AI assistant
Borgestad ASA AGM Information 2022
3561_rns_2022-03-02_5d4199f9-d369-4c53-b78b-7ffe74df8ff6.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Til aksjeeiere i Borgestad ASA
INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I BORGESTAD ASA
Borgestad ASA ("Selskapet") vil avholde ekstraordinær generalforsamling 23. mars 2022 kl. 10.00 på Selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.
Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styreleder Jacob Andreas Møller i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Selskapets vedtekter § 6.
Til behandling foreligger følgende saker:
- 1. Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere og fullmakter
- 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
- 3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
4. Redegjørelse for kapitalinnhenting og endringer i Selskapets obligasjonslån
Som offentliggjort av Selskapet i børsmelding datert 1. mars 2022 ("Børsmeldingen"), har Selskapet plassert 75.000.000 nye aksjer ("Emisjonsaksjene") i en rettet emisjon med en tegningskurs på NOK 2 per aksje (den "Rettede Emisjonen").
Den Rettede Emisjonen vil resultere i et bruttoproveny på NOK 150 millioner. Selskapet har til hensikt å bruke nettoprovenyet til å (i) finansiere Selskapets generelle drift med et beløp på NOK 30 millioner og (ii) redusere Selskapets nåværende belåning i obligasjonsmarkedet gjennom en tilbakebetaling av gjeld under Selskapets obligasjonslån "BOR04" ("Obligasjonslånet") med det resterende beløpet til en pris tilsvarende 102 % av nominell verdi på de innløste obligasjonene ("Obligasjonsinnløsningen"). Emisjonen vil også sikre at Selskapet ikke vil komme i brudd med Obligasjonslånets egenkapitalkrav per 31. mars 2022, og gi grunnlag for forslaget om enkelte endringer i vilkårene for Obligasjonslånet, som beskrevet nedenfor.
Den Rettede Emisjonen er betinget av generalforsamlingens godkjenning og enkelte andre forhold som redegjort for nedenfor.
I forbindelse med den Rettede Emisjonen har Selskapet fremmet forslag for obligasjonseierne i Obligasjonslånet om at (i) forfallsdatoen for Obligasjonslånet forlenges til 8. januar 2024, (ii) Obligasjonslånet kan innløses frem til 8. september 2023 til 102 % av nominell verdi og fra 23. september 2023 til nominell verdi (par), (iii) rentemarginen på Obligasjonslånet reduseres med opptil 3 prosentpoeng (fra 8 %) avhengig av størrelsen på den Rettede Emisjonen, Reparasjonsemisjonen (som definert nedenfor) og Obligasjonskonverteringen (som definert nedenfor), (iv) det gis unntak ("waiver") fra egenkapitalkravet i Obligasjonslånet frem til 31. mars 2022 og (v) Selskapet skal forplikte seg til å ikke selge egne obligasjoner (samlet omtalt som "Obligasjonsendringene"). Gjennomføring av Obligasjonsendringene er betinget av at endringene vedtas av obligasjonseierne med tilstrekkelig flertall, at endringene formaliseres i en endringsavtale til Obligasjonslånet, og at den Rettede Emisjonen gjennomføres.
Videre har Selskapet fremsatt et betinget tilbud til eksisterende obligasjonseiere i Obligasjonslånet om å konvertere en beholdning obligasjoner for et samlet nominelt beløp på NOK 50 millioner med tillegg av påløpt rente til og med 1. mars 2022 til nye aksjer i Selskapet til en tegningskurs på NOK 1,9231 per aksje og med en verdi på obligasjonene tilsvarende deres nominelle verdi ("Obligasjonskonverteringen"). Tegningskursen for Obligasjonskonverteringen har blitt fastsatt gjennom forhandlinger mellom Selskapet og en gruppe større obligasjonseiere og reflekterer at obligasjonseierne har blitt tilbudt å konvertere obligasjoner med en premie på 4 %.
Som offentliggjort i Børsmeldingen har obligasjonseiere akseptert tilbudet om konvertering for et samlet beløp inkludert rente på ca. NOK 48,7 millioner, som tilsvarer 25.364.326 nye aksjer. Gjennomføring av Obligasjonskonverteringen er betinget av (i) generalforsamlingens godkjennelse, (ii) registrering av kapitalforhøyelsen i forbindelse med Obligasjonskonverteringen i Foretaksregisteret og (iii) gjennomføring av den Rettede Emisjonen.
Gjennomføring av den Rettede Emisjonen er i tillegg til generalforsamlingens godkjennelse betinget av (i) at generalforsamlingen vedtar Reparasjonsemisjonen, (ii) registrering av kapitalforhøyelsen i forbindelse med den Rettede Emisjonen i Foretaksregisteret og (iii) at Obligasjonsendringene vedtas av obligasjonseierne med tilstrekkelig flertall. Dersom Obligasjonsendringene ikke allerede er vedtatt på datoen for generalforsamlingen, vil slik vedtagelse være en betingelse for gjennomføringen av den Rettede Emisjonen som vil bli reflektert i vedtaket på generalforsamlingen.
Den Rettede Emisjonen er garantert fulltegnet av enkelte eksisterende aksjeeiere i Selskapet og enkelte nye investorer, som angitt i Vedlegg 1 til innkallingen ("Garantistene"), i henhold til en fulltegningsgarantiavtale datert 28. februar 2022. Garantikonsortiet for den Rettede Emisjonen er etablert basert på henvendelser til Selskapets 14 største aksjeeiere. På de vilkår og betingelser som er fastsatt i fulltegningsgarantiavtalen har Garantistene forpliktet seg til å stemme for den Rettede Emisjonen og til å proratarisk (ikke solidarisk) garantere tegningen av samtlige aksjer som tilbys i den Rettede Emisjonen, med et samlet garantert beløp på NOK 150.000.000. Da den Rettede Emisjonen var betydelig overtegnet, ble det ikke foretatt noen tildeling i henhold til fulltegningsgarantiavtalen. Videre er NOK 35.300.000 av Obligasjonskonverteringen garantert av enkelte obligasjonseierne, som angitt i Vedlegg 1 til innkallingen. Samtlige garantister vil motta en garantikommisjon på 2 % av garantikommitteringen, som vil betales i kontanter av Selskapet.
Forutsatt at betingelsene for gjennomføring av den Rettede Emisjonen er oppfylt, og at Selskapet har publisert et prospekt for notering av Emisjonsaksjene og de nye aksjene som utstedes i forbindelse med Obligasjonskonverteringen, samt for tilbudet og noteringen av nye aksjer i Reparasjonsemisjonen ("Prospektet"), vil Emisjonsaksjene og de nye aksjene som utstedes i forbindelse med Obligasjonskonverteringen noteres på Oslo Børs på eller rundt 25. mars 2022. Prospektet må godkjennes av Finanstilsynet før publisering. Dersom Emisjonsaksjene utstedes tidligere enn publiseringen av Prospektet, vil nevnte aksjer leveres til investorene på et separat ISIN og først være omsettelige på Oslo Børs etter at Prospektet har blitt godkjent av Finanstilsynet og publisert.
I forkant av annonseringen av den Rettede Emisjonen vurderte styret den Rettede Emisjonen i lys av likebehandlingsreglene i allmennaksjeloven, verdipapirhandelloven, Oslo Børs' Regelbok II og Oslo Børs' retningslinjer for likebehandling, og er av den oppfatning at den Rettede Emisjonen er i samsvar med disse kravene.
Obligasjonslånet inneholder et krav ("covenant") om at Selskapets bokførte egenkapital skal være høyere enn NOK 350 millioner. I forbindelse med avleggelsen av Selskapets regnskap for fjerde kvartal 2021 ble det klart at Selskapets margin i forhold til egenkapitalkravet i obligasjonslånet var mindre enn antatt. Risikoen for et brudd med kravet ved avleggelsen av endelig årsregnskap for 2021 (etter revisors gjennomgang), eller i forbindelse med avleggelsen av regnskapet for første kvartal 2022, er således ikke ubetydelig. Konsernet er fortsatt påvirket av effektene av Covid-19, verdien på Selskapets aksjer i ERH AS (tidligere Emergy AS) er usikker, og marginen til egenkapitalkravet på NOK 350 millioner er kun drøyt NOK 5 millioner i henhold til regnskapet for fjerde kvartal 2021. Som nevnt i Selskapets kvartalsrapport for fjerde kvartal 2022 kan et brudd på egenkapitalkravet få vesentlig negativ påvirkning på konsernets drift, finansielle betingelser, øvrig finansiering, handlingsrom, kontantstrøm og fremtidige muligheter. Et slikt brudd kan også påvirke Borgestad ASA sine verdier negativt ved en potensiell realisasjon av eiendeler.
Som følge av de alvorlige konsekvensene av et potensielt brudd på egenkapitalkravet i Obligasjonslånet anser styret det som nødvendig å styrke egenkapitalen gjennom en kapitalinnhenting som gjennomføres før 31. mars 2022 (som er neste måletidspunkt for egenkapitalkravet). Til dette kommer at det er ønskelig å få gjennomført Obligasjonsendringene og Obligasjonsinnløsningen for å styrke Selskapets likviditet og finansielle stilling ytterligere. Det ovennevnte endringsforslaget fremmet for obligasjonseierne er basert på en forhandlet løsning med noen av de største obligasjonseierne, og det er en forutsetning at Selskapet tilføres ny egenkapital.
Det ble derfor besluttet å gjennomføre kapitalinnhentingen som en rettet emisjon. Selskapet vil da kunne gjennomføre kapitalinnhentingen før 31. mars 2022, hvilket ikke ville vært mulig med en fortrinnsrettsemisjon.
Dersom den Rettede Emisjonen gjennomføres, ønsker styret å gjennomføre den etterfølgende Reparasjonsemisjonen på inntil 50.000.000 nye aksjer i Selskapet rettet mot aksjeeiere som ikke fikk tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen, som nærmere beskrevet i agendapunkt 7 nedenfor.
På denne bakgrunn, og basert på en vurdering av forholdene i aksjemarkedet da det ble besluttet å gjennomføre den Rettede Emisjonen, har styret vurdert den Rettede Emisjonen til å være i Selskapets og aksjeeiernes felles interesse.
Som følge av transaksjonsstrukturen er det nødvendig at aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes i den Rettede Emisjonen. Ettersom aksjeinnskuddet i kapitalforhøyelsen tilknyttet Obligasjonskonverteringen vil ytes ved motregning, vil ikke aksjeeierne ha fortrinnsrett etter allmennaksjeloven i denne kapitalforhøyelsen.
Hva gjelder forhold som må tillegges vekt ved tegning av aksjer i den Rettede Emisjonen og som følge av Obligasjonskonverteringen, viser styret til at tegning av aksjer generelt er beheftet med risiko, samt til redegjørelsen gitt ovenfor og informasjon og nyheter publisert av Selskapet til markedet gjennom Oslo Børs' informasjonstjeneste på www.newsweb.no (under Selskapets ticker "BOR") og på Selskapets hjemmeside (www.borgestad.no).
For så vidt gjelder Reparasjonsemisjonen, vises det til agendapunkt 7 nedenfor.
5. Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon
På ovennevnte bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om kapitalforhøyelse knyttet til den Rettede Emisjonen:
- (i) Aksjekapitalen forhøyes med NOK 75.000.000, ved utstedelse av 75.000.000 nye aksjer, hver pålydende NOK 1 (den "Rettede Emisjonen").
- (ii) Tegningskursen er NOK 2 per aksje. Innskuddet skal ytes i kontanter.
- (iii) De nye aksjene skal tegnes av Arctic Securities AS for videresalg av aksjer til investorene som har blitt tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen annonsert 28. februar 2022.
- (iv) Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
- (v) Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsformular senest 25. mars 2022.
- (vi) Betaling av aksjeinnskuddet skal skje til Selskapets emisjonskonto senest 25. mars 2022.
- (vii) De nye aksjene gir rett til utbytte og øvrige aksjeeierrettigheter i Selskapet fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
- (viii) Gjennomføring av den Rettede Emisjonen er betinget av at generalforsamlingen vedtar reparasjonsemisjonen i henhold til punkt 7 på dagsordenen.
- (ix) Selskapets vedtekter § 4 endres til å reflektere aksjekapitalen etter kapitalforhøyelsen.
- (x) Selskapet har inngått en fulltegningsgarantiavtale for den Rettede Emisjonen datert 28. februar 2022, hvoretter aksjer som ikke ble tegnet av og tildelt andre tegnere i den Rettede Emisjonen ved avslutningen av tegningsperioden i den Rettede Emisjonen, skulle fordeles mellom garantistene angitt i Vedlegg 1 i henhold til deres garantiforpliktelser. Garantistenes forpliktelse under fulltegningsgarantien er proratarisk basert på deres respektive garanterte beløp.
- (xi) Selskapets utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen anslås til å utgjøre omtrent NOK 8.500.000, inkludert en garantiprovisjon på NOK 3.000.000 for garantiforpliktelsen.
6. Kapitalforhøyelse ved konvertering av obligasjonslån BOR04
På bakgrunn av redegjørelsen for Obligasjonskonverteringen i agendapunkt 4 foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om kapitalforhøyelse knyttet til Obligasjonskonverteringen:
- (i) Aksjekapitalen forhøyes med NOK 25.364.326 ved utstedelse av 25.364.326 nye aksjer, hver pålydende NOK 1.
- (ii) Tegningskursen er NOK 1,9231 per aksje.
- (iii) Tegningsbeløpet skal gjøres opp ved motregning av obligasjoner tilhørende obligasjonseiere i Selskapets obligasjonslån BOR04, som angitt i Vedlegg 2, til obligasjonenes pålydende verdi på NOK 100.000 med tillegg av påløpt rente til og med 1. mars 2022, jf. asal. § 10-2 (1) nr. 1. Motregningen anses erklært og gjennomført ved tegning av kapitalforhøyelsen.
- (iv) De nye aksjene skal tegnes av Arctic Securities AS, organisasjonsnummer 991 125 175, Haakon VIIs gate 5, 0161 Oslo, på vegne av, og i henhold til fullmakt fra, obligasjonseiere i Selskapets obligasjonslån BOR04, som angitt i Vedlegg 2.
- (v) De nye aksjene tegnes på særskilt tegningsformular senest 30. mars 2022.
- (vi) Tingsinnskuddet er nærmere beskrevet i revisors redegjørelse utarbeidet i henhold til allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6, inntatt i Vedlegg 3.
- (vii) De nye aksjene gir rett til utbytte og øvrige aksjeeierrettigheter i Selskapet fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
- (viii) Gjennomføring av kapitalforhøyelsen er betinget av at generalforsamlingen vedtar den rettede emisjonen i henhold til punkt 5 på dagsordenen, og at den rettede emisjonen gjennomføres.
- (ix) Selskapets vedtekter § 4 endres til å reflektere aksjekapitalen etter kapitalforhøyelsen.
- (x) Fem garantister har garantert for konvertering av et beløp på NOK 35.300.000, fordelt mellom garantistene som angitt i Vedlegg 1, mot en garantiprovisjon som angitt nedenfor. Garantistenes forpliktelse er proratarisk basert på deres respektive garanterte beløp.
- (xi) Selskapets utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen anslås til å utgjøre omtrent NOK 3.100.000, inkludert en garantiprovisjon på NOK 706.000 for garantiforpliktelsen.
7. Kapitalforhøyelse ved reparasjonsemisjon
For å tilrettelegge for at eksisterende aksjeeiere som ikke ble tildelt Emisjonsaksjer i den Rettede Emisjonen, kan få mulighet til å tegne aksjer i Selskapet til samme kurs som investorene i den Rettede Emisjonen, foreslår styret at generalforsamlingen vedtar en etterfølgende reparasjonsemisjon i Selskapet på inntil 50.000.000 nye aksjer til en tegningskurs på NOK 2 per aksje (dvs. samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen), hvilket gir et brutto emisjonsproveny på inntil NOK 100.000.000 ("Reparasjonsemisjonen"). Gjennom Reparasjonsemisjonen vil Selskapet sørge for at aksjeeiere som ikke får tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen, får mulighet til å tegne samme relative andel av den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen som de aksjeeierne som deltok i den Rettede Emisjonen, totalt sett tegner av de to emisjonene (full reparasjon).
Aksjeeiere i Selskapet per 1. mars 2022 (som registrert i VPS 3. mars 2022) som ikke fikk tildelt Emisjonsaksjer, og som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon som forhindrer dem fra å motta et slikt tilbud, eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) som krever innsending, registrering eller tilsvarende av et registreringsdokument eller prospekt, vil motta tegningsretter som vil gi fortrinnsrett til å bli tildelt aksjer i Reparasjonsemisjonen. Overtegning vil være tiltatt, mens tegning uten tegningsretter ikke vil være tillatt. Som følge av transaksjonsstrukturen er det nødvendig at aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes i Reparasjonsemisjonen.
Tegningsperioden i Reparasjonsemisjonen er forventet å starte 25. mars 2022 eller, dersom Prospektet ikke er godkjent og publisert i tide for dette, kort tid etter offentliggjøring av Prospektet, som også vil omhandle tilbud og notering av aksjene i Reparasjonsemisjonen.
Nettoprovenyet fra Reparasjonsemisjonen vil bli brukt til ytterligere tilbakebetaling av gjeld under Obligasjonslånet til en pris tilsvarende 102 % av nominell verdi på de innløste obligasjonene, likevel slik at utestående beløp under Obligasjonslånet ikke skal være lavere enn NOK 100 millioner, og dersom nettoprovenyet er høyere, til finansiering av generell drift.
Gjennomføring av Reparasjonsemisjonen er betinget av at den Rettede Emisjonen gjennomføres.
En nærmere beskrivelse av Reparasjonsemisjonen, samt forhold som må tillegges vekt ved tegning av aksjer i Reparasjonsemisjonen, vil fremgå av Prospektet.
På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om kapitalforhøyelse knyttet til Reparasjonsemisjonen:
- (i) Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 1 og maksimum NOK 50.000.000, ved utstedelse av minimum 1 og maksimum 50.000.000 nye aksjer ("Tilbudsaksjer"), hver pålydende NOK 1 ("Reparasjonsemisjonen").
- (ii) Tegningskursen er NOK 2 per Tilbudsaksje. Innskuddet skal ytes i kontanter.
- (iii) Selskapets eksisterende aksjeeiere per 1. mars 2022 (som registrert i verdipapirregisteret (VPS) den 3. mars 2022), som (a) ikke ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen behandlet i punkt 5 på dagsordenen, og (b) ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon som forhindrer dem fra å motta et slikt tilbud, eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) som krever innsending, registrering eller tilsvarende av et registreringsdokument eller prospekt ("Kvalifiserte Aksjeeiere") vil bli tildelt ikke-omsettelige tegningsretter som gir fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt Tilbudsaksjer.
- (iv) Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne Tilbudsaksjene fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
- Side 4 av 7 (v) Tilbudsaksjene kan tegnes av Kvalifiserte Aksjeeiere. Hver Kvalifiserte Aksjeeier vil motta et antall ikkeomsettelige tegningsretter basert på sitt aksjeinnehav som registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS per 3. mars 2022. Antallet tegningsretter tildelt hver Kvalifiserte Aksjeeier vil bli rundet ned til nærmeste
hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil, innenfor rammen av gjeldende verdipapirlovgivning, gi rett til å tegne og bli tildelt én (1) Tilbudsaksje. Overtegning er tillatt. Tegning uten tegningsretter er ikke tillatt.
- (vi) Tildeling av de nye aksjene vil skje i henhold til følgende tildelingskriterier:
- a. Det vil bli tildelt Tilbudsaksjer til tegnere på grunnlag av tildelte tegningsretter som er gyldig utøvet i løpet av tegningsperioden. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne og bli tildelt én (1) ny Tilbudsaksje.
- b. Dersom ikke alle tegningsrettene er gyldig utøvd i løpet av tegningsperioden, vil tegnere som har utøvd sine tegningsretter og som har overtegnet, få tildelt gjenværende Tilbudsaksjer forholdsmessig basert på antall tegningsretter hver av dem har utøvet. I den utstrekning forholdsmessig tildeling ikke lar seg gjennomføre som følge av antall gjenværende Tilbudsaksjer, vil Selskapet foreta tildeling etter loddtrekning.
- (vii) Selskapet skal offentliggjøre et prospekt i forbindelse med kapitalforhøyelsen som skal være godkjent av Finanstilsynet. Prospektet skal ikke registreres ved, eller godkjennes av, noen andre prospektmyndigheter. Tilbudsaksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner utover Norge hvor det ikke vil være tillatt å tilby Tilbudsaksjer til slike investorer uten registrering og godkjenning av et prospekt.
- (viii) Tegningsperioden løper fra og med 25. mars 2022 kl. 09.00 norsk tid til 8. april 2022 kl. 16.30 norsk tid. Dersom prospektet ikke er godkjent av Finanstilsynet i tide til at tegningsperioden kan starte den 25. mars 2022, skal tegningsperioden begynne den andre handelsdagen på Oslo Børs etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl. 16.30 norsk tid på den fjortende dagen deretter. Tegningsperioden kan ikke bli forkortet, men styret kan forlenge tegningsperioden dersom dette er påkrevd ved lov som følge av offentliggjøring av tillegg til prospekt. Tegning av Tilbudsaksjer skal skje på egen tegningsblankett.
- (ix) Frist for betaling av de nye aksjene er 13. april 2022, eller den tredje handelsdagen på Oslo Børs etter tegningsperiodens utløp i henhold til punkt (viii) ovenfor. Ved tegning av aksjer vil tegnere bosatt i Norge gi Arctic Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det tegningsbeløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer. Belastning av det tildelte beløp vil skje på eller omkring fristen for betaling. For andre tegnere skal betaling skje i henhold til instruksjonene inntatt i tegningsblanketten.
- (x) Tilbudsaksjene gir rett til utbytte og øvrige aksjeeierrettigheter i Selskapet fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
- (xi) Selskapets vedtekter § 4 endres til å reflektere aksjekapitalen etter kapitalforhøyelsen.
- (xii) Gjennomføringen av Reparasjonsemisjonen er betinget av at generalforsamlingen vedtar den rettede emisjonen i henhold til punkt 5 på dagsordenen, og at den rettede emisjonen gjennomføres.
- (xiii) Selskapets antatte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er beregnet til inntil NOK 1.800.000.
* * *
Bortsett fra det som fremgår ovenfor, samt informasjon og nyheter publisert av Selskapet til markedet gjennom Oslo Børs' informasjonstjeneste og på Selskapets hjemmeside (www.borgestad.no), har det ikke inntrådt noen forhold av vesentlig betydning for Selskapet etter 31. desember 2021.
Selskapets seneste årsrapport inkludert årsregnskap og revisors beretning er tilgjengelig for gjennomgang på Selskapets kontor, og er også tilgjengelig på www.borgestad.no.
Det er ikke anledning for aksjeeiere til å delta elektronisk på den ekstraordinære generalforsamlingen, da Selskapet per nå ikke kan tilrettelegge for slik elektronisk deltagelse. Selskapet vil derimot arbeide for at elektronisk deltagelse skal være mulig på fremtidige generalforsamlinger i Selskapet.
I henhold til Selskapets vedtekter § 6 må aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig) melde fra om dette til Selskapet ved å sende påmeldingsskjemaet inntatt som Vedlegg 4 til innkallingen (som også er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside angitt nedenfor), til Selskapet per post eller e-post slik at det har kommet frem innen 21. mars 2022 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post: [email protected]. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer.
Skjema for tildeling av fullmakt er vedlagt denne innkallingen som Vedlegg 5 og 6 og er også tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Fullmakt kan om ønskelig gis til styreleder Jacob Andreas Møller eller den han bemyndiger. Utfylt fullmaktsskjema sendes til Selskapet per post eller e-post slik at det har kommet frem innen 21. mars 2022 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post: [email protected].
Aksjeeiere som eier sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS, og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer, må overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn slik at det er registrert i VPS før generalforsamlingsdatoen for å kunne avgi stemmer for slike aksjer.
Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 12.724.832 aksjer. Selskapet selv eier 8.010 aksjer som ikke har stemmerett. Ut over dette har hver aksje én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.
En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse og (iii) Selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.
Denne innkallingen og øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, samt Selskapets vedtekter, er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Aksjeeiere kan kontakte Selskapet per post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, e-post: [email protected], telefon: 35 54 24 00.
Borgestad, 2. mars 2022 Styret i Borgestad ASA
Oversikt over vedlegg til innkallingen som også er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no:
Vedlegg 1: Oversikt over Garantistene i den Rettede Emisjonen og Obligasjonskonverteringen
Vedlegg 2: Tingsinnskuddet i Obligasjonskonverteringen
Vedlegg 3: Revisors redegjørelse for tingsinnskuddet i Obligasjonskonverteringen
Vedlegg 4: Møteseddel
- Vedlegg 5: Fullmakt uten stemmeinstruks
- Vedlegg 6: Fullmakt med stemmeinstruks
Vi anbefaler alle norske investorer å motta innkalling til generalforsamling og andre VPS meldinger elektronisk.
For å spare miljøet og kostnader for selskapene du eier aksjer i, kan du velge å motta innkallinger og annen informasjon elektronisk istedenfor i posten. Følg punktene under:
Pålogging gjennom din bank eller med Bank ID på www.vps.no
(http://www.vps.no) - Investor- Logg inn Investortjenester
- Trykk på ditt navn øverst til høyre
- Velg «Investoropplysninger»
- Trykk på blå endre knapp
- Sjekk at din e-post adresse er korrekt.
- Velg JA til Elektroniske selskapsmeldinger /Investormelding på alle punkter
- Når VPS meldinger/innkallingen er sendt vil du motta en e-post som sier at du har en melding i investortjenester
- Logg deg inn på samme sted og hent VPS melding/innkallingen i Postkassen øverst til høyre
- Kontakt din VPS kontofører om du har spørsmål eller problemer med å sette opp dette
OVERSIKT OVER GARANTISTENE I DEN RETTEDE EMISJONEN
| Garantert beløp | |||
|---|---|---|---|
| Navn | Adresse | (NOK) | % |
| Ses AS | Akersbakken 12, 0172 Oslo | 40.000.000 | 26,67 % |
| Auris AS | C. Sundts gate 55, 5004 Bergen | 20.000.000 | 13,33 % |
| Regent AS | John Allans gate 9, 6509 Kristiansund | 15.000.000 | 10,00 % |
| Evlo Invest AS | Seljeveien 35, 0575 Oslo | 13.000.000 | 8,67 % |
| Intertrade Shipping AS | Engebrets vei 5, 0275 Oslo | 12.500.000 | 8,33 % |
| R8 Group AS | Dokkvegen 11, 3920 Porsgrunn | 10.000.000 | 6,67 % |
| Brødrene Jensen AS | Strandveien 50, 1366 Lysaker | 8.000.000 | 5,33 % |
| Skåla Bær AS | Kaptein Dreyers veg 8, 6456 Skåla | 8.000.000 | 5,33 % |
| Dione AS | Gunnar Knudsens veg 144 , 3712 Skien | 4.500.000 | 3,0 % |
| Batjak AS | Rødmyrsvingen 53, 3735 Skien | 3.000.000 | 2,0 % |
| Andr Aasland AS | Vestregata 2, 3919 Porsgrunn | 2.500.000 | 1,67 % |
| CJL Holding AS | Fossumvegen 51, 3721 Skien | 2.500.000 | 1,67 % |
| Ploot Invest AS | Gråbrødreveien 22, 0377 Oslo | 1.5000.000 | 1,0 % |
| Pål Feen Larsen | Hauanåsen 3, 3213 Sandefjord | 1.500.000 | 1,0 % |
| Snorre Roås | President Harbitz' gate 23B, 0259 Oslo | 1.500.000 | 1,0 % |
| Germa AS | Dorthes vei 4F, 0287 Oslo | 1.500.000 | 1,0 % |
| Jomaho AS | c/o Johan Marcus Beer Holm Jegerveien 18D, 0777 Oslo | 1.500.000 | 1,0 % |
| Anne Sofie Tønseth Markman | Gjervoldsøyveien 111, 4817 His | 1.000.000 | 0,67 % |
| Aubert Invest AS | Gydas gate 1, 3732 Skien | 1.000.000 | 0,67 % |
| Holta & Co. AS | Gydas gate 1, 3732 Skien | 1.000.000 | 0,67 % |
| Anita Ballestad | Håvundvegen 313, 3713 Skien | 500.000 | 0,33 % |
| Totalt | 150.000.000 | 100 % |
OVERSIKT OVER GARANTISTENE I OBLIGASJONSKONVERTERINGEN
| Garantert beløp | |||
|---|---|---|---|
| Navn | Adresse | (NOK) | % |
| Storm Fund II – Storm Bond Fund | Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo | 20.000.000 | 57 % |
| North Sea Group AS | Engelsvollvegen 264, 4353 Klepp Stasjon | 8.600.000 | 24 % |
| Dione AS | Gunnar Knudsens veg 144 , 3712 Skien | 4.000.000 | 11 % |
| Kurt Oddvar Austrått | Ståle Kylligstadsvei 10C, 4317 Sandes | 1.500.000 | 4 % |
| Aktieselskabet Borgestads Understøttelsesfond |
Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien | 1.200.000 | 3 % |
| Totalt | 35.300.000 | 100 % |
TINGSINNSKUDDET I OBLIGASJONSKONVERTERINGEN
| Obligasjonseiere BOR04 |
Adresse | Antall obligasjoner som innløses |
Pålydende (NOK) |
Påløpte renter (NOK) |
Totalt beløp for konvertering (NOK) |
Antall aksjer |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktieselskabet Borgestads Understøttelsesfond |
Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien |
12 | 1.200.000 | 24.556 | 1.224.556 | 636.761 |
| Dione AS | Gunnar Knudsens veg 144 , 3712 Skien |
40 | 4.000.000 | 81.853 | 4.081.853 | 2.122.538 |
| Kurt Oddvar Austrått | Ståle Kylligstadsvei 10C, 4317 Sandes |
15 | 1.500.000 | 30.695 | 1.530.695 | 795.951 |
| North Sea Group AS | Engelsvollvegen 264, 4353 Klepp Stasjon |
106 | 10.600.000 | 216.911 | 10.816.911 | 5.624.726 |
| Storm Fund II – Storm Bond Fund |
Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo |
200 | 20.000.000 | 409.267 | 20.409.267 | 10.612.691 |
| Per Langballe | Kjørbokollen 47, 1337 Sandvika |
40 | 4.000.000 | 81.853 | 4.081.853 | 2.122.538 |
| Kongelig Norsk Automobilklubb |
Nils Hansens vei 10B, 0667 Oslo |
10 | 1.000.000 | 20.463 | 1.020.463 | 530.634 |
| AR Fonds AS | Osen 35, 5580 Ølen | 30 | 3.000.000 | 61.390 | 3.061.390 | 1.591.903 |
| Arne Risøy | Osen 35, 5580 Ølen | 11 | 1.100.000 | 22.510 | 1.122.510 | 583.698 |
| Aall Finans | Hemmestveitbakken 12, 0378 Oslo |
5 | 500.000 | 10.232 | 510.232 | 265.317 |
| Nicolay Aall | Statsraad Niels Aalls veg 82, 3830 Ulefoss |
5 | 500.000 | 10.232 | 510.232 | 265.317 |
| Tore Fredriksen | Gamle Beddingvei 19,1671 Kråkerøy |
2 | 200.000 | 4.093 | 204.093 | 106.126 |
| Astrid Fjeld | Meierkollen 29,3744 Skien | 2 | 200.000 | 4.093 | 204.093 | 106.126 |
| Totalt | 478 | 47.800.00 0 |
978.147 | 48.778.147 | 25.364.326 |
REVISORS REDEGJØRELSE FOR TINGSINNSKUDDET I OBLIGASJONSKONVERTERINGEN
Deloitte AS Leirvollen 23
Postboks 2654 Kjørbekk NO-3702 Skien Norway
Tel: +47 23 27 90 00 www.deloitte.no
Til generalforsamlingen i Borgestad ASA
REDEGJØRELSE VED KAPITALFORHØYELSE VED OPPGJØR AV AKSJEINNSKUDD VED MOTREGNING I BORGESTAD ASA
På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen i samsvar med allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6.
Styrets ansvar for redegjørelsen
Styret er ansvarlige for de verdsettelser som er gjort.
Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter
Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse i forbindelse med generalforsamlingens beslutning om at et avgrenset antall eiere av obligasjonslånet Borgestad ASA FRN senior secured NOK 300.000.000 bonds 2020/2023 med ISIN NO0010907736 («BOR04»), skal kunne gjøre opp innskuddsforpliktelse for aksjer i Borgestad ASA ved motregning. Videre skal vi avgi en uttalelse om at gjeldspostene som skal kunne motregnes har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget.
Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen beskriver gjeldspostene som skal kunne motregnes. Den andre delen er vår uttalelse om at gjeldspostene som skal kunne motregnes, har en verdi som minst svarer til vederlaget.
Del 1: Opplysninger om gjelden
Borgestad ASA har i henhold til en obligasjonslåneavtale datert 8. desember 2020 utstedt et obligasjonslån benevnt "Borgestad ASA FRN senior secured NOK 300.000.000 bonds 2020/2023" med ISIN N00010907736 («BOR04») hvor NOK 295.059.433 med tillegg for påløpte renter pålydende NOK 6.065.917 er innregnet til amortisert kost i regnskapet til Borgestad ASA per 28. februar 2022. Nordic Trustee AS er tillitsmann for obligasjonslånet har forfall 8. januar 2023 og har en rente tilsvarende 3 måneders NIBOR pluss en margin på 8,0% per år.
478 obligasjoner med et samlet pålydende beløp på NOK 47.800.000, samt med tillegg av påløpte renter tilsvarende NOK 978.147,skal konverteres til aksjeinnskudd og overkurs ved motregning ved utstedelse av 25.364.326 nye aksjer.
Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse
Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at gjelden som skal motregnes, minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av at gjelden er en reell betalingsforpliktelse.
Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Deloitte.
side 2
Konklusjon
Etter vår mening svarer den gjeld som skal kunne motregnes minst til det avtalte vederlaget for 25.364.326 aksjer i Borgestad ASA pålydende NOK 1 per aksje totalt NOK 25.364.326, samt overkurs NOK 23.413.821.
Denne redegjørelsen bygger på følgende forutsetninger:
- · At den rettede emisjonen blir gjennomført
- At et kvalifisert antall av stemmegivende obligasjonslånet stemmer i favør av endringsforslaget fremmet for obligasjonseierne, og at endringene blir dokumentert i endringsavtaler inngått med Nordic Trustee AS.
Skien, 2. mars 2022 Deloitte
Kenneth Karlsen
Statsautorisert revisor
Signaturene i dette dokumentet er juridisk bindende. Dokument signert med "Pennee""- sikker digital signatur".
"Med min signatur bekrefter jeg alle datoer og innholdet i dette dokument."
Svein Kenneth Karlsen Statsautorisert revisor Serienummer: 9578-5999-4-1017637 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 2022-03-02 12:16:18 UTC
MØTESEDDEL
Ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA, 23. mars 2022 kl. 10.00 avholdes på selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien. ********************************************************************************** Dersom aksjeeieren er et foretak, bes det om at navnet på personen som representerer foretaket oppgis: Navn på personen som representerer foretaket (Ved fullmakt brukes en av fullmaktsblankettene) Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA 23. mars 2022 kl. 10.00 og avgi stemme for: Antall egne aksjer: Andre aksjer: (i henhold til vedlagte fullmakter) Sted Dato Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeierens underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes skjemaene nedenfor)
Påmeldingsskjemaet sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post til [email protected], slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 21. mars 2022 kl. 16.00.
FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS
Ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA, 23. mars 2022 kl. 10.00 avholdes på selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.
Dersom en aksjeeier selv ikke kan møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I sistnevnte tilfelle vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.
Fullmakten sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post til [email protected], slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 21. mars 2022 kl. 16.00.
Undertegnede gir herved (sett kryss)
Styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger)
(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA 23. mars 2022 kl. 10.00 for mine/våre aksjer.
Sted Dato Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift
(Underskrives kun ved fullmakt)
For møte- og stemmerett for aksjeeiere i et allmennaksjeselskap vises det til allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjeeiere gjøres oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.
Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom en aksjeeier ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til neste side.
FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS
Ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA, 23. mars 2022 kl. 10.00 avholdes på selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.
Dersom en aksjeeier selv ikke kan møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I sistnevnte tilfelle vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.
Fullmakten kan sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post til [email protected], slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 21. mars 2022 kl. 16.00.
Undertegnede gir herved (sett kryss)
| 1 | |
|---|---|
Styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger)
(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA 23. mars 2022 kl. 10.00 for mine/våre aksjer.
Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.
| Agenda for ekstraordinær generalforsamling 23. mars 2022 | For | Mot | Avstå | Fullmektigen avgjør |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere og fullmakter |
||||
| 2 | Godkjennelse av innkalling og dagsorden | | | | |
| 3 | Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen |
| | | |
| 4 | Redegjørelse for kapitalinnhenting og endringer i Selskapets obligasjonslån |
||||
| 5 | Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon | | | | |
| 6 | Kapitalforhøyelse ved konvertering av obligasjonslån BOR04 | | | | |
| 7 | Kapitalforhøyelse ved reparasjonsemisjon | | | | |
* * *
Sted Dato Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift
(Underskrives kun ved fullmakt)
For møte- og stemmerett for aksjeeiere i et allmennaksjeselskap vises det til allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjeeiere gjøres oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap skal firmaattest vedlegges fullmakten.