Borgestad ASA — AGM Information 2022

Mar 23, 2022

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

$\mathbf{r}$

BORGESTAD ASA ORG NR 920 639 674

Den 23. mars 2022 kl. 10.00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA ("Selskapet"), i Selskapets lokaler i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge.

Følgende saker ble behandlet:

ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN OG REGISTRERING AV MØTENDE AKSJEEIERE OG $\mathbf{1}$ FULLMAKTER

Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets leder, Jacob Møller, som opptok en fortegnelse over de møtende aksjeeierne, herunder de aksjeeierne som var representert på generalforsamlingen ved fullmakt.

I henhold til fortegnelsen var 6 777 070 av totalt 12 716 822 stemmeberettigede aksjer og stemmer, tilsvarende 53,3 % av aksjekapitalen, representert på generalforsamlingen. Fortegnelsen er vedlagt protokollen som Vedlegg I.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN $\overline{2}$

Møtelederen viste til innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg datert 2. mars 2022, hvor dagsordenen er inntatt.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte Selskapets 119. generalforsamling som lovlig satt.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

VALG AV EN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDEREN $\overline{\mathbf{3}}$

Sverre Stavseth ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

REDEGJØRELSE FOR KAPITALINNHENTING OG ENDRINGER L SELSKAPETS $\overline{4}$ OBLIGASJONSLÅN

Selskapets daglige leder ga en redegjørelse for kapitalinnhentingen og endringene i Selskapets obligasjonslån.

KAPITALFORHØYELSE VED RETTET EMISJON 5

I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• Aksjekapitalen forhøyes med NOK 75.000.000, ved utstedelse av 75.000.000 nye aksjer, $(i)$ hver pålydende NOK 1 (den "Rettede Emisjonen").
• Tegningskursen er NOK 2 per aksje. Innskuddet skal ytes i kontanter. $(ii)$
• De nye aksjene skal tegnes av Arctic Securities AS for videresalg av aksjer til investorene $(iii)$ som har blitt tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen annonsert 28. februar 2022.
• Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10- $(iv)$ 5, jf. § 10-4.
• Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsformular senest 25. mars 2022. $(V)$
• Betaling av aksjeinnskuddet skal skje til Selskapets emisjonskonto senest 25. mars 2022. $(vi)$
• De nye aksjene gir rett til utbytte og øvrige aksjeeierrettigheter i Selskapet fra tidspunktet $(vii)$ for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• Giennomføring av den Rettede Emisjonen er betinget av at generalforsamlingen vedtar $(viii)$ reparasjonsemisjonen i henhold til punkt 7 på dagsordenen.
• Selskapets vedtekter § 4 endres til å reflektere aksjekapitalen etter kapitalforhøyelsen. $(ix)$
• Selskapet har inngått en fulltegningsgarantiavtale for den Rettede Emisjonen datert 28. $(x)$ februar 2022, hvoretter aksjer som ikke ble tegnet av og tildelt andre tegnere i den Rettede Emisjonen ved avslutningen av tegningsperioden i den Rettede Emisjonen, skulle fordeles mellom garantistene angitt i Vedlegg 1 i henhold til deres garantiforpliktelser. Garantistenes forpliktelse under fulltegningsgarantien er proratarisk basert på deres respektive garanterte beløp.
• Selskapets utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen anslås til å utgjøre omtrent NOK $(xi)$ 8.500.000, inkludert en garantiprovisjon på NOK 3.000.000 for garantiforpliktelsen.

KAPITALFORHØYELSE VED KONVERTERING AV OBLIGASJONSLÅN BOR04 6

I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• Aksjekapitalen forhøyes med NOK 25.364.326 ved utstedelse av 25.364.326 nye aksjer, $(i)$ hver pålydende NOK 1.
• $(ii)$ Tegningskursen er NOK 1,9231 per aksje.
• Tegningsbeløpet skal gjøres opp ved motregning av obligasjoner tilhørende $(iii)$ obligasjonseiere i Selskapets obligasjonslån BOR04, som angitt i Vedlegg 2, til obligasjonenes pålydende verdi på NOK 100.000 med tillegg av påløpt rente til og med 1. mars 2022, jf. asal. § 10-2 (1) nr. 1. Motregningen anses erklært og gjennomført ved tegning av kapitalforhøyelsen.
• De nye aksjene skal tegnes av Arctic Securities AS, organisasjonsnummer 991 125 175, $(iv)$ Haakon VIIs gate 5, 0161 Oslo, på vegne av, og i henhold til fullmakt fra, obligasjonseiere i Selskapets obligasjonslån BOR04, som angitt i Vedlegg 2.
• De nye aksjene tegnes på særskilt tegningsformular senest 30. mars 2022. $(v)$

• Tingsinnskuddet er nærmere beskrevet i revisors redegjørelse utarbeidet i henhold til $(vi)$ allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6, inntatt i Vedlegg 3.

• De nye aksjene gir rett til utbytte og øvrige aksjeeierrettigheter i Selskapet fra tidspunktet $(vii)$ for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

• Gjennomføring av kapitalforhøyelsen er betinget av at generalforsamlingen vedtar den $(viii)$ rettede emisjonen i henhold til punkt 5 på dagsordenen, og at den rettede emisjonen gjennomføres.
• Selskapets vedtekter § 4 endres til å reflektere aksjekapitalen etter kapitalforhøyelsen. $(ix)$
• Fem garantister har garantert for konvertering av et beløp på NOK 35.300.000, fordelt $(x)$ mellom garantistene som angitt i Vedlegg 1, mot en garantiprovisjon som angitt nedenfor. Garantistenes forpliktelse er proratarisk basert på deres respektive garanterte beløp.
• Selskapets utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen anslås til å utgjøre omtrent NOK $(xi)$ 3.100.000, inkludert en garantiprovisjon på NOK 706.000 for garantiforpliktelsen.

KAPITALFORHØYELSE VED REPARASJONSEMISJON $\overline{7}$

I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 1 og maksimum NOK 50.000.000, ved $(i)$ utstedelse av minimum 1 og maksimum 50.000.000 nye aksjer ("Tilbudsaksjer"), hver pålydende NOK 1 ("Reparasjonsemisjonen").
• Tegningskursen er NOK 2 per Tilbudsaksje. Innskuddet skal ytes i kontanter. $(ii)$
• Selskapets eksisterende aksjeeiere per 1. mars 2022 (som registrert i verdipapirregisteret $(iii)$ (VPS) den 3. mars 2022), som (a) ikke ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen behandlet i punkt 5 på dagsordenen, og (b) ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon som forhindrer dem fra å motta et slikt tilbud, eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) som krever innsending, registrering eller tilsvarende av et registreringsdokument eller prospekt ("Kvalifiserte Aksjeeiere") vil bli tildelt ikke-omsettelige tegningsretter som gir fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt Tilbudsaksjer.
• Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne Tilbudsaksjene fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, $(iv)$ jf. § 10-4.
• Tilbudsaksjene kan tegnes av Kvalifiserte Aksjeeiere. Hver Kvalifiserte Aksjeeier vil motta $(V)$ et antall ikke-omsettelige tegningsretter basert på sitt aksjeinnehav som registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS per 3. mars 2022. Antallet tegningsretter tildelt hver Kvalifiserte Aksjeeier vil bli rundet ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil, innenfor rammen av gjeldende verdipapirlovgivning, gi rett til å tegne og bli tildelt én (1) Tilbudsaksje. Overtegning er tillatt. Tegning uten tegningsretter er ikke tillatt.
• Tildeling av de nye aksjene vil skje i henhold til følgende tildelingskriterier: $(vi)$
• a. Det vil bli tildelt Tilbudsaksjer til tegnere på grunnlag av tildelte tegningsretter som er gyldig utøvet i løpet av tegningsperioden. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne og bli tildelt én (1) ny Tilbudsaksje.
• b. Dersom ikke alle tegningsrettene er gyldig utøvd i løpet av tegningsperioden, vil tegnere som har utøvd sine tegningsretter og som har overtegnet, få tildelt gjenværende Tilbudsaksjer forholdsmessig basert på antall tegningsretter hver av dem har utøvet. I den utstrekning forholdsmessig tildeling ikke lar seg gjennomføre som følge av antall gjenværende Tilbudsaksjer, vil Selskapet foreta tildeling etter loddtrekning.
• Selskapet skal offentliggjøre et prospekt i forbindelse med kapitalforhøyelsen som skal $(vii)$ være godkjent av Finanstilsynet. Prospektet skal ikke registreres ved, eller godkjennes av, noen andre prospektmyndigheter. Tilbudsaksjene kan ikke tegnes av investorer i

jurisdiksjoner utover Norge hvor det ikke vil være tillatt å tilby Tilbudsaksjer til slike investorer uten registrering og godkjenning av et prospekt.

• Tegningsperioden løper fra og med 25. mars 2022 kl. 09.00 norsk tid til 8. april 2022 kl. $(viii)$ 16.30 norsk tid. Dersom prospektet ikke er godkjent av Finanstilsynet i tide til at tegningsperioden kan starte den 25. mars 2022, skal tegningsperioden begynne den andre handelsdagen på Oslo Børs etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl. 16.30 norsk tid på den fjortende dagen deretter. Tegningsperioden kan ikke bli forkortet, men styret kan forlenge tegningsperioden dersom dette er påkrevd ved lov som følge av offentliggjøring av tillegg til prospekt. Tegning av Tilbudsaksjer skal skje på egen tegningsblankett.
• Frist for betaling av de nye aksjene er 13. april 2022, eller den tredje handelsdagen på Oslo $(ix)$ Børs etter tegningsperiodens utløp i henhold til punkt (viii) ovenfor. Ved tegning av aksjer vil tegnere bosatt i Norge gi Arctic Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det tegningsbeløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer. Belastning av det tildelte beløp vil skje på eller omkring fristen for betaling. For andre tegnere skal betaling skje i henhold til instruksjonene inntatt i tegningsblanketten.
• Tilbudsaksjene gir rett til utbytte og øvrige aksjeeierrettigheter i Selskapet fra tidspunktet $(x)$ for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• Selskapets vedtekter § 4 endres til å reflektere aksjekapitalen etter kapitalforhøyelsen. $(xi)$
• Gjennomføringen av Reparasjonsemisjonen er betinget av at generalforsamlingen vedtar $(xii)$ den rettede emisjonen i henhold til punkt 5 på dagsordenen, og at den rettede emisjonen gjennomføres.
• Selskapets antatte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er beregnet til inntil NOK $(xiii)$ 1.800.000.

* * *

Mer forelå ikke til behandling, og generalforsamlingen ble deretter hevet.

Skien, 23. mars 2022

Jacob Møller Møteleder

Sverre Stay Medundertegner

Vedlegg

Vedlegg I: Fortegnelse over møtende aksjeeiere, inkludert antall aksjer og stemmer representert Vedlegg II: Resultat av stemmegivning for den enkelte sak

Vedlegg 1: Oversikt over garantistene i den Rettede Emisjonen og Obligasjonskonverteringen

Vedlegg 2: Tingsinnskuddet i Obligasjonskonverteringen

Vedlegg 3: Revisors redegjørelse for tingsinnskuddet i Obligasjonskonverteringen

	Antall	Prosent
Totalt antall aksjer	12 724 832
Egne aksjer	-8 010
Antall stemmeberettigete aksjer	12 716 822
Aksjeeiere representert	4
Antall stemmer representert	6 777 070	53,3%
herav fullmakt med stemmeinstruks	ο
herav fullmakt uten stemmeinstruks	6 777 070	53,3%

Fortegnelse over møtende aksjeeiere, inkludert antall aksjer og stemmer representert

	FOR		MOT
	ANTALL	$\%$	ANTALL	$\%$
1. Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere og fullmakter
2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden	6777070	100,0		0,0
3. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen	6777070	100,0		0,0
4. Redegjørelse for kapitalinnhenting og endringer i Selskapets obligasjonslån	6777070	100,0		0,0
5. Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon	6777070	100,0		0,0
6. Kapitalforhøyelse ved konvertering av obligasjonslån BOR04	6777070	100,0		0,0
7. Kapitalforhøyelse ved reparasjonsemisjon	6777070	100,0		0,0

Resultat av stemmegivning for den enkelte sak.

OVERSIKT OVER GARANTISTENE I DEN RETTEDE EMISJONEN

		Garantert beløp
Navn	Adresse	(NOK)	%
Ses AS	Akersbakken 12, 0172 Oslo	40.000.000	26,67 %
Auris AS	C. Sundts gate 55, 5004 Bergen	20.000.000	13,33 %
Regent AS	John Allans gate 9, 6509 Kristiansund	15.000.000	10,00 %
Evlo Invest AS	Selieveien 35, 0575 Oslo	13.000.000	8,67 %
Intertrade Shipping AS	Engebrets vei 5, 0275 Oslo	12.500.000	8,33 %
R8 Group AS	Dokkvegen 11, 3920 Porsgrunn	10.000.000	6,67 %
Brødrene Jensen AS	Strandveien 50, 1366 Lysaker	8.000.000	5,33 %
Skåla Bær AS	Kaptein Dreyers veg 8, 6456 Skåla	8.000.000	5,33 %
Dione AS	Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien	4.500.000	3,0%
Batjak AS	Rødmyrsvingen 53, 3735 Skien	3.000.000	2.0%
Andr Aasland AS	Vestregata 2, 3919 Porsgrunn	2.500.000	1,67 %
CJL Holding AS	Fossumvegen 51, 3721 Skien	2.500.000	1,67 %
Ploot Invest AS	Gråbrødreveien 22, 0377 Oslo	1.500.000	1,0%
Pål Feen Larsen	Hauanåsen 3, 3213 Sandefjord	1.500.000	$1,0\%$
Snorre Roas	President Harbitz' gate 23B, 0259 Oslo	1.500.000	1,0 %
Germa AS	Dorthes vei 4F, 0287 Oslo	1.500.000	1,0%
Jomaho AS	c/o Johan Marcus Beer Holm Jegerveien 18D, 0777 Oslo	1.500.000	1,0 %
Anne Sofie Tønseth Markman	Gjervoldsøyveien 111, 4817 His	1.000.000	0.67%
Aubert Invest AS	Gydas gate 1, 3732 Skien	1.000.000	0,67 %
Holta & Co. AS	Gydas gate 1, 3732 Skien	1.000.000	0.67%
Anita Ballestad	Håvundvegen 313, 3713 Skien	500.000	0,33%
Totalt		150,000.000	100 %

OVERSIKT OVER GARANTISTENE I OBLIGASJONSKONVERTERINGEN

		Garantert beløp
Navn	Adresse	(NOK)	%
Storm Fund II - Storm Bond Fund	Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo	20.000.000	57 %
North Sea Group AS	Engelsvollvegen 264, 4353 Klepp Stasjon	8.600.000	24 %
Dione AS	Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien	4.000.000	11 %
Kurt Oddvar Austrätt	Ståle Kylligstadsvei 10C, 4317 Sandes	1.500.000	$4\%$
Aktieselskabet Borgestads Understøttelsesfond	Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien	1.200.000	3%
Totalt		35.300.000	100 %

TINGSINNSKUDDET I OBLIGASJONSKONVERTERINGEN

Obligasjonseiere BOR04	Adresse	Antall obligasjoner som innløses	Pålydende (NOK)	Påløpte renter (NOK)	Totalt beløp for konvertering (NOK)	Antall aksjer
Aktieselskabet Borgestads Understøttelsesfond	Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien	12	1.200.000	24.556	1.224.556	636.761
Dione AS	Gunnar Knudsens veg 144 , 3712 Skien	40	4.000.000	81.853	4.081.853	2.122.538
Kurt Oddvar Austrätt	Ståle Kylligstadsvei 10C, 4317 Sandes	15	1.500.000	30.695	1.530.695	795.951
North Sea Group AS	Engelsvollvegen 264, 4353 Klepp Stasjon	106	10.600.000	216.911	10.816.911	5.624.726
Storm Fund II - Storm Bond Fund	Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo	200	20.000.000	409.267	20.409.267	10.612.691
Per Langballe	Kjørbokollen 47, 1337 Sandvika	40	4.000.000	81.853	4.081.853	2.122.538
Kongelig Norsk Automobilklubb	Nils Hansens vei 10B, 0667 Oslo	10	1.000.000	20.463	1.020.463	530.634
AR Fonds AS	Osen 35, 5580 Ølen	30	3.000.000	61.390	3.061.390	1.591.903
Arne Risøy	Osen 35, 5580 Ølen	11	1.100.000	22,510	1.122.510	583.698
Aall Finans	Hemmestveitbakken 12, 0378 Oslo	5	500.000	10.232	510.232	265.317
Nicolay Aall	Statsraad Niels Aalls veg 82, 3830 Ulefoss	5	500.000	10.232	510.232	265.317
Tore Fredriksen	Gamle Beddingvei 19,1671 Kråkerøy	$\overline{2}$	200.000	4.093	204.093	106.126
Astrid Fjeld	Meierkollen 29,3744 Skien	$\overline{2}$	200.000	4.093	204.093	106.126
Totalt		478	47.800.000	978.147	48,778.147	25.364.326

REVISORS REDEGJØRELSE FOR TINGSINNSKUDDET I OBLIGASJONSKONVERTERINGEN

Delsité AS Leirvollen 23
Postbolcs 2654 Kärrbekk NO-3702 Siden Norway

Tel: +47 23 27 90 00 www.deloitte.no

Til generalforsamlingen i Borgestad ASA

REDEGJØRELSE VED KAPITALFORHØYELSE VED OPPGJØR AV AKSJEINNSKUDD VED MOTREGNING I BORGESTAD ASA

På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjorelsen i samsvar med allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6.

Styrets ansvar for redegiarelsen

Styret er ansvarlige for de verdsettelser som er gjort.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjorelse i forbindelse med generalforsamlingens beslutning om at et avgrenset antall eiere av obligasjonslånet Borgestad ASA FRN senior secured NOK 300.000.000 bonds 2020/2023 med ISIN NO0010907736 («BOR04»), skal kunne gjore opp innskuddsforpliktelse for alksjer i Borgestad ASA ved motregning. Videre skal vi avgi en uttalelse om at gjeldspostene som skal kunne motregnes har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget.

Den videre redegjorelsen består av to deler. Den forste delen beskriver gjeldspostene som skal kunne motregnes. Den andre delen er vår uttalelse om at gjeldspostene som skal kunne motregnes, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Del 1: Opplysninger om gjelden

Borgestad ASA har i henhold til en obligasjonslåneavtale datert 8. desember 2020 utstedt et obligasjonsiån benevnt "Borgestad ASA FRN senior secured NOK 300.000.000 bonds 2020/2023" med ISIN NO0010907736 (*BOR04») hvor NOK 295.059.433 med tillegg for pålopte renter pålydende NOK 6.065.917 er innregnet til amortisert kost i regnskapet til Borgestad ASA per 28. februar 2022. Nordic Trustee AS er tillitsmann for obligasjonslånet. Obligasjonslånet har forfall 8. januar 2023 og har en rente tilsvarende 3 måneders NIBOR pluss en margin på 8,0% per år.

478 obligasjoner med et samlet pålydende belop på NOK 47.800.000, samt med tillegg av pålopte renter tilsvarende NOK 978.147, skal konverteres til aksjeinnskudd og overkurs ved motregning ved utstedelse av 25.364.326 nye aksjer.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utfort vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjorelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at gjelden som skal motregnes, minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av at gjelden er en reell betalingsforpliktelse.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusion.

Deloitte.

side 2

Konklusjon

Etter vår mening svarer den gjeld som skal kunne motregnes minst til det avtalte vederlaget for 25.364.326 aksjer i Borgestad ASA pålydende NOK 1 per aksje totalt NOK 25.364.326, samt overkurs NOK 23,413,821.

Denne redegjorelsen bygger på folgende forutsetninger:

• · At den rettede emisjonen blir gjennomført
• · At et kvalifisert antall av stemmegivende obligasjoner i obligasjonslånet stemmer i favor av endringsforslaget fremmet for obligasjonseierne, og at endringene blir dokumentert i endringsavtaler inngått med Nordic Trustee AS.

Skien, 2. mars 2022 Deloitte

Kenneth Karlsen

Statsautorisert revisor

Signaturene (dette dokumenter er juridisk bindende: Dokument signert med "Penneo" - sikker digital signatur"
De signerende parter sin identitet er registrert, og er listet nederlor

"Med min signatur bekrefter jeg alle datoer og innholdet i dette dokument."

Svein Kenneth Karlsen Statsautorisert revisor Serienummer: 9578-5999-4-1017637 P-8888xxxxxx 2022-03-02 12:16:18 UTC