Borgestad ASA — AGM Information 2022

May 19, 2022

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BORGESTAD ASA

Borgestad ASA ("Selskapet") vil avholde ordinær generalforsamling 9. juni 2022 kl. 13.00 på Selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.

Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styreleder Jacob Andreas Møller i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Selskapets vedtekter § 6.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere og fullmakter
• 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

4. Orientering om Selskapets virksomhet

5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2021 Årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2021, samt revisors beretning, er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Styret foreslår at årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet godkjennes. Styret foreslår at det ikke betales utbytte for regnskapsåret 2021.

6. Endring av Selskapets formålsbestemmelse i vedtektenes § 3

Som følge av at Selskapet ikke lengre driver rederivirksomhet, foreslår styret at vedtektenes § 3 endres til å lyde som følger:

"Selskapets formål er å drive investerings- og forvaltningsvirksomhet, herunder deltakelse i andre selskaper, erverv av aksjer og andre selskapsandeler, samt erverv og drift av fast eiendom, samt all hertil hørende virksomhet."

7. Endring av vedtektenes § 6

Som følge av endringen i allmennaksjeloven ved tilføyelse av ny § 1-7 om meldinger mv., hvoretter Selskapet kan gi aksjeeiere meldinger mv. på den måten styret bestemmer, og for å tilrettelegge for elektroniske forhåndsstemmer, foreslår styret at vedtektenes § 6 endres til å lyde som følger:

"Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som i henhold til lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen, trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene gjøres tilgjengelig på selskapets internettside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen, må melde dette til selskapet innen en bestemt frist som ikke kan utløpe tidligere enn to dager før generalforsamlingen avholdes.

Aksjeeiere kan avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik forhåndsstemming. Det skal fremgå av generalforsamlingsinnkallingen hvilke retningslinjer som er fastsatt.

Styrets leder, eller den han utpeker, leder generalforsamlingen."

Styret gir herved aksjeeierne beskjed om at Selskapets meldinger mv. til aksjeeierne fremover vil sendes elektronisk til aksjeeiernes oppgitte digitale adresse i Euronext Securities Oslo (Verdipapirsentralen ASA) (VPS) i den grad det kan gjøres i henhold til gjeldende lov og forskrift. Styret oppfordrer videre, både fra et miljø- og kostnadsperspektiv, samtlige aksjeeiere til å godta mottak av elektronisk kommunikasjon fra Selskapet gjennom Euronext Securities Oslo (Verdipapirsentralen ASA) (VPS). For å motta meldinger mv. elektronisk fra Selskapet, herunder innkalling til generalforsamling, samt for å endre din digitale adresse, besøk euronextvps.no (logg inn via myVPS øverst i høyre hjørne) eller kontakt din kontofører.

8. Valg av styremedlemmer

Styreleder Jacob Andreas Møller og styremedlemmene Gudmund Bratrud og Anne Sofie Tønseth Markman er på valg. Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Jacob Andreas Møller og Anne Sofie Tønseth Markman for en periode på to år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024. Videre har valgkomiteen innstilt på at Helene Steen og Jan Erik Sivertsen velges som nye styremedlemmer i Selskapet til erstatning for Anita Ballestad og Gudmund Bratrud, for en periode på to år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, mens Odd Rune Austgulen velges som nytt styremedlem for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023. Valgkomiteen innstiller også på valg av Gudmund Bratrud som varamedlem for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023.

For mer informasjon vises det til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

9. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteen foreslår at honorarene til styreleder og styremedlemmene settes til følgende for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2022 til den ordinære generalforsamlingen i 2023:

Styreleder	kr 315 000
Styrets medlemmer	kr 175 000
Varamedlem	kr 15 000 per innkalt møte
Medlemmer av revisjonsutvalget	kr 15 000

For mer informasjon vises det til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

10. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Samtlige av valgkomiteens medlemmer er på valg. Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Lars Skjelbred og Tinny Bjerkøen for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023.

For mer informasjon vises det til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

11. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteen foreslår at honorarene til valgkomiteens leder og medlem settes til følgende for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2022 til den ordinære generalforsamlingen i 2023: Valgkomiteens leder kr 6 000 Valgkomiteens medlem kr 6 000

For mer informasjon vises det til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

12. Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor for regnskapsåret 2021

Styret foreslår at revisjonshonoraret på kr 2 367 000 til Deloitte AS for regnskapsåret 2021 godkjennes. For informasjon om andre honorarer til Deloitte AS vises det til note 15 i konsernregnskapet for regnskapsåret 2021, som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

13. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven §3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 femte ledd fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inntatt i avsnittet benevnt "Eierstyring og selskapsledelse" i årsrapporten, som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen.

14. Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16b Selskapet har utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b og den tilhørende forskriften. Rapporten har blitt kontrollert av Selskapets revisor i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b fjerde ledd. Rapporten er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten.

Styret anbefaler at generalforsamlingen ved en rådgivende avstemming gir sin tilslutning til rapporten om lønn og annen godtgjørelse til Selskapets ledende personer.

15. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utvikling av konsernets satsningsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 30 500 000 (ca. 20 % av Selskapets aksjekapital). Provenyet fra emisjonen(e) skal benyttes til å fremme utviklingen av konsernets satsningsområder, eller til å finansiere oppkjøp av andre selskaper, virksomheter eller eiendeler, eventuelt kan fullmakten benyttes til å utstede aksjer som betalingsmidler ved oppkjøp av andre selskaper, virksomheter eller eiendeler eller ved fusjon.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig måte, for eksempel i forbindelse med rettede emisjoner, forslås det at styret gis fullmakt til å kunne fravike aksjeeiernes fortrinnsrett.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med et samlet beløp på inntil kr 30 500 000. Forhøyelse kan, innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved én eller flere aksjeemisjoner.
• 1. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlige plikter mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven § 6-17 (2).
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 60 000 000 gitt på ordinær generalforsamling den 10. juni 2021.

16. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer.

Fullmakten vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven åpner for. Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, vil kunne være et viktig virkemiddel for optimalisering av Selskapets kapitalstruktur. Videre vil en slik fullmakt også bidra til at Selskapet kan benytte egne aksjer i forbindelse med eventuelle aksjekjøpsprogrammer og for helt eller delvis oppgjør i forbindelse med erverv av virksomheter.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til, på vegne av Selskapet, å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr 15 249 085, men uansett slik at pålydende verdi av Selskapets beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke kan overstige 10 % av Selskapets aksjekapital.
• 1. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr 100 og laveste kr. 1.
• 1. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av Selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve egne aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 10. juni 2021.

Det er ikke anledning for aksjeeiere til å delta elektronisk på den ekstraordinære generalforsamlingen, da Selskapet per nå ikke kan tilrettelegge for slik elektronisk deltagelse. Selskapet vil derimot arbeide for at elektronisk deltagelse skal være mulig på fremtidige generalforsamlinger i Selskapet.

I henhold til Selskapets vedtekter § 6 må aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig) melde fra om dette til Selskapet ved å sende påmeldingsskjemaet inntatt som Vedlegg 1 til innkallingen (som også er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside angitt nedenfor), til Selskapet per post eller e-post slik at det har kommet frem innen 7. juni 2022 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post: astrid.fjeld@borgestad.no. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer.

Skjema for tildeling av fullmakt er vedlagt denne innkallingen som Vedlegg 2 og 3 og er også tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Fullmakt kan om ønskelig gis til styreleder Jacob Andreas Møller eller den han bemyndiger. Utfylt fullmaktsskjema sendes til Selskapet per post eller e-post slik at det har kommet frem innen 7. juni 2022 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post: astrid.fjeld@borgestad.no.

Aksjeeiere som eier sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS, og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer, må overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn slik at det er registrert i VPS før generalforsamlingsdatoen for å kunne avgi stemmer for slike aksjer.

Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 152 490 851 aksjer. Selskapet selv eier 8 010 aksjer som ikke har stemmerett. Ut over dette har hver aksje én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse og (iii) Selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Denne innkallingen og øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, samt Selskapets vedtekter, er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Aksjeeiere kan kontakte Selskapet per post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, e-post: astrid.fjeld@borgestad.no, telefon: 35 54 24 00.

Borgestad, 19. mai 2022 Styret i Borgestad ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som også er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no:

Vedlegg 1: Møteseddel Vedlegg 2: Fullmakt uten stemmeinstruks Vedlegg 3: Fullmakt med stemmeinstruks

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

MØTESEDDEL

Ordinær generalforsamling i Borgestad ASA, 9. juni 2022 kl. 13.00, avholdes på Selskapets kontor i Gunnar Knudsens
veg 144, 3712 Skien.

personen som representerer foretaket oppgis:		Dersom aksjeeieren er et foretak, bes det om at navnet på
		Navn på personen som representerer foretaket
		(Ved fullmakt brukes en av fullmaktsblankettene)
		Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling i Borgestad ASA 9. juni 2022 kl. 13.00 og avgi stemme for:
Antall egne aksjer:
Andre aksjer:		(i henhold til vedlagte fullmakter)
Sted	Dato	Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeierens underskrift

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS

Ordinær generalforsamling i Borgestad ASA, 9. juni 2022 kl. 13.00 avholdes på Selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.

Dersom en aksjeeier selv ikke kan møte på den ordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I sistnevnte tilfelle vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post til astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 7. juni 2022 kl. 16.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger)

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Borgestad ASA 9. juni 2022 kl. 13.00 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift

(Underskrives kun ved fullmakt)

For møte- og stemmerett for aksjeeiere i et allmennaksjeselskap vises det til allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjeeiere gjøres oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom en aksjeeier ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til neste side.

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Ordinær generalforsamling i Borgestad ASA, 9. juni 2022 kl. 13.00 avholdes på Selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.

Dersom en aksjeeier selv ikke kan møte på den ordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I sistnevnte tilfelle vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten kan sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post til astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 7. juni 2022 kl. 16.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger)

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Borgestad ASA 9. juni 2022 kl. 13.00 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	Agenda for ordinær generalforsamling 9. juni 2022	For	Mot	Avstå	Fullmek tigen avgjør
1	Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende
	aksjeeiere og fullmakter
2	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
3	Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med				
	møtelederen				
4	Orientering om Selskapets virksomhet
5	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Borgestad
					
	ASA og konsernet for regnskapsåret 2021
6	Endring av Selskapets formålsbestemmelse i vedtektenes § 3 .				
7	Endring av vedtektenes § 6				
8	Valg av styremedlemmer
8.1	Jacob Andreas Møller				
8.2	Anne Sofie Tønseth Markman				
8.3	Helene Steen				
8.4	Jan Erik Sivertsen				
8.5	Odd Rune Austgulen				
8.6	Gudmund Bratrud (varamedlem)				
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
10	Valg av medlemmer til valgkomiteen				
10.1	Lars Skjelbred (leder)				
10.2	Tinny Bjerkøen (medlem)				
11	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer				

12	Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor for
	regnskapsåret 2021					
13	Behandling av redegjørelse	for foretaksstyring etter
	regnskapsloven §3-3b
14	Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til
	ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16b					
15	Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med
	utvikling av konsernets satsningsområder og ved oppkjøp av					
	virksomheter og fusjon
16	Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer					
		* * *
Sted	Dato Aksjeeier (med blokkbokstaver)			Aksjeeiers underskrift (Underskrives kun ved fullmakt)

For møte- og stemmerett for aksjeeiere i et allmennaksjeselskap vises det til allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjeeiere gjøres oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap skal firmaattest vedlegges fullmakten.