Borgestad ASA — AGM Information 2022

Jun 9, 2022

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING

l

BORGESTAD ASA

ORG NR 920 639 674

Den 9. juni 2022 kl. 13.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Borgestad ASA ("Selskapets kontorer i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge.

Følgende saker ble behandlet:

1 ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN OG REGISTRERING AV MØTENDE AKSJEEIERE OG FULLMAKTER

Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets leder, Jacob Møller, som opptok en fortegnelse over de møtende aksjeeierne, herunder de aksjeeierne som var representert på generalforsamlingen ved fullmakt.

l henhold til fortegnelsen var 80 068 324 av totalt 152 482 841 stemmeberettigede aksjer og stemmer, tilsvarende 52,5 % av aksjekapitalen, representert på generalforsamlingen. Fortegnelsen er vedlagt protokollen som Vedlegg I.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN 2

Møtelederen viste til innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg datert 19. mai 2022, hvor dagsordenen er inntatt.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte 120. generalforsamling som lovlig satt.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

VALG AV EN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDEREN 17

Generalforsamlingen valgte Astrid Fjeld til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

orientering om selskapets Virksomhet শ

Selskapets daglige leder ga en orientering om Selskapets virksomhet.

5 FOR REGNSKAPSÅRET 2021

Møteleder informerte om at Selskapets årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2021, samt revisors beretning, var gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

l overensstemmelse med styrets forslag besluttet generalforsamlingen å godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2021; Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret 2021.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

ENDRING AV SELSKAPETS FORMÅLSBESTEMMELSE I VEDTEKTENES § 3 6

l overensstemmelse med styrets forslag besluttet generalforsamlingen å endre vedtektenes § 3 til å lyde som følger:

"Selskapets formål er å drive investeringsvirksomhet, herunder deltakelse i andre selskaper, erverv av aksjer og andre selskapsandeler, samt erverv og drift av fast eiendom, samt all hertil hørende virksomhet."

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Yedlegg II til protokollen.

ENDRING AV VEDTEKTENES § 6 7

l overensstemmelse med styrets forslag besluttet generalforsamlingen å endre vedtektenes § 6 til å lyde som følger:

"Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som i henhold til lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen, trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene gjøres tilgjengelig på selskapets internettside. En aksjeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen, må melde dette til selskapet innen en bestemt frist som ikke kan utløpe tidligere enn to dager før generalforsamlingen avholdes.

Aksjeeiere kan avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik forhåndsstemming. Det skal fremgå av generalforsamlingsinnkallingen hvilke retningslinjer som er fastsatt.

Styrets leder, eller den han utpeker, leder generalforsamlingen."

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Yedlegg II til protokollen.

8 VALG AV STYREMEDLEMMER

I overensstemmelse med valgkomiteens innstilling traff generalforsamlingen følgende vedtak:

Jacob Andreas Møller og Anne Sofie Tønseth Markman gjenvelges som styremedlemmer for en periode på to år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024. Helene Steen og Jan Erik Sivertsen velges som nye styremedlemmer i Selskapet til erstatning for Anita Ballestad og Gudmund Bratrud, for en periode på to år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, mens Odd Rune Austgulen velges som nytt styremedlem for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023. Gudmund Bratrud velges som varamedlem for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023.

Etter valget består Selskapets styre av følgende personer:

• (i)
• Anne Sofie Tønseth Markman (styremedlem med en tjenestetid til 2024); (ii) =
• (iii)
• (iv)
• Odd Rune Austgulen (styremedlem med en tjenestetid til 2023); og i (v)
• (iv) Gudmund Bratrud (varamedlem med en tjenestetid til 2023).

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Yedlegg II til protokollen.

9

l overensstemmelse med valgkomiteens innstilling traff generalforsamlingen følgende vedtak om honorarer til styreleder og styremedlemmene for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2022 til den ordinære generalforsamlingen i 2023:

Styreleder	kr 315.000
Styrets medlemmer	kr 175.000
Varamedlem	kr 15.000 per innkalt møte
Medlemmer av revisjonsutvalget	kr 15.000

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Yedlegg II til protokollen.

10 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

l overensstemmelse med valgkomiteens innstilling gjenvalgte generalforsamlingen Lars Skjelbred og Tinny Bjerkøen som medlemmer av Selskapets valgkomité for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

11

l overensstemmelse med valgkomiteens innstilling traff generalforsamlingen følgende vedtak om honorarer til valgkomiteens leder og medlem for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2022 til den ordinære generalforsamlingen i 2023:

Valgkomiteens leder	kr 6.000
Valgkomiteens medlem	kr 6.000

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Yedlegg II til protokollen.

12

l overensstemmelse med styrets forslag godkjente generalforsamlingen revisorgodtgjørelsen på NOK 2 367 000 til Deloitte AS for regnskapsåret 2021.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg It til protokollen.

13

Generalforsamlingen behandlet redegjørelsen for foretaksstyring som var avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b.

Det ble ikke fremsatt bemerkninger til redegjørelsen, og i tråd med innkallingen ble det ikke stemt over denne.

BEHANDLING AV RAPPORT OM LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER ETTER 14 ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16B

Generalforsamlingen behandlet styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer avgitt i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift, og ga i overensstemmelse med styrets anbefaling sin tilslutning til rapporten ved en rådgivende avstemning.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg Il til protokollen.

15 FULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED UTVIKLING AV KONSERNETS SATSNINGSOMRÅDER OG VED OPPKJØP AV VIRKSOMHETER OG FUSJON

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. beløp på inntil kr 30 500 000. Forhøyelse kan, innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved én eller flere aksjeemisjoner.
• 2.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlige plikter mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• 4.
• 5.
• 6.
• 1. Fullmakten erstattering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 60 000 000 gitt på ordinær generalforsamling den 10. juni 2021.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Yedlegg II til protokollen.

FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER 16

• 1. samlet pålydende inntil kr 15 249 085, men uansett slik at pålydende verdi av Selskapets beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke kan overstige 10 % av Selskapets aksjekapital.
• 2.
• 1. egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av Selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023. 4.
• 1. Fullmakten erstattering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve egne aksjer gått på ordinær generalforsamling den 10. juni 2021.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

* * *

Mer forelå ikke til behandling, og generalforsamlingen ble deretter hevet.

Skien, 9. juni 2022

acob Møller Møteleder

Astrid Fjeld Medundertegner

Vedlegg

Vedlegg I: Fortegnelse over møtende aksjeeiere, inkludert antall aksjer og stemmer representert Vedlegg II: Resultat av stemmegivning for den enkelte sak

Fortegnelse over møtende aksjeeiere, inkludert antall aksjer og stemmer representert

	Antall	Prosent
Totalt antall aksjer	152 490 851
Egne aksjer	-8 010
Antall stemmeberettigete aksjer	152 482 841
Aksjeeiere representert 24
Aksjeeiere møtt 3
Antall stemmer representert	80 068 324	52,5 %
herav fullmakt med stemmeinstruks	34 887 949	22,9 %
herav fullmakt uten stemmeinstruks	43 705 001	28,7 %
herav møtende aksjonærer	1 475 374	1,0 %

ర

Resultat av stemmegivning for den enkelte sak

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

8.1

8.2

8.3

8.4

8.5

8.6

റ്റ.

10.

10.1

10.2

11.

12.

13.

14.

15.

	FOR Antall	0/0	MOTT 0/0 Antall
Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere og fullmakter
Godkjennelse av innkalling og dagsorden	80 068 324	100,0	0,0
Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen	80 068 324	100,0	0,0
Orientering om Selskapets virksomhet
Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2021	80 068 324	100,0	0,0
Endring av Selskapets formålsbestemmelse i vedtektenes § 3	80 068 324	100,0	0,0
Endring av vedtektenes § 6 Valg av styremedlemmer	80 068 324	100,0	0,0
Jacob Andreas Møller	80 068 324	100,0	0,0
Anne Sofie Tønseth Markman	80 068 324	100,0	0,0
Helene Steen	80 068 324	100,0	0,0
Jan Erik Sivertsen	80 068 324	100,0	0,0
Odd Rune Austgulen	80 068 324	100,0	0,0
Gudmund Bratrud (varamedlem)	80 068 324	100,0	0,0
Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer	80 068 324	100.0	0,0
Valg av medlemmer til valgkomiteen
Lars Skjelbred (leder)	80 068 324	100.0	0,0
Tinny Bjerkøen (medlem)	80 068 324	100,0	0.0
Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer	80 068 324	100,0	0.0
Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor for regnskapsåret 2021	80 068 324	100,0	0.0
Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven §3-3b
Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16b	80 068 324	100,0	0,0
Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utvikling av konsernets satsningsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon	80 068 324	100,0	0,0
Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer	80 068 324	100.0	0,0

1. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

7