Borgestad ASA — AGM Information 2021

May 19, 2021

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BORGESTAD ASA

Borgestad ASA ("Selskapet") vil avholde ordinær generalforsamling torsdag 10. juni 2021 kl. 13.00 på Selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien. Grunnet Covid-19 og anbefalinger fra norske myndigheter, anmoder vi aksjeeiere om å gi fullmakt (som kan gis med eller uten stemmeinstruks) til styrets leder eller den han bemyndiger, da fysisk oppmøte ikke er anbefalt. Se viktig informasjon på side 4 nedenfor.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av styreleder Christen Knudsen i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Selskapets vedtekter § 6.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere og fullmakter
• 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 3. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2020

Årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2020, samt revisors beretning, er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Styret foreslår at årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet godkjennes. Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2020.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteen foreslår at honorarene til styrets leder og medlemmer beholdes uendret:
Styrets leder	kr. 300.000 per år
Styrets medlemmer	kr. 165.000 per år
Medlemmer av revisjonsutvalget	kr. 15.000 per år

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

6. Valg av medlemmer til valgkomiteen og fastsettelse av deres godtgjørelse

Styret innstiller på gjenvalg av Lars Skjelbred og Tinny Bjerkøen for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2022. Videre forslår styret at honoraret til valgkomiteens medlemmer, kr 6.000 per år, beholdes uendret.

7. Godkjennelse av revisors honorar

Styret foreslår at revisjonsgodtgjørelsen på kr 636.000 til Deloitte AS for regnskapsåret 2020 godkjennes.

Det vises for øvrig til note 11 i årsregnskapet for Borgestad ASA for 2020 og note 15 til konsernregnskapet for 2020 for informasjon om andre honorarer til Deloitte AS. Årsregnskapet er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

8. Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16a

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Retningslinjene er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (3) og § 6-16a (5) skal retningslinjene behandles og godkjennes på generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner forslaget til retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet.

9. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (5) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inntatt i avsnittet benevnt "Eierstyring og selskapsledelse" i årsrapporten, som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen.

10. Valg av styremedlemmer

Christen Knudsen, Anita Ballestad og Gudmund Bratrud er på valg. Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av samtlige. Christen Knudsen og Anita Ballestad for en periode på to år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023 og Gudmund Bratrud for en periode på ett år frem til den ordinære generalforsamlingen i 2022.

Det vises til valgkomiteens innstilling som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

11. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utvikling av konsernets satsningsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon

Styret foreslår, i tråd med historisk fullmakt, at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr. 60.000.000. Provenyet fra emisjonen(e) skal benyttes til å fremme utviklingen av konsernets satsningsområder, eventuelt kan fullmakten benyttes til å utstede aksjer som betalingsmidler ved oppkjøp av andre selskaper, virksomheter eller eiendeler eller ved fusjon.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig måte, for eksempel i forbindelse med rettede emisjoner, forslås det at styret gis fullmakt til å kunne fravike aksjeeiernes fortrinnsrett.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med et samlet beløp på inntil kr. 60.000.000. Forhøyelse kan, innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved én eller flere aksjeemisjoner.
• 2. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
• 3. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlige plikter mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• 4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 5. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven § 6-17 (2).
• 6. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2022, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2022.
• 7. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye aksjekapitalen gitt på ordinær generalforsamling den 28. mai 2020.

12. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer.

Fullmakten vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven åpner for. Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, vil kunne være et viktig virkemiddel for optimalisering av Selskapets kapitalstruktur. Videre vil en slik fullmakt også bidra til at Selskapet kan benytte egne aksjer i forbindelse med eventuelle aksjekjøpsprogrammer og for helt eller delvis oppgjør i forbindelse med erverv av virksomheter.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til, på vegne av Selskapet, å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr. 12.724.832, men uansett slik at pålydende verdi av Selskapets beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke kan overstige 10 % av Selskapets aksjekapital.
• 2. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr. 100 og laveste kr. 1.
• 3. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av Selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• 4. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2022, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2022.
• 5. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve egne aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 28. mai 2020.

* * * * * * * *

Grunnet Covid-19 og anbefalinger fra norske myndigheter, anmoder vi aksjeeiere om å benytte fullmaktsskjema med stemmeinstruks til styrets leder eller den han bemyndiger, da fysisk oppmøte ikke er anbefalt.

Generalforsamlingen vil i alle tilfeller måtte holde seg innenfor de lover og regler som gjelder i tilknytning til Covid-19 . Personer i karantene har ikke adgang til å møte. Myndighetene kan også ha fastsatt regler som medfører begrensinger i antall personer som kan være fysisk til stede på generalforsamlingen. Aksjeeierne må være forberedt på at generalforsamlingen kan bli utsatt på kort varsel.

Skjema for tildeling av fullmakt er vedlagt denne innkallingen (også tilgjengelig på Selskapets hjemmeside). Fullmakt kan om ønskelig gis til styreleder Christen Knudsen eller den han bemyndiger. Utfylte fullmaktsskjemaer sendes til Selskapet per post eller e-post slik at det har kommet frem innen 8. juni 2021 kl. 13.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien eller per e-post: astrid.fjeld@borgestad.no.

I henhold til Selskapets vedtekter § 6 må aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig)melde fra om dette til Selskapet ved å sende det vedlagte påmeldingsskjemaet (som også er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside angitt nedenfor), til Selskapet per post eller e-post slik at det har kommet frem innen 8. juni 2021 kl. 13.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien eller per e-post: astrid.fjeld@borgestad.no. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer.

Aksjeeiere som eier sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS, og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer, må overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn slik at det er registrert i VPS før generalforsamlingsdatoen for å kunne avgi stemmer for slike aksjer.

Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 12.724.832 aksjer, Selskapet selv eier 8.010 aksjer som ikke har stemmerett. Ut over dette har hver aksje én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse og (iii) Selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Denne innkallingen og øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, samt Selskapets vedtekter, er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Aksjeeiere kan kontakte Selskapet per post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien, e-post: astrid.fjeld@borgestad.no, telefon: 35 54 24 00.

Borgestad, 19. mai 2021 Styret i Borgestad ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no: Vedlegg 1: Årsregnskapet, årsberetningen og revisors beretning for regnskapsåret 2020 Vedlegg 2: Innstilling fra valgkomiteen

Vedlegg 3: Retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte i Borgestad ASA

Vedlegg 4: Fullmaktsskjema

Vi anbefaler alle norske investorer å motta innkalling til generalforsamling og andre VPS meldinger elektronisk. For å spare miljøet og kostnader for selskapene du eier aksjer i, kan du velge å motta innkallinger og annen informasjon elektronisk istedenfor i posten. Følg punktene under:

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Pålogging gjennom din bank eller med Bank ID på www.vps.no
• (http://www.vps.no) - Investor- Logg inn Investortjenester
• Trykk på ditt navn øverst til høyre
• Velg «Investoropplysninger» Trykk på blå endre knapp
• Sjekk at din e-post adresse er korrekt.
• Velg JA til Elektroniske selskapsmeldinger /Investormelding på alle punkter
• Når VPS meldinger/innkallingen er sendt vil du motta en e-post som sier at du har en melding i investortjenester
• Logg deg inn på samme sted og hent VPS melding/innkallingen i Postkassen øverst til høyre
• Kontakt din VPS kontofører om du har spørsmål eller problemer med å sette opp dette

FULLMAKT

• Stemmegivningen skal skje i henhold til instruks nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikkene nedenfor vil det anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen.
• Undertegnede aksjeeier gir styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger, fullmakt til å avgi stemmer for mine/våre aksjer.

					Fullmektigen
	Agenda for den ordinær generalforsamling 10. juni 2021				avgjør
		For	Mot	Avstå	stemmegivningen
2.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
3.	Valg av én person til å medundertegne protokollen
4.	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og
	konsernet for regnskapsåret 2020
5.	Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
6.	Valg av medlemmer til valgkomiteen
	- Lars Skjelbred
6	- Tinny Bjerkøen
	Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen
7.	Godkjennelse av revisors honorar
8.	Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen
	godtgjørelse til ledende personer etter alm § 6-16a
9.	Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter rl.§ 3-3b	N/A	N/A	N/A	N/A
	Det skal stemmes over redegjørelsen.
10.	Valg av styremedlemmer
	- Christen Knudsen
	- Anita Ballestad
	- Gudmund Bratrud.
11.	Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utvikling av
	konsernets satsningsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon .
12.	Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Aksjeeierne gjøres oppmerksom på at dersom aksjeeier er et selskap skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakten kan sendes per e-post til astrid.fjeld@borgestad.no eller per post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 8. juni 2021 kl. 13.00.

Sted Dato Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift