Borgestad ASA — AGM Information 2021

Jun 10, 2021

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

BORGESTAD ASA

Org nr. 920 639 674

Den 10. juni 2021 kl. 13:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Borgestad ASA ("Selskapet"), i Selskapets lokaler i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge.

Følgende saker ble behandlet:

ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN OG REGISTRERING AV MØTENDE AKSJEEIERE $\mathbf{1}$ OG FULLMAKTER

Grunnet Covid-19 og anbefalinger fra norske myndigheter var aksjeeiere anmodet om å avstå fra fysisk oppmøte og isteden benytte muligheten til å avgi forhåndsstemme eller fullmakt.

Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styreleder Christen Knudsen, som opptok en fortegnelse over aksjeeiere som hadde avgitt fullmakt eller forhåndsstemme.

I henhold til fortegnelsen var 6 612 423 aksjer representert. 52 prosent av selskapets stemmeberettiget aksjer var således representert.

En fortegnelse over aksjeeiere som har gitt fullmakt eller forhåndstemme er vedlagt protokollen som Vedlegg I.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN $\overline{\mathbf{2}}$

Møtelederen viste til innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg datert 19. mai 2021, hvor dagsordenen er inntatt.

Møtelederen erklærte selskapets 117. generalforsamlingen som lovlig satt.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

VALG AV ÉN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDEREN $\mathbf{R}$

Sverre Stavseth ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR BORGESTAD ASA OG $\overline{\mathbf{4}}$ KONSERNET FOR REGNSKAPSÅRET 2020

Møteleder informerte om at Selskapets årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2020, samt revisors beretning, var gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

I overensstemmelse med styrets forslag ble årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2020 godkjent. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret 2020.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER $5.$

I overensstemmelse med valgkomiteens innstilling traff generalforsamlingen følgende vedtak om godtgjørelse til styrets medlemmer:

Styreleder	kr. 300.000 per år
Styrets medlemmer	kr. 165.000 per år
Medlemmer av revisjonskomiteen	kr. 15.000 per år

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, if. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN OG FASTSETTELSE AV DERES 6. GODTGJØRELSE

I overensstemmelse med styrets innstilling ble Lars Skjelbred og Tinny Bjerkøen gjenvalgt for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2022. Videre traff generalforsamlingen vedtak om at godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen beholdes uendret med kr. 6.000 per medlem per år.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

$\overline{z}$ . GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen vedtak om at revisjonsgodtgjørelsen på NOK 636.000 til Deloitte AS for regnskapsåret 2020 godkjennes. I tillegg er det påløpt NOK 164.000 i kostnader knyttet til andre tjenester for Borgestad ASA.

De samlede kostnadene knyttet til revisjon for konsernet fremgår av note 15 på side 56. Lovpålagte revisjon for konsernet beløper seg til NOK 1.717.000.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

GODKJENNELSE AV RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN 8. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16A

Generalforsamlingen behandlet retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Erklæringen er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

Generalforsamlingen godkjente retningslinjene om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapslovens § 3-3b $9₁$

Eierstyring og selskapsledelse tar utgangspunkt i NUES (senest av 17. oktober 2018). Punktet er omtalt i årsberetningen på sidene 13-15 og i årsberetningen på s. 21.

Det var ikke fremsatt bemerkninger til redegiørelsen, og i tråd med innkallingen ble det ikke stemt over denne.

10. Valg av styremedlemmer

I overensstemmelse med valgkomiteens innstilling ble Christen Knudsen og Anita Ballestad gjenvalgt for en periode på to år frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023. Gudmund Bratrud ble gjenvalgt for en periode på ett år frem til den ordinære generalforsamlingen i 2022.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

Styret består av: Christen Knudsen, styreleder (på valg i 2023) Anita Ballestad, styremedlem (på valg i 2023) Gudmund Bratrud, styremedlem (på valg i 2022) Anne Sofie Tønseth Markman, styremedlem (på valg i 2022) Jacob Møller, styremedlem (på valg i 2022)

Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utvikling av $11.$ konsernets satsningsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital $1.$ med et samlet beløp på inntil kr. 60.000.000. Forhøyelse kan, innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved én eller flere aksjeemisjoner.
• Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne $2.$ fravikes.
• Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til 3. å pådra Selskapet særlige plikter mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven 5. $6 - 17(2)$ .
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2022, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2022.
• Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye $7.$ aksjekapitalen gitt på ordinær generalforsamling den 28. mai 2020.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER $12.$

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• I henhold til allmennaksieloven § 9-4 gis styret fullmakt til, på vegne av Selskapet, å erverve $1.$ egne aksier med samlet pålydende inntil kr. 12.724.832, men ugnsett slik at pålydende verdi av Selskapets beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke kan overstige 10 % av Selskapets aksjekapital.
• 1. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr. 100 og laveste kr. 1.
• 1. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av Selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2022, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2022.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve egne aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 28. mai 2020.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mer forelå ikke til behandling, generalforsamlingen ble deretter hevet.

Skien, 10. juni 2021

Christen Knudsen Møteleder

Sverre Stavseth Medundertegner

VEDLEGG:

Vedlegg I: Fortegnelse over aksjeeiere som har gitt fullmakt eller forhåndsstemme. Vedlegg II: Avstemmingsresultat for den enkelte sak.

Generalforsamling 10. juni 2021 i Borgestad ASA

	Antall	Prosent
Totalt antall aksjer	12 724 832
Eane aksjer	-8 010
Antall stemmeberettigete aksjer	12 716 822
Aksjeeiere representert	24
Antall stemmer representert	6 612 423	52,00
herav fullmakt med stemmeinstruks	699 646	5,50
herav fullmakt uten stemmeinstruks	5 912 777	46,50

Vedlegg I - Fortegnelse over aksjeeiere som har gitt fullmakt eller forhåndstemme

Generalforsamling 10. juni 2021 i Borgestad ASA

Vedlegg II - Avstemmingsresultat for den enkelte sak

	FOR		MOT
	ANTALL	%	ANTALL	%
2 Godkjennelse av innkalling og dagsorden	6 6 12 4 23	100,00		0,0
3 Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen	6 6 12 4 23	100,00		0,0
4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2020	6 6 12 4 23	100,00		0,0
5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer	6 6 12 4 23	100,00		0,0
6 Valg av medlemmer til valgkomiteen og fastsettelse av deres godtgjørelse	6 6 12 4 23	100,00		0,0
7 Godkjennelse av revisors honorar	6 6 12 4 23	100,00		0,0
8 Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16a	6 6 12 4 23	100,00		0,0
9 Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapslovens § 3-3b	N/A	N/A	N/A	N/A
10 Valg av styre;
Christen Knudsen	6612423	100,00		0,0
Anita Ballestad	6 6 1 2 4 2 3	100,00		0,0
Gudmund Bratrud	6 6 12 4 23	100,00		0,0
11 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utvikling av konsernets satsningsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon	6 612 423	100,00		0,0
12 Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer	6 612 423	100,00		0,0