Borgestad ASA — AGM Information 2021

Nov 18, 2021

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I BORGESTAD ASA

Borgestad ASA ("Selskapet") vil avholde ekstraordinær generalforsamling 10. desember 2021 kl. 09.00 på Selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.

Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styreleder Jacob Andreas Møller i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Selskapets vedtekter § 6.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere og fullmakter
• 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

4. Nedsettelse av Selskapets aksjekapital

For å sørge for et mer hensiktsmessig forhold mellom pålydende og overkurs for Selskapets aksjer, foreslår styret å redusere aksjenes pålydende i en kapitalnedsettelse hvor nedsettelsesbeløpet overføres til overkurs.

Det foreslås at pålydende reduseres med NOK 9 per aksje, fra NOK 10 til NOK 1. Aksjekapitalen vil da nedsettes med NOK 114.523.488, fra NOK 127.248.320 til NOK 12.724.832.

Kapitalnedsettelsen vil ikke innebære noen utdeling til aksjeeierne.

Kapitalnedsettelsen vil først kunne tre i kraft etter utløpet av en kreditorfrist på seks uker, jf. allmennaksjeloven § 12-6.

Styret har med utgangspunkt i balansen i Selskapets årsregnskap for 2020 foretatt en vurdering av Selskapets netto eiendeler og konkludert med at Selskapet etter den foreslåtte kapitalnedsettelsen vil ha netto eiendeler som gir dekning for Selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital. Dette er også bekreftet av Selskapets revisor, jf. bekreftelsen inntatt som Vedlegg 1 til innkallingen.

Bortsett fra informasjon og nyheter publisert av Selskapet gjennom Oslo Børs' informasjonstjeneste (www.newsweb.no) (under Selskapets ticker "BOR") og på Selskapets hjemmeside (www.borgestad.no), har det etter siste balansedag ikke inntruffet hendelser av vesentlig betydning for Selskapet. Styret er heller ikke kjent med andre forhold av betydning som må tillegges vekt ved kapitalnedsettelsen.

Årsregnskap og revisjonsberetning for regnskapsåret 2020 er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, samt for gjennomsyn på Selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om nedsettelse av Selskapets aksjekapital:

• 1. Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK 114.523.488, fra NOK 127.248.320 til NOK 12.724.832, ved reduksjon av aksjenes pålydende med NOK 9 per aksje, fra NOK 10 til NOK 1.
• 2. Nedsettelsesbeløpet på NOK 114.523.488 avsettes til fond og skal utgjøre overkurs.
• 3. Med virkning fra kapitalnedsettelsens ikrafttredelse endres vedtektenes § 4 til å lyde som følger:

"Aksjekapitalen er kr 12.724.832, fordelt på 12.724.832 aksjer, hver pålydende kr 1,-."

* * *

I henhold til Selskapets vedtekter § 6 må aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig) melde fra om dette til Selskapet ved å sende påmeldingsskjemaet inntatt som Vedlegg 2 til innkallingen (som også er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside angitt nedenfor), til Selskapet per post eller e-post slik at det har kommet frem innen 8. desember 2021 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post: astrid.fjeld@borgestad.no. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer.

Skjema for tildeling av fullmakt er vedlagt denne innkallingen som Vedlegg 3 og 4 og er også tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Fullmakt kan om ønskelig gis til styreleder Jacob Andreas Møller eller den han bemyndiger. Utfylt fullmaktsskjema sendes til Selskapet per post eller e-post slik at det har kommet frem innen 8. desember 2021 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post: astrid.fjeld@borgestad.no.

Aksjeeiere som eier sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS, og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer, må overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn slik at det er registrert i VPS før generalforsamlingsdatoen for å kunne avgi stemmer for slike aksjer.

Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 12.724.832 aksjer. Selskapet selv eier 8.010 aksjer som ikke har stemmerett. Ut over dette har hver aksje én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse og (iii) Selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Denne innkallingen og øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, samt Selskapets vedtekter, er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Aksjeeiere kan kontakte Selskapet per post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, e-post: astrid.fjeld@borgestad.no, telefon: 35 54 24 00.

Borgestad, 18. november 2021 Styret i Borgestad ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som også er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no:

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Vedlegg 1: Revisors bekreftelse av dekning for bundet egenkapital ved kapitalnedsettelse Vedlegg 2: Møteseddel Vedlegg 3: Fullmakt uten stemmeinstruks Vedlegg 4: Fullmakt med stemmeinstruks

3

Vi anbefaler alle norske investorer å motta innkalling til generalforsamling og andre VPS meldinger elektronisk.

For å spare miljøet og kostnader for selskapene du eier aksjer i, kan du velge å motta innkallinger og annen informasjon elektronisk istedenfor i posten. Følg punktene under:

• Pålogging gjennom din bank eller med Bank ID på www.vps.no (http://www.vps.no) - Investor- Logg inn Investortjenester
• Trykk på ditt navn øverst til høyre
• Velg «Investoropplysninger»
• Trykk på blå endre knapp
• Sjekk at din e-post adresse er korrekt.
• Velg JA til Elektroniske selskapsmeldinger /Investormelding på alle punkter
• Når VPS meldinger/innkallingen er sendt vil du motta en e-post som sier at du har en melding i investortjenester
• Logg deg inn på samme sted og hent VPS melding/innkallingen i Postkassen øverst til høyre
• Kontakt din VPS kontofører om du har spørsmål eller problemer med å sette opp dette

REVISORS BEKREFTELSE AV DEKNING FOR BUNDET EGENKAPITAL VED KAPITALNEDSETTELSE

MØTESEDDEL

Ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA, 10. desember 2021 kl. 09.00 avholdes på selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.

				************
		Dersom aksjeeieren er et foretak, bes det om at navnet på
personen som representerer foretaket oppgis:
				Navn på personen som representerer foretaket
				(Ved fullmakt brukes en av fullmaktsblankettene)
for:				Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA 10. desember 2021 kl. 09.00 og avgi stemme
Antall egne aksjer:
Andre aksjer:		(i henhold til vedlagte fullmakter)
Sted	Dato	Aksjeeier (med blokkbokstaver)		Aksjeeierens underskrift
				(Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes skjemaene nedenfor)
				Påmeldingsskjemaetsendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post til astrid.fjeld@borgestad.no,

* * *

slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 8. desember 2021 kl. 16.00.

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS

Ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA, 10. desember 2021 kl. 09.00 avholdes på selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.

Dersom en aksjeeier selv ikke kan møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I sistnevnte tilfelle vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post til astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 8. desember 2021 kl. 09.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger)

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA 10. desember 2021 kl. 09.00 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift

(Underskrives kun ved fullmakt)

For møte- og stemmerett for aksjeeiere i et allmennaksjeselskap vises det til allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjeeiere gjøres oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom en aksjeeier ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til neste side.

* * *

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA, 10. desember 2021 kl. 09.00 avholdes på selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.

Dersom en aksjeeier selv ikke kan møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I sistnevnte tilfelle vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten kan sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post til astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 8. desember 2021 kl. 16.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger)

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA 10. desember 2021 kl. 09.00 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda for ekstraordinær generalforsamling 10. desember 2021		For	Mot	Avstå	Fullmektigen avgjør
1	Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere og fullmakter
2	Godkjennelse av innkalling og dagsorden				
3	Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen				
4	Nedsettelse av Selskapets aksjekapital				

* * *

Sted Dato Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift

(Underskrives kun ved fullmakt)

For møte- og stemmerett for aksjeeiere i et allmennaksjeselskap vises det til allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjeeiere gjøres oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap skal firmaattest vedlegges fullmakten.

* * *