Borgestad ASA — AGM Information 2020

May 7, 2020

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BORGESTAD ASA

Borgestad vil avholde ordinær generalforsamling torsdag 28. mai 2020 kl. 13.00. Grunnet Covid-19 og anbefalinger fra norske myndigheter, anmoder vi aksjeeiere om å benytte fullmaktsskjema og forhåndsstemme, da fysisk oppmøte ikke er anbefalt.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av styreleder Christen Knudsen i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Selskapets vedtekter § 6.

Til behandling foreligger:

• 1.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Godkjennelse av årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2019

Årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2019, samt revisors beretning, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Styret foreslår at årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet godkjennes. Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2019.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteen forslår at honoraret til styreleder og styremedlemmene settes til følgende: Styreleder kr. 300.000 per år Styrets medlemmer og varamedlem kr. 165.000 per år Medlemmer av revisjonskomiteen kr. 15.000 per år

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

• 1. Styret foreslår at honoraret til valgkomiteens medlemmer, kr 6.000 per medlem per år, beholdes uendret.
• 7.

Styret foreslår at revisjonsgodtgjørelsen på kr 603.000 til Deloitte AS for regnskapsåret 2019 godkjennes.

Det vises for øvrig til note 11 i årsregnskapet for Borgestad ASA for 2019 og note 15 til konsernregnskapet for 2019 for informasjon om andre honorarer til Deloitte AS. Årsregnskapet er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no

1. Behandling om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a

l samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

Det skal avholdes rådgivende avstemming om retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen i generalforsamlingen, likevel slik at retningslinjer for aksjeverdibasert godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd.

1. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inntatt i avsnittet benevnt "Eierstyring og selskapsledelse" i årsrapporten, som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen.

10. Valg av styre

Valgkomiteen foreslår å utvide antall styremedlemmer fra tre til fem medlemmer.

Det vises til valgkomiteens innstilling som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no

11. satsningsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr. 60.000.000. Provenyet fra emisjonen(e) skal benyttes til å fremme utviklingen av konsernets satsningsområder, eventuelt kan fullmakten benyttes til å utstede aksjer som betalingsmidler ved oppkjøp av virksomheter eller ved fusjon.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig måte, for eksempel i forbindelse med rettede emisjoner, forslås det at styret gis fullmakt til å kunne fravike aksjeeiernes fortrinnsrett.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med et samlet beløp på inntil kr. 60.000.000. Forhøyelse kan, innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved én eller flere aksjeemisjoner.
• 1. kunne fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlige plikter mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven § 6-17 (2).
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2021, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2021.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye aksjekapitalen gitt på ordinær generalforsamling den 4. juni 2019.

12. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer.

Fullmakten vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven åpner for. Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, vil kunne være et viktig virkemiddel for optimalisering av Selskapets kapitalstruktur. Videre vil en slik fullmakt også bidra til at Selskapet kan benytte egne aksjer i forbindelse med eventuelle aksjekjøpsprogrammer og for helt eller delvis oppgjør i forbindelse med erverv av virksomheter.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr. 12.724.832, som tilsvarer 10 prosent av aksjekapitalen.
• 1. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr. 100 og laveste kr. 1.
• 1. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2021, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2021.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve egne aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 4. juni 2019.

* * * * * * * *

Grunnet Covid-19 og anbefalinger fra norske myndigheter, anmoder vi aksjonærene om å benytte fullmaktsskjema eller forhåndsstemme da fysisk oppmøte ikke er anbefalt.

Skjema for tildeling av fullmakt er vedlagt denne innkallingen (også tilgjengelig på selskapets hjemmeside). Fullmakt kan om ønskelig gis til styreleder Christen Knudsen. Utfylte fullmaktsskjemaer sendes til selskapet per post eller e-post slik at det har kommet frem innen 24. mai 2020 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien eller per e-post: astrid.fjeld@borgestad.no.

Aksjeeiere som eier sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS, og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer, må overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn slik at det er registrert i VPS før generalforsamlingsdatoen for å kunne avgi stemmer for slike aksier.

Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 12.724.832 aksjer, hvorav Borgestad ASA selv eier 8.010 aksjer som ikke har stemmerett. Ut over dette har hver aksje en stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien, e-post: astrid.fjeld@borgestad.no, telefon: 35 54 24 00.

Borgestad, 6. mai 2020 Styret i Borgestad ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.borgestad.no: Vedlegg 1: Årsregnskapet, årsberetningen og revisors beretning for regnskapsåret 2019 Vedlegg 2: Innstilling fra valgkomiteen Vedlegg 3: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtajørelse til ledende ansatte Vedlegg 4:Skjema for fullmakt

Vi anbefaler alle norske innkalling til generalforsamling og andre VPS meldinger elektronisk. For å spare miljøet og kostnader for selskapene du eier aksjer i, kan du velge å motta innkallinger og annen informasjon elektronisk istedenfor i posten. Følg punktene under:

• Pålogging gjennom din bank eller med Bank ID på www.vps.no (http://www.vps.no) - Investor- Logg inn Investortjenester

• A Trykk på ditt navn øverst til høvre

• Velg «Investoropplysninger»

• Trykk på blå endre knapp

• Sjekk at din e-post adresse er korrekt. Du kan selv endre denne samtidig

• Velg JA til Elektroniske selskapsmeldinger /Investormelding på alle punkter

• Du vil motta en e-post, som sier at du har en melding i investortjenester, når VPS meldinger/innkallingen er sendt

• Logg deg inn på samme sted og hent VPS melding/innkallingen i Postkassen øverst til høyre

• Kontakte din VPS kontofører om du har spørsmål eller problemer med å sette opp dette

Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte

Erklæringen er i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a og vil dekke administrerende direktør/ finans direktør (CEO/CFO) og konserndirektør for segmentet Ildfast. Disse stillingene er besatt av Pål Feen Larsen og Niclas Sjöberg.

Lønnsnivået for ledelsen skal gjenspeile ansvaret som er tillagt stillingene og samtidig være markedsmessig konkurransedyktig i de områdene man opererer, både med hensyn på segment og geografi. Når det gjelder fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vil dette i inneværende år skje i samsvar med ovennevnte hovedprinsipper. Hovedprinsippene som beskrevet over har også vært retningsgivende for lederlønns fastsettelsen i 2019. CEO/CFO og konserndirektør for segmentet Ildfast disponerer fri bil i sine stillinger. Ledelsen har dekket mobiltelefon og bredbånd til hjemmeadresse samt personalforsikringer i samsvar med selskapets øvrige ansatte. CEO/CFO og konserndirektør for segmentet Ildfast vil kunne motta bonus dersom styret med bakgrunn i oppnådde resultater finner det riktig. CEO/CFO vil i samarbeid med styret fastsette rammene for denne utbetalingen.

Ledelsen er tilknyttet bedriftens pensjonsforsikringsordninger. CEO/CFO er tilknyttet innskuddsbasert løsning samt bedriftens AFP ordningen.

CEO/CFO og konserndirektør for segmentet Ildfast har en avtale som gir krav på 12 måneders etterlønn ved annen avslutning av arbeidsforholdet enn ordinær oppsigelse fra arbeidstaker.

FULLMAKT (UTEN STEMMEINSTRUKSJON)

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger. Dersom en aksjeeier ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Undertegnede gir herved styrets leder (eller den styret leder bemyndiger) fullmakt til å avgi stemme på ordinær generalforsamling i Borgestad ASA torsdag 28. mai 2020 for mine/våre aksjer.

Sted

Dato

Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift

Fullmakten kan sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post til astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 24. mai 2020 kl. 16.00.

For møte- og stemmerett for aksjeelere i et allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjeeiere gjøres oppmerksom på at ved avglvelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

FULLMAKT (MED STEMMEINSTRUKSJON)

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen.

					Fullmektigen avgjør
	Agenda for ordinær generalforsamling 28. mai 2020	For	Mot	Avsta	stemmegivningen
2.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden		B	D
ง	Valg av én person til å medundertegne protokollen		D
ব	Godkjennelse av ärsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2019	1	1		1
5.	Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer	그			11
ে	Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen	C
7.	Godkjennelse av revisors honorar
8.	Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte		m	L
9. -	Behandling av redegjørelsen for foretaksstyring.
	Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen.
10.	Valg av styre Styremedlem Jacob C.Møller	0	1	1	0
	- Styremedlem Anne Sofie Markman 11. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med			1	L
	utvikling av konsernets satsningsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon			1
	12. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Sted

Dato

Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift

(Underskrives kun ved fullmakt)

For møte- og stemmerett for aksjeeiere i et allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjeeiere gjøres oppmerksom på at ved avglvelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakten kan sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller med e-post til astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 24. mai 2020 kl. 16.00.