Borgestad ASA — AGM Information 2019

Jan 9, 2019

PROTOKOLL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Den 9. januar 2019 kl. 14:00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA, org. nr. 920 639 674 ("Selskapet"), i Selskapets lokaler i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge.

Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets leder, Bertel O. Steen, i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Selskapets vedtekter § 6.

Styrets leder informerte generalforsamlingen om at det til sammen var 36 aksjeeiere representert, hvorav 25 ved fullmektig. Samlet var 2.621.393 aksjer representert, hvilket utgjør ca. 77,4 % av Selskapets aksjer og stemmer. En fortegnelse over de møtende aksjeeiere og fullmektiger er vedlagt protokollen som Vedlegg I.

Man gikk så over til å behandle dagsordenen.

$\mathbf{1}$ GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA

Møtelederen viste til innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg datert 18. desember 2018, hvor dagsordenen er inntatt.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

VALG AV ÉN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN $\overline{2}$

Sverre Stavseth ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

$\overline{\mathbf{3}}$ FORTRINNSRETTSEMISJON

Pål Feen Larsen, CFO, informerte om den foreslåtte fortrinnsrettsemisjonen slik som beskrevet i innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen. I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• $i$ . Aksjekapitalen forhøyes med NOK 33 853 000 ved utstedelse av 3 385 300 nye aksjer, hver pålydende NOK 10,00.
• $ii.$ Det skal betales NOK 10,00 per aksje.
• Aksjeeiere i Selskapet per utløpet av 9. januar 2019 slik det fremgår av Selskapets iii. aksjeeierregister i VPS den 11. januar 2019 ("Record Date") (jf. VPS' to-dagers oppgjørsperiode), skal ha fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt de nye aksjene i samme forhold som de eier aksjer i Selskapet, jf. allmennaksjeloven § 10-4 (1).
• iv. Omsettelige tegningsrettigheter vil bli utstedt og registrert i Verdipapirsentralen (VPS). Det vil ikke bli utstedt tegningsretter for Selskapets beholdning av egne aksjer. Tegningsrettene vil

kunne omsettes fra begynnelsen av tegningsperioden og frem til kl. 16.30 to handelsdager før tegningsperiodens slutt. Overtegning er tillatt. Tegning uten tegningsrettigheter er ikke tillatt.

• V. I forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen vil det bli utarbeidet et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Med mindre styret beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres hos eller godkjennes av noen utenlandsk prospektmyndighet. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner der slik tegning ikke er tillatt eller aksjer ikke lovlig kan tilbys til vedkommende. Selskapet, eller noen som er utnevnt eller instruert av Selskapet, har rett (men ingen plikt) til, for aksjeeiere som etter Selskapets oppfatning ikke har rett til å tegne nye aksjer på grunn av begrensninger fastsatt i lov eller andre bestemmelser i jurisdiksjonen hvor aksjeeieren er bosatt eller statsborger, å selge den aktuelle aksjeeierens tegningsretter mot overføring av netto proveny fra salget til aksjeeieren.
• vi. Tegningsperioden starter kl. 09.00 den 22. januar 2019 og avsluttes kl. 16.30 den 5. februar 2019. Dersom prospektet ikke blir godkjent i tide til å opprettholde denne tegningsperioden, begynner tegningsperioden å løpe på den tredje handelsdagen på Oslo Børs etter godkjenning, og avsluttes kl. 16.30 to uker senere. Tegningsperioden kan ikke forkortes, men styret kan forlenge tegningsperioden dersom dette er påkrevd ved lov som følge av offentliggjøring av tillegg til prospektet. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp og således tildeles garantistene for emisjonen skal tegnes av disse innen fire handelsdager etter tegningsperiodens utløp. Tegning av aksjer skal skje på egen tegningsblankett.
• vii. Tegningsbeløpet skal betales kontant. Betaling for de nye aksjene skal skje innen 7. februar 2019, eller innen den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden utsettes i henhold til avsnitt (vi) ovenfor. Tegnere som har en norsk bankkonto må, og vil ved å signere tegningsskjemaet, gi en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en spesifisert norsk bankkonto for beløpet som skal betales for aksjene som blir tildelt tegneren. Beløpet trekkes fra den angitte bankkontoen på eller rundt betalingsdagen. Tegnere som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for de nye aksjene som tildeles dem skjer slik at betalingen mottas på eller før betalingsdagen.
• viii. De nye aksjene tildeles av styret. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:
• a) Tildeling av aksjer til tegnere vil bli foretatt i henhold til tildelte og ervervede tegningsrettigheter som er gyldig utøvd i tegningsperioden. Enhver tegningsrett vil gi rett til å tegne og bli tildelt én (1) ny aksje i fortrinnsrettsemisjonen.
• b) Dersom ikke alle tegningsretter er gyldig utøvd i tegningsperioden, vil tegnere som har benyttet seg av sine tegningsrettigheter og som har overtegnet, bli tildelt flere nye aksjer på pro rata-basis basert på det antall tegningsrettigheter som er utøvd av hver tegner. I den utstrekning pro rata tildeling ikke er mulig vil Selskapet bestemme tildelingen ved loddtrekning.
• c) Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punkt viii. a) og b) ovenfor, vil bli tegnet av og tildelt garantistene for emisjonen basert på, og i henhold til, garantiforpliktelsene til den enkelte garantist.
• ix. De nye aksjene gir fulle aksjeeierrettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte, fra og med tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• x. Selskapets vedtekter § 4 endres til å reflektere den nye aksjekapitalen og det nye antall aksjer

etter kapitalforhøyelsen.

• xi. Aksjer som ikke er tegnet av og tildelt andre tegnere i fortrinnsrettsemisjonen ved tegningsperiodens slutt, skal fordeles mellom garantistene som er angitt i separat vedlegg i henhold til deres garantiforpliktelser i fulltegningsgarantien for emisjonen. Garantistenes forpliktelser under fulltegningsgarantien er proratarisk basert på deres respektive garanterte beløp.
• xii. Kostnadene som skal betales av Selskapet ved kapitalforhøyelsen er foreløpig anslått til å være mellom NOK 2 800 000 og NOK 3 200 000, inkludert en garantiprovisjon på NOK 677 000 for fulltegningsgarantien.

* * *

Resultatet av stemmegivningen i den enkelte sak er inntatt som Vedlegg II.

Mer forelå ikke til behandling, og den ekstraordinære generalforsamlingen ble deretter hevet.

Bertel O. Steen Styrets leder

Skien, 9. januar 2019 Sverre Stayseth

Medundertegner

Vedlegg:

Vedlegg I: Fortegnelse over møtende aksjonærer (selv eller etter fullmakt)

Vedlegg II: Resultat av stemmegivning for den enkelte sak

Vedlegg III: Oversikt over garantister

Navn	Beholdning	Representert ved fullmakt	Fullmektig	Tilstede
Mentone AS	1072493	X	Christen Knudsen
Bemacs AS	228184	X	Bertel O Steen
Dione AS	207771	X	Niels C Møller
Substantia AS	194693	X	Christen Knudsen
Myra Matsenter AS	190000	X	Christen Knudsen
Analyseinvest AS	178411	X	Christen Knudsen
Regent AS	161300	X	Christen Knudsen
MeXico Invest AS	94500	X	Bertel O Steen
SES AS	73632	X	Bertel O Steen
Sverre Invest AS	45265	X	Sverre Stavseth
Jæderen AS	31000	X	Bertel O Steen
Suveren AS	30167	Х	Christen Knudsen
Kundsen, Severin David	19448	X	Christen Knudsen
Melbye, Alfhild Knudsen	17482			X
Larsen, Pål Feen	13015			$\pmb{\times}$
Bakke, Jarle	10467			X
Skagenkaien Investering AS	10000	X	Bertel O Steen
Thuland, Randi Gro	9724	X	Christen Knudsen
Ildfast holding AS	9379	X	Bertel O Steen
Knudsen, Nanna	9059	X	Christen Knudsen
Søli, Bent Olav	6000			X
Kvarstein AS	3585	X	Bertel O Steen
Steen, Bertel O	1500			X
Knudsen, Christen	893			X
Arentzen, Steinar	600	X	Bertel O Steen
Rinker, Svein-Thorstein	545			X
Løvaas, Jonny Merlby	400	X	Bertel O Steen
Simonsen, Tom Willy	305	X	Bertel O Steen
Rugaard, Thor-Erik	286	X	Bertel O Steen
Brynsrud, Kjell Ivar	252			X
Sandøy, Per Bjørn	231			X
Røstad, Halvor Erik	189	X	Bertel O Steen
Stavseth, Sverre	186			X
Striesland, Dag Arne Vik-Med AS	184	X X	Bertel O Steen Christen Knudsen
Eriksen, Jøran Foss	173 74			X
Sum	2621393

VEDLEGG I - FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

Dagsorden	For	Mot	Blank
Godkjennelse av innkalling og dagsorden	2 608 245 (99,5%)	13 148 $(0,5\%)$	N/A
Valg av én person til å medundertegne protokollen	2 608 245 (99,5%)	13 148 $(0,5\%)$	N/A
Fortrinnsrettsemisjon	2 608 245 (99,5%)	13 148 $(0.5\%)$	N/A

VEDLEGG II - RESULTAT AV STEMMEGIVNING FOR DEN ENKELTE SAK

Garantister	Belgp (NOK)	$\%$ av Fortrinnsretts- emisjonen
SES AS	11 303 000	33,39 %
Mentone AS	10 000 000	29,54 %
Dione AS	5 000 000	14,77 %
AS Bemacs	3 000 000	8,86 %
Mexico Invest AS	1 200 000	3.54%
Substantia AS	774 054	2.29%
Myra Matsenter AS	755 396	2,23%
Analyseinvest AS	709 321	2,10 %
Regent AS	641 292	1,89 %
Sverre Invest A.S.	350 000	1,03 %
Suveren AS	119 937	0.35%
Totalt	33 853 000	100%

Vedlegg - Oversikt over garantistene