Borgestad ASA — AGM Information 2019

Jun 4, 2019

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING

T

BORGESTAD ASA

ORG NR 920 639 674

Den 4. juni 2019 kl. 13:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Borgestad ASA ("Selskapet"), i Selskapets lokaler i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge,

Følgende saker ble behandlet:

ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN OG REGISTRERING AV MØTENDE AKSJEEIERE 기

Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets leder, Bertel O. Steen, som opptok en fortegnelse over aksjeeiere som var representert på generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Selskapets vedtekter § 6.

Styrets leder informerte generalforsamlingen om at det til sammen var 35 aksjeeiere representert, hvorav 21 ved fullmektig. Samlet var 5.278.514 aksjer representert, hvilket utgjør ca. 78 % av Selskapets aksjer og stemmer. En fortegnelse over de møtende aksjeeiere og fullmektiger er vedlagt protokollen som Vedlegg I.

2 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Møtelederen viste til innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg datert 9. mai 2019, hvor dagsordenen er inntatt.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

VALG AV ÉN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED 3 MØTELEDEREN

Kjell Bugge ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for borgestad asa og বা KONSERNET FOR REGNSKAPSÅRET 2018

Møteleder informerte om at Selskapets årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2018, samt revisors beretning, var gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2018, samt revisors beretning, ble presentert og gjennomgått.

I overensstemmelse med styrets forslag ble årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2018 godkjent. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret 2018.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

5 VALG AV STYRE

I overensstemmelse med valgkomiteens innstilling ble følgende styremedlemmer valgt for en periode pă to ăr:

• (i) Christen Knudsen (styrets leder)
• (ii) Gudmund Bratrud (styremedlem)
• (iii) Anita Ballestad (styremedlem)
• Jacob Møller (varamedlem) (iv)

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

б FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

I overensstemmelse med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak om godtgjørelse til styrets medlemmer:

Styreleder	kr. 300.000 per år
Styrets medlemmer og varamedlem	kr. 165.000 per år
Medlemmer av revisjonskomiteen	kr. 15.000 per år

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

7 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

l overensstemmelse med styrets forslag ble følgende medlemmer av valgkomiteen valgt for en periode på to år:

• (i) Lars Skjelbred
• (ii) Tinny Bjerkøen

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

8 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV VALGKOMITEEN

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen vedtak om at godtgjørelsen til medlemmene av valgkomiteen, kr. 6.000 per medlem per år, beholdes uendret.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

9 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen vedtak om at revisorgodtgjørelsen på NOK 584.000 til Deloitte AS for regnskapsåret 2018 godkjennes.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokolien.

10 GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16A

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det ble opplyst at erklæringen var blitt gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

10.1 Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I den rådgivende avstemmingen ga generalforsamlingen sin tilslutning til erklæringen utarbeidet av styret om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, og godkjente de deler av erklæringen som gjelder aksjeverdibasert godtgjørelse.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

10.2 Godkjennelse av incentivordning for CEO/CFO

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen vedtak om at de deler av styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som knytter seg til incentivordningen for CEO/CFO godkjennes.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

11 BEHANDLING AV REDEGJØRELSE OM FORETAKSSTYRING ETTER REGNSKAPSLOVEN & 3-3B

Det ble åpnet for spørsmål til redegjørelsen for foretaksstyring som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke fremsatt bemerkninger til redegjørelsen.

12 FULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED UTVIKLING AV KONSERNETS SATSNINGSOMRÅDER OG VED OPPKJØP AV VIRKSOMHETER OG FUSJON

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

(i) aksjekapital med et samlet beløp på inntil kr. 30.000.000. Forhøyelse kan, innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved én eller flere aksjeemisjoner.

• (ii) fravikes.
• (iii) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlige plikter mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• (iv)
• (v) § 6-17 (2).
• (vi) Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2020, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2020.
• (vii) Fullmakten erstattering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye aksjekapitalen gitt på ordinær generalforsamling den 7. juni 2018.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

13 INSENTIVPROGRAMMER FOR LEDENDE ANSATTE MV.

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• (i) aksjekapital ved nytegning av aksjer med et samlet beløp på inntil kr. 1.186.256. Forhøyelse kan, innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved én eller flere aksjeemisjoner.
• (ii) fravikes.
• (iii) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særskilte plikter mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• (iv)
• (v) 30. juni 2020."

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

14

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• (i) egne aksjer med samlet pålydende inntil kr. 6.778.610, som tilsvarer 10 prosent av aksjekapitalen.
• (ii)
• (iii) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2020, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2020.
• (v) aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 7. juni 2018.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

Mer forelå ikke til behandling, og generalforsamlingen ble deretter hevet.

Skien, 4. juni 2019

* * * *

Bertel O. Steen Møteleder

Kjell Bugge Medundertegner

VEDLEGG:

Vedlegg I: Fortegnelse over møtende aksjeeiere, inkludert antall aksjer og stemmer representert Vedlegg II: Resultat av stemmegivning for den enkelte sak

Representert
Aksjonær	Beholdning	ved fullmakt	Fullmektig	Tilstede
Mentone AS	2 102 493	×	Christen Knudsen
Bratrud, Gudmund	518 183			X
Bemacs AS	476 779	×	Bertel O Steen
Dione AS	434 128	×	Mona Møller
Analyseinvest AS	251 592	×	Gudmund Bratrud
Mexico Invest AS	250 733	X	Kjell Bugge
Substantia AS	218 751	X	Gudmund Bratrud
Suveren AS	200 933	X	Gudmund Bratrud
Regent AS	199 122	×	Gudmund Bratrud
Myra Matsenter AS	188 048	X	Gudmund Bratrud
SES AS	153 849	X	Bertel O Steen
Sverre Invest AS	83 030	×	Sverre Stavseth
Kundsen, Severin David	39 448	×	Christen Knudsen
Larsen, Pål Feen	23 015			×
Intertrade Shipping AS	20 893	X	Bertel O Steen
Thuland, Randi Gro	19 724	×	Christen Knudsen
Knudsen, Nanna P.	18 927	X	Christen Knudsen
Andr Aasland AS	18 000	×	Jacob Aasland
Bugge, Kjell	11 153			×
Bjornes, Leif Oskar	10 101			×
Thygesen, Jan Edvard	7 126			×
Aasland, Jacob	7 000			×
Vigdenes, Oddvar	6 000	×	Bertel O Steen
Stiansen, Steinar	6 000			×
Jørgensen, Tom	5 098			×
Steen, Bertel O	3 133			X
Knudsen, Christen	1 865			×
Stavseth, Sverre	823			×
Prosjektsenteret AS	538	X	Knut Bruun Larsen
Brynsrud, Kjell Ivar	504			X
Halvorsen, Bjørn	444	×	Guri Halvorsen
Halvorsen, Guri	413			X
Salvesen, Beth	305	×	Bertel O Steen
Sandøy, Per Bjørn	231			×
Frøstrup, Johan Henrik	132	×	Bertel O Steen
Antall aksier representert	5 278 514

VEDLEGG I – FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

VEDLEGG II – RESULTAT AV STEMMEGIVNING FOR DEN ENKELTE SAK

	FOR		MOTI
	ANTALL	0/0	ANTALL	0/0
Godkjennelse av innkalling og dagsorden	5 278 514	100		0.0
Valg av én person til å medundertegne protokollen	5 278 514	100		0,0
Godkjennelse av arsregnskapet og arsberetningen for regnskansåret 2018	5 278 514	100		0,0
Valg av styre				0,0
Christen Knudsen (styreleder)	5 278 514	100		0,0
Gudmund Bratrud	5 278 514	100		0,0
Anita Ballestad	5 278 514	100		0,0
Jacob Møller (varamedlem)	5 278 514	100		0,0
Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer	5 278 514	100		0,0
Valg av medlemmer til valgkomiteen	5 297 936	100		0,0
Lars Skjelbred	5 297 936	100		0,0
Tinny Bjerkøen	5 297 936	100		0,0
Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen	5 297 936	100		0,0
Godkjennelse av revisors honorar	5 297 936	100		0,0
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte	5 278 514	100		0,0
Rådgivende avstemning over erklæringens veiledende retningslinjer	5 272 514	99.9	6 000	0,1
Godkjennelse av incentivordning for CEO/CFO	5 272 514	99,9	6 000	0,1
Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utvikling av konsernets satsningsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon	5 278 514	100		0.0
Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med incentivprogram for ledende ansatte mv.	5 272 514	99.9	6 000	0,1
Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer	5 272 514	99,9	6 000	0,1