Borgestad ASA — AGM Information 2019

Nov 29, 2019

Til aksjeeierne i Borgestad ASA

INNKALLING TTI EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret i Borgestad ASA, org. nr. 920 639 674, ("Selskapet") innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling.

Tid: Fredag 20. desember 2019 kl. 10.00

Sted:

Generalforsamlingen åpnes og ledes av styrets leder, Christen Knudsen, i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Selskapets vedtekter § 6.

Selskapets styre foreslår følgende dagsorden for generalforsamlingen:

1 Godkjennelse av innkalling og agenda

2 Valg av én person til å medundertegne protokollen

ល Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon

Som offentliggjort av Selskapet i børsmelding datert 28. november 2019, har Selskapet plassert 5 millioner nye aksjer i en rettet emisjon med en tegningskurs på NOK 20 per nye aksje (den "Rettede Emisjonen").

Den Rettede Emisjonen er delt i to transjer. 2.712.000 aksjer ("Transje 1") vil bli utstedt i henhold til et kapitalforhøyelsesvedtak truffet av styret på grunnlag av en styrefullmakt til kapitalforhøyelse, vedtatt av Selskapets ordinære generalforsamling den 4. juni 2019. Transje 1 vil bli gjennomført før den ekstraordinære generalforsamlingen. Utstedelse av de resterende 2.228.000 nye aksjene ("Transje 2") er betinget av generalforsamlingens godkjennelse.

Utover generalforsamlingsgodkjennelsen for Transje 2 og registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til Transje 2 i Foretaksregisteret og verdipapirregisteret ("VPS"), er det ingen betingelser knyttet til gjennomføringen av Transje 2 av den Rettede Emisjonen.

Den Rettede Emisjonen vil samlet (Transje 2) resultere i et bruttoproveny på omtrent NOK 100 millioner. Selskapet har til hensikt å bruke nettoprovenyet til å styrke sine strategiske satsningsområder, samt redusere Selskapets nåværende belåning.

Forutsatt at betingelsene for gjennomføring av Transje 2 oppfylles, vil aksjene utstedt i Transje 2 registreres på et separat ISIN-nummer i påvente av publisering av et noteringsprospekt for de nye aksjene som må godkjennes av Finanstilsynet ("Prospektet"), hvilket er forventet å skje i slutten av januar 2020.

I forkant av annonseringen av den Rettede Emisjonen vurderte styret den Rettede Emisjonen i lys av kravet til likebehandling av aksjeeierne oppstilt i allmennaksjeloven, verdipapirhandelloven og Oslo Børs' sirkulære nr. 2/2014, og er av den oppfatning at den Rettede Emisjonen er i samsvar med disse

kravene. Det ble besluttet å gjennomføre kapitalinnhentingen som en rettet emisjon for å sikre Selskapet nødvendig tilførsel av kapital i tide. Dette hadde ikke vært mulig ved en fortrinnsrettsemisjon. En rettet emisjon vil normalt også kunne gjennomføres til en betydelig lavere rabatt enn en fortrinnsrettsemisjon og forutsetter heller ikke et garantikonsortium.

Dersom den Rettede Emisjonen gjennomføres, har styret til hensikt å gjennomføre en etterfølgende reparasjonsemisjon på inntil 1.000.000 nye aksjer i Selskapet rettet mot aksjeeiere som ikke fikk tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen, som nærmere beskrevet i punkt 4 nedenfor.

På denne bakgrunn, og basert på en vurdering av forholdene i aksjemarkedet da det ble besluttet å gjennomføre den Rettede Emisjonen, har styret vurdert den Rettede Emisjonen til å være i Selskapets og aksjeeiernes felles interesse.

Som følge av transaksjonsstrukturen er det nødvendig at aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om kapitalforhøyelse knyttet til Transje 2:

• (i) pålydende NOK 10.
• (ii) Tegningskursen er NOK 20 per aksje. Innskuddet skal ytes i kontanter.
• (iii) Securities AS på vegne av, og i henhold til, fullmakt fra investorer som har bestilt og blitt tildelt aksjer i transje 2 i Selskapets rettede emisjon annonsert 27. november 2019.
• (iv) if. § 10-4.
• (v) Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsformular senest 20. desember 2019.
• (vi) Betaling av aksjeinnskuddet skal skje til Selskapets emisjonskonto senest 23. desember 2019.
• (vii) De nye aksjene gir rett til utbytte og øvrige rettigheter i Selskapet fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• (viii) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• (ix) millioner.

Hva gjelder forhold som må tillegges vekt ved tegning av aksjer i den Rettede Emisjonen og fravikelse av fortrinnsretten, viser styret til at tegning av aksjer generelt er beheftet med risiko, samt til redegjørelsen gitt ovenfor og Selskapets børsmeldinger,

ব Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med reparasjonsemisjons

For å tilrettelegge for at eksisterende aksjeeiere som ikke ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen kan få mulighet til å tegne aksjer i Selskapet til samme kurs som investorene i den Rettede Emisjonen, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta en etterfølgende reparasjonsemisjon i Selskapet på inntil 1.000.000 nye aksjer til en tegningskurs på NOK 20 per aksje (dvs. samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen), hvilket gir et brutto emisjonsproveny på inntil NOK 20 millioner ("Reparasjonsemisjonen").

Aksjeeiere i Selskapet per 27. november 2019 (som registrert i VPS 29. november 2019) som ikke fikk tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen, og som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon som forhindrer dem fra å motta et slikt tilbud, eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) som krever innsending, registrering eller tilsvarende av et registreringsdokument eller prospekt, vil motta tegningsretter som vil gi fortrinnsrett til å bli tildelt aksjer i Reparasjonsemisjonen. Overtegning vil være tillatt, mens tegning uten tegningsretter ikke vil være tillatt.

Tegningsperioden i Reparasjonsemisjonen er forventet å starte kort tid etter offentliggjøring av Prospektet, som også vil omhandle tilbud og notering av aksjene i Reparasjonsemisjonen.

Gjennomføringen av Reparasjonsemisjonen er betinget av at Transje 2 i den Rettede Emisjonen gjennomføres. Gjennomføringen er også betinget av at styret vedtar å benytte fullmakten til å gjennomføre Reparasjonsemisjonen.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) opptil 1.000.000 nye aksjer, hver pålydende NOK 10.
• Fullmakten skal bare kunne benyttes til å utstede nye aksjer i en reparasjonsemisjon rettet (ii) mot de av Selskapets eksjeeiere pr 27. november 2019 (som registrert i verdipapirregisteret (VPS) den 29. november 2019), som (i) ikke ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen annonsert av Selskapet 27. november 2019 og (ii) ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon som forhindrer dem fra å motta et slikt tilbud, eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) som krever innsending, registrering eller tilsvarende av et registreringsdokument eller prospekt.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene skal kunne fravikes, jf: allmennaksjeloven § 10-5 jf. § 10-4.
• (iv) Tegningskurs per aksje skal være NOK 20. Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
• (v) enn til 30. juni 2020.
• (vi) Fullmakten skal kun brukes ved kapitalforhøyelse mot innskudd i penger, og omfatter ikke rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
• (vii) Ubenyttede deler av tidligere gitte styrefullmakter til kapitalforhøyelse bortfaller fra tidspunktet for registrering av denne fullmakten i Foretaksregisteret.

En nærmere beskrivelse av Reparasjonsemisjonen, samt forhold som må tillegges vekt ved tegning av aksjer i Reparasjonsemisjonen, vil fremgå av Prospektet.

Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med tilbud om innløsning av 5 obligasjoner for nye aksjer

Som offentliggjort av Selskapet i børsmelding datert 28. november 2019, har Selskapet rettet et tilbud til eksisterende obligasjonseiere i Selskapets obligasjonslån BOR03 om å løse inn en beholdning obligasjoner for et samlet nominelt beløp på inntil NOK 50 millioner mot utstedelse av aksjer i Selskapet ("Tilbudet").

Bestillingsperioden i tilbudet utløper på datoen for denne innkallingen.

Innløsningen vil bli gjort på nominell verdi (par) og på samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen (NOK 20 per aksje). Ved en eventuell overtegning vil aksjer så langt det er mulig fordeles forholdsmessig mellom obligasjonseierne som ønsker innløsning, basert på antall obligasjoner eiet av den enkelte obligasjonseier.

Tilbudet er fremsatt basert på relevante unntak fra krav til registrering, tillatelser og prospekt. Gjennomføringen av Tilbudet er betinget av generalforsamlingens godkjennelse og registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til Tilbudet i Foretaksregisteret og VPS, samt gjennomføring av Transje 2 i den Rettede Emisjonen senest samtidig med gjennomføring av kapitalforhøyelsen tilknyttet Tilbudet.

Forutsatt at betingelsene for gjennomføring av Tilbudet oppfylles, vil aksjene som utstedes i kapitalforhøyelsen knyttet til Tilbudet registreres på et separat ISIN-nummer i påvente av publisering av Prospektet, hvilket er forventet å skje i slutten av januar 2020.

Ettersom aksjeinnskuddet i kapitalforhøyelsen knyttet til Tilbudet vil ytes ved motregning, vil ikke aksjeeierne ha fortrinnsrett etter allmennaksjeloven.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen tildeler styret fullmakt til å vedta og gjennomføre kapitalforhøyelsen knyttet til Tilbudet som følger:

• (i) opptil 2.500.000 nye aksjer, hver pålydende NOK 10.
• (ii) obligasjonslån BOR03 per 27. november 2019 som (a) har benyttet seg av Selskapets tilbud om å innløsning av obligasjoner for aksjer, og (b) har fått tildelt aksjer i dette tilbudet, og (c) ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon som forhindrer dem fra å motta et slikt tilbud, eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) som krever innsending, registrering eller tilsvarende av et registreringsdokument eller prospekt.
• (iii) allmennaksjeloven § 10-5 jf. § 10-4.
• (iv) Tegningskurs per aksje skal være NOK 20. Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
• (v) enn til 30. juni 2020.

(vi) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særskilte plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.

Hva gjelder forhold som må tillegges vekt ved tegning av aksjer som følge av Tilbudet, viser styret til at tegning av aksjer generelt er beheftet med risiko, samt til redegjørelsen gitt ovenfor og Selskapets børsmeldinger.

Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen for å finansiere videre vekst 6

Styret anser det som ønskelig og hensiktsmessig at styret gis fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med inntil ca. 10 % for å finansiere videre vekst, utvikle konsernets satsningsområder, utstede aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp av andre selskaper, virksomheter eller eiendeler eller for å finansiere slike oppkjøp.

På denne bakgrunnen foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) aksjekapital med inntil NOK 9.609.235. Forhøyelse kan skje ved én eller flere kapitalforhøyelser.
• (ii) enn til og med 30. juni 2020.
• (ii)
• (iv) pådra Selskapet særlige plikter mv., jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• (v)
• (vi)

* * *

Bortsett fra det som fremgår ovenfor, samt informasjon og nyheter publisert av Selskapet til markedet gjennom Oslo Børs sin informasjonstjeneste og på Selskapets hjemmeside (www.borgestad.no), har det ikke inntrådt noen forhold av vesentlig betydning for Selskapet etter 31. desember 2018.

Selskapets seneste årsrapport inkludert årsregnskap og revisors beretning er tilgjengelig for gjennomgang på Selskapets kontor, og er også tilgjengelig på www.borgestad.no.

* * *

Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Det er på tidspunktet for innkallingen 6.778.610 utstedte aksjer i Selskapets styre har i henhold til styrefullmakt besluttet å utstede til sammen 2.830.625 nye aksjer, hver pålydende NOK 10, i forbindelse med den Rettede Emisjonen og kapitalforhøyelse vedtatt i forbindelse med Selskapets incentivprogram for ledende ansatte. Antall utstedte aksjer på tidspunktet for generalforsamlingen er derfor forventet å være 9.609.235 aksjer. Hver aksje gir rett til én stemme i generalforsamlingen. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 8.010 egne aksjer, som det ikke kan utøves stemmerett for. Alle

aksjeeiere har møte- og talerett på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere har på visse betingelser også rett til å fremsette alternative forslag til vedtak i de saker generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Informasjon vedrørende den ekstraordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling med vedlegg og Selskapets vedtekter, er tilgjengelig på Selskapets internettside www.borgestad.no.

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen, bes om å meddele dette til: Borgestad ASA v/Astrid Fjeld, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge, eller på e-post astrid.fjeld@borgestad.no, innen kl. 10:00 onsdag 18. desember 2019 ved bruk av vedlagte møteseddel.

Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig må sende vedlagte fullmaktsskjema til; Borgestad ASA v/Astrid Fjeld, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge, eller på e-post astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende innen onsdag 18. desember 2019 kl. 10:00. Alternativt kan aksjeeieren gi sin representant en skriftlig, datert og signert fullmakt som skal fremlegges av representanten på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Fullmakt til å representere aksjeeieren kan gis til styrets leder Christen Knudsen eller annen representant fra Selskapet som er gitt slik tillatelse fra aksjeeieren. Fullmakt kan kun gis som beskrevet foran.

Aksjeeiere som eier sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer, må overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn slik at det er registrert i VPS før generalforsamlingsdatoen for å kunne avgi stemmer for slike aksjer.

Skien, 29. november 2019

For styret i Borgestad ASA

Christen Knudsen Styrets leder

Vedlegg:

Vedlegg 1: Skjema for påmelding og skjema for fullmakt er vedlagt. Skjema for påmelding og skjema for fullmakt er også tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA

Ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA, fredag 20. desember 2019 kl. 10.00 avholdes på selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, Skien.

******************************************************************************************************************************************************************************

Dersom aksjeeieren er et foretak bes det om at navnet på personen som representerer foretaket oppgis:

Navn på personen som representerer foretaket (Ved fullmakt brukes en av fullmaktsblankettene)

MØTESEDDEL

Undertegnede vil delta på ekstraordiner generalforsamling i Borgestad ASA fredag 20. desember 2019 kl. 10:00 og avgi stemme for:

Antall egne aksjer: – – – – – – – – – – – (i henhold til vedlagte fullmakter)
– – – – – – – – – – – – (i henhold til vedlagte fullmakter) Andre aksjer:

Påmelding kan sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller med e-post til astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen onsdag 18. desember 2019 kl. 10:00.

Sted

Dato

Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeierens underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor.)

FULLMAKT (UTEN STEMMEINSTRUKSJON)

Dersom en aksjeeier selv ikke kan møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses som gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger.

Fullmakten kan sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller med e-post til astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen onsdag 18. desember 2019 kl. 10:00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger)

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA fredag 20. desember 2019 kl. 10:00 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift (Underskrives kun ved fullmakt)

For møte- og stemmeret for aksjonærer i et allmennaksjeselskap vises det til allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjonæren gjøres oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra an relevære. De aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap skal firmaattest vedlegges fullmakten.

FULLMAKT (MED STEMMEINSTRUKSJON)

Denne fullmakten gjelder fullmakt med stemmeinstruks.

Dersom en aksjeeier selv ikke kan møte på den ekstraordingen, kan denne fullmakt benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses som gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger.

Fullmakten kan sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller med e-post til astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen onsdag 18. . desember 2019 kl. 10:00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

_____ Styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger)

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA fredag 20. desember 2019 kl. 10:00 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda for ekstraordinær generalforsamling 20. desember 2019 For		Mot	Avsta	Fullmektigen avgjør stemmegivningen
Godkjennelse av innkalling og dagsorden		ロ	C	0
2 Valg av person til å medundertegne protokollen		0
3			ದ
4 reparasjonsemisjon	D		ロ	1
5 om innløsning av obligasjoner for nye aksjer				0
6 vekst - - - - - - - - -			ប	1

Sted

Dato

Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift

(Underskrives kun ved fullmakt)

For møte- og stemmerett for aksjonærer i et allmennaksjeselskap vises det til allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjonæren gjøres oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeler er et selskap skal firmaattest vedlegges fullmakten.