Borgestad ASA — AGM Information 2019

Dec 20, 2019

PROTOKOLL

EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Den 20. desember 2019 ble det avholdt ekstraordiner generalforsamling i Borgestad ASA, org. nr. 920 639 674 ("Selskapet"), på Selskapets hovedkontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Christen Knudsen, i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Selskapets vedtekter § 6.

Styrets leder informerte generalforsamlingen om at det til sammen var 29 aksjeeiere representert, hvorav 23 ved fullmektig. Samlet var 5 857 835 aksjer representert, hvilket utgjør ca. 61 % av Selskapets aksjer og stemmer. En fortegnelse over de møtende aksjeeiere og fullmektiger er vedlagt protokollen som Vedlegg 1.

Til behandling forelå følgende saker:

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA 1

Møtelederen viste til innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg datert 29. november 2019, hvor dagsordenen er inntatt.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

VALG AV ÉN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN 2

Jøran Foss Eriksen ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

m KAPITALFORHØYELSE VED RETTET EMISJON

Styrets leder informerte om den foreslåtte rettede emisjonen slik som beskrevet i innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen.

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak om kapitalforhøyelse:

• (i) pålydende NOK 10.
• (ii) Tegningskursen er NOK 20 per aksje. Innskuddet skal ytes i kontanter.
• De nye aksjene skal tegnes av Arctic Securities AS, SpareBank 1 Markets AS og Norne (iii) Securities AS på vegne av, og i henhold til, fullmakt fra investorer som har bestilt og blitt tildelt aksjer i transje 2 i Selskapets rettede emisjon annonsert 27. november 2019.
• (iv) jf. § 10-4.
• (v)
• (vi) Betaling av aksjeinnskuddet skal skje til Selskapets emisjonskonto senest 23. desember 2019.
• (vii) De nye aksjene gir rett til utbytte og øvrige rettigheter i Selskapet fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• (viii) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• (ix) millioner.

STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED ব REPARASJONSEMISJON

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak om styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med reparasjonsemisjon:

• (i) opptil 1.000.000 nye aksjer, hver pålydende NOK 10.
• (ii) mot de av Selskapets eksjeeiere pr 27. november 2019 (som registrert i verdipapirregisteret (VPS) den 29. november 2019), som (i) ikke ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen annonsert av Selskapet 27. november 2019 og (ii) ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon som forhindrer dem fra å motta et slikt tilbud, eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) som krever innsending, registrering eller tilsvarende av et registreringsdokument eller prospekt.
• (iii) allmennaksjeloven § 10-5 jf. § 10-4.
• (iv) Tegningskurs per aksje skal være NOK 20. Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
• (v) Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2020, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2020.
• (vi) Fullmakten skal kun brukes ved kapitalforhøyelse mot innskudd i penger, og omfatter ikke rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
• (vii) tidspunktet for registrering av denne fullmakten i Foretaksregisteret.

STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED TILBUD ம OM INNLØSNING AV OBLIGASJONER FOR NYE AKSJER

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak om styrefullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med tilbud om innløsning av obligasjoner mot utstedelse av aksjer:

(i) opptil 2.500.000 nye aksjer, hver pålydende NOK 10.

• (ii) obligasjonslån BOR03 per 27. november 2019 som (a) har benyttet seg av Selskapets tilbud om å innløsning av obligasjoner for aksjer, og (b) har fått tildelt aksjer i dette tilbudet, og (c) ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon som forhindrer dem fra å motta et slikt tilbud, eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) som krever innsending, registrering eller tilsvarende av et registreringsdokument eller prospekt.
• (iii) allmennaksjeloven § 10-5 jf. § 10-4.
• Tegningskurs per aksje skal være NOK 20. Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret. (iv)
• (v) enn til 30. juni 2020.
• (vi) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, herunder motregning, og rett til å pådra selskapet særskilte plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.

STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN FOR Å FINANSIERE VIDERE б VEKST

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak om styrefullmakt til kapitalforhøyelse for å finansiere videre vekst:

• (i) aksjekapital med inntil NOK 9.609.235. Forhøyelse kan skje ved én eller flere kapitalforhøyelser.
• Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2020, likevel ikke lenger e (ii) enn til og med 30. juni 2020.
• (iii)
• (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlige plikter mv., jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• (v)
• (vi) Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven § 6-17 (2).

* * *

Resultatet av stemmegivningen i den enkelte sak er inntatt som Vedlegg 2.

Mer forelå ikke til behandling. Den ekstraordinære generalforsamlingen ble hevet.

* * *

[Signaturside følger]

Skien, 20. desember 2019

Christen Knudsen

(møteleder)

Jøran Foss Eriksen (medundertegner)

Vedlegg:

Vedlegg 1: Fortegnelse over de møtende aksjeeiere med angiyelse av antall aksjer og stemmer

Vedlegg 2:

VEDLEGG I - FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE
-------------------------------------------------	--	--

Navn	Beholdning	Representert ved fullmakt		Fullmektig	ilstede
Mentone AS	2 102 493	×	Christen Knudsen
Gudmund Bratrud	518 183	X	Christen Knudsen
Bemacs AS	476 779	X	Christen Knudsen
Dione AS	434 128	X	Christen Knudsen
Skåla Bær As	400 000	X	Andreas Torhus		×
Analyseinvest AS	251 592	X	Christen Knudsen
Mexico Invest AS	435 733	×	Christen Knudsen
Substantia AS	218 751	×	Christen Knudsen
Suveren AS	200 933	×	Christen Knudsen
Regent AS	199 122	×	Christen Knudsen
Myra Matsenter AS	188 048	×	Christen Knudsen
SES AS	153 849	×	Christen Knudsen
Sverre Invest AS	83 030	X	Sverre Stavseth
Knudsen, Severin	39 448	X	Christen Knudsen
Larsen, Păl Feen	90 801				X
Thuland, Randi Gro	19 724	×	Christen Knudsen
Knudsen, Nanna	18 927	ਮ	Christen Knudsen
Andr. Aasland AS	7 000	×	Christen Knudsen
Kvarstein AS	7 489	×	Christen Knudsen
Lingen Invest AS	3 400	×	Christen Knudsen
Gunnar Myhra	3 115				×
Knudsen, Christen	1 865				×
Marshall, Iselin Cecilie	1 307	×	Christen Knudsen
Stavseth, Sverre	823				×
Strisland, Dag Arne	368	X	Christen Knudsen
Haugen, Jon Jarle	349	X	Christen Knudsen
Asdahl, Liv Jorunn Bjerke	218	×	Christen Knudsen
Christian August Schrumpf	212				ਮ
Eriksen, Jøran Foss	148				×
Sum	5 857 835

VEDLEGG II – RESULTAT AV STEMMEGIVNING FOR DEN ENKELTE SAK

	Dagsorden	For	Mot	Bank
Godkjennelse av innkalling og dagsorden 1		5 849 978		7 857
		99,87 %		0,13 %
Valg av én person til å medundertegne protokollen 2		5 857 835
		100 %
న	Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon	5 849 978	7 857,0
		99,87 %	0,13 %
4	Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med	5 857 835
	reparasjonsemisjon	100 %
5	Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med tilbud	5 879 978	7 857
	om innløsning av obligasjoner for nye aksjer	99,87 %	0,13 %
6	Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen for å finanslere videre vekst	5 849 978	7 857
		99,87 %	0,13 %