Borgestad ASA — AGM Information 2018

May 7, 2018

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BORGESTAD ASA

Ordinær generalforsamling i Borgestad ASA avholdes i Borgestad sine lokaler i Skien, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, torsdag 7. juni 2018 kl. 13.00. Det vil tilbys enkel servering. Generalforsamlingen åpnes og ledes av styreleder Bertel O. Steen.

Til behandling foreligger:

• $1.$ Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere
• $2.$ Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• $3.$ Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning, for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2017

Årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2017, samt revisors beretning, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2017.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteen forslår at honoraret til styreleder og styremedlemmene settes til følgende: Styreleder kr. 300.000 per år Styrets medlemmer og varamedlem kr. 165.000 per år Medlemmer av revisjonskomiteen kr. 15.000 per år

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no

1. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen Styret foreslår at honoraret til valgkomiteen, kr 6.000 per medlem per år, beholdes uendret.

7. Godkjennelse av revisors honorar

Styret foreslår at revisors honorar dekkes iht regning.

Det vises for øvrig til note 11 i årsregnskapet for Borgestad ASA og note 14 til konsernregnskapet som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

1. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

Erklæringen forelegges generalforsamlingen for rådgivende avstemning hva gjelder veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret 2018 og til generalforsamlingens godkjennelse hva gjelder bindende retningslinjer om godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller aksjekursen i selskapet.

9. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Styrets leder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Redegjørelsen er inntatt i avsnittet benevnt "Eierstyring og selskapsledelse" i årsrapporten. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen.

10. Valg av styre

Jacob Møller ble på generalforsamlingen i 2017 valgt til varamedlem for ett år, og er således på valg i år.

Det vises til valgkomiteens innstilling som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no

11. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr. 15.000.000 ved nytegning av aksjer. Provenyet fra emisjonen(e) skal benyttes til å fremme utviklingen av konsernets satsningsområder, eventuelt kan fullmakten benyttes til å utstede aksjer som betalingsmidler ved oppkjøp av virksomheter eller ved fusjon.

Det ligger i ovennevnte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene skal kunne fravikes.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med et samlet beløp på inntil kr. 15.000.000. Forhøyelse kan, innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved én eller flere aksjeemisjoner.
• $2.$ Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
• $3.$ Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven $6-17(2)$ .
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2019, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2019.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye aksjekapitalen gitt på ordinær generalforsamling den 8. juni 2017.

12. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer. Begrunnelsen for forslaget er å gi styret mulighet til å erverve egne aksjer i tilfeller der styret mener at dette vil være innvannende for de gjenværende aksjonærene, samt bidra til tilfredsstillende likviditet i aksjen.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr.3.392.750, som tilsvarer noe under 10 prosent av aksjekapitalen.
• $2.$ Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr. 150 og laveste kr. 40.
• 1. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2019, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2019.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve egne aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 8.juni 2017.

* * * * * * * *

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen bes melde fra om dette til selskapet ved å sende det vedlagte påmeldingsskjemaet (også tilgjengelig på selskapets hjemmeside) til selskapet slik at det har kommet frem innen tirsdag 5. juni 2018 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien eller per e-post til: astrid.fjeld@borgestad.no

Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skiema for tildeling av fullmakt er vedlagt denne innkallingen (også tilgjengelig på selskapets hjemmeside). Fullmakt kan om ønskelig gis til styreleder Bertel O. Steen. Utfylte fullmaktsskjemaer sendes til selskapet per post eller epost slik at det har kommet frem innen tirsdag 5. juni 2018 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien eller per e-post: astrid.field@borgestad.no. En fullmektig for en aksjeeier som er påmeldt innen ovennevnte frist kan også levere fullmaktsskjemaet ved oppmøte på generalforsamlingen.

Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 3 393 310 aksjer, hvorav Borgestad ASA selv eier 15 505 aksjer som ikke har stemmerett. Ut over dette har hver aksje én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet må meldes skriftlig til styret innen 17. mai 2018. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i general-forsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien, e-post: astrid.fjeld@borgestad.no, telefon: 35 54 24 00.

Borgestad, 22. mars 2018 Styret i Borgestad ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.borgestad.no:

• Vedlegg 1: Årsregnskapet, årsberetningen og revisors beretning for regnskapsåret 2017
• Vedlegg 2: Innstilling fra valgkomiteen
• Vedlegg 3: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• Vedlegg 4: Skjema for påmelding og fullmakt

MØTESEDDEL / FULLMAKT

Generalforsamling i Borgestad ASA torsdag 7. juni 2018 kl. 13.00

avholdes på selskapets kontor i Gunnar Knudsens vei 144, Skien.

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket

Navn på personen som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

MØTESEDDEL

Undertegnede vil delta på Borgestad ASAs generalforsamling torsdag 7. juni 2018 og avgi stemme for:

Antall egne aksjer ....................................

Andre aksjer ......................................

Påmelding kan sendes til Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien eller e-post til astrid.fjeld@borgestad.no senest innen tirsdag 5.juni 2018 kl. 16.00.

Sted Dato Aksjeeierens underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

***************************************

FULLMAKT

Dersom De selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses som gitt til styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten kan sendes til Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien eller e-post til astrid.fjeld@borgestad.no senest innen tirsdag 5. juni 2018 kl. 16.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Borgestad ASAs ordinære generalforsamling torsdag 7. juni 2018 for mine/våre aksjer.

Sted

Dato

Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeierens underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjelovens, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostenes reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte

Erklæringen er i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a og vil dekke administrerende direktør. samt finans-/viseadministrende direktør og konserndirektør for segmentet Ildfast. I 2017 var disse stillingene besatt av følgende personer: Christen Knudsen, Pål Feen Larsen og Niclas Sjöberg.

Lønnsnivået for ledelsen skal gjenspeile ansvaret som er tillagt stillingene og samtidig være markedsmessig konkurransedyktig i de områdene man opererer, både med hensyn på segment og geografi. Når det gjelder fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vil dette i inneværende år skje i samsvar med ovennevnte hovedprinsipper. Hovedprinsippene som beskrevet over har også vært retningsgivende for lederlønns fastsettelsen i 2017. Administrerende direktør, finans-/viseadministrende direktør og konserndirektør for segmentet Ildfast disponerer fri bil i sine stillinger. Ledelsen har dekket mobiltelefon og bredbånd til hjemmeadresse samt personalforsikringer i samsvar med selskapets øvrige ansatte. Administrerende direktør har i tillegg dekket 2 aviser. Administrerende direktør, finans-/viseadministrerendedirektør og konserndirektør for segmentet Ildfast vil kunne motta bonus dersom styret med bakgrunn i oppnådde resultater finner det riktig. Administrerende direktør vil i samarbeid med styret fastsette rammene for denne utbetalingen.

Finans-/viseadministrende direktør har en avtale om at 200 000 kroner av lønnen skal utbetales i aksjer. Oppgjør skjer årlig, med markedskursen på oppgjørstidspunktet. Ledelsen er tilknyttet bedriftens pensjonsforsikringsordninger. Administrerende direktør og finans-/viseadministrende direktør er knyttet til innskuddsbasert løsning. Bedriften er tilknyttet AFP ordningen som gjelder administrerende direktør og finans-/viseadministrende direktør. I tillegg til dette har administrerende direktør en avtale som gir mulighet til fratreden fra fylte 60 år. Garantert total pensjon vil gradvis trappes opp jo lenger man sitter i stillingen. Administrerende direktør har en avtale som gir krav på 24 måneders etterlønn ved annen avslutning av arbeidsforholdet enn ordinær oppsigelse fra arbeidstaker. Finans-/viseadministrende direktør og konserndirektør for segmentet Ildfast har en avtale som gir krav på 12 måneders etterlønn ved annen avslutning av arbeidsforholdet enn ordinær oppsigelse fra arbeidstaker.

INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN

TIL GENERALFORSAMLINGEN I BORGESTAD ASA 7. JUNI 2018

I hht selskapets vedtekter skal valgkomiteen gi sin innstilling til generalforsamlingen om valg av styrets aksjonærvalgte medlemmer og fastsettelse av styrets godtgjørelse.

Styre

Bertel O. Steen, Gudmund Bratrud og Mona Møller ble i 2017 valgt for to år. Jacob Møller ble samtidig valgt til varamedlem for ett år og er følgelig på valg i år.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Jacob Møller som varamedlem for ett år.

Styret bestå etter dette av Bertel O. Steen, Gudmund Bratrud og Mona Møller, samt varmedlem Jacob Møller.

Honorarer

Valgkomitéen innstiller på at honorar til styrets leder settes til kr 300.000 og styrets medlemmer og varamedlem til kr 165.000 per år.

Valgkomitéen foreslår videre at styrets representanter i revisjonsutvalget mottar et honorar på kr 15.000 per år.

Skien, 20. mars 2018

illed Tinny Bjerkøen Lars Skjelbred