Borgestad ASA — AGM Information 2018

Jun 7, 2018

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL BORGESTAD ASA

Torsdag den 7. juni 2018 kl. 13.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Borgestad ASA (org nr 920 639 674) på selskapets kontor i Gunnar Knudsens vei 144. Skien.

Følgende saker ble behandlet:

$1.$ Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Bertel O. Steen, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over møtende aksjeeiere. Det fremgår av § 6 i selskapets vedtekter at styrets leder skal lede generalforsamlingen som møteleder.

Til stede var 18 aksjeeiere og fullmektiger som til sammen representerte 2.461.991 aksjer og stemmer av i alt 3.377.805 stemmeberettiget aksjer og stemmer, tilsvarende72,9 prosent av den stemmeberettigede aksjekapitalen. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.

$2.$ Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Det ble opplyst at innkallingen var tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent oppholdssted den 8. mai 2018. Innkallingen er også lagt ut på Oslo Børs' informasjonssystem og på selskapets hjemmeside.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

$\overline{\mathbf{3}}$ . Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Iselin Marshall ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen var enstemmig.

$\overline{4}$ . Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2017

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2017, samt revisors beretning, var gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Administrasjonen ga en utfyllende presentasjon av selskapets virksomhet for 2017 og for 1. kvartal 2018, og kom med synspunkter på utsiktene fremover.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA for regnskapsåret 2017 ble godkjent. Det ble vedtatt å ikke utbetale utbytte for regnskapsåret 2017.

Beslutningen var enstemmig.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Det ble vedtatt å godkjenne valgkomiteens forslag til honorar per år med kr. 300.000 til styreleder, kr. 165.000 til hver av styremedlemmene samt varamedlem, og kr. 15.000 til hver av medlemmene i revisjonskomiteen.

Beslutningen var enstemmig.

6. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Det ble vedtatt å godkjenne styrets forslag om at honoraret til valgkomiteens medlemmer, med kr. 6.000 per år, beholdes uendret.

Beslutningen var enstemmig.

7. Godkjennelse av revisors honorar

Det ble vedtatt å godkjenne revisors godtgjørelse for konsernet samlet i 2017 med kr. 1.314.000 (eks mva), herunder godtgjørelse for morselskapet med kr. 499.000 (eks mva).

Beslutningen var enstemmig.

$\mathbf{8}$ . Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. I den rådgivende avstemmingen ga generalforsamlingen sin tilslutning til styrets erklæring, og godkjente den del av erklæringen som omhandler godtgjørelse knyttet til aksjer eller aksjekursen i selskapet.

Beslutningen var enstemmig.

9. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Styrets leder gjennomgikk hovedinnholdet i redegjørelsen for foretaksstyring som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b.

10. Valg av styre

I tråd med valgkomiteens innstilling ble Jacob Møller gjenvalgt til varamedlem for en periode på ett år.

Styrets sammensetning er etter dette:

• Bertel O. Steen (leder)
• Gudmund Bratrud
• Mona Møller
• Jacob Møller (varamedlem)

Beslutningen var enstemmig.

11. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende vedtatt:

• I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital $1.$ ved nytegning av aksjer med et samlet beløp på inntil kr. 15.000.000. Forhøyelse kan innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved en eller flere aksjeemisjoner.
• Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne $2.$ fravikes.
• $3.$ Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf allmennaksjeloven § 10-2.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven § 6-17 (2).
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2019, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2019.
• Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye 7. aksjekapitalen gitt på ordinær generalforsamling den 8. juni 2017.

Beslutningen var enstemmig.

$12.$ Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

• Overensstemmende med styrets forslag ble følgende vedtatt:
• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr. 3.392.750, som tilsvarer noe under 10 prosent av aksjekapitalen.
• 1. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr. 150 og laveste kr. 40.
• 1. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning opprettholdes.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2019, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2019.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve egne aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 8.juni 2017.

Beslutningen var enstemmig.

* * * * * * *

Mer forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet og protokollen ble opplest, vedtatt og undertegnet.

Bertel O. Steen

Iselin Marshall

Vedlegg: Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og fullmakter.

Vedlegg til protokoll fra ordinær generalforsamling i Borgestad ASA 7. juni 2018

Totalt antall aksjer	3 393 310
Antall stemmeberettiget aksjer	3 377 805
Antall aksjer representert	2 461 991	72,9%
herav representert ved fullmakter	2 423 152	71,7%
herav representert ved egne aksjer	38 839	1,1%
Antall møtte aksjonærer/fullmektiger	18

	Egne aksjer	Fullmakt
Knudsen, Christen	893
Fullmakt fra Knudsen, Severin		19448
Fullmakt fra Pippen AS		110 454
Fullmakt fra Mentone AS		962 039
Fullmakt fra Thuland, Randi		9724
Fullmakt fra Vik-Med AS		173
Steen, Bertel O.	1500
Fullmakt fra Bemacs AS		228 184
Fullmakt fra SES AS		73 632
Fullmakt fra Analyseinvest AS		178 411
Fullmakt fra Myra Matsenter AS		190 000
Fullmakt fra Regent AS		161 300
Fullmakt fra Substantia AS		194 693
Fullmakt fra Suveren AS		30 167
Fullmakt fra Ingvild Eli Rognlien		196
Fullmakt fra Ulrik Cappelen		300
Fullmakt fra Beth Salvesen		305
Fullmakt fra Kari Briltt Langeland		50
Fullmakt fra Thor-Erik Rugaard		286
Fullmakt fra Sverre Seeberg		326
Fullmakt fra Pål Feen Larsen		9654
Fullmakt fra Asbjørn Bjarne Myklebust		100
Bjerkøen, Tinny	248
Brynsrud, Kjell Ivar	252
Grimsby, Bjørg
Fullmakt fra Stein Andreas Iversen		74
Hvidsten, Mette Bugge
Fullmakt fra Petcha AS		600
Iversen, Bjørg Main	259
Knudsen, Nanna	9059
Marshall, Iselin	1 307
Melbye, Aksel	100
Melbye, Alfhild Knudsen	17 482
Myhra, Gunnar	950
Møller, Niels
Fullmakt for Dione AS		207 771
Rinker, Svein-Thorstein	545
Sandøy, Per Bjørn	231
Stavseth, Sverre	186
Fullmakt fra Sverre Invest AS		45 265
Thiis-Evensen, Eyvind Martin	148
Tveitan, Åge	5679
Antall aksjer / fullmakter	38 839	2 4 2 3 1 5 2