Borgestad ASA — AGM Information 2017

Jun 8, 2017

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL BORGESTAD ASA

Torsdag den 8. juni 2017 kl. 13.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Borgestad ASA (org nr 920 639 674) på selskapets kontor i Gunnar Knudsens vei 144, Skien.

Følgende saker ble behandlet:

$1.$ Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksieejere

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Bertel O. Steen, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over møtende aksjeeiere. Det fremgår av § 6 i selskapets vedtekter at styrets leder skal lede generalforsamlingen som møteleder.

Til stede var 24 aksjeeiere og fullmektiger som til sammen representerte 2.581.265 aksjer og stemmer av i alt 3.377.805 stemmeberettiget aksjer og stemmer, tilsvarende 76,4 prosent av den stemmeberettigede aksjekapitalen. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.

$2.$ Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Det ble opplyst at innkallingen var tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent oppholdssted den 5.april 2017. Innkallingen er også lagt ut på Oslo Børs' informasjonssystem og på selskapets hjemmeside.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

$3.$ Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Per Bjørn Sandøy ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen var enstemmig.

4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2016

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2016, samt revisors beretning, var gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Administrasjonen ga en utfyllende presentasjon av selskapets virksomhet for 2016 og for 1. kvartal 2017, og kom med synspunkter på utsiktene fremover.

Årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2016, samt revisors beretning ble gjennomgått.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA for regnskapsåret 2016 ble godkjent. Det ble vedtatt å ikke utbetale utbytte for regnskapsåret 2016.

Beslutningen var enstemmig.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Det ble vedtatt å godkjenne valgkomiteens forslag til honorar per år med kr. 300.000 til styreleder, kr. 165.000 til hver av styremedlemmene og kr. 15.000 til hver av medlemmene i revisjonskomiteen.

Beslutningen var enstemmig.

6. Valg av, og fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Det ble vedtatt å godkjenne styrets forslag om at valgkomiteen består av Lars Skjelbred som leder, og Tinny Bjerkøen som medlem. Honoraret forblir uforandret med kr. 6.000 per medlem per år.

Beslutningen var enstemmig.

7. Godkjennelse av revisors honorar

Det ble vedtatt å godkjenne revisors godtgjørelse for konsernet samlet i 2016 med kr. 1.632.000 (eks mva), herunder godtgjørelse for morselskapet med kr. 604.000 (eks mva).

Beslutningen var enstemmig.

8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. I den rådgivende avstemmingen ga generalforsamlingen sin tilslutning til styrets erklæring, og godkjente den del av erklæringen som omhandler godtgjørelse knyttet til aksjer eller aksjekursen i selskapet.

Beslutningen var enstemmig.

9. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Styrets leder gjennomgikk hovedinnholdet i redegjørelsen for foretaksstyring som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b.

10. Forslag om vedtektsendring

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende vedtatt:

Selskapets § 5, 1. ledd skal lyde:

«Selskapets styre består av tre til seks medlemmer. I tillegg kan det velges inntil to varamedlemmer. Styret velger selv sin leder. Selskapets firma tegnes av styrets leder og administrerende direktør hver for seg og for øvrig av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura».

Beslutningen var enstemmig.

11. Valg av styre

I tråd med valgkomiteens innstilling ble Mona Møller valgt til styremedlem for en periode på to år, og Jacob Møller ble valgt til varamedlem for ett år. Videre ble Bertel O. Steen og Gudmund Bratrud gjenvalgt for to nye år.

Styrets sammensetning er etter dette:

• Bertel O. Steen (leder)
• Gudmund Bratrud
• Mona Møller
• Jacob Møller (varamedlem)

Beslutningen var enstemmig.

$12.$ Valg av revisor

Revisjonsutvalgets uttalelse ble forelagt generalforsamlingen for avstemming.

I tråd med styrets forslag, og anbefaling fra revisjonsutvalget, besluttet generalforsamlingen å velge Deloitte AS (org nr 980 211 282) som ny revisor for Borgestad ASA.

Beslutningen var enstemmig.

13. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende vedtatt:

• $1.$ I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksiekapital ved nytegning av aksjer med et samlet beløp på inntil kr. 15.000.000. Forhøyelse kan innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved en eller flere aksjeemisjoner.
• 1. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger my, if allmennaksjeloven § 10-2.
• $4.$ Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven § 6-17 (2).
• Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2018, likevel ikke lenger enn til 6. 30. juni 2018.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye aksjekapitalen gitt på ordinær generalforsamling den 19. mai 2016.

Beslutningen var enstemmig.

14. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende vedtatt:

• I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne $1.$ aksjer med samlet pålydende inntil kr. 3.392.750, som tilsvarer noe under 10 prosent av aksjekapitalen.
• 1. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr. 150 og laveste kr. 40.
• $3₁$ Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning opprettholdes.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2018, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2018.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve egne aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 19. mai 2016.

Beslutningen var enstemmig.

Mer forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet og protokollen ble opplest, vedtatt og undertegnet.

Bertel O. Steen

Per Biørn Sandø

Vedlegg: Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og fullmakter.

Vedlegg til protokoll fra ordinær generalforsamling i Borgestad ASA 8. juni 2017

Totalt antall aksjer	3 393 310
Antall stemmeberettiget aksjer	3 377 805
Antall aksjer representert	2 581 265	76,4 %
herav representert ved fullmakter	2 554 140	75,6 %
herav representert ved egne aksjer	27 125	0,8 %
Antall møtte aksjonærer/fullmektiger	24
	Egne aksjer	Fullmakt
Knudsen, Christen	893
Fullmakt fra Kundsen, Nanna P.		14 059
Fullmakt fra Knudsen, Severin		19 4 48
Fullmakt fra Pippen AS		110 454
Fullmakt fra Mentone AS		962 039
Fullmakt fra Thuland, Randi		4724
Steen, Bertel O.	1500
Fullmakt fra Bemacs AS		228 184
Fullmakt fra SES AS		73 632
Fullmakt fra Analyseinvest AS		178 411
Fullmakt fra Myra Matsenter AS		190 000
Fullmakt fra Regent AS		161 300
Fullmakt fra Ingvild Eli Rognlien		196
Fullmakt fra Beth Salvesen		305
Fullmakt fra Substantia AS		194 693
Fullmakt fra Suveren AS		30 167
Fullmakt fra Sverre Seeberg		196
Fullmakt fra Dione AS		207 771
Fullmakt fra Skagenkaien Holding AS		10 000
Bjerkøen, Tinny	248
Bjornes, Leif Oskar	3 100
Bjørnstad, Bjørn	117
Bjørnstad, Knut	80
Brynsrud, Kjell Ivar	252
Foss, Svein G
Fullmakt fra Grenland Finans AS		5 000
Dalene, Halvor	1 338
Haldorsen, Bjørn	140
Hvidsten, Mette Bugge
Fullmakt fra Petcha AS		600
Iversen, Bjørg Main	259
Larsen, Pål Feen	9654
Marshall, Iselin
Fullmakt fra Odd Reidar Øye		915
Marifjæren, Ingolf	1 307
Rinker, Svein-Thorstein	545
Sandøy, Per Bjørn	231
Stavseth, Sverre	186
Fullmakt fra Sverre Finans AS		160 560
Stiansen, Steinar	1 300
Thiis-Evensen, Eyvind Martin	148
Tveitan, Åge	5679
Vala, Kittil Fullmakt fra KIVA Invest
		1486
Wahlstrøm, Roger Wergeland, Rolf	130
Antall aksjer / fullmakter	18 27 125	2 554 140