Borgestad ASA — AGM Information 2016

May 19, 2016

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL BORGESTAD ASA

Torsdag den 19. mai 2016 kl. 13.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Borgestad ASA (org nr 920 639 674) på selskapets kontor i Gunnar Knudsens vei 144, Skien.

Følgende saker ble behandlet:

$1.$ Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Bertel O. Steen, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over møtende aksjeeiere. Det fremgår av § 6 i selskapets vedtekter at styrets leder skal lede generalforsamlingen som møteleder.

Til stede var 25 aksjeeiere og fullmektiger som til sammen representerte 2.604.230 aksjer og stemmer av i alt 3.371.895 stemmeberettiget aksjer og stemmer, tilsvarende 77,2 prosent av den stemmeberettigede aksjekapitalen. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.

$2.$ Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Det ble opplyst at innkallingen var tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent oppholdssted den 26.april 2016. Det ble i tillegg sendt brev til alle aksjonærene den 10. mai, med opplysning om at sted for generalforsamling var endret. Innkallingen er også lagt ut på Oslo Børs' informasjonssystem og på selskapets hjemmeside.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

$3.$ Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Kittil Vala ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen var enstemmig.

$4₁$ Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2015

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2015, samt revisors beretning, var gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Administrasjonen ga en utfyllende presentasjon av selskapets virksomhet for 2015 og for 1. kvartal 2016, og kom med synspunkter på utsiktene fremover.

Årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2015, samt revisors beretning ble gjennomgått.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA for regnskapsåret 2015 ble godkjent. Det ble vedtatt å ikke utbetale utbytte for regnskapsåret 2015.

Beslutningen var enstemmig.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Det ble vedtatt å godkjenne valgkomiteens forslag til honorar per år med kr. 300.000 til styreleder, kr. 165.000 til hver av styremedlemmene og kr. 15.000 til hver av medlemmene i revisjonskomiteen.

Beslutningen var enstemmig.

6. Valg av, og fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Det ble vedtatt å godkjenne styrets forslag til gjenvalg av medlemmene i valgkomiteen, samt beholde honoraret uforandret med kr. 6.000 per medlem per år.

Valgkomiteen består av Niels C. Møller og Lars Skilbred.

Beslutningen var enstemmig.

$7.$ Godkjennelse av revisors honorar

Det ble vedtatt å godkjenne revisors godtgjørelse for konsernet samlet i 2015 med kr. 1.578.000 (eks mva), herunder godtgjørelse for morselskapet med kr. 476.000 (eks mva).

Beslutningen var enstemmig.

8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. I den rådgivende avstemmingen ga generalforsamlingen sin tilslutning til styrets erklæring, og godkjente den del av erklæringen som omhandler godtgjørelse knyttet til aksjer eller aksjekursen i selskapet.

Beslutningen var enstemmig.

9. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Styrets leder gjennomgikk hovedinnholdet i redegjørelsen for foretaksstyring som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b.

$10.$ Valg av styre

I tråd med valgkomiteens innstilling ble Jacob Møller gjenvalgt som styremedlem for en periode på to år.

Styrets sammensetning er:

Bertel O. Steen, Gudmund Bratrud, Sissel Grefsrud, Jacob Møller og Hilde Westlie

Beslutningen var enstemmig.

11. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende vedtatt:

• I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital $1.$ ved nytegning av aksjer med et samlet beløp på inntil kr. 15.000.000. Forhøyelse kan innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved en eller flere aksjeemisjoner.
• $2.$ Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf allmennaksjeloven § 10-2.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven § 6-17 (2).
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2017, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2017.
• Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye 7. aksjekapitalen gitt på ordinær generalforsamling den 21. mai 2015.

Beslutningen var enstemmig.

$12.$ Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende vedtatt:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr.3.392.750, som tilsvarer noe under 10 prosent av aksjekapitalen.
• 1. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr. 150 og laveste kr. 50.
• 1. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning opprettholdes.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2017, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2017.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve egne aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 21. mai 2015.

Beslutningen var enstemmig.

* * * * * * *

Mer forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet og protokollen ble opplest, vedtatt og undertegnet.

Bertel O. Steen

Kittil Vala

Vedlegg: Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og fullmakter.

Vedlegg til protokoll fra ordinær generalforsamling i Borgestad ASA 19. mai 2016

Totalt antall aksjer	3 393 310
Antall stemmeberettiget aksjer	3 371 895
Antall aksjer representert	2 604 230	77.2%
herav representert ved fullmakter	2 562 417	76,0 %
herav representert ved egne aksjer	41813	1,2%
Antall møtte aksjonærer/fullmektiger	25

	Egne aksjer	Fullmakt
Knudsen, Christen	893
Fullmakt for Kundsen, Nanna P.		14 059
Fullmakt for Knudsen, Severin		19448
Fullmakt for Pippen AS		110 454
Fullmakt for Mentone AS		962 039
Fullmakt for Thuland, Randi		4 7 2 4
Steen, Bertel O.	1500
Fullmakt for Bemacs AS		228 184
Fullmakt for SES AS		73 632
Fullmakt fra Ingvild Rognlien		196
Fullmakt fra Jæderen AS		8905
Fullmakt fra Skagenkaien Holding S		10 000
Fullmakt fra Mons Larsen Hustrulid		514
Fullmakt fra Anne Grethe Øverkil Dødsbo		286
Fullmakt for Analyseinvest AS		178 411
Fullmakt for Myra Matsenter AS		190 000
Fullmakt for Regent AS		161 300
Fullmakt for Substantia AS		194 693
Fullmakt for Suveren AS		30 167
Elstad, Jens Kr	3467
Elstad, Unni	100
Friestad, Egil Johan	226
Grimsby, Bjørg
Fullmakt fra Bjørg Main Iversen		259
Halvorsen, Bjørn	213
Halvorsen, Guri Monstad	195
Kjølseth, Hans Edvard	400
Larsen, Pål Feen	3 1 8 3
Marifjæren, Ingolf	1 307
Fullmakt fra Nettfond		705
Marshall, Iselin
Fullmakt for Øie, Odd Reidar		915
Melbye, Aksel	100
Melbye, Alfhild Knudsen	17 482
Myhra, Gunnar	1 000
Møller, Niels
Fullmakt for Dione AS		207 771
Mæland, Olav
Fullmakt for Tone Klavenes		400
Rinker, Svein-Thorstein	545
Sandøy, Per Bjørn	231
Sjöberg, Niclas	4766

38
	163 869
340
148
5679
	1486
	2 562 417
	41813