Borgestad ASA — AGM Information 2015

Apr 24, 2015

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BORGESTAD ASA

Ordinær generalforsamling i Borgestad ASA avholdes på Hotel Vic i Porsgrunn torsdag 21. mai 2015 kl 13.00 og åpnes og ledes av styreleder Bertel O. Steen.

Til behandling foreligger:

• $1.$ Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere
• $2.$ Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• $3.$ Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• $\overline{4}$ . Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2014

Årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2014, samt revisors beretning, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2014.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteen forslår at honoraret til styreleder og styremedlemmene settes til følgende:

Styreleder		kr. 275.000 per år
Styrets medlemmer	kr. 165.000 per år
Medlemmer av revisjonskomiteen		kr. 15.000 per år

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

1. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen Styret foreslår at honoraret til valgkomiteen, kr 6.000 per medlem per år, beholdes uendret.

$\overline{7}$ . Godkjennelse av revisors honorar

Styret foreslår at revisors godtgjørelse for konsernet samlet i 2014 med kr. 1.579.000 (eks mva), herunder godtgjørelse for morselskapet med kr. 737.000 (eks mva) godkjennes. Det vises for øvrig til note 11 i årsregnskapet for Borgestad ASA og note 14 til konsernregnskapet som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

1. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

Erklæringen foreligges generalforsamlingen for rådgivende avstemning hva gjelder veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret 2015 og til

generalforsamlingens godkjennelse hva gjelder bindende retningslinjer om godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller aksjekursen i selskapet.

9. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegiørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Styrets leder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Redegjørelsen er inntatt i avsnittet benevnt "Eierstyring og selskapsledelse" i årsrapporten. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen.

10. Valg av styre

Følgende styremedlemmer er på valg i 2015:

• Bertel O. Steen
• Gudmund Bratrud
• Hilde Westlie
• Sissel Grefsrud

Det vises videre til valgkomiteens innstilling som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

11. Vedtektsendringer

Selskapets § 5, 3. ledd lyder: Styremedlemmer fratrer ved første ordinære valg etter fylte 70 år.

Styret foreslår å endre vedtektene ved å oppheve vedtektene § 5, 3 ledd som nevnt ovenfor. Dette da slik aldersbegrensning ikke er vanlig for børsnoterte selskap. Dersom endringen vedtas vil § 5 lyde:

«Selskapets styre består av fem til ni medlemmer. I tillegg kan det velges inntil 2 vara medlemmer. Styret velger selv sin leder. Selskapets firma tegnes av styrets leder og administrerende direktør hver for seg og for øvrig av 2 styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura.

For at styret skal være beslutningsdyktig, må flere enn halvparten av samtlige medlemmer være til stede.»

$12.$ Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr. 15.000.000 ved nytegning av aksjer. Provenyet fra emisjonen(e) skal benyttes til å fremme utviklingen av konsernets satsningsområder, eventuelt kan fullmakten benyttes til å utstede aksjer som betalingsmidler ved oppkjøp av virksomheter eller ved fusjon.

Det ligger i ovennevnte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene skal kunne fravikes.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med et samlet beløp på inntil kr. 15.000.000. Forhøyelse kan innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved en eller flere aksjeemisjoner.
• 1. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, if allmennaksjeloven § 10-2.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf verdipapirhandelloven $§ 6-17(2).$
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2016, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2016.
• $7.$ Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye aksjekapitalen gitt på ordinær generalforsamling den 22. mai 2014.

13. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer.

Begrunnelsen for forslaget er å gi styret mulighet til å erverve egne aksjer i tilfelle der styret mener at dette vil være innvannende for de gjenværende aksjonærene, samt bidra til tilfredsstillende likviditet i aksjen.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• $1.$ I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr.3.392.750, som tilsvarer noe under 10 prosent av aksjekapitalen.
• $2.$ Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr. 150 og laveste kr. 50.
• $3.$ Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning opprettholdes.
• $4.$ Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2016, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2016.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve egne aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 22. mai 2014.

* * * * * * * *

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen bes melde fra om dette til selskapet ved å sende det vedlagte påmeldingsskjemaet (også tilgjengelig på selskapets hjemmeside) til selskapet slik at det har kommet frem innen tirsdag 19. mai 2015 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Postboks 1093, 3905 Porsgrunn, telefaks: +47 35 54 24 01 eller per e-post til: astrid.field@borgestad.com.

Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt er vedlagt denne innkallingen (også tilgjengelig på selskapets hjemmeside). Fullmakt kan om ønskelig gis til styreleder Bertel O. Steen. Utfylte fullmaktsskjemaer sendes til selskapet per post, telefaks eller e-post slik at det har kommet frem innen tirsdag 19. mai 2015 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Postboks 1093, 3905 Porsgrunn, telefaks: +47 35 54 24 01 eller per e-post: astrid.fjeld@borgestad.com. En fullmektig for en aksjeeier som er påmeldt innen ovennevnte frist kan også levere fullmaktsskjemaet ved oppmøte på generalforsamlingen.

Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 3.393.310 aksjer, hvorav Borgestad ASA selv eier 20.281 aksjer som ikke har stemmerett. Ut over dette har hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, telefaks, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Borgestad ASA, Postboks 1093, 3905 Porsgrunn, telefaks: +47 35 54 24 01, e-post: astrid.field@borgestad.com, telefon: +47 35 54 24 00.

Borgestad, 24. april 2015 Styret i Borgestad ASA

Oversikt over vedlegg mv til innkallingen som er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.borgestad.no:

• Vedlegg 1: Årsregnskapet, årsberetningen og revisors beretning for regnskapsåret 2014
• Vedlegg 2: Innstilling fra valgkomiteen
• Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende Vedlegg 3: ansatte
• Vedlegg 4: Skjema for påmelding og fullmakt

Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte i Borgestad ASA

Erklæringen er i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a og vil dekke administrerende direktør, samt finansdirektør og konserndirektør for segmentet Ildfast.

Lønnsnivået for ledelsen skal gjenspeile ansvaret som er tillagt stillingene og samtidig være markedsmessig konkurransedyktig i de områdene man opererer, både med hensyn på segment og geografi.

Når det gjelder fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vil dette i inneværende år skje i samsvar med ovennevnte hovedprinsipper. Hovedprinsippene som beskrevet over har også vært retningsgivende for lederlønnsfastsettelsen i 2014.

Administrerende direktør og konserndirektør for segmentet Ildfast disponerer fri bil i sine stillinger. Ledelsen har dekket mobiltelefon og bredbånd til hjemmeadresse samt personalforsikringer i samsvar med selskapets øvrige ansatte. Administrerende direktør har i tillegg dekket to aviser, mens konserndirektør for segmentet Ildfast har dekket en avis.

Administrerende direktør og konserndirektør for segmentet Ildfast vil kunne motta bonus dersom styret med bakgrunn i oppnådde resultater finner det riktig. Finansdirektør vil motta sin naturlige del av bonusen som deles ut til de ansatte i konsernet. Administrerende direktør vil i samarbeid med styret fastsette rammene for denne utbetalingen.

Finansdirektør har for hvert kalenderår han er ansatt en rett til å få tildelt aksjer i selskapet til en verdi av kr. 200.000. Han har ikke rett til å selge aksjene i en periode på tre år etter tildelingen. Utover dette finnes ingen avlønningsordninger knyttet til aksjer, tegningsrettigheter, opsjoner eller andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet.

Ledelsen er tilknyttet bedriftens pensjonsforsikringsordninger. Administrerende direktør, konserndirektør for segmentet Ildfast, samt finansdirektør er knyttet til innskuddsbaserte løsninger.

Bedriften er tilknyttet AFP ordningen som gjelder administrerende direktør. Pensjonsalderen for konserndirektøren for segmentet Ildfast er i henhold til avtale 62 år. Administrerende direktør har en avtale som gir mulighet til fratreden fra fylte 60 år. Garantert total pensjon vil gradvis trappes opp jo lenger man sitter i stillingene.

Administrerende direktør og konserndirektør for segmentet Ildfast har en avtale som gir krav på 24 måneders etterlønn ved annen avslutning av arbeidsforholdet enn ordinær oppsigelse fra arbeidstaker. Ved oppsigelse fra selskapets side har finansdirektør rett til tolv måneders etterlønn men med fradrag for annen lønn i de siste seks måneder.

INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN

TIL GENERALFORSAMLINGEN I BORGESTAD ASA 21. MAI 2015

Etter selskapets vedtekter skal valgkomiteen gi sin innstilling til generalforsamlingen om valg av styrets aksjonærvalgte medlemmer og fastsettelse av styrets godtgjørelse.

Styre

Styret består i dag av Bertel O. Steen, Gudmund Bratrud, Sissel Grefsrud, Jacob Møller og Hilde Westlie. Av nevnte styremedlemmer er følgende på valg; Bertel O. Steen, Gudmund Bratrud, Sissel Grefsrud og Hilde Westlie.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av ovennevnte medlemmer for en periode på to år.

Styret vil etter dette bestå av:

• Bertel O. Steen
• Gudmund Bratrud
• Sissel Grefsrud
• Jacob Møller
• Hilde Westlie

Honorarer

Valgkomitéen foreslår videre at honorar til styrets leder settes til kr 275.000 og styrets medlemmer til kr 165.000 per år.

Valgkomitéen foreslår videre at styrets representanter i revisjonsutvalget mottar et honorar på kr 15.000 per år.

Skien, 23. april 2015

Charles Lars Skielbred)

Innkalling til ordinær generalforsamling torsdag 21. mai 2015 kl. 13.00

på Hotel Vic, Skolegata 1, Porsgrunn.

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket

Navn på personen som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

MØTESEDDEL

Undertegnede vil delta på Borgestad ASAs generalforsamling torsdag 21. mai 2015 og avgi stemme for:

Antall egne aksier

Andre aksjer
I alt for	aksjer

Påmelding kan sendes til Postboks 1093, 3905 Porsgrunn, fax 35 54 24 01 eller e-post til astrid.fjeld@borgestad.com senest innen tirsdag 19. mai 2015 kl. 16.00.

Sted

Dato

Aksjeeierens underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

FULLMAKT

Dersom De selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses som gitt til styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten kan sendes til Postboks 1093, 3905 Porsgrunn, fax +47 35 54 24 01 eller e-post til astrid.fjeld@borgestad.com senest innen tirsdag 19. mai 2015 kl.16.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Borgestad ASAs ordinære generalforsamling torsdag 21. mai 2015 for mine/våre aksjer.

Sted

Dato

Aksjeeier (med blokkbokstaver)

Aksjeeierens underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjelovens, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostenes reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.