Borgestad ASA — AGM Information 2015

May 21, 2015

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL BORGESTAD ASA

Torsdag den 21. mai 2015 kl. 13.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Borgestad ASA (org nr 920 639 674) på Hotell Vic i Porsgrunn.

Følgende saker ble behandlet:

$1.$ Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Bertel O. Steen, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over møtende aksjeeiere. Det fremgår av § 6 i selskapets vedtekter at styrets leder skal lede generalforsamlingen som møteleder.

Til stede var 54 aksjeeiere og fullmektiger som til sammen representerte 2.750.915 aksjer og stemmer av i alt 3.371.734 stemmeberettiget aksjer og stemmer, tilsvarende 81,6 prosent av den stemmeberettigede aksjekapitalen. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.

$2.$ Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Det ble opplyst at innkallingen var tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent oppholdssted den 27. april 2015. Innkallingen er også lagt ut på Oslo Børs' informasjonssystem og på selskapets hjemmeside.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

3. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Herman Løvenskiold ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen var enstemmig.

4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2014

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2014, samt revisors beretning, var gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Administrasjonen ga en utfyllende presentasjon av selskapets virksomhet for 2014 og for 1. kvartal 2015, og kom med synspunkter på utsiktene fremover.

Årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2014, samt revisors beretning ble gjennomgått.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA for regnskapsåret 2014 ble godkjent. Det ble vedtatt å ikke utbetale utbytte for regnskapsåret 2014.

Beslutningen var enstemmig.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Det ble vedtatt å godkjenne valgkomiteens forslag til honorar per år med kr. 275.000 til styreleder, kr. 165.000 til hver av styremedlemmene og kr. 15.000 til hver av medlemmene i revisjonskomiteen.

Beslutningen var enstemmig.

$R²$ Mu

6. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Det ble vedtatt å godkjenne styrets forslag om at honoraret til valgkomiteens medlemmer med kr. 6.000 per medlem per år, beholdes uendret.

Beslutningen var enstemmig.

7. Godkjennelse av revisors honorar

Det ble vedtatt å godkjenne revisors godtgjørelse for konsernet samlet i 2014 med kr. 1.579.000 (eks mva), herunder godtgjørelse for morselskapet med kr. 737.000 (eks mva).

Beslutningen var enstemmig.

8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. I den rådgivende avstemmingen ga generalforsamlingen sin tilslutning til styrets erklæring, og godkjente den del av erklæringen som omhandler godtgjørelse knyttet til aksjer eller aksjekursen i selskapet.

Beslutningen var enstemmig.

9. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Styrets leder gjennomgikk hovedinnholdet i redegjørelsen for foretaksstyring som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b.

10. Valg av styre

I tråd med valgkomiteens innstilling ble Bertel O. Steen, Gudmund Bratrud, Sissel Grefsrud og Hilde Westlie gjenvalgt som styremedlemmer for en periode på to år.

Styrets sammensetning er: -Bertel O. Steen -Gudmund Bratrud -Sissel Grefsrud -Jacob Møller -Hilde Westlie

Beslutningen var enstemmig.

11. Vedtektsendringer

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende vedtatt: Selskapets § 5 skal lyde:

«Selskapets styre består av fem til ni medlemmer. I tillegg kan det velges inntil 2 vara medlemmer. Styret velger selv sin leder. Selskapets firma tegnes av styrets leder og administrerende direktør hver for seg og for øvrig av 2 styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura.

For at styret skal være beslutningsdyktig, må flere enn halvparten av samtlige medlemmer være til stede.»

Beslutningen var enstemmig.

the MU

$12.$ Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende vedtatt:

• I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital $1.$ ved nytegning av aksjer med et samlet beløp på inntil kr. 15.000.000. Forhøyelse kan innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved en eller flere aksjeemisjoner.
• $2.$ Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf allmennaksjeloven § 10-2.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven § 6-17 (2). $5.$
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2016, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2016.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye aksjekapitalen gitt på ordinær generalforsamling den 22. mai 2014.

Beslutningen var enstemmig.

13. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende vedtatt:

• I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne 1. aksjer med samlet pålydende inntil kr.3.392.750, som tilsvarer noe under 10 prosent av aksjekapitalen.
• 1. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr. 150 og laveste kr. 50.
• $3.$ Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning opprettholdes.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2016, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2016.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve egne aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 22. mai 2014.

Beslutningen var enstemmig.

Mer forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet og protokollen ble opplest, vedtatt og undertegnet.

Bertel O. Steen

Herman Løvenskiold

Vedlegg: Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og fullmakter.

Vedlegg til protokoll fra ordinær generalforsamling i Borgestad ASA 21. mai 2015

Totalt antall aksjer	3 393 310
Antall stemmeberettiget aksjer	3 371 734
Antall aksjer representert	2750915	81,6%
herav representert ved fullmakter	2 704 276	80,2%
herav representert ved egne aksjer	46 639	1,4%
Antall møtte aksjonærer/fullmektiger	54

	Egne aksjer	Fullmakt
Knudsen, Christen	893
Fullmakt for Kundsen, Nanna P.		14 059
Fullmakt for Knudsen, Severin		19 448
Fullmnakt for Thuland, Randi Gro		4 7 2 4
Fullmakt for Pippen AS		110 454
Fullmakt for Reform AS		1 164 885
Fullmakt for Skiens Aktiemølle		38 417
Fullmakt for Broene 6 Aksjeselskap		297
Fullmakt for Aubert Invest AS		4 9 9 0
Fullmakt for Sonja og Emil Aubert legat		942
Fullmakt for Holta & Co		3695
Fullmakt for Aubert, Emil		2 5 5 8
Bratrud, Gudmund
Fullmakt for Analyseinvest AS		178 411
Fullmakt for Myra Matsenter AS		190 000
Fullmakt for Nesodden Gjestehus AS		30 000
Fullmakt for Regent AS		131 300
Fullmakt for Substantia AS		194 693
Fullmakt for Suveren AS		30 167
Steen, Bertel O.	1500
Fullmakt for Bemacs AS		228 184
Fullmakt for SES AS		73 632
Fullmakt fra Flekkefjord kommune		96
Fullmakt fra Hustrulid, Mons Larsen		514
Fullmakt for Nilsen, Jan Erling		5857
Andersen, Aslaug Dolva	148
Andersen, Kai Sveistrup	148
Andersen, Ole Petter	312
Bjerkøen, Tinny Robert	248
Bjørnstad, Bjørn	117
Bjørnstad, Knut	80
Borgestad, Gunnar K	2
Borgestad, Petter	100
Fullmakt for Stiftelsen Borgestad gård		12 090
Fullmakt for M Schøitts legat bønder		38 445
Fullmakt for M Schøitts legat mat		7453
Brynsrud, Kjell Ivar	252
Bugge-Paulsen, Hans	156
Bærø, Jan	40
Dalene, Halvor	1 3 3 8
Etterstad, Olav	741
Findal-Hansen, Thor Ole	297

Findal-Hansen, Solveig	74
Friestad, Egil Johan	226
Gulbrandsen, Ingrid Elise	148
Hvidsten, Mette Bugge
Fullmakt for Klavenes, Camilla		100
Hvidsten, Ragnar
Fullmakt for Klavenes, Pål		100
Iversen, Bjørg Main	259
Juel, Iver Albert	1 350
Jørgensen, Tom	2 5 4 5
Karlsen, Else Jorun
Fullmakt for Iversen, Stein Andreas		74
Karlsen, Torbjørn
Fullmakt for Iversen, Andre Bernard		74
Kongsgaarden, Per K	3 1 1 0
Lund, Truls	86
Løvenskiold, Herman
Fullmakt for Herman Løvenskiold Holding AS		200
Marifjæren, Ingolf	1 307
Marshall, Iselin
Fullmakt for Øie, Odd Reidar		915
Melbye, Aksel	100
Melbye, Alfhild Knudsen	17 582
Myhra, Gunnar
Fullmakt for Norsk Biotech AS		500
Møller, Niels
Fullmakt for Dione AS		207 771
Nausdal, Annefi
Fullmakt for Seierstad, Dag		86
Rasmussen, Marianne Bothner
Fullmakt for Iversen, Simen Gerhard		259
Rinde, Toralf	148
Rinker, Svein-Thorstein	545
Rosenvold, Isak	500
Rudberg, Torbjørn	1
Sandøy, Per Bjørn	231
Schanke, Hans Petter
Fullmakt for Iconor AS		7 000
Seierstad, Anne-Margrethe	86
Skorge, Marit
Fullmakt for Klavenes, Tone		400
Stavseth, Sverre	38
Stiansen, Steinar	1800
Syverud, Tor Søve	3834
Swerre, Lars	340
Thiis-Evensen, Eyvind Martin	148
Tveitan, Age	5679
Vala, Kittil
Fullmakt for KIVA Invest		1486
Wahlstrøm, Roger	130
Antall aksjer / fullmakter	46 639	2 704 276