Borgestad ASA — AGM Information 2014

May 22, 2014

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL BORGESTAD ASA

Torsdag den 22. mai 2014 kl 13.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Borgestad ASA (org nr 920 639 674) på Hotell Vic i Porsgrunn.

Følgende saker ble behandlet:

$1.$ Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Bertel O. Steen, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over møtende aksjeeiere. Det fremgår av § 6 i selskapets vedtekter at styrets leder skal lede generalforsamlingen som møteleder.

Til stede var 50 aksjeeiere og fullmektiger som til sammen representerte 2.954.428 aksjer og stemmer av i alt 3.372.901 stemmeberettiget aksjer og stemmer, tilsvarende 87,6 prosent av den stemmeberettiget aksjekapitalen. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.

Godkjennelse av innkalling og dagsorden $2.$

Det ble opplyst at innkallingen var tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent oppholdssted den 30. april 2014. Innkallingen er også lagt ut på Oslo Børs' informasjonssystem og på selskapets hjemmeside.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen $\overline{3}$ .

Roger Wahlstrøm ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen var enstemmig.

Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for 4. regnskapsåret 2013

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2013, samt revisors beretning, var gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Administrasjonen ga en utfyllende presentasjon av selskapets virksomhet for 2013 og for 1. kvartal 2014, og kom med synspunkter på utsiktene fremover.

Årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2013, samt revisors beretning ble gjennomgått.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA for regnskapsåret 2013 ble godkjent. Det ble vedtatt å ikke utbetale utbytte for regnskapsåret 2013.

Beslutningen var enstemmig.

Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 5.

Det ble vedtatt å godkjenne valgkomiteens forslag til honorar per år til styreleder med kr. 250.000, øvrige styremedlemmer kr. 150.000 samt kr 15.000 til hver av medlemmene i revisjonskomiteen.

Beslutningen var enstemmig.

$Mv$ $A$

Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen 6.

Det ble vedtatt å godkjenne styrets forslag om at honoraret til valgkomiteens medlemmer med kr. 6.000 per medlem per år, beholdes uendret.

Beslutningen var enstemmig.

7. Godkjennelse av revisors honorar

Det ble vedtatt å godkjenne revisjonshonorar til Ernst & Young AS for Borgestad ASA for regnskapsåret 2013 med kr. 570.000 og konsernet samlet med kr. 1.837.000 (eks mva).

Beslutningen var enstemmig.

8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. I den rådgivende avstemmingen ga generalforsamlingen sin tilslutning til styrets erklæring, og godkjente den del av erklæringen som omhandler godtgjørelse knyttet til aksjer eller aksjekursen i selskapet.

Beslutningen var enstemmig.

9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Styrets leder gjennomgikk hovedinnholdet i redegjørelsen for foretaksstyring som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b.

10. Valg av styre

I tråd med valgkomiteens innstilling ble styremedlem Jacob Møller gjenvalgt for en periode på to år.

Styrets sammensetning er: Bertel O. Steen Gudmund Bratrud Sissel Grefsrud Jacob Møller Hilde Westlie

Beslutningen var enstemmig.

11. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende vedtatt:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning med et samlet beløp inntil kr. 15.000.000. Forhøyelse kan innenfor den her fastsatte ramme skje, med beløp som styret bestemmer, ved en eller flere aksjeemisjoner.
• 1. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
• Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, 3. jf allmennaksjeloven § 10-2.
• Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. 4.
• 1. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf verdipapirhandelloven $§ 6-17(2).$
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2015, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2015.

4028213/1

1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye aksjekapitalen gitt på ordinær generalforsamling den 30. mai 2013.

Beslutningen var enstemmig.

12. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende vedtatt:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr.3.392.750, som tilsvarer noe under 10 prosent av aksjekapitalen.
• 1. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr. 150 og laveste kr. 50.
• 1. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksieeieres bekostning opprettholdes.
• Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2015, likevel ikke lenger 4. enn til 30. juni 2015.
• Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve 5. egne aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 30. mai 2013.

Beslutningen var enstemmig.

* * * * * * * *

Mer forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet og protokollen ble opplest, vedtatt og undertegnet.

Norn Wahlettyn

Vedlegg: Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og fullmakter.

Vedlegg til protokoll fra ordinær generalforsamling i Borgestad ASA 22. mai 2014

Totalt antall aksjer	3 393 310
Antall stemmeberettiget aksjer	3 372 901
Antall aksjer representert	2 954 428	87,6 %
herav representert ved fullmakter	2923948	86,7%
herav representert ved egne aksjer	30 480	1,0%
Antall møtte aksjonærer/fullmektiger	50

	Egne aksjer	Fullmakt
Knudsen, Christen	893
Fullmakt for Knudsen, Severin		19 448
Fullmakt for Kundsen, Nanna		14 059
Fullmakt for Pippen AS		110 454
Fullmakt for Reform AS		1 213 285
Fullmakt for Vik-Med AS		173
Fullmakt for Kobro, Terje		163
Bratrud, Gudmund
Fullmakt for Analyseinvest AS		178 411
Fullmakt for Myra Matsenter AS		190 000
Fullmakt for Nesodden Gjestehus AS		30 000
Fullmakt for Regent AS		131 300
Fullmakt for Substantia AS		194 693
Fullmakt for Suveren AS		30 167
Steen, Bertel O	1500
Fullmakt for Bemacs AS		228 184
Fullmakt for SES AS		23 632
Fullmakt for Cappelen, Carl Henrik		1486
Fullmakt for Cappelen, Ulrik William		1486
Fullmakt for Jernbygg AS		1486
Fullmakt for Kari Britt Langeland		50
Fullmakt for Fyllingen, Arne		14
Fullmakt for Fyllingen, Reidun Elen P		14
Fullmakt for Liv Jorunn B Asdahl		218
Fullmakt for Klavenes, Pål		100
Fullmakt for Ruud, Dag Adler		145
Fullmakt for Nilsen, Jan Erling		2857
Fullmakt for Stavseth, Sverre		1738
Andersen, Aslaug Dolva	148	261 410
Bjerkøen, Tinny Robert	248
Bjornes, Leif Oskar	3600
Bjurholt, Gun	261
Bjørnstad, Bjørn	117
Bjørnstad, Knut	80
Borgestad, Erik
Fullmakt for Petter Borgestad		100
Fullmakt for Stiftelsen Borgestad gård		12 090
Fullmakt for M Schøitts legat bønder		38 445
Fullmakt for M Schøitts legat mat		7453
Brynsrud, Kjell Ivar	252

Bugge-Paulsen, Hans	156
Dalene, Halvor	1 3 3 8
Ditlefsen, Sven Isak	196
Elstad, Jens Kristian	3 4 6 7
Elstad, Unni Werner	100
Etterstad, Olav	741
Findal-Hansen, Thor Ole	297
Findal-Hansen, Solveig	74
Fristad, Egil Johan	226
Gulbrandsen, Ingrid Elise	148
Hvidsten, Mette Bugge
Fullmakt for Camilla Klavenes		100
Huglen, Reidar	2 058
Iversen, Bjørg Main	259
Iversen, Stein Andreas	74
Juul, Iver Albert	450
Kjølseth, Hans Edvard	400
Kongsgaarden, Per K	3 1 1 0
Lund, Truls	86
Løberg, Anna Julie	4
Løvenskiold, Herman
Fullmakt for Herman Løvenskiold Holding AS		200
Marifjæren, Ingolf	1 307
Marshall, Iselin
Fullmakt for Finn S Dahlstrøm		51
Fullmakt for Øie, Odd Reidar		915
Møller, Niels
Fullmakt for Dione AS		207 771
Rinde, Toralf	148
Rinker, Svein-Thorstein	545
Rosenvold, Isak	223
	231
Sandøy, Per Bjørn
Schanke, Hans Petter Fullmakt for Iconor AS		7000
	284
Sigridsson, Göran
Skorge, Marit Fullmakt for Tone Klavenes		400
Solli, Per Stiansen, Steinar	108 1 000
	184
Strisland, Dag Are Fullmakt for Kvarstein AS		3585
Swerre, Lars	340 5679
Tveitan, Åge
Vala, Kittil
Fullmakt for KIVA Invest		1486
Østlie, Marius
Fullmakt for Ildfast Holding AS		9 379
Wergeland, Rolf	18
Wahlstrøm, Roger	130
Antall aksjer / fullmakter	30 480	2923948