Borgestad ASA — AGM Information 2010

Jun 3, 2010

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL
BORGESTAD INDUSTRIES ASA

Den 3. juni 2010 ble det holdt ordinær generalforsamling i Borgestad Industries ASA på Hotell Vic i Porsgrunn.

1. Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjonærer

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Christen Knudsen, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over møtende aksjeeiere. Det fremgår av selskapets vedtekter at styrets leder skal lede generalforsamlingen som møteleder.

Tilstede var 48 aksjeeiere og fullmektiger som til sammen representerte 2.011.554 aksjer og stemmer, tilsvarende 83,9 prosent av den totale aksjekapitalen.

Man gikk så over til å behandle dagsorden.

1. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Det ble opplyst at innkallingen var blitt tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent oppholdssted den 11. mai 2010, kunngjort i en lokal og en riksdekkende avis, sendt til Oslo Børs, samt lagt ut elektronisk på selskapets hjemmeside.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent.

Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

1. Valg av en aksjonær til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Per Kongsgaarden ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. Beslutningen var enstemmig.

1. Godkjenning av årsregnskapet for 2009 for Borgestad Industries ASA og konsernet, samt årsberetningen

Administrasjonen, ved administrerende direktør Egil Johan Friestad og finansdirektør Lars Swerre ga en utfyllende presentasjon av selskapets virksomhet i 2009 og i 1. kvartal 2010, og kom med synspunkter på utsiktene fremover.

Årsregnskapet og årsberetningen, samt revisors beretning ble gjennomgått. Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, herunder forslaget om utdeling av samlet utbytte på kr 1,50 pr aksje, var sendt til aksjeeierne sammen med innkallingen generalforsamlingen. Revisjonsberetning var også vedlagt innkallingen. Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009 ble godkjent enstemmig. Det utbetales et utbytte på kr 1,50 pr aksje den 15. juni 2010, og aksjen noteres ex utbytte den 4. juni 2010. Utbytte vil ikke bli utbetalt for egne aksjer, dvs aksjer eiet internt i konsernet.

1. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Det ble vedtatt å godkjenne valgkomiteens forslag til økning av honorar til styrets leder og styrets medlemmer på kr 25 000, samt uendret godtgjørelse til observatører til styret.

4044063/1
CK

---

Honoraret blir som følger;
Styrets leder
kr 125.000
Styrets medlemmer
kr 100.000
Observatører
kr 5.000 per møte

Beslutningen var enstemmig.

6. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Det ble vedtatt å godkjenne styrets forslag om honorar til valgkomiteens medlemmer, som beholdes uendret på kr 5.000 per år.

Beslutningen var enstemmig.

7. Godgjennelse av revisors honorar

Det ble vedtatt å godkjenne revisjonshonoraret til Ernst & Young AS for regnskapsåret 2009 med kr 533.000 for morselskapet og kr 1.010.000 (eks mva) for konsernet samlet.

Beslutningen var enstemmig.

8. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. I den rådgivende avstemmingen tilsluttet generalforsamlingen seg til styrets erklæring.

9. Valg av styre / styremedlemmer

I overensstemmelse med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak:

"Styreleder Christen Knudsen og styremedlemmer Hedda Foss Five, Reidar Huglen, Mona Møller og Göran Sigfridsson gjenvelges for en periode på to år."

Styrets sammensetning er slik:
Christen Knudsen, styreleder
Hedda Foss Five, styremedlem
Reidar Huglen, styremedlem
Mona Møller, styremedlem
Göran Sigfridsson, styremedlem

10. Valg av valgkomite

I overensstemmelse med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak:

"Niels C Møller (leder) og Lars Skjelbred gjenvelges som valgkomite frem til den ordinære generalforsamling i 2012".

4044063/1
CK

---

4044063/1
3
CK

11. Forslag om fondsemisjon, herunder også vedtektsendring

I overensstemmelse med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak:

(i) "Aksjekapitalen forhøyes med kr 6.278. 272, 924 ved overføring fra overkursfond."

(ii) "Forhøyelsen gjennomføres ved at hver aksje forhøyes med kr 2,618 fra kr 2,382 til kr 5 per aksje."

(iii) "Vedtektene § 4 endres til å lyde:

"Aksjekapitalen er kr 11.990. 590, fordelt på 2.398. 118 aksjer, hver pålydende kr 5."

Vedtektsendringen trer i kraft fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen trer i kraft.

12. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende enstemmig vedtatt:

1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning med et samlet beløp inntil kr 3 mill. Forhøyelse kan innenfor den her fastsatte ramme skje, med beløp som styret bestemmer, ved en eller flere aksjeemisjoner.
2. Styret kan vedta at aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4, skal kunne fravikes.
3. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv.
4. Fullmakten gjelder også fusjon iht. lov om allmennaksjeselskaper § 13-5.
5. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner som beskrevet i verdipapirhandelsloven § 6-17.
6. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i år 2011."

13. Fullmakt til styret for erverv av egne aksjer

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende enstemmig vedtatt:

1. Styret i Borgestad Industries ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr 1.199.000.
2. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr 100 og laveste kr 30.
3. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved nytegning.
4. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i år 2011.
5. Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger egne aksjer med samlet pålydende over kr 1.199.000."

---

Mer forelå ikke til behandling.

---

Generalforsamlingen ble deretter hevet og protokollen ble opplest, vedtatt og undertegnet.

Christen Knudsen

Per Kongsgaarden

Vedlegg:
Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og fullmakter.

4044063/1

---

Borgestad Industries ASA

Aksjer 2.398.118
	Egne aksjer	Fullmakt
Knudsen, Christen	500
Fullmakt for Knudsen, Severin		11 069
Fullmakt for Kundsen, Nanna		9 461
Fullmakt for Betina AS		17 499
Fullmakt for Kollen AS		56 831
Fullmakt for Reform AS		717 778
Fullmakt for Havlide AS		8 512
Fullmakt for Herdebred AS		30 235
Fullmakt for Henneseid AS		3 905
Fullmakt for Hustrulid		178
Bratrud, Gudmund
Fullmakt for Analyseinvest AS		207 400
Fullmakt for Myra Matsenter AS		107 800
Fullmakt for Substatia AS		127 042
Møller, Niels C
Fullmakt for Dione AS		117 388
Steen, Bertel O	500
Fullmakt for Bemacs AS		119 000
Fullmakt for SES AS		11 500
Andersen, Aslaug Dolva	100
Andersen, Rolf	200
Abrahamsen, Bjørn	2 000
Bjørnstad, Bjørn	12
Bratting, Pita	25
Brynsrud, Kjell Ivar	35
Dalene, Halvor	770
Ditlefsen, Sven Isak	132
Ettestad, Olav	499
Findal-Hansen, Thor O.	200
Friestad, Egil	400
Gulbrandsen, Inger Elise	100
Halvorsen, Guri M.	100
Halvorsen, Bjørn	110
Huglen, Reidar	120
Knudsen, Ragnhild	329
Kjølseth, Hans Edvard	200
Kongsgaarden, Per	1 789
Lund, Truls	50
Lunde, Olav	42
Moland, Bjørn Adler	1 300
Marshall, Iselin
Fullmakt for Finn S Dahlstrøm		1
Marifjæren, Ingolf	700
Fullmakt for Odd Reidar Øie		300
Rohde, Liv	200

---

Rinde, Toralf	100
Rinker, Torstein	300
Sandøy, Per Bjørn	100
Schanke, Hans Petter
Fullmakt for Iconor		3522
Seierstad, Anne-Margrethe	50
Skorge, Marit
Fullmakt for Tone Klavenes		200
Solli, Per	63
Soltvedt, Olav	100
Stavseth, Sverre	1 000
Stein,Trygve	4
Stensholt, Eigil	24
Stiansen, Steinar	500
Swerre, Lars	600
Thiis-Evensen, Eyvind	100
Tveitan, Åge	4 058
Undall, Bjørn Erik	73
Vala, Kittil
Fullmakt for KIVA Invest		1000
Vala, Geir
Fullmakt for Borgestad ASA		443470
Werenskiold, Erik	396
Wergeland, Rolf	11
	17 463	1 994 091
Totalt antall aksjer representert	2 011 554	83,9 %
---	---	---
herav representert ved egne aksjer	17 463	0,7 %
herav representert ved fullmakter	1 994 091	83,2 %

Antall aksjonærer/fullmektiger 48