Borges Agricultural & Industrial Nuts S.A.

Remuneration Information • Sep 30, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/05/2019
CIF:	A25008202

Denominación Social:

BORGES AGRICULTURAL &INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Domicilio social:

C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Corresponde al Consejo de Administración fijar la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones, la cual fue aprobada en la pasada Junta General Ordinaria 30 de noviembre de 2018.

La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. La Política de Remuneraciones está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por tres consejeros no ejecutivos, dos de ellos independientes, tiene entre sus funciones la supervisión de la adecuación de la Política de Remuneraciones a condiciones de mercado, dentro de los objetivos establecidos por la Sociedad, realizando comparativos con empresas semejantes en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue

al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Retribución fija:

Los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por su condición de ejecutivo. La retribución fija de los Consejeros ejecutivos comprende la cantidad a percibir por sus funciones ejecutivas, así como la retribución por la asistencia al Consejo de Administración y las Comisiones. Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido. La retribución de los Consejeros ejecutivos, en cuanto a retribución fija, será como máximo de 250.000€ para cada uno de ellos, sin perjuicio de su adaptación al IPC en su caso.

Retribución variable:

Las remuneraciones variables que se puedan establecer en los contratos con Consejeros ejecutivos habrán de incorporar los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. En particular, los componentes variables de las remuneraciones:

• Deberán de estar vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

• Promoverán la sostenibilidad de la empresa e incluirán criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

• Se configurarán sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad que puedan pactarse tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

A su vez, el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se diferirá por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

De conformidad con lo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2018, en la cual se aprobó el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los Consejeros por su condición de tales, esto son, un máximo de 300.000 euros, y de conformidad con lo establecido legalmente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el artículo 29 bis de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, se acordó que se Los Consejeros, en su condición de tales, es decir, como miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir de la Sociedad (a) una asignación fija anual, (b) dietas de asistencia, así como (c) un seguro de responsabilidad civil, que en ningún caso podrán exceder de la cantidad máxima que a tal efecto fije la Junta General.

Asignación fija anual

• Remuneración por la condición de Presidente de la Comisión de Auditoria y Control: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la Comisión de Auditoria y Control: 5.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Presidente de la de Nombramientos y Retribuciones: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la de Nombramientos y Retribuciones: 5.000 euros anuales.

Las dietas de asistencia son:

• Dietas de asistencia a reuniones del Consejo de Administración: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Auditoria y Control: 300 euros por sesión.

Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas tendrán adicionalmente derecho a percibir, por el desempeño de dichas funciones, las remuneraciones previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en la Ley. Dichas remuneraciones se ajustarán a la política de remuneraciones de los Consejeros.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por su condición de ejecutivo. La retribución fija de los Consejeros ejecutivos comprende la cantidad a percibir por sus funciones ejecutivas, así como la retribución por la asistencia al Consejo de Administración y las Comisiones.

Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido.

La retribución de los Consejeros ejecutivos, en cuanto a retribución fija, será como máximo de 250.000€ para cada uno de ellos, sin perjuicio de su adaptación al IPC en su caso.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los Consejeros, por su condición de tales, dispondrán de una póliza de seguro colectiva de responsabilidad civil que cubrirá toda responsabilidad de cualquier orden por actos y conductas de los Consejeros y directivos de la Sociedad como consecuencia del desempeño de las actividades propias de sus funciones. Dicha póliza quedará incluida en el importe máximo indicado en el apartado A.1.3.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Las remuneraciones variables que se puedan establecer en los contratos con Consejeros ejecutivos habrán de incorporar los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. En particular, los componentes variables de las remuneraciones:

• Deberán de estar vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

• Promoverán la sostenibilidad de la empresa e incluirán criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. - Se configurarán sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el

rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad que puedan pactarse tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

A su vez, el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se diferirá por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas. Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

• Retribución variable ordinaria (retribución variable anual /a corto plazo)

Se determinará anualmente por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de forma global en función de los objetivos de naturaleza personal, como la dedicación o excelencia profesional, económica o presupuestaria, el grado de cumplimiento del presupuesto anual, de los objetivos de inversión y en función de la evaluación del desempeño de las funciones que le son propias, de su esfuerzo comercial y del control en la ejecución de las normas de gobierno corporativo así como la mejora de la

reputación corporativa de la Sociedad. Se estima que los Consejeros ejecutivos podrían percibir como retribución variable hasta un máximo de un 150% sobre la retribución anual fija que corresponda a cada uno.

• Retribución variable plurianual/ a medio largo plazo

La Sociedad contempla también la aplicación de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los Consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y Responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los Consejeros ejecutivos. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluar el desempeño y determinar el cumplimiento de los parámetros preestablecidos. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación del Consejo de Administración. Estos sistemas pueden incluir entregas de acciones de la Sociedad o de opciones sobre dichas acciones o de derechos retributivos vinculados al valor de éstas, cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existen planes de ahorro.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Durante el ejercicio no se ha pactado ni pagado indemnización alguna por este concepto.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

^- Duración: La duración de los contratos de los Consejeros ejecutivos estará sujeta al periodo de vigencia del nombramiento de dichos consejeros como tales y de su designación como ejecutivos de la Sociedad. Si se produjese la renovación de la designación como ejecutivos, se entenderá automáticamente prorrogado el contrato por el período correspondiente a dicha renovación del cargo.

^- Indemnizaciones por cese anticipado: En el supuesto de cambio de control de la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración tendrán derecho a la indemnización o compensación económica indicada en el punto siguiente "Indemnizaciones por terminación de la relación contractual".

• Indemnizaciones por terminación de la relación contractual: Los pagos por resolución del contrato no superarán un importe establecido equivalente a dos años de la remuneración total anual y no se abonarán hasta que la sociedad haya podido comprobar que el Consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos. La Sociedad establecerá unas indemnizaciones en caso de terminación de las funciones ejecutivas de los Consejeros. En este sentido, sus consejeros ejecutivos percibirían una retribución adicional y especial en el supuesto de cese o dimisión como consejero por cambio

de control en la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración, entre otros supuestos que establezca el Consejo de Administración. Dichas retribuciones consistirían en un importe equivalente a dos anualidades de la retribución anual fija por sus funciones ejecutivas referida en el presente epígrafe IV.

• No se contemplarán pactos de exclusividad, ni pactos de no concurrencia post-contractual ni pactos de permanencia o fidelización.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

Con fecha 30 de noviembre de 2018 se aprobó en Junta General Ordinaria la Política de Remuneraciones de los Consejeros (Ejercicios sociales cerrados a 31 de mayo de 2019, 2020 y 2021), la cual no presenta cambios destacables respecto a la política de Remuneraciones anteriormente aprobada.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://borges-bain.com/wp-content/uploads/2018/10/2.-Informe-Pol%C3%ADtica-de-remuneraciones.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El voto de los accionistas que asistieron a la Junta General Ordinaria de Accionistas fue 100% a favor de su aprobación.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para la realización de la propuesta de Retribuciones Individuales que se reflejan en la sección "C" del presente informe, ha procedido a realizar un estudio del rango de retribuciones de mercado en compañías semejantes, en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, para cada una de las posiciones, pasando a concretar su oferta basándola en el referido estudio y las condiciones de la Sociedad, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo.

El Consejo de Administración, procede a analizar la propuesta recibida de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y su adecuación al grado de desempeño y asunción de responsabilidades de cada una de las posiciones, así coherencia con la política retributiva de la Sociedad. Sometiéndola posteriormente a la aprobación por la Junta General de Accionistas.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

La Política de Remuneraciones está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Asimismo, se pretenderá que las remuneraciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

A su vez, el objetivo de la Política de Remuneraciones es que la remuneración del Consejo de Administración sea la adecuada para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos.

El Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los Consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de Consejeros.

A tal efecto, el Consejo de Administración vela por la transparencia de las retribuciones de los Consejeros, consignando de manera detallada e individualizada, según sus cargos y categorías, todas las retribuciones percibidas por los Consejeros.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Las remuneraciones devengadas durante el ejercicio en favor de los consejeros cumplen con lo establecido en la Política de Remuneraciones vigente, previamente aprobada por la Junta General de Accionistas.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	21.215.815	100,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	21.215.815	100,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados durante el ejercicio se han determinado de la siguiente forma:

• Dietas de asistencia a reuniones del Consejo de Administración: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Auditoria y Control: 300 euros por sesión.
• Remuneración por la condición de Presidente de la Comisión de Auditoria y Control: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la Comisión de Auditoria y Control: 5.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Presidente de la de Nombramientos y Retribuciones: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la de Nombramientos y Retribuciones: 5.000 euros anuales.

Los componentes fijos devengados han variado respecto al año anterior en función de las asistencias de los Consejeros a los Consejos o Comisiones llevados a cabo a lo largo del ejercicio.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los sueldos devengados se ha determinado en aplicación de los criterios e importes establecidos en la política de remuneraciones, los cuales individualmente están detallados individualmente en el apartado C.1.A de este informe en comparación con lo devengado e el año anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Remuneración variable a corto plazo:

Fecha aprobación: 30/11/2018 Fecha implantación: 1/6/2018 Periodos devengo: 2019, 2020, 2021

Criterios:

La remuneración variable a corto plazo será de aplicación al Consejero Delegado o aquellos a los que se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título. Se determinará anualmente por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de forma global en función de los objetivos de naturaleza personal, como la dedicación o excelencia profesional, económica o presupuestaria, el grado de cumplimiento del presupuesto anual, de los objetivos de inversión y en función de la evaluación del desempeño de las funciones que le son propias, de su esfuerzo comercial y del control en la ejecución de las normas de gobierno corporativo así como la mejora de la reputación corporativa de la Sociedad. Se estima que los Consejeros ejecutivos podrían percibir como retribución variable hasta un máximo de un 150% sobre la retribución anual fija que corresponda a cada uno.

No existen planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Remuneración variable a largo plazo:

Fecha aprobación: 30/11/2018 Fecha implantación: 1/6/2018 Periodos devengo: 2019, 2020, 2021

Criterios:

La remuneración variable a corto plazo será de aplicación al Consejero Delegado o aquellos a los que se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título. La Sociedad contempla también la aplicación de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los Consejeros ejecutivos y la

creación de valor a largo plazo. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los Consejeros ejecutivos.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplica

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han producido.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No se han producido.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No aplica

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No se percibe remuneración en especie.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplica.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existen.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don DAVID PRATS PALOMO	Consejero Delegado	Desde 01/06/2018 hasta 31/05/2019
Don RAMÓN PONT AMENÓS	Consejero Dominical	Desde 01/06/2018 hasta 31/05/2019
Don JOSEP PONT AMENÓS	Presidente dominical	Desde 01/06/2018 hasta 31/05/2019
Don ANTONIO PONT GRAU	Consejero Dominical	Desde 01/06/2018 hasta 31/05/2019
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Consejero Dominical	Desde 01/06/2018 hasta 31/05/2019
Don JAVIER TORRA BALCELLS	Consejero Independiente	Desde 01/06/2018 hasta 31/05/2019
Don ANGEL SEGARRA FERRE	Consejero Independiente	Desde 01/06/2018 hasta 31/05/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don DAVID PRATS PALOMO				182					182	252
Don RAMÓN PONT AMENÓS		1							1	1
Don JOSEP PONT AMENÓS		1							1	1
Don ANTONIO PONT GRAU		1							1	1
Don ANTONIO PONT AMENÓS		1							1	2

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don JAVIER TORRA BALCELLS	20	2							22	22
Don ANGEL SEGARRA FERRE	20	1						2	23	36

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don DAVID PRATS PALOMO	Plan							0,00
Don RAMÓN PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don JOSEP PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don ANTONIO PONT GRAU	Plan							0,00
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don JAVIER TORRA BALCELLS	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ANGEL SEGARRA FERRE	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don DAVID PRATS PALOMO
Don RAMÓN PONT AMENÓS
Don JOSEP PONT AMENÓS
Don ANTONIO PONT GRAU
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS
Don ANGEL SEGARRA FERRE

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don DAVID PRATS PALOMO
Don RAMÓN PONT AMENÓS
Don JOSEP PONT AMENÓS
Don ANTONIO PONT GRAU
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS
Don ANGEL SEGARRA FERRE

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DAVID PRATS PALOMO	Concepto
Don RAMÓN PONT AMENÓS	Concepto
Don JOSEP PONT AMENÓS	Concepto
Don ANTONIO PONT GRAU	Concepto
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JAVIER TORRA BALCELLS	Concepto
Don ANGEL SEGARRA FERRE	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don DAVID PRATS PALOMO
Don RAMÓN PONT AMENÓS
Don JOSEP PONT AMENÓS
Don ANTONIO PONT GRAU
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS
Don ANGEL SEGARRA FERRE

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don DAVID PRATS PALOMO	Plan							0,00
Don RAMÓN PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don JOSEP PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don ANTONIO PONT GRAU	Plan							0,00
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don JAVIER TORRA BALCELLS	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ANGEL SEGARRA FERRE	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don DAVID PRATS PALOMO
Don RAMÓN PONT AMENÓS
Don JOSEP PONT AMENÓS
Don ANTONIO PONT GRAU
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ANGEL SEGARRA FERRE

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don DAVID PRATS PALOMO
Don RAMÓN PONT AMENÓS
Don JOSEP PONT AMENÓS
Don ANTONIO PONT GRAU
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS
Don ANGEL SEGARRA FERRE

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DAVID PRATS PALOMO	Concepto
Don RAMÓN PONT AMENÓS	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSEP PONT AMENÓS	Concepto
Don ANTONIO PONT GRAU	Concepto
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Concepto
Don JAVIER TORRA BALCELLS	Concepto
Don ANGEL SEGARRA FERRE	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don DAVID PRATS PALOMO	182				182
Don RAMÓN PONT AMENÓS	1				1
Don JOSEP PONT AMENÓS	1				1
Don ANTONIO PONT GRAU	1				1
Don ANTONIO PONT AMENÓS	1				1

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don JAVIER TORRA BALCELLS	22				22
Don ANGEL SEGARRA FERRE	23				23
TOTAL	231				231

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

En el apartado C del presente informe se ha considerado como grupo al Grupo BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. y a sus sociedades dependientes: AMÊNDOAS - HERDADE DA PALHETA, LDA., AMÊNDOAS - HERDADE DA PALHETA II, LDA., BSJ - FRUTOS SECOS DE MOURA, S.A., BSJ2 - AMÊNDOAS DE MOURA, S.A., BAIN ANDALUCÍA, S.L.U., BAIN EXTREMADURA, S.L.U., BAIN MAS DE COLOM, S.L.U., BORGES OF CALIFORNIA, INC. y BORGES EXPORT GROUP, INC.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

30/08/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Si

[ √ ] No