Delisting Announcement • Feb 17, 2025
Delisting Announcement
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El presente anuncio previo se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto de OPAS") y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").
Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo (el "Folleto"), que se publicará tras la obtención de la referida autorización.
El oferente es Borges International Group, S.L.U. (el "Oferente"), sociedad limitada de nacionalidad española, con domicilio social en Reus (Tarragona), en la Calle Flix, núm. 29, código postal 43205, con número de identificación fiscal (NIF) B-43.214.139 y con código LEI 9598009FQU4V02AEBN25. El Oferente está constituido por tiempo indefinido y figura inscrito en el Registro Mercantil de Tarragona.
El capital social del Oferente asciende a 188.906,32 euros, dividido en 31.432 participaciones sociales de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente asumidas y desembolsadas. El 100% de las participaciones sociales que integran el capital social del Oferente pertenecen a Pont Family Holding, S.L. El Oferente no tiene emitido ningún valor que de derecho a la adquisición o asunción de participaciones. Todas las participaciones del Oferente otorgan los mismos derechos políticos y económicos a sus titulares. Cada participación social da derecho a un voto.
La administración del Oferente recae en un administrador único, cuyo cargo lo ostenta la sociedad Pont Family Holding, S.L., actuando como representante persona física del administrador único D. David Prats Palomo.
El Oferente está controlado por Pont Family Holding, S.L. en el sentido del artículo 42 del Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio (el "Código de Comercio") y del artículo 4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley de los Mercados de Valores"). A su vez, Pont Family Holding, S.L. está participada por Serveis Empresarials Pont Pujol, S.L. (25% del capital social), Retama Servicios Empresariales, S.L. (25% del capital social); Pont Viladomiu, S.L. (25% del capital social); y Armonía en Acción, S.L. (25% del capital social), por lo que no está controlada por ninguna persona física o jurídica en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio ni del artículo 4 de la Ley de los Mercados de Valores.
El 30 de enero de 2025, el socio único y el administrador único del Oferente decidieron formular una oferta pública de adquisición de las acciones de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (la "Sociedad Afectada") para su exclusión de negociación de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona (la "Oferta"), de conformidad con los términos y condiciones que se describen en el presente anuncio y en el Folleto.
El 31 de enero de 2025, el Consejo de Administración de la Sociedad Afectada acordó, a solicitud del Oferente, convocar una Junta General Extraordinaria de accionistas para aprobar (i) la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y, consecuentemente, de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones representativas de la totalidad del capital social de la Sociedad Afectada; y (ii) la formulación de la Oferta por el Oferente. Adicionalmente, en la misma fecha, el Consejo de Administración de la Sociedad Afectada aprobó el informe justificativo de la propuesta de exclusión de negociación, de la Oferta y de la contraprestación ofrecida.
El 17 de febrero de 2025, la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad Afectada aprobó la exclusión de negociación de sus acciones de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y la formulación de la Oferta por el Oferente con el voto favorable de acciones representativas de un 99,99% del capital social de la Sociedad Afectada presente o representado en dicha Junta con derecho a voto y de un 96,27% del capital social total de la Sociedad Afectada. En concreto, los referidos acuerdos se aprobaron con 22.277.749 votos a favor, 543 votos en contra y ninguna abstención o voto en blanco.
El Oferente presentará ante la CNMV la solicitud de autorización de la Oferta, junto con el Folleto y demás documentación complementaria, en los términos y conforme a los plazos previstos en el artículo 17 del Real Decreto de OPAS. El Oferente prevé que la presentación de la solicitud de autorización tendrá lugar durante la segunda semana del plazo de un mes previsto en el artículo 17 del Real Decreto de OPAS.
La Oferta es una oferta por exclusión de negociación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley de los Mercados de Valores y el artículo 10 del Real Decreto de OPAS.
A fecha del presente anuncio, el Oferente es titular directo de 20.590.959 acciones de la Sociedad Afectada, representativas del 88,98% de su capital social y de sus derechos de voto y no es titular indirecto de ninguna acción de la Sociedad Afectada. Pont Family Holding, S.L., socio único del Oferente, es por tanto titular indirecto de las acciones de la Sociedad Afectada pertenecientes al Oferente.
El Oferente no ha adquirido ni acordado la adquisición de acciones de la Sociedad Afectada por encima de la contraprestación de la Oferta en los 12 meses anteriores al anuncio de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad Afectada que aprobó la exclusión de negociación de sus acciones de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y la formulación de la Oferta por el Oferente. Asimismo, se hace constar que no existe ninguna persona física o jurídica que actúe en concierto con el Oferente.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 6 del Real Decreto de OPAS, se considera que el Oferente ha designado a 2 de los 4 miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada, esto es, D. David Prats Palomo (consejero ejecutivo) y D. Joan Ribé Arbós (consejero dominical).
La Sociedad Afectada es Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., sociedad anónima española, con domicilio social en Reus (Tarragona), en la Calle Flix, núm. 29, código postal 43205, con número de identificación fiscal (NIF) A-25.008.202 y con código LEI 95980020140005350309. La Sociedad Afectada está constituida por tiempo indefinido y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Tarragona.
A fecha del presente anuncio, el capital social de la Sociedad Afectada asciende a 9.950.397,80 euros, dividido en 23.140.460 acciones ordinarias de 0,43 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes. De conformidad con los Estatutos Sociales de la Sociedad Afectada, cada acción da derecho a un voto en la Junta General de accionistas.
Las acciones de la Sociedad Afectada están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, e integradas en el SIBE.
La Sociedad Afectada es titular de 53.846 acciones en autocartera, representativas del 0,23% de su capital social.
No existen derechos de suscripción preferente, obligaciones convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad Afectada, warrants o cualesquiera otros valores convertibles o canjeables, que puedan dar derecho a la adquisición o suscripción de acciones de la Sociedad Afectada. Tampoco existen acciones sin voto o de clases especiales.
La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada, salvo a:
En este sentido, el Oferente ha votado a favor del acuerdo relativo a la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad Afectada e inmovilizará las 20.590.959 acciones representativas del 88,98% del capital social de la Sociedad Afectada de su titularidad hasta la liquidación de la Oferta.
Como consecuencia de lo anterior, el número de acciones al que se extiende de modo efectivo la Oferta asciende a 2.495.655 acciones, representativas del 10,78% del capital social de la Sociedad Afectada.
Los términos y condiciones de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada a las que se extiende, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 8 siguiente.
La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de la Sociedad Afectada a las que se dirige la Oferta.
La Oferta se formula como una compraventa. Los accionistas de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta recibirán como contraprestación de 3,48 euros por acción de la Sociedad Afectada. En consecuencia, el importe máximo a desembolsar por el Oferente es de 8.684.879,40 euros.
La contraprestación se abonará íntegramente en efectivo.
El precio de la Oferta se ha fijado de conformidad con lo previsto en el artículo 10.6 del Real Decreto de OPAS para las ofertas de exclusión de negociación, no siendo inferior al mayor entre (i) el precio equitativo al que se refiere el artículo 9 del Real Decreto de OPAS; y (ii) el que resulta de tomar en cuenta, de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia, los métodos de valoración contenidos en el artículo 10.5 del Real Decreto de OPAS.
Para justificar que el precio de la Oferta cumple con los requisitos de los artículos 65 de la Ley de los Mercados de Valores y 10 del Real Decreto de OPAS, el Consejo de Administración de la Sociedad Afectada emitió con fecha 31 de enero de 2025 un informe que justifica detalladamente la propuesta de exclusión de negociación, la Oferta y la contraprestación ofrecida, basándose en un informe de valoración independiente de la Sociedad Afectada formulado el 30 de enero de 2025 por Analistas Financieros Internacionales, S.A. (AFI) como experto independiente, atendiendo a los criterios y métodos de valoración previstos en el artículo 10.5 del Real Decreto de OPAS.
Asimismo, si la Sociedad Afectada realizara cualquier reparto de dividendos, reservas o cualquier otra distribución a sus accionistas con anterioridad a la liquidación de la Oferta, ya sea ordinaria, extraordinaria, a cuenta o complementaria, el Precio de la Oferta se reducirá en una cantidad equivalente al importe bruto por acción del reparto o de la distribución, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización sea la misma o posterior que la correspondiente fecha ex-dividendo. A estos efectos, se hace constar que el Oferente, en su condición de accionista mayoritario de la Sociedad Afectada, no tiene intención de promover ningún tipo de distribución antes de la liquidación de la Oferta.
La efectividad de la Oferta no está sujeta a condición alguna.
La Oferta no constituye una operación de concentración económica y, en consecuencia, no está sometida a notificación ante la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia ni ante la Comisión Europea, en virtud de lo dispuesto en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, y el Reglamento (CE) Nº 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre control de las operaciones de concentración entre empresas. Asimismo, la operación no está sujeta a normas de competencia de otros países. En consecuencia, la Oferta no ha sido notificada a ninguna autoridad de competencia.
El Oferente considera que la Oferta tampoco está sujeta a la obligación de notificar a ninguna autoridad española o extranjera, ni a la obtención de ninguna autorización de otra autoridad administrativa española o extranjera distinta de la CNMV para llevar a cabo la Oferta.
El Oferente hace constar expresamente que no existe acuerdo de ninguna naturaleza entre el Oferente y los restantes accionistas y/o los miembros de los órganos de administración, dirección y control de la Sociedad Afectada ni en relación con la Oferta, ni con la gestión de la Sociedad Afectada. Tampoco se han reservado ventajas específicas a los miembros de los órganos de administración, dirección y control de la Sociedad Afectada.
La Oferta se formula con el objetivo de excluir de negociación las acciones de la Sociedad Afectada de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, de conformidad con lo previsto en el artículo 65 de la Ley de los Mercados de Valores y el artículo 10 del Real Decreto de OPAS.
El Oferente tiene intención de ejercitar el derecho de venta forzosa (squeeze-out) si, en la fecha de liquidación de la Oferta, se cumplen los requisitos previstos en el artículo 47.1 del Real Decreto de OPAS. En este sentido, una vez liquidada la Oferta, si se cumplen los requisitos previstos para ello, el Oferente tiene la intención de exigir a los restantes titulares de acciones su venta forzosa por la misma contraprestación de la Oferta, esto es, 3,48 euros por acción.
De igual forma, en caso de que se cumplan los referidos requisitos, cualquiera de los accionistas de la Sociedad Afectada que lo desee podrá exigir al Oferente la compra forzosa de la totalidad de sus acciones de la Sociedad Afectada al mismo importe que la contraprestación de la Oferta.
De conformidad con lo previsto en el artículo 10.7 del Real Decreto de OPAS, las acciones de la Sociedad Afectada quedarán excluidas de negociación cuando se haya liquidado la Oferta, con independencia del nivel de aceptación de la Oferta. No obstante, si se cumplen los requisitos para las ventas forzosas, la exclusión de negociación se hará efectiva cuando se haya liquidado la operación de venta forzosa, de conformidad con lo previsto en el artículo 48 del Real Decreto de OPAS.
A fecha del presente anuncio, el Oferente no dispone de ninguna otra información relevante que pueda resultar necesaria para una adecuada comprensión de los términos de la Oferta, distinta de la información incluida en el presente anuncio.
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De conformidad con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio, aquellos accionistas de la Sociedad Afectada que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la CNMV dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas de la Sociedad Afectada que ya tuvieran, al menos, el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación posterior en dicho porcentaje.
En aplicación de lo dispuesto en el párrafo 2 b) de la Norma Quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la operativa del contrato de liquidez suscrito entre la Sociedad Afectada y Bankinter Securities, S.V., S.A. ha quedado suspendida desde el 31 de enero de 2025.
Borges International Group, S.L.U. p.p.
_____________________ D. David Prats Palomo
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