Borges Agricultural & Industrial Nuts S.A.

Audit Report / Information • Oct 1, 2019

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LA COMPAÑÍA BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Con relación a las Cuentas Anuales Individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., las Cuentas Anuales Consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus Sociedades Dependientes, así como los respectivos Informes de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2.019 y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y de conformidad con el apartado primero letra b) del artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad declaran que:

Hasta donde alcanza el conocimiento de los Administradores, las cuentas anuales elaboradas se han realizado con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, así como que los informes de gestión individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

JOSÉ PONT AMENÓS ANGEL SEGARRA FERRE Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo de Administración

Consejero Delegado del Consejo de Administración

DAVID PRATS PALOMO ANTONIO PONT AMENÓS Consejero

ANTONIO PONT GRAU JAVIER TORRA BALCELLS Consejero Consejero

lnforme de Auditorfa, Cuentas Anuales e lnforme de Gesti6n al 31 de mayo de 2019

lnforme de auditorf a de cuentas anuales emitido por un auditor independiente

A los accionistas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.:

lnforme sobre las cuentas anuales

Opinion

Hemos auditado las cuentas anuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de mayo de 2019, la cuenta de perdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinion, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situacion financiera de la Sociedad a 31 de mayo de 2019, asi como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normative de informacion financiera que resulta de aplicacion (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinion

Hemos llevado a cabo nuestra auditoria de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditorfa de cuentas vigente en Espana. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen mas adelante en la seccion Responsabilidades def auditor en re/aci6n con la auditorfa de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de etica, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditorfa de las cuentas anuales en Espana segun lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditorfa de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoria de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditorfa que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinion.

Cuestiones clave de la auditoria

Las cuestiones clave de la auditorfa son aquellas cuestiones que, segun nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditorfa de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditorfa de las cuentas anuales en su conjunto, yen la formacion de nuestra opinion sobre estas, y no expresamos una opinion por separado sobre esas cuestiones.

P,-icewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Avinguda Diagonal, 640, 08017 Barcelona, Espana Tel.: +34 932 532 700 I +34 902 021111, Fax: +34 934 059 032, www.pwc.es

R. M. Madrid, hoja 87.250-1 , folio 75 , tomo 9.267 , libro 8.054, secci6n 3' lnscrita en el R.O.A.C. con el numero S0242 - CIF: B-79 031290

I

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

Valoraci6n de existencias

El balance de la Sociedad al 31 de mayo de 2019 presenta un importe de 45.990 miles de euros en Existencias, lo que supone un 29% del total del activo.

Tai y coma se indica en la nota 4.8. de la memoria adjunta, las existencias se valoran a su caste o a su valor neto realizable, el menor de las dos . El caste viene determinado par el metodo "primera entrada primera salida". El caste de las productos terminados y de las productos en curso incluye, ademas del caste de las materias primas, las castes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricaci6n .

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos las castes estimados necesarios para llevarla a cabo. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su caste, se efectuan las oportunas correcciones valorativas, reconociendolas coma un gasto en la cuenta de perdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la correcci6n de valor dejan de existir, el importe de la correcci6n es objeto de reversion y se reconoce coma ingreso en la cuenta de perdidas y ganancias.

Nos centramos en esta area debido principalmente a la importancia relativa del valor neto contable de las existencias.

Cuestiones clave de la auditoria Modo en el que se han tratado en la auditoria

Hemos evaluado la valoraci6n de las existencias a traves de diversos procedimientos de auditorfa , entre las cuales destacan:

• Hemos obtenido un entendimiento de las polfticas y principales controles sabre el area de valoraci6n de existencias.
• Para una muestra de referencias de mercaderfas comerciales, materias primas y otros aprovisionamientos, hemos verificado que estaban registradas de acuerdo a la polftica de valoraci6n de la Sociedad, comparando su valor contable con facturas de compra de proveedores.
• Para una muestra de referencias de productos en curso y terminados, hemos verificado la adecuada y razonable imputaci6n de las castes de producci6n.
• Para una muestra de referencias de productos terminados y mercaderfas comerciales, hemos verificado que estaban registradas al menor de su caste y su valor neto realizable, comparando su valor contable con el precio estimado de venta menos las castes estimados necesarios para llevarla a cabo.
• Hemos obtenido un entendimiento de la polftica de correcci6n valorativa par obsolescencia, evaluamos la razonabilidad de las principales hip6tesis utilizadas y, para una muestra, realizamos un recalculo y una evaluaci6n de suficiencia de dicha correcci6n valorativa.

El resultado de nuestro trabajo pone de manifiesto que, en general, el proceso de valoraci6n de las existencias llevado a cabo par la Direcci6n de la Sociedad es consistente con la documentaci6n soporte obtenida.

Par ultimo, hemos verificado que las notas 4.8. y 14 de la memoria adjunta incluyen las desgloses de informaci6n relacionados con la valoraci6n de existencias que requiere el marco de informaci6n financiera aplicable.

Otra informaci6n: lnforme de gesti6n

La otra informacion comprende exclusivamente el informe de gestion del ejercicio terminado el 31 de mayo de 2019, cuya formulacion es responsabilidad de las administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinion de auditoria sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestion. Nuestra responsabilidad sobre la informacion contenida en el informe de gestion se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoria de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel especifico que resulta de aplicacion a determinada informacion incluida en el lnforme Anual de Gobierno Corporativo, segun se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoria de Cuentas, que consiste en comprobar unicamente que la citada informacion se ha facilitado en el informe de gestion y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la informacion incluida en el informe de gestion, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada informacion con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realizacion de la auditoria de las citadas cuentas y sin incluir informacion distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, asi como evaluar e informar de si el contenido y presentacion de esta parte del informe de gestion son conformes a la normativa que resulta de aplicacion. Si, basandonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, segun lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la informacion mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestion, y que el resto de la informacion que contiene el informe de gestion concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de mayo de 2019 y su contenido y presentacion son conformes a la normativa que resulta de aplicacion.

Responsabilidad de los administradores y de la comisi6n de auditoria en relaci6n con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situacion financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de informacion financiera aplicable a la entidad en Espana, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparacion de cuentas anuales libres de incorreccion material, debida a fraude o error.

En la preparacion de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoracion de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, segun corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intencion de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comision de auditoria es responsable de la supervision del proceso de elaboracion y presentacion de las cuentas anuales.

Respons~bilid~des del auditor en relaci6n con la auditoria de las cuentas anua_le_s __ _

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto estan libres de incorreccion material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoria que contiene nuestra opinion.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoria realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoria de cuentas vigente en Espana siempre detecte una incorreccion material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente ode forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones economicas que las usuarios toman basandose en las cuentas anuales.

Como parte de una auditoria de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoria de cuentas vigente en Espana, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoria. Tambien:

• ldentificamos y valoramos las riesgos de incorreccion material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, disenamos y aplicamos procedimientos de auditoria para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoria suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinion. El riesgo de no detectar una incorreccion material debida a fraude es mas elevado que en el caso de una incorreccion material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusion, falsificacion, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erroneas, o la elusion del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoria con el fin de disenar procedimientos de auditoria que sean adecuados en funcion de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinion sabre la eficacia del control interno de la entidad.
• Evaluamos si las politicas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente informacion revelada par las administradores.
• Concluimos sabre si es adecuada la utilizacion, par las administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basandonos en la evidencia de auditoria obtenida, concluimos sabre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sabre la capacidad de la Sociedad para continuar coma empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atencion en nuestro informe de auditoria sabre la correspondiente informacion revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinion modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoria obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoria. Sin embargo, las hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentacion global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la informacion revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisi6n de auditorfa de la entidad en relaci6n con, entre otras cuestiones, el alcance y el momenta de realizaci6n de la auditorfa planificados y las hallazgos significativos de la auditorfa, asf coma cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditorfa.

Tambien proporcionamos a la comisi6n de auditorfa de la entidad una declaraci6n de que hemos cumplido las requerimientos de etica aplicables, incluidos las de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaci6n a la comisi6n de auditorfa de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditorfa de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditorfa.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditorfa salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohfban revelar publicamente la cuesti6n.

lnforme sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

lnforme adicional para la comisi6n de auditorfa

La opinion expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisi6n de auditorfa de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 2019.

Periodo de contrataci6n

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de noviembre de 2018 nos nombr6 coma auditores par un perfodo de 1 ano, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019.

Con anterioridad, fuimos designados par acuerdo de la Junta General de Accionistas para un peiodo inicial y hemos venido realizando el trabajo de auditorfa de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 1989.

Servicios prestados

Los servicios, distintos de la auditorfa de cuentas, que han sido prestados a la entidad auditada se desglosan en la Nata 29 de la memoria de las cuentas anuales.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (S0242)

~YA£

Francisco Joaquin Ortiz Garcfa (20240)

30 de septiembre de 2019

Col-legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

2019 Num. 20/19/1C420 IMPORT COL·LEGIAL: 9S,OO EUR lnforme d'auditoria de comptes subjecte a la normativa d'auditoria de comptes espanyola o internacional

Balance al 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresados en miles de euros)

ACTIVO	Nota	31 de mayo 2019	31 de mayo 2018
ACTIVO NO CORRIENTE		89.098	83.060
Inmovilizado intangible	7	181	233
Desarrollo		140	187
Concesiones		30	31
Patentes, licencias y marcas		-	3
Fondo de comercio		11	12
Inmovilizado material	8	27.957	29.213
Terrenos y construcciones		15.570	16.022
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		12.349	13.059
Inmovilizado en curso y anticipos		38	132
Inversiones inmobiliarias	9	3.407	3.421
Terrenos		2.956	2.950
Construcciones		451	471
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		51.854	48.783
Instrumentos de patrimonio	10 y 11	36.714	36.234
Créditos a empresas	12 y 26	15.140	12.549
Inversiones financieras a largo plazo		4.757	270
Instrumentos de patrimonio	10	60	10
Créditos a empresas		4.430	-
Derivados	13	267	260
Activos por impuesto diferido	21	942	1.140
ACTIVO CORRIENTE		71.297	62.879
Existencias	14	45.990	43.763
Comerciales		209	14
Materias primas y otros aprovisionamientos		35.420	35.275
Productos en curso		333	90
Productos terminados		9.988	8.335
Subproductos, residuos, y materiales recuperados		40	32
Anticipos a proveedores		-	17
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		12.972	14.527
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	10 y 12	8.747	9.976
Clientes, empresas del grupo y asociadas	10, 12 y 26	2.901	2.620
Deudores varios	10 y 12	1.257	1.583
Personal	10 y 12	1	2
Otros créditos con las Administraciones Públicas		66	346
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	10, 12 y 26	1.398	883
Créditos a empresas		1.398	883
Inversiones financieras a corto plazo	10	1.106	1.721
Instrumentos de patrimonio		1	1
Créditos a empresas		37	-
Derivados	13	1.062	1.712
Otros activos financieros	12	6	8
Periodificaciones a corto plazo		38	38
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		9.793	1.947
Tesorería	15	9.793	1.947
TOTAL ACTIVO		160.395	145.939

Balance al 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresados en miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31 de mayo 2019	31 de mayo 2018
PATRIMONIO NETO		63.498	60.784
Fondos propios		62.810	59.766
Capital	16	9.950	9.950
Prima de emisión	16	506	506
Reservas	17	50.855	50.646
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	16	(68)	(72)
(Resultados Negativos de Ejercicios anteriores)		(1.476)	(3.389)
Resultado del ejercicio	3	3.043	2.125
Ajustes por cambios de valor		284	605
Operaciones de cobertura		284	605
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	18	404	413
PASIVO NO CORRIENTE		41.134	31.988
Provisiones a largo plazo	20	213	207
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal		213	207
Deudas a largo plazo	10 y 19	38.957	30.149
Deudas con entidades de crédito		38.867	30.139
Derivados	10 y 13	90	10
Pasivos por impuesto diferido	21	1.741	1.632
Periodificaciones a largo plazo		223	-
PASIVO CORRIENTE		55.763	53.167
Provisiones a corto plazo	20	1	1
Deudas a corto plazo	10	10.602	9.141
Deudas con entidades de crédito	10 y 19	9.785	8.698
Derivados	10 y 13	135	199
Otros pasivos financieros	19	682	244
Deudas con empresas del grupo y asociadas o vinculadas a corto plazo	10,19 y 26	5.863	4.990
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		38.745	38.885
Proveedores	10 y 19	30.054	29.030
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	10, 19 y 26	2.059	2.738
Acreedores varios	10 y 19	4.539	4.641
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	10 y 19	1.351	1.579
Otras deudas con las Administraciones Públicas		742	897
Periodificaciones a corto plazo		552	150
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		160.395	145.939

Cuentas de pérdidas y ganancias para los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo 2019 y 2018

	Nota	31 de mayo 2019	31 de mayo 2018
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	22	173.878	190.718
Ventas		173.878	190.558
Prestaciones de servicios		-	160
Variación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación	14	1.904	(1.745)
Trabajos realizados por la empresa para su activo		3	3
Aprovisionamientos		(149.731)	(161.628)
Consumo de mercaderías	22	(1.187)	(279)
Consumos de materias primas y otras materias consumibles	22	(148.427)	(161.289)
Trabajos realizados por otras empresas		(135)	(108)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	14	18	48
Otros ingresos de explotación		1.785	1.643
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		1.534	1.617
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		251	26
Gastos de personal	22	(10.379)	(10.627)
Sueldos, salarios y asimilados		(7.863)	(8.159)
Cargas sociales		(2.516)	(2.468)
Otros gastos de explotación		(13.584)	(14.283)
Servicios exteriores		(13.170)	(13.791)
Tributos		(339)	(443)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	12	(75)	(49)
Amortización del inmovilizado	7, 8 y 9	(2.271)	(2.335)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	18	63	53
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		2.008	12
Deterioros y pérdidas	8 y 9	(71)	-
Resultados por enajenaciones y otras	22	2.079	12
Otros resultados RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		128 3.804	- 1.811
Ingresos financieros	24	444	994
Gastos financieros	24	(1.229)	(1.115)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(1)	(11)
Diferencias de cambio	24	729	734
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	24	-	-
RESULTADO FINANCIERO		(57)	602
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		3.747	2.413
Impuestos sobre beneficios	23	(704)	(288)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS		3.043	2.125
OPERACIONES INTERRUMPIDAS		-	-
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de
impuestos		-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO		3.043	2.125

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresados en miles de euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

	Nota	2019	2018
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	3	3.043	2.125
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo - Coberturas de flujos de efectivo reconocidos en patrimonio neto - Coberturas de flujos de efectivo traspasadas a resultado		(428) (1.033) 605	1.391 2.335 (944)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	18	52 94	(70) (331)
Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto		(282)	990
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	18 18	(63) 15	(53) 13
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		(48)	(40)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		2.713	3.075

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresados en miles de euros)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

	Capital	Prima de emisión	Reservas	(Acciones en patrimonio propias)	Resultado ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio	Ajustes por cambios de valor	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	TOTAL
SALDO 31.05.17	9.950	506	50.368	-	(5.885)	2.773	(437)	505	57.780
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	2.125	1.042	(92)	3.075
Operaciones con socios o propietarios
- Operaciones con acciones propias (Nota 16)	-	-	-	(72)	-	-	-	-	(72)
Otras variaciones del patrimonio neto:
- Distribución del resultado del ejercicio anterior	-	-	277	-	2.496	(2.773)	-	-	-
- Otras variaciones	-	-	1	-	-	-	-	-	1
SALDO 31.05.18	9.950	506	50.646	(72)	(3.389)	2.125	605	413	60.784
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	3.043	(321)	(9)	2.713
Operaciones con socios o propietarios
- Operaciones con acciones propias (Nota 16)	-	-	-	4	-	-	-	-	4
Otras variaciones del patrimonio neto:
- Distribución del resultado del ejercicio anterior	-	-	212	-	1.913	(2.125)	-	-	-
- Otras variaciones	-	-	(3)	-	-	-	-	-	(3)
SALDO 31.05.19	9.950	506	50.855	(68)	(1.476)	3.043	284	404	63.498

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresados en miles de euros)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO	Notas	2019	2018
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos		3.747	2.413
Ajustes del resultado
Amortización del inmovilizado	7, 8 y 9	2.271	2.335
Correcciones valorativas por deterioro	11, 12 y 15	128	1
Variación de provisiones	21	6	5
Imputación de subvenciones	18	(63)	(53)
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado	9	(2.079)	(12)
Ingresos financieros	24	(444)	(994)
Gastos financieros	24	1.229	1.115
Diferencias de cambio		(729)	(734)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	24	1	11
Otros ingresos y gastos		-	14
Cambios en el capital corriente
Existencias	14	(1.872)	2.942
Deudores y otras cuentas para cobrar		1.527	207
Otros activos corrientes		-	(3)
Acreedores y otras cuentas para pagar		589	4.918
Otros pasivos corrientes		402	2
Otros pasivos no corrientes		(449)	-
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Pagos por intereses		(1.226)	(1.111)
Cobros de dividendos	11	-	699
Cobros de intereses		395	291
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(311)	(306)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		3.122	11.740
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN
Pagos por inversiones
Empresas del grupo y asociadas	12 y 26	(3.586)	(6.835)
Inmovilizado material	8	(2.120)	(3.025)
Inversiones inmobiliarias	9	(6)	-
Otros activos financieros		(50)	(453)
Cobros por desinversiones
Inmovilizado material		-	45
Otros activos financieros		6	186
Cobro de intereses		49	4
Efectivo adquirido/(aportado) en combinaciones de negocios
(Nota 6)		-	(5)
Otros activos		18	-
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(5.689)	(10.083)

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2019 y 2018

	Notas	2019	2018
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio		-	(72)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio		4	-
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		53	76
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de deudas con entidades de crédito		19.000	8.366
Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas		788	1.437
Emisión de otras deudas		133	-
Devolución y amortización de deudas con entidades de
crédito		(9.321)	(10.339)
Otras deudas		(244)	100
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		10.413	(432)
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES (A+B+C)		7.846	1.225
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		1.947	722
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		9.793	1.947

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1. Información general

La sociedad denominada desde el 20 de julio de 2017 Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (en adelante, nueva BAIN o la Sociedad y anteriormente denominada Borges, S.A.U.) se constituyó en Reus el día 15 de mayo de 1968. El objeto social de la misma es, entre otros, la compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados y la explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas de frutos secos (nogales, pistachos y almendros). Como se indica más adelante, la Sociedad modificó su denominación social por la actual el 20 de julio de 2017, siendo su anterior denominación social Borges, S.A.U.

El domicilio social está establecido en Reus, provincia de Tarragona.

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2016, se llevó a cabo una reorganización de las diferentes sociedades que conforman la unidad de negocio de producción, industrialización y comercialización "Business to business" (en adelante, B2B) de frutos secos del Grupo Pont Family Holding al que pertenece la Sociedad.

Como consecuencia de ello, con fecha 16 de febrero de 2016 la sociedad Borges International Group, S.L.U., realizó una ampliación del capital social de la sociedad del grupo en aquella fecha denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y actualmente extinguida (en adelante "antigua BAIN"), mediante la aportación de la totalidad de las acciones que componían el capital social de la Sociedad (100%) que incluía una participación del 90% en el capital social de Almendras de Altura, S.A.

Tras dicha operación, a 31 de mayo de 2016, la Sociedad pasó a ser dependiente de la entidad entonces denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("antigua BAIN") domiciliada en Tárrega (Lleida). Dicha sociedad cotizaba en el segundo mercado de la Bolsa de Madrid.

Posteriormente, "antigua BAIN" adquirió en fecha 14 de marzo de 2017 el 90% de la participación en la sociedad Almendras de Altura, S.A. a la Sociedad.

Con el propósito de continuar el proceso de reorganización comenzado durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2016, la Junta General de Accionistas de la "antigua BAIN", en fecha 25 de mayo de 2017, aprobó la fusión por absorción de las sociedades dependientes Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. (sociedades absorbidas) por parte de "antigua BAIN" (sociedad absorbente).

Dicha operación se elevó a público en fecha 20 de junio de 2017 quedando inscrita en fecha 30 de junio de 2017.

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Adicionalmente, en la citada Junta General de Accionistas, se aprobó la fusión entre las sociedades "antigua BAIN" y Borges, S.A.U. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), mediante la modalidad de fusión inversa. De este modo, la fusión se ejecutó mediante la absorción de "antigua BAIN" (sociedad absorbida) por parte de Borges, S.A.U. (sociedad absorbente), con extinción de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirió por sucesión universal, los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. La sociedad absorbente Borges, S.A.U. adoptó en el mismo acto la denominación social de la sociedad absorbida, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. Dicha operación se elevó a público en fecha 14 de julio de 2017 quedando inscrita en fecha 20 de julio de 2017.

El canje de acciones de la citada fusión inversa se realizó en la proporción de una acción de Borges, S.A.U. por una acción de "antigua BAIN" y se solicitó a continuación la admisión a negociación de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona. Para poder realizar este tipo de canje fue necesario que, en el momento del canje, el número de acciones en que se dividía el capital social de Borges, S.A.U. fuera el mismo que el número de acciones en que se dividía el capital de "antigua BAIN". A estos efectos, con carácter previo al canje Borges, S.A.U. realizó las operaciones necesarias a los efectos de que el número de acciones en que se dividía el capital social de Borges, S.A.U. fuese el mismo en que se dividía el capital de "antigua BAIN".

Los proyectos comunes de ambas fusiones fueron aprobados previamente por el Consejo de Administración en fecha 30 de noviembre de 2016 otorgando a las citadas operaciones de acuerdo con la normativa contable vigente efectos contables 1 de junio de 2016.

Como consecuencia de toda la reestructuración societaria, a 31 de mayo de 2019 y de 2018 la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (antes del 20 de julio de 2017 denominada Borges, S.A.U.) es la Sociedad Dominante del Grupo actualmente denominado Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. cuyo domicilio social se encuentra en la calle Flix, 29 de Reus, Tarragona. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group, S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L. con domicilio en Tárrega (Lleida), siendo esta última sociedad la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad.

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2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010 y RD 602/2016, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

La Sociedad se acogió a la actualización de balances de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica. La Junta General de Accionistas aprobó el balance de actualización del ejercicio 2013 formulado al efecto por el Consejo de Administración con fecha 30 de noviembre de 2013, en el que se incluía el efecto de la actualización de balances al 1 de junio de 2013. Como resultado de dicha actualización, al 1 de junio de 2013 los saldos del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias aumentaron en 1.715 miles de euros (Notas 8 y 9). Asimismo, en la misma fecha, la Sociedad registró una cuenta a pagar a Hacienda Pública cuyo importe ascendió a 86 miles de euros (el 5% de la actualización neta de los activos). El importe neto de ambos importes se registró contra una reserva de revalorización, que ascendió a 1.629 miles de euros (Nota 17).

Las cifras contenidas en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y esta memoria, están expresadas en miles de euros.

Estas cuentas anuales se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas, considerando los Administradores que las mismas serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Cuentas anuales consolidadas

La sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges, S.A.U.) que cuenta con las participaciones descritas en la Nota 11, es la Sociedad Dominante y está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas al estar cotizando en el Mercado Continuo de la Bolsas de Madrid y Barcelona desde el pasado 24 de julio de 2017. Las cuentas anuales consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como el informe de gestión consolidado y el dictamen de los auditores del Grupo, correspondientes al ejercicio 2018/2019 serán presentadas para su depósito en el Registro Mercantil de Tarragona.

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c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, pueden ser diferentes a los correspondientes resultados reales.

Las estimaciones y juicios más relevantes para las cuentas anuales de la Sociedad están relacionados con los siguientes aspectos:

Corrección por deterioro de saldos a cobrar y existencias

El importe de la corrección por deterioro de existencias y de los saldos a cobrar por operaciones comerciales y créditos no comerciales se estima al cierre de cada ejercicio en función de la información disponible y el análisis realizado sobre la potencial obsolescencia, baja rotación y valor neto recuperable de las existencias y en función de la solvencia de los deudores para los saldos a cobrar.

Vidas útiles del inmovilizado material

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles y los correspondientes cargos por amortización del inmovilizado material en base a los ciclos de vida proyectados de los mismos que podrían verse modificados como consecuencia, entre otros, de modificaciones técnicas.

Valoración de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo

La determinación del importe recuperable de las inversiones en empresas del grupo a los efectos de estimar la necesidad de realizar correcciones por deterioro de valor de las mismas se determina en función del patrimonio neto de la sociedad participada y la estimación de las plusvalías tácitas existentes a la fecha de balance por considerarse la mejor estimación del valor recuperable de las citadas inversiones.

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Activos fiscales

La estimación del importe recuperable de los impuestos diferidos activos consecuencia de los créditos fiscales y diferencias temporarias existentes son reconocidos en función de la previsión de la Sociedad, y del grupo fiscal al que pertenece, sobre la recuperabilidad de los mismos.

Valor razonable de instrumentos financieros derivados

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en un mercado activo se determinan usando técnicas de valoración. La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance. La Sociedad ha utilizado análisis de flujos de efectivo descontados para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en mercados activos.

d) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

3. Propuesta de distribución del resultado

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de distribución de resultados para su aprobación:

	2019
Resultado del ejercicio Distribución:	3.043
A Reserva Legal	304
A Resultados negativos de ejercicios anteriores	1.476
A Reservas Voluntarias	1.263
	3.043

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4. Criterios contables

4.1 Inmovilizado intangible

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos en la operación. En consecuencia, el fondo de comercio sólo se reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso y corresponda a los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

El fondo de comercio reconocido por separado se amortiza linealmente en 10 años y se somete a pruebas por deterioro de valor anualmente, valorándose por su coste menos pérdidas por deterioro acumuladas.

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicho fondo de comercio.

Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores.

b) Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación y desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable.

Otros gastos de investigación y desarrollo que no cumplen con la definición anterior se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de investigación y desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de investigación y desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años.

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En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.

c) Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (5 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Cuando el valor contable de un inmovilizado intangible es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.5).

4.2 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas.

Se incluye en el valor de los bienes el efecto de la actualización de valor practicada por la Sociedad al amparo de la disposición fijada en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio.

Asimismo, tal y como se indica en la Nota 2, se incluye en el valor de los bienes el efecto de la actualización aprobada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, sobre los bienes incorporados hasta el 31 de mayo de 2013. De conformidad con el artículo 9.2 de la mencionada Ley, la Sociedad únicamente procedió a actualizar el valor de determinados inmuebles, tal y como se indica en las Notas 8 y 9.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.

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Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. En general, la amortización del inmovilizado se calcula de manera lineal. No obstante, determinados elementos del inmovilizado se amortizan de forma degresiva dado que se estima que su depreciación por uso y tecnología es mucho mayor en los primeros años de funcionamiento del bien.

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Los coeficientes de amortización utilizados por grupos de elementos son:

	Lineal
Edificios industriales	3%
Maquinaria e instalaciones	5,55%
Maquinaria e instalaciones de envasado	5%
Instalaciones frigoríficas	8%
Maquinaria e instalaciones no privadas actividad	10%
Útiles y herramientas	30%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	16%
Automóviles servicio privado	16%
Edificios de oficinas	2%
Instalaciones (refrigeración y aire acondicionado)	12%
Aparatos de seguridad y extintores incendios	12%
Instalaciones teléfono, telex, etc.	12%
Mobiliario de oficina	10%
Máquinas reproductoras y copiadoras	15%
Equipos electrónicos	25%
Complementos de edificaciones	12%
Maquinaria e instalaciones usadas	24%
Elementos de transporte interno	12%
Instrumentos de laboratorio	5,55%
Equipos informáticos usados	50%

Para los elementos amortizados de forma degresiva, cuyo valor neto contable a 31 de mayo de 2019 es de 416 miles de euros (378 miles de euros a 31 de mayo de 2018), los coeficientes de amortización son como sigue:

	Degresiva
Maquinaria e instalaciones	20,8%
Instalaciones frigoríficas	20%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	32%
Elementos de transporte interno	30%
Instalaciones, Aparatos de seguridad y ext. Incendios	30%
Equipos informáticos	37,5%

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.5).

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Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.3 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones industriales en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de valor reconocidas.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que en el caso de las construcciones es de 33 años.

4.4 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

4.5 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

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4.6 Instrumentos financieros

4.6.1 Activos financieros

a) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar", "Inversiones financieras" e "Inversiones en empresas del grupo y asociadas" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar, por las características de los mismos, se entiende que este hecho se produce, en general, si se ha transmitido el riesgo de insolvencia y mora. Si la Sociedad no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, el activo financiero se da de baja cuando la Sociedad no ha retenido el control del mismo, situación que se determina dependiendo de la capacidad del cesionario para transmitir dicho activo. En este sentido, es política de la Sociedad eliminar del balance los saldos deudores cedidos como consecuencia de operaciones de factoring sin recurso.

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b) Instrumentos financieros mantenidos para negociar

La Sociedad clasifica como instrumentos financieros mantenidos para negociar aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen con todos los requisitos establecidos en la normativa contable para ser reconocidos contablemente como instrumentos de cobertura.

Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

d) Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la Dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

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En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.6.2 Pasivos financieros

a) Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

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4.7 Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como cobertura de flujos de efectivo.

a) Cobertura de los flujos de efectivo

Los instrumentos financieros derivados se designan como coberturas de flujos de efectivo cuando los flujos de efectivo futuros de los mismos compensan las variaciones de los flujos de efectivo de las partidas calificadas como cubiertas y se cumplen, entre otros, la existencia de una designación formal, de documentación de la relación de cobertura y que la misma es altamente eficaz.

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no sean, o dejen de ser, coberturas eficaces.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

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4.8 Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el método primera entrada primera salida. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.9 Patrimonio Neto

El Capital Social está representado por acciones al portador.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

4.10 Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención. Las subvenciones no reintegrables recibidas de los accionistas se registran directamente en fondos propios.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos.

4.11 Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con el grupo de sociedades del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

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Sólo se reconocen activos por impuestos diferidos en la medida que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos en el marco de la tributación consolidada mencionada anteriormente. En la fecha de cierre de cada ejercicio, la empresa reconsidera los activos por impuestos diferidos reconocidos y aquellos que no ha reconocido anteriormente. En ese momento, la Sociedad da de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o registra cualquier activo de esa naturaleza no reconocido anteriormente, siempre que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente que permitan su aplicación.

4.12 Prestaciones a los empleados

a) Premios de vinculación

El Convenio Colectivo Vigente aplicable a algunos empleados de la Sociedad establece que el trabajador que voluntariamente cause baja en la empresa y quede totalmente desvinculado de la misma a una edad comprendida entre 60 y 64 años generará el derecho a una contraprestación económica por parte de la Sociedad.

La Sociedad tiene recogida una provisión de 213 miles de euros (207 miles de euros a 31 de mayo de 2018) para cubrir la estimación de la obligación acumulada hasta la fecha (Nota 20). No existen activos afectos a la mencionada obligación.

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese susceptibles de cuantificación razonable se reconocen como gasto del ejercicio en que se adapta y comunica la decisión de despido. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

c) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

4.13 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

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Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 25).

4.14 Reconocimiento de ingresos

a) Ingresos por ventas y prestación de servicios

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representa los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

b) Ingreso por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

c) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

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4.15 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

b) Cuando la Sociedad es el arrendador

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

4.16 Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.17 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

En las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española.

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En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, se registra en reservas.

4.18 Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

5. Gestión del riesgo financiero

Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo del Grupo al que pertenece, la Sociedad cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por la Sociedad se desglosa en la Nota 22. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y pasivos reconocidos.

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La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo, negociados por el Departamento Financiero (Nota 13).

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge principalmente de las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, así como de la posición financiera neta con otras sociedades del Grupo. Dichos saldos se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general referenciados al EURIBOR), por lo que el resultado financiero y los flujos de efectivo de explotación se ven afectados por las variaciones de los tipos de interés de mercado.

b) Riesgo de crédito

El potencial riesgo de crédito surge principalmente de los saldos de clientes y deudores por créditos, así como por los saldos de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, la Sociedad utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, la Sociedad utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2019 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2019) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 15.472 miles de euros (14.343 miles de euros a 31 de mayo de 2018) (Nota 12).

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

c) Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperado.

A 31 de mayo de 2019 y de 2018, las reservas de liquidez de la Sociedad son como siguen:

	2019	2018
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 15)	9.793	1.947
Líneas de crédito no utilizadas (Nota 19)	62.747	71.410
Total	72.540	73.357

En la Nota 19 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito así como los importes disponibles al cierre de los ejercicios en las líneas de financiación contratadas por la Sociedad.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

6. Combinaciones de negocios

Restructuración societaria - Aportaciones rama de actividad

Siguiendo el proceso de reestructuración societaria iniciado en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017, con fecha 30 de junio de 2017, se elevaron a público las ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias realizadas por la "antigua BAIN" (que tras la inscripción de la fusión inversa entre la Sociedad y "antigua BAIN" en fecha 20 de julio de 2017, la Sociedad quedó como aportante final) de la rama de actividad agrícola situada en España de acuerdo a las diferentes comunidades autónomas a las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U.. Los acuerdos tanto de la Junta General como del Consejo de Administración fueron los siguientes:

• La Junta General Extraordinaria de Accionistas de 25 de mayo de 2017 de la Sociedad, aprobó realizar una aportación de activos con el objeto de agrupar los activos, el personal y las actividades por comunidades autónomas en España. A tal efecto se constituyeron en su día las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN-Mas de Colom, S.L.U. permitiendo que las actividades se adaptasen dentro de cada una de las sociedades, a la normativa y requisitos de cada comunidad autónoma. Asimismo, se aprobó que fuese el Consejo de Administración el que estructurase la aportación en la forma jurídica que estimase más conveniente.
• A tal efecto, el Consejo de Administración de fecha 25 de mayo de 2017, aprobó que la operación se estructurase como una aportación no dineraria de rama de actividad que fuese sometida al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
• En fecha 31 de mayo de 2017, el socio único (la Sociedad) de las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN-Mas de Colom, S.L.U. aprobó los aumentos de capital por aportación no dineraria de rama de actividad en cada una de las sociedades. Asimismo, aprobó decidir acoger dichas operaciones al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
• Dado que las aportaciones no dinerarias fueron ejecutadas el 30 de junio de 2017, la fecha de efectos contables que se determinó fue el 30 de junio de 2017.

A continuación se detallan los activos y pasivos aportados de la rama de actividad en las citadas ampliaciones de capital ejecutadas el 30 de junio de 2017 en cada una de las sociedades:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

BAIN Andalucía, S.L.U.	Valor rama de actividad aportada
Activos aportados
Inmovilizado material	5.421
Inversiones financieras a LP	1
Activos por impuesto diferido	31
Existencias	249
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	21
Inversiones financieras a CP	1
Total Activos aportados	5.724
Pasivos aportados
Subvenciones de capital (Nota 18)	36
Provisiones a LP	3
Deudas a LP	19
Pasivos por impuesto diferido	173
Deudas a CP	22
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	155
Total Pasivos aportados	408
Total valor rama de actividad aportada	5.316

Como consecuencia de la citada aportación, la sociedad BAIN Andalucía, S.L.U. en fecha 30 de junio de 2017 procedió a realizar una ampliación de capital por importe de 247 miles de euros siendo la prima de emisión de 3.971 miles de euros (Nota 11.a), reconociendo así mismo, una reserva de revalorización de 1.098 miles de euros.

BAIN Extremadura, S.L.U.	Valor rama de actividad aportada
Activos aportados
Inmovilizado material	18.336
Inversiones financieras a LP	1
Activos por impuesto diferido	462
Existencias	1.153
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	710
Inversiones financieras a CP	9
Efectivo y otros líquidos equivalentes	5
Total Activos aportados	20.676
Pasivos aportados
Subvenciones de capital (Nota 18)	74
Provisiones a LP	24
Pasivos por impuesto diferido	410
Deudas a CP	251
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	706
Total Pasivos aportados	1.465
Total valor rama de actividad aportada	19.211

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Como consecuencia de la citada aportación, la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U. en fecha 30 de junio de 2017 procedió a realizar una ampliación de capital por importe de 2.497 miles de euros siendo la prima de emisión de 14.859 miles de euros (Nota 11.a), reconociendo así mismo, una reserva de revalorización de 1.855 miles de euros.

BAIN – Mas de Colom, S.L.U.	Valor rama de actividad aportada
Activos aportados
Inmovilizado material	1.318
Existencias	31
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	17
Total Activos aportados	1.366
Pasivos aportados
Provisiones a LP	3
Pasivos por impuesto diferido	72
Deudas a CP	15
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	19
Total Pasivos aportados	109
Total valor rama de actividad aportada	1.257

Como consecuencia de la citada aportación, la sociedad BAIN – Mas de Colom, S.L.U. en fecha 30 de junio de 2017 procedió a realizar una ampliación de capital por importe de 30 miles de euros siendo la prima de emisión de 1.227 miles de euros (Nota 11.a).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

7. Inmovilizado intangible

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" son los siguientes:

	Investigación y Desarrollo	Concesiones	Patentes, licencias y marcas	Fondo de comercio	Aplicaciones informáticas	Total
Saldo a 31-05-2017
Coste	5.379	36	90	215	3.617	9.337
Amortización acumulada	(5.145)	(4)	(85)	(2)	(3.617)	(8.853)
Pérdidas por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	234	32	5	14	-	285
Altas	-	-	-	-	-	-
Bajas (coste)	-	-	-	-	-	-
Bajas (amortización)	-	-	-	-	-	-
Dotación para amortización	(47)	(1)	(2)	(2)	-	(52)
Saldo a 31-05-2018
Coste	5.379	36	90	215	3.617	9.337
Amortización acumulada	(5.192)	(5)	(87)	(4)	(3.617)	(8.905)
Pérdidas por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	187	31	3	12	-	233
Altas	-	-	-	-	-	-
Bajas (coste)	(2.427)	-	(43)	-	-	(2.470)
Bajas (amortización)	2.427	-	41	-	-	2.468
Dotación para amortización	(47)	(1)	(1)	(1)	-	(50)
Saldo a 31-05-2019
Coste	2.952	36	47	215	3.617	6.867
Amortización acumulada	(2.812)	(6)	(47)	(5)	(3.617)	(6.487)
Pérdidas por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	140	30	-	11	-	181

Las bajas ocurridas en el ejercicio 2018/2019 en los epígrafes de "Investigación y desarrollo" y "Patentes, licencias y marcas" corresponden a activos intangibles relacionados con la venta de la unidad de envasado de palomitas (Nota 8).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

a) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de mayo de 2019 y de 2018 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 6.385 y 8.841 miles de euros, respectivamente, según el siguiente detalle:

	2019	2018
Patentes, licencias y marcas	44	79
Gastos de Investigación y Desarrollo	2.718	5.145
Aplicaciones informáticas	3.617	3.617
Total	6.379	8.841

b) Subvenciones recibidas

Durante el presente ejercicio la Sociedad no ha recibido nuevas subvenciones (76 miles de euros recibidos en el ejercicio anterior correspondiente a un proyecto de desarrollo de selección de almendras).

c) Bienes vendidos a empresas del Grupo y asociadas

Durante los ejercicios finalizados a 31 de mayo de 2019 y 2018 la Sociedad no ha vendido inmovilizado intangible a empresas del Grupo. Asimismo, no se han producido adquisiciones de bienes de inmovilizado intangible a empresas del grupo (Nota 26).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

8. Inmovilizado material

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en "Inmovilizado material" son los siguientes:

		Instalaciones
	Terrenos y	técnicas y otro inmovilizado	Plantaciones	Plantaciones en	Inmovilizado en
	construcciones	material	terminadas	curso	curso y anticipos	Total
Saldo a 31-05-2017
Coste	37.998	55.442	3.759	3.581	50	100.830
Amortización acumulada	(8.696)	(38.460)	(284)	-	-	(47.440)
Deterioros	(74)	-	-	-	-	(74)
Valor contable	29.228	16.982	3.475	3.581	50	53.316
Combinaciones de negocio (Nota 6) (*)	(14.425)	(3.594)	(3.475)	(3.581)	-	(25.075)
Altas	1.757	1.174	-	-	336	3.267
Traspasos (coste)	30	224	-	-	(254)	-
Bajas (coste)	-	(92)	-	-	-	(92)
Bajas (amortización)	-	60	-	-	-	60
Dotación para amortización	(568)	(1.695)	-	-	-	(2.263)
Saldo a 31-05-2018
Coste	25.336	52.833	-	-	132	78.301
Amortización acumulada	(9.240)	(39.774)	-	-	-	(49.014)
Deterioros	(74)	-	-	-	-	(74)
Valor contable	16.022	13.059	-	-	132	29.213
Altas	93	2.583	-	-	39	2.715
Traspasos (coste)	97	27	-	-	(124)	-
Bajas (coste)	-	(3.895)	-	-	(9)	(3.904)
Bajas (amortización)	-	2.205	-	-	-	2.205
Dotación para amortización	(571)	(1.630)	-	-	-	(2.201)
Dotación pérdidas por deterioro	(71)	-	-	-	-	(71)
Saldo a 31-05-2019
Coste	25.526	51.548	-	-	38	77.112
Amortización acumulada	(9.811)	(39.199)	-	-	-	(49.010)
Deterioros	(145)	-	-	-	-	(145)
Valor contable	15.570	12.349	-	-	38	27.957

(*) El desglose entre coste y amortización acumulada del saldo aportado en la combinación de negocios a 31 de mayo de 2017 fue el siguiente:

	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Plantaciones terminadas	Plantaciones en curso	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Coste	(14.449)	(3.915)	(3.759)	(3.581)	-	(25.704)
Amortización acumulada	24	321	284	-	-	629
Valor neto contable	(14.425)	(3.594)	(3.475)	(3.581)	-	(25.075)

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

El coste de los terrenos al cierre del ejercicio 2018/2019 asciende a 8.816 miles de euros (8.714 miles de euros en el ejercicio anterior).

Las principales altas de la Sociedad en el ejercicio 2018/2019 se corresponden a inversiones en instalaciones y maquinaria industriales (en el ejercicio anterior se correspondieron a terrenos para plantaciones de almendras, adquiridos durante junio 2017, los cuales fueron aportados a la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U. en la operación de las aportaciones de la rama agrícola (Nota 6), así como inversiones en maquinaria e instalaciones de las unidades de negocio industriales).

Las bajas de la Sociedad en el ejercicio 2018/2019 corresponden principalmente a la venta de la maquinaria e instalaciones de la unidad de envasado de palomitas, que ha implicado un resultado neto contable positivo de 2.042 miles de euros reflejado en el epígrafe de "Deterioro y Resultados por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

a) Actualizaciones realizadas al amparo del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2019 asciende a 330 miles de euros (349 miles de euros al 31 de mayo de 2018.

El efecto de dichas revalorizaciones sobre la dotación en el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2019, ha supuesto un incremento del cargo por amortización de 19 miles de euros (19 miles de euros en el ejercicio 2017/2018). Se estima el mismo importe aproximado para el próximo ejercicio.

b) Actualización al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

Tras las aportaciones realizadas en el pasado ejercicio (Nota 6), los importes relativos a la actualización de determinados activos inmovilizados recogidos en los balances al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se corresponden a los procedentes de la propia Sociedad y la sociedad fusionada en el ejercicio 2016/2017 Almendras de Altura, S.A.. El efecto neto de dichas actualizaciones sobre el inmovilizado material al 1 de junio de 2013 fue de 1.765 euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2018/2019 se ha visto incrementada en 112 miles de euros como consecuencia de esta actualización (128 miles de euros en el ejercicio anterior).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

A continuación se incluye un detalle de los elementos del inmovilizado cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013 para cada una de las dos sociedades:

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

	VNC Inicial				Actualización		Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
	Coste	Amort. Acum.	Neto	Coste	Amort. Acum.	Neto	Coste	Amort. Acum.	Neto
Terrenos y Construcciones	18.994	(6.571)	12.423	1.147	-	1.147	20.141	(6.571)	13.570
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	45.812	(32.601)	13.211	557	-	557	46.369	(32.601)	13.768
Inmovilizado en curso y anticipos	311	-	311	1	-	1	312	-	312
TOTAL	65.117	(39.172)	25.945	1.705	-	1.705	66.822	(39.172)	27.650

Almendras de Altura, S.A. (fusionada con BAIN en el ejercicio 2016/2017)		VNC Inicial			Actualización		Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
	Amort.				Amort.		Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y
Construcciones	1.203	(225)	978	52	-	52	1.255	(225)	1.030
Instalaciones técnicas	1.935	(1.616)	319	8	-	8	1.943	(1.616)	327
TOTAL	3.138	(1.841)	1.297	60	-	60	3.198	(1.841)	1.357

La Sociedad ha procedido a dar de baja en el presente ejercicio un coste de 31 miles de euros y una amortización de 23 miles de euros en maquinaria (1 miles de euros de coste en maquinaria en el ejercicio anterior).

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2019 y 2018 (incluyendo los activos procedentes de la sociedad fusionada en el ejercicio 2016/2017 Almendras de Altura, S.A.) ascienden a 937 y 1.057 miles de euros respectivamente y su desglose para cada partida es el siguiente:

Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
1.196	(327)	869
532	(464)	68
1.728	(791)	937
Coste	Amort. Acumulada	Valor neto contable
1.196	(273)	923
563	(429)	134
1.759	(702)	1.057

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

c) Bienes totalmente amortizados

La relación de bienes totalmente amortizados al cierre de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2019 y de 2018 (valor contable bruto) son los siguientes:

	2019	2018
Construcciones	1.122	1.114
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	29.013	23.947
Total	30.135	25.061

d) Bienes bajo arrendamiento operativo

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2019 y 2018 se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler de instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información por importe de 452 y 452 miles de euros, respectivamente.

e) Subvenciones recibidas

La Sociedad tiene subvenciones recibidas para la financiación parcial de inmovilizado material por importe de 3.840 miles de euros a 31 de mayo de 2019 (3.788 miles de euros a 31 de mayo de 2018 (Nota 18) habiendo sido concedida en el presente ejercicio una subvención por importe de 52 miles de euros (ninguna concedida en el ejercicio anterior).

f) Seguros

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estima conveniente para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

g) Bienes vendidos y adquiridos a empresas del Grupo y asociadas

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2019 la Sociedad ha vendido inmovilizado material a empresas del Grupo por importe de 98 miles de euros correspondientes principalmente a maquinaria (no se produjeron ventas en el ejercicio finalizado a 31 mayo de 2018).

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2019 la Sociedad ha adquirido bienes de inmovilizado a empresas del grupo por importe de 5 miles de euros. En el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018 la Sociedad no adquirió bienes de inmovilizado a empresas del grupo.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

h) Compromisos de compra de inmovilizado

A cierre de 31 de mayo de 2019 la Sociedad no tiene compromisos de compra de inmovilizado (sin importe en el ejercicio anterior).

9. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en las tablas siguientes:

	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 31-05-2017
Coste	3.203	648	3.851
Amortización acumulada	-	(157)	(157)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.949	491	3.440
Otras transf. / traspasos (coste)	1	-	1
Dotación para amortización	-	(20)	(20)
Saldo a 31-05-2018
Coste	3.204	648	3.852
Amortización acumulada	-	(177)	(177)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.950	471	3.421
Altas	6	-	6
Dotación para amortización	-	(20)	(20)
Saldo a 31-05-2019
Coste	3.210	648	3.858
Amortización acumulada	-	(197)	(197)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.956	451	3.407

a) Actualizaciones realizadas al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

La Sociedad procedió a actualizar determinadas inversiones inmobiliarias recogidas en su balance al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre. El efecto neto de dicha actualización sobre las inversiones inmobiliarias al 1 de junio de 2013 fue de 10 miles de euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2018/2019 no se ha visto incrementada (1 miles de euros en el ejercicio 2017/2018) como consecuencia de esta actualización.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

A continuación se incluye un detalle de las inversiones inmobiliarias cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013:

	VNC Inicial				Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
	Amort.				Amort.			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos	497	-	497	4	-	4	501	-	501
Construcciones	642	(80)	562	6	-	6	648	(80)	568
TOTAL	1.139	(80)	1.059	10	-	10	1.149	(80)	1.069

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al cierre del ejercicio 2018/2019 asciende a 9 miles de euros (9 miles de euros al cierre del ejercicio 2017/2018) y su desglose para cada partida es el siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto contable
Terrenos	4	-	4
Construcciones	6	(1)	5
Total 31 de mayo 2019	10	(1)	9
	Coste	Amortización acumulada	Valor neto contable
Terrenos	4	-	4
Construcciones	6	(1)	5
Total 31 de mayo 2018	10	(1)	9

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2019 y de 2018, se han reconocido los siguientes ingresos y gastos provenientes de estas inversiones inmobiliarias:

	2019	2018
Ingresos por arrendamiento	5	5
Gastos directos de explotación que surgen de inversiones inmobiliarias
(dotaciones a la amortización)	(20)	(20)

La Sociedad revisa periódicamente el valor razonable de sus inversiones inmobiliarias mediante tasaciones realizadas por expertos independientes. Durante el presente ejercicio y el anterior, no se han realizado deterioros de valor.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

10. Análisis de instrumentos financieros

10.1 Análisis por categorías

Los valores en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros" son los siguientes:

	Instrumentos de patrimonio		Créditos			Derivados		Otros		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo (Nota 11)	36.714	36.234	-	-	-	-	-	-	36.714	36.234
Activos disponibles para la venta – valorados a valor razonable	60	10	-	-	-	-	-	-	60	10
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 12)	-	-	19.570	12.549	-	-	-	-	19.570	12.549
Derivados de cobertura (Nota 13)	-	-	-	-	267	260	-	-	267	260
	36.774	36.244	19.570	12.549	267	260	-	-	56.611	49.053

Activos financieros a largo plazo

	Instrumentos de patrimonio		Créditos		Derivados		Otros		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 12)	-	-	37	-		-	14.310	15.072	14.347	15.072
Activos disponibles para la venta – valorados a valor razonable	1	1	-	-		-	-	-	1	1
- Otros (Derivados) (Nota 13)	-	-	-	-	592	661	-	-	592	661
Derivados de cobertura (Nota 13)	-	-	-	-	470	1.051	-	-	470	1.051
	1	1	37	-	1.062	1.712	14.310	15.072	15.410	16.785

Activos financieros a corto plazo

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

		Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito			Derivados		Otros		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Débitos y partidas a pagar (Nota 19) Derivados de cobertura (Nota	38.867 -	30.139 -	- 90	- 10	- -	- -	38.867 90	30.139 10
13)
	38.867	30.139	90	10	-	-	38.957	30.149

Pasivos financieros a corto plazo Deudas con entidades de crédito Derivados Otros Total 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Débitos y partidas a pagar (Nota 19) 9.785 8.698 - - 44.548 43.222 54.333 51.920 -Otros (derivados) (Nota 13) - - 43 47 - - 43 47 Derivados de cobertura (Nota 13) - - 92 152 - - 92 152 9.785 8.698 135 199 44.548 43.222 54.468 52.119

10.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento a 31 de mayo de 2019 y 2018 son los siguientes:

Valor a 31 de mayo de 2019	Activos financieros
	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23	2023/24	Años posteriores	Total
Inversiones y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	1.398	-	-	-	15.140	-	16.538
- Clientes empresas del grupo	2.901	-	-	-	-	-	2.901
	4.299	-	-	-	15.140	-	19.439
Otras inversiones financieras:
- Créditos a empresas	37	886	886	886	886	886	4.467
- Derivados	1.062	85	182	-	-	-	1.329
- Deudores Comerciales terceros y otras cuentas a cobrar	10.005	-	-	-	-	-	10.005
- Otros activos financieros	6	-	-	-	-	-	6
	11.110	971	1.068	886	886	886	15.807
	15.409	971	1.068	886	16.026	886	35.246

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Valor a 31 de mayo de 2018	Activos financieros
	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23	Años posteriores	Total
Inversiones y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	883	-	-	-	-	12.549	13.432
- Clientes empresas del grupo	2.620	-	-	-	-	-	2.620
	3.503	-	-	-	-	12.549	16.052
Otras inversiones financieras:
- Derivados	1.712	87	54	119	-	-	1.972
- Deudores Comerciales terceros y otras cuentas a cobrar	11.561	-	-	-	-	-	11.561
- Otros activos financieros	8	-	-	-	-	-	8
	13.281	87	54	119	-	-	13.541
	16.784	87	54	119	-	12.549	29.593
Valor a 31 de mayo de 2019				Pasivos financieros
	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23	2023/24	Años posteriores	Total
Deudas y saldos comerciales con

	54.468	8.854	8.131	6.463	7.225	8.284	93.425
Otros pasivos financieros	682	-	-	-	-	-	682
Acreedores comerciales terceros y otras cuentas a pagar	35.944	-	-	-	-	-	35.944
Derivados	135	-	-	-	-	90	225
Deudas con entidades de crédito	9.785	8.854	8.131	6.463	7.225	8.194	48.652
Deudas y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas	7.922	-	-	-	-	-	7.922

Valor a 31 de mayo de 2018 Pasivos financieros

	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23	Años posteriores	Total
Deudas y saldos comerciales con empresas del grupo y
asociadas	7.728	-	-	-	-	-	7.728
Deudas con entidades de crédito	8.698	9.483	7.830	6.191	3.919	2.716	38.837
Derivados Acreedores comerciales terceros y otras cuentas a	199	-	10	-	-	-	209
pagar	35.250	-	-	-	-	-	35.250
Otros pasivos financieros	244	-	-	-	-	-	244
	52.119	9.483	7.840	6.191	3.919	2.716	82.268

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

11. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

a) Participaciones en empresas del Grupo

A 31 de mayo de 2019 la Sociedad ostenta las siguientes participaciones en empresas del grupo:

			Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Nombre	Domicilio	Actividad
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda Amendoas -Herdade da	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges of California, Inc	USA	Explotación agrícola	82	82
BAIN-Mas de Colom,	España	Explotación agrícola	100	100
S.L.U BSJ-Frutos Secos de
Moura, S.A. BSJ2-Amendoas de	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges Export Group, Inc	USA	Servicios agrícolas	82	82
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

A 31 de mayo de 2018 la Sociedad ostentaba las siguientes participaciones en empresas del grupo:

			Fracción de capital	Derechos de voto
Nombre	Domicilio Actividad		Directo (%)	Directo (%)
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda Amendoas -Herdade da	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Palheta II, Ltda Borges of California, Inc	Portugal USA	Explotación agrícola Explotación agrícola	100 82	100 82
BAIN-Mas de Colom, S.L.U	España	Explotación agrícola	100	100
BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A. BSJ2-Amendoas de	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A.(*) Borges Export Group, Inc BAIN Extremadura, S.L.U. BAIN Andalucía, S.L.U.	Portugal USA España España	Explotación agrícola Servicios agrícolas Explotación agrícola Explotación agrícola	100 82 100 100	100 82 100 100

(*) La Sociedad materializó en octubre de 2017 el acuerdo con un tercero para adquirir por 50 miles de euros a BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. si bien, la Sociedad ya venía ejerciendo el control sobre la misma desde el ejercicio anterior.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación no cotizan en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas participadas para los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2019 y 2018, son como siguen:

Valor a 31 de mayo de 2019

Nombre					Valor
	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	contable en la matriz	Dividendos recibidos
Amendoas-Herdade da
Palheta, Ltda	1	(8)	64	(115)	(126)	301	-
Amendoas- Herdade da
Palheta II, Ltda	1	(8)	64	(129)	(140)	321	-
Borges of California, Inc	821	9.450	2.298	(340)	(204)	9.820	-
BAIN-Mas de Colom,
S.L.U.	50	(4)	953	(179)	(141)	1.277	-
BSJ-Frutos secos de
Moura, S.A.	50	(18)	39	(33)	(42)	160	-
BSJ2-Amendoas de Moura,
S.A.	50	(18)	47	(83)	(83)	300	-
Borges Export Group, Inc	2	1	(3)	-	(3)	2	-
BAIN Extremadura, S.L.U	2.500	2.211	14.720	(333)	(273)	19.214	-
BAIN Andalucía, S.L.U.	250	1.491	4.082	94	80	5.319	-
	3.725	13.097	22.264	(1.118)	(932)	36.714	-

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Valor a 31 de mayo de 2018

Nombre

Nombre						Valor
	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	contable en la matriz	Dividendos recibidos
Amendoas-Herdade da
Palheta, Ltda	1	(8)	27	(55)	(67)	151	-
Amendoas- Herdade da
Palheta II, Ltda	1	(8)	14	(106)	(113)	151	-
Borges of California, Inc	821	8.575	2.784	573	875	9.820	-
BAIN-Mas de Colom,
S.L.U.	50	(4)	1.095	(179)	(135)	1.277	-
BSJ-Frutos secos de
Moura, S.A.	50	(18)	18	(18)	(25)	100	-
BSJ2-Amendoas de Moura,
S.A.	50	(18)	29	(72)	(72)	200	-
Borges Export Group, Inc	2	-	-	700	700	2	699
BAIN Extremadura, S.L.U	2.500	1.847	15.327	471	364	19.214	-
BAIN Andalucía, S.L.U.	250	1.093	4.404	499	398	5.319	-
	3.725	11.459	23.698	1.813	1.925	36.234	699

El movimiento de las participaciones en empresas del Grupo ha sido el siguiente:

	Coste 01.06.2018	Altas / Bajas	Coste 31.05.2019	Deterioro 01.06.2018	Aplicación / (Dotación)	Deterioro 31.05.2019	VNC
Amendoas-Herdade da
Palheta, Ltda	151	150	301	-	-	-	301
Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	151	170	321	-	-	-	321
Borges of California, Inc	9.820	-	9.820	-	-	-	9.820
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	1.277	-	1.277	-	-	-	1.277
BSJ-Frutos secos de Moura, S.A.	100	60	160	-	-	-	160
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	200	100	300	-	-	-	300
Borges Export Group, Inc	2	-	2	-	-	-	2
BAIN Extremadura, S.L.U.	19.214	-	19.214	-	-	-	19.214
BAIN Andalucía, S.L.U.	5.319	-	5.319	-	-	-	5.319
	36.234	480	36.714	-	-	-	36.714

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

	Coste 01.06.2017	Altas / (Bajas)	Coste 31.05.2018	Deterioro 01.06.2017	Aplicación / (Dotación)	Deterioro 31.05.2018	VNC
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	1	150	151	-	-	-	151
Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	1	150	151	-	-	-	151
Borges of California, Inc	9.820	-	9.820	-	-	-	9.820
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	20	1.257	1.277	-	-	-	1.277
BSJ-Frutos secos de Moura, S.A.	50	50	100	-	-	-	100
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	50	150	200	-	-	-	200
Borges Export Group, Inc	2	-	2	-	-	-	2
BAIN Extremadura, S.L.U.	3	19.211	19.214	-	-	-	19.214
BAIN Andalucía, S.L.U.	3	5.316	5.319	-	-	-	5.319
	9.950	26.284	36.234	-	-	-	36.234

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2019 se han producido las siguientes variaciones en las inversiones de las empresas participadas:

• Con fecha 16 de abril de 2019 la Sociedad aprobó realizar en las sociedades portuguesas BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda y Amêndoas-Herdade da Palheta, Ltda aportaciones accesorias en el capital por valor de 60 miles de euros, 100 miles de euros, 170 miles de euros y 150 miles de euros, respectivamente.

Asimismo, durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2018 se produjeron las siguientes variaciones en las inversiones de las empresas participadas:

• Tal y como se describe en la Nota 6, con fecha 30 de junio de 2017 se ejecutaron las ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas de la Sociedad por regiones autonómicas a las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U., por lo que la Sociedad ha incrementado el valor de la inversión en 5.316 miles de euros, 19.211 miles de euros y 1.257 miles de euros, respectivamente.
• Con fecha 25 de mayo de 2018 la Sociedad aprobó realizar en las sociedades portuguesas BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda y Amêndoas-Herdade da Palheta, Ltda aportaciones accesorias en el capital por valor de 150 miles de euros en cada una de ellas y de 50 miles de euros en la sociedad portuguesa BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.

Al 31 de mayo de 2019 y 2018, la Sociedad no ha reconocido correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros".

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 4.6.1.c) el valor recuperable de las inversiones en empresas del Grupo se determina en base al valor del patrimonio de la entidad participada más las plusvalías tácitas existentes a la fecha de valoración. Para evaluar las citadas plusvalías tácitas la Sociedad solicita tasaciones de expertos independientes de los principales activos de las entidades dependientes.

b) Otra información

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018, se informó de las operaciones de ampliación de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas a las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, se informó de las operaciones de fusión mediante las cuales la Sociedad absorbió a Borges Agricultural Industrial & Nuts, S.A. ("antigua BAIN"), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A., Palacitos, S.A. y Almendras de Altura, S.A. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2016, se informó de la escisión parcial mediante la cual la Sociedad traspasó la rama de actividad "marquista", esto es, de comercialización de la marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015, se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales consistentes en la transmisión de terrenos por parte de las sociedades Activos Inmobiliarios Santa Maria, S.L., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Borges, S.A.U. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., según se indica en la Nota 1). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales por parte de Borges International Group, S.L.U., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de la "antigua BAIN" del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 se informó que en fecha 29 de noviembre de 2010, previa adquisición por la "antigua BAIN" del 0,05% de las acciones de Monte pistacho, S.A., se acordó la fusión por absorción de Monte pistacho, S.A. por parte de la "antigua BAIN" con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a título universal a la sociedad absorbente. Las operaciones de la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de junio de 2010 (fecha de inicio del ejercicio en que se aprobó la fusión). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 Extremeña de Frutos Secos, S.A.T. acordó proceder a su disolución, liquidación y extinción de la sociedad, distribuyendo el total de su patrimonio entre todos los socios de la misma. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2008, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2007, las Juntas Generales Universales de las sociedades Promoliva, S.A.U. y Borges, S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la sociedad Borges, S.A. absorbía a Promoliva, S.A.U. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 1 de febrero de 2008 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2006, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2005, las Juntas Generales Universales de las sociedades Borges Andalucía, S.A.U., Productos Parés, S.A.U., Cosecha del Campo, S.L.U. y Borges S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la Borges S.A. absorbía a las tres primeras. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 31 de marzo de 2006 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó que en fecha 31 de mayo de 2003 la Junta General de la sociedad Grexaval, S.L. acordó su disolución, sin liquidación de la sociedad, por transmisión en bloque de su activo y pasivo, a su único socio, la sociedad Borges, S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.). También se informó del acuerdo tomado en la Junta General Universal y Extraordinaria en fecha 22 de diciembre de 2003 de la sociedad Fogigno Holding, B.V, de su disolución sin liquidación por transmisión en bloque de su activo y pasivo a su único socio, la sociedad Borges, S.A. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó de la ampliación de capital mediante la aportación no dineraria y posterior disolución de las sociedades Explotaciones de Nogales las Mesas, S.C.P. y Explotaciones de Nogales el Tesorero, S.C.P. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2003, se informó de la operación de la escisión parcial de la Sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. (anteriormente denominada Tanio, S.A.U.) a favor de Borges, S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) con la consiguiente reducción de capital social de Borges Branded Foods, S.L.U., a favor de Borges, S.A. y la escisión parcial de ésta a favor de Corporación Borges, S.L. (Accionista principal de Borges, S.A. hasta el presente ejercicio (Nota 18)) y actualmente denominada Borges International Group, S.L.U., con la consiguiente reducción de capital social de Borges, S.A. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2002, se informó de la operación de cesión global de activo y pasivo de las sociedades Borges Internacional, B.V., Amanarm, S.A. y Molengang, B.V. a favor de Borges, S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

12. Préstamos y partidas a cobrar

	2019	2018
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Créditos a empresas del grupo (Nota 26)	15.140	12.549
- Créditos a empresas	4.430	-
	19.570	12.549
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes por venta y prestaciones de servicios	8.912	10.142
- Clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	2.901	2.620
- Deudores varios	1.257	1.583
- Personal	1	2
- Créditos a empresas del grupo (Nota 26)	1.398	883
- Créditos a empresas	37	-
- Otros activos financieros	6	8
- Correcciones valorativas de cuentas de clientes	(165)	(166)
	14.347	15.072
	33.917	27.621

El importe que figura a largo plazo como "Créditos a empresas" por 4.430 miles de euros se corresponde al saldo aplazado correspondiente a la operación de venta de la unidad de envasado de palomitas a un tercero (Notas 7 y 8) según el plan de pagos acordado en el contrato de compraventa firmado entre las partes y que está previsto entre el 2 de enero de 2021 y el 3 de enero de 2025. Los equipos, maquinaria e instalaciones, en custodia de la Sociedad, son garantía de los pagos aplazados hasta el 2 de enero de 2021, fecha en la que el comprador otorgará avales bancarios a favor de la Sociedad hasta el vencimiento de la totalidad del pago aplazado.

El valor contable y razonable de los préstamos y partidas a cobrar detalladas anteriormente se estima no difiere significativamente.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

La Sociedad tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas con entidades financieras. El importe de dichos saldos (deudas de clientes no vencidas, vendidas a entidades financieras y por tanto descontadas del saldo de clientes por ventas a 31 de mayo de 2019 y 2018) asciende a 15.472 y 14.343 miles de euros, respectivamente. Del mencionado importe de deuda cedido a entidades financieras, la Sociedad tiene pendiente de cobro al cierre del ejercicio un importe total de 1.256 miles de euros (1.575 miles de euros a 31 de mayo de 2018), que se encuentran clasificados como Deudores varios en el activo corriente del balance.

Los valores contables (convertidos a euros) de los préstamos y partidas a cobrar denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	2019	2018
Dólar USA	1.435	1.005
Total	1.435	1.005

Los movimientos de las correcciones valorativas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes son los siguientes:

	2019	2018
Saldo inicial	166	215
Corrección por deterioro de valor de cuentas a cobrar	75	54
Reversión por deterioro de valor de cuentas a cobrar	-	(5)
Cuentas a cobrar dadas de baja por incobrables	(76)	(98)
Saldo final	165	166

El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se dan de baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

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13. Instrumentos financieros derivados

Valor a 31 de mayo	Activos		Pasivos
	2019	2018	2019	2018
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de	-	-	100	18
efectivo	737	1.311	82	144
Contratos a plazo de moneda extranjera - mantenidos para negociar	592	661	43	47
Total	1.329	1.972	225	209
Menos parte no corriente Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de
efectivo	267	260	-	-
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo	-	-	90	10
Parte no corriente	267	260	90	10
Parte corriente	1.062	1.712	135	199

Los contratos a plazo en moneda extranjera de cobertura de flujos de efectivo incluyen un activo por importe de 177 miles de euros (activo por 342 miles de euros a 31 de mayo de 2018), correspondientes a seguros de compra de dólares americanos en base a previsiones de compras de mercancías, para los que al cierre del ejercicio, las existencias se encontraban en camino, por lo que se han reconocido como mercancía en tránsito y el importe transitoriamente reconocido en el patrimonio neto traspasado como menor valor de las citadas mercancías en tránsito.

Los contratos a plazo en moneda extranjera mantenidos para negociar corresponden a operaciones inicialmente de cobertura de flujos de efectivo de transacciones altamente probables (principalmente compras de mercancías) para los que la Sociedad ha cesado la cobertura contable una vez se ha materializado la compra correspondiente y reconocido en el balance los saldos a pagar a proveedores. En estas situaciones tanto la variación del valor razonable del instrumento financiero derivado como las variaciones por conversión de tipo de cambio del saldo a pagar a proveedores se reconocen en la cuenta de resultados como resultados financieros.

El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

La parte no efectiva de los derivados de cobertura no se estima significativa.

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terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

a) Contratos a plazo de moneda extranjera

Los importes totales del principal nocional de los contratos a plazo en moneda extranjera pendientes de vencimiento a 31 de mayo de 2019 y 2018 son los siguientes:

Divisa	Contratos de compra de divisas		Contratos de venta de divisas
	2019	2018	2019	2018
Dólar USA	47.630	53.209	4.989	2.361
Total	47.630	53.209	4.989	2.361

Se espera que las transacciones futuras altamente probables cubiertas denominadas en moneda extranjera ocurran en distintas fechas, principalmente, dentro de los doce próximos meses. Las variaciones de valor de los instrumentos financieros derivados reconocidas transitoriamente en el patrimonio neto en "Ajustes por cambios de valor" por los contratos a plazo de moneda extranjera a 31 de mayo de 2019 y 2018 que son de cobertura de flujos de efectivo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto sucede normalmente dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.

b) Permutas de tipo de interés

El importe del principal nocional de los contratos de permuta de tipo de interés pendiente a 31 de mayo de 2019 asciende a 3.571 miles de euros (1.083 miles de euros a 31 de mayo de 2018).

La permuta de tipo de interés, ha sido contratada para cubrir los riesgos económicos derivados de la financiación contratada a interés variable.

Las principales características de la mencionada permuta de tipo de interés es la siguiente:

Permuta 1

Importe Nocional (miles de euros)	571
Vencimiento último	05.06.2020
Tipo de interés fijo	2,70%
Valoración a 31.05.19 (miles de euros)	(6)
Valoración a 31.05.18 (miles de euros)	(18)

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Permuta 2

Importe Nocional (miles de euros)	3.000
Vencimiento último	16.02.2026
Tipo de interés fijo	2,01%
Valoración a 31.05.19 (miles de euros)	(94)
Valoración a 31.05.18 (miles de euros)	-

14. Existencias

	Coste		Deterioro		Valor neto contable
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Comerciales	209	14	-	-	209	14
Materias primas y aprovisionamientos	35.651	35.524	(231)	(249)	35.420	35.275
Productos en curso	333	90	-	-	333	90
Productos terminados	9.988	8.335	-	-	9.988	8.335
Subproductos, residuos y materiales recuperados	40	32	-	-	40	32
Anticipos a proveedores	-	17	-	-	-	17
	46.221	44.012	(231)	(249)	45.990	43.763

El movimiento de la corrección por deterioro de valor de las existencias, en base a las políticas contables descritas en la Nota 4.8 es el siguiente:

	2019	2018
Saldo inicial	249	304
Dotación por deterioro de valor de existencias	231	264
Aplicación por deterioro de valor de existencias	(249)	(312)
Otros	-	(7)
Saldo final	231	249

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

A 31 de mayo de 2019 y 2018 la Sociedad tenía adquiridos compromisos de compra de materia prima por importe aproximado de 31.794 y 39.056 miles de euros, respectivamente.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

De los citados compromisos de compra de materia prima, la Sociedad tiene contratos de compraventa de divisas a futuro para su cobertura por importe de 20.415 miles de euros (29.282 miles de euros a 31 de mayo de 2018).

Adicionalmente asociados a dichos compromisos de compra, así como a sus existencias, la Sociedad tenía acordados compromisos de venta a 31 de mayo de 2019 y 2018 por importe aproximado de 54.568 y 56.396 miles de euros, respectivamente.

La Dirección estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas para la Sociedad.

15. Otros activos líquidos equivalentes

La composición de los saldos de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de mayo son como siguen:

	2019	2018
Caja y bancos	9.793	1.947
Depósitos en entidades de crédito a menos de 3 meses	-	-
Total	9.793	1.947

Dando cumplimiento con la obligación de información de determinados activos situados en el extranjero, aprobada por el Real Decreto 1558/2012, de 15 de noviembre, la Sociedad presenta en el Anexo I detalle de las cuentas situadas en el extranjero.

16. Capital y prima de emisión

a) Capital social

A 31 de mayo de 2016, el capital escriturado se componía de 1.446.361 acciones nominativas de 3,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Como consecuencia de determinadas fusiones entre accionistas de la Sociedad y a la operación de aportación no dineraria de las acciones de la Sociedad, descrito en la Nota 1, por el entonces accionista de la misma a favor de "antigua BAIN", al 31 de mayo de 2016 el 95,85% del capital de la Sociedad pertenecía a Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. "antigua BAIN" (Nota 1), mientras que el resto del capital lo poseía la propia Sociedad en autocartera.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Tal y como se menciona en la Nota 1 en el marco de las operaciones societarias descritas en dichas notas, con fecha 30 de noviembre de 2016 el Accionista Único de la Sociedad acordó:

• La reducción de capital mediante la amortización de las acciones en autocartera por importe de 181 miles de euros de reducción de capital social y 1.313 miles de euros de disminución de la reserva voluntaria por acciones propias. A la vez que, se procedió a dotar una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (181 miles de euros) de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.
• La ampliación de capital con cargo a prima de emisión en 5.778 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 1.919.419 acciones nuevas de 3,01 euros de nominal cada una, por lo que el capital social quedó fijado en 9.950 miles de euros.

Ambas operaciones de reducción y ampliación de capital se elevaron a público el 29 de mayo de 2017 y fueron inscritas en el Registro Mercantil de Tarragona con fecha 1 de junio de 2017.

A 31 de mayo de 2017, el capital social estaba representado por 3.305.780 acciones ordinarias de 3,01 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con una participación del 92,07%.

A 31 de mayo de 2017 las acciones de la Sociedad no cotizaban en bolsa. No obstante, a dicha fecha, estaban cotizando 3.221.010 acciones de la "antigua BAIN" (que hasta la fecha de la fusión inversa descrita en la Nota 1 era el accionista mayoritario de la Sociedad) en el Segundo Mercado de la Bolsa de Madrid.

Tras la inscripción de la fusión inversa descrita en la Nota 1 en el Registro Mercantil a 20 de julio de 2017, se solicitó la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante CNMV). En esa misma fecha la CNMV admitió a cotización la totalidad de las acciones resultantes de la fusión entre las sociedades Borges, S.A.U. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) y la "antigua BAIN", esto es 3.305.780 acciones que empezaron a cotizar el 24 de julio de 2017. Asimismo, el 20 de julio de 2017 se inscribió el cambio de denominación social de Borges S.A.U. (sociedad absorbente) por el de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (Nota 1).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de noviembre de 2017 acordó el desdoblamiento (split) del número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, mediante la reducción del valor nominal unitario de cada acción de 3,01 euros a 0,43 euros, sin modificación de la cifra del capital social. En consecuencia, el número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad se multiplicó por 7 y el capital social pasó a estar dividido en un total de 23.140.460 acciones de 0,43 euros de valor nominal cada una de ellas, de una misma clase y serie, de tal manera que la cifra total de capital social, de 9.950.397,80 euros, no se vio alterada como consecuencia del desdoblamiento.

Dicho desdoblamiento y canje de acciones surtió efectos bursátiles el día 18 de diciembre de 2017.

Con el objetivo de atender al interés de Carriere Family Farms, socio minoritario de la sociedad dependiente Borges of California USA, Inc., de incorporarse en el accionariado de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., con fecha 1 de julio de 2017 se firmó una operación mediante la cual, el accionista mayoritario de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., Borges International Group, S.L.U., efectuó la entrega a Carriere Family Farms LLC de 99.140 acciones, de su propiedad, representativas del 2,999% del capital de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. recibiendo a cambio 19.754 acciones de Borges Of California, Inc representativas del 8,4154% y 8 acciones de Borges Export Group, Inc representativas del 8% de sus respectivos capitales.

Tras dicha operación, el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. ha reducido su participación hasta el 89,0754% en Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., sin que esta operación haya provocado variación de la participación de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. en el capital de Borges of California USA, Inc. y Borges Export Group, Inc. que se mantienen en el 82%.

A cierre de las presentes Cuentas Anuales a 31 de mayo de 2019, y al 31 de mayo de 2018, el capital social está representado por 23.140.460 acciones ordinarias de 0,43 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con un porcentaje de participación del 89,0754%.

Desde 31 de mayo de 2016 y tras el proceso de reestructuración societaria (Nota 1), la Sociedad mantiene un contrato de prestación de servicios ("management fee") con Borges International Group, S.L.U. en virtud del cual Borges International Group, S.L.U. presta a la Sociedad determinados servicios relacionados con la administración y gestión de la misma (ver Nota 26).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Los contratos y saldos mantenidos por la Sociedad con su accionista mayoritario son los mencionados en la Nota 26.

b) Prima de emisión de acciones

Durante el ejercicio 2016/17 la prima de emisión se vio reducida en 5.778 miles de euros como consecuencia de la ampliación de capital que efectuó la Sociedad (Nota 16.a).

Esta reserva es de libre disposición, sujeta a las limitaciones de distribución de dividendos establecidas en la legislación mercantil indicadas más adelante.

c) Acciones en patrimonio propias y contrato de liquidez

Como consecuencia de la cesión global de activos y pasivos de la sociedad participada Borges International, B.V. a Borges, S.A.U. realizada en el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2002, esta última sociedad tenía registrado en el epígrafe de acciones y participaciones en patrimonio propias a 31 de mayo de 2016 un importe de 1.494 miles de euros, que correspondía a 60.000 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una que representaban un 4,15% del capital social.

El valor de las mencionadas acciones propias correspondía al valor neto contable de las mismas a 31 de mayo de 2008 que fue considerada el coste atribuido de las citadas acciones propias a la fecha de transición al PGC 2007 el 1 de junio de 2008.

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2017, la Sociedad procedió a reducir su capital social con cargo a dichas acciones propias (Nota 16.a).

Durante el pasado ejercicio con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2019 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad posee 13.554 acciones en autocartera por importe de 68 miles de euros (13.471 acciones en autocartera por importe de 72 miles de euros a 31 de mayo de 2018).

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d) Reserva por capital amortizado

Durante el ejercicio 2016/17, la Sociedad procedió a dotar una Reserva por capital amortizado por importe de 181 miles de euros dando cumplimiento a la Ley de Sociedades de Capital (Nota 16.a).

17. Reservas

El desglose de las reservas por conceptos es el siguiente:

	2019	2018
Legal y estatutarias:
- Reserva legal	1.294	1.081
Otras reservas:
- Reservas voluntarias (Nota 6)	47.638	47.642
- Reserva por fondo de comercio	3	3
- Reserva por capital amortizado (Nota 16.d)	181	181
- Reserva de primera aplicación PGC 2007	110	110
- Reserva de revalorización Ley 16/2012	1.629	1.629
Total	50.855	50.646

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reserva por fondo de comercio

Esta reserva era indisponible y fue dotada de conformidad con el artículo 273 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital mediante el cual la sociedad debía dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparecía en el activo del balance, destinando a tal efecto una cifra del beneficio que representase, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio; y de conformidad con el artículo 12.6.c) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, sobre deducibilidad del fondo de comercio.

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Reserva por capital amortizado

Esta reserva fue dotada durante el pasado ejercicio de conformidad a lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Reservas voluntarias

A continuación se describe la composición principal de las reservas voluntarias:

Las reservas voluntarias incluyen las Reservas de Fusión por importe de 42.252 miles de euros surgidas como consecuencia de la combinación de negocios efectuada en el ejercicio 2016/2017.

Asimismo, las reservas voluntarias incluyen, entre otras, las reservas resultantes de la operación de fusión por absorción mediante la cual la Sociedad absorbió a Promoliva, S.A.U. en el ejercicio 2007/2008 (Nota 11b) que generó una Reserva de fusión de 1.283 miles de euros.

Asimismo, las reservas voluntarias incluyen un importe de 955 miles de euros provenientes de la actualización de balances regulada en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio a la que se acogió la Sociedad.

Durante el ejercicio 2007/2008, dado que habían transcurrido más de diez años, la Reserva de Revalorización resultante de la actualización del inmovilizado material practicada al amparo de las disposiciones fijadas en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio mencionada anteriormente, se destinó a Reservas Voluntarias.

El mencionado importe de reservas voluntarias proveniente de la reserva de revalorización no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, a menos que la plusvalía haya sido realizada, entendiéndose que así ha sido cuando los elementos actualizados hayan sido completamente amortizados o bien hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. El importe de la actualización del inmovilizado material que está pendiente de amortización a 31 de mayo de 2019 y 2018 asciende a 330 y 349 miles de euros, respectivamente (Nota 8a). Con la restricción mencionada anteriormente y las limitaciones establecidas en la legislación mercantil sobre el reparto de dividendos indicadas más adelante, el importe restante de reservas voluntarias es de libre disposición.

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Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptaban diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, la Sociedad actualizó determinados elementos de su inmovilizado material e inversiones inmobiliarias durante el ejercicio 2013/2014. El importe de la actualización ascendió a 1.715 miles de euros (Notas 8 y 9), que neto del gravamen del 5% sobre la cuantía de la actualización se cargó a la cuenta de "Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre" por un importe neto de 1.629 miles de euros.

De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la Administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del gravamen correspondiente. Una vez comprobado y aceptado el saldo, o bien transcurrido el plazo de tres años mencionado, el saldo de la reserva por revalorización de la Ley 16/2012 podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, o bien a ampliar el capital social de la Sociedad. Transcurridos diez años, el saldo podrá destinarse a reservas de libre disposición.

El saldo de la cuenta no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, hasta que los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance.

Limitaciones a la distribución de dividendos

Las reservas designadas como de libre disposición, están sujetas, no obstante, a las limitaciones para su distribución que se exponen a continuación (establecidas en la ley de Sociedades de Capital):

• No debe distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas disponibles a un importe inferior al saldo de los gastos de investigación y desarrollo que figura en el activo del balance.
• Asimismo, no debe distribuirse dividendos si el valor del patrimonio neto es, o a consecuencia del reparto resulta ser, inferior al capital social.

Distribución de dividendos

Durante el presente ejercicio la Sociedad no ha distribuido ningún dividendo (no se distribuyeron dividendos en el ejercicio anterior).

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18. Subvenciones de capital recibidas

El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables es el siguiente:

	Importe recibido inicialmente	Importe bruto pendiente de traspasar a			Fecha de
Entidad concesionaria		resultados 2019	2018	Finalidad	concesión
FEOGA	2.185	230	250	Mejoras instalaciones generales B1	1997/1998
GENERALITAT CATALUNYA	568	65	71	Reequilibrio financiero	1997/1998
FEOGA	513	62	65	Mejoras instalaciones repelado B2	2002/2003
FEOGA	191	15	16	Mejoras instalaciones generales B2	2002/2003
FEOGA	147	22	23	Mejoras instalaciones envasado B1	2003/2004
ICE	16	8	8	Mejora Energética Proceso Tostado	2011/2012
ICE	32	17	18	Mejora Energética Sistema Generales	2011/2012
ICE	24	13	14	Mejora Energética Secadero Rep.	2011/2012
DIRECCIÓN GRAL ECONOMIA GENERALITAT VALENCIA	112	20	22	Incentivos regionales para proyectos de inversión	2009
FONER - IDAE	52	42	-	Mejora eficiencia energética-climatización B1	2018/2019
CDTI	76	45	61	Desarrollo proceso selección almendras	2017/2018
	3.916	539	548

El movimiento de estas subvenciones, reconocidas en el patrimonio neto de la Sociedad neto de impuestos diferidos, ha sido el siguiente:

Saldo final a 31 de mayo de 2017	505
Combinaciones de negocios Bajas netas (Nota 6)	(110)
Imputación al resultado	(53)
Aumentos	76
Impacto fiscal neto	(5)
Saldo final a 31 de mayo de 2018	413
Aumentos	52
Imputación al resultado	(63)
Impacto fiscal neto	2
Saldo final a 31 de mayo de 2019	404

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19. Débitos y partidas a pagar

El detalle de los débitos y partidas a pagar a corto y largo plazo es el siguiente:

	2019	2018
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito	38.867	30.139
	38.867	30.139
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con entidades de crédito	9.785	8.698
- Otros pasivos financieros	682	244
- Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	5.863	4.990
- Proveedores	30.054	29.030
- Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	2.059	2.738
- Acreedores varios	4.539	4.641
- Personal	1.351	1.579
	54.333	51.920
	93.200	82.059

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo no se estima que difieran significativamente, puesto que dichas deudas devengan tipos de interés variables de mercado que se revisan periódicamente.

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no se estima significativo.

El saldo de deudas con entidades de crédito a largo plazo corresponde principalmente a préstamos y pólizas de crédito.

El saldo de deudas con entidades de crédito a corto plazo corresponde principalmente a pólizas de crédito y líneas de financiación a la importación-exportación. A 31 de mayo de 2019 y 2018 las deudas con entidades de crédito a corto plazo incluyen un importe de 96 miles de euros y 94 miles de euros respectivamente, correspondiente a intereses devengados no vencidos a las fechas de cierre.

El tipo de interés medio de estas deudas, tanto a corto o largo plazo, es alrededor de 1,70% para el ejercicio 2018/2019 y de 1,72% para el ejercicio 2017/2018.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

El valor contable de las partidas a pagar de la Sociedad denominadas en moneda extranjera son los siguientes (en miles de euros):

	2019	2018
Dólar USA	31.467	25.940
Libra esterlina	42	-
Total	31.509	25.940

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

	2019	2018
- con vencimiento a menos de un año	62.747	67.410
- con vencimiento a más de un año	-	4.000
Total líneas de crédito concedidas no dispuestas	62.747	71.410

Información sobre periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional 3ª. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El detalle de la información requerida en base a la Ley 15/2010 a 31 de mayo de 2019 y 2018, es la siguiente:

	2019	2018
Periodo medio de pago a proveedores (días)	45,94	49,68
Ratio de operaciones pagadas	48,99	52,51
Ratio de operaciones pendientes de pago	31,39	35,99
Total pagos realizados (miles de euros)	168.547	170.093
Total pagos pendientes (miles de euros)	35.458	35.105

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

20. Provisiones a corto y largo plazo

Los movimientos habidos en las provisiones reconocidas en el balance han sido los siguientes:

	Compromisos con el personal (largo plazo)	Otras provisiones (corto plazo)
Saldo a 31 de mayo de 2017	232	1
Dotaciones	7	-
(Aplicaciones)	(2)	-
Otros – Combinaciones negocios (Nota 6)	(30)	-
Saldo a 31 de mayo de 2018	207	1
Dotaciones	19	-
(Aplicaciones)	(13)	-
Saldo a 31 de mayo de 2019	213	1

Las provisiones a largo plazo por compromisos con el personal plazo incluyen los importes estimados para cubrir los compromisos con el personal establecido en el Convenio Colectivo Vigente, mencionados en la Nota 4.12.

21. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos son los siguientes:

	2019	2018
Activos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	396	454
- Otros Créditos fiscales	546	686
	942	1.140
Pasivos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	1.741	1.632
	1.741	1.632

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Los movimientos durante los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2019 y 2018 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, han sido como siguen:

	Deterioros y	Operaciones	Deducciones		BINS
	Provisiones	de cobertura	activadas	Otros	activadas	Total
Saldo a 31 de mayo de 2017	93	155	954	378	212	1.792
Combinaciones de negocios (Nota 6)	-	-	(186)	(95)	(212)	(493)
Cargo (abono) contra cuenta de p. y g.	(5)	-	160	(43)	-	112
Cargo (abono) contra patrimonio neto	-	(29)	-	-	-	(29)
Deducciones utilizadas en el consolidado fiscal reclasificadas a saldos con Grupo	-	-	(242)	-	-	(242)
Saldo a 31 de mayo de 2018	88	126	686	240	-	1.140
Cargo (abono) contra cuenta de p. y g.	19	-	267	(41)	-	245
Cargo (abono) contra patrimonio neto	-	(36)	-	-	-	(36)
Traspasos Deducciones utilizadas en	(18)	-	-	18	-	-
el consolidado fiscal reclasificadas a saldos con Grupo	-	-	(407)	-	-	(407)
Saldo a 31 de mayo de 2019	89	90	546	217	-	942

Activos por impuestos diferidos

Pasivos por impuestos diferidos

	Amortización	Subvenciones
	fiscal	Operaciones	no
	acelerada	de cobertura	reintegrables	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2017	875	9	170	979	2.033
Combinaciones de negocios (Nota 6)	(184)	-	(36)	(435)	(655)
(Cargo) abono contra cuenta de p.y g.	(65)	-	-	(6)	(71)
(Cargo) abono contra patrimonio neto	-	319	6	-	325
Saldo a 31 de mayo de 2018	626	328	140	538	1.632
(Cargo) abono contra cuenta de p.y g.	(178)	-	-	434	256
(Cargo) abono contra patrimonio neto	-	(144)	(3)	-	(147)
Saldo a 31 de mayo de 2019	448	184	137	972	1.741

Los "Otros" activos por impuestos diferidos corresponden principalmente a la limitación a la deducibilidad de los gastos financieros y la dotación a la amortización del inmovilizado.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Los "Otros" pasivos por impuestos diferidos corresponden principalmente a plusvalías reconocidas sobre terrenos y construcciones en las sociedades fusionadas en el ejercicio 2016/2017 por haber reconocido dichos activos al valor precedente en el consolidado de la dominante última Pont Family Holding, S.L. siguiendo las políticas contables del Plan General de Contabilidad (Nota 6) y, al impuesto diferido generado en el presente ejercicio por el aplazamiento en el cobro de la operación de venta de la unidad de envasado de palomitas (Nota 12).

Los impuestos diferidos cargados/(abonados) al patrimonio neto durante los ejercicios cerrados 31 de mayo de 2019 y 2018 han sido los siguientes:

	2019	2018
Reservas para valores razonables en patrimonio neto:
- Reserva para operaciones de cobertura	(108)	348
- Reserva para subvenciones de capital	(3)	(30)
Total	(111)	318

22. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes (miles de euros):

	2019	2018
Compras	(96.577)	(101.666)
Ventas	12.848	9.900
Servicios recibidos	(417)	(405)
Servicios prestados	114	165
Gastos financieros	(261)	(182)
Dividendos recibidos	-	699

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

b) Importe neto de la cifra de negocios

Los importes netos de la cifra de negocios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuyen geográficamente como siguen:

	2019	2018
Mercado	%	%
España	43	43
Resto de Europa	48	51
Estados Unidos	3	2
Resto del mundo	6	4
	100	100

Igualmente, los importes netos de la cifra de negocios pueden analizarse por línea de productos como siguen:

	2019	2018
Línea de productos	%	%
Almendras	67	66
Nueces	8	10
Otros Frutos secos	17	16
Frutas Secas	2	2
Resto productos	6	6
	100	100

c) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

2019	2018
1.382	265
-	-
(195)	14
1.187	279

Consumo de materias primas y otras materias consumibles	2019	2018
Compras:
- Compras nacionales	36.902	47.456
- Adquisiciones intracomunitarias	5.895	8.006
- Importaciones	105.757	103.578
Variación de existencias	(127)	2.249
Total	148.427	161.289

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

d) Gastos de personal

	2019	2018
Sueldos, salarios y asimilados	7.863	8.159
Cargas sociales	2.516	2.468
Total	10.379	10.627

La línea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye indemnizaciones por despido por 240 miles de euros en el ejercicio 2018/2019 (19 miles de euros en el ejercicio 2017/2018). No existen aportaciones a planes de pensiones.

El número medio de empleados en el curso de los ejercicios distribuido por categorías son los siguientes:

	2019	2018
Consejero	1	1
Directivos	7	7
Comerciales	12	12
Mandos Intermedios	7	7
Administrativos	17	16
Personal Obrero	252	253
Total	296	296

Asimismo, la distribución por sexos al cierre de los ejercicios del personal de la Sociedad son las siguientes:

	Hombres		Mujeres		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Consejero	1	1	-	-	1	1
Directivos	6	6	1	1	7	7
Comerciales	5	4	7	8	12	12
Mandos Intermedios	3	3	2	3	5	6
Administrativos	2	4	16	18	18	22
Personal Obrero	111	109	155	145	266	254
Total	128	127	181	175	309	302

El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual al 33% en el curso del ejercicio 2019 es de 10 empleados, de los cuales 7 son mujeres y 3 hombres (9 empleados en el ejercicio anterior de los cuales 6 eran mujeres y 3 hombres).

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

e) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado

Al cierre de 31 de mayo de 2019 el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" corresponde por importe de 2.042 miles de euros al beneficio generado por la venta de la maquinaria e instalaciones de la unidad de envasado de palomitas (ver nota 8).

23. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La Sociedad tributa consolidadamente con las sociedades Pont Family Holding, S.L. (sociedad matriz), Borges International Group S.L.U., Borges Branded Foods, S.L.U., Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U., BAIN- Mas de Colom, S.L.U., BAIN Andalucía, S.L.U y BAIN Extremadura, S.L.U.

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, Pont Family Holding, S.L., sociedad dominante del consolidado fiscal, tiene una participación, directa o indirecta, de las sociedades incluidas en el consolidado fiscal de más de un 75% y de más del 70% en el caso de la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., por tratarse de una sociedad que cotiza en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
	Aumentos	Disminuciones	TOTAL	Aumentos	Disminuciones	TOTAL
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			3.043			(329)
Impuesto sobre Sociedades	704	-	704	-	(110)	(110)
Diferencias permanentes	111	(3)	108
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio	840	(2.425)	(1.585)	-	(379)	(379)
- con origen en ejercicios anteriores	742	(245)	497	818	-	818
Base imponible (resultado fiscal)			2.767
Reserva de capitalización			-
Base imponible (resultado fiscal ajustado)			2.767

Las diferencias permanentes positivas corresponden mayoritariamente al deterioro de terrenos así como a otros ajustes no deducibles fiscalmente.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Los gastos por el Impuesto sobre Sociedades se componen de:

	2019	2018
	Gasto/	Gasto/
	(ingreso)	(ingreso)
Impuesto corriente	692	481
Impuesto diferido (*)	11	(183)
Ajuste impositivo procedente del ejercicio anterior	1	(10)
Total	704	288

(*) El impuesto diferido incluye la activación de deducciones por importe de 267 miles de euros (160 miles de euros en el ejercicio anterior).

El gasto contabilizado bajo el epígrafe de impuesto corriente por 692 miles de euros, se corresponde al 25% sobre la base imponible que la Sociedad aporta al grupo fiscal. En el presente ejercicio se han aplicado deducciones por importe de 469 miles de euros (232 miles de euros en el ejercicio anterior).

Las retenciones e ingresos a cuenta del ejercicio ascendieron a 1 miles de euros (1 miles de euros en el ejercicio anterior).

El saldo a pagar resultante del Impuesto sobre Sociedades por importe de 222 miles de euros (248 miles de euros en el ejercicio anterior) se ha reconocido como saldo a pagar en "Deudas con empresas vinculadas por efecto impositivo".

A 31 de mayo de 2019, quedaban pendientes de aplicación deducciones contempladas en el Capítulo IV Título VI de la ley 4/2004, cuyos plazos de prescripción comprenden del 2032/2033 al 2035/2036 por importe de 546 miles de euros (686 miles de euros en el ejercicio anterior). Dichas deducciones se encuentran reconocidas contablemente por importe de 546 miles de euros (686 miles de euros en el ejercicio anterior) (Nota 21).

Permanecen abiertos a inspección los siguientes impuestos y para los siguientes años:

IRPF	junio 2015 a mayo 2019
IVA	junio 2015 a mayo 2019
IRC-Capital Mobiliario	junio 2015 a mayo 2019
Impuesto sobre Sociedades	2014/2015 a 2018/2019
Impuestos municipales	junio 2015 a 2019

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Uno de los factores de riesgo a los que la Sociedad está sometida es el riesgo fiscal, derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que la Sociedad ejerce su actividad.

Para controlar estos riesgos, la Sociedad cuenta con una estructura administrativa, dirección financiera, así como personal especializado en el área fiscal, tanto internos como externos, tanto nacionales como internacionales.

Los riesgos fiscales son analizados y concretados por esta estructura y especialistas externos. De esta manera, se garantiza el buen cumplimiento de la normativa y se consiguen limitar los riesgos fiscales.

24. Resultado financiero

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

	Ingreso/(gasto)
	2019	2018
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 11)	-	699
Intereses por préstamos
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	395	291
- De terceros	49	4
	444	994
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	(154)	(96)
Por deudas con terceros	(958)	(911)
Por descuento de efectos y operaciones de factoring	(117)	(108)
	(1.229)	(1.115)
Diferencias de cambio	729	734
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	(1)	(11)
Resultado financiero	(57)	602

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

25. Contingencias y Compromisos

El importe total de los avales que la Sociedad tiene presentados a la fecha de cierre del presente ejercicio es de 2.031 miles de euros (1.788 miles de euros en el ejercicio anterior). Estos avales están presentados ante Organismos Oficiales. No se estima que de los avales mencionados puedan derivarse pasivos no previstos. Además tiene prestadas garantías por 250 miles de euros (1.025 miles de euros en el ejercicio anterior), ante entidades financieras y a favor de otras sociedades del grupo. Finalmente, tiene garantías recibidas ante entidades financieras por otras sociedades del Grupo Pont Family Holding por importe de 13.385 miles de euros (19.542 miles de euros en el ejercicio anterior).

La Sociedad alquila instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información bajo contratos no cancelables de arrendamiento operativo con una duración de entre 1 y 5 años.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	2019	2018
Menos de un año	209	113
Entre uno y cinco años	93	125
Más de cinco años	9	-
Total	311	238

26. Operaciones con partes vinculadas

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2018/2019, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración (personas físicas) ha ascendido a 231 miles de euros por todos los conceptos (315 miles de euros en el ejercicio anterior).

La Sociedad no ha contraído obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida respecto a los miembros antiguos y actuales del órgano de administración ni tiene cuentas deudoras con los miembros del consejo de Administración.

La Sociedad no ha satisfecho primas de seguro de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados por actos u omisiones. Es la matriz última del Grupo Pont Family Holding quien satisface primas cuya cobertura incluye a los administradores de todo el Grupo.

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b) Situaciones de conflictos de interés de los administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

c) Retribución al personal de Alta Dirección:

El importe devengado en el ejercicio 2018/2019 por el personal de Alta Dirección, excluyendo aquellos que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a 680 miles de euros (749 miles de euros en el ejercicio 2017/2018) por todos los conceptos.

Asimismo, no se han concedido anticipos ni créditos, ni existen obligaciones contraídas en materia de pensiones con el personal de Alta Dirección.

Adicionalmente, determinadas funciones de Alta Dirección son prestadas por el equipo directivo de Borges International Group, S.L.U. (accionista mayoritario de la Sociedad). El coste de dichos servicios, se incluye junto con el resto de servicios de administración prestados por dicha sociedad a los cargos por "management fees", de acuerdo a los contratos firmados entre las partes (Nota 26.d).

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d) Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

i) Venta de bienes, prestación de servicios y otros ingresos financieros a empresas vinculadas:

Cifra de negocio:	2019	2018
Venta de bienes:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	1.615	3.556
- Borges of California, Inc.	1.166	904
- Borges Tramier, S.A.S.U.	3	4
- Borges International Group, S.L.U.	20	18
- Borges Branded Foods, S.L.U.	18.144	22.826
- Borges USA, Inc.	41	53
- Borges National USA Corporation	268	193
- Ortalli, Spa	55	-
- Capricho Andaluz S.L.	49	9
- BAIN Extremadura, S.L.U.	1	49
- BAIN Andalucia, S.L.U.	-	1
- Borges India Private, Ltd.	-	5
- OOO Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg	19	72
Prestación de servicios:
- Amendoas- Herdade da Palheta, Ltda	-	2
- Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	-	1
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.	-	1
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	-	1
- BAIN Andalucia, S.L.U.	-	27
- BAIN Extremadura, S.L.U.	-	129
	21.381	27.851

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

	2019	2018
Prestación de servicios:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	29	26
- Borges Branded Foods, S.L.U.	997	984
- Borges Of California, Inc	13	22
- Borges International Group S.L.U.	92	126
- Capricho Andaluz, S.L.	3	-
- BAIN Andalucia, S.L.U.	69	63
- BAIN Extremadura, S.L.U.	153	168
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	30	27
- Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	-	1
	1.386	1.417
	2019	2018
Ingresos financieros:
Empresas del grupo
- Amendoas- Herdade da Palheta, Ltda	34	29
- Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	106	62
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A	177	151
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A	40	20
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	9	2
- BAIN Andalucia, S.L.U.	-	1
- BAIN Extremadura, S.L.U.	29	26
	395	291

Los ingresos por ventas corresponden principalmente a las ventas que se realizan a la sociedad comercial del grupo Borges Branded Foods, S.L.U. la cual comercializa a nivel nacional y en el extranjero. En este sentido la Sociedad mantiene un contrato de venta de productos envasados con Borges Branded Foods, S.L.U. (sociedad íntegramente participada por Borges International Group, S.L.U.) en virtud del cual la Sociedad suministra frutos secos, frutas desecadas y snacks a Borges Branded Foods, S.L.U., siguiendo unas determinadas especificaciones técnicas, de calidad y de conservación.

Borges Branded Foods, S.L.U. comunica mensualmente la previsión de ventas para los siguientes cuatro meses a la Sociedad, quien adquiere o aporta las materias primas, los ingredientes y los materiales necesarios para la fabricación y el envasado de los productos siguiendo, tal y como se ha indicado anteriormente, unas determinadas especificaciones.

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La Sociedad factura el importe de las mercancías entregadas a Borges Branded Foods, S.L.U. mensualmente, cuyo precio de venta de dichos productos está establecido sobre la base del coste añadiendo un margen industrial.

Asimismo, el Grupo realiza operaciones financieras (créditos y cuentas corrientes) con entidades vinculadas aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

Las mencionadas operaciones con vinculadas se realizan a precio de mercado.

Los ingresos por servicios prestados corresponden principalmente a costes incurridos por la Sociedad relacionados con las ventas que se realizan a Borges Branded Foods, S.L.U.

Las transacciones de ventas y prestación de servicios a empresas del grupo se realizan en términos de mercado.

En el presente ejercicio la Sociedad no ha recibido dividendos (699 miles de euros en el ejercicio anterior) de la sociedad del grupo Borges Export Group, Inc. (Nota 11).

Adicionalmente, durante el presente ejercicio 2018/2019 la Sociedad ha realizado una venta a la sociedad vinculada Ortalli, Spa de inmovilizado material por valor de 95 miles de euros, sin haber generado beneficio , y una venta de inmovilizado material a la sociedad del grupo BAIN Andalucía, S.L.U por valor de 3 miles de euros generando un beneficio de 3 miles de euros registrado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado". No se realizaron ventas de inmovilizado material a sociedades vinculadas ni del grupo en el ejercicio 2017/2018.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

ii) Compra de bienes, recepción de servicios y otros gastos financieros a empresas vinculadas:

	2019	2018
Compra de bienes:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	205	229
- BAIN Extremadura, S.L.U.	2.684	3.985
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	29	-
- BAIN Andalucía, S.L.U.	925	1.307
- Borges of California, Inc.	3	123
- Amendoas- Herdade da Palheta, Ltda	4	-
- Capricho Andaluz S.L.	-	5
- Ortalli, Spa	559	466
	4.409	6.115
Recepción de servicios:	2019	2018
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	3	-
- BAIN Extremadura, S.L.U	2	-
- Borges International Group, S.L.U.	1.946	1.892
- Borges Branded Foods, S.L.U.	1	1
	1.952	1.893
	2019	2018
Gastos financieros:
Empresas del grupo
- Borges International Group, S.L.U.	2 -
- BAIN Andalucía, S.L.U.	12 -
- Borges of California, Inc.	140	96
	154	96

Adicionalmente, durante el presente ejercicio la Sociedad ha realizado compras y recibido servicios por importe de 3.443 miles de euros (5.135 miles de euros en 2018) a Carriere Family Farms LLC, actual socio minoritario de la Sociedad (ver Nota 16).

La Sociedad efectúa compras principalmente de materias primas a sociedades del Grupo.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Los gastos por servicios recibidos corresponden principalmente a los servicios que Borges International Group, S.L.U. presta a través de un contrato de prestación de servicios ("management fee"), y que están relacionados con la gestión de las áreas de recursos humanos, administración comercial, contabilidad, finanzas, sistemas, legal y estrategia corporativa, logística y eficiencia operativa.

La retribución del contrato de prestación de servicios ("management fee") se fija en base al precio de coste incrementado sobre la base real del tiempo invertido. La ratio de precio hora oscila entre 30 y 105 euros y se calcula sobre la base de la experiencia, formación y especialización profesional del personal que preste el servicio en cada momento. Dicho importe incluye el coste del personal empleado y todos los equipos, sistemas, medios de comunicación, licencias, materiales, gastos de desplazamiento y resto de gastos necesarios para la adecuada prestación de los servicios. En este sentido, Borges International Group, S.L.U. acredita mensualmente los servicios efectivamente prestados.

Durante el presente ejercicio 2018/2019 la Sociedad ha realizado compras de inmovilizado material a la sociedad del grupo BAIN Andalucía, S.L.U. por importe de 5 miles de euros (no se realizaron compras a empresas del grupo o vinculadas durante el ejercicio anterior).

Asimismo la Sociedad realiza operaciones financieras (préstamos y cuentas corrientes) con entidades del grupo aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

e) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios a empresas vinculadas

	2019	2018
Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 12):
Empresas del grupo
- Borges International Group, S.L.U.	79	118
- Borges USA, Inc.	-	13
- Borges Of California, Inc	500	-
- Borges Tramier, S.A.S.U.	4	-
- BAIN Extremadura, S.L.U.	153	128
- BAIN Andalucía, S.L.U.	69	62
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	30	26
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	333	363
- Borges India Private, Ltd.	1	-
- Capricho Andaluz, S.L.	5	10
- Ortalli, Spa	150	-
- Borges Branded Foods, S.L.U.	1.577	1.900
	2.901	2.620

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

	2019	2018
Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 19):
Empresas del grupo
- Borges of California, Inc.	4	-
- Borges International Group, S.L.U.	1.786	1.815
- BAIN Extremadura, S.L.U.	63	523
- BAIN Andalucía, S.L.U.	189	321
- Borges Branded Foods S.L.U.	1	-
- Ortalli, Spa	-	63
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	16	16
	2.059	2.738

Adicionalmente, a 31 de mayo de 2019 la Sociedad mantiene saldos acreedores por importe de 311 miles de euros (816 a 31 de mayo de 2018) con Carriere Family Farms LLC, actual socio minoritario de la Sociedad (ver Nota 16).

f) Préstamos y cuentas corrientes con partes vinculadas

	Préstamos recibidos / cuentas corrientes acreedoras (Nota 19)		Préstamos otorgados / cuentas corrientes deudoras (Nota 12)
Empresas vinculadas	2019	2018	2019	2018
Saldos a largo plazo
- Amendoas -Herdade da Palheta , Ltda	-	-	1.441	1.171
- Amendoas -Herdade da Palheta II, Ltda	-	-	4.600	3.369
- BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.	-	-	7.273	6.788
- BSJ2- Amendoas de Moura, S.A.	-	-	1.826	1.221
	-	-	15.140	12.549

	Préstamos recibidos / cuentas corrientes acreedoras (Nota 19)		Préstamos otorgados / cuentas corrientes deudoras (Nota 12)
Empresas vinculadas	2019	2018	2019	2018
Saldos a corto plazo
- Borges Of California, Inc	5.641	4.143	-	-
- Pont Family Holding, S.L. (saldo a pagar / (cobrar)
por impuesto corriente)	222	248	-	-
- BAIN Andalucía, S.L.U.	-	599	-	-
- BAIN Extremadura, S.L.U.	-	-	959	670
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	-	-	439	213
	5.863	4.990	1.398	883

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

El epígrafe de "Créditos a empresas del grupo a largo plazo" corresponde a los saldos prestados a las sociedades portuguesas para financiar la compra de terrenos y gastos en las plantaciones a desarrollar en los mismos. El vencimiento de dichos créditos es en el ejercicio 2023/2024 y devengan un tipo de interés del 2,5%.

El epígrafe de "Créditos a empresas del grupo a corto plazo" en el presente ejercicio y en el anterior corresponde a las cuentas corrientes que la Sociedad mantiene con empresas del grupo. Las cuentas corrientes devengan a un tipo de interés de mercado.

Las deudas con empresas del grupo a corto plazo corresponden a préstamos y cuentas corrientes que devengan tipos de interés de mercado.

Si bien el vencimiento de los mencionados saldos deudores y acreedores clasificados a corto plazo con empresas del Grupo es a corto plazo, el periodo de recuperación/cancelación de los mismos está en función de la evolución de las necesidades financieras de dichas sociedades, dentro de la política de gestión de la tesorería del Grupo.

Los préstamos y cuentas corrientes con empresas del grupo, asociadas y entidades vinculadas, tanto deudores como acreedores, devengan un tipo de interés medio del 2,5% (tipo de interés medio del 2,5% en el ejercicio anterior).

27. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.

Durante el presente ejercicio y siguiendo los mismos criterios establecidos en el ejercicio anterior, la Sociedad no ha realizado nuevas inversiones relevantes.

En base a la evaluación realizada de las inversiones en medio ambiente y de acuerdo a la legislación vigente se identificaron y convalidaron definitivamente inversiones entre el ejercicio 2001 y hasta 31 de mayo de 2014 por un importe total de 3.055 miles de euros que tuvieron un impacto positivo en el medio ambiente.

Los gastos medioambientales incurridos en el ejercicio ascienden a 259 miles de euros (238 miles de euros en el ejercicio anterior).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

28. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales que afecte significativamente a las mismas.

29. Honorarios de auditores de cuentas

Durante los ejercicios 2018/2019 y 2017/2018, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y por otros servicios de verificación prestados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. han sido los siguientes (en miles de euros):

	2018/2019
Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	41	-	3 (*)
	41	-	3

(*) Otros servicios realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

		2017/2018
Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	49	-	3 (*)
	49	-	3

(*) Otros servicios realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

No se han devengado honorarios durante los ejercicios 2018/2019 y 2017/2018 por otras sociedades de la red PwC como consecuencia de servicios de asesoramiento.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Anexo I. Detalle de las cuentas situadas en el extranjero a nombre de la Sociedad

(Expresado en las unidades de cada divisa)

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.18	SALDO EN DIVISA A 31.05.19
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE	247, Avenue du Prado (Marsella)	FRANCIA	6.590,63	861,87
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes (Paris)	FRANCIA	0,00	0,00
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB91 BARC 2000 0074 4086 88	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place (Londres)	REINO UNIDO	2.075,44	444,82
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB03 BARC 2000 0073 1342 37	Cuenta corriente	GBP	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place (Londres)	REINO UNIDO	94,87	74,95
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	AD3500040018000141380014	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	MORABANC	Avda Meritxell, 96	ANDORRA	2.034,29	877,32

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresada en miles de euros)

Se detallan a continuación los datos del ejercicio comparativo:

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.17	SALDO EN DIVISA A 31.05.18
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE	247, Avenue du Prado (Marsella9	FRANCIA	5.302,08	1.809,99
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes (Paris)	FRANCIA	0,00	0,00
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB91 BARC 2000 0074 4086 88	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place (Londres)	REINO UNIDO	4.549,19	2.540,04
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB03 BARC 2000 0073 1342 37	Cuenta corriente	GBP	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place (Londres)	REINO UNIDO	135,91	130,58
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	AD3500040018000141380014	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	MORABANC	Avda Meritxell, 96	ANDORRA	5.063,77	2.374,79

Informe de gestión del ejercicio 2018/2019

1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

1.1. Situación Actual Societaria

Como consecuencia de toda la reestructuración societaria llevada a cabo en los ejercicios anteriores, tal y como se explica en la nota 1 de las cuentas anuales, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges S.A.U. previa a la fusión inversa) es la sociedad dominante del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L. con domicilio en Tárrega (Lérida) siendo esta última la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad.

2. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

2.1. Mercado

La situación del mercado de las nueces, las almendras, pistachos y frutos secos en general continúa en situación de demanda creciente a nivel mundial. En el caso de la almendra se añade el incremento de consumo de nuevas aplicaciones de consumo (leche, cremas, snacks, etc).

El mercado de la almendra (que es el más significativo en nuestra actividad de negocio ocupando un 67% de la cifra de negocios) viene marcado a nivel de precios por la situación en California, que representa aproximadamente el 80% de la cosecha a nivel mundial y por tanto es el "main driver" a nivel de fijación de precios en este producto.

La cosecha americana en el ejercicio actual se ha situado en 2,27 MM de libras lo que ha significado un incremento del 6% respecto al año anterior. A pesar de que el precio promedio del ejercicio ha sido inferior al año anterior, California ha vendido con facilidad la cosecha lo que está provocando en los últimos meses un incremento progresivo de precios ante la posible falta de producto hasta la nueva cosecha.

Se ha publicado la estimación de cosecha para el año 2019 por parte de la NASS (National Agricultural Statistics Service) que estima una producción de 2,20 MM de libras. Esta estimación se ha situado bastante por debajo de la que se estaba manejando en el mercado a nivel de productores e industria de alrededor de 2,50 MM de libras lo que ha añadido más tensión a los precios en las últimas semanas.

Informe de gestión del ejercicio 2018/2019

2.2. Evolución de los resultados

Cifra de negocios: El importe neto de la cifra de negocios se ha situado en 173.878 miles de euros lo que significa en número global una disminución del 8,8% respecto al año anterior, provocada a nivel global por una disminución de volumen del 3% y el resto por una disminución en el precio promedio de las materias primas combinado con la variación de mix de productos vendidos.

La cifra de negocios en mercados exteriores representa el 57% de las ventas totales, siendo en este caso el mercado de la Unión Europea el más importante (estando dispersadas dichas ventas por los diferentes países siendo los más importantes Francia, Reino Unido y Alemania) y habiéndose comercializado producto en 62 países distintos.

Volúmenes comercializados: El total de toneladas comercializadas se ha situado en casi 44.500 toneladas, lo que representa una disminución del 2,96% respecto al año anterior, siendo la almendra nuestro principal producto ocupando un volumen del 54% del total comercializado descontando subproductos (67% en cifra de negocio en valor monetario), estando el restante 46% muy repartido entre nueces, otros frutos secos y frutas secas, palomitas y otros.

A los efectos de la información financiera adjunta se han incluido ciertas medidas alternativas de rendimiento, con las cuales se pretende mostrar el desempeño de la Sociedad desde una perspectiva operativa y de negocio. Entre estas medidas alternativas de rendimiento destaca el EBITDA.

Esta magnitud constituye un indicador del desempeño de la Sociedad a nivel operativo, mostrando los resultados generados por el negocio con independencia de las fuentes de financiación que sustentan el mismo. Adicionalmente, mediante la eliminación de partidas no generadoras de caja constituye una aproximación razonable a la generación de los flujos de efectivo procedentes de la explotación del negocio, por lo que es una medida alternativa de rendimiento ampliamente utilizada como referencia por valoradores, agencias de rating y financiadores para medir los niveles de endeudamiento.

EBITDA: El EBITDA operativo se ha situado en este ejercicio en 4.999 miles de euros lo que significa una disminución del 3,55% respecto al año anterior.

*Ebitda Operativo = Resultado de explotación + Amortización del inmovilizado – Subvenciones de inmovilizado no financiero y otras +/- Rtdos por deterioro y enajenación de inmovilizado +/- Otros resultados +/- Diferencias de cambio operativas de la actividad + Costes bancarios asociados a la financiación.

Informe de gestión del ejercicio 2018/2019

	2019	2018
Resultado de explotación	3.804	1.811
Amortizaciones	2.271	2.335
Imputación de subvenc. de inmoviliz. no financiero	(63)	(53)
Deterioros y resultados por enajenaciones	(2.008)	(12)
Otros resultados	(128)	0
Diferencias de cambio operativas	729	734
Costes bancarios asociados a la financiación (*) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------	394	368
EBITDA AJUSTADO	4.999	5.183

(*) Este importe se encuentra incluido en el epígrafe de servicios exteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Resultado antes de Impuestos: el resultado antes de impuestos se ha situado en un resultado positivo de 3.747 miles de euros, lo que representa un 2,15% sobre la cifra de ventas.

2.3. Estructura y capacidad financiera de la sociedad

El Fondo de Maniobra (entendido como Activo no corriente – Patrimonio Neto – Pasivo no corriente) es positivo en 15.534 miles de euros contra el ejercicio anterior en que era de 9.712 miles de euros.

Así mismo tal y como se explica en la nota 5 de las Cuentas Anuales la Sociedad dispone de reservas de liquidez (o bien a través de tesorería, o bien a través de líneas de crédito no utilizadas) por importe de 72.540 miles de euros (73.357 miles de euros en el ejercicio anterior).

3. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD

Hasta el momento de elaboración del presente informe no existe ninguna situación inesperada. Desde un punto de vista de negocio debemos esperar la evolución final de la cosecha de almendras en California para confirmar si se sitúa en el rango corto de producciones lo que puede mantener los precios en un nivel elevado o por el contrario se sitúa más en línea de las estimaciones de los productores.

En España se espera una cosecha elevada, y si se confirman los niveles de precios por la producción en USA puede ser un buen año de venta de almendra española.

Informe de gestión del ejercicio 2018/2019

4. EVOLUCIÓN DE LAS INVERSIONES

4.1. Inmovilizado intangible y material

El plan de inversiones de la sociedad se enmarca dentro del Plan General de Inversiones del Grupo Borges (Pont Family Holding). En este ejercicio no se han realizado altas de inversiones en inmovilizado intangible, mientras que las inversiones en inmovilizado material han sido de 2.715 miles de euros en inversiones de inmovilizado material, distribuidas de la siguiente forma:

• Instalaciones industriales plantas industriales Reus: 2.188 miles de euros
• Instalaciones industriales planta industrial Altura: 527 miles de euros

Las inversiones más relevantes en este ejercicio se han producido en las líneas de secado, pesadoras y envasadoras. Igualmente la sociedad ha reorganizado la actividad de las partidoras de almendras (Viator y Altura) concentrando dicha producción en la partidora de Viator (Castellón).

Así mismo durante este ejercicio se han producido bajas del activo intangible y material por un importe de valor neto contable de 1.702 miles de euros, siendo el más relevante la venta de la maquinaria e instalaciones de la unidad de envasado de palomitas que ha implicado un resultado neto contable de 2.042 miles de euros reflejado en el epígrafe de "Deterioro y Resultados por enajenaciones de inmovilizado" en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.2. Inmovilizado financiero

Debido a las reestructuraciones societarias ejecutadas en los últimos ejercicios y al pasar a ser la sociedad la cabecera del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., la sociedad ha pasado a ostentar las siguientes participaciones en empresas del Grupo a 31 de mayo de 2019:

Informe de gestión del ejercicio 2018/2019

Nombre	Domicilio	Actividad	Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda Amendoas -Herdade da	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges of California, Inc	USA	Explotación agrícola	82	82
BAIN-Mas de Colom, S.L.U	España	Explotación agrícola	100	100
BSJ-Frutos Secos de
Moura, S.A. BSJ2-Amendoas de	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges Export Group, Inc	USA	Servicios agrícolas	82	82
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

En la nota 11 de las cuentas anuales se detallan las principales partidas económicas de cada una de estas sociedades.

5. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo del Grupo al que pertenece, la Sociedad cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

5.1) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por la Sociedad se desglosa en la Nota 22 de las cuentas anuales. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y pasivos reconocidos.

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La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo, negociados por el Departamento Financiero (Nota 13).

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge principalmente de las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, así como de la posición financiera neta con otras sociedades del Grupo. Dichos saldos se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general referenciados al EURIBOR), por lo que el resultado financiero y los flujos de efectivo de explotación se ven afectados por las variaciones de los tipos de interés de mercado.

5.2) Riesgo de crédito

El potencial riesgo de crédito surge principalmente de los saldos de clientes y deudores por créditos, así como por los saldos de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras.

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En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, la Sociedad utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, la Sociedad utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2019 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2019) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 15.472 miles de euros (14.343 miles de euros a 31 de mayo de 2018) (Nota 12).

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

5.3) Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperado.

A 31 de mayo de 2019, las reservas de liquidez de la Sociedad, tal y como se detalla en las cuentas anuales, están constituidas por un importe de 72.540 miles de euros en relación a los 73.357 miles de euros en el ejercicio anterior.

5.4) Riesgos inherentes a los activos fijos y otros

La sociedad tiene una clara política de cobertura de riesgos para prevenir la incertidumbre ante posibles pérdidas por riesgos imprevistos, manteniendo coberturas de seguros sobre todos los riesgos asegurables, actualizando anualmente los valores asegurados en función de las magnitudes con que opera la Sociedad.

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Otros factores de riesgo

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, la Sociedad acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las operaciones de venta.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad también se enfrenta a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:

• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión
• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información
• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa
• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

6. INFORMACIÓN SOBRE MEDIOAMBIENTE

Las operaciones globales de la sociedad se rigen por las leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes ambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). La sociedad considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio la sociedad no ha realizado inversiones relevantes de carácter medioambiental y se ha incurrido en gastos medioambientales por importe de 259 miles de euros. Asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. Consideramos que la posibilidad que se materialicen pasivos contingentes relacionados con el medioambiente es remota y, en cualquier caso, no afectarían significativamente a las cuentas anuales adjuntas.

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7. ACCIONES PROPIAS

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2019 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 13.554 acciones en autocartera, por valor de 68 miles de euros.

8. INFORMACION RELATIVA AL PERSONAL

El número promedio de empleados durante el ejercicio ha sido de 296 personas, siendo exactamente la misma cifra que el promedio registrado en el ejercicio anterior, por lo que la variación de la plantilla no es significativa.

El número de empleados a final de ejercicio es de 309 personas versus los 302 existentes a fecha de cierre del ejercicio anterior.

9. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Tal y como se detalla en la nota 13 de las cuentas anuales, la sociedad utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipos de cambio en las divisas con las que opera y de forma mucho más residual las variaciones de tipos de interés. Dichos derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores por su valor razonable.

10. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Por política contable, la sociedad sigue un criterio muy restrictivo en materia de activación de gastos de I+D, imputándose la mayoría de los mismos directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solamente activándose aquellos proyectos de desarrollo con un alto potencial de éxito del proyecto en el futuro. En este ejercicio no se han activado proyectos de investigación y desarrollo.

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11. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

Tal y como se detalla en la nota 19 de las cuentas anuales el período medio de pago a proveedores de la sociedad se sitúa en 45,94 días (49,68 días en el ejercicio 2017/2018).

12. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

A fecha de hoy no existen acontecimientos posteriores al cierre que puedan alterar de forma significativa la información contenida en estas cuentas anuales.

13. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

A continuación, se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

********************************************************

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/05/2019

CIF: A25008202

Denominación Social:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Domicilio social:

C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

1 / 65

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
18/12/2017	9.950.397,80	23.140.460	23.105.406

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones			% derechos de voto a través de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	89,08	0,00	0,00	0,00	89,08
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	0,00	89,08	0,00	0,00	89,08

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ANTONIO PONT GRAU	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00
DON DAVID PRATS PALOMO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSE PONT AMENOS	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00
DON RAMON PONT AMENOS	0,06	0,00	0,00	0,00	0,60	0,00	0,00
DON ANTONIO PONT AMENOS	0,07	0,00	0,00	0,00	0,07	0,00	0,00
DON ANGEL SEGARRA FERRE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JAVIER TORRA BALCELLS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,25

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
	Nombre o		% derechos de		voto que pueden
Nombre o denominación	denominación	% derechos de voto atribuidos	voto a través de	% total de	ser transmitidos
	social del		instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. ES SOCIO ÚNICO DE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Contractual	CONTRATO DE PRÉSTAMO ENTRE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. Y PONT FAMILY HOLDING, S.L.
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. ES VOCAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Contractual	AVAL BANCARIO PRESTADO POR LA SOCIEDAD PONT FAMILY HOLDING, S.L. A BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. - Contrato Management Fee - Contratos de arrendamientos de inmuebles - Contrato de préstamo de acciones PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Garantía bancaria prestada por la sociedad Pont Family Holding, S.L. - Garantía bancaria prestada a la sociedad Pont Family Holding, S.L.
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN MAS DE COLOM, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Garantía bancaria prestada por la sociedad Pont Family Holding, S.L.
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Contractual	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Garantía bancaria prestada por la sociedad Pont Family Holding, S.L.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON ANTONIO PONT	PONT FAMILY HOLDING,	PONT FAMILY HOLDING,	CONSEJERO
AMENOS	S.L.	S.L.
DON ANTONIO PONT	BORGES INTERNATIONAL	BORGES INTERNATIONAL	CONSEJERO
AMENOS	GROUP, S.L.U.	GROUP, S.L.U.
DON DAVID PRATS	BORGES INTERNATIONAL	BORGES INTERNATIONAL	CONSEJERO DELEGADO
PALOMO	GROUP, S.L.U.	GROUP, S.L.U.	ALTA DIRECCIÓN
DON RAMON PONT	PONT FAMILY HOLDING,	PONT FAMILY HOLDING,	PRESIDENTE
AMENOS	S.L.	S.L.
DON RAMON PONT	BORGES INTERNATIONAL	BORGES INTERNATIONAL	PRESIDENTE
AMENOS	GROUP, S.L.U.	GROUP, S.L.U.
DON JOSE PONT AMENOS	PONT FAMILY HOLDING,	PONT FAMILY HOLDING,	CONSEJERO DELEGADO
	S.L.	S.L.	ALTA DIRECCIÓN
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	CONSEJERO

Los miembros del Consejo de Administración relacionados en este apartado actúan como representantes de las siguientes personas jurídicas:

RAMON PONT AMENOS es Presidente de PONT FAMILY HOLDING, S.L. como representante persona física de PONT VILADOMIU, S.L. ANTONIO PONT AMENOS es Vocal de PONT FAMILY HOLDING, S.L. como representante persona física de RETAMA SERVICIOS EMPRESARIALES, SL

JOSE PONT AMENOS es Consejero Delegado de PONT FAMILY HOLDING, S.L. como representante persona física de ARMONIA EN ACCIÓN, SL RAMON PONT AMENOS es Presidente de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. como representante persona física de PONT VILADOMIU, SL

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

ANTONIO PONT AMENOS es Vocal de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. como representante persona física de RETAMA SERVICIOS EMPRESARIALES, SL JOSE PONT AMENOS es Vocal de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. como representante persona física de PONT FAMILY HOLDING, SL

Para este apartado se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus participadas.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La sociedad no tiene conocimiento de que exista ningún pacto parasocial, acuerdos o acciones concertadas entre los accionistas.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ] [ ] Sí No

Nombre o denominación social PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Pont Family Holding, S.L. es la sociedad cabecera del Grupo Borges, Grupo en el que se integra el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
13.554		0,06

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y

la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. suscribió, con efectos desde el

momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. Las acciones de dicho contrato fueron obtenidas a través de un contrato de préstamo con la sociedad titular de las mismas, esto es BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U., que cedió temporalmente a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS. S.A. las 6.000 acciones del contrato de liquidez.

Con fecha de efectos 18 de diciembre de 2017 la sociedad llevo a cabo un desdoblamiento de acciones, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, por el que las 6.000 acciones del contrato de liquidez pasaron a ser 42.000.

A 31 de mayo de 2018, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. posee 13.471 acciones en autocartera, que corresponden a la diferencia entre el saldo de acciones del contrato de liquidez a dicha fecha y a las 42.000 acciones en préstamo por parte de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Con fecha 26 de octubre de 2018 ha reducido el número de acciones prestadas por BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, SA en 20.500 disminuyendo así las acciones en préstamo a 21.500.

A 31 de mayo de 2019, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. posee 13.554 acciones en autocartera, que corresponden a la diferencia entre el saldo de acciones del contrato de liquidez a dicha fecha y a las 21.500 acciones en préstamo por parte de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El 24 de noviembre de 2017 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que se acordó la "Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital para que, dentro del plazo máximo de 5 años, pueda aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, hasta la mitad de la cifra del capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye expresamente al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente dejando sin efecto la autorización conferida en virtud de la decisión decimoprimera del Accionista Único la Sociedad de fecha 25 de mayo de 2017".

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

En los Estatutos Sociales de BAIN se establece en su artículo 12º las competencias propias de la Junta General:

"La Junta General de accionistas es el órgano de participación de los accionistas, ostentando facultades plenas y soberanas para resolver todos los asuntos comprendidos entre sus competencias.

La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las Leyes vigentes, representará a todos los accionistas, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para todos ellos, incluso para los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, una vez aprobada el acta correspondiente en la forma prevista en estos Estatutos.

La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente con tal carácter. [...]

En este mismo sentido se refiere el artículo 7º del Reglamento de la Junta General que determina:

La Junta General de Accionistas es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad. En particular, a título enunciativo y sin perjuicio de las demás funciones atribuidas a la Junta General por la normativa vigente en cada momento,

le corresponde a la misma: [...]

c) La modificación de los Estatutos Sociales.

[...]

Por otro lado, el artículo 17º de los Estatutos Sociales y los artículos 12º 14º y 20º del Reglamento de la Junta General, establecen los quórums de asistencia y adopción de acuerdos, a saber:

Estatutos Sociales:

"Artículo 17º La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la

constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Por excepción, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento."

Reglamento de la Junta General:

"Artículo 14º. Una vez cerrada la lista de asistentes, el Presidente constatará la presencia o no de quórum suficiente, y en su caso, declarará válidamente constituida la Junta, conforme a los siguientes requisitos:

A. Quórum ordinario:

La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

B. Quórum reforzado:

Cuando entre los asuntos debatidos en el orden del día figure el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero ó cualquier otro asunto que determine la Ley, sólo podrá considerarse válidamente

constituida la Junta en primera convocatoria, si concurren presentes o representados accionistas que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, para poder adoptar tales acuerdos."

"Artículo 20º.

1. Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales.

2. Sin perjuicio de lo indicado en el apartado 1 anterior, respecto de materias recogidas en el artículo 14 apartado B, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el

voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante todo lo anterior, en segunda convocatoria, la Junta quedará válidamente constituida aun cuando capital concurrente sea inferior al veinticinco por ciento, pero debiendo en tal caso limitarse a votar sobre aquellos puntos del orden del día para los que no se exija quórum reforzado."

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% voto a distancia % en
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/10/2016	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
30/11/2016	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
24/05/2017	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
25/05/2017	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
24/11/2017	89,66	5,33	0,00	0,00	94,99
De los que Capital flotante	0,37	5,33	0,00	0,00	5,70
23/11/2018	89,38	2,44	0,00	0,00	91,82
De los que Capital flotante	0,30	2,44	0,00	0,00	2,74

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección a la página web de la sociedad es www.borges-bain.com.

Para acceder a la información de Gobierno corporativo:

• Estatutos: http://borges-bain.com/estatutos/
• Reglamentos: http://borges-bain.com/reglamentos/
• Juntas Generales: http://borges-bain.com/junta-general-de-accionistas/
• Consejo Administración: http://borges-bain.com/consejo-de-administracion/
• Comisiones del Consejo: http://borges-bain.com/comisiones-del-consejo/
• Informes de gobierno corporativo: http://borges-bain.com/informe-gobierno-corporativo/
• Pactos Parasociales: http://borges-bain.com/pactos-parasociales/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JAVIER TORRA BALCELLS		Independiente	CONSEJERO	25/05/2017	25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PONT AMENOS		Dominical	CONSEJERO	11/07/1969	25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANGEL SEGARRA FERRE		Independiente	SECRETARIO CONSEJERO	25/05/2017	25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PONT GRAU		Dominical	CONSEJERO	18/08/1972	25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID PRATS PALOMO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	01/12/2014	25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAMON PONT AMENOS		Dominical	CONSEJERO	18/08/1972	25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE PONT AMENOS		Dominical	PRESIDENTE	18/08/1972	25/05/2017	ACUERDO JUNTA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE
						ACCIONISTAS
	Número total de consejeros			7

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON DAVID PRATS PALOMO	Consejero Delegado	Executive MBA por la Craig School of Business de California State University, BS in Technical Management por la Devry University (USA), y PDD por el IESE. Fue CEO de Star Fine Foods Inc., así como Director General de OAO Kropotkinskiy Elevator (Rusia). Fue miembro de los Consejos de Olive Glenn Orchards (USA) y de ONO Catalunya. Ha sido nominado al European Dynamic Entrepreneur por el Europe's 500. Durante los últimos 26 años ha desarrollado su carrera profesional en el Grupo Borges International Group. Actualmente es CEO de Borges International Group, S.L.U.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ANTONIO PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Intendente Mercantil. Diplomado en IESE – Universidad de Navarra. Académico Numerario de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras. 50 años de experiencia empresarial en el Grupo Borges International Group. Presidente Fundador y De Honor de INC (International Nut and Dried Fruits Council). Presidente de Honor del Grupo Borges International Group.
DON ANTONIO PONT GRAU	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Consejero Dominical Diplomado en Programa de Dirección General (PDG) por el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa – Universidad de Navarra (IESE Business School). Ha desarrollado su trayectoria profesional durante más de 50 años, ocupando diversos cargos directivos en las diferentes divisiones industriales y de transformación de frutos secos del Grupo Borges International Group. Forma parte del Consejo de Borges, S.A.U. y de Borges International Group, S.L.U.
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Profesor Mercantil y MBA por la Universidad de Georgia (USA). Tiene más de 45 años de experiencia ejerciendo diversos puestos de responsabilidad, a todos los niveles, en el Grupo Borges International Group. Es CEO de Pont Family Holding, S.L., cabecera del grupo de empresas de la familia Pont, y Presidente de ASOLIVA. Forma parte del Consejo de Borges, S.A.U. y de Borges International Group, S.L.U.
DON RAMON PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Profesor Mercantil e Ingeniero Técnico Industrial, cursó estudios de Administración de Empresas en la Universidad de Georgia (USA).
	Número total de consejeros dominicales	4

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	57,14

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
DON ANGEL SEGARRA FERRE	Consejero Independiente Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales. Es Censor Jurado de Cuentas, miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y del Registro de Expertos Contables del Colegio de Economistas de Catalunya. Es miembro de los Consejos de Administración de Mutua Fiatc, Ipagsa Industrial, Chimigraf Holding, Genestrolle International Holding, Grupo Cuina i Gestió y la compañía cotizada en bolsa Compañía Española de Viviendas en Alquiler (CEVASA). Asimismo es miembro de la Comisión de Control del Plan de Pensiones del CEC.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Ingeniero industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona – UPC, Master en Dirección de Marketing por Esade y Master en Dirección Financiera por la escuela de negocios de Halbridge (Gran Bretaña). Fue CEO de Simon Holding durante 22 años. Anteriormente, ocupó diversas posiciones ejecutivas en Dupont de Nmours, British Petroleum y Unión Carbide (Argon). Es Consejero de Encofrados Alsina así como de las empresas Roquet y Girbau. Presidente del Patronato de la Fundación OXFAM-Intermon España y Presidente del Patronato de Eurecat. Miembro de la Comisión de Industria y de la Comisión Tributaria del Circulo de Economía. Miembro del patronato de la Funcación Ship2B. Profesor del Departamento de Marketing de ESADE.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	28,57

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON ANGEL SEGARRA FERRE	El Consejero Ángel Segarra i Ferré a través de la sociedad SEGARRA DE FIGAROLAS I ASSOCIATS, S.L., de la cual es socio indirecto en un 80 % del capital social, factura servicios de asesoramiento mercantil y fiscal que presta al Grupo. No obstante esta cantidad no es relevante para la sociedad.	El Consejo de Administración manifiesta que las percepciones recibidas por el Consejero no condicionan la independencia ni la eficacia en las funciones encomendadas.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Dominicales		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Independientes		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Otras Externas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Total		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio 2017, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

Además la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela para que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras, promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio 2017, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio 2017, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución.

Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio 2017, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
DAVID PRATS PALOMO	El Consejero-Delegado tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID PRATS PALOMO	Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda.	Gerente	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda.	Gerente	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ - Frutos Secos de Moura, SA	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN Andalucía SL	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN Extremadura SL	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN - Mas Colom, SL	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	Borges Of California, Inc	Miembro del Consejo	NO
DON DAVID PRATS PALOMO	Borges Export Group, Inc.	Miembro del Consejo	NO
DON JOSE PONT AMENOS	Borges Of California, Inc	Miembro del Consejo	NO
DON JOSE PONT AMENOS	Borges Export Group, Inc.	Miembro del Consejo	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ANGEL SEGARRA FERRE	COMPAÑIA ESPAÑOLA DE VIVIENDAS EN ALQUILER SA	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En el artículo 8 del Reglamento del Consejo se menciona que el Consejero de la Sociedad no podrá formar parte de más de 4 Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas españolas distintas de la Sociedad. Para el cómputo de este límite no se tendrán en consideración los Consejos de Administración de sociedades pertenecientes a un mismo Grupo Empresarial. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	231
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSEP ARQUES CASANOVA	Business Manging Director BAIN
DON XAVIER GRAU HERNANDEZ	International Sales Manager BAIN
DON JOAN FORTUNY QUERALT	Agricultural Managing Director BAIN
DON JOAN VILARDELL CERA	Chieff Operating Officer BAIN
DON RUBEN SANCHEZ DE LA FLOR	Technical Department Manager BAIN
DON CRISTINA CONSTANTI GARRIGA	Quality Manager BAIN
DON SEBASTIAN GARCIA GARCIA	Chief Agricultural BAIN
DON JOSEP MARIA PAMIES BALDRIS	Operation Managing Director BAIN
DON RICARD CISTERÉ FERRANDO	Purchasing Manager BAIN
DON RAMÓN OLLÉ	Supply Chain Manager BAIN

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	751.036
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
SELECCIÓN
a. Consejo de Administración De conformidad con la normativa vigente y el Reglamento del Consejo de Administración de BAIN, corresponderán al Consejo de Administración las siguientes funciones relativas a los procedimientos de selección de consejeros:
- Elaboración de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que deberá acompañar la propuesta de selección del candidato y que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. - La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. - Velar por el régimen de incompatibilidades establecidos en la normativa aplicable.
- Velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras, promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
b. Comisión de Nombramientos Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
- Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo
alcanzar dicho objetivo. - Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por
la Junta General de Accionistas. - Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. - Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración.
- Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. NOMBRAMIENTO
1. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.
2. No obstante, si durante el plazo para el que fueran nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General. No obstante,
de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. REELECCION
Proponer a la Junta General, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la designación y reelección de nuevos Consejeros, salvo en el caso de los Consejeros independientes en que la propuesta corresponderá a la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, así como la fijación del plazo de duración en sus cargos, que no podrá exceder de cuatro años; todo ello sin perjuicio de la posibilidad de designación de Consejeros por cooptación, que prevé la Ley de Sociedades
de Capital. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
CESE 1. Los Consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el Orden del Día.
REQUISITOS DE LOS CANDIDATOS Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas, que gocen de reconocido prestigio, solvencia, disponibilidad
de tiempo y que posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los valores de la compañía.
Por otro lado, no podrán ser Consejeros y, en caso de serlo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:
- Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados Consejeros.

• Aquellas personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Aquellas personas que se hallen en una situación de conflicto permanente de intereses con la Sociedad, incluyendo entidades competidoras, administradores, directivos, empleados o personas vinculadas.

• Aquellas personas que ejerzan el cargo de Consejero en más sociedades de las permitidas con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No ha dado lugar a ningún cambio importante.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración realiza las función de evaluación de todas las áreas y actividades que lleva a cabo la sociedad y sus filiales a través de las sesiones del Consejo, así como de la Comisión de Auditoría y Control y La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales están formadas por Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros son independientes, los cuales han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, cuyas funciones están descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la comisión de Auditoría y Control y la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Durante el ejercicio no han sido auxiliados por un consultor externo, por no considerarlo necesario.

El desempeño del Presidente del Consejo de Administración, la del Primer Ejecutivo, así como la aportación de cada uno de los Consejeros ha sido adecuada a las funciones que ejercen en sus respectivas posiciones en la sociedad.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente:

a) Cuando los Consejeros ejecutivos cesen en los puestos ejecutivos o de dirección a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representan transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales. c) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como independiente.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

f) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

g) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos tipificados en la Ley. El Consejo dará cuenta de la decisión que adopte al respecto, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

No será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifiquen la permanencia del Consejero, sin perjuicio del posible cambio de la calificación del mismo.

• C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
• Las establecidas por la ley.

Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo	0
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Control	5
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos	2
y Retribuciones

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	5
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	92,90
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	0,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Secretario de la Comisión de Auditoría y Control
DON ANTONIO PONT AMENOS	Vocal Comisión Auditoria y Control
DON ANGEL SEGARRA FERRE	Presidente de la Comisión Auditoria y Control

De conformidad con las disposiciones legales vigentes, las cuentas son formuladas por el propio Consejo en forma colegiada a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El comité de auditoría supervisa las cuentas de la sociedad y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y el personal encargado de la llevanza de la contabilidad y los propios consejeros mantienen reuniones periódicas con los auditores al efecto de contrastar la correcta aplicación de los principios y normas contables. A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría y Control, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover

el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría, reproducen el reglamento de la Comisión: Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o

entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la

prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y,
si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que
adviertan en el seno de la Sociedad.
l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii)
velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad
comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre
la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga
anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación
contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios
distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los
auditores.
m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial,
en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales

y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover

el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
  • [ ] Sí
• [ √ ] No

[...]

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	3	0	3
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	7,32	0,00	2,73

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	31	31
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Detalle del procedimiento

Artículo 18.1- Reglamento del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y, en cualquier caso, siempre que sea convocado por el Presidente o por el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de un tercio de los Consejeros. La petición habrá de hacerse mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, proponiendo el orden del día de los asuntos a tratar. En este último caso, el Presidente deberá convocar la reunión del Consejo para su celebración en el plazo de veinte días naturales desde que se reciba la petición de convocatoria.

Artículo 18.2- Reglamento del Consejo de Administración

1. Las convocatorias a los Consejeros para que asistan a las reuniones, si éstas no han sido acordadas en la anterior reunión del Consejo, se harán con una antelación mínima de diez días mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, adjuntando el orden del día.

Artículo 26.- Reglamento del Consejo de Administración

En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones en el Consejo; este derecho lo ejercerá a través del Presidente del Consejo, o en su caso, por delegación de éste, a través del Secretario.

Por tanto, y salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, el Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, velará por que los Consejeros cuenten previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

La sociedad no ha establecido de manera explícita reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad;

Sin perjuicio de lo anterior el Reglamento del Consejo de Administración dice:

Artículo 5 - 4d.- Misión del Consejo de Administración y Competencias

Aceptar las dimisiones de Consejeros que puedan producirse. Los Consejeros deberán hacerlo siempre que su conducta sea susceptible de afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de la Sociedad.

Artículo 10 - 2f.- Cese de los Consejeros

Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Artículo 16 - 3.- Comisión de Auditoría y Control

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias: […]

t. La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. […]

• C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No se ha producido la situación establecida en el anunciado anterior.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No existen	No aplica

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

No se informa a la Junta General sobre las cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de alta dirección, incluyendo los consejeros, por no existir en la compañía ni en el grupo, este tipo de cláusulas.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Control
Nombre	Cargo	Categoría
DON ANGEL SEGARRA FERRE	PRESIDENTE	Independiente
DON ANTONIO PONT AMENOS	VOCAL	Dominical
DON JAVIER TORRA BALCELLS	SECRETARIO	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a. Informar, a través de su Presidente, en el Consejo de Administración y en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de Auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la Auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría. d. La Comisión debe supervisar plan anual de Auditoría interna y verificar que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero del negocio, y que se identifican y delimitan claramente sus responsabilidades a efectos de la adecuada coordinación con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como las unidades de gestión y control de riesgos, control de gestión, cumplimiento

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

normativo y la Auditoría externa. Asimismo, como parte de la aprobación por la Comisión de Auditoría y Control del plan anual de Auditoría interna, además de identificarse los objetivos de Auditoría y los trabajos a realizar, debe incluirse la aprobación de los recursos necesarios para su ejecución, tanto humanos (internos y externos) como financieros y tecnológicos. e. En el proceso de seguimiento del plan, se recomienda que la Comisión de Auditoría y Control compruebe, al menos, los siguientes aspectos: (i) Que en la práctica se cubren adecuadamente las principales áreas de riesgo del negocio identificadas en el plan. Ello incluirá la supervisión de los controles internos. (ii) Que se está produciendo una coordinación adecuada con otras funciones de aseguramiento como la de gestión y control de riesgos o de cumplimiento normativo, así como con el auditor externo. (iii) Que se dispone de los recursos aprobados inicialmente, tanto personales como tecnológicos y financieros, incluyendo la contratación o uso de expertos para aquellas Auditorías en las que se requiera una cualificación especial. (iv) Que el responsable de Auditoría interna tiene acceso directo efectivo a la Comisión de Auditoría y Control. (v) Que se comunican adecuadamente a la Comisión de Auditoría y Control todos los cambios significativos del plan. (vi) Que las conclusiones alcanzadas por la Auditoría interna son adecuadas, que los planes de acción se están ejecutando de acuerdo con lo comprometido y en el calendario previsto y que se informa puntualmente a la Comisión de Auditoría sobre su desarrollo. (vii) Que las discrepancias que pudieran haber surgido con la dirección de la entidad se han solucionado o, en su defecto, se han sometido a la consideración de la propia Comisión de Auditoría. (viii) Que se presentan con la periodicidad prevista las conclusiones de sus informes, elaborados a raíz de la planificación anual o de otras solicitudes específicas que pueda haber realizado o aprobado la Comisión. Dichas conclusiones deben incluir tanto las debilidades o irregularidades detectadas, como los planes de acción para su resolución y el seguimiento de su implantación. (ix) Que se presenta anualmente un informe de actividades que deberá contener, como mínimo, un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, explicando los trabajos que estando previstos en el plan anual no se han llevado a cabo o los realizados sin estar previstos en el plan inicial, y un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción contenidos en los distintos informes. f. Finalmente, como parte de este proceso de supervisión, la Comisión de Auditoría debe evaluar el funcionamiento de la Auditoría interna y el desempeño de su responsable. Como parte del proceso de evaluación, la Comisión de Auditoría y Control ha de recabar la opinión que puedan tener otras comisiones especializadas y la dirección ejecutiva. La evaluación debe ser constructiva e incluir una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de la remuneración del responsable de Auditoría interna, en cuya determinación también debe tener participación la Comisión de Auditoría.

g. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

h. Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos y velar por su independencia.

i. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON ANGEL SEGARRA FERRE / DON ANTONIO PONT AMENOS / DON JAVIER TORRA BALCELLS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	25/05/2017

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON RAMON PONT AMENOS	VOCAL	Dominical
DON ANGEL SEGARRA FERRE	SECRETARIO	Independiente
DON JAVIER TORRA BALCELLS	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

j. Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

k. Realizar el informe de evaluación del Consejo de Administración.

l. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

m. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

n. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.

o. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

p. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

q. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre operaciones con partes vinculadas.

r. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan los Estatutos o el presente Reglamento.

f. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad, y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así

como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h. Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración. i. Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se ha reunido cuantas veces ha sido necesario para llevar a cabo todas las funciones descritas anteriormente para su buen funcionamiento. Al cierre del ejercicio se ha realizado un Informe sobre su funcionamiento en el que se ha cumplido. En la Junta General celebrada el 30/11/2018 se ha aprobada la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Control	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Auditoría y Control. En fecha 23 de febrero de 2018 el Consejo de Administración ha aprobado un nuevo Reglamento para esta Comisión, que ha sido elaborado contemplando las

modificaciones introducidas por la Guía Técnica 3/2017 publicada el 27 de junio de 2017 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/ reglamentos/.

Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual se rige por el Reglamento del Consejo de Administración, y de forma específica por lo que dice el Artículo 17. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/reglamentos/.

Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Si bien, en última instancia es el Consejo de Administración quien aprueba o no las operaciones con partes vinculadas que se identifican y que por su volumen o por su materia son relevantes, el Consejo no se ha reservado tal materia para si ni para ninguna de sus comisiones. No existiendo tal reserva, la facultad para aprobar operaciones con partes vinculadas sigue el mismo patrón que la aprobación de cualquier otra operación. Cualquier operación que enmarque en una materia reservada en exclusiva para el Consejo de Administración debe aprobarse expresamente por el Consejo de Administración.

Con independencia del volumen de la operación y de la persona u órgano que tenga facultades para aprobarla y contratarla, sea un apoderado de la Sociedad y su grupo o los órganos de administración, una vez identificado, por quién esté negociando la operación,

la cualidad de parte vinculada de la contraparte, tiene obligación de comunicarle su condición de parte vinculada y los efectos que ello tendrá, caso de formalizar la operación, respecto a la obligatoriedad de hacer pública la misma, en caso de que sea significativa o

relevante o se aparte del tráfico normal de la Sociedad. Adicionalmente, en caso de que las contrapartes sean administradores (o partes a ellos vinculadas), éstos deberán comunicar al Consejo de Administración o, en su defecto, a los otros administradores o, en el caso de Administrador Único, a la Junta General,

cualquier conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	89
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	1.856
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	33
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Comercial	Ventas de bienes terminados o no	20
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Otras	59

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Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Garantías y avales	13.635
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	2
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	6
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BSJ-FRUTOS SECOS DE MOURA, S.A.	Comercial	Compras de inmovilizado material	2
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Comercial	Compras de inmovilizado material	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Comercial	Compras de inmovilizado material	3
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Contractual	Garantías y avales	198
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Garantías y avales	256
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BSJ2-AMÊNDOAS DE MOURA, S.A.	Comercial	Compras de inmovilizado material	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN MAS DE COLOM ,S.L.U.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	2
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL &	Contractual	Contratos de gestión	2

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Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
	INDUSTRIAL NUTS,
	S.A.

En este apartado, se informa de todas las operaciones realizadas con los accionistas de la sociedad a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

El total de garantías y avales indicados en la relación contractual entre PONT FAMILY HOLDING, S.L. y BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. corresponde al siguiente detalle:

• Garantías recibidas de PONT FAMILY HOLDING, S.L. por importe de 13.385 miles de euros

• Garantías prestadas a PONT FAMILY HOLDING, S.L. por importe de 250 miles de euros

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	4
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Compras de materias primas y productos terminados a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	764

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Arrendamientos a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	18
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	1.011
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Ventas a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	20.194
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Venta de inmovilizado a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	95
BORGES OF CALIFORNIA INC.	Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	39

En este apartado se informa de todas las operaciones realizadas con los empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Ventas de materias primas	1.313
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Prestación de servicios	16
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Ingresos financieros	10
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Compras de materias primas	4.947

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Servicios recibidos	1.123

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Hasta la fecha, ningún consejero ha entrado en situación de conflicto de intereses con la sociedad ni con las compañías del grupo. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración sí que contiene la siguiente previsión al respecto en el artículo 17.c): los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentran los Consejeros de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

Esta información permitiría a los accionistas, en caso de que algún Consejero incumpliera su deber de abstención, e incurriera en intereses opuestos a los de la sociedad, hacer uso de los derechos que la Ley y en concreto el artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital les otorga, esto es, la destitución a petición de cualquier accionista mediante el correspondiente acuerdo de la Junta.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• [ ] Sí
• [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Factores de riesgo a los que el Grupo está sometido.

• De mercado: riesgo de que variaciones en precios y variables de mercado produzcan cambios en el valor o margen de empresa

• De tipo de interés: riesgo ante variaciones de los tipos de interés y márgenes crediticios o inflación que pueden provocar variaciones tanto en los resultados como en el valor de los activos y pasivos de la Sociedad

• De cambio: riesgo derivado de la variación en la paridad de las monedas

• Del precio de las materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con las materias primas

• Riesgo de estacionalidad del negocio: En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo

• De volumen y calidad de la producción agrícola: riesgo derivado de las condiciones meteorológicas que pueden afectar al volumen y calidad de la producción agrícola haciendo que ésta no sea homogénea

• De crédito: es el riesgo al que se enfrenta si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo

• De liquidez y financiación: es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos. Y no poder obtener en un momento dado adquirentes del activo para la venta a precio de mercado o la falta de precio de mercado

• De capital: salvaguardar el rendimiento para los accionistas y la capacidad para continuar como empresa en funcionamiento. La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio

• Operacionales, Tecnológicos, Medioambientales, Sociales, Políticos, Reputacionales y Legales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal y de fraude.

Dichos riesgos comprenden, entre otros, los asociados a las tecnologías de la información y a la ciberseguridad, así como el riesgo de obsolescencia tecnológica

• De la pertenencia al Grupo Pont Family: incluye todos aquellos riesgos derivados de la relación con sus sociedades dependientes, ya sean fruto de relaciones comerciales, por prestación de servicios o financieras, entre otras

• Fiscal: riesgo derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que La Sociedad ejerce su actividad

La Sociedad cuenta con Sistemas de Control y Gestión de Riesgos que se sustentan en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías, herramientas de soporte y sistemas de información adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema, y que incluye:

• La contribución de todos sus integrantes a la consecución de los objetivos de negocio, a la creación de valor para los diferentes grupos de interés y al desarrollo sostenible y rentable de las operaciones del Grupo, siendo actores proactivos en la cultura preventiva de gestión integral e integrada de riesgos

• La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos de negocio y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance)

• El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo

• El establecimiento de los correspondientes mecanismos para la implantación de esta política general de control y gestión de riesgos, así como de cualesquiera otras políticas que sea necesario desarrollar en materia de riesgos en los distintos negocios y sociedades que forman parte del Grupo

• El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo • El seguimiento y control periódico de los riesgos de la cuenta de resultados con el objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del Grupo

• Los sistemas de información, reporte y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos

Los sistemas se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales - La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad

funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos - El Departamento de Riesgos: participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los sistemas de Control y Gestión de Riesgos se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Control revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para identificar, analizar e informar adecuadamente de los principales riesgos.

• La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos.

• El Departamento de Riesgos: (i) participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y (ii) vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, el Grupo BAIN acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las operaciones de venta.

• Estacionalidad del negocio. En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta, entre otras cosas, al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo.

• El volumen y calidad de la producción agrícola no es homogénea y depende notablemente de las condiciones meteorológicas. El negocio agrícola del Grupo BAIN depende notablemente de las condiciones climáticas y particularmente de las condiciones de la temperatura y la lluvia. Por lo que la rentabilidad de una plantación dependerá de las condiciones climatológicas que se observen en su emplazamiento. Para minimizar este riesgo prácticamente la totalidad de las plantaciones del Grupo BAIN son de regadío y están ubicadas en zonas templadas con condiciones climáticas estables.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrentan a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:

• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión

• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información

• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa

• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo cuenta con una serie de normas y directrices internas orientadas a la identificación, medición y gestión de los diferentes riesgos mencionados en el apartado E.1 del presente Informe.

Estas normas y directrices internas garantizan la identificación de los riesgos anteriormente señalados para su correcta evaluación, gestión y subsanación, así como minimización de los efectos adversos sobre la rentabilidad financiera.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El Grupo realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en el apartado E.1., evaluando las posibles alternativas de respuesta en caso de materializarse alguno de los citados riesgos a través de las normas, procedimientos y sistemas orientados para ello. En cuanto a los riegos intrínsecos a la propia actividad de la empresa, no existen planes debido a que los factores de riesgo son totalmente ajenos al control / influencia de la sociedad.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el principal responsable de la existencia de un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), dicho control lo ejerce a través de la Comisión de Auditoria en quien delega esta facultad de conformidad con el artículo 16º del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, a saber,

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

1. La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros serán independientes, y en todo caso el número mínimo que la normativa establezca al efecto en cada momento, y uno de ellos designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia de contabilidad, auditoría o ambas.

2. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será nombrado por la propia Comisión de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el

ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de

cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de

Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios

distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

• q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
• r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

1. La Comisión se reunirá y todas y cuantas veces se considere oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros.

2. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados de, al menos, la mitad de sus miembros y, adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su Presidente.

3. Anualmente elaborará un plan de trabajo de cuyo contenido informará al Consejo.

4. Se levantará acta de lo tratado en cada sesión, de lo que se dará cuenta al pleno del Consejo, estando a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración todas las actas de dicha Comisión.

5. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones del auditor de cuentas externo.

6. El Consejo de Administración podrá atribuir otras competencias a la Comisión en función de las necesidades de la Sociedad en cada momento en desarrollo de (i) las indicadas en los Estatutos y/o atribuidas en el presente Reglamento, así como (ii) aquellas determinadas por la normativa vigente.

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/ .

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño de la estructura organizativa de la Sociedad y su grupo a su máximo nivel está aprobada por el Consejo de Administración, el cual ratifica (i) la estructura funcional y jurídica de BAIN (ii) Los niveles de apoderamiento y designación de apoderados (iii) La funcionalidad de las principales áreas de negocio (iv) Las Comisiones del Consejo de Administración.

El diseño y revisión de la estructura organizativa de cada una de las áreas de negocio y área común financiera definida corresponde al Consejo de Administración en última instancia.

El propio Consejo de Administración es el Órgano encargado de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad y de distribuir las tareas y funciones, en el máximo nivel de la estructura organizativa, así como su correcta difusión en el Grupo.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización. La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La sociedad dispone de un canal de denuncias, accesible a través de su página web https://borges-bain.com/canal-de-denuncias/. En esta misma web se encuentra también disponible la Política del canal de denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La formación de las referidas personas así como la actualización de dicha formación, se realiza a través de planes de formación en los que se incluyen la formación sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

La evaluación de riesgos la lleva a cabo la Comisión de Auditoría y Control que en sus reuniones analiza los posibles riesgos, de considerar la existencia de un posible riesgo, incluyendo fraude o error lo eleva al Consejo de Administración con una explicación sucinta de las actuaciones que deberán llevarse a cabo para eliminar el riesgo de que se trate.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La Comisión de Auditoría y Control controla y analiza los posibles riesgos en sus reuniones periódicas, de identificarse alguno de los riesgos anteriormente citados, eleva la cuestión al Consejo de Administración mediante un procedimiento individualizado para cada tipología de riesgo, no existe, por tanto, un procedimiento estándar y genérico de actuación.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación de BAIN está perfectamente identificado en aplicación de la normativa en vigor, que no ha sido objeto de variación sucinta en los últimos años.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El Grupo BAIN realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en los apartados anteriores, así como aquellas tipologías de riesgos que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría y Control realiza los procesos necesarios de evaluación de riesgo y asimismo es el órgano de control de los mismos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La actividad de control la realiza la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control Interno de la Información Financiera tiene como objetivo principal asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, y por la fiabilidad y transparencia de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control, une vez ha verificado la información financiera, la remite al Consejo de Administración para su verificación, ya que éste es el responsable último de la información publicada.

En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 16, como se ha establecido, determina las responsabilidades básicas de esta Comisión.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control es el órgano de control de los sistemas de información en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.

Apartado 4. d) Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control

En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos

relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y

(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La supervisión de la gestión de actividades subcontratadas a terceros se realiza por la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo de Administración.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Comisión de Auditoría y Control establece las líneas de responsabilidad y autoridad, así como, la distribución de tareas y funciones, se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones. En particular la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera estará en la Dirección Financiera. La citada dirección establece la estructura departamental coordinando y supervisando su actuación. La Sociedad aplica de forma precisa las Normas Internacionales de Contabilidad para el consolidado y el Nuevo Plan General Contable (PGC) para las cuentas anuales individuales. Para asegurar la correcta actualización y vigencia de las normas exigibles a una empresa cotizada, organiza encuentros periódicos con el auditor externo para compartir novedades, revisiones o dudas sobre la aplicación de cualquier política contable.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El sistema de gestión del Grupo es el SAP y a partir de la información financiera obtenida se preparan los estados financieros individuales y consolidados.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría y Control la labor de supervisión del Sistema de Control Interno, incluyendo el SCIIF.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Como se ha indicado anteriormente, la supervisíón del funcionamiento del Sistema lo realiza la Comisión de Auditoria que entre sus miembros cuenta con dos miembros independientes, de los que uno de ellos es censor de cuentas. Dicha supervisión incluye los aspectos relativos a la comunicación de las debilidades significativas de control interno y los eventuales planes de acción para corregir las mismas en su caso.

F.6. Otra información relevante.

No hay otra información que se considere relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No hay informe de revisión sobre la información relativa a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera, dado que no se le ha encargado ningún trabajo de revisión sobre los mismos. A pesar de ello, se siguen todos los procedimientos y reglamentos relativos a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

No está previsto, actualmente, que la sociedad transmita en directo, a través de su página web corporativa, la celebración de las juntas generales de accionistas. Sin embargo, se considera que los accionistas dispondrán de toda la información detallada del contenido de las Juntas, las propuestas de acuerdo y la documentación complementaria para emitir su voto con conocimiento detallado de los puntos sometidos a votación de los accionistas en la Junta.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración cuenta con 2 Consejeros independientes, 4 Consejeros dominicales y un Consejero ejecutivo. En este sentido, si bien el número de Consejeros independientes no llega a representar estrictamente un tercio del total de Consejeros (28,57%), y, por lo tanto, no se atiende literalmente la recomendación de buen gobierno indicada, se considera que la Sociedad cumple con la filosofía y espíritu de los principios y recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas que le son de aplicación, encontrándose compuesto en su mayoría por Consejeros dominicales e independientes, siendo el número de Consejeros ejecutivos el mínimo necesario.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2019 el Consejo de Administración de la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. se ha reunido en siete ocasiones. No obstante, el Consejo de Administración se ha reunido con la frecuencia necesaria precisa para desempeñar con eficacia sus funciones.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Existe la función de auditoria interna que reporta directamente a la comisión de auditoría pero no depende funcionalmente de la comisión de auditoría.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las remuneraciones variables a los consejeros ejecutivos están ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, aunque

la sociedad no tiene prevista la remuneración mediante entrega de acciones opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

En todos los apartados donde se menciona a la sociedad y/o su grupo, se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrual Nuts, S.A. y sus participadas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

30/08/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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Formulación de las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2018/2019

Reunidos los Consejeros de la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. , en fecha 30 de agosto de 2019, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2018 y el 31 de mayo de 2019 las cuales vienen constituidas por los documentos anexos, que preceden a este escrito, Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio neto, Estado de Flujos de Efectivo, Memoria, Anexo I e Informe de gestión ordenados correlativamente con las hojas numeradas en papel timbrado del estado nº xxxxxxxxx a xxxxxxxxx.

FIRMANTES:

JOSÉ PONT AMENÓS ANGEL SEGARRA FERRÉ Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo de Administración

DAVID PRATS PALOMO ANTONIO PONT AMENÓS Consejero Delegado del Consejo de Administración

Consejero

Consejero Consejero

ANTONIO PONT GRAU JAVIER TORRA BALCELLS

lnforme de Auditorfa, Cuentas Anuales Consolidadas e lnforme de Gesti6n Consolidado del ejercicio terminado el 31 de mayo de 2019

Informe de auditoria de cuentas anuales consolidadas emitido por un auditor independiente

A las accionistas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.:

lnforme sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinion

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de mayo de 2019, la cuenta de perdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinion, las cuentas anuales consol idadas adjuntas expresan, en todos las aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situacion financiera del Grupo a 31 de mayo de 2019, asf coma de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas lnternacionales de lnformacion Financiera, adoptadas par la Union Europea (NIIF-UE), y demas disposiciones del marco normativo de informacion financiera que resultan de aplicacion en Espana.

Fundamento de la opinion

Hemos llevado a cabo nuestra auditorfa de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditorfa de cuentas vigente en Espana. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen mas adelante en la seccion Responsabilidades def auditor en relaci6n con la auditoria de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Samas independientes del Grupo de conformidad con las requerimientos de etica, incluidos las de independencia, que son aplicables a nuestra auditorfa de las cuentas anuales consolidadas en Espana, segun lo exigido par la normativa reguladora de la actividad de auditorfa de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a las de la auditorfa de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya vista comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditorfa que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinion.

Cuestiones clave de la auditoria

Las cuestiones clave de la auditorfa son aquellas cuestiones que, segun nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditorfa de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditorfa de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formacion de nuestra opinion sabre estas, y no expresamos una opinion par separado sabre esas cuestiones.

PricewaterhouseCoopers Audi tores, S.L., Avinguda Diagonal, 640, 08017, Barcelona, Espana Tel.: +34 932 532 700 / +34 902 021111, Fax: +34 934 059 032, www.pwc.es

·ones clave de la auditoria Modo en el ue se han tratado en la auditoria

lnmovilizado Material y Actives Biol6gicos

Tai y como se indica en la nota 1 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, las actividades del Grupo consisten en la compra-venta, preparaci6n, industrializaci6n y comercializaci6n de frutos secos y desecados; y en la explotaci6n de fincas agrfcolas o fincas rusticas y la comercializaci6n de las cosechas (nogales, pistachos y almendros).

Para llevar a cabo su actividad, tal como se indica en las notas 10 y 11 de la memoria, el Grupo cuenta al 31 de mayo de 2019 con inmovilizado material por un valor neto contable de 54.615 miles de euros y con actives biol6gicos por un valor de 16.388 miles de euros que corresponden principalmente a las instalaciones productivas, los terrenos y las plantaciones agrfcolas que el Grupo tiene en propiedad para su explotaci6n, y que suponen un 45% del total del activo del balance consolidado.

Tai y como se indica en las notas 6.3.2. y 6.4. de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, el Grupo reconoce los elementos de inmovilizado material y actives biol6gicos por su caste hist6rico menos la amortizaci6n y el importe acumulado de las perdidas por deterioro de valor reconocidas . El caste hist6rico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisici6n o caste de producci6n.

El Grupo revisa la vida util y el metodo de amortizaci6n del inmovilizado al cierre de cada ejercicio. Los actives sujetos a amortizaci6n se someten a pruebas de perdidas por deterioro siempre que algun suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor neto contable pueda no ser recuperable.

Nos centramos en esta area debido principalmente a la importancia relativa del valor neto contable de dichos epfgrafes en el balance consolidado al 31 de mayo de 2019.

En relaci6n con esta area, nuestros procedimientos de auditoria han incluido, principalmente:

• Evaluaci6n de la apl icaci6n de las politicas de reconocimiento del inmovilizado material y de actives biol6gicos verificando, asimismo, que dicha politica cumple con los requerimientos de la norma contable aplicable.
• Para la realizaci6n de pruebas sustantivas, hemos seleccionado a partir de los auxiliares de inmovilizado material y actives biol6gicos una muestra de altas, bajas y traspasos del movimiento del ejercicio 2018/2019, en base a criterios cuantitativos y cual itativos, verificando la documentaci6n soporte de la transacci6n y el registro de la misma de acuerdo a las politicas contables detalladas en las notas 6.3.2 y 6.4 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
• Evaluaci6n de la razonabilidad del gasto de amortizaci6n realizando re-calculos en funci6n de la vida util estimada incluida en las notas 6.3.2 y 6.4 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
• Hemos evaluado el analisis de la recuperabi lidad de los actives biol6gicos real izado por la Direcci6n, asi como el proceso mediante el cual ha sido preparado.
• Por ultimo, hemos comprobado que los desgloses incluidos en las notas 6.3.2, 6.4, 1 0 y 11 de la memoria consolidada adjunta en relaci6n al inmovilizado material y a los actives biol6gicos resultan adecuados a los requeridos por el marco normative de informaci6n financiera aplicable al Grupo.

En relaci6n a los procedimientos descritos, no hemos detectado inconsistencias significativas ni omisiones de informaci6n relevantes.

Cuestiones clave de la auditoria Modo en el que se han tratado en la auditoria

Valoraci6n de existencias

El balance consolidado del Grupo al 31 de mayo de 2019 presenta un importe de 47.988 miles de euros en Existencias, lo que supone un 31 % del total del activo.

Tai y coma se indica en la nota 6.9. de la memoria adjunta, las existencias se valoran a su caste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El caste viene determinado por el metodo "primera entrada primera salida". El caste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, ademas del caste de las materias primas, los castes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricaci6n.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los castes estimados necesarios para llevarla a cabo. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su caste, se efectuan las oportunas correcciones valorativas, reconociendolas coma un gasto en • la cuenta de perdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la correcci6n de valor dejan de existir, el importe de la correcci6n es objeto de reversion y se reconoce coma ingreso en la cuenta de perdidas y ganancias.

Nos centramos en esta area debido principalmente a la importancia relativa del

Hemos evaluado la valoraci6n de las existencias a traves de diversos procedimientos de auditorfa, entre los cuales destacan:

• Hemos obtenido un entendimiento de las polfticas y principales controles sabre el area de valoraci6n de existencias.
• Para una muestra de referencias de mercaderfas comerciales, materias primas y otros aprovisionamientos, hemos verificado que estaban registradas de acuerdo a la polftica de valoraci6n del Grupo, comparando su valor contable con facturas de compra de proveedores.
• Para una muestra de referencias de productos en curso y terminados, hemos verificado la adecuada y razonable imputaci6n de los castes de producci6n.
• Para una muestra de referencias de productos terminados y mercaderfas comerciales, hemos verificado que estaban registradas al menor de su caste y su valor neto realizable, comparando su valor contable con el precio estimado de venta menos los castes estimados necesarios para llevarla a cabo.
• valor neto contable de las existencias. Hemos obtenido un entendimiento de la polftica de correcci6n valorativa por obsolescencia, evaluamos la razonabilidad de las principales hip6tesis utilizadas y, para una muestra, realizamos un recalculo y una evaluaci6n de suficiencia de dicha correcci6n valorativa.

El resultado de nuestro trabajo pone de manifiesto que, en general, el proceso de valoraci6n de las existencias llevado a cabo por la Direcci6n del Grupo es consistente con la documentaci6n soporte obtenida.

Por ultimo, hemos verificado que las notas 6.9. y 17 de la memoria adjunta incluyen los desgloses de informaci6n relacionados con la valoraci6n de existencias que requiere el marco de informaci6n financiera aplicable.

Otra informaci6n: lnforme de gesti6n consolidado

La otra informacion comprende exclusivamente el informe de gestion consolidado del ejercicio terminado el 31 de mayo de 2019, cuya formulacion es responsabilidad de las administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinion de auditoria sabre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestion consolidado. Nuestra responsabilidad sabre la informacion contenida en el informe de gestion consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoria de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sabre la misma:

• a) Un nivel especifico que resulta de aplicacion a determinada informacion incluida en el lnforme Anual de Gobierno Corporativo, segun se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoria de Cuentas, que consiste en comprobar unicamente que la citada informacion se ha facilitado en el informe de gestion consolidado y en caso contrario, a informar sabre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la informacion incluida en el informe de gestion consolidado, que consiste en evaluar e informar sabre la concordancia de la citada informacion con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realizacion de la auditoria de las citadas cuentas y sin incluir informacion distinta de la obtenida coma evidencia durante la misma, asi coma evaluar e informar de si el contenido y presentacion de esta parte del informe de gestion consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicacion. Si, basandonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sabre la base del trabajo realizado, segun lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la informacion mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestion consolidado, y que el resto de la informacion que contiene el informe de gestion consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio terminado el 31 de mayo de 2019 y su contenido y presentacion son conformes a la normativa que resulta de aplicacion.

Responsabilidad de los administradores y de la comisi6n de auditoria en relaci6n con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situacion financiera y de las resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demas disposiciones del marco normativo de informacion financiera aplicable al Grupo en Espana, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparacion de cuentas anuales consolidadas libres de incorreccion material, debida a fraude o error.

En la preparacion de las cuentas anuales consolidadas, las administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoracion de la capacidad del Grupo para continuar coma empresa en funcionamiento, revelando, segun corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si las citados administradores tienen intencion de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comision de auditoria de la Sociedad dominante es responsable de la supervision del proceso de elaboracion y presentacion de las cuentas anuales consolidadas.

- Responsabilidades del auditor en relaci6n con la auditorfa de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto estan libres de incorreccion material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditorfa que contiene nuestra opinion.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditorfa realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditorfa de cuentas vigente en Espana siempre detecte una incorreccion material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente ode forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones economicas que las usuarios toman basandose en las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditorfa de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditorfa de cuentas vigente en Espana, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditorfa. Tambien:

• ldentificamos y valoramos las riesgos de incorreccion material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, disenamos y aplicamos procedimientos de auditorfa para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditorfa suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinion. El riesgo de no detectar una incorreccion material debida a fraude es mas elevado que en el caso de una incorreccion material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusion, falsificacion , omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erroneas, o la elusion del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditorfa con el fin de disenar procedimientos de auditorfa que sean adecuados en funcion de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinion sabre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos si las polfticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente informacion revelada par las administradores de la Sociedad dominante.
• Concluimos sabre si es adecuada la utilizacion, par las administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y basandonos en la evidencia de auditorfa obtenida, concluimos sabre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sabre la capacidad del Grupo para continuar coma empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atencion en nuestro informe de auditorfa sabre la correspondiente informacion revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinion modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditorfa obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditorfa. Sin embargo, las hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentacion global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la informacion revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relacion con la informacion financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinion sabre las cuentas anuales consolidadas. Samas responsables de la direccion, supervision y realizacion de la auditorfa del Grupo. Samas las (micas responsables de nuestra opinion de auditorfa.

Nos comunicamos con la comision de auditorfa de la Sociedad dominante en relacion con , entre otras cuestiones, el alcance y el momenta de realizacion de la auditorfa planificados y las hallazgos significativos de la auditorfa, asf coma cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditorfa.

Tambien proporcionamos a la comision de auditorfa de la Sociedad dominante una declaracion de que hemos cumplido las requerimientos de etica aplicables, incluidos las de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicacion a la comision de auditorfa de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditorfa de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditorfa.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditorfa salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohfban revelar publicamente la cuestion.

lnforme sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

lnforme adicional para la comisi6n de auditoria de la Sociedad dominante

La opinion expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comision de auditoria de la Sociedad dominante de fecha 30 de septiembre de 2019.

Periodo de contrataci6n

La Junta General de Accionistas celebrada el 24 de mayo de 2017 nos nombro coma auditores del Grupo par un period a de 3 afios, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017.

Con anterioridad, fuimos designados par acuerdo de la Junta General de Accionistas para un perfodo inicial y hemos venido realizando el trabajo de auditorfa de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 1989.

Servicios prestados

Los servicios, distintos de la auditorfa de cuentas, que han sido prestados al Grupo auditado se desglosan en la Nota 34 de la memoria de cuentas anuales consolidadas.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (S0242)

Francisco Joaqufn Ortiz (20240) 30 de septiembre de 2019

Col•legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

2019 Num. 20/19/16419

IMPORT COL·LEGIAL: 95,00 EUR ··························· 1nforme d'auditoria de comptes subjecte a la normativa d'auditoria de comptes espanyola o internacional ...........................

Balance consolidado 1
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 3
Estado del resultado global consolidado4
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado5
Estado de flujos de efectivo consolidado 7

1. Información general9
2. Sociedades dependientes, asociadas y multigrupo 12
3. Reestructuración societaria y cambios en el perímetro de consolidación 13
4. Resumen de las principales políticas contables 14
5. Propuesta de distribución del resultado 21
6. Políticas Contables 21
7.Gestión del riesgo financiero 47
8.Estimaciones y juicios contables 53
9.Activos intangibles 55
10. Inmovilizado material 57
11. Activos biológicos 61
12. Inversiones inmobiliarias 63
13. Inversiones en asociadas 64
14. Instrumentos financieros 64
15. Préstamos y partidas a cobrar 68
16. Instrumentos financieros derivados 70
17. Existencias 73
18. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 74
19. Capital Social 74
20. Reservas y prima de emisión 76
21. Participaciones no dominantes 77
22. Débitos y partidas a pagar 78
23. Provisiones para otros pasivos y gastos 81
24. Impuestos diferidos 81
25. Ingresos y gastos 85
26. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal 89
27. Resultado financiero 95
28. Información financiera por segmentos 96
29. Beneficios por acción 100
30. Contingencias y compromisos 101
31.Transacciones con partes vinculadas 103
32. Información sobre medio ambiente 107
33. Hechos posteriores al cierre 108
34. Honorarios de auditores de cuentas 108
ANEXO I 110

Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas 1

Balance consolidado al 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresado en miles de euros)

	Nota	31 de mayo 2019	31 de mayo 2018
ACTIVOS NO CORRIENTES		81.304	74.686
Activos intangibles	9	139	174
Desarrollo		95	126
Concesiones		30	31
Patentes, Licencias, Marcas y Similares		-	3
Fondo de Comercio		14	14
Inmovilizado material	10	54.615	55.278
Terrenos y construcciones		33.750	34.002
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		20.827	21.144
Inmovilizado en curso y anticipos		38	132
Activos biológicos	11	16.388	13.165
Plantaciones Terminadas		5.961	4.553
Plantaciones en curso		10.427	8.612
Inversiones inmobiliarias	12	3.397	3.411
Terrenos		2.952	2.946
Construcciones		445	465
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	13	-	-
Participaciones contabilizadas aplicando el método de la participación		-	-
Inversiones financieras a largo plazo	14	4.997	510
Activos por impuestos diferidos	24	1.768	2.148
ACTIVOS CORRIENTES		75.656	67.432
Existencias	17	47.988	45.766
Clientes y otras cuentas a cobrar	15	15.133	15.546
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		10.936	10.517
Clientes, empresas asociadas o vinculadas	31	2.163	2.412
Activos por impuesto corriente		32	-
Otros deudores	15	1.428	1.690
Otras partidas a cobrar con las Administraciones Públicas		574	927
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	31	198	46
Otros activos financieros		198	46
Inversiones financieras a corto plazo		1.106	1.865
Instrumentos de patrimonio		1	1
Créditos a empresas		37	-
Instrumentos financieros derivados	16	1.062	1.712
Otros activos financieros	15	6	152
Periodificaciones a corto plazo		198	143
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	18	11.033	4.066
TOTAL ACTIVO		156.960	142.118

Balance consolidado al 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresado en miles de euros)

		31 de mayo	31 de mayo
	Nota	2019	2018
PATRIMONIO NETO		61.232	58.609
Fondos propios		57.524	55.137
Capital	19	9.950	9.950
Prima de emisión		506	506
(Acciones en patrimonio propias)		(68)	(72)
Reservas	20	44.750	41.451
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante		2.386	3.302
Ajustes por cambios de valor		1.446	1.280
Diferencias de conversión		1.162	675
Instrumentos financieros derivados y otros		284	605
Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la Sociedad dominante		58.970	56.417
Participaciones no dominantes	21	2.262	2.192
PASIVOS NO CORRIENTES		42.625	33.592
Provisiones para otros pasivos y gastos	23	239	232
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal		239	232
Deudas financieras a largo plazo	22	39.378	30.685
Deudas financieras con entidades de crédito		39.239	30.609
Acreedores por arrendamiento financiero		49	66
Instrumentos financieros derivados	16	90	10
Pasivos por impuestos diferidos	24	2.785	2.675
Periodificaciones a largo plazo		223	-
PASIVOS CORRIENTES		53.103	49.917
Provisiones para otros pasivos y gastos		1	1
Deudas financieras a corto plazo	22	11.164	9.777
Deudas financieras con entidades de crédito		9.884	8.813
Acreedores por arrendamiento financiero		17	17
Instrumentos financieros derivados	16	135	199
Otros pasivos financieros		1.128	748
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	31	240	475
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo		240	475
Proveedores comerciales y otras cuentas a pagar	22	41.146	39.513
Proveedores		32.093	29.752
Proveedores, empresas asociadas o vinculadas	31	1.810	1.894
Pasivo por impuesto corriente		66	58
Otras cuentas a pagar		6.267	6.643
Otras partidas a pagar con las Administraciones Públicas		887	1.133
Anticipos de clientes		23	33
Periodificaciones a corto plazo		552	151
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		156.960	142.118

Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresado en miles de euros)

	Nota	2019	2018
ACTIVIDADES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	25.a)	177.808	195.732
Ventas		177.544	195.511
Prestaciones de servicios		264	221
Variación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación		2.125	(1.818)
Variación de existencias de frutos recolectados		-	-
Trabajos realizados por la empresa para su activo		2.318	1.707
Aprovisionamientos	25.c)	(151.357)	(161.418)
Consumo de mercaderías Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(3.644) (147.500)	(2.811) (158.374)
Trabajos realizados por otras empresas		(231)	(288)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	17	18	55
Otros ingresos de explotación		1.613	1.476
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		1.295	1.376
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio	25.d)	318	100
Gastos de personal		(12.823)	(12.613)
Sueldos, salarios y asimilados		(9.841)	(9.779)
Cargas sociales		(2.982)	(2.834)
Otros gastos de explotación		(15.671)	(16.035)
Servicios exteriores		(15.219)	(15.521)
Tributos		(377)	(459)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales Otros gastos de gestión corriente	15	(75) -	(55) -
Amortización del inmovilizado	10, 11 y 12	(3.203)	(3.108)
Excesos de provisiones		-	-
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	25.g)	1.995	46
Otros resultados		182	27
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		2.987	3.996
Ingresos financieros		385	255
Gastos financieros		(1.097)	(1.020)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(1)	(11)
Diferencias de cambio		729	734
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		-	-
RESULTADO FINANCIERO		16	(42)
	27
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		3.003	3.954
Impuestos sobre beneficios	26	(655)	(369)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE ACTIVIDADES
CONTINUADAS
		2.348	3.585
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		2.348	3.585
Resultado atribuible a los propietarios de la sociedad dominante		2.386	3.302
Resultado atribuible a participaciones no dominantes		(38)	283
BENEFICIO POR ACCIÓN ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS	29
Beneficio básico por acción		0,10	0,14
Beneficio diluido por acción		0,10	0,14

Estado del resultado global consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de mayo de 2019 y 2018

(Expresado en miles de euros)

		2019	2018
	Nota
Resultado consolidado del ejercicio		2.348	3.585
Otro resultado global: Partidas que no se reclasificaran a resultados		-	-
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Por coberturas de flujos de efectivo		(428)	1.390
- Coberturas de flujos de efectivo reconocidos en patrimonio neto		(1.033)	2.334
- Coberturas de flujos de efectivo traspasadas a resultado		605	(944)
Diferencias de conversión de moneda extranjera		595	(487)
Efecto impositivo por coberturas de flujos de efectivo		107	(348)
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos		274	555
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO		2.622	4.140
Atribuible a los propietarios de la Sociedad Dominante		2.552	3.940
Atribuible a participaciones no dominantes		70	200

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresados en miles de euros)

			(Acciones en		Resultado del ejercicio atribuible a la	Diferencias	Cobertura
		Prima de	patrimonio	Reservas	sociedad	de	de flujos de	Participaciones
SALDO 31.05.17	Capital 9.950	emisión 506	propias) -	38.165	dominante 3.291	conversión 1.079	efectivo (437)	no dominantes 2.151	TOTAL 54.705
Resultado global total del ejercicio Operaciones con socios o propietarios: - Operaciones con acciones propias (Nota	-	-	-	-	3.302	(404)	1.042	200	4.140
19) - Distribución de dividendos Otras variaciones del patrimonio neto: - Distribución del	- -	- -	(72) -	- -	- -	- -	- -	- (159)	(72) (159)
resultado del ejercicio anterior - Otras variaciones en el patrimonio neto SALDO 31.05.18	- - 9.950	- - 506	- - (72)	3.291 (5) 41.451	(3.291) - 3.302	- - 675	- - 605	- - 2.192	- (5) 58.609

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresados en miles de euros)

SALDO 31.05.18	Capital 9.950	Prima de emisión 506	(Acciones en patrimonio propias) (72)	Reservas 41.451	Resultado del ejercicio atribuible a la sociedad dominante 3.302	Diferencias de conversión 675	Cobertura de flujos de efectivo 605	Participaciones no dominantes 2.192	TOTAL 58.609
Resultado global
total del ejercicio Operaciones con socios o	-	-	-	-	2.386	487	(321)	70	2.622
propietarios: - Operaciones con acciones propias (Nota 19)	-	-	4	-	-	-	-	-	4
- Distribución de dividendos Otras variaciones	-	-	-	-	-	-	-	-	-
del patrimonio neto: - Distribución del resultado del ejercicio anterior	-	-	-	3.302	(3.302)	-	-	-	-
- Otras variaciones en el patrimonio neto	-	-	-	(3)	-	-	-	-	(3)
SALDO 31.05.19	9.950	506	(68)	44.750	2.386	1.162	284	2.262	61.232

Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados

el 31 de mayo de 2019 y 2018 (Expresado en miles de euros)

	Nota	2019	2018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes del resultado		3.003	3.954
Amortización del inmovilizado	9, 10, 11 y 12	3.203	3.108
Correcciones valorativas por deterioro		128	1
Variación de provisiones Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	10 y 11	- (2.066) -	- (46) -
Ingresos financieros Gastos financieros		(385) 1.097	(255) 1.020
Diferencias de cambio Variación de valor razonable de instrumentos financieros		729 1	(734) 11
Otros ingresos y gastos		7	-
Cambios en el capital corriente
Existencias	17	(1.867)	3.029
Deudores y otras cuentas a cobrar	15	417	616
Otros activos corrientes		(55)	(62)
Acreedores y otras cuentas a pagar	22	904	3.572
Otros pasivos corrientes		401	3
Otros activos y pasivos no corrientes		(449)	-
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios Otros cobros (pagos)		(583) -	(203) -
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		4.485	14.014
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos de inversiones
Empresas del grupo y asociadas		-	-
Inmovilizado intangible	9	-	-
Inmovilizado material	10 y 22	(2.675)	(5.638)
Activos biológicos	11	(3.487)	(4.326)
Inversiones inmobiliarias		(6)	-
Otros activos financieros		(50)	-
Otros activos		(7)	(15)
Cobros por desinversiones
Inmovilizado intangible	9	-	77
Inmovilizado material	10	-	516
Activos biológicos	11	-	16
Inversiones inmobiliarias	12	-	-
Otros activos financieros		175	249
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión
Cobros de intereses		385	255
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(5.665)	(8.866)

Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de mayo de 2019 y 2018

(Expresado en miles de euros)

	Nota	2019	2018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio		-	(72)
Emisión de instrumentos de patrimonio		4	-
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de Deudas con entidades de crédito		19.000	8.366
Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito (*)		(9.434)	(9.754)
Devolución y amortización de Deudas con empresas del grupo		-	-
Otra deudas		(632)	(1.974)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de
patrimonio
Dividendos		-	-
Dividendos a minoritarios		-	(159)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación
Pagos de intereses		(1.095)	(1.016)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		7.843	(4.609)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio		304	(219)
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		6.967	320
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		4.066	3.746
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		11.033	4.066

(*) Cobros y pagos relativos a pasivos financieros con rotación elevada tales como pólizas de crédito se presentan por el neto.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

1. Información general

La sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges, S.A.U., en adelante, "nueva BAIN" o "Sociedad Dominante") se constituyó en Reus el día 15 de mayo de 1968. El objeto social de la misma es, entre otros, la compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados y la explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas de frutos secos (nogales, pistachos y almendros). El domicilio social está establecido en Reus (Tarragona), Calle Flix, número 29. La Sociedad Dominante modificó su anterior denominación social "Borges, S.A.U." por la actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. en fecha 20 de julio de 2017 tras el proceso de reorganización societario del Grupo que se indica más adelante.

Por su parte, la entidad denominada en adelante "antigua BAIN", esto es la entidad denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. hasta su extinción mediante la fusión con la Sociedad Dominante indicada más adelante, se constituyó el 13 de agosto de 1987 bajo la denominación Agrofruse – Agrícola de Frutos Secos, S.A., cambiando el 18 de febrero de 2011 su denominación social por Agrofruse – Mediterranean Agricultural Group, S.A.. La Junta General de Accionistas acordó el 30 de noviembre de 2015 el cambio de su denominación a Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.. Asimismo, el Consejo de Administración acordó en fecha 30 de septiembre de 2016 el cambio del domicilio social a Reus (Tarragona), Calle Flix, número 29.

Durante el ejercicio 2015/2016 se inició y llevó a cabo una reorganización de las diferentes sociedades que conforman la unidad de negocio de producción, industrialización y comercialización "Business to business" (en adelante, B2B) de frutos secos del Grupo Pont Family Holding al que pertenece la Sociedad Dominante.

Como consecuencia de ello, con fecha 16 de febrero de 2016 el accionista mayoritario de la "antigua BAIN", la sociedad Borges International Group, S.L.U., realizó una ampliación del capital social de la misma, mediante la aportación de la totalidad de las acciones que componían el capital social de la actual Sociedad Dominante (nueva BAIN y anteriormente Borges, S.A.U.) (100%) e incluyendo una participación del 90% en el capital social de Almendras de Altura, S.A.

Tras dicha operación, a 31 de mayo de 2016, la "nueva BAIN" (la Sociedad Dominante y anteriormente denominada Borges, S.A.U.) pasó a ser dependiente de la "antigua BAIN".

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La reestructuración societaria llevada a cabo durante el ejercicio anual finalizado el 31 de mayo de 2016 supuso un cambio de perímetro de consolidación significativo como consecuencia de la reorganización de las diferentes sociedades que conforman la unidad de negocio de producción, industrialización y comercialización "Business to business" (B2B) de frutos secos del Grupo Pont Family Holding al que pertenece la Sociedad Dominante, bajo la entonces sociedad cabecera "antigua BAIN". (Nota 3).

Con el propósito de continuar el proceso de reorganización comenzado durante el ejercicio 2015/2016, la Junta General de Accionistas del 25 de mayo de 2017, aprobó la fusión por absorción de las sociedades dependientes Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. (sociedades absorbidas) por parte de la antigua BAIN - sociedad absorbente. Dicha fusión por absorción implicó la extinción de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente, ésta última adquirió por sucesión universal el patrimonio de las sociedades absorbidas y procedió a aumentar su capital en la cuantía resultante de la operación de canje, a fin de permitir a los socios y accionistas de las sociedades absorbidas que participaran en la sociedad absorbente recibiendo un número de acciones en proporción al valor de su respectiva participación en las sociedades absorbidas. Como consecuencia de dicha operación de canje la "antigua BAIN" emitió un total de 84.770 acciones nuevas a 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas con una prima de emisión de 17,90 euros por acción, que fueron íntegramente suscritas por los accionistas y socios de las sociedades absorbidas.

Dicha operación se elevó a público en fecha 20 de junio de 2017 quedando inscrita en fecha 30 de junio de 2017.

Como operación previa a la citada fusión, la "antigua BAIN" adquirió en fecha 14 de marzo de 2017 el 90% de la participación en la sociedad Almendras de Altura, S.A. a la sociedad entonces dependiente Borges, S.A.U.

Adicionalmente, en la citada Junta General de Accionistas, se aprobó la fusión entre las sociedades "antigua BAIN" (en aquel momento denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) y "nueva BAIN" (en aquel momento denominada Borges, S.A.U.), mediante la modalidad de fusión inversa. De este modo, la fusión se ejecutó mediante la absorción de la "antigua BAIN" (sociedad absorbida) por parte de la "nueva BAIN" (en aquel momento denominada Borges, S.A.U. (sociedad absorbente)), con extinción de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirió por sucesión universal, los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. La sociedad absorbente adoptó en el mismo acto la denominación social de la sociedad absorbida. Dicha operación se elevó a público en fecha 14 de julio de 2017 quedando inscrita en el Registro Mercantil en fecha 20 de julio de 2017.

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El canje de acciones de la citada fusión inversa se realizó en la proporción de una acción de la "nueva BAIN" por una acción de la "antigua BAIN" y se solicitó a continuación la admisión a negociación de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona. Para poder realizar este tipo de canje, fue necesario que, en el momento del canje el número de acciones en que se dividía el capital social de la entonces denominada Borges, S.A.U. fuera el mismo que el número de acciones en que se dividía el capital de la antigua BAIN. A estos efectos, con carácter previo al canje Borges, S.A.U. realizó las operaciones necesarias a los efectos de que el número de acciones en que se dividía su capital social fuese el mismo en que se dividía el capital de la "antigua BAIN".

Asimismo, dado que la Sociedad Dominante era con anterioridad a la reestructuración una sociedad dependiente al 100% de la "antigua BAIN", de acuerdo con la evaluación del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, la transacción no estuvo bajo el alcance de la NIIF 3 de Combinaciones de negocios al tratarse de una reorganización societaria dentro del perímetro de consolidación, entre sociedades bajo control común, como resultado de la cual no se incorporó al Grupo consolidado ningún negocio. Por lo tanto, el Consejo de Administración de "nueva BAIN" (anteriormente Borges, S.A.U.) consideró que el nuevo Grupo que nació jurídicamente tras la fusión era, en esencia, continuación del grupo del que la antigua Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. era sociedad dominante inmediatamente antes de la fusión. Por este motivo, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante consideró registrar la operación de fusión como una reorganización dentro del Grupo ya existente, manteniendo por tanto los valores históricos de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, excepto en lo relativo a la estructura de capital que tomando como referencia lo establecido en el párrafo 21 de la Guía de aplicación B de la NIIF3 y como consecuencia de que se produjo una fusión inversa, se reexpresó al cierre de 31 de mayo de 2016 para reflejar la estructura de capital a dicha fecha de la nueva Sociedad Dominante del Grupo tras la reestructuración.

Los proyectos comunes de ambas fusiones fueron aprobados previamente por el Consejo de Administración en fecha 30 de noviembre de 2016.

Como consecuencia de toda la reestructuración societaria, a 31 de mayo de 2017 la sociedad Borges, S.A. que, tras la inscripción en el Registro Mercantil del cambio de su denominación social, el 20 de julio de 2017, pasó a denominarse Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., es la Sociedad Dominante del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y su domicilio social se encuentra en la calle Flix, 29 de Reus, Tarragona. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group, S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L., siendo esta última sociedad la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad Dominante.

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Las actividades del grupo consolidado actualmente, tras la reestructuración mencionada, son:

• La compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados; y
• La explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas (nogales, pistachos y almendros).

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la sociedad dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. El perímetro de consolidación se detalla en la Nota 2.

En la Nota 6 se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los años presentados, salvo que se indique lo contrario.

2. Sociedades dependientes, asociadas y multigrupo

El detalle de sociedades dependientes del Grupo al 31 de mayo de 2019 y 2018 es el siguiente:

			% Participación
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directa	Indirecta	Sociedad Titular
Sociedad Dominante
Borges Agricultural & Industrial Nuts,	España	Industrialización, compra-venta y comercialización de frutos secos, frutas desecadas y snacks.				(1)
S.A.		Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.
Sociedades Dependientes
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
BAIN Andalucía, S.L.U	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
Borges Export Group, Inc	E.E.U.U.	Prestación servicios de intermediación en las ventas de exportación de productos agrícolas de frutos secos	82%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
Borges of California, Inc	E.E.U.U.	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	82%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(2)
BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(3)
BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A.	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100% (*)	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(3)
Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
Amêndoas Herdade da Palheta, Lda	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)

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(1) Cuentas Anuales auditadas por PwC.

(2) Sociedades no sometidas a auditoría obligatoria.

(3) Sociedades auditadas por otros auditores

(*) La Sociedad Dominante materializó en octubre de 2017 el acuerdo con un tercero para adquirir por 50 miles de euros a BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. si bien, la Sociedad Dominante ya venía ejerciendo el control sobre la misma desde el ejercicio anterior.

Los cambios en el perímetro del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2019 y 2018 se detallan en la Nota 3.

3. Reestructuración societaria y cambios en el perímetro de consolidación

Durante el presente ejercicio 2018/2019 no se han producido cambios en el perímetro de consolidación.

Durante el pasado ejercicio 2017/2018, y como consecuencia de las fusiones realizadas en el ejercicio 2016/2017, con fecha 30 de junio de 2017, se elevaron a público las ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas españolas por comunidades autónomas de la Sociedad Dominante a las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. en base a lo siguiente:

• La Junta General Extraordinaria de Accionistas de 25 de mayo de 2017 de la Sociedad Dominante, aprobó realizar una aportación de activos con el objeto de agrupar los activos, el personal y las actividades por comunidades autónomas en España. A tal efecto se constituyeron en su día las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN-Mas de Colom, S.L.U. permitiendo que las actividades se adaptasen dentro de cada una de las sociedades, a la normativa y requisitos de cada comunidad autónoma. Asimismo, se aprobó que fuese el Consejo de Administración el que estructurase la aportación en la forma jurídica que estimase más conveniente.
• A tal efecto, el Consejo de Administración de fecha 25 de mayo de 2017, aprobó que la operación se estructurase como una aportación no dineraria de rama de actividad que fuese sometida al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

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• En fecha 31 de mayo de 2017, el socio único (la Sociedad Dominante) de las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN-Mas de Colom, S.L.U. aprobó los aumentos de capital por aportación no dineraria de rama de actividad en cada una de las sociedades. Asimismo, aprobó decidir acoger dichas operaciones al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Estas aportaciones no dinerarias no supusieron cambios en el perímetro de consolidación al tratarse de una reorganización societaria dentro del mismo, como resultado de las cuales no se incorporó al Grupo consolidado ningún negocio adicional.

4. Resumen de las principales políticas contables

4.1. Bases de presentación

Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad Dominante, y de cada una de las sociedades dependientes y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea conforme al Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo del Consejo del 19 de julio de 2002 (en adelante, NIIF-UE) y posteriores que están vigentes al 31 de mayo de 2019 así como interpretaciones CINIIF. Dicha normativa es de aplicación al Grupo, de acuerdo a la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre de 2003 dado que las acciones de la sociedad dominante están cotizando en el segundo mercado de la Bolsa de Madrid a cierre del ejercicio.

Estas cuentas anuales consolidadas preparadas bajo NIIF-UE han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante con fecha 30 de agosto de 2019, se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante en los plazos establecidos por la legislación mercantil vigente, y se estima que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas al objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera del Grupo al 31 de mayo de 2019, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados de acuerdo con la legislación vigente mencionada con anterioridad.

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Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico con la excepción de los instrumentos financieros derivados que se reconocen por su valor razonable siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 6.8.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 8 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

4.2. Nuevas normas NIIF e interpretaciones CINIIF

Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2018:

El Grupo ha adoptado para el ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2019, las siguientes normas, modificaciones e interpretaciones que han sido aprobadas, publicadas y que han entrado en vigor:

• NIIF 4 (Modificación) "Aplicación de la NIIF 9 "Instrumentos financieros" con la NIIF 4 "Contratos de seguro" – Modificaciones de la NIIF 4".
• NIIF 9 "Instrumentos financieros".
• NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes".
• NIIF 15 (Modificación) "Aclaraciones de la NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes".
• Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2014 2016.
• NIIF 2 (Modificación) "Clasificación y valoración de las transacciones con pagos basados en acciones".
• NIC 40 (Modificación) "Transferencias de inversiones inmobiliarias".
• CINIIF 22 "Transacciones en moneda extranjera y contraprestaciones anticipadas".

De la adopción de normas nuevas y modificadas que resultan de aplicación al Grupo a partir del 1 de junio de 2018, las principales han sido NIIF 9 "Instrumentos financieros" y NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos de clientes", de las cuales se explican a continuación los principales impactos.

La aplicación de las restantes anteriores normas no ha supuesto ningún impacto significativo en las presentes Cuentas Anuales Consolidadas.

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(Expresada en miles de euros)

NIIF 9 Instrumentos Financieros

La NIIF 9 reemplaza las disposiciones de la NIC 39 relativas a reconocimiento, clasificación y valoración de activos financieros y pasivos financieros, deterioro de valor de activos financieros y contabilidad de cobertura.

La adopción de la NIIF 9 "Instrumentos financieros" desde 1 de Junio de 2018 resultó en cambios en las políticas contables, pero no requirió la contabilización de ajustes a las cifras previamente reconocidas en las cuentas anuales consolidadas.

a) Derivados y contabilidad de cobertura

Los contratos de permutas de tipos de interés y contratos a plazo de moneda extranjera en curso a 31 de mayo de 2018 calificaron como coberturas de flujos de efectivo bajo la NIIF 9. Las estrategias de gestión del riesgo del Grupo y la documentación de las coberturas están en línea con los requerimientos de la NIIF 9 y por tanto estas relaciones se tratan como coberturas que continúan.

i) Deterioro del valor de activos financieros

Bajo la NIIF 9 hay un nuevo modelo de pérdidas por deterioro del valor, el modelo de pérdidas de crédito esperadas, que sustituye al modelo de pérdidas por deterioro incurridas de la NIC 39 y que dará lugar a un reconocimiento de las pérdidas antes que como se venía haciendo con la NIC 39.

El Grupo tiene los siguientes tipos de activos financieros que están sujetas al nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas:

• Cuentas comerciales a cobrar por venta de mercaderías y productos terminados y por prestación de servicios
• Inversiones en deuda y otros activos financieros a coste amortizado
• Efectivo y equivalentes de efectivo

El Grupo tuvo que revisar su metodología de deterioro del valor bajo NIIF 9 para cada una de estas clases de activos. Sin embargo, el impacto del cambio en esta metodología sobre ganancias acumuladas y el patrimonio neto del Grupo a la fecha de adopción inicial no fue considerado significativo.

Aunque el efectivo y equivalentes al efectivo también están sujetos a los requisitos del deterioro del valor de la NIIF 9, no se produjo a los mismos una pérdida por deterioro del valor.

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ii) Cuentas comerciales a cobrar

El Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9 para valorar las pérdidas crediticias esperadas que utiliza una provisión por pérdidas esperadas durante toda la vida para todas las cuentas comerciales a cobrar.

b) Inversiones en deuda y Otros activos financieros a coste amortizado

La totalidad de las otras inversiones en deuda se consideró que era de bajo riesgo y, por tanto, la aplicación de NIIF 9 no requirió ajustes, y los otros activos financieros a coste amortizado incluyen principalmente depósitos y fianzas, sobre los cuales no se han identificado ajustes significativos por la aplicación de NIIF 9.

c) Clasificación

Con efecto 1 de Junio de 2018 (fecha de aplicación inicial de la NIIF 9 para el Grupo), la dirección del Grupo ha evaluado qué modelos del negocio aplican a los activos financieros mantenidos por el Grupo y ha clasificado sus instrumentos financieros en las categorías adecuadas de la NIIF 9.

Los pasivos financieros mantienen la clasificación y valoración de NIC 39.

Los cambios de clasificación de los activos financieros en el Grupo como consecuencia de la aplicación de la nueva NIIF 9 cuyo impacto en la valoración de los mismos no ha sido significativo, son los que se detallan a continuación:

	NIC-39	NIIF-9	NIC-39	NIIF-9
Préstamos y partidas a cobrar	Préstamos y partidas a cobrar	Activos financieros a coste amortizado	15.057	15.057
Instrumentos financieros derivados de cobertura	Instrumentos financieros derivados	Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global	1.311	1.311
Otros Instrumentos financieros derivados	Instrumentos financieros derivados	Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado consolidado	661	661
Instrumentos de patrimonio	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado consolidado	11	11

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NIIF 15 Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes

El Grupo ha adoptado la NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes" desde el 1 de junio de 2018, lo que resultó en la adaptación de algunas políticas contables. La aplicación de la NIIF 15 no tuvo impacto significativo respecto a las políticas contables del Grupo (NIC 18) y por tanto, no requirió ajustes.

Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden adoptar con anticipación a los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2019:

Adicionalmente, a la fecha de elaboración de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, cuya entrada en vigor para el Grupo será en ejercicios iniciados a partir del 1 de junio de 2019 y que no han sido aplicadas anticipadamente por el Grupo:

• NIIF 16 "Arrendamientos".
• NIIF 9 (Modificación) "Componente de pago anticipado con compensación negativa".
• CINIIF 23, "Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto sobre las ganancias".
• NIC 28 (Modificación) "Intereses a largo plazo en entidades asociadas y en negocios conjuntos".
• NIC 19 (Modificación) "Modificación, reducción o liquidación de los planes".
• Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2015 2017.

El Grupo se encuentra en proceso de análisis de estas nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, por lo que aún no dispone de información suficiente para cuantificar el impacto esperado, en su caso, de la aplicación de las citadas normas. A excepción de la aplicación de la NIIF 16 (Arrendamientos) cuya evaluación se detalla a continuación.

NIIF 16 Arrendamientos

El Grupo tiene previsto adoptar esta nueva norma para sus estados financieros del ejercicio terminado el 31 de mayo de 2020. El Grupo tiene previsto aplicar el enfoque de transición simplificado y no reexpresará las cifras comparativas para el ejercicio anterior a la adopción inicial.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

El Grupo ha iniciado el análisis de los impactos de la NIIF 16 "Arrendamientos" que establece que se deberán reconocer en el balance de situación consolidado los activos por derecho de uso y los pasivos derivados de los contratos de arrendamiento operativo (a excepción de los acuerdos de arrendamiento a corto plazo y los que tienen por objeto activos de bajo valor). Adicionalmente, cambiará el criterio de registro del gasto por arrendamientos, que se registrará como gasto por amortización del activo y gasto financiero por actualización del pasivo por arrendamiento.

El Grupo es arrendatario de diferentes activos afectos por el cambio de normativa contable: terrenos y elementos de transporte, entre otros, para los cuales el Grupo ya ha revisado las condiciones contractuales de los arrendamientos para analizar preliminarmente los impactos de esta nueva norma. Del análisis y trabajo realizado y que se encuentra en proceso de revisión, el principal impacto estimado sobre el balance de situación consolidado a 1 de junio de 2019 es el reconocimiento de "activos por derecho de uso" y "pasivos por arrendamiento" por un importe situado en un rango de 6.500 miles de euros – 8.500 miles de euros. A la vez que se reducirá el gasto por arrendamientos reconocido en la cuenta de resultados como "otros gastos de explotación" e incrementará la dotación a la amortización, reconociendo el gasto financiero asociado a los "pasivos por arrendamiento".

El Grupo espera un incremento del gasto por amortización de los activos por derecho de uso de entre 200 – 500 miles de euros, una disminución de los gastos de explotación por arrendamientos operativos de entre 200 – 600 miles de euros y un incremento del gasto financiero por los intereses sobre el pasivo por arrendamiento de entre 50 – 200 miles de euros.

Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas:

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea:

• NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) "Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos".
• NIIF 17 "Contratos de seguros".
• NIIF 3 (Modificación) "Definición de un negocio".
• NIC 1(Modificación) y NIC 8 (Modificación) "Definición de material".

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

El Grupo se encuentra en proceso de análisis de estas nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor para el ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2019, por lo que aún no dispone de información suficiente para cuantificar el impacto esperado, en su caso, de la aplicación de las citadas normas.

4.3. Comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado del resultado global consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y la información cuantitativa requerida en las notas explicativas de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2019, además de las correspondientes al ejercicio anterior.

Por otra parte, las actividades del Grupo relacionadas con la explotación de fincas agrícolas se ven fuertemente influenciadas por la estacionalidad vinculada al calendario de recolección de los frutos de las plantaciones agrícolas y por la aplicación de los criterios contables establecidos en la NIC 41 (Nota 6.9.b).

Las cosechas se obtienen en general en el último trimestre del año natural, y mayoritariamente con anterioridad al cierre del período semestral finalizado el 30 de noviembre. En consecuencia, al cierre de los periodos anuales finalizados el 31 de mayo, el Grupo ha incurrido en una serie de costes relacionados con la cosecha futura que, según se describe en la Nota 6.9.b), se valoran por su coste y se presentan en el epígrafe de Existencias como Producción agrícola en curso.

Por otra parte, al cierre del periodo semestral intermedio de 30 de noviembre el Grupo ha finalizado habitualmente la recolección, e iniciado las ventas de los frutos recolectados. Adicionalmente, en aplicación de la NIC 41, las existencias del Grupo al cierre intermedio de 30 de noviembre consistentes en productos agrícolas cosechados o recolectados de sus Plantaciones agrícolas (activos biológicos) se valoran, en el punto de cosecha o recolección, según su valor razonable menos coste de venta, lo que supone reconocer en el resultado del primer semestre la mayor parte del valor de la cosecha. En consecuencia, el resultado del Grupo es fuertemente estacional en función de la fecha de recolección de los frutos de sus plantaciones agrícolas, que se produce, generalmente, con anterioridad al cierre semestral de 30 de noviembre.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

5. Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2019 de la Sociedad Dominante según sus cuentas anuales individuales, preparadas de acuerdo al Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, y Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, a presentar a la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	(Miles de euros)
Base del reparto
Resultado del ejercicio	3.043
	3.043
Distribución
A Reserva Legal	304
A Resultados negativos de ejercicios anteriores	1.476
A Reservas Voluntarias	1.263
	3.043

6. Políticas Contables

Las principales políticas contables utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, han sido las siguientes:

• 6.1 Principios de consolidación
• a) Entidades dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

En la Nota 2 se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo.

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Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante.

b) Combinaciones de negocio

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

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Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

De acuerdo a la NIIF 3 "Combinaciones de negocio", una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común es una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación de negocios, y dicho control no es transitorio.

Las combinaciones de negocios bajo control común están fuera del alcance de la NIIF 3, por lo que para su registro cada entidad debe desarrollar una política contable específica. Considerando que el Grupo no había registrado en el pasado una transacción de características similares, la Sociedad Dominante determinó establecer como política contable para las combinaciones de negocios bajo control común la aplicación del método de valores precedentes.

La aplicación de este método de valoración implica la utilización de los valores contables de los activos y pasivos de las entidades adquiridas obtenidos de los estados financieros consolidados de la entidad última que ejerce control común y para la que existan dichos estados financieros consolidados preparados conforme a las NIIF UE.

Por otra parte, la reestructuración interna de la estructura societaria del Grupo efectuada en el pasado ejercicio y las correspondientes fusiones y aportaciones no dinerarias entre sociedades que ya formaban parte del perímetro de consolidación y descritas en la Nota 3, no se considera una combinación de negocios por cuanto no suponen la incorporación al perímetro de consolidación de ningún negocio.

En las combinaciones de negocios que no se encuentran bajo control común el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.

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c) Participaciones no dominantes (Intereses minoritarios)

Los intereses minoritarios se presentan en el patrimonio neto del balance consolidado de forma separada del patrimonio atribuido a la Sociedad dominante. La participación de los intereses minoritarios en los resultados consolidados del ejercicio (y en el resultado global total consolidado del ejercicio) se presenta igualmente de forma separada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (estado del resultado global consolidado), e integrado en la partida de Participaciones no dominantes del Balance.

La participación del Grupo y de los intereses minoritarios en los resultados consolidados del ejercicio (el resultado global total consolidado del ejercicio) y en los cambios en el patrimonio neto de las entidades dependientes, una vez considerados los ajustes y eliminaciones derivados de la consolidación, se determina a partir de las participaciones en la propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los beneficios económicos asociados con las participaciones en la propiedad, es decir el derecho de participar en dividendos futuros y cambio en el valor de las entidades dependientes.

Los resultados y cada componente del otro resultado global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a los intereses minoritarios en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de los intereses minoritarios. Los acuerdos suscritos entre el Grupo y los intereses minoritarios se reconocen como una transacción separada.

De acuerdo a la versión revisada de la NIC 27, "Estados financieros consolidados y separados", el Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. Cuando la Sociedad realiza compras totales o parciales de las participaciones de sus socios minoritarios, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la sociedad dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.

Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la sociedad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. Dicho valor razonable es, por tanto, el importe en libros inicial en el momento de la pérdida de control de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero.

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Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

d) Asociadas

Asociadas son todas las sociedades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición, neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en otro resultado global de la asociada se reconoce en el otro resultado global. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a menos que hubiera incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe resultante a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

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Las pérdidas y ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en la medida de la participación del Grupo en las asociadas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Las políticas contables de las asociadas se han modificado a efectos de asegurar la uniformidad de las políticas adoptadas por el Grupo.

Al cierre de los ejercicios 2019 y 2018 el Grupo no ostenta participaciones en asociadas (Nota 13).

6.2 Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y de presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las sociedades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la sociedad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda funcional de la Sociedad Dominante y la moneda de presentación del Grupo.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se han vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados en la línea de "Ingresos o gastos financieros", excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y, en su caso, las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado global.

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c) Sociedades del Grupo

Los resultados y el balance de todas las sociedades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) cuya moneda funcional sea distinta de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• (i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
• (ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios; y
• (iii) Todas las diferencias de cambio resultantes ("Diferencias de conversión) se reconocen en el otro resultado global.

En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en operaciones en el extranjero se llevan al otro resultado global. Cuando se vende la totalidad de la participación en el extranjero, o parte de la misma, esas diferencias de cambio, que se registraron en el otro resultado global, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como parte de la pérdida o ganancia en la venta.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una sociedad extranjera se consideran activos y pasivos de la sociedad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

6.3. Inmovilizado intangible e Inmovilizado material

6.3.1. Inmovilizado intangible

Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable.

Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, a razón de un 20% anual.

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Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.

Aplicaciones informáticas

Incluyen principalmente los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, únicamente en los casos en que se prevé que su utilización abarcará varios ejercicios.

Las aplicaciones informáticas figuran valoradas a su coste de adquisición y se amortizan en función de su vida útil sobre un periodo máximo de 5 años. Los gastos de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se producen.

Cuando el valor contable de un inmovilizado intangible es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado intangible al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

6.3.2. Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza por su coste histórico menos la amortización y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición o coste de producción de los elementos.

Adicionalmente, las adquisiciones realizadas hasta el año 1996 por algunas sociedades del Grupo figuran parcialmente ajustadas por las actualizaciones de valor practicadas en ejercicios anteriores, al amparo de lo dispuesto por el Real Decreto-Ley 7/1996.

Forman parte del inmovilizado material los costes financieros correspondientes a la financiación de los proyectos de construcción de centros de producción con sus correspondientes instalaciones técnicas durante el período de construcción, hasta que los activos en cuestión estén en condiciones de funcionamiento, en la medida en que con esta incorporación no se supere el valor de mercado.

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Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor neto contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se producen.

El importe de los trabajos realizados por el Grupo para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. En general, la amortización del inmovilizado se calcula de manera lineal. No obstante, determinados elementos de inmovilizado de la Sociedad Dominante se amortizan de forma degresiva dado que se estima que su depreciación por uso y tecnología es mucho mayor en los primeros años de funcionamiento del bien. Los coeficientes de amortización utilizados por grupos de elementos son:

	Lineal
Edificios industriales	1,5%-3%
Maquinaria e instalaciones	5,55%
Maquinaria e instalaciones de envasado	5%
Instalaciones frigoríficas	8%
Maquinaria e inst. no privadas actividad	10%
Útiles y herramientas	30%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	16%
Automóviles servicio privado	16%
Elementos de transporte interno	7,14%-12%
Edificios de oficinas	2%
Instalaciones (Refrigeración y aire acondicionado)	12%
Aparatos de seguridad y ext. Incendios	12%
Instalaciones teléfono, télex, etc.	12%
Mobiliario de oficina	5%-10%
Máquinas reproductoras y copiadoras	15%
Equipos informáticos	12,5%-25%
Maquinaria e instalaciones usados	24%
Complementos de edificaciones	12%
Instrumentos de laboratorio	5,55%
Equipos informáticos usados	50%

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Para los elementos amortizados de forma degresiva, cuyo valor neto contable a 31 de mayo de 2019 es de 416 miles de euros (378 miles de euros a 31 de mayo de 2018), los coeficientes de amortización son como sigue:

	Degresiva
Maquinaria e instalaciones	20,8%
Instalaciones frigoríficas	20%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	32%
Elementos de transporte interno	30%
Instalaciones, Aparatos de seguridad y ext. Incendios	30%
Equipos informáticos	37,5%

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (ver Nota 6.6).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

6.4. Activos Biológicos

Dentro de este epígrafe del activo se incluyen las plantaciones (almendros, nogales y pistachos, principalmente) de las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U., BAIN – Mas de Colom, S.L.U., BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta, Ltda., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda. y Borges of California Inc.

En aplicación de la NIC 41 "Agricultura: Plantas productoras", el Grupo ha valorado las plantaciones relacionadas con la actividad agrícola (que de acuerdo a la NIC 41 no considera el terreno en el que se encuentran plantados los activos biológicos) siguiendo los criterios contables de la NIC 16 a coste histórico, esto es a coste, menos amortización y pérdidas por deterioro del valor acumuladas.

Siguiendo lo establecido en el párrafo 9 de la NIC 36 "Deterioro de valor de los activos", el Grupo evalúa, al cierre de cada ejercicio, si existe algún indicio de deterioro de valor de algún activo, incluyendo sus activos biológicos. Dicha evaluación se realiza para cada finca productiva y para cada clase de activos biológicos (básicamente nogales, pistachos y almendras).

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En relación a la evaluación de la existencia de indicios de deterioro de valor de sus activos, tal y como establece el párrafo 12 de la citada NIC 36 el Grupo considera tanto fuentes internas como externas de información, incluyendo, entre otros, la evolución de las producciones agrícolas y de los precios de mercado de los frutos de cada tipo de activos biológicos (nogales, pistachos y almendras) y la evolución de los resultados del Grupo. En base a la evaluación anterior, el Grupo ha concluido que no existen indicios de deterioro de sus activos a 31 de mayo de 2019 ni a 31 de mayo de 2018.

Se incluye también en el valor contable de las plantaciones de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes españolas el efecto de la actualización de valor practicada al amparo de las disposiciones fijadas en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio sobre los bienes incorporados hasta 31 de mayo de 1997.

Los costes de ampliación o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o aumento de la vida útil de los activos biológicos, se capitalizan como mayor coste de los mismos y los costes restantes se imputan a resultados del ejercicio en que son incurridos. Siguiendo la política anterior, los trabajos realizados por el Grupo para sus activos biológicos, que corresponden principalmente a mano de obra y productos fitosanitarios directamente imputables a los activos, se capitalizan como mayor valor de los mismos.

El Grupo sigue la política de capitalizar como mayor valor de las plantaciones en curso los costes o gastos que se han destinado a las plantaciones que se encuentran en esta situación, a excepción de los gastos de mantenimiento recurrentes que se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

Las plantaciones se mantienen como Plantaciones en Curso hasta que empiezan a obtener cosechas con productividad normal, momento en que se traspasan a Plantaciones Terminadas.

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

En base a la evolución de las nuevas plantaciones de almendros (mayoritariamente en curso) realizadas a partir del ejercicio 2015/2016 (y cuyo valor neto contable al cierre del ejercicio asciende a 8.035 miles de euros), así como considerando sus características, tipo de cultivo y proyecciones de producción, el Grupo ha reevaluado la vida útil de las mismas en base a un estudio realizado, determinando que el periodo de permanencia como Plantaciones en curso es de 3 años y su vida útil productiva de 27 años. En relación a las antiguas plantaciones de almendros se encuentran totalmente amortizadas a 31 de mayo de 2019.

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Los años estimados de permanencia como plantaciones en curso son los siguientes:

	AÑOS
Almendros	3
Nogales	7
Pistachos	8

Las plantaciones empiezan a amortizarse a partir de la fecha de alta en Plantaciones Terminadas. El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio por amortización de los activos biológicos, está basado en la vida útil estimada (cosechas en el caso de plantaciones) de dichos activos y se efectúa en base al método lineal.

Las vidas útiles estimadas son las siguientes:

	AÑOS
Almendros	27
Nogales	33
Pistachos	50

Cuando el valor neto contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

6.5. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones industriales en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que, en el caso de las construcciones, es de 33 años.

6.6. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

El Grupo evalúa para cada activo no financiero adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.

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Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro de valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro de valor en los casos en que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Para determinar el valor en uso de un activo, las entradas de efectivo futuras que éste se estima generará se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja el valor actual del dinero a largo plazo y los riesgos específicos del activo (prima de riesgo).

En el caso de existir pérdidas por deterioro en una unidad generadora de efectivo, en primer lugar, se reducirá el importe en libros del fondo de comercio asignado si lo hubiere y, a continuación, el de los demás activos de forma proporcional al valor en libros de cada uno de ellos respecto a la misma.

Las pérdidas por deterioro (exceso del valor en libros del activo sobre su valor recuperable) se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

A excepción del fondo de comercio, cuyas pérdidas por deterioro tienen el carácter de irreversibles, al cierre de cada ejercicio, en el caso que en ejercicios anteriores el Grupo se haya reconocido pérdidas por deterioro de activos, se evalúa si existen indicios que éstas hayan desaparecido o disminuido, estimándose en su caso el valor recuperable del activo deteriorado. Una pérdida por deterioro reconocida en ejercicios anteriores únicamente se revertiría si se hubiera producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable del activo desde que la última pérdida por depreciación fue reconocida. Si éste fuera el caso, el valor en libros del activo se incrementará hasta su valor recuperable, no pudiendo exceder el valor en libros que se hubiese registrado, neto de amortización, de no haberse reconocido la pérdida por deterioro para el activo en años anteriores. Esta reversión se registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

6.7. Activos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

a) Clasificación

Desde 1 de junio de 2018, el Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019

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categorías de valoración:

• aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en otro resultado global o en resultados), y
• aquellos que se valoran a coste amortizado

La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y los términos contractuales de los flujos de efectivo.

Para los activos valorados a valor razonable, las pérdidas y las ganancias se reconocerán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio neto que no se mantienen para negociar, dependerá de si el Grupo ha hecho una elección irrevocable en el momento de reconocimiento inicial para contabilizar las inversiones en patrimonio neto a valor razonable con cambios en otro resultado global.

El Grupo reclasifica las inversiones en deuda sólo cuando su modelo de negocio para gestionar esos activos cambia.

b) Valoración

En el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados, los costes de la transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de transacción de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se llevan a resultados.

Los activos financieros con derivados implícitos se consideran en su totalidad al determinar si sus flujos de efectivo son únicamente pago de principal e intereses.

Instrumentos de deuda

La valoración posterior de los instrumentos de deuda depende del modelo de negocio del grupo para gestionar el activo y de las características de los flujos de efectivo del activo. Hay tres categorías de valoración en las que el Grupo clasifica sus instrumentos de deuda:

Coste amortizado: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se valoran a coste amortizado. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en los ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Una ganancia o pérdida que surge de la baja en cuentas se reconoce directamente en resultados y se presenta en otras ganancias/(pérdidas),

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junto con las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio. Las pérdidas por deterioro de valor se presentan en una partida separada en la cuenta de resultados consolidada.

• Valor razonable con cambios en otro resultado global (VRORG): Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para vender los activos financieros, cuando los flujos de efectivo de los activos representan sólo pagos de principal e intereses, se valoran a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el importe en libros se llevan a otro resultado global, excepto para el reconocimiento de ganancias o pérdidas por deterioro del valor, ingresos ordinarios por intereses y ganancias o pérdidas por diferencias de cambio que se reconocen en resultados. Cuando el activo financiero se da de baja en cuentas, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en otro resultado global se reclasifica desde patrimonio neto a resultados y se reconoce en ingresos o gastos financieros. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio se presentan en otras ganancias / (pérdidas) y el gasto por deterioro del valor se presenta en una partida separada en la cuenta de resultados.
• Valor razonable con cambios en resultados (VRR): Los activos que no cumplan el criterio para coste amortizado o para valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen a valor razonable con cambios en resultados. Una ganancia o una pérdida en una inversión en deuda que se reconozca con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados se reconoce en resultados y se presenta neta dentro de otras ganancias / (pérdidas) en el ejercicio en que surge.

Instrumentos de patrimonio neto

El Grupo valora posteriormente todas las inversiones en patrimonio neto a valor razonable. Cuando la dirección del Grupo ha optado por presentar las ganancias y pérdidas en el valor razonable de las inversiones en patrimonio neto en otro resultado global, no hay reclasificación posterior de las ganancias y pérdidas en el valor razonable a resultados siguiendo a la baja en cuentas de la inversión. Los dividendos de tales inversiones siguen reconociéndose en el resultado del ejercicio como otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los pagos.

Los cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en ingresos o gastos financieros en el estado de resultados cuando sea aplicable. Las pérdidas por deterioro del valor (y reversiones de las pérdidas por deterioro

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de valor) sobre inversiones en patrimonio neto valoradas a valor razonable con cambios en otro resultado global no se presentan separadamente de otros cambios en el valor razonable

c) Deterioro de valor de los activos financieros

Desde el 1 de junio de 2018, el Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda contabilizados a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La metodología aplicada para medir el deterioro del valor del instrumento de deuda depende de si ha habido un incremento significativo en el riesgo de crédito desde su reconocimiento inicial, aplicando el enfoque de tres fases contemplado en NIIF 9.

Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante toda su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas comerciales a cobrar.

6.8. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura

El Grupo ha aplicado la NIIF 9 retroactivamente, pero ha optado por no reexpresar la información comparativa. Como resultado, la información comparativa proporcionada continúa expresándose de acuerdo con las normas aplicadas anteriormente por el Grupo:

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipo de cambio de las divisas y las variaciones de los tipos de interés (ver Nota 7.1).

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. El Grupo designa determinados derivados como coberturas de un riesgo concreto asociado a transacciones previstas altamente probables (cobertura de flujos de efectivo).

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura.

Los instrumentos financieros derivados se designan como coberturas de flujos de efectivo cuando los flujos de efectivo futuros de los mismos compensan las variaciones de los flujos de efectivo de las partidas calificadas como cubiertas y se cumplen, entre otros, la existencia de una designación formal, de documentación de la relación de cobertura y que la misma es altamente eficaz.

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La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujo de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. La ganancia o la pérdida relacionada con la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en resultados, dentro de otros ingresos/(gastos).

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican en los ejercicios en que la partida cubierta afecta al resultado del ejercicio, como sigue:

• Cuando la partida cubierta posteriormente resulta en el reconocimiento de un activo no financiero (tal como existencias), las ganancias y pérdidas de coberturas diferidas se incluyen en el coste inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen finalmente en el resultado del ejercicio cuando la partida cubierta afecta al resultado (por ejemplo, a través del coste de ventas).
• La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en resultados dentro de "gastos financieros" en el mismo momento que el gasto por intereses en los préstamos cubiertos.

Cuando un instrumento de cobertura expira, se vende o termina, o cuando una cobertura deja de cumplir el criterio para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida diferida acumulada y los costes diferidos de la cobertura en patrimonio neto en ese momento siguen en patrimonio neto hasta que la transacción prevista ocurre, resultando en el reconocimiento de un activo no financiero tal como existencias. Cuando deja de esperarse que ocurra la transacción prevista, la ganancia o pérdida acumulada y los costes diferidos de cobertura que se presentaron en patrimonio neto se reclasifican inmediatamente al resultado del ejercicio.

La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes.

6.9. Existencias

a) Materias primas, productos en curso, productos terminados y otros aprovisionamientos

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el método primera entrada primera salida (FIFO). Para todas las sociedades, el coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio,

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menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Productos agrícolas recolectados de Plantaciones del Grupo

En aplicación de la NIC 41 el Grupo valora los productos agrícolas cosechados o recolectados de sus activos biológicos en el punto de cosecha o recolección según su valor razonable menos los costes de venta. Dicho valor razonable en el punto de recolección se estima en base a transacciones de compra-venta y/o cotizaciones de productos de características y calidad similares a las del Grupo. Dicho método de valoración se considera de Nivel 2 en la jerarquía establecida en la NIIF13.

La temporada de recolección de las cosechas se sitúa entre los meses de septiembre y noviembre de cada ejercicio. Por este motivo, al cierre del ejercicio el Grupo reconoce como existencias (productos en curso) todos los gastos de explotación en los que ha incurrido para la obtención de las cosechas que serán recolectadas y vendidas con posterioridad al cierre del ejercicio, no existiendo por tanto normalmente productos agrícolas recolectados al 31 de mayo.

6.10. Capital Social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso que a la fecha de presentación de la información financiera se hayan incurrido costes directamente relacionados con la emisión futura de nuevas acciones cuya ejecución se considera probable, dichos costes se reconocen en el activo del balance dentro del epígrafe de "Otros activos corrientes". En dicho caso, en el momento de la emisión de las nuevas acciones los citados costes se reclasifican como menores reservas.

6.11. Participaciones no dominantes

En el epígrafe Participaciones no dominantes del Balance consolidado se refleja la participación de los intereses minoritarios en el patrimonio neto de las sociedades consolidadas por el método de integración global. Las participaciones de los accionistas minoritarios en los resultados del

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ejercicio de las sociedades consolidadas por el método de integración global, se recogen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada atribuibles a participaciones no dominantes (Nota 6).

6.12. Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se calcula dividendo los beneficios o pérdidas netas del periodo, atribuibles a los accionistas, entre la media ponderada del número de acciones en circulación (sin considerar las acciones propias) durante el periodo.

6.13. Beneficio diluido por acción

El beneficio diluido por acción resulta del beneficio básico ajustado por el efecto que tendría sobre los beneficios la conversión de las acciones ordinarias potenciales y por el incremento en el número medio ponderado de acciones en circulación (sin considerar las acciones propias) que también resultaría de la conversión.

6.14. Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo que forma parte de las cuentas anuales consolidadas, se ha preparado utilizando el método indirecto que presenta el resultado neto ajustado con las transacciones no monetarias y otras operaciones que no afectan a los flujos de efectivo operativos del periodo.

El estado de flujos de efectivo informa de los flujos habidos durante el periodo clasificándolos por:

• Actividades de explotación: incluyen las actividades que constituyen la principal fuente de ingreso del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser clasificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: incluyen la adquisición o enajenación de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en los equivalentes al efectivo, así como el cobro de intereses.
• Actividades de financiación: incluyen las actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los fondos propios y de los préstamos recibidos por el Grupo, incluyendo el pago de intereses por la financiación recibida.

En el caso de tributación consolidada por el impuesto sobre sociedades (nota 6.19), a efectos del estado de flujos de efectivo, los pagos realizados a la sociedad cabecera del grupo fiscal (fuera del perímetro de consolidación de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) se presentan como pagos por impuestos si los mismos se realizan de acuerdo al calendario de

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pagos establecido por la hacienda pública. En el caso de que dichas obligaciones fiscales sean financiadas por la sociedad cabecera del grupo fiscal, los eventuales pagos posteriores del pasivo generado se consideran pagos de actividades de financiación.

6.15. Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez, fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor y con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

6.16. Cuentas a pagar

a) Débitos y partidas a pagar

Los pasivos financieros mantienen la clasificación y valoración de NIC 39.

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

b) Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

El Grupo reconoce en esta categoría los derivados que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura.

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones

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posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente imputables a la emisión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que surgen.

6.17. Deuda financiera

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados consolidada durante la vida de la deuda, de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

En el balance adjunto se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga el derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha de balance.

La baja de un pasivo financiero se reconocerá cuando la obligación que genera se haya extinguido.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

6.18. Subvenciones recibidas

Las subvenciones se registran por su valor razonable cuando existe la seguridad del cumplimiento de las condiciones establecidas para la obtención de las mismas, y de que se recibirán tales subvenciones.

El Grupo tiene los siguientes tipos de subvenciones:

• Subvenciones a la explotación: se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en el que, tras su concesión, el Grupo estima que se han cumplido las condiciones establecidas en la misma y, por consiguiente, no existen dudas razonables sobre su cobro y en el mismo momento en que se devengan los gastos subvencionados.

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• Subvenciones relacionadas con la adquisición de inmovilizado y activos biológicos: se registran cuando son concedidas en función del grado de cumplimiento de las inversiones objeto de la subvención, minorando el activo financiado.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

6.19. Impuestos corrientes y diferidos

La tributación por el impuesto sobre beneficios se realiza en régimen de consolidación fiscal con la excepción de Borges Export Group, Inc, Borges of California, Inc., Amêndoas- Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. que la realizan de forma individual. La Sociedad Dominante empezó a tributar en el ejercicio 1998/1999 en régimen de consolidación fiscal con el Grupo Fiscal 391/07, del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.

Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias como gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera cada sociedad y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por

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impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que el Grupo puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

6.20. Prestaciones a los empleados

a) Premios de vinculación

De acuerdo con los Convenios Colectivos Vigentes aplicables a la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. se establece que los trabajadores que voluntariamente causen baja en la empresa y queden totalmente desvinculados de la misma a una edad comprendida entre 60 y 64 años generarán el derecho a una contraprestación económica por parte de dicha sociedad.

El Grupo tiene recogida una provisión a 31 de mayo de 2019 de 239 miles de euros (232 miles de euros a 31 de mayo de 2018) para cubrir la estimación de la obligación acumulada hasta la fecha (Nota 23), principalmente por la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. No existen activos afectos a la mencionada obligación.

El valor actual de la obligación se determina mediante métodos actuariales de cálculo e hipótesis financieras y actuariales insesgadas y compatibles entre sí.

La variación en el cálculo del valor actual de las retribuciones comprometidas, en la fecha de cierre, debida a pérdidas y ganancias actuariales se reconoce en el ejercicio en que surge, directamente en el patrimonio neto como reservas. A estos efectos, las pérdidas y ganancias actuariales son exclusivamente las variaciones que surgen de

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cambios en las hipótesis actuariales o de ajustes por la experiencia.

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese susceptibles de cuantificación razonable se reconocen como gasto del ejercicio en que se adapta y comunica la decisión de despido. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

6.21. Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos, si aplica, en la memoria (Nota 30).

6.22. Reconocimiento de ingresos

a) Ingresos por ventas y prestación de servicios

Tal y como se detalla en la Nota 4, con efectos 1 de junio de 2018 ha entrado en vigor la NIIF 15 "Ingresos Ordinarios Procedentes de Contratos con Clientes" que el Grupo ha aplicado sin impacto en las cifras comparativas del ejercicio anterior 2017/2018.

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo, menos devoluciones, rebajas, descuentos, el impuesto sobre el valor añadido y otros posibles impuestos relacionados con las ventas.

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El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir al Grupo que, en general, se produce cuando la entidad del Grupo ha entregado los productos al cliente, el cliente ha aceptado los mismos, y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.

El Grupo tiene en cuenta el nuevo modelo de cinco pasos para determinar el momento en que se deben reconocer los ingresos y su importe.

• 1. Identificar los contratos con clientes,
• 1. Identificar la obligación de desempeño separada,
• 1. Determinar el precio de la transacción del contrato,
• 1. Asignar el precio de la transacción entre las obligaciones de desempeño separadas, y
• 1. Reconocer los ingresos ordinarios cuando se satisfaga cada obligación de desempeño.

La tipología de ingresos recurrentes u ordinarios del Grupo corresponden principalmente a:

Venta de bienes

Los ingresos procedentes de la venta de bienes se reconocen cuando el control de los productos se ha traspasado al cliente. La entrega se produce cuando los productos se han enviado a la localización específica, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, las condiciones de aceptación han caducado o el Grupo tiene evidencia objetiva de que se han satisfecho todos los criterios de aceptación.

Se reconoce una cuenta a cobrar cuando los bienes se entregan ya que este es el momento del tiempo en que la contraprestación es incondicional porque sólo se requiere el paso del tiempo antes de que el pago venza.

Prestación de servicios

Los servicios que presta el Grupo consisten en la recepción y almacenado de almendra y servicios agrícolas y de procesado prestados a agricultores y se reconocen en el ejercicio que se prestan.

Componentes financieros

El Grupo no espera tener ningún contrato donde el período entre la transferencia de los bienes o servicios prometidos al cliente y el pago por parte del cliente supere un año. En

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consecuencia, el Grupo no ajusta ninguno de los precios de transacción por el valor temporal del dinero.

b) Ingresos por intereses y dividendos

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo y los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, que se calcula en función de los flujos futuros de efectivo estimados descontados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen cuando se cobra el efectivo o sobre la base de recuperación del coste cuando las condiciones están garantizadas. Estos ingresos se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

6.23. Arrendamientos

a) Cuando alguna sociedad del Grupo es el arrendatario – Arrendamiento financiero

El Grupo arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés del Grupo para operaciones similares.

Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en "Acreedores por arrendamiento financiero" en el pasivo del balance. El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil o la duración del contrato, el menor de los dos.

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b) Cuando alguna sociedad del Grupo es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. Los gastos del ejercicio por arrendamiento operativo se desglosan en la Nota 10.

c) Cuando alguna sociedad del Grupo es el arrendador – Arrendamiento operativo

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo a su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

6.24. Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

Las políticas contables para combinaciones de negocios bajo control común se describen en la nota 6.1.b).

6.25. Medio ambiente

Anualmente se registran como gasto o como inversión, en función de su naturaleza, los desembolsos efectuados para cumplir con las exigencias legales en materia de medio ambiente. Los importes registrados como inversión se amortizan en función de su vida útil.

No se ha considerado ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental habida cuenta que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección del medio ambiente.

7. Gestión del riesgo financiero

7.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado

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(incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo, el Grupo cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas.

Dicho riesgo de tipo de cambio del Grupo tiene básicamente dos orígenes: el que surge por transacciones comerciales realizadas en divisas diferentes a la funcional de cada sociedad del Grupo, y el que procede de la consolidación de sociedades dependientes con monedas funcionales distintas al euro.

Respecto a las transacciones comerciales, el Grupo está expuesto a riego de tipo de cambio al operar con varias divisas a nivel internacional, principalmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, y de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera.

El Grupo mitiga el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de seguros de cambio para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales a divisa diferente de la funcional (Nota 16). Dichas coberturas principalmente se contratan en función de los pedidos y previsiones de pedidos de compra de mercancía de manera que mitigue el riesgo para el Grupo de variaciones en los tipos de cambio de dichas transacciones futuras previstas.

Los saldos en divisas al cierre del ejercicio están mayoritariamente cubiertos por seguros de cambio, por lo tanto, el riesgo a dicha fecha sobre el resultado del ejercicio por variación del tipo de cambio no se estima significativo.

Asimismo, el Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera, principalmente al dólar americano. En relación a este aspecto, el Grupo ha estimado que el impacto en el patrimonio neto al cierre del ejercicio por variaciones al alza de los tipos de cambio en

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un 10% ascendería a 1.257 miles de euros (1.218 miles de euros a 31 de mayo de 2018).

(ii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipos de interés de los flujos de efectivo. La mayor parte de los pasivos financieros se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general euros referenciados al EURIBOR).

Una variación de 100 puntos básicos en los tipos de interés a 31 de mayo de 2019 habría variado el beneficio consolidado antes de impuestos aproximadamente en 460 miles de euros (354 miles de euros a 31 de mayo de 2018). Este análisis asume que el resto de las variables, en particular los tipos de cambio, permanecen constantes.

A la fecha de presentación de la información, el perfil de tipos de interés relativos a los instrumentos financieros remunerados (antes de considerar las coberturas de tipos de interés descritas en la Nota 16) es como sigue:

	Miles de euros
	2018/2019	2017/2018
Instrumentos a tipo de interés fijo
Pasivos financieros	3.149	4.046
Posición neta instrumentos a tipo de interés fijo	3.149	4.046
Instrumentos a tipo interés variable
Pasivos financieros	45.974	35.376
Posición neta instrumentos a tipo interés variable	45.974	35.376

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo.

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, el Grupo evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del

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riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Asimismo, el Grupo utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2019 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2019) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 15.472 miles de euros (14.343 miles de euros a 31 de mayo de 2018) (Nota 15).

El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda contabilizados a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante toda su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas comerciales a cobrar.

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con entidades financieras, es política del Grupo la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

El cliente vinculado Borges Branded Foods, S.L.U. representa un 10,2% de las ventas del Grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2019 (11,7% de las ventas del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018) (Nota 31.d).

No existen clientes terceros que representen más de un 10% de las ventas del Grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts.

c) Riesgo de liquidez

El Departamento de Finanzas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades de liquidez con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de las facilidades de crédito no utilizadas en todo momento. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación de deuda del Grupo, el cumplimiento con los objetivos internos y, en caso de ser de aplicación, los requisitos regulatorios o legales externos – por ejemplo, restricciones de divisa.

En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros no derivados del Grupo agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento

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contractual. Las cantidades que se muestran en las tablas son los flujos de efectivo contractuales sin descontar.

A 31 de mayo de 2019	Menos de 6 meses	Entre 6 meses y 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Deudas con
entidades de crédito	5.317	5.342	9.536	23.049	8.435
Pasivos por arrendamientos financieros	8	9	17	32	-
Otros pasivos financieros	1.128	-	-	-	-
Total	6.453	5.351	9.553	23.081	8.435

A 31 de mayo de 2018	Menos de 6	Entre 6 meses	Entre 1 y 2	Entre 2 y 5	Más de 5
	meses	y 1 año	años	años	años
Deudas con
entidades de crédito	4.727	4.693	10.052	18.779	2.867
Pasivos por arrendamientos financieros	8	9	16	50	-
Otros pasivos financieros	748	-	-	-	-
Total	5.483	4.702	10.068	18.829	2.867

Los saldos de "proveedores comerciales y otras cuentas a pagar" no han sido incluidos en la tabla anterior dado que el Grupo estima que dichos saldos serán reemplazados por nuevos saldos comerciales y/o por financiación para operaciones comerciales disponible según detalle en la Nota 22. En todo caso dichos saldos tienen vencimiento inferior a 12 meses.

Para el hipotético caso de que surgiera una necesidad puntual de mayor disponibilidad, la Sociedad Dominante espera que su principal accionista proporcione la liquidez necesaria en el caso en que no se pudiera obtener la financiación necesaria de terceros.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. El Grupo realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez, en función de los flujos de efectivo esperado.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

A 31 de mayo de 2019 y 2018, las reservas de liquidez del Grupo son como siguen:

2019	2018
11.033	4.066
63.647	71.410
74.680	75.476

En la Nota 22 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito así como los importes disponibles al cierre del ejercicio en las líneas de financiación contratadas por el Grupo.

7.2. Gestión del riesgo de capital

La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. Los Administradores realizan seguimiento del rendimiento del capital mediante las ratios del retorno sobre patrimonio contable (ROE). El Consejo de Administración también realiza seguimiento del nivel de dividendos pagados a los accionistas.

A 31 de mayo de 2019 el ROE ha sido del 4,0% (5,9% a 31 de mayo 2018). El ROE se calcula dividiendo el resultado atribuible a la sociedad dominante entre el patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante.

El Grupo no tiene ninguna política de remuneración a empleados vía opciones o acciones.

En relación a los objetivos y políticas de gestión de capital, el objetivo del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts es salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas. En este sentido, la Nota 5 de las presentes cuentas anuales consolidadas detalla la propuesta de distribución de resultados y la retribución al accionista durante el ejercicio 2018/19.

7.3. Estimación del valor razonable

La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por su método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue de acuerdo con la NIIF 13:

Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos.

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• Nivel 2: Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
• Nivel 3: Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables).

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos financieros del Grupo valorados a valor razonable a 31 de mayo de 2019 y 2018 que corresponden en su totalidad a instrumentos financieros derivados (Nota 16):

Ejercicios 2019 y 2018
	Nivel 2		Saldo Total
	2019	2018	2019	2018
Activos
- Derivados de negociación	592	661	592	661
- Derivados de cobertura	737	1.311	737	1.311
Total activos	1.329	1.972	1.329	1.972
Pasivos
- Derivados de negociación	43	47	43	47
- Derivados de cobertura	182	162	182	162
Total pasivos	225	209	225	209

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo (por, ejemplo, derivados del mercado no oficial) se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2.

Las principales hipótesis con impacto en la valoración de los instrumentos financieros derivados son la curva de tipos de interés para las permutas de tipos de interés y los tipos de cambio "spot" y los tipos de interés de las diferentes divisas en el caso de los contratos "forward" de divisas (Nota 16).

8. Estimaciones y juicios contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas exige el uso por parte del Grupo de

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, pueden ser diferentes a los correspondientes resultados reales.

Las estimaciones y juicios más relevantes para las cuentas anuales del Grupo están relacionados con los siguientes aspectos:

- Vidas útiles del inmovilizado material y activos biológicos (Ver Notas 6.3 y 6.4.).

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización del inmovilizado material en base a los ciclos de vida proyectados de los mismos que podrían verse modificados como consecuencia, entre otros de modificaciones técnicas.

Asimismo, diversas sociedades del Grupo mantienen plantaciones agrícolas (activos biológicos) cuyas vidas útiles están calculadas en base a los años de producción esperados de las mencionadas plantaciones que dependen y pueden verse afectados, entre otros, por factores climáticos y por las características propias de cada plantación.

• Evaluación de la existencia de indicios de deterioro del inmovilizado material y activos biológicos (ver Notas 6.4. y 11).

El Grupo evalúa al cierre del ejercicio la existencia de indicios de deterioro de su activo no corriente considerando la situación actual y expectativas futuras de rendimiento y condiciones de los mercados en los que opera.

• Corrección por deterioro de saldos a cobrar y existencias (Ver Notas 6.7, 6.9, 15 y 17).

El importe de la corrección por deterioro de los saldos a cobrar por operaciones comerciales y créditos no comerciales, así como de las existencias se estima al cierre de cada ejercicio en función de la información disponible y el análisis realizado sobre la solvencia de los deudores, en el caso de saldos a cobrar, y el análisis del valor neto de realización y la potencial obsolescencia en el caso de las existencias.

• Valor razonable de instrumentos financieros derivados (ver Notas 6.8 y 16).

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance. El Grupo ha utilizado técnicas de valoración con datos observables de mercado disponibles para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en mercados activos.

- Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (ver Notas 6.19 y 24).

Los activos por impuestos diferidos consecuencia de los créditos fiscales y diferencias temporarias existentes son reconocidas en función de la previsión del Grupo sobre la recuperabilidad de los mismos, en base a su estimación de generación de bases imponibles futuras, y considerando, en su caso, la tributación consolidada en España de algunas de las sociedades del Grupo.

9. Activos intangibles

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Activos intangibles" es el siguiente:

		Desarrollo Concesiones	Patentes, licencias y marcas	Fondo de comercio	Aplicaciones informáticas	Total
Saldo a 31.05.17
Coste	5.379	36	90	215	3.623	9.343
Amortización acumulada	(5.145)	(4)	(85)	(2)	(3.623)	(8.859)
Pérdida por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	234	32	5	14	-	285
Altas	-	-	-	-	-	-
Subvenciones de capital	(76)	-	-	-	-	(76)
Dotación para amortización	(47)	(1)	(2)	-	-	(50)
Dotación para amortización subvenciones	15	-	-	-	-	15
Saldo a 31.05.18
Coste	5.379	36	90	215	3.623	9.343
Subvenciones	(61)	-	-	-	-	(61)
Amortización acumulada	(5.192)	(5)	(87)	(2)	(3.623)	(8.909)
Pérdida por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	126	31	3	14	-	174

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

		Desarrollo Concesiones	Patentes, licencias y marcas	Fondo de comercio	Aplicaciones informáticas	Total
Altas	-	-	-	-	-	-
Bajas (coste)	(2.427)	-	(43)	-	-	(2.470)
Bajas (amortización)	2.427	-	41	-	-	2.468
Subvenciones de capital	-	-	-	-	-	-
Dotación para amortización	(47)	(1)	(1)	-	-	(49)
Dotación para amortización subvenciones	16	-	-	-	-	16
Saldo a 31.05.19
Coste	2.952	36	47	215	3.623	6.873
Subvenciones	(45)	-	-	-	-	(45)
Amortización acumulada	(2.812)	(6)	(47)	(2)	(3.623)	(6.490)
Pérdida por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	95	30	-	14	-	139

Durante los ejercicios 2018/2019 y 2017/2018 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro.

La relación de bienes totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio (valor contable bruto) es el siguiente:

	2019	2018
Patentes y marcas	44	79
Desarrollo	2.718	5.145
Aplicaciones informáticas	3.623	3.623
	6.385	8.847

Durante el presente ejercicio 2018/2019 no se han recibido nuevas subvenciones (76 miles de euros en el ejercicio 2017/2018). Existe un importe pendiente de traspaso a explotación por importe de 45 miles de euros (61 miles de euros en el ejercicio 2017/2018).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

10. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:

	Terrenos	Construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmov. material	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Saldo a 31.05.17
Coste	25.893	19.249	66.936	50	112.128
Subvenciones	-	(481)	(113)	-	(594)
Amortización acumulada	-	(9.586)	(47.663)	-	(57.249)
Pérdidas por deterioro	(2.080)	-	-	-	(2.080)
Valor contable	23.813	9.182	19.160	50	52.205
Altas	1.773	16	4.261	336	6.386
Bajas (coste)	(122)	(70)	(844)	-	(1.036)
Subvenciones de capital	-	-	-	-	-
Traspasos - coste	30	11	213	(254)	-
Traspasos - amortización	-	(1)	1	-	-
Diferencias conversión - coste	(104)	(34)	(152)	-	(290)
Diferencias conversión - amortización	-	21	95	-	116
Dotación para amortización	-	(550)	(2.238)	-	(2.788)
Bajas (amortización)	-	3	630	-	633
Dotación deterioros	-	-	-	-	-
Dotación amortización subvenciones	-	34	18	-	52
Saldo a 31.05.18
Coste	27.470	19.172	70.414	132	117.188
Subvenciones	-	(447)	(95)	-	(542)
Amortización acumulada	-	(10.113)	(49.175)	-	(59.288)
Pérdidas por deterioro	(2.080)	-	-	-	(2.080)
Valor contable	25.390	8.612	21.144	132	55.278
Altas	23	81	3.693	40	3.837
Bajas (coste)	-	-	(3.921)	(9)	(3.930)
Subvenciones de capital	-	-	(106)	-	(106)
Traspasos - coste	82	16	27	(125)	-
Traspasos - amortización	-	-	-	-	-
Diferencias conversión - coste	120	37	152	-	309
Diferencias conversión - amortización	-	(15)	(111)	-	(126)
Dotación para amortización	-	(559)	(2.318)	-	(2.877)
Bajas (amortización)	-	-	2.239	-	2.239
Dotación deterioros	(71)	-	-	-	(71)
Dotación amortización subvenciones	-	34	28	-	62
Saldo a 31.05.19
Coste	27.695	19.306	70.365	38	117.404
Subvenciones	-	(413)	(173)	-	(586)
Amortización acumulada	-	(10.687)	(49.365)	-	(60.052)
Pérdidas por deterioro	(2.151)	-	-	-	(2.151)
Valor contable	25.544	8.206	20.827	38	54.615

Las principales altas del Grupo en el ejercicio 2018/2019 se correspondieron principalmente a inversiones en instalaciones y maquinaria industriales de la Sociedad Dominante Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como inversiones en instalaciones de riego y maquinaria agrícola para las nuevas plantaciones de activos biológicos en las sociedades portuguesas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

Las principales altas del Grupo en el ejercicio 2017/2018 se correspondieron principalmente a la compra de terrenos para el desarrollo y plantación de activos biológicos de la sociedad española BAIN Extremadura, S.L.U. así como inversiones en instalaciones de riego para las nuevas plantaciones de activos biológicos en las sociedades españolas y portuguesas.

Las bajas del Grupo en el ejercicio 2018/19 se correspondieron principalmente a la venta de la maquinaria e instalaciones de la unidad de envasado de palomitas, que ha implicado un resultado neto contable positivo de 2.049 miles de euros reflejado en el epígrafe de "Deterioro y Resultados por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias y, sobre el que existe un saldo pendiente de cobro por importe de 4.430 miles de euros clasificado en el epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" (ver Nota 15).

a) Actualizaciones realizadas al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (incluyendo inmovilizado material y activos biológicos) y de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre:

El Grupo (a excepción de la sociedad fusionada en el ejercicio 2016/2017 con la Sociedad Dominante, Frusansa - Frutos Secos Andaluces, S.A.) se acogió a la Actualización de Balances regulada en el Real Decreto Ley 7/1996 y actualizó la totalidad de su inmovilizado material al 31 de mayo de 1997. El importe de las revalorizaciones netas acumuladas (incluyendo los activos biológicos) al cierre del ejercicio asciende a 1.112 miles de euros (1.163 miles de euros a 31 de mayo de 2018).

El efecto de dichas revalorizaciones sobre la dotación a la amortización en el ejercicio ha supuesto un incremento del cargo por amortización de 44 miles de euros (45 miles de euros a 31 de mayo de 2018) y se estima que el impacto sobre la dotación a la amortización en el próximo ejercicio será un mayor cargo por dicho concepto por un importe aproximado de 44 miles de euros.

Según se indica en la Nota 6.3) dichas revalorizaciones al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, se consideraron como valor atribuido de los activos en la fecha de transición a NIIF (1 de junio de 2004).

En el ejercicio 2013/2014, a nivel individual, las siguientes filiales de Grupo se acogieron a la actualización de balances aprobada en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre:

• Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (*) (antigua BAIN)
• Borges, S.A.U. (*) (nueva BAIN)
• Almendras de Altura, S.A. (*)
• Frusesa Frutos Secos Españoles, S.L. (*)
• Palacitos, S.A. (*)
• Frusansa- Frutos Secos Andaluces, S.A. (*)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

(*) Tal y como se menciona en la Nota 1, durante el ejercicio 2016/2017 las sociedades Almendras de Altura, S.A., Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A. y Frusansa – Frutos Secos Andaluces, S.A. fueron absorbidas por la antigua BAIN y esta última, a su vez, fue absorbida por su sociedad dependiente Borges, S.A.U. (nueva BAIN) que adoptó la denominación de la sociedad absorbida.

Siguiendo la normativa contable establecida por los NIIF-UE, las revalorizaciones de balances practicadas al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre no supusieron cambios en el valor contable de dichos activos, modificando únicamente su valor fiscal.

Similarmente, de acuerdo con la política contable de valor precedente utilizada por la compañía en el registro de las combinaciones de negocios bajo control común realizadas durante 2015/2016, el impacto de la actualización de balances aprobada en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, no está incluido en las altas de activo por entrada en el perímetro de consolidación ya que no supuso cambios en el valor contable de dichos activos en el consolidado NIIF de Pont Family Holding a 31.05.2014.

b) Bienes totalmente amortizados

La relación de bienes totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio (valor contable bruto) es el siguiente:

	2019	2018
Construcciones	1.169	1.154
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	33.112	28.001
	34.281	29.155

c) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2019 y 2018, se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler de fincas, instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información por importe de 786 miles de euros y 698 miles de euros, respectivamente (ver Nota 25.f) y 30).

d) Subvenciones de capital recibidas

Las inversiones en inmovilizado material han sido parcialmente financiadas con subvenciones recibidas sobre las cuales existen importes pendientes de traspaso a explotación, por un importe de 586 miles de euros al cierre 2019 (542 miles de euros al cierre 2018).

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El detalle de las principales subvenciones de capital no reintegrables vinculadas a inversiones de inmovilizado material, que se han reconocido según las políticas contables descritas en la Nota 6.18, minorando el importe de los activos subvencionados, son los siguientes:

Entidad concesionaria	Importe recibido inicialmente	Importe pendiente subvención en activo bruto		Finalidad	Fecha de concesión
	Importe subvención	2019	2018
FEOGA GENERALIAT DE	2.185	230	250	Mejoras instalaciones generales	1997-1998
CATALUNYA	568	65	71	Reequilibrio financiero	1997-1998
FEOGA	513	62	65	Mejoras Instalaciones repelado	2002-2003
FEOGA	191	15	16	Mejoras Instalaciones generales	2002-2003
JUNTA DE EXTREMADURA	288	84	43	Instalaciones de procesado	2003-2004
Otros	430	130	97
	4.175	586	542

El movimiento de estas subvenciones reconocidas en el activo neto del Grupo, ha sido el siguiente:

	2019	2018
Saldo inicial	(542)	(594)
Aumentos	(106)	-
Bajas	-	-
Imputación al resultado como menor dotación a la amortización	62	52
Otros movimientos	-	-
Saldo final	(586)	(542)

e) Seguros

Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estima conveniente para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

f) Bienes afectos a garantías

El Grupo no mantiene bienes afectos a garantías al cierre de los ejercicios 2019 y 2018.

g) Compromisos de compra de inmovilizado

A cierre de 31 de mayo de 2019 las sociedades del Grupo no tienen compromisos de compra de inmovilizado a satisfacer durante el próximo ejercicio (ningún compromiso a 31 de mayo de 2018).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

11. Activos biológicos

Análisis del movimiento durante los ejercicios terminados el 31 de mayo de 2019 y 2018:

	Plantaciones terminadas	Plantaciones en curso	Total
Saldo a 31.05.17
Coste	10.444	4.978	15.422
Amortización acumulada	(6.009)	-	(6.009)
Subvenciones de capital	(56)	(22)	(78)
Valor contable	4.379	4.956	9.335
Altas	-	4.399	4.399
Traspasos - coste	591	(591)	-
Bajas - coste	(308)	(8)	(316)
Subvenciones de capital	-	(73)	(73)
Traspaso subvenciones	46	(46)	-
Diferencias conversión - coste	(118)	(25)	(143)
Diferencias conversión -
amortización	49	-	49
Bajas - amortización	233	-	233
Dotación para amortización	(323)	-	(323)
Dotación amortización subvención	4	-	4
Saldo a 31.05.18
Coste	10.609	8.753	19.362
Amortización acumulada	(6.050)	-	(6.050)
Subvenciones de capital	(6)	(141)	(147)
Valor contable	4.553	8.612	13.165
Altas	-	3.525	3.525
Traspasos - coste	1.679	(1.679)	-
Bajas - coste	(145)	-	(145)
Subvenciones de capital	-	(38)	(38)
Traspaso subvenciones	-	-	-
Diferencias conversión - coste	163	7	170
Diferencias conversión -
amortización	(63)	-	(63)
Bajas - amortización	109	-	109
Dotación para amortización	(339)	-	(339)
Dotación amortización subvención	4	-	4
Saldo a 31.05.19
Coste	12.306	10.606	22.912
Amortización acumulada	(6.343)	-	(6.343)
Subvenciones de capital	(2)	(179)	(181)
Valor contable	5.961	10.427	16.388

Las altas del presente y pasado ejercicio corresponden a los costes o gastos en los que las sociedades agrícolas del Grupo han incurrido durante el ejercicio destinados a las

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plantaciones en curso, que han sido capitalizados de acuerdo a las normas de valoración descritas en la nota 6.4.

En la Nota 10.a) se detalla la Actualización de Balances regulada en el Real Decreto Ley 7/1996.

a) Activos biológicos totalmente amortizados actualmente en uso

Los activos biológicos totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2019 (valor contable bruto) ascienden a 95 miles de euros (94 miles de euros a 31 de mayo de 2018).

b) Subvenciones de capital recibidas

Las inversiones en activos biológicos han sido parcialmente financiadas con subvenciones recibidas de la CEE por un importe de 316 miles de euros (278 miles de euros a 31 de mayo de 2018), de los que 278 miles de euros (205 miles de euros a 31 de mayo de 2018) fueron concedidos en ejercicios anteriores y 38 miles de euros (73 miles de euros a 31 de mayo de 2018) han sido obtenidos en el presente ejercicio.

c) Otra información

El total de hectáreas plantadas actualmente en producción y la producción agrícola de los activos biológicos del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2019 y 2018 es el siguiente:

	31.05.19	31.05.19	31.05.18	31.05.18
	Hectáreas	Tns.	Hectáreas	Tns.
Nueces	554,73	2.126,54	523,88	2.189,48
Pistachos	79,86	89,85	79,88	167,79
Almendras (grano)	22,70	75,34	22,69	32,10

Adicionalmente, la sociedad Borges of California Inc. explota mediante contratos de arrendamiento los activos biológicos cuyas superficies y producciones a 31 de mayo de 2019 se detallan a continuación:

	31.05.19	31.05.19	31.05.18	31.05.18
	Hectáreas	Tns.	Hectáreas	Tns.
Nueces	3,14	16,71	3,14	20,10
Pistachos	-	-	-	-
Almendras (grano)	-	-	-	-

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12. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones en propiedad no afectos a la explotación que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo.

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 31.05.17
Coste	3.200	642	3.842
Amortización acumulada	-	(158)	(158)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.946	484	3.430
Dotación para amortización	-	(1)	(1)
Corrección por deterioro	-	(18)	(18)
Saldo a 31.05.18
Coste	3.200	641	3.841
Amortización acumulada	-	(176)	(176)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.946	465	3.411
Altas	6	-	6
Dotación para amortización	-	(20)	(20)
Saldo a 31.05.19
Coste	3.206	641	3.847
Amortización acumulada	-	(196)	(196)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.952	445	3.397

El Grupo evalúa periódicamente la existencia de eventual deterioro mediante tasaciones de expertos independientes de sus inversiones inmobiliarias.

Durante los ejercicios 2018/2019 y 2017/2018 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro.

En base a lo anterior, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias se estima no difiere significativamente de su valor contable.

En la cuenta de pérdidas y ganancias se han reconocido los siguientes ingresos y gastos procedentes de estas inversiones inmobiliarias:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

	2019	2018
Ingresos por arrendamiento	5	5
Gastos directos de explotación que surgen de inversiones inmobiliarias (dotación a la amortización)	(20)	(18)

13. Inversiones en asociadas

No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.

14. Instrumentos financieros

14.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros es el siguiente:

	Activos financieros a largo plazo
Valor a 31 de mayo	A valor razonable con cambios en el estado de resultado global		A valor razonable con cambios en el estado de resultados consolidados		A coste amortizado		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Instrumentos de patrimonio	-	-	60	10	-	-	60	10
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 15)	-	-	-	-	4.670	240	4.670	240
Derivados de cobertura (Nota 16)	267	260	-	-	-	-	267	260
	267	260	60	10	4.670	240	4.997	510

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

Valor a 31 de mayo	A valor razonable con cambios en el estado de resultado global			A valor razonable con cambios en el estado de resultados consolidados	A coste amortizado		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Instrumentos de patrimonio	-	-	1	1	-	-	1	1
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 15)	-	-	-	-	14.768	14.817	14.768	14.817
Otros (Derivados) (Nota 16)	-	-	592	661	-	-	592	661
Derivados de cobertura (Nota 16)	470	1.051	-	-	-	-	470	1.051
	470	1.051	593	662	14. 768	14.817	15.831	16.530

Activos financieros a corto plazo

	Pasivos financieros a largo plazo
Valor a 31 de mayo		Deudas con entidades de crédito	Derivados		Otros		TOTAL
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Débitos y partidas a pagar (Nota 22) Derivados de cobertura	39.239	30.609	-	-	49	66	39.288	30.675
(Nota 16)	-	-	90	10	-	-	90	10
	39.239	30.609	90	10	49	66	39.378	30.685

					Pasivos financieros a corto plazo
Valor a 31 de mayo	Deudas con entidades de crédito		Derivados	Proveedores			Otros		TOTAL
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Débitos y partidas a pagar (Nota 22) Débitos y partidas a pagar grupo y	9.884	8.813	-	-	32.093	29.752	7.435	7.441	49.412	46.006
asociadas (Nota 22) Pasivos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias:	-	-	-	-	1.810	1.894	240	475	2.050	2.369
Otros (Derivados) (Nota 16) Derivados de	-	-	43	47	-	-	-	-	43	47
cobertura (Nota 16)	-	-	92	152	-	-	-	-	92	152
	9.884	8.813	135	199	33.903	31.646	7.675	7.916	51.597	48.574

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

14.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento de acuerdo a las fechas contractuales son los siguientes:

							Años
	2019/2020				2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024		posteriores	Total
	De 0 a 6	De 6 a 12
	meses	meses
Empresas vinculadas:
- Clientes empresas vinculadas	2.163	-	-	-	-	-	-	2.163
- Créditos empresas vinculadas	198	-	-	-	-	-	-	198
-Otros activos financieros	-	-	-	-	-	-	-	-
	2.361	-	-	-	-	-	-	2.361
Otras inversiones financieras:
- Créditos a empresas	-	37	886	886	886	886	886	4.467
-Valores representativos de deuda	-	-	-	-	-	-	-	-
- Derivados	979	83	85	182	-	-	-	1.329
- Cuentas corrientes con socios y
administradores	-	-	-	-	-	-	-	-
- Clientes por ventas y prestaciones
de servicios	10.936	-	-		- -	-	-	10.936
- Otros deudores	1.428	-	-	-	-	-	-	1.428
-Otros activos financieros	6	-	5	-	-	-	235	246
-Efectivo y otros activos líquidos
equivalentes	11.033	-	-	-	-	-	-	11.033
	24.382	120	976	1.068	886	886	1.121	29.439
	26.743	120	976	1.068	886	886	1.121	31.800

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

2017/2018	Activos financieros
							Años
	2018/2019				2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023		posteriores	Total
	De 0 a 6	De 6 a 12
	meses	meses
Empresas vinculadas:
- Clientes empresas vinculadas	2.412	-	-		- -	-	-	2.412
- Créditos empresas vinculadas	46	-	-		- -	-	-	46
-Otros activos financieros	-	-	-		- -	-	-	-
	2.458	-	-		- -	-	-	2.458
Otras inversiones financieras:
- Créditos a empresas	-	-	-		- -	-	-	-
-Valores representativos de deuda	-	-	-		- -		- -	-
- Derivados	1.406	306	87	54	119	-	-	1.972
- Cuentas corrientes con socios y
administradores	-	-	-		- -	-	-	-
- Clientes por ventas y prestaciones
de servicios	10.517	-	-		- -	-	-	10.517
- Otros deudores	1.690	-	-		- -	-	-	1.690
-Otros activos financieros	8	144	5		- -	-	235	392
-Efectivo y otros activos líquidos
equivalentes	4.066	-	-		- -	-	-	4.066
	17.687	450	92	54	119	-	235	18.637
	20.145	450	92	54	119	-	235	21.095

2018/2019	Pasivos financieros
							Años
	2019/2020			2020/2021 2021/2022		2022/2023 2023/2024	posteriores	Total
	De 0 a 6	De 6 a 12
	meses	meses
Deudas con empresas del grupo no consolidable	240	-	-	-	-	-	-	240
Proveedores empresas del grupo no consolidable	1.810	-	-	-	-	-	-	1.810
Deudas con entidades de crédito Acreedores por arrendamiento	4.916	4.968	8.937	8.214	6.546	7.307	8.235	49.123
financiero	8	9	17	17	15	-	-	66
Derivados	95	40	-	-	-	-	90	225
Proveedores, acreedores y otras
cuentas a pagar	38.383	-	-	-	-	-	-	38.383
Otros pasivos financieros	1.128	-	-	-	-	-	-	1.128
	46.580	5.017	8.954	8.231	6.561	7.307	8.325	90.975

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

2017/2018	Pasivos financieros
							Años
	2018/2019		2019/2020 2020/2021			2021/2022 2022/2023	posteriores	Total
	De 0 a 6	De 6 a 12
	meses	meses
Deudas con empresas del grupo no consolidable	475	-	-	-	-	-	-	475
Proveedores empresas del grupo no consolidable	1.894	-	-	-	-	-	-	1.894
Deudas con entidades de crédito	4.413	4.400	9.582	7.912	6.273	4.002	2.840	39.422
Acreedores por arrendamiento
financiero	8	9	16	17	17	16	-	83
Derivados	151	48	-	10	-	-	-	209
Proveedores, acreedores y otras
cuentas a pagar	36.428	-	-	-	-	-	-	36.428
Otros pasivos financieros	748	-	-	-	-	-	-	748
	44.117	4.457	9.598	7.939	6.290	4.018	2.840	79.259

15. Préstamos y partidas a cobrar

	2019	2018
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo :
- Créditos a empresas (Nota 10)	4.430	-
- Otros activos financieros (Nota 14)	240	240
	4.670	240
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo :
- Clientes terceros	11.101	10.689
- Clientes empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 31e)	2.163	2.412
- Deudores varios	1.427	1.688
- Personal	1	2
- Activos financieros en empresas del grupo vinculadas (Nota 31e)	198	46
- Créditos a empresas	37	-
- Otros activos financieros	6	152
- Correcciones por deterioro del valor cuentas clientes y deudores	(165)	(172)
	14.768	14.817
	19.438	15.057

El valor contable y razonable de los préstamos y partidas a cobrar detalladas anteriormente se estima no difiere significativamente.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

El importe que figura a largo plazo como "Créditos a empresas" por 4.430 miles de euros se corresponde al saldo aplazado correspondiente a la operación de venta de la unidad de envasado de palomitas a un tercero (Nota 10) según el plan de pagos acordado en el contrato de compraventa firmado entre las partes y que está previsto entre el 2 de enero de 2021 y el 3 de enero de 2025. Los equipos, maquinaria e instalaciones, en custodia de la Sociedad Dominante, son garantía de los pagos aplazados hasta el 2 de enero de 2021, fecha en la que el comprador otorgará avales bancarios a favor de la Sociedad Dominante hasta el vencimiento de la totalidad del pago aplazado.

El Grupo tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance de situación, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas de entidades financieras. El importe de dichos saldos a 31 de mayo de 2019 (deudas de clientes no vencidas, vendidas a entidades financieras y por tanto descontadas del saldo de clientes por ventas a 31 de mayo de 2019) asciende a 15.472 miles de euros (14.343 miles de euros a 31 de mayo de 2018). En relación a dichos contratos, y en garantía de que los saldos vendidos corresponden a operaciones comerciales válidas y transmisibles, de acuerdo al contrato el Grupo tiene constituida una garantía que al cierre del ejercicio asciende a 1.256 miles de euros (1.575 miles de euros en el ejercicio anterior), que se encuentran clasificados como "otros deudores" en el activo corriente del balance consolidado.

Los valores contables (convertidos a euros) de los préstamos y partidas a cobrar denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	2019	2018
Dólar USD	2.900	1.384
	2.900	1.384

Se considera que las cuentas a cobrar vencidas con antigüedad inferior a tres meses no han sufrido ningún deterioro de valor. A 31 de mayo de 2019, habían vencido cuentas por importe de 3.850 miles de euros (1.773 miles de euros en 2018), si bien no habían sufrido pérdida por deterioro. Estas cuentas corresponden a un número de clientes independientes sobre los cuales no existe un historial de morosidad. El análisis por antigüedad de estas cuentas es la siguiente:

	2019	2018
Menos de 3 meses	3.326	1.488
Entre 3 y 6 meses	528	(2)
Más de 6 meses	(4)	287
Total	3.850	1.773

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

El movimiento de la corrección valorativa por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes y deudores varios es el siguiente:

	2019	2018
Saldo inicial	172	215
Corrección de valor por deterioro de cuentas a cobrar	75	60
Reversión de valor por deterioro de cuentas a cobrar	-	(5)
Otros (Saldos dados de baja por incobrables)	(82)	(98)
Saldo final	165	172

El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Se dan de baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

16. Instrumentos financieros derivados

Valor a 31 de mayo	Activos		Pasivos
	2019	2018	2019	2018
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de	-	-	100	18
efectivo	737	1.311	82	144
Contratos a plazo de moneda extranjera - mantenidos para negociar	592	661	43	47
Total	1.329	1.972	225	209
Menos parte no corriente Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de
efectivo	267	260	-	-
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo	-	-	90	10
Parte no corriente	267	260	90	10
Parte corriente	1.062	1.712	135	199

Según se indica en la Nota 7.1.a) el Grupo contrata seguros de cambio (contratos a plazo de moneda extranjera) para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales en divisas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

Los contratos a plazo en moneda extranjera de cobertura de flujos de efectivo incluyen un activo por importe de 177 miles de euros (activo por 342 miles de euros a 31 de mayo de 2018), correspondientes a seguros de compra de dólares americanos en base a previsiones en compras de mercancías, para los que al cierre del ejercicio, las existencias se encontraban en camino, por lo que se han reconocido como mercancía en tránsito y el importe transitoriamente reconocido en el patrimonio neto traspasado como menor valor de las citadas mercancías en tránsito.

Los contratos a plazo en moneda extranjera mantenidos para negociar corresponden principalmente a operaciones inicialmente de cobertura de flujos de efectivo de transacciones altamente probables (compras o ventas de mercancías) para los que las correspondientes sociedades del grupo han cesado la cobertura contable una vez se ha materializado la compra o venta correspondiente y reconocido en el balance los saldos a cobrar (pagar) a clientes (proveedores). En estas situaciones tanto la variación del valor razonable del instrumento financiero derivado como las variaciones por conversión de tipo de cambio del saldo a cobrar (pagar) de clientes (a proveedores) se reconocen en la cuenta de resultados como resultados financieros.

El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

La parte no efectiva de los derivados de cobertura no se estima significativa.

a) Contratos a plazo de moneda extranjera

Los importes totales del principal nocional de los contratos a plazo en moneda extranjera pendientes a 31 de mayo de 2019 y 2018 son los siguientes:

Divisa	Contratos de compra de divisas		Contratos de venta de divisas
	2019	2018	2019	2018
Dólar USA	47.630	53.209	4.989	2.361

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

Se espera que las transacciones futuras altamente probables cubiertas denominadas en moneda extranjera ocurran en distintas fechas, principalmente, dentro de los doce próximos meses. Las variaciones de valor de los instrumentos financieros derivados reconocidas transitoriamente en el patrimonio neto en "Ajustes por cambios de valor" por los contratos a plazo de moneda extranjera a 31 de mayo de 2019 y 2018 que son de cobertura de flujos de efectivo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto sucede normalmente dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.

b) Permutas de tipo de interés

El importe del principal nocional de los contratos de permuta de tipo de interés pendiente a 31 de mayo de 2019 asciende a 3.571 miles de euros (1.083 miles de euros a 31 de mayo de 2018).

Las permutas de tipo de interés, han sido contratadas para cubrir los riesgos económicos derivados de la financiación contratada a interés variable.

Las principales características de las mencionadas permutas de tipo de interés son las siguientes:

Permuta 1

Importe Nocional (miles de euros)	571
Vencimiento último	05.06.2020
Tipo de interés fijo	2,70%
Valoración a 31.05.19 (miles de euros)	(6)
Valoración a 31.05.18 (miles de euros)	(18)

Permuta 2

Importe Nocional (miles de euros)	3.000
Vencimiento último	16.02.2026
Tipo de interés fijo	2,01%
Valoración a 31.05.19 (miles de euros)	(94)
Valoración a 31.05.18 (miles de euros)	-

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

17. Existencias

La composición del epígrafe de existencias al 31 de mayo es la siguiente:

Valor a 31 de mayo	Coste		Corrección por deterioro		Valor neto contable
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Comerciales	209	245	-	-	209	245
Materias primas y otros
aprovisionamientos	35.994	35.822	(231)	(249)	35.763	35.573
Productos en curso	393	181	-	-	393	181
Productos terminados	9.988	8.335	-	-	9.988	8.335
Subproductos/residuos	40	32	-	-	40	32
Anticipos a Proveedores	-	57	-	-	-	57
Frutos recolectados de
plantaciones propias	-	-	-	-	-	-
Producción agrícola en curso (*)	1.595	1.343	-	-	1.595	1.343
Total	48.219	46.015	(231)	(249)	47.988	45.766

(*) Trabajos realizados y productos utilizados en las plantaciones agrícolas de las sociedades del Grupo de enero a mayo para la cosecha del ejercicio próximo (Nota 6.9.b).

El movimiento de la corrección por deterioro de valor de las existencias, en base a las políticas contables descritas en la Nota 6.9 es el siguiente:

	2019	2018
Saldo inicial	(249)	(304)
Dotación deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	(231)	(264)
Reversión deterioro de productos terminados y en curso de fabricación	-	-
Reversión deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	249	319
Variación por tipo de cambio / Otros	-	-
Saldo final	(231)	(249)

Al cierre de 2019 y 2018 no existen existencias relativas a frutos recolectados procedentes de los activos biológicos del Grupo.

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

A 31 de mayo de 2019 el Grupo tenía adquiridos compromisos de compra de materia prima por importe aproximado de 31.794 miles de euros (39.056 miles de euros a 31 de mayo de 2018).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

De los citados compromisos de compra de materia prima, el Grupo tiene contratos de compraventa de divisas a futuro para su cobertura por importe de 20.415 miles de euros (29.282 miles de euros a 31 de mayo de 2018).

Adicionalmente asociados a dichos compromisos de compra a sus saldos de existencias y a su propia operativa de negocio, el Grupo tenía acordados compromisos de venta a 31 de mayo de 2019 por importe aproximado de 54.568 miles de euros (56.396 miles de euros a 31 de mayo de 2018).

La Dirección estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas para el Grupo.

18. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición del saldo de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de mayo es como sigue:

	2019	2018
Caja y bancos	11.033	4.066
	11.033	4.066

Dando cumplimiento con la obligación de información de determinados activos aprobada por el Real Decreto 1558/2012, de 15 de noviembre, el Grupo presenta en el Anexo I detalle de las cuentas situadas en el extranjero por parte de sociedades residentes en España, así como detalle de las cuentas situadas en el extranjero de filiales no residentes en las que figuran apoderados residentes en España.

19. Capital Social

Como consecuencia de la reestructuración societaria descrita en la Nota 1 el capital social a 31 de mayo de 2017 estaba representado por 3.305.780 acciones ordinarias de 3,01 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con una participación del 92,07%.

A 31 de mayo de 2017 estaban cotizando 3.221.010 acciones de la anterior Sociedad Dominante en el Segundo Mercado de la Bolsa de Madrid y tras la inscripción de la fusión inversa en el Registro Mercantil a 20 de julio de 2017, se solicitó la admisión a cotización de las acciones de la nueva Sociedad Dominante en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante CNMV). En esa misma fecha la CNMV admitió a cotización la totalidad de las acciones resultantes de la fusión entre la actual Sociedad Dominante y la anterior, esto es 3.305.780 acciones que

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019

(Expresada en miles de euros)

empezaron a cotizar el 24 de julio de 2017.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 24 de noviembre de 2017 acordó el desdoblamiento (split) del número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, mediante la reducción del valor nominal unitario de cada acción de 3,01 euros a 0,43 euros, sin modificación de la cifra del capital social. En consecuencia, el número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad se multiplicó por 7 y el capital social pasó a estar dividido en un total de 23.140.460 acciones de 0,43 euros de valor nominal cada una de ellas, de una misma clase y serie, de tal manera que la cifra total de capital social no se vio alterada como consecuencia del desdoblamiento.

Dicho desdoblamiento y canje de acciones surtió efectos bursátiles el día 18 de diciembre de 2017.

Con el objetivo de atender al interés de Carriere Family Farms, socio minoritario de la sociedad del Grupo Borges of California , Inc., de incorporarse en el accionariado de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., con fecha 1 de julio de 2017 se firmó una operación mediante la cual, el accionista mayoritario de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., Borges International Group, S.L.U., efectuó la entrega a Carriere Family Farms de 99.140 acciones, de su propiedad, representativas del 2,999% del capital de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. recibiendo a cambio 19.754 acciones de Borges Of California, Inc representativas del 8,4154% y 8 acciones de Borges Export Group, Inc representativas del 8% de sus respectivos capitales.

Tras dicha operación, el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. redujo su participación hasta el 89,0754% en Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., sin que esta operación provocara variación de la participación de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. en el capital de Borges of California, Inc. y Borges Export Group, Inc. que se mantuvieron en el 82%.

A cierre de 31 de mayo de 2019 y 2018, el capital social está representado por 23.140.460 acciones ordinarias de 0,43 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con un porcentaje de participación del 89,0754%.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019

(Expresada en miles de euros)

19.1. Contrato de liquidez y autocartera

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2019 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 13.554 acciones en autocartera por importe de 68 miles de euros y que han sido registradas de acuerdo a las NIIF-UE (13.471 acciones en autocartera por importe de 72 miles de euros a 31 de mayo de 2018).

19.2. Contratos con el accionista mayoritario

Desde 31 de mayo de 2016 y tras el proceso de reestructuración societaria (Nota 1), la Sociedad Dominante mantiene un contrato de prestación de servicios ("management fee") con Borges International Group, S.L.U. en virtud del cual Borges International Group, S.L.U. presta a Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. determinados servicios relacionados con la administración y gestión del Grupo (ver Nota 31.d).

20. Reservas y prima de emisión

El desglose de las reservas por conceptos es el siguiente:

	2019	2018
Legal y estatutarias:
- Reserva legal	1.294	1.081
Otras reservas:
- Reservas de la Sociedad Dominante	46.585	44.702
- Reservas de otras sociedades consolidadas	(3.129)	(4.332)
	44.750	41.451

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

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No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre disposición.

21. Participaciones no dominantes

El movimiento experimentado durante el ejercicio es el siguiente:

Saldo al 31 de mayo de 2017	2.151
Participación en resultados del ejercicio	283
Diferencias de conversión	(83)
Dividendos	(159)
Saldo al 31 de mayo de 2018	2.192
Participación en resultados del ejercicio	(38)
Diferencias de conversión	108
Dividendos	-
Saldo al 31 de mayo de 2019	2.262

El desglose del saldo de las participaciones no dominantes por conceptos a 31 de mayo de 2019 y 2018 es como sigue:

Saldo al 31 de mayo de 2019	Capital	Reservas	Resultado	Otros	Total
Borges of California, Inc	148	1.828	(37)	324	2.263
Borges Export Group, inc	-	-	(1)	-	(1)
	148	1.828	(38)	324	2.262
Saldo al 31 de mayo de 2018	Capital	Reservas	Resultado	Otros	Total
Borges of California, Inc	148	1.671	157	216	2.192
Borges Export Group, Inc	-	-	126	(126)	-
	148	1.671	283	90	2.192

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22. Débitos y partidas a pagar

El detalle de los débitos y partidas a pagar a corto y largo plazo es el siguiente:

	2019	2018
Débitos y partidas a pagar a largo plazo
- Deudas con entidades de crédito	39.239	30.609
- Acreedores por arrendamiento financiero	49	66
	39.288	30.675
Débitos y partidas a pagar a corto plazo
- Deudas con entidades de crédito	9.884	8.813
- Deudas con empresas del Grupo (Nota 32e)	240	475
- Acreedores por arrendamiento financiero	17	17
- Proveedores	32.093	29.752
- Proveedores, empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 32e)	1.810	1.894
- Otras cuentas a pagar	6.267	6.643
- Otros pasivos financieros	1.128	748
- Anticipos de clientes	23	33
	51.462	48.375
	90.750	79.050

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo no se estima que difieran significativamente, puesto que dichas deudas devengan tipos de interés variables de mercado que se revisan periódicamente.

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no se estima significativo.

El epígrafe "Otras pasivos financieros" incluye 1.056 miles de euros (748 miles de euros en el ejercicio anterior) correspondientes a Proveedores de inmovilizado.

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El desglose de los cambios en los pasivos por actividades de financiación y el efectivo se detalla en los siguientes cuadros:

	Saldo al 31.05.2018	Flujos de efectivo (*)	Acumulación de intereses	Movimientos de tipo de cambio	Nuevos saldos proveedores de inmovilizado y otros pasivos financieros	Saldo al 31.05.2019
Deudas con entidades de crédito a largo plazo Deudas con entidades de	30.609	8.630	-	-	-	39.239
crédito a corto plazo Acreedores por arrendamiento financiero a	8.813	975	96	-	-	9.884
largo plazo Acreedores por arrendamiento financiero a	66	(17)	-	-	-	49
corto plazo	17	-	-	-	-	17
Otros pasivos financieros	748	(748)	-	-	1.128	1.128
	40.253	8.840	96	-	1.128	50.317
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	4.066	6.663	-	304	-	11.033

(*) Los flujos de efectivo desglosados incluyen el pago de 94 miles de euros de intereses devengados y no pagados a 31 de mayo de 2018 que en el estado de flujos de efectivo consolidado ha sido incluido como "Pagos de intereses" en el epígrafe de "Otros flujos de efectivo de actividades de financiación".

	Saldo al 31.05.2017	Flujos de efectivo (*)	Acumulación de intereses	Movimientos de tipo de cambio	Nuevos saldos proveedores de inmovilizado y otros pasivos financieros	Saldo al 31.05.2018
Deudas con entidades de crédito a largo plazo Deudas con entidades de	28.699	1.910	-	-	-	30.609
crédito a corto plazo Acreedores por arrendamiento financiero a	12.007	(3.288)	94	-	-	8.813
largo plazo Acreedores por arrendamiento financiero a	19	47	-	-	-	66
corto plazo	35	(18)	-	-	-	17
Otros pasivos financieros	2.103	(2.103)	-	-	748	748
	42.863	(3.452)	94	-	748	40.253
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	3.746	539	-	(219)	-	4.066

(*) Los flujos de efectivo desglosados incluyen el pago de 90 miles de euros de intereses devengados y no pagados a 31 de mayo de 2017 que en el estado de flujos de efectivo consolidado ha sido incluido como "Pagos de intereses" en el epígrafe de "Otros flujos de efectivo de actividades de financiación".

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

Los valores contables (convertidos a euros) de las deudas y partidas a pagar denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	2019	2018
Libra esterlina	42	-
Dólar USD	27.315	22.024
	27.357	22.024

a) Deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo

La composición de las deudas con entidades de crédito, de acuerdo con sus vencimientos a 31 de mayo de 2019 y 2018, es el siguiente:

	2019		2018
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente
Préstamos	39.239	9.881	30.609	8.723
Pólizas de crédito	-	3	-	90
Descuento bancario	-	-	-	-
Otros	-	-	-	-
	39.239	9.884	30.609	8.813

El Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito concedidas y no dispuestas:

2019	2018
63.647	67.410 4.000
63.647	71.410
	-

El saldo de deudas con entidades de crédito a corto plazo a 31 de mayo de 2019 incluye un importe de 96 miles de euros correspondiente a intereses devengados no vencidos a la fecha de cierre (94 miles de euros a 31 de mayo de 2018). El tipo de interés medio de estas deudas, tanto a corto o largo plazo, es alrededor de 1,70% (1,72% a 31 de mayo de 2018).

La Dirección considera que el Grupo será capaz de cumplir puntualmente con todas las obligaciones contractuales derivadas de los préstamos recibidos.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

b) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. «Deber de información» de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

El detalle de la información de los pagos por operaciones comerciales realizados por las sociedades del Grupo residentes en España durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre del mismo en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

	2019	2018
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	46	48
Ratio de operaciones pagadas	49	50
Ratio de operaciones pendientes de pago	32	36
	2019	2018
	Miles de euros	Miles de Euros
Total pagos realizados	167.108	168.300
Total pagos pendientes	35.666	34.784

23. Provisiones para otros pasivos y gastos

Las provisiones por compromisos con el personal incluyen los importes estimados para cubrir los compromisos con el personal establecidos en los Convenios Colectivos Vigentes, mencionados en la Nota 6.20.

24. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	2019	2018
Activos por impuestos diferidos:
- Activos por impuestos diferidos a revertir en más de 12 meses	1.443	1.697
- Activos por impuestos diferidos a revertir en 12 meses	325	451
	1.768	2.148

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

Pasivos por impuestos diferidos:
- Pasivos por impuestos diferidos a revertir en más de 12 meses	2.668	2.412
- Pasivos por impuestos diferidos a revertir en 12 meses	117	263
	2.785	2.675

El movimiento durante el ejercicio 2018/2019 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, es el siguiente:

Activos por impuestos diferidos		Provisiones Operaciones de cobertura	Deducciones Activadas	BINS Activadas	Act. de Balances Ley 16/2012	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2018	71	125	897	212	581	262	2.148
Diferencias de conversión en saldo inicial	-	-	-	-	-	-	-
Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias Deducciones pagadas/cobradas por	20	-	275	21	(82)	(35)	199
efecto impositivo con empresas vinculadas	-	-	(542)	-	-	-	(542)
Cargo (Abono) contra Reservas	-	-	-	-	-	-	-
Cargo (abono) contra Patrimonio Neto	-	(37)	-	-	-	-	(37)
Saldo a 31 de mayo de 2019	91	88	630	233	499	227	1.768

Pasivos por impuestos diferidos	Amortización fiscal acelerada	Operaciones de cobertura	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2018	1.239	327	1.109	2.675
Diferencias de conversión en saldo inicial	33	-	14	47
Reclasificaciones	205	-	(205)	-
Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias	(227)	-	434	207
Cargo (Abono) contra Reservas	-	-	-	-
Cargo (abono) contra Patrimonio Neto	-	(144)	-	(144)
Saldo a 31 de mayo de 2019	1.250	183	1.352	2.785

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

El movimiento durante el ejercicio 2017/2018 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, es el siguiente:

Activos por impuestos diferidos		Provisiones Operaciones de cobertura	Deducciones Activadas	BINS Activadas	Act. de Balances Ley 16/2012	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2017	76	154	955	212	654	316	2.367
Diferencias de conversión en saldo inicial	-	-	-	-	-	-	-
Aportaciones de negocios	-	-	-	-	17	(17)	-
Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias	(5)	-	199	-	(90)	(37)	67
Deducciones pagadas/cobradas por efecto impositivo con empresas vinculadas	-	-	(257)	-	-	-	(257)
Cargo (Abono) contra Reservas	-	-	-	-	-	-	-
Cargo (abono) contra Patrimonio Neto	-	(29)	-	-	-	-	(29)
Saldo a 31 de mayo de 2018	71	125	897	212	581	262	2.148

Pasivos por impuestos diferidos	Amortización fiscal acelerada	Operaciones de cobertura	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2017	1.847	8	1.055	2.910
Diferencias de conversión en saldo inicial	(48)	-	(10)	(58)
Reclasificaciones	(195)		195	-
Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias	(365)	-	(131)	(496)
Cargo (Abono) contra Reservas	-	-	-	-
Cargo (abono) contra Patrimonio Neto	-	319	-	319
Saldo a 31 de mayo de 2018	1.239	327	1.109	2.675

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

El impuesto diferido derivado de la actualización de balances se generó como resultado de la aplicación por el Grupo de lo dispuesto en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, a la cual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad absorbente y anteriormente denominada Borges, S.A.U.) y las sociedades dependientes absorbidas Frusansa - Frutos Secos Andaluces, S.A., Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad absorbida por la anteriormente denominada Borges, S.A.U.), Almendras de Altura, S.A., Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. y Palacitos, S.A. se acogieron. De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, las sociedades del Grupo actualizaron el valor fiscal de determinados elementos de su inmovilizado material, inversiones inmobiliarias y activos biológicos. El importe de la actualización ascendió a 4.258 miles de euros, y el gravamen del 5% sobre la cuantía de la actualización ascendió a 213 miles de euros. La deuda con Hacienda Pública se liquidó en 2013.

De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del gravamen correspondiente.

Del citado importe de actualización fiscal de balances 2.957 miles de euros están sujetos a amortización, dado que el importe restante corresponde a terrenos. De acuerdo con la normativa NIIF el valor contable del inmovilizado no ha sufrido variación, pero si el valor fiscal de los citados activos, por lo que el Grupo reconoció en el momento inicial el activo por impuesto diferido por importe de 887 miles de euros resultante de las diferencias entre el valor contable y el valor fiscal del inmovilizado material, inversiones inmobiliarias y activos biológicos, sujetos a amortización, que estima recuperable. El Grupo ha revertido un importe de 82 miles de euros durante el ejercicio 2018/2019 correspondiente al impacto fiscal del ejercicio (90 miles de euros durante el ejercicio 2017/2018).

Los activos por impuesto diferido correspondientes a deducciones pendientes de aplicación se detallan en la Nota 26.

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable que el Grupo obtenga ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 6.19. En base a dicho criterio, el Grupo mantiene reconocidos activos por impuestos diferidos por importe de 233 miles de euros (212 miles de euros en el ejercicio 2017/2018) con respecto a unas pérdidas de 923 miles de euros (849 miles de euros en el ejercicio 2017/2018) a compensar en ejercicios futuros contra ganancias fiscales. El detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar se incluyen en la Nota 26.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

Los "Otros" pasivos por impuesto diferido corresponden principalmente a plusvalías reconocidas como mayor valor de terrenos y construcciones y plusvalías obtenidas en la venta de activos pendientes de tributación.

25. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) son los siguientes (miles de euros):

	2019	2018
Compras	(99.127)	(104.198)
Ventas	16.232	14.418
Servicios recibidos	(1.092)	(970)
Servicios prestados	118	173
Gastos financieros	(136)	(82)
Ingresos financieros	11	15

El detalle de las ventas efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) ha sido el siguiente (miles de euros):

	2019	2018
Dólar US	16.208	14.341
Otras monedas	24	77
Total	16.232	14.418

El detalle de las compras efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) ha sido el siguiente (miles de euros):

	2019	2018
Dólar US	(99.127)	(104.187)
Otras monedas	-	(11)
Total	(99.127)	(104.198)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

b) Importe neto de la cifra de negocios

Los importes netos de la cifra de negocios correspondientes a las actividades ordinarias del Grupo se distribuyen geográficamente como siguen:

	2019	2018
Mercado	%	%
España	42	42
Resto de Europa	48	50
Estados Unidos	4	4
Resto del mundo	6	4
	100	100

Igualmente, los importes netos de la cifra de negocios pueden analizarse por línea de productos como siguen:

	2019	2018
Línea de productos	%	%
Nueces	10	12
Pistachos	4	4
Almendras	66	64
Resto	20	20
	100	100

c) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

	2019	2018
Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles:
Compras:	151.280	158.894
- Compras nacionales	36.773	44.302
- Adquisiciones intracomunitarias	6.163	8.281
- Importaciones	108.344	106.311
Variación de existencias	(136)	2.291
	151.144	161.185

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

d) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado

El Grupo obtuvo y reconoció como ingreso subvenciones oficiales de explotación por 318 miles de euros en el ejercicio 2019 (100 miles de euros a 31 de mayo de 2018) para actividades relacionadas principalmente con la investigación y desarrollo, formación, el cultivo de frutos secos y la exportación.

e) Gastos de personal

	2019	2018
Sueldos, salarios y asimilados	9.841	9.779
Cargas sociales	2.982	2.834
	12.823	12.613

La línea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye indemnizaciones por despido por 240 miles de euros (19 miles de euros en el ejercicio 2017/2018).

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

	2019	2018
Consejero	1	1
Directivos	8	8
Comerciales	12	12
Mandos Intermedios	7	7
Administrativos	21	20
Personal Obrero	370	357
	419	405

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal del Grupo es la siguiente:

	Hombres		Mujeres		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Consejero	1	1	-	-	1	1
Directivos	7	7	1	1	8	8
Comerciales	5	4	7	8	12	12
Mandos Intermedios	3	3	2	3	5	6
Administrativos	2	4	20	22	22	26
Personal Obrero	218	220	173	161	391	381
	236	239	203	195	439	434

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual al 33% en el curso del ejercicio 2019 es de 10 empleados, de los cuales 7 son mujeres y 3 hombres (9 empleados en el ejercicio anterior, de los cuales 6 son mujeres y 3 hombres).

f) Otros gastos de explotación

El desglose del epígrafe de "Otros gastos de explotación" corresponde a los siguientes conceptos:

	2019	2018
Otros gastos de explotación:
Servicios exteriores:	(15.219)	(15.521)
- Arrendamientos	(786)	(698)
- Reparaciones y conservación	(1.314)	(1.203)
- Servicios de profesionales independientes	(3.349)	(3.467)
- Transportes	(3.116)	(3.379)
- Primas de seguros	(451)	(485)
- Servicios bancarios y similares	(612)	(574)
Gastos bancarios asociados a financiación	(394)	(368)
Otros gastos por servicios bancarios	(218)	(206)
- Suministros (electricidad y agua)	(1.707)	(1.653)
- Otros servicios	(3.884)	(4.062)
Tributos	(377)	(459)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (Nota 15)	(75)	(55)
	(15.671)	(16.035)

El gasto por arrendamientos del ejercicio 2019 y 2018 incluye el pago mínimo correspondiente a los arrendamientos operativos vigentes en cada ejercicio, no incluyendo cuotas contingentes ni de subarriendos.

g) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado

Al cierre de 31 de mayo de 2019 el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" corresponde por importe de 2.049 miles de euros al beneficio generado por la venta de la maquinaria e instalaciones de la unidad de envasado de palomitas (ver nota 10).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

26. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La tributación por el impuesto sobre beneficios se realiza en régimen de consolidación fiscal a excepción de, Borges of California, Inc., Borges Export Group, Inc, Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. que tributan de forma individual en sus diversas jurisdicciones. La Sociedad Dominante empezó a tributar en el ejercicio 1998/1999 en régimen de consolidación fiscal con el Grupo Fiscal 391/07, del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.

La conciliación entre el gasto por impuesto que resulta del resultado contable y la base imponible fiscal es como sigue:

	gasto/(ingreso)	gasto/(ingreso)
	2019	2018
Beneficio del ejercicio antes de impuestos	3.003	3.954
Tipo impositivo español	25%	25%
Impuesto teórico	751	989
Efecto aplicación diferentes tipos impositivos	4	(112)
Efecto actualización tipo impositivo en USA	2	(400)
Deducciones, diferencias permanentes y otros	(165)	(176)
Otros conceptos	63	68
Total	655	369

Las diferencias por tipo impositivo en el extranjero se originan por el tipo impositivo diferente al teórico en la jurisdicción de Borges of California, Inc y Borges Export Group, Inc domiciliadas en Estados Unidos (21 % federal en el presente ejercicio y 28,62% en el ejercicio anterior, de acuerdo al nuevo tipo de gravamen aplicable) y en las de Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda , Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. domiciliadas en Portugal (22,5%).

Los incentivos fiscales aplicados durante el ejercicio en el conjunto de sociedades incluidas en el perímetro de consolidación han ascendido a 540 miles de euros (240 miles de euros a 31 de mayo de 2018) en concepto de deducciones varias.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

El detalle del gasto por Impuesto sobre Sociedades reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:

	gasto/(ingreso)	gasto/(ingreso)
	2019	2018
Impuesto corriente	587	877
Impuesto diferido (Nota 24)	8	(563)
Correcciones Impuesto sobre Sociedades del ejercicio anterior por cambios en estimaciones contables	60	55
Total	655	369

Las sociedades del Grupo tienen bases imponibles negativas pendientes de compensar en ejercicios posteriores según se detallan a continuación:

Valor a 31 de mayo de 2019

	Miles de euros	Periodo de prescripción
Borges Of California, Inc	74	ilimitado
BAIN Extremadura, S.L.U. (*)	849	ilimitado
Total	923

(*) Aportadas en el ejercicio 2017/2018 por Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y procedentes de la sociedad fusionada por la propia Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. en el ejercicio 2016/2017, Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L.

El crédito fiscal correspondiente a dichas bases imponibles negativas se encuentra reconocido contablemente por su totalidad (Nota 24).

Al cierre de 31 de mayo de 2019 quedan pendientes de aplicación deducciones contempladas en el Capítulo IV Título VI de la Ley 4/2004 y Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades cuyos importes y plazos son los siguientes:

Concepto	Importe	Año de prescripción
Capítulo IV (Grupo Fiscal)	630	2035/2036
Total	630

El crédito fiscal correspondiente a dichas deducciones se encuentra reconocido contablemente por su totalidad (Nota 24).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

Dicho lo anterior, permanecen abiertos a inspección para el Grupo fiscal español los siguientes impuestos y para los siguientes años:

2014/15 a 2018/19 (*)
2015 a 2019
2015 a 2019
2015 a 2019
2015 a 2019

(*) IS 2018/19 está pendiente de presentación. Fecha límite de presentación: 27 de diciembre de 2019.

Adicionalmente, todas las sociedades incluidas en la consolidación que no están dentro del grupo fiscal español están abiertas a inspección para todos los impuestos que les son de aplicación y para todos los periodos no prescritos, que se sitúan entre 3 y 5 años en función de la jurisdicción aplicable en cada país.

Las sociedades extranjeras Borges of California, Inc, Borges Export Group, Inc , Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. tributan según los regímenes fiscales de los países de sus domicilios sociales.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores de la sociedad dominante consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

Uno de los factores de riesgo a los que el Grupo está sometido es el riesgo fiscal, derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que el Grupo ejerce su actividad. Para controlar estos riesgos, el Grupo cuenta con una estructura administrativa, dirección financiera, así como personal especializado en el área fiscal, tanto internos como externos, tanto nacionales como internacionales.

Los riesgos fiscales son analizados y concretados por esta estructura y especialistas externos. De esta manera, se garantiza el buen cumplimiento de la normativa y se consiguen limitar los riesgos fiscales.

El Grupo habitualmente realiza a través de auditoría interna procesos de control selectivos que incluyen materias de carácter fiscal.

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La Comisión de Auditoría y Control en sus funciones de seguimiento y supervisión de los órganos de la Sociedad Dominante, incluido auditoría interna, revisa sus actuaciones y sus resultados que comprenden el análisis de materias de ámbito fiscal.

Información sobre operaciones societarias:

En las memorias de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018, se informó de las operaciones de ampliación de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) a las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dichas memorias.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, se informó de las operaciones de fusión mediante las cuales la Sociedad absorbió a las sociedades Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (antigua BAIN), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2016, se informó de la escisión parcial mediante la cual la Sociedad traspasó la rama de actividad "marquista", esto es, de comercialización de la marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales consistentes en la transmisión de terrenos por parte de las sociedades Activos Inmobiliarios Santa Maria, S.L., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales por parte de Borges International Group, S.L.U., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 se informó que en fecha 29 de noviembre de 2010, previa adquisición por Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. del 0,05% de las acciones de Monte Pistacho, S.A., se acordó la fusión por absorción de Monte Pistacho, S.A. por parte de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a título universal a la sociedad absorbente. Las operaciones de la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) a partir del día 1 de junio de 2010 (fecha de inicio del ejercicio en que se aprobó la fusión). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 Extremeña de Frutos Secos, S.A.T. acordó proceder a su disolución, liquidación y extinción de la Sociedad, distribuyendo el total de su patrimonio entre todos los socios de la misma. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2008, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2007, las Juntas Generales Universales de las sociedades Promoliva, S.A.U. y Borges Agricultural & Industrial Nuts , S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts , S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) absorbía a Promoliva, S.A.U. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 1 de febrero de 2008 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto de Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2006 se informó de la operación de fusión por absorción por la que la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) absorbía a las sociedades Borges Andalucía, S.A.U., Productos Parés, S.A.U. y Cosecha del Campo, S.L.U., además se detallaban los últimos balances cerrados y que se correspondían con los usados a efectos contables de la fusión. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó que en fecha 31 de mayo de 2003 la Junta General de la sociedad Grexaval, S.L. acordó su disolución, sin liquidación de la sociedad, por transmisión en bloque de su activo y pasivo, a su único socio la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) También se informó del acuerdo tomado en la Junta General Universal y Extraordinaria en fecha 22 de diciembre de 2003 de la sociedad Fogigno Holding, B.V, de su disolución sin liquidación por transmisión en bloque de su activo y pasivo a su único socio la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto de Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó de la ampliación de capital mediante la aportación no dineraria y posterior disolución de las sociedades Explotaciones de Nogales las Mesas, S.C.P. y Explotaciones de Nogales el Tesorero, S.C.P. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2003 se informó de la operación de escisión parcial múltiple que el Grupo Pont Family Holding (denominado anteriormente Grupo Borges Holding),realizó y que suponía la escisión parcial de la Sociedad Tanio, S.A.U. (actualmente denominada Borges Branded Foods S.L.U) a favor de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) con la consiguiente reducción de capital social de Tanio, S.A.U. (actualmente denominada Borges Branded Foods S.L.U.) y la escisión parcial de ésta a favor de Corporación Borges, S.L.U. (actualmente denominada Borges International Group, S.L.U. y accionista principal de Borges, S.A.U.), con la consiguiente reducción de capital social de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ( anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.). A los efectos

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de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

Asimismo, en la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2002, se informó de la operación de cesión global de activo y pasivo de las sociedades Borges International, B.V., Amanarm, S.A. y Molengang, B.V., cuyos activos se mantienen en las mismas condiciones en el balance de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), sociedad adquirente de los mismos. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

27. Resultado financiero

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

	2019	2018
Ingresos financieros:
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De empresas asociadas y vinculadas (Nota 31d)	-	-
- De terceros	385	255
	385	255
Gastos financieros:
- De empresas asociadas y vinculadas (Nota 31d)	(2)	-
- Por deudas con terceros	(1.095)	(1.020)
	(1.097)	(1.020)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:
Cartera de negociación y otros (Derivados)	(1)	(11)
	(1)	(11)
Diferencias de cambio	729	734
Resultado financiero	16	(42)

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28. Información financiera por segmentos

Un segmento operativo es un componente de una entidad:

• a) que desarrolla actividades empresariales que pueden reportarle ingresos y ocasionarle gastos (incluidos los ingresos y gastos relativos a transacciones con otros componentes de la misma entidad);
• b) cuyos resultados de explotación son examinados a intervalos regulares por la máxima instancia de toma de decisiones operativas de la entidad con objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y
• c) en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en la información de gestión que revisa el Consejo de Administración, y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El valor de los activos y pasivos totales de cada segmento reportado no ha sido incluido, ya que no se facilita con regularidad al Consejo de Administración para la toma de decisiones. Sin perjuicio de lo anterior, se detalla, para cada segmento el valor de los activos biológicos y del inmovilizado material a efectos informativos.

Tras la reestructuración realizada en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2016 (Nota 1), el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts incorporó nuevas sociedades en su perímetro que, además de incorporar nuevas plantaciones agrícolas e instalaciones industriales necesarias para el descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos, aportaron los equipos de gestión necesarios para el desarrollo de la actividad agrícola, industrial y comercial.

Tras la aportación de las nuevas sociedades en el marco de dicha reestructuración, el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts divide la información por segmentos de acuerdo con la siguiente estructura:

• a) actividad agrícola, consistente en la explotación de plantaciones agrícolas dedicadas a la producción de frutos secos en España, Portugal y California (EEUU) y,
• b) actividad industrial y comercial, consistente en el proceso de descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos procedentes de plantaciones propias o de plantaciones de terceros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

La actividad agrícola tiene por objetivo aprovisionar a la actividad industrial y comercial para efectuar las ventas al canal B2B a través de su red de ventas así como, ocasionalmente vender directamente a terceros. El importe de las ventas de la actividad agrícola efectuadas entre empresas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts se elimina en el proceso de consolidación. La actividad agrícola es un segmento de negocio estratégico y relevante para el Grupo ya que además de la integración en el origen, le permite disponer de productos de calidad para abastecer parte de sus necesidades comerciales de forma diferenciada al resto de orígenes, además de aportar una información relevante sobre tendencias de precios y evolución de las producciones del sector productivo.

La información por segmentos se ha obtenido de los registros contables de las sociedades del Grupo, que se generan mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener la información financiera de las sociedades del Grupo.

Los costes y gastos se imputan a los diferentes segmentos del negocio en tanto son directamente asignables a los mismos, o existen criterios racionales de imputación. En concreto, las dotaciones a la amortización del inmovilizado han sido imputadas a los diferentes segmentos en función de la utilización realizada por cada segmento de los activos mencionados.

La información por segmentos consiste en información agregada (no consolidada) de las sociedades que realizan cada una de las actividades.

• Segmento agrícola: Borges of California Inc., Amêndoas Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BAIN-Mas de Colom, S.L.U., BSJ – Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A., Borges Export Group, Inc., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U.
• Segmento industrial: Borges Agricutural & Industrial Nuts, S.A.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

En base a lo anterior, el importe neto de la cifra de negocios, los resultados, el inmovilizado material y los activos biológicos por segmento para el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2019 son los siguientes:

	COMERCIAL-INDUSTRIAL	AGRÍCOLA	TOTAL
Importe neto de la cifra de negocio	173.878	9.479	183.357
Resultado de Explotación	3.804	(1.117)	2.687
Resultado Financiero	(57)	73	16
Resultado antes de Impuestos	3.747	(1.044)	2.703
Resultado del Ejercicio	3.043	(932)	2.111
Activos biológicos	-	16.388	16.388
Inmovilizado material	25.782	28.833	54.615

La conciliación entre los resultados de los segmentos y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente:

	TOTAL SEGMENTOS (Agregado)	Eliminaciones Inter Segmentos	Eliminaciones Intra Segmentos	Otros ajustes consolidación	CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS
Importe neto de la cifra de negocio	183.357	(4.818)	(731)	-	177.808
Resultado de Explotación	2.687	-	-	300	2.987
Resultado Financiero	16	-	-	-	16
Resultado antes de Impuestos	2.703	-	-	300	3.003
Resultado del Ejercicio	2.111	-	-	237	2.348

Asimismo, el importe neto de la cifra de negocios, los resultados, el inmovilizado material y los activos biológicos por segmento para el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2018 son los siguientes:

	COMERCIAL-INDUSTRIAL	AGRÍCOLA	TOTAL
Importe neto de la cifra de negocio	190.718	12.686	203.404
Resultado de Explotación	1.811	1.813	3.624
Resultado Financiero	602	55	657
Resultado antes de Impuestos	2.413	1.868	4.281
Resultado del Ejercicio	2.125	1.925	4.050
Activos biológicos	-	13.165	13.165
Inmovilizado material	26.915	28.363	55.278

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

La conciliación entre los resultados de los segmentos y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente:

	TOTAL SEGMENTOS (Agregado)	Eliminaciones Inter Segmentos	Eliminaciones Intra Segmentos	Otros ajustes consolidación	CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS
Importe neto de la cifra de negocio	203.404	(6.532)	(1.140)	-	195.732
Resultado de Explotación	3.624	-	-	372	3.996
Resultado Financiero	657	-	-	(699)	(42)
Resultado antes de Impuestos	4.281	-	-	(327)	3.954
Resultado del Ejercicio	4.050	-	-	(465)	3.585

Los ingresos ordinarios así como el inmovilizado material y activos biológicos clasificados por mercado geográfico y segmentos son los siguientes a 31 de mayo de 2019 y 2018:

	Ingresos Ordinarios
	2019
	Comercial - Industrial	Agrícola	TOTAL
España	74.790	4.235	79.025
Resto de Europa	84.257	1.988	86.245
Estados Unidos	4.857	2.894	7.751
Resto del mundo	9.974	362	10.336
	173.878	9.479	183.357

Inmovilizado material y Activos Biológicos

	2019
	Comercial - Industrial	Agrícola	TOTAL
España	25.782	24.084	49.866
Resto de Europa	-	14.983	14.983
Estados Unidos	-	6.154	6.154
Resto del mundo	-	-	-
	25.782	45.221	71.003

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

	Ingresos Ordinarios
	2018
	Comercial - Industrial	Agrícola	TOTAL
España	82.453	6.296	88.749
Resto de Europa	96.796	1.229	98.025
Estados Unidos	4.726	4.403	9.129
Resto del mundo	6.743	758	7.501
	190.718	12.686	203.404

Inmovilizado material y Activos Biológicos

	2018
	Comercial - Industrial	Agrícola	TOTAL
España	26.915	23.073	49.988
Resto de Europa	-	12.407	12.407
Estados Unidos	-	6.048	6.048
Resto del mundo	-	-	-
	26.915	41.528	68.443

29. Beneficios por acción

Beneficio básico por acción

El detalle del cálculo del beneficio básico por acción de los ejercicios de 31 de mayo de 2019 y 2018, es el siguiente:

	31.05.19	31.05.18
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante (Euros miles)	2.386	3.302
Número medio ponderado de acciones emitidas	23.126.925	23.127.586
BENEFICIO BÁSICO POR ACCIÓN (Euros/acción)	0,10	0,14

Beneficio diluido por acción

A 31 de mayo de 2019 y 2018, el beneficio diluido por acción del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts coincide con el beneficio básico por acción.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

30. Contingencias y compromisos

Avales

El importe total de los avales que las sociedades del Grupo han recibido y tienen presentados a terceros a la fecha de cierre del presente ejercicio es de 2.031 miles de euros (1.788 miles de euros a 31 de mayo de 2018). Estos avales están presentados ante Organismos Oficiales, así como proveedores para compras de materias primas. No se estima que de los avales mencionados puedan derivarse pasivos no previstos.

Garantías

El Grupo ha recibido y prestado las siguientes garantías a sociedades del Grupo Pont Family Holding fuera del perímetro de consolidación del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts (*) correspondientes a los importes dispuestos a fecha de cierre:

	31/05/2019	31/05/2018
Garantías prestadas	250	1.025
Garantías recibidas	13.839	20.078

(*) Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes

Las garantías prestadas y recibidas por sociedades del Grupo Pont Family Holding fuera del perímetro de consolidación del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts corresponden principalmente a garantías relacionadas con préstamos y pólizas de crédito dispuestos a fecha de cierre.

Compromisos

El Grupo alquila instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información bajo contratos no cancelables de arrendamiento operativo con una duración máxima de 5 años.

Adicionalmente, algunas de las sociedades agrícolas del Grupo mantienen bajo arrendamiento operativo terrenos, cuyos pagos mínimos se desglosan a continuación.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	2019	2018
Menos de un año	529	390
Entre uno y cinco años	1.663	1.430
Más de cinco años	7.154	7.044
	9.356	8.864

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019

(Expresada en miles de euros)

Dentro del proceso de desarrollo de nuevas plantaciones de almendros que el Grupo está llevando a cabo, con inicio en el ejercicio 2016/2017 se firmaron los siguientes contratos de arrendamiento a largo plazo a través de diversas filiales del Grupo:

• La sociedad Amêndoas Herdade da Palheta, Lda firmó un contrato de arrendamiento en fecha 16 de marzo de 2016, mediante el cual arrendó 76,2479 hectáreas por un período de veintiocho años y cuatro meses iniciado el uno de junio de 2016 hasta el treinta de septiembre de 2044. Dicho contrato podrá ser renovado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de siete años. La renta anual fue fijada en 42 miles de euros.
• La sociedad BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. firmó un contrato de subarrendamiento en fecha 13 de octubre de 2016, mediante el cual arrendó 209,656 hectáreas por un período de treinta años iniciado el uno de octubre de 2016. Dicho contrato podrá ser renovado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de siete años. La renta anual fue fijada en 63 miles de euros. Adicionalmente, en relación a este contrato Grupo se obliga a pagar una renta variable

en función de la producción de la finca y el precio de la almendra. Ni en el presente ejercicio ni en el anterior existe gasto por dicho concepto atendiendo a que las fincas agrícolas no han iniciado la fase de explotación.

La sociedad Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda firmó un contrato de arrendamiento en fecha 16 de marzo de 2016, mediante el cual arrendó 180,7820 hectáreas por un período de veintiocho años, un mes y dieciséis días a iniciar el 15 de agosto de 2017 hasta el treinta de septiembre de 2045. Dicho contrato podrá ser renovado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de siete años. La renta anual fue fijada en 99 miles de euros.

La sociedad Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda firmó un contrato de arrendamiento en fecha 16 de marzo de 2016, mediante el cual arrendó 169,0149 hectáreas por un período de veintisiete años y once meses a iniciar el uno de noviembre de 2018 hasta el treinta de septiembre de 2046. Dicho contrato podrá ser renovado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de siete años. La renta anual fue fijada en 93 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

31. Transacciones con partes vinculadas

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante

Durante el ejercicio 2018/2019, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (personas físicas) ha ascendido a 231 miles de euros (315 miles de euros en el ejercicio 2017/2018) por todos los conceptos. El detalle por conceptos es el siguiente:

	2019	2018
Retribución fija	222	222
Retribución variable	-	70
Otros
- Prestación servicios	2	14
- Dietas	7	9
	231	315

El Grupo no ha satisfecho primas de seguro de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados por actos u omisiones. Es la matriz última del Grupo Pont Family Holding quien satisface primas cuya cobertura incluye a los administradores de todo el Grupo.

b) Retribución al personal de Alta Dirección

Durante el ejercicio 2018/19, el importe devengado por el personal de Alta Dirección, excluyendo en su caso los que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a 751 miles de euros (826 miles de euros en el ejercicio 2017/2018).

Adicionalmente, determinadas funciones de Alta Dirección son prestadas por el equipo directivo de Borges International Group, S.L.U. (accionista mayoritario de la Sociedad Dominante). El coste de dichos servicios, se incluye junto con el resto de servicios de administración prestados por dicha sociedad a los cargos por "management fees", de acuerdo a los contratos firmados entre las partes (Nota 31d).

c) Participaciones y cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras sociedades análogas

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores de la sociedad dominante que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

d) Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

i) Venta de bienes y prestación de servicios

	2019	2018
Venta de bienes y prestación de servicios:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- - Borges Branded Foods, S.L.U.	18.144	22.826
- Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.	1.615	3.556
- Borges National USA, Corp	268	193
- Borges India Private, Ltd	-	5
- Borges Tramier, SASU	3	4
- Borges USA, Inc	41	53
- OOO ITLV	19	72
- Capricho Andaluz, S.L.	49	9
- Borges International Group, S.L.U.	20	18
- Ortalli, Spa	55	-
	20.214	26.736
Otros ingresos de explotación:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges International Group, S.L.U.	92	126
- Borges Branded Foods, S.L.U.	997	984
- Capricho Andaluz, S.L.	3	-
- Borges USA, Inc	39	30
- Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U.	29	26
	1.160	1.166
Venta de inmovilizado:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Ortalli, Spa	95	-
	95	-

(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos

Adicionalmente, durante el presente ejercicio el Grupo ha realizado ventas y prestado servicios por importe de 1.339 miles de euros (2.878 miles de euros en 2018) a Carriere Family Farms LLC, actual socio minoritario de la Sociedad Dominante (Nota 19).

Las mencionadas operaciones con partes vinculadas se realizan a precios de mercado.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

ii) Compra de bienes y recepción de servicios

	2019	2018
Compra de bienes:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.	205	229
- Ortalli, Spa	559	466
- Capricho Andaluz, S.L.	-	5
	764	700
Recepción de servicios:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges International Group, S.L.U.	1.957	1.900
- Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U.	3	-
- Borges Branded Foods, S.L.U.	1	1
	1.961	1.901
Otros gastos financieros:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges International Group, S.L.U. (Nota 27)	2	-
	2	-
Adquisición de inmovilizado:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*) - Borges International Group, S.L.U.	7	7
	7	7

(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos.

Adicionalmente, durante el presente ejercicio el Grupo ha realizado compras y recibido servicios por importe de 6.070 miles de euros (7.842 miles de euros en 2018) a Carriere Family Farms LLC, actual socio minoritario de la Sociedad Dominante (Nota 19).

Contrato de prestación de servicios ("management fee")

Borges International Group, S.L.U. a través de un contrato de prestación de servicios ("management fee"), presta a las sociedades del grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts servicios relacionados con la gestión de las áreas de recursos humanos, administración comercial, contabilidad, finanzas, sistemas, legal y estrategia corporativa, logística y eficiencia operativa.

La retribución del contrato de prestación de servicios ("management fee") se fija en base al precio de coste incrementado sobre la base real del tiempo invertido. La ratio de precio hora oscila entre 30 y 105 euros y se calcula sobre la base de la experiencia, formación y especialización profesional del personal que preste el servicio en cada momento.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

Dicho importe incluye el coste del personal empleado y todos los equipos, sistemas, medios de comunicación, licencias, materiales, gastos de desplazamiento y resto de gastos necesarios para la adecuada prestación de los servicios. En este sentido, Borges International Group, S.L.U. acredita mensualmente los servicios efectivamente prestados.

Contrato de venta de productos envasados

La Sociedad Dominante mantiene un contrato de venta de productos envasados con Borges Branded Foods, S.L.U. (sociedad íntegramente participada por Borges International Group, S.L.U.) en virtud del cual la Sociedad Dominante suministra frutos secos, frutas desecadas y snacks a Borges Branded Foods, S.L.U., siguiendo unas determinadas especificaciones técnicas, de calidad y de conservación.

Borges Branded Foods, S.L.U. comunica mensualmente la previsión de ventas para los siguientes cuatro meses a la Sociedad Dominante, quien adquiere o aporta las materias primas, los ingredientes y los materiales necesarios para la fabricación y el envasado de los productos siguiendo, tal y como se ha indicado anteriormente, unas determinadas especificaciones.

La Sociedad Dominante factura el importe de las mercancías entregadas a Borges Branded Foods, S.L.U. mensualmente, cuyo precio de venta de dichos productos está establecido sobre la base del coste añadiendo un margen industrial.

Asimismo, el Grupo realiza operaciones financieras (créditos y cuentas corrientes) con entidades vinculadas aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

Las mencionadas operaciones con vinculadas se realizan a precio de mercado.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

e) Saldos al cierre con entidades vinculadas

El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas vinculadas al 31 de mayo es el siguiente:

Sociedad	Saldos deudores		Saldos acreedores
	2019	2018	2019	2018
Empresas vinculadas (*)
Borges International Group, SLU. (Saldo comercial)	79	118	1.793	1.815
Borges Branded Foods, SLU (Saldo comercial)	1.576	1.900	1	-
Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. (Saldo comercial)	333	363	16	16
Capricho Andaluz, S.L.	5	10	-	-
Borges India Private, Ltd (Saldo comercial)	1	-	-	-
Borges Tramier, S.A.S.U. (Saldo comercial)	4	-	-	-
Ortalli, Spa (Saldo comercial)	150	-	-	63
Pont Family Holding, S.L. (saldos por impuesto corriente)	198	46	240	475
Borges USA, Inc (Saldo comercial)	15	21	-	-
Total saldos empresas vinculadas	2.361	2.458	2.050	2.369

(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos.

Adicionalmente, a 31 de mayo de 2019 el Grupo mantiene saldos deudores por importe de 269 miles de euros (0 miles de euros a 31 de mayo de 2018) y saldos acreedores por importe de 1.710 miles de euros (961 miles de euros a 31 de mayo de 2018) con Carriere Family Farms LLC, actual socio minoritario de la Sociedad Dominante (Nota 19).

32. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

Las operaciones globales de las sociedades del Grupo se rigen por leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). Las sociedades del Grupo consideran que cumplen sustancialmente tales leyes y que mantienen procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

Las sociedades del Grupo han adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio las sociedades del Grupo no han realizado inversiones de carácter medioambiental y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.

Los gastos medioambientales incurridos en el ejercicio ascienden a 259 miles de euros (238 miles de euros en el ejercicio 2017/2018).

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir el Grupo están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

33. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas que afecte significativamente a las mismas.

34. Honorarios de auditores de cuentas

Durante los ejercicios 2018/2019 y 2017/2018, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., han sido los siguientes (en miles de euros):

	2018 / 2019
Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	110	-	3 (*)
	110	-	3

(*) Otros servicios realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

	2017 / 2018
Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	114	-	3 (*)
	114	-	3

(*) Otros servicios realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

No se han devengado honorarios durante los ejercicios 2018/2019 y 2017/2018 por otras sociedades de la red PwC como consecuencia de servicios de asesoramiento.

*************************

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019 (Expresada en miles de euros)

ANEXO I

"Detalle de las cuentas situadas en el extranjero por parte de sociedades residentes en España y detalle de las cuentas situadas en el extranjero de filiales no residentes en las que figuran apoderados residentes en España"

		TIPO			ENTIDAD			SALDO EN DIVISA A	SALDO EN DIVISA
SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	BANCARIA	OFICINA	PAÍS	31.12.18	A 31.05.19
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉ E	247 Avenue du Prado (Marsella)	FRANCIA	6.590,63	861,87
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes (Paris)	FRANCE	0,00	0,00
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB91 BARC 2000 0074 4086 88	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place E145HP (Londres)	REINO UNIDO	2.075,44	444,82
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB03 BARC 2000 0073 1342 37	Cuenta corriente	GBP	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place E145HP (Londres)	REINO UNIDO	94,87	74,95
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	AD35000400180001413800 14	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	MORABANC	Avda Meritxell, 96 (Andorra la Vella)	ANDORRA	2.034,29	877,32

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.18	SALDO EN DIVISA A 31.05.19
BSJ- Frutos Secos de Moura, SA	PT50 0035 0001 0003 9250 1305 8	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL	Avda Joao XXI, 63 (Lisboa)	PORTUGAL	42.647,72	7.067,07
BSJ- Frutos Secos de Moura, SA	PT50 0010 0000 5486 1190 0019 8	Póliza de crédito	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 (Porto)	PORTUGAL	0,00	0,00
BSJ2 Amendoas de Moura, SA	PT50 0035 0001 0003 9293 5303 2	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL	Avda Joao XXI, 63 (Lisboa)	PORTUGAL	11.826,69	82.239,68
Amendoas Herdade da Palheta, Lda	PT50 0035 0001 0003 8721 4301 4	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL	Avda Joao XXI, 63 (Lisboa)	PORTUGAL	8.992,54	1.557,14
Amendoas Herdade da Palheta, Lda	PT50 0010 0000 5486 1910 0019 4	Póliza de crédito	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 (Porto)	PORTUGAL	0,00	0,00

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019

		TIPO			ENTIDAD			SALDO EN DIVISA A	SALDO EN DIVISA
SOCIEDAD Amendoas Herdade da Palheta II, Lda	NÚMERO CUENTA PT50 0035 0001 0003 8720 6308 6	CUENTA Cuenta Corriente	DIVISA EUR	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BANCARIA CAIXA GERAL	OFICINA Avda Joao XXI, 63 (Lisboa)	PAÍS PORTUGAL	31.12.18 60.633,99	A 31.05.19 11.595,01
Amendoas Herdade da Palheta II, Lda	PT50 0010 0000 5486 0670 0014 7	Póliza de crédito	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 (Porto)	PORTUGAL	0,00	0,00

		TIPO			ENTIDAD			SALDO EN DIVISA A	SALDO EN DIVISA
SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	BANCARIA	OFICINA	PAÍS	31.12.17	A 31.05.18
Borges				José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria	BANQUE
Agricultural &	FR76 1460 7000 5066 0217	Cuenta		Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch	POPULAIRE	247 Avenue du
Industrial Nuts,	7606 017	corriente	EUR	Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli	MEDITERRANÉ	Prado (Marsella)	FRANCIA	5.302,08	1.808,99
S.A.				Tecles Montiel	E
Borges				José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria
Agricultural &	FR76 3000 7000 1100 0221	Cuenta	EUR	Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch	NATIXIS	30, Avenue Pierre	FRANCE	0,00	0,00
Industrial Nuts,	0756 983	corriente		Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli		Mendes (Paris)
S.A.				Tecles Montiel
Borges				José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria
Agricultural &	GB91 BARC 2000 0074	Cuenta		Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch	BARCLAYS	Level 21 1 Churchill	REINO
Industrial Nuts,	4086 88	corriente	EUR	Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli	BANK	Place E145HP	UNIDO	4.549,19	2.540,04
S.A.				Tecles Montiel		London

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.17	SALDO EN DIVISA A 31.05.18
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB03 BARC 2000 0073 1342 37	Cuenta corriente	GBP	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place E145HP London	REINO UNIDO	135,91	130,58
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	AD35000400180001413800 14	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	MORABANC	Avda Meritxell, 96 Andorra la Vella	ANDORRA	5.063,77	2.374,79
Amendoas Herdade da Palheta, Lda	PT50 0035 0001 0003 8721 4301 4	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BANCO CAIXAGERAL	Avda Joao XXI, 63 Lisboa	PORTUGAL	13.571,71	4.848,88
Amendoas Herdade da Palheta, Lda	PT50 0010 0000 5486 1910 0019 4	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 Porto	PORTUGAL	9.742,61	2.530,19
Amendoas Herdade da Palheta II, Lda	PT50 0035 0001 0003 8720 6308 6	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BANCO CAIXAGERAL	Avda Joao XXI, 63 Lisboa	PORTUGAL	2.320,87	58.544,33
Amendoas Herdade da Palheta II, Lda	PT50 0010 0000 5486 0670 0014 7	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 Porto	PORTUGAL	2.054,09	2.081,92

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/2019

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.17	SALDO EN DIVISA A 31.05.18
				José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria
BSJ- Frutos Secos de Moura, SA	PT50 0035 0001 0003 9250 1305 8	Cuenta Corriente	EUR	Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BANCO CAIXAGERAL	Avda Joao XXI, 63 Lisboa	PORTUGAL	10.296,59	4.293,73
BSJ- Frutos Secos de Moura, SA	PT50 0010 0000 5486 1190 0019 8	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 Porto	PORTUGAL	5.045,31	242,75
BSJ2 Amendoas de Moura, SA	PT50 0035 0001 0003 9293 5303 2	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BANCO CAIXAGERAL	Avda Joao XXI, 63 Lisboa	PORTUGAL	5.427,34	12.874,53

Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/19

1. SITUACIÓN SOCIETARIA

Fruto de la reestructuración societaria llevada a cabo en los ejercicios anteriores, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., (anteriormente denominada Borges S.A.U.), es la sociedad cabecera del primer grupo español cotizado en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona, dedicado a la explotación de fincas agrícolas para la producción, procesado, envasado y comercialización business to business (B2B) de frutos secos (especialmente nueces, pistachos y almendras).

Durante el ejercicio 2018-2019 no se han producido variaciones en la estructura del Grupo societario que se articula de la siguiente forma :

Sociedad cabecera: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. la cual es propietaria de las siguientes participaciones en las siguientes sociedades:

• a) 100% de la sociedad BAIN Mas de Colom, S.L.U.
• b) 100% de la sociedad BAIN Andalucía, S.L.U.
• c) 100% de la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U.
• d) 100% de la sociedad Amêndoas Herdade da Palheta, Lda.
• e) 100% de la sociedad Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda.
• f) 100% de la sociedad BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.
• g) 100% de la sociedad BSJ2 Amêndoas de Moura, S.A.
• h) 82% de la sociedad Borges of California of California, Inc.
• i) 82% de la sociedad Borges Export Group , Inc.

Las actividades del grupo consolidado actualmente, tras la reestructuración mencionada, son:

• La compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y frutas desecadas. Para esta actividad el Grupo BAIN cuenta con 7 unidades productivas, 6 en España y una en California (EE.UU.) con los últimos avances tecnológicos y estándares de calidad. Están ubicados en emplazamientos clave de producción que por su cercanía a los orígenes de producción permiten procesar (pelar, seleccionar, secar, calibrar y envasar) los frutos secos con rapidez, lo que permite garantizar la máxima calidad y conservación del fruto, los cuales están identificados en la web de la sociedad https://borges-bain.com/centros-productivos/nuestroscentros-de-procesado/

y

• La explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas producidas (nogales, pistachos y almendras). Dicha actividad tiene por objeto producir de forma eficiente las principales materias primas que el Grupo comercializa aportando una ventaja competitiva de integración de toda la cadena de

Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/19

valor. A fecha de este informe el Grupo dispone ya de más de 2.400 Hectáreas para el desarrollo de cultivos propios en España, Portugal y Estados Unidos , los cuales están identificados en la web de la sociedad https://borges-bain.com/centrosproductivos/nuestros-campos/

2. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

2.1 Mercado

Almendras

La producción mundial de almendras sigue creciendo, debido al gran número de plantaciones nuevas que van entrando en producción. California, productora del 80% de la almendra a nivel mundial ha vendido con facilidad la cosecha de 2018 de 2,27 billones de libras y, por este motivo, ante la posible falta de llegada de producto hasta la nueva cosecha los precios han aumentado en estos últimos meses de campaña.

La cosecha 2019 ha sido estimada por la NASS (National Agricultural Statistics Service) en 2,20 billones de libras, un 3% menor a la cosecha de 2018. Por el contrario, la estimación que manejan los agricultores americanos estimó la cosecha en 2,50 billones de libras. Esta última publicación de la NASS ha provocado en las últimas semanas una nueva oleada de precios al alza.

Por otro lado a nivel de consumo continua el auge en este producto, en parte gracias al desarrollo de nuevas aplicaciones de uso tales como leche, cremas, industrializados, snacks y otros a nivel mundial (China, India, Europa, EEUU.).

Nueces

La cosecha de 2018 en California se ha vendido en su totalidad, quedando un remanente previsto de unas 60.000 Short Tns. que es un nivel asumible y también deseable para un buen enlace con la nueva campaña.

El ejercicio fiscal viene muy condicionado por la importante corrección en el precio de las nueces a consecuencia de la cosecha récord en California y Chile y sobre todo por el impacto psicológico de la guerra comercial de USA con China, India y Turquía que representan el 50% de las exportaciones de nueces de California.

A medida que progresa la campaña se constata una progresiva recuperación de los precios de las nueces debido a diversos factores:

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• La cosecha en California ha sido un 9,5% superior a la cifra del año anterior pero lejos de las expectativas que se barajaban inicialmente
• La cosecha del 2019 en Chile (marzo) ha sido inferior a lo inicialmente esperado, quedando finalmente alrededor de 130.000 toneladas métricas, muy parecido al volumen del año 2018. Con esta reducción de expectativas de disponibilidad Chile ha aumentado los precios y está reservando las nueces para la venta en grano, donde puede obtener un mayor valor añadido.

Las primeras estimaciones para la cosecha 2019 en California indican una cosecha similar a la del año 2018. Por otra parte, en España la cosecha evoluciona bien y con cierto adelanto sobre el año pasado.

Pistachos

La cosecha 2018, récord en California, finalmente se cifra en 450.000 Tns. métricas.

La mala cosecha en Irán está provocando un aumento de la demanda de producto de California con destino a los principales países consumidores, superándose ya los embarques en un 40% sobre el volumen previsto.

En España , después de la mala cosecha del año 2018 (año "off") , para este año se espera una buena cosecha, sobre todo si tenemos en cuenta que poco a poco se van incorporando a producción los árboles más jóvenes de recientes plantaciones.

2.2 Evolución de los resultados

A los efectos de la información financiera consolidada adjunta se han incluido ciertas medidas alternativas de rendimiento, con las cuales se pretende mostrar el desempeño del Grupo desde una perspectiva operativa y de negocio. Entre estas medidas alternativas de rendimiento destacan el EBITDA.

Esta magnitud constituye un indicador del desempeño del Grupo a nivel operativo, mostrando los resultados generados por el negocio con independencia de las fuentes de financiación que sustentan el mismo. Adicionalmente, mediante la eliminación de partidas no generadoras de caja constituye una aproximación razonable a la generación de los flujos de efectivo procedentes de la explotación del negocio, por lo que es una medida alternativa de rendimiento ampliamente utilizada como referencia por valoradores, agencias de rating y financiadores para medir los niveles de endeudamiento.

El EBITDA³ obtenido ha sido de 5.136 miles de euros.

³ Resultado de explotación más/menos amortizaciones/subvenciones de capital de inmovilizado y activos biológicos más/menos resultados por enajenación de inmovilizado, más/menos diferencias de cambio operativas, más gastos bancarios correspondientes a costes de financiación, más/menos otros resultados.

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	2019	2018
Resultado de explotación	2.987	3.996
Resultado por deterioro y enajenación de activo	(1.995)	(46)
Amortizaciones	3.203	3.108
Diferencias de cambio operativas	729	734
Costes bancarios asociados a la financiación	394	368
Otros resultados	(182)	(27)
	5.136	8.133

El Importe Neto de la Cifra de Negocios ha alcanzado la cifra de 177.808 miles de euros, lo que representa una disminución del 9,2% motivada esencialmente por el mix de las ventas de productos por cuanto el volumen global de toneladas comercializadas decrece en global en un 2,9% . El 58 % de las ventas efectuadas se realizan en mercados internacionales (presencia en 62 países), con un volumen de comercialización de 46.148 toneladas totales.

El Beneficio Antes de Impuestos se ha situado en 3.003 miles de euros versus los 3.954 miles de euros del ejercicio anterior.

El Resultado Neto ha sido de 2.348 miles de euros versus los 3.585 miles de euros del ejercicio anterior.

3.- EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD

Hasta el momento de elaboración del presente informe y a nivel de producciones de las unidades agrícolas no existe ninguna situación inesperada, con lo cual prevemos niveles de producción ligeramente superiores a los de la cosecha actual en nuestras plantaciones de nueces y por el contrario sí que a nivel del cultivo de pistachos y debido al ciclo del cultivo del pistacho este va a ser un año ON, es decir con una cosecha larga en el ciclo vecero habitual en el cultivo del pistacho.

Las nuevas plantaciones de almendros presentan una muy buena evolución y entraran gradualmente en producción en los próximos años. Para este ejercicio se espera ya una producción cercana a las 200 Tns de almendras.

A nivel global deberemos ver la evolución de los precios que en el caso de las almendras y de acuerdo con la información actual pueden mantenerse en un nivel alto en base a las últimas estimaciones manejadas, mientras que en el caso de la nuez previsiblemente por la situación de buenas producciones estarán en un nivel bajo pero superior al año pasado . En el caso de los pistachos no se prevén variaciones muy significativas a niveles de precios.

En el negocio industrial de BAIN debemos seguir evolucionando a productos de más valor añadido que permitan incrementar la rentabilidad sobre ventas actual.

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4.- GESTION DEL RIESGO FINANCIERO Y DEL CAPITAL

4.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo, el Grupo cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas.

Dicho riesgo de tipo de cambio del Grupo tiene básicamente dos orígenes: el que surge por transacciones comerciales realizadas en divisas diferentes a la funcional de cada sociedad del Grupo, y el que procede de la consolidación de sociedades dependientes con monedas funcionales distintas al euro.

Respecto a las transacciones comerciales, el Grupo está expuesto a riego de tipo de cambio al operar con varias divisas a nivel internacional, principalmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, y de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera.

El Grupo mitiga el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de seguros de cambio para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales a divisa diferente de la funcional. Dichas coberturas principalmente se contratan en función de los pedidos y las previsiones de pedidos de compras de mercancía de manera que mitigue el riesgo para el Grupo de variaciones en los tipos de cambio de dichas transacciones futuras previstas.

Los saldos en divisas están mayoritariamente cubiertos por seguros de cambio, por lo tanto, el riesgo sobre el resultado del ejercicio por variación del tipo de cambio no se estima significativo.

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Asimismo, el Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. En relación a este aspecto, el Grupo ha estimado que el impacto en el patrimonio neto al cierre del ejercicio por variaciones al alza de los tipos de cambio en un 10% ascendería a 1.257 miles de euros (1.218 miles de euros a 31 de mayo de 2018).

(ii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipos de interés de los flujos de efectivo. La mayor parte de los pasivos financieros se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general euros referenciados al EURIBOR).

Una variación de 100 puntos básicos en los tipos de interés a 31 de mayo de 2019 habría variado el beneficio consolidado antes de impuestos aproximadamente en 460 miles de euros (354 miles de euros a 31 de mayo de 2018). Este análisis asume que el resto de las variables, en particular los tipos de cambio, permanecen constantes.

A la fecha de presentación de la información, el perfil de tipos de interés relativos a los instrumentos financieros remunerados (antes de considerar las coberturas de tipos de interés descritas en la Nota 16) es como sigue:

	Miles de euros
	2018/2019	2017/2018
Instrumentos a tipo de interés fijo
Pasivos financieros	3.149	4.046
Posición neta instrumentos a tipo de interés fijo	3.149	4.046
Instrumentos a tipo interés variable
Pasivos financieros	45.974	35.376
Posición neta instrumentos a tipo interés variable	45.974	35.376

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo.

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, el Grupo evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia

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pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, el Grupo utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, el Grupo utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2019 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2019) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 15.472 miles de euros (14.343 miles de euros a 31 de mayo de 2018) (Nota 15).

El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda contabilizados a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante toda su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas comerciales a cobrar.

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con entidades financieras, es política del Grupo la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

El cliente vinculado Borges Branded Foods, S.L.U. representa un 10,2% (11,7% de las ventas del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018) de las ventas del Grupo Consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts.

No existen otros clientes terceros que representen más de un 10% de las ventas del Grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts.

c) Riesgo de liquidez

La predicción de flujos de efectivo se lleva a cabo en las entidades del Grupo y en actividades financieras agregadas del mismo. El Departamento de Finanzas del Grupo hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades de liquidez del Grupo con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de las facilidades de crédito no utilizadas en todo momento. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación de deuda del Grupo, el cumplimiento con los objetivos internos y, en caso de ser de aplicación, los requisitos regulatorios o legales externos – por ejemplo, restricciones de divisa.

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En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros no derivados del Grupo y los pasivos financieros derivados que se liquidan por un importe neto, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Los pasivos financieros derivados se incluyen en el análisis si sus vencimientos contractuales son esenciales para la comprensión del calendario de los flujos de efectivo. Las cantidades que se muestran en las tablas son los flujos de efectivo contractuales sin descontar.

A 31 de mayo de 2019	Menos de 6 meses	Entre 6 meses y 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Deudas con entidades de crédito	5.317	5.342	9.536	23.049	8.435
Pasivos por arrendamientos financieros	8	9	17	32	-
Otros pasivos financieros	1.128	-	-	-	-
Total	6.453	5.351	9.553	23.081	8.435

A 31 de mayo de 2018	Menos de 6	Entre 6 meses	Entre 1 y 2	Entre 2 y 5	Más de 5
	meses	y 1 año	años	años	años
Deudas con
entidades de crédito	4.727	4.693	10.052	18.779	2.867
Pasivos por arrendamientos financieros	8	9	16	50
					-
Otros pasivos financieros	748	-	-	-	-
Total	5.483	4.702	10.068	18.829	2.867

Los saldos de "proveedores comerciales y otras cuentas a pagar" no han sido incluidos en la tabla anterior dado que el Grupo estima que dichos saldos serán reemplazados por nuevos saldos comerciales y/o por financiación para operaciones comerciales disponible según detalle en la Nota 22. En todo caso dichos saldos tienen vencimiento inferior a 12 meses.

Para el hipotético caso de que surgiera una necesidad puntual de mayor disponibilidad, la Sociedad Dominante espera que su principal accionista proporcione la liquidez necesaria en el caso en que no se pudiera obtener la financiación necesaria de terceros.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. El Grupo realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez, en función de los flujos de efectivo esperado.

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A 31 de mayo de 2019 y 2018, las reservas de liquidez del Grupo son como siguen:

	2019	2018
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 18)	11.033	4.066
Líneas de crédito no utilizadas (Nota 22a)	63.647	71.410
Total	74.680	75.476

4.2. Gestión del riesgo de capital

La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. Los Administradores realizan seguimiento del rendimiento del capital mediante los ratios del retorno sobre patrimonio contable (ROE). El Consejo de Administración también realiza seguimiento del nivel de dividendos pagados a los accionistas.

A 31 de mayo de 2019 el ROE ha sido del 4,0% (5,9% a 31 de mayo 2018). El ROE se calcula dividiendo el resultado atribuible a la sociedad dominante entre el patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante.

El Grupo no tiene ninguna política de remuneración a empleados vía opciones o acciones.

En relación a los objetivos y políticas de gestión de capital, el objetivo del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts es salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas. En este sentido, la Nota 5 de las presentes cuentas anuales consolidadas detalla la propuesta de distribución de resultados y la retribución al accionista durante el ejercicio 2018/19.

4.3. Otros riesgos

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son :

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, el Grupo BAIN acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de operaciones de venta.
• Estacionalidad del negocio : En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta, entre otras cosas, al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial del Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo.

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• El volumen y la calidad de la producción agrícola no es homogénea y depende notablemente de las condiciones metereológicas. El negocio agrícola del Grupo BAIN depende notablemente de las condiciones meteorólogicas y particularmente de las condiciones de temperatura y lluvia. Por lo que la rentabilidad de una plantación dependerá de las condiciones climatológicas que se observen en su emplazamiento. Para minimizar este riesgo prácticamente la totalidad de las plantaciones del Grupo BAIN son de regadío y están ubicadas en zonas templadas con condiciones climáticas estables.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrente a riesgos de orígen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía :

• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y de otra informacón estratégica y de gestión.
• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información
• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa
• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta a las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

5.- INFORMACIÓN SOBRE MEDIOAMBIENTE

Las operaciones globales del Grupo se rigen por leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). El Grupo considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio el Grupo no ha realizado inversiones de carácter medioambiental y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.

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6.- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2019 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 13.554 acciones en autocartera (13.471 a fecha de 31 de mayo de 2018) que han sido registradas de acuerdo a las NIIF-UE.

7.- INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL

El número medio de personas empleadas en el grupo de sociedades ha sido de 419 en este periodo (405 en el ejercicio anterior). A nivel de promedio de personal durante el ejercicio se produce un ligero incremento motivado esencialmente por el incremento de personal necesario para el desarrollo de las nuevas plantaciones. A fecha de cierre del ejercicio el número de empleados es de 439 personas versus las 434 del año anterior.

8.- USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipo de cambio de las divisas y las variaciones de los tipos de interés. Dichos derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores por valor razonable.

9.- INVESTIGACION Y DESARROLLO

Por política contable, el grupo sigue un criterio muy restrictivo en materia de activación de gastos de I+D, imputándose la mayoría de los mismos directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solamente activándose aquellos proyectos de desarrollo con un alto potencial de éxito del proyecto en el futuro. En este ejercicio no se han activado gastos en concepto de proyectos de investigación y desarrollo.

10.- PERIODO MEDIO DE PAGO

El periodo medio de pago a proveedores del Grupo del ejercicio 2018/2019 se sitúa en 46 días (48 días en el ejercicio 2017/2018).

Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018/19

11.- ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre del ejercicio que afecte de forma significativa a la evolución de la sociedad según lo mostrado en las Cuentas Anuales.

12.- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

A continuación, se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/05/2019

CIF: A25008202

Denominación Social:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Domicilio social:

C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
18/12/2017	9.950.397,80	23.140.460	23.105.406

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	89,08	0,00	0,00	0,00	89,08
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	0,00	89,08	0,00	0,00	89,08

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ANTONIO PONT GRAU	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00
DON DAVID PRATS PALOMO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSE PONT AMENOS	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00
DON RAMON PONT AMENOS	0,06	0,00	0,00	0,00	0,60	0,00	0,00
DON ANTONIO PONT AMENOS	0,07	0,00	0,00	0,00	0,07	0,00	0,00
DON ANGEL SEGARRA FERRE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JAVIER TORRA BALCELLS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,25

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
	Nombre o		% derechos de		voto que pueden
Nombre o denominación	denominación	% derechos de voto atribuidos	voto a través de	% total de	ser transmitidos
	social del		instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. ES SOCIO ÚNICO DE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Contractual	CONTRATO DE PRÉSTAMO ENTRE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. Y PONT FAMILY HOLDING, S.L.
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. ES VOCAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Contractual	AVAL BANCARIO PRESTADO POR LA SOCIEDAD PONT FAMILY HOLDING, S.L. A BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. - Contrato Management Fee - Contratos de arrendamientos de inmuebles - Contrato de préstamo de acciones PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Garantía bancaria prestada por la sociedad Pont Family Holding, S.L. - Garantía bancaria prestada a la sociedad Pont Family Holding, S.L.
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN MAS DE COLOM, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Garantía bancaria prestada por la sociedad Pont Family Holding, S.L.
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Contractual	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Garantía bancaria prestada por la sociedad Pont Family Holding, S.L.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON ANTONIO PONT	PONT FAMILY HOLDING,	PONT FAMILY HOLDING,	CONSEJERO
AMENOS	S.L.	S.L.
DON ANTONIO PONT	BORGES INTERNATIONAL	BORGES INTERNATIONAL	CONSEJERO
AMENOS	GROUP, S.L.U.	GROUP, S.L.U.
DON DAVID PRATS	BORGES INTERNATIONAL	BORGES INTERNATIONAL	CONSEJERO DELEGADO
PALOMO	GROUP, S.L.U.	GROUP, S.L.U.	ALTA DIRECCIÓN
DON RAMON PONT	PONT FAMILY HOLDING,	PONT FAMILY HOLDING,	PRESIDENTE
AMENOS	S.L.	S.L.
DON RAMON PONT	BORGES INTERNATIONAL	BORGES INTERNATIONAL	PRESIDENTE
AMENOS	GROUP, S.L.U.	GROUP, S.L.U.
DON JOSE PONT AMENOS	PONT FAMILY HOLDING,	PONT FAMILY HOLDING,	CONSEJERO DELEGADO
	S.L.	S.L.	ALTA DIRECCIÓN
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	CONSEJERO

Los miembros del Consejo de Administración relacionados en este apartado actúan como representantes de las siguientes personas jurídicas:

RAMON PONT AMENOS es Presidente de PONT FAMILY HOLDING, S.L. como representante persona física de PONT VILADOMIU, S.L. ANTONIO PONT AMENOS es Vocal de PONT FAMILY HOLDING, S.L. como representante persona física de RETAMA SERVICIOS EMPRESARIALES, SL

JOSE PONT AMENOS es Consejero Delegado de PONT FAMILY HOLDING, S.L. como representante persona física de ARMONIA EN ACCIÓN, SL RAMON PONT AMENOS es Presidente de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. como representante persona física de PONT VILADOMIU, SL

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

ANTONIO PONT AMENOS es Vocal de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. como representante persona física de RETAMA SERVICIOS EMPRESARIALES, SL JOSE PONT AMENOS es Vocal de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. como representante persona física de PONT FAMILY HOLDING, SL

Para este apartado se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus participadas.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La sociedad no tiene conocimiento de que exista ningún pacto parasocial, acuerdos o acciones concertadas entre los accionistas.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ] [ ] Sí No

Nombre o denominación social PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Pont Family Holding, S.L. es la sociedad cabecera del Grupo Borges, Grupo en el que se integra el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
13.554		0,06

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y

la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. suscribió, con efectos desde el

momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. Las acciones de dicho contrato fueron obtenidas a través de un contrato de préstamo con la sociedad titular de las mismas, esto es BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U., que cedió temporalmente a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS. S.A. las 6.000 acciones del contrato de liquidez.

Con fecha de efectos 18 de diciembre de 2017 la sociedad llevo a cabo un desdoblamiento de acciones, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, por el que las 6.000 acciones del contrato de liquidez pasaron a ser 42.000.

A 31 de mayo de 2018, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. posee 13.471 acciones en autocartera, que corresponden a la diferencia entre el saldo de acciones del contrato de liquidez a dicha fecha y a las 42.000 acciones en préstamo por parte de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Con fecha 26 de octubre de 2018 ha reducido el número de acciones prestadas por BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, SA en 20.500 disminuyendo así las acciones en préstamo a 21.500.

A 31 de mayo de 2019, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. posee 13.554 acciones en autocartera, que corresponden a la diferencia entre el saldo de acciones del contrato de liquidez a dicha fecha y a las 21.500 acciones en préstamo por parte de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El 24 de noviembre de 2017 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que se acordó la "Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital para que, dentro del plazo máximo de 5 años, pueda aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, hasta la mitad de la cifra del capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye expresamente al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente dejando sin efecto la autorización conferida en virtud de la decisión decimoprimera del Accionista Único la Sociedad de fecha 25 de mayo de 2017".

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

En los Estatutos Sociales de BAIN se establece en su artículo 12º las competencias propias de la Junta General:

"La Junta General de accionistas es el órgano de participación de los accionistas, ostentando facultades plenas y soberanas para resolver todos los asuntos comprendidos entre sus competencias.

La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las Leyes vigentes, representará a todos los accionistas, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para todos ellos, incluso para los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, una vez aprobada el acta correspondiente en la forma prevista en estos Estatutos.

La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente con tal carácter. [...]

En este mismo sentido se refiere el artículo 7º del Reglamento de la Junta General que determina:

La Junta General de Accionistas es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad. En particular, a título enunciativo y sin perjuicio de las demás funciones atribuidas a la Junta General por la normativa vigente en cada momento,

le corresponde a la misma: [...]

c) La modificación de los Estatutos Sociales.

[...]

Por otro lado, el artículo 17º de los Estatutos Sociales y los artículos 12º 14º y 20º del Reglamento de la Junta General, establecen los quórums de asistencia y adopción de acuerdos, a saber:

Estatutos Sociales:

"Artículo 17º La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la

constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Por excepción, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento."

Reglamento de la Junta General:

"Artículo 14º. Una vez cerrada la lista de asistentes, el Presidente constatará la presencia o no de quórum suficiente, y en su caso, declarará válidamente constituida la Junta, conforme a los siguientes requisitos:

A. Quórum ordinario:

La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

B. Quórum reforzado:

Cuando entre los asuntos debatidos en el orden del día figure el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero ó cualquier otro asunto que determine la Ley, sólo podrá considerarse válidamente

constituida la Junta en primera convocatoria, si concurren presentes o representados accionistas que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, para poder adoptar tales acuerdos."

"Artículo 20º.

1. Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales.

2. Sin perjuicio de lo indicado en el apartado 1 anterior, respecto de materias recogidas en el artículo 14 apartado B, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el

voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante todo lo anterior, en segunda convocatoria, la Junta quedará válidamente constituida aun cuando capital concurrente sea inferior al veinticinco por ciento, pero debiendo en tal caso limitarse a votar sobre aquellos puntos del orden del día para los que no se exija quórum reforzado."

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% voto a distancia % en
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/10/2016	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
30/11/2016	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
24/05/2017	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
25/05/2017	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
24/11/2017	89,66	5,33	0,00	0,00	94,99
De los que Capital flotante	0,37	5,33	0,00	0,00	5,70
23/11/2018	89,38	2,44	0,00	0,00	91,82
De los que Capital flotante	0,30	2,44	0,00	0,00	2,74

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección a la página web de la sociedad es www.borges-bain.com.

Para acceder a la información de Gobierno corporativo:

• Estatutos: http://borges-bain.com/estatutos/
• Reglamentos: http://borges-bain.com/reglamentos/
• Juntas Generales: http://borges-bain.com/junta-general-de-accionistas/
• Consejo Administración: http://borges-bain.com/consejo-de-administracion/
• Comisiones del Consejo: http://borges-bain.com/comisiones-del-consejo/
• Informes de gobierno corporativo: http://borges-bain.com/informe-gobierno-corporativo/
• Pactos Parasociales: http://borges-bain.com/pactos-parasociales/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JAVIER TORRA BALCELLS		Independiente	CONSEJERO	25/05/2017	25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PONT AMENOS		Dominical	CONSEJERO	11/07/1969	25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANGEL SEGARRA FERRE		Independiente	SECRETARIO CONSEJERO	25/05/2017	25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PONT GRAU		Dominical	CONSEJERO	18/08/1972	25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID PRATS PALOMO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	01/12/2014	25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAMON PONT AMENOS		Dominical	CONSEJERO	18/08/1972	25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE PONT AMENOS		Dominical	PRESIDENTE	18/08/1972	25/05/2017	ACUERDO JUNTA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE
						ACCIONISTAS
	Número total de consejeros			7

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON DAVID PRATS PALOMO	Consejero Delegado	Executive MBA por la Craig School of Business de California State University, BS in Technical Management por la Devry University (USA), y PDD por el IESE. Fue CEO de Star Fine Foods Inc., así como Director General de OAO Kropotkinskiy Elevator (Rusia). Fue miembro de los Consejos de Olive Glenn Orchards (USA) y de ONO Catalunya. Ha sido nominado al European Dynamic Entrepreneur por el Europe's 500. Durante los últimos 26 años ha desarrollado su carrera profesional en el Grupo Borges International Group. Actualmente es CEO de Borges International Group, S.L.U.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ANTONIO PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Intendente Mercantil. Diplomado en IESE – Universidad de Navarra. Académico Numerario de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras. 50 años de experiencia empresarial en el Grupo Borges International Group. Presidente Fundador y De Honor de INC (International Nut and Dried Fruits Council). Presidente de Honor del Grupo Borges International Group.
DON ANTONIO PONT GRAU	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Consejero Dominical Diplomado en Programa de Dirección General (PDG) por el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa – Universidad de Navarra (IESE Business School). Ha desarrollado su trayectoria profesional durante más de 50 años, ocupando diversos cargos directivos en las diferentes divisiones industriales y de transformación de frutos secos del Grupo Borges International Group. Forma parte del Consejo de Borges, S.A.U. y de Borges International Group, S.L.U.
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Profesor Mercantil y MBA por la Universidad de Georgia (USA). Tiene más de 45 años de experiencia ejerciendo diversos puestos de responsabilidad, a todos los niveles, en el Grupo Borges International Group. Es CEO de Pont Family Holding, S.L., cabecera del grupo de empresas de la familia Pont, y Presidente de ASOLIVA. Forma parte del Consejo de Borges, S.A.U. y de Borges International Group, S.L.U.
DON RAMON PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Profesor Mercantil e Ingeniero Técnico Industrial, cursó estudios de Administración de Empresas en la Universidad de Georgia (USA).
	Número total de consejeros dominicales	4

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	57,14

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
DON ANGEL SEGARRA FERRE	Consejero Independiente Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales. Es Censor Jurado de Cuentas, miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y del Registro de Expertos Contables del Colegio de Economistas de Catalunya. Es miembro de los Consejos de Administración de Mutua Fiatc, Ipagsa Industrial, Chimigraf Holding, Genestrolle International Holding, Grupo Cuina i Gestió y la compañía cotizada en bolsa Compañía Española de Viviendas en Alquiler (CEVASA). Asimismo es miembro de la Comisión de Control del Plan de Pensiones del CEC.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Ingeniero industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona – UPC, Master en Dirección de Marketing por Esade y Master en Dirección Financiera por la escuela de negocios de Halbridge (Gran Bretaña). Fue CEO de Simon Holding durante 22 años. Anteriormente, ocupó diversas posiciones ejecutivas en Dupont de Nmours, British Petroleum y Unión Carbide (Argon). Es Consejero de Encofrados Alsina así como de las empresas Roquet y Girbau. Presidente del Patronato de la Fundación OXFAM-Intermon España y Presidente del Patronato de Eurecat. Miembro de la Comisión de Industria y de la Comisión Tributaria del Circulo de Economía. Miembro del patronato de la Funcación Ship2B. Profesor del Departamento de Marketing de ESADE.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	28,57

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON ANGEL SEGARRA FERRE	El Consejero Ángel Segarra i Ferré a través de la sociedad SEGARRA DE FIGAROLAS I ASSOCIATS, S.L., de la cual es socio indirecto en un 80 % del capital social, factura servicios de asesoramiento mercantil y fiscal que presta al Grupo. No obstante esta cantidad no es relevante para la sociedad.	El Consejo de Administración manifiesta que las percepciones recibidas por el Consejero no condicionan la independencia ni la eficacia en las funciones encomendadas.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Dominicales		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Independientes		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Otras Externas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Total		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio 2017, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

Además la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela para que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras, promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio 2017, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio 2017, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución.

Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio 2017, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
DAVID PRATS PALOMO	El Consejero-Delegado tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID PRATS PALOMO	Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda.	Gerente	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda.	Gerente	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ - Frutos Secos de Moura, SA	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN Andalucía SL	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN Extremadura SL	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN - Mas Colom, SL	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	Borges Of California, Inc	Miembro del Consejo	NO
DON DAVID PRATS PALOMO	Borges Export Group, Inc.	Miembro del Consejo	NO
DON JOSE PONT AMENOS	Borges Of California, Inc	Miembro del Consejo	NO
DON JOSE PONT AMENOS	Borges Export Group, Inc.	Miembro del Consejo	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ANGEL SEGARRA FERRE	COMPAÑIA ESPAÑOLA DE VIVIENDAS EN ALQUILER SA	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En el artículo 8 del Reglamento del Consejo se menciona que el Consejero de la Sociedad no podrá formar parte de más de 4 Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas españolas distintas de la Sociedad. Para el cómputo de este límite no se tendrán en consideración los Consejos de Administración de sociedades pertenecientes a un mismo Grupo Empresarial. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	231
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSEP ARQUES CASANOVA	Business Manging Director BAIN
DON XAVIER GRAU HERNANDEZ	International Sales Manager BAIN
DON JOAN FORTUNY QUERALT	Agricultural Managing Director BAIN
DON JOAN VILARDELL CERA	Chieff Operating Officer BAIN
DON RUBEN SANCHEZ DE LA FLOR	Technical Department Manager BAIN
DON CRISTINA CONSTANTI GARRIGA	Quality Manager BAIN
DON SEBASTIAN GARCIA GARCIA	Chief Agricultural BAIN
DON JOSEP MARIA PAMIES BALDRIS	Operation Managing Director BAIN
DON RICARD CISTERÉ FERRANDO	Purchasing Manager BAIN
DON RAMÓN OLLÉ	Supply Chain Manager BAIN

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	751.036
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
SELECCIÓN
a. Consejo de Administración De conformidad con la normativa vigente y el Reglamento del Consejo de Administración de BAIN, corresponderán al Consejo de Administración las siguientes funciones relativas a los procedimientos de selección de consejeros:
- Elaboración de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que deberá acompañar la propuesta de selección del candidato y que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. - La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. - Velar por el régimen de incompatibilidades establecidos en la normativa aplicable.
- Velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras, promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
b. Comisión de Nombramientos Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
- Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo
alcanzar dicho objetivo. - Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por
la Junta General de Accionistas. - Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. - Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración.
- Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. NOMBRAMIENTO
1. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.
2. No obstante, si durante el plazo para el que fueran nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General. No obstante,
de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. REELECCION
Proponer a la Junta General, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la designación y reelección de nuevos Consejeros, salvo en el caso de los Consejeros independientes en que la propuesta corresponderá a la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, así como la fijación del plazo de duración en sus cargos, que no podrá exceder de cuatro años; todo ello sin perjuicio de la posibilidad de designación de Consejeros por cooptación, que prevé la Ley de Sociedades
de Capital. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
CESE 1. Los Consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el Orden del Día.
REQUISITOS DE LOS CANDIDATOS Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas, que gocen de reconocido prestigio, solvencia, disponibilidad
de tiempo y que posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los valores de la compañía.
Por otro lado, no podrán ser Consejeros y, en caso de serlo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:
- Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados Consejeros.

• Aquellas personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.

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• Aquellas personas que se hallen en una situación de conflicto permanente de intereses con la Sociedad, incluyendo entidades competidoras, administradores, directivos, empleados o personas vinculadas.

• Aquellas personas que ejerzan el cargo de Consejero en más sociedades de las permitidas con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No ha dado lugar a ningún cambio importante.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración realiza las función de evaluación de todas las áreas y actividades que lleva a cabo la sociedad y sus filiales a través de las sesiones del Consejo, así como de la Comisión de Auditoría y Control y La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales están formadas por Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros son independientes, los cuales han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, cuyas funciones están descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la comisión de Auditoría y Control y la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Durante el ejercicio no han sido auxiliados por un consultor externo, por no considerarlo necesario.

El desempeño del Presidente del Consejo de Administración, la del Primer Ejecutivo, así como la aportación de cada uno de los Consejeros ha sido adecuada a las funciones que ejercen en sus respectivas posiciones en la sociedad.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente:

a) Cuando los Consejeros ejecutivos cesen en los puestos ejecutivos o de dirección a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representan transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales. c) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como independiente.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

f) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

g) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos tipificados en la Ley. El Consejo dará cuenta de la decisión que adopte al respecto, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

No será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifiquen la permanencia del Consejero, sin perjuicio del posible cambio de la calificación del mismo.

• C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
• Las establecidas por la ley.

Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo	0
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

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Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Control	5
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos	2
y Retribuciones

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	5
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	92,90
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	0,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Secretario de la Comisión de Auditoría y Control
DON ANTONIO PONT AMENOS	Vocal Comisión Auditoria y Control
DON ANGEL SEGARRA FERRE	Presidente de la Comisión Auditoria y Control

De conformidad con las disposiciones legales vigentes, las cuentas son formuladas por el propio Consejo en forma colegiada a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El comité de auditoría supervisa las cuentas de la sociedad y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y el personal encargado de la llevanza de la contabilidad y los propios consejeros mantienen reuniones periódicas con los auditores al efecto de contrastar la correcta aplicación de los principios y normas contables. A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría y Control, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover

el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

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q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría, reproducen el reglamento de la Comisión: Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o

entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la

prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

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recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y,
si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que
adviertan en el seno de la Sociedad.
l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii)
velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad
comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre
la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga
anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación
contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios
distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los
auditores.
m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial,
en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales

y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover

el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
  • [ ] Sí
• [ √ ] No

[...]

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	3	0	3
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	7,32	0,00	2,73

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	31	31
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Detalle del procedimiento

Artículo 18.1- Reglamento del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y, en cualquier caso, siempre que sea convocado por el Presidente o por el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de un tercio de los Consejeros. La petición habrá de hacerse mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, proponiendo el orden del día de los asuntos a tratar. En este último caso, el Presidente deberá convocar la reunión del Consejo para su celebración en el plazo de veinte días naturales desde que se reciba la petición de convocatoria.

Artículo 18.2- Reglamento del Consejo de Administración

1. Las convocatorias a los Consejeros para que asistan a las reuniones, si éstas no han sido acordadas en la anterior reunión del Consejo, se harán con una antelación mínima de diez días mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, adjuntando el orden del día.

Artículo 26.- Reglamento del Consejo de Administración

En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones en el Consejo; este derecho lo ejercerá a través del Presidente del Consejo, o en su caso, por delegación de éste, a través del Secretario.

Por tanto, y salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, el Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, velará por que los Consejeros cuenten previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

La sociedad no ha establecido de manera explícita reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad;

Sin perjuicio de lo anterior el Reglamento del Consejo de Administración dice:

Artículo 5 - 4d.- Misión del Consejo de Administración y Competencias

Aceptar las dimisiones de Consejeros que puedan producirse. Los Consejeros deberán hacerlo siempre que su conducta sea susceptible de afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de la Sociedad.

Artículo 10 - 2f.- Cese de los Consejeros

Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Artículo 16 - 3.- Comisión de Auditoría y Control

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias: […]

t. La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. […]

• C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No se ha producido la situación establecida en el anunciado anterior.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No existen	No aplica

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

No se informa a la Junta General sobre las cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de alta dirección, incluyendo los consejeros, por no existir en la compañía ni en el grupo, este tipo de cláusulas.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Control
Nombre	Cargo	Categoría
DON ANGEL SEGARRA FERRE	PRESIDENTE	Independiente
DON ANTONIO PONT AMENOS	VOCAL	Dominical
DON JAVIER TORRA BALCELLS	SECRETARIO	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a. Informar, a través de su Presidente, en el Consejo de Administración y en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de Auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la Auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría. d. La Comisión debe supervisar plan anual de Auditoría interna y verificar que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero del negocio, y que se identifican y delimitan claramente sus responsabilidades a efectos de la adecuada coordinación con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como las unidades de gestión y control de riesgos, control de gestión, cumplimiento

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

normativo y la Auditoría externa. Asimismo, como parte de la aprobación por la Comisión de Auditoría y Control del plan anual de Auditoría interna, además de identificarse los objetivos de Auditoría y los trabajos a realizar, debe incluirse la aprobación de los recursos necesarios para su ejecución, tanto humanos (internos y externos) como financieros y tecnológicos. e. En el proceso de seguimiento del plan, se recomienda que la Comisión de Auditoría y Control compruebe, al menos, los siguientes aspectos: (i) Que en la práctica se cubren adecuadamente las principales áreas de riesgo del negocio identificadas en el plan. Ello incluirá la supervisión de los controles internos. (ii) Que se está produciendo una coordinación adecuada con otras funciones de aseguramiento como la de gestión y control de riesgos o de cumplimiento normativo, así como con el auditor externo. (iii) Que se dispone de los recursos aprobados inicialmente, tanto personales como tecnológicos y financieros, incluyendo la contratación o uso de expertos para aquellas Auditorías en las que se requiera una cualificación especial. (iv) Que el responsable de Auditoría interna tiene acceso directo efectivo a la Comisión de Auditoría y Control. (v) Que se comunican adecuadamente a la Comisión de Auditoría y Control todos los cambios significativos del plan. (vi) Que las conclusiones alcanzadas por la Auditoría interna son adecuadas, que los planes de acción se están ejecutando de acuerdo con lo comprometido y en el calendario previsto y que se informa puntualmente a la Comisión de Auditoría sobre su desarrollo. (vii) Que las discrepancias que pudieran haber surgido con la dirección de la entidad se han solucionado o, en su defecto, se han sometido a la consideración de la propia Comisión de Auditoría. (viii) Que se presentan con la periodicidad prevista las conclusiones de sus informes, elaborados a raíz de la planificación anual o de otras solicitudes específicas que pueda haber realizado o aprobado la Comisión. Dichas conclusiones deben incluir tanto las debilidades o irregularidades detectadas, como los planes de acción para su resolución y el seguimiento de su implantación. (ix) Que se presenta anualmente un informe de actividades que deberá contener, como mínimo, un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, explicando los trabajos que estando previstos en el plan anual no se han llevado a cabo o los realizados sin estar previstos en el plan inicial, y un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción contenidos en los distintos informes. f. Finalmente, como parte de este proceso de supervisión, la Comisión de Auditoría debe evaluar el funcionamiento de la Auditoría interna y el desempeño de su responsable. Como parte del proceso de evaluación, la Comisión de Auditoría y Control ha de recabar la opinión que puedan tener otras comisiones especializadas y la dirección ejecutiva. La evaluación debe ser constructiva e incluir una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de la remuneración del responsable de Auditoría interna, en cuya determinación también debe tener participación la Comisión de Auditoría.

g. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

h. Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos y velar por su independencia.

i. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON ANGEL SEGARRA FERRE / DON ANTONIO PONT AMENOS / DON JAVIER TORRA BALCELLS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	25/05/2017

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON RAMON PONT AMENOS	VOCAL	Dominical
DON ANGEL SEGARRA FERRE	SECRETARIO	Independiente
DON JAVIER TORRA BALCELLS	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

j. Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

k. Realizar el informe de evaluación del Consejo de Administración.

l. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

m. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

n. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.

o. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

p. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

q. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre operaciones con partes vinculadas.

r. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan los Estatutos o el presente Reglamento.

f. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad, y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así

como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h. Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración. i. Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se ha reunido cuantas veces ha sido necesario para llevar a cabo todas las funciones descritas anteriormente para su buen funcionamiento. Al cierre del ejercicio se ha realizado un Informe sobre su funcionamiento en el que se ha cumplido. En la Junta General celebrada el 30/11/2018 se ha aprobada la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Control	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Auditoría y Control. En fecha 23 de febrero de 2018 el Consejo de Administración ha aprobado un nuevo Reglamento para esta Comisión, que ha sido elaborado contemplando las

modificaciones introducidas por la Guía Técnica 3/2017 publicada el 27 de junio de 2017 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/ reglamentos/.

Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual se rige por el Reglamento del Consejo de Administración, y de forma específica por lo que dice el Artículo 17. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/reglamentos/.

Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Si bien, en última instancia es el Consejo de Administración quien aprueba o no las operaciones con partes vinculadas que se identifican y que por su volumen o por su materia son relevantes, el Consejo no se ha reservado tal materia para si ni para ninguna de sus comisiones. No existiendo tal reserva, la facultad para aprobar operaciones con partes vinculadas sigue el mismo patrón que la aprobación de cualquier otra operación. Cualquier operación que enmarque en una materia reservada en exclusiva para el Consejo de Administración debe aprobarse expresamente por el Consejo de Administración.

Con independencia del volumen de la operación y de la persona u órgano que tenga facultades para aprobarla y contratarla, sea un apoderado de la Sociedad y su grupo o los órganos de administración, una vez identificado, por quién esté negociando la operación,

la cualidad de parte vinculada de la contraparte, tiene obligación de comunicarle su condición de parte vinculada y los efectos que ello tendrá, caso de formalizar la operación, respecto a la obligatoriedad de hacer pública la misma, en caso de que sea significativa o

relevante o se aparte del tráfico normal de la Sociedad. Adicionalmente, en caso de que las contrapartes sean administradores (o partes a ellos vinculadas), éstos deberán comunicar al Consejo de Administración o, en su defecto, a los otros administradores o, en el caso de Administrador Único, a la Junta General,

cualquier conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	89
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	1.856
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	33
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Comercial	Ventas de bienes terminados o no	20
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Otras	59

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Garantías y avales	13.635
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	2
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	6
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BSJ-FRUTOS SECOS DE MOURA, S.A.	Comercial	Compras de inmovilizado material	2
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Comercial	Compras de inmovilizado material	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Comercial	Compras de inmovilizado material	3
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Contractual	Garantías y avales	198
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Garantías y avales	256
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BSJ2-AMÊNDOAS DE MOURA, S.A.	Comercial	Compras de inmovilizado material	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN MAS DE COLOM ,S.L.U.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	2
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL &	Contractual	Contratos de gestión	2

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
	INDUSTRIAL NUTS,
	S.A.

En este apartado, se informa de todas las operaciones realizadas con los accionistas de la sociedad a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

El total de garantías y avales indicados en la relación contractual entre PONT FAMILY HOLDING, S.L. y BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. corresponde al siguiente detalle:

• Garantías recibidas de PONT FAMILY HOLDING, S.L. por importe de 13.385 miles de euros

• Garantías prestadas a PONT FAMILY HOLDING, S.L. por importe de 250 miles de euros

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	4
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Compras de materias primas y productos terminados a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	764

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Arrendamientos a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	18
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	1.011
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Ventas a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	20.194
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Venta de inmovilizado a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	95
BORGES OF CALIFORNIA INC.	Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	39

En este apartado se informa de todas las operaciones realizadas con los empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Ventas de materias primas	1.313
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Prestación de servicios	16
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Ingresos financieros	10
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Compras de materias primas	4.947

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Servicios recibidos	1.123

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Hasta la fecha, ningún consejero ha entrado en situación de conflicto de intereses con la sociedad ni con las compañías del grupo. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración sí que contiene la siguiente previsión al respecto en el artículo 17.c): los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentran los Consejeros de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

Esta información permitiría a los accionistas, en caso de que algún Consejero incumpliera su deber de abstención, e incurriera en intereses opuestos a los de la sociedad, hacer uso de los derechos que la Ley y en concreto el artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital les otorga, esto es, la destitución a petición de cualquier accionista mediante el correspondiente acuerdo de la Junta.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• [ ] Sí
• [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Factores de riesgo a los que el Grupo está sometido.

• De mercado: riesgo de que variaciones en precios y variables de mercado produzcan cambios en el valor o margen de empresa

• De tipo de interés: riesgo ante variaciones de los tipos de interés y márgenes crediticios o inflación que pueden provocar variaciones tanto en los resultados como en el valor de los activos y pasivos de la Sociedad

• De cambio: riesgo derivado de la variación en la paridad de las monedas

• Del precio de las materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con las materias primas

• Riesgo de estacionalidad del negocio: En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo

• De volumen y calidad de la producción agrícola: riesgo derivado de las condiciones meteorológicas que pueden afectar al volumen y calidad de la producción agrícola haciendo que ésta no sea homogénea

• De crédito: es el riesgo al que se enfrenta si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo

• De liquidez y financiación: es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos. Y no poder obtener en un momento dado adquirentes del activo para la venta a precio de mercado o la falta de precio de mercado

• De capital: salvaguardar el rendimiento para los accionistas y la capacidad para continuar como empresa en funcionamiento. La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio

• Operacionales, Tecnológicos, Medioambientales, Sociales, Políticos, Reputacionales y Legales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal y de fraude.

Dichos riesgos comprenden, entre otros, los asociados a las tecnologías de la información y a la ciberseguridad, así como el riesgo de obsolescencia tecnológica

• De la pertenencia al Grupo Pont Family: incluye todos aquellos riesgos derivados de la relación con sus sociedades dependientes, ya sean fruto de relaciones comerciales, por prestación de servicios o financieras, entre otras

• Fiscal: riesgo derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que La Sociedad ejerce su actividad

La Sociedad cuenta con Sistemas de Control y Gestión de Riesgos que se sustentan en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías, herramientas de soporte y sistemas de información adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema, y que incluye:

• La contribución de todos sus integrantes a la consecución de los objetivos de negocio, a la creación de valor para los diferentes grupos de interés y al desarrollo sostenible y rentable de las operaciones del Grupo, siendo actores proactivos en la cultura preventiva de gestión integral e integrada de riesgos

• La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos de negocio y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance)

• El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo

• El establecimiento de los correspondientes mecanismos para la implantación de esta política general de control y gestión de riesgos, así como de cualesquiera otras políticas que sea necesario desarrollar en materia de riesgos en los distintos negocios y sociedades que forman parte del Grupo

• El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo • El seguimiento y control periódico de los riesgos de la cuenta de resultados con el objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del Grupo

• Los sistemas de información, reporte y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos

Los sistemas se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales - La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad

funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos - El Departamento de Riesgos: participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los sistemas de Control y Gestión de Riesgos se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Control revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para identificar, analizar e informar adecuadamente de los principales riesgos.

• La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos.

• El Departamento de Riesgos: (i) participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y (ii) vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, el Grupo BAIN acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las operaciones de venta.

• Estacionalidad del negocio. En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta, entre otras cosas, al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo.

• El volumen y calidad de la producción agrícola no es homogénea y depende notablemente de las condiciones meteorológicas. El negocio agrícola del Grupo BAIN depende notablemente de las condiciones climáticas y particularmente de las condiciones de la temperatura y la lluvia. Por lo que la rentabilidad de una plantación dependerá de las condiciones climatológicas que se observen en su emplazamiento. Para minimizar este riesgo prácticamente la totalidad de las plantaciones del Grupo BAIN son de regadío y están ubicadas en zonas templadas con condiciones climáticas estables.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrentan a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:

• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión

• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información

• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa

• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo cuenta con una serie de normas y directrices internas orientadas a la identificación, medición y gestión de los diferentes riesgos mencionados en el apartado E.1 del presente Informe.

Estas normas y directrices internas garantizan la identificación de los riesgos anteriormente señalados para su correcta evaluación, gestión y subsanación, así como minimización de los efectos adversos sobre la rentabilidad financiera.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El Grupo realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en el apartado E.1., evaluando las posibles alternativas de respuesta en caso de materializarse alguno de los citados riesgos a través de las normas, procedimientos y sistemas orientados para ello. En cuanto a los riegos intrínsecos a la propia actividad de la empresa, no existen planes debido a que los factores de riesgo son totalmente ajenos al control / influencia de la sociedad.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el principal responsable de la existencia de un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), dicho control lo ejerce a través de la Comisión de Auditoria en quien delega esta facultad de conformidad con el artículo 16º del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, a saber,

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

1. La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros serán independientes, y en todo caso el número mínimo que la normativa establezca al efecto en cada momento, y uno de ellos designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia de contabilidad, auditoría o ambas.

2. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será nombrado por la propia Comisión de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el

ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de

cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de

Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios

distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

• q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
• r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

1. La Comisión se reunirá y todas y cuantas veces se considere oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros.

2. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados de, al menos, la mitad de sus miembros y, adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su Presidente.

3. Anualmente elaborará un plan de trabajo de cuyo contenido informará al Consejo.

4. Se levantará acta de lo tratado en cada sesión, de lo que se dará cuenta al pleno del Consejo, estando a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración todas las actas de dicha Comisión.

5. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones del auditor de cuentas externo.

6. El Consejo de Administración podrá atribuir otras competencias a la Comisión en función de las necesidades de la Sociedad en cada momento en desarrollo de (i) las indicadas en los Estatutos y/o atribuidas en el presente Reglamento, así como (ii) aquellas determinadas por la normativa vigente.

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/ .

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño de la estructura organizativa de la Sociedad y su grupo a su máximo nivel está aprobada por el Consejo de Administración, el cual ratifica (i) la estructura funcional y jurídica de BAIN (ii) Los niveles de apoderamiento y designación de apoderados (iii) La funcionalidad de las principales áreas de negocio (iv) Las Comisiones del Consejo de Administración.

El diseño y revisión de la estructura organizativa de cada una de las áreas de negocio y área común financiera definida corresponde al Consejo de Administración en última instancia.

El propio Consejo de Administración es el Órgano encargado de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad y de distribuir las tareas y funciones, en el máximo nivel de la estructura organizativa, así como su correcta difusión en el Grupo.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización. La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La sociedad dispone de un canal de denuncias, accesible a través de su página web https://borges-bain.com/canal-de-denuncias/. En esta misma web se encuentra también disponible la Política del canal de denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La formación de las referidas personas así como la actualización de dicha formación, se realiza a través de planes de formación en los que se incluyen la formación sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

La evaluación de riesgos la lleva a cabo la Comisión de Auditoría y Control que en sus reuniones analiza los posibles riesgos, de considerar la existencia de un posible riesgo, incluyendo fraude o error lo eleva al Consejo de Administración con una explicación sucinta de las actuaciones que deberán llevarse a cabo para eliminar el riesgo de que se trate.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La Comisión de Auditoría y Control controla y analiza los posibles riesgos en sus reuniones periódicas, de identificarse alguno de los riesgos anteriormente citados, eleva la cuestión al Consejo de Administración mediante un procedimiento individualizado para cada tipología de riesgo, no existe, por tanto, un procedimiento estándar y genérico de actuación.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación de BAIN está perfectamente identificado en aplicación de la normativa en vigor, que no ha sido objeto de variación sucinta en los últimos años.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El Grupo BAIN realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en los apartados anteriores, así como aquellas tipologías de riesgos que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría y Control realiza los procesos necesarios de evaluación de riesgo y asimismo es el órgano de control de los mismos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La actividad de control la realiza la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control Interno de la Información Financiera tiene como objetivo principal asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, y por la fiabilidad y transparencia de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control, une vez ha verificado la información financiera, la remite al Consejo de Administración para su verificación, ya que éste es el responsable último de la información publicada.

En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 16, como se ha establecido, determina las responsabilidades básicas de esta Comisión.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control es el órgano de control de los sistemas de información en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.

Apartado 4. d) Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control

En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos

relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y

(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La supervisión de la gestión de actividades subcontratadas a terceros se realiza por la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo de Administración.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Comisión de Auditoría y Control establece las líneas de responsabilidad y autoridad, así como, la distribución de tareas y funciones, se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones. En particular la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera estará en la Dirección Financiera. La citada dirección establece la estructura departamental coordinando y supervisando su actuación. La Sociedad aplica de forma precisa las Normas Internacionales de Contabilidad para el consolidado y el Nuevo Plan General Contable (PGC) para las cuentas anuales individuales. Para asegurar la correcta actualización y vigencia de las normas exigibles a una empresa cotizada, organiza encuentros periódicos con el auditor externo para compartir novedades, revisiones o dudas sobre la aplicación de cualquier política contable.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El sistema de gestión del Grupo es el SAP y a partir de la información financiera obtenida se preparan los estados financieros individuales y consolidados.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría y Control la labor de supervisión del Sistema de Control Interno, incluyendo el SCIIF.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Como se ha indicado anteriormente, la supervisíón del funcionamiento del Sistema lo realiza la Comisión de Auditoria que entre sus miembros cuenta con dos miembros independientes, de los que uno de ellos es censor de cuentas. Dicha supervisión incluye los aspectos relativos a la comunicación de las debilidades significativas de control interno y los eventuales planes de acción para corregir las mismas en su caso.

F.6. Otra información relevante.

No hay otra información que se considere relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No hay informe de revisión sobre la información relativa a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera, dado que no se le ha encargado ningún trabajo de revisión sobre los mismos. A pesar de ello, se siguen todos los procedimientos y reglamentos relativos a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

No está previsto, actualmente, que la sociedad transmita en directo, a través de su página web corporativa, la celebración de las juntas generales de accionistas. Sin embargo, se considera que los accionistas dispondrán de toda la información detallada del contenido de las Juntas, las propuestas de acuerdo y la documentación complementaria para emitir su voto con conocimiento detallado de los puntos sometidos a votación de los accionistas en la Junta.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración cuenta con 2 Consejeros independientes, 4 Consejeros dominicales y un Consejero ejecutivo. En este sentido, si bien el número de Consejeros independientes no llega a representar estrictamente un tercio del total de Consejeros (28,57%), y, por lo tanto, no se atiende literalmente la recomendación de buen gobierno indicada, se considera que la Sociedad cumple con la filosofía y espíritu de los principios y recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas que le son de aplicación, encontrándose compuesto en su mayoría por Consejeros dominicales e independientes, siendo el número de Consejeros ejecutivos el mínimo necesario.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2019 el Consejo de Administración de la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. se ha reunido en siete ocasiones. No obstante, el Consejo de Administración se ha reunido con la frecuencia necesaria precisa para desempeñar con eficacia sus funciones.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Existe la función de auditoria interna que reporta directamente a la comisión de auditoría pero no depende funcionalmente de la comisión de auditoría.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las remuneraciones variables a los consejeros ejecutivos están ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, aunque

la sociedad no tiene prevista la remuneración mediante entrega de acciones opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

En todos los apartados donde se menciona a la sociedad y/o su grupo, se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrual Nuts, S.A. y sus participadas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

30/08/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Formulación de las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado del ejercicio 2018/2019

Reunidos los Consejeros de la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. , en fecha 30 de agosto de 2019, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 42 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2018 y el 31 de mayo de 2019 las cuales vienen constituidas por los documentos anexos, que preceden a este escrito, Balance de Situación consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, Estado del Resultado Global consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado, Estado de Flujos de Efectivo consolidado, Memoria consolidada y Anexo I e Informe de gestión consolidado ordenados correlativamente con las hojas numeradas en papel timbrado del estado nº xxxxxxxxx, xxxxxxxxx a xxxxxxxxx.

FIRMANTES:

JOSÉ PONT AMENÓS ANGEL SEGARRA FERRÉ Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo de Administración

DAVID PRATS PALOMO ANTONIO PONT AMENÓS Consejero Delegado del Consejo de Administración

Consejero

Consejero Consejero

ANTONIO PONT GRAU JAVIER TORRA BALCELLS