Borges Agricultural & Industrial Nuts S.A.

Annual Report • Oct 11, 2022

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Informe de Auditoría, Cuentas Anuales al 31 de mayo de 2022 e Informe de gestión

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Balance al 31 de mayo de 2022 y 2021 (Expresados en miles de euros)

ACTIVO	Nota	20 2 2	20 2 1
ACTIVO NO CORRIENTE		80.280	81.567
Inmovilizado intangible	6	38.87	47.29
Desarrollo		-	47
Concesiones		29	29
Patentes, licencias, marcas y similares	3	3	3
Fondo de comercio	6	8	6
Inmovilizado material	7	28.520	28.361
Terrenos y construcciones		13.965	14.383
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		12.660	13.143
Inmovilizado en curso y anticipos		1.895	835
Inversiones inmobiliarias	8	675	3.404
Terrenos		282	2.992
Construcciones		393	412
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	9 y 10	50.539	48.686
Instrumentos de patrimonio	9 y 10	35.527	27.529
Créditos a empresas	9, 11 y 2 6	15.012	21.157
Inversiones financieras a largo plazo	86	68
Instrumentos de patrimonio	9	63	63
Derivados	12	18	-
Otros activos financieros	5	5	5
Activos por impuesto diferido	2	1	422
ACTIVO CORRIENTE		70.029	65.021
Activos no corrientes mantenidos para la venta	13	2.720	-
Existencias	1 4	40.312	33.458
Comerciales		374	245
Materias primas y otros aprovisionamientos		33.817	25.386
Productos en curso		356	162
Productos terminados		5.765	7.665
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		12.401	12.999
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	9 y 11	4.370	3.895
Clientes, empresas del grupo y asociadas	9, 11 y 2 6	6.587	8.040
Deudores varios	9 y 11	908	1.060
Otros créditos con las Administraciones Públicas		536	4
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	9, 11 y 2 6	5.377	3.055
Créditos a empresas		5.377	3.055
Inversiones financieras a corto plazo	9	1.781	10.950
Instrumentos de patrimonio	1	1
Créditos a empresas		-	10.889
Derivados	12	1.774	54
Otros activos financieros	11	6	6
Periodificaciones a corto plazo		77	47
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		7.361	4.512
Tesorería	1 5	7.361	4.512
TOTAL ACTIVO		150.309	146.588

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Balance al 31 de mayo de 2022 y 2021 (Expresados en miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	20 2 2	20 2 1
PATRIMONIO NETO		67.646	67.051
Fondos propios		67.067	66.823
Capital	1 6	9.950	9.950
Prima de emisión	1 6	506	506
Reservas	1 7	56.446	52.414
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	1 6	(88)	(87)
(Resultados Negativos de Ejercicios anteriores)		-	(1.135)
Resultado del ejercicio	3	253	5.175
Ajustes por cambios de valor		124	(219)
Operaciones de cobertura		124	(219)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	1 8	455	447
PASIVO NO CORRIENTE		28.556	38.494
Provisiones a largo plazo	20	202	200
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal		202	200
Deudas a largo plazo		27.159	37.320
Deudas con entidades de crédito	9 y 1 9	27.159	37.238
Derivados	9 y 1	3	-
Pasivos por impuesto diferido	2	1.180	974
Periodificaciones a largo plazo	15	-	15
PASIVO CORRIENTE		54.107	41.043
Provisiones a corto plazo	20	251	173
Deudas a corto plazo	9	8.932	10.761
Deudas con entidades de crédito	9 y 1 9	7.620	9.569
Derivados	9 y 12	116	730
Otros pasivos financieros	1 9	1.196	462
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		44.865	30.064
Proveedores	9 y 1 9	35.447	21.971
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	9, 1 9 y 2 6	3.622	2.037
Acreedores varios	9 y 1 9	3.386	3.740
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	9 y 1 9	1.113	1.420
Otras deudas con las Administraciones Públicas		658	616
Anticipos de clientes		639	280
Periodificaciones a corto plazo		59	45
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		150.309	146.588

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Cuentas de pérdidas y ganancias para los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo 2022 y 2021 (Expresados en miles de euros)

OPERACIONES CONTINUADAS	Nota	20 2 2	20 2 1
Importe neto de la cifra de negocios	2	137.089	141.182
Ventas		135.629	139.764
Prestaciones de servicios		1.460	1 .418
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	14	(1.706)	(628)
Trabajos realizados por la empresa para su activo		-	-
Aprovisionamientos		(110.255)	(118.582)
Consumo de mercaderías	2	(1.557)	(1.707)
Consumos de materias primas y otras materias consumibles	2	(108.596)	(115.927)
Trabajos realizados por otras empresas		(247)	(302)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	1 4	145	(646)
Otros ingresos de explotación		277	657
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		142	638
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		135	19
Gastos de personal	2	(9.344)	(9.662)
Sueldos, salarios y asimilados		(6.996)	(7.204)
Cargas sociales		(2.348)	(2.458)
Otros gastos de explotación		(13.631)	(12.829)
Servicios exteriores		(13.304)	(12.480)
Tributos		(326)	(342)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	11	(1)	(7)
Amortización del inmovilizado	6, 7 y 8	(2.065)	(1.931)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	1 8	74	70
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		-	(24)
Deterioros y pérdidas	7 y 8	-	-
Resultados por enajenaciones y otras	2 2	-	(24)
Otros resultados		(68)	(66)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		371	(1.813)
Ingresos financieros	2 4	668	611
Gastos financieros	2 4	(790)	(1.083)
Diferencias de cambio	2 4	104	340
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	2 4	(2)	6.468
RESULTADO FINANCIERO		(20)	6.336
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		351	4.523
Impuestos sobre beneficios	2 3	(98)	652
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		253	5.175
OPERACIONES INTERRUMPIDAS		-	-
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos		-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO		253	5.175

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Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2022 y 2021 (Expresados en miles de euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	Nota	20 2 2	20 2 1
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	3	253	5.175
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Por coberturas de flujos de efectivo		457	(189)
- Coberturas de flujos de efectivo reconocidos en patrimonio neto		(333)	676
- Coberturas de flujos de efectivo traspasadas a resultado		790	(865)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	18	85	49
Efecto impositivo		(135)	35
Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto		40	7
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	18	(74)	(70)
Efecto impositivo	18	18	17
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		(5 6 )	(53)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		604	5.017

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Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2022 y 2021 (Expresados en miles de euros)

	Capital	Prima de emisión	Reservas	(Acciones en patrimonio propias)	Resultado ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio	Ajustes por cambios de valor	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	TOTAL SALDO
31.05. 20	9.950	506	5 2.418	( 89 )	(1.135)	(77)	4 63	6.036	62.036
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	5.175	(142)	(16)	5.017
Operaciones con socios o propietarios	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Operaciones con acciones propias (Nota 1 6 )	-	-	-	2	-	-	-	-	2
Otras variaciones del patrimonio neto:
- Distribución del resultado del ejercicio anterior	-	-	-	-	(1.135)	1.135	-	-	-
Otras variaciones	-	-	(4)	-	-	-	-	-	(4)
SALDO 31.05.21	9.950	506	52.414	(87)	(1.135)	5.175	(219)	447	67.051
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	253	343	8	604
Operaciones con socios o propietarios	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Operaciones con acciones propias (Nota 1 6 )	-	-	-	(1)	-	-	-	-	(1)
Otras variaciones del patrimonio neto:
- Distribución del resultado del ejercicio anterior	-	-	4.040	-	1.135	(5.175)	-	-	-
Otras variaciones	-	-	(8)	-	-	-	-	-	(8)
SALDO 31.05. 22	9.950	506	56.446	(88)	-	253	124	455	67.646

Con fecha 17 de noviembre de 2021 se ha procedido a la disolución en EEUU de la filial Borges Export Group, Inc. - Con fecha 26 de mayo de 2022, la Sociedad aprobó las ampliaciones de capital en las filiales portuguesas BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda y Amêndoas Herdade da Palheta, Ltda. por un ... En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018, se informó de las operaciones de ampliación de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas a las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L... En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, se informó de las operaciones de fusión mediante las cuales la Sociedad absorbió a Borges Agricultural Industrial & Nuts, S.A. (“antigua BAIN”), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Frusansa F... Insertar desde: "EINF BAIN'22 PRINT FORMULACIÓN.pdf" FIRMANTES: BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.# ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EN 31 DE MAYO DE 2022 Y 2021

(Expresados en miles de euros)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Notas	2022	2021
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos	351	4.523
Ajustes del resultado
Amortización del inmovilizado	2.065	1.931
Correcciones valorativas por deterioro	(81)	634
Variación de provisiones	21	80
Imputación de subvenciones	(74)	(70)
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado	-	24
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	(6.468)	-
Ingresos financieros	(668)	(611)
Gastos financieros	790	1.083
Diferencias de cambio	(104)	(340)
Cambios en el capital corriente
Existencias	(8.749)	13.518
Deudores y otras cuentas para cobrar	597	(5.575)
Otros activos corrientes	(30)	(10)
Acreedores y otras cuentas para pagar	14.905	(3.780)
Otros pasivos corrientes	(11)	(316)
Otros activos y pasivos no corrientes	(8)	-
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Pagos por intereses	(816)	(997)
Cobros de dividendos	-	208
Cobros de intereses	65	84
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios	179	473
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	8.516	4.294
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones
Empresas del grupo y asociadas	(3.225)	(3.865)
Inmovilizado intangible	-	(3)
Inmovilizado material	(967)	(2.837)
Inversiones inmobiliarias	(11)	-
Otros activos financieros	(8)	(4)
Cobros por desinversiones
Inmovilizado material	-	15
Otros activos financieros	10.889	3.544
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	6.678	(3.150)
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Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2022 y 2021
(Expresados en miles de euros)
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Notas	2022	2021
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	(1)	-
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	-	2
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	85	49
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de deudas con entidades de crédito	-	5.500
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	(12.000)	(10.866)
Otras deudas	(429)	(309)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(12.345)	(5.624)
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (A+B+C)	2.849	(4.480)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	4.512	8.992
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	7.361	4.512
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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021
(Expresada en miles de euros)
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1. Información general

La Sociedad denominada desde el 20 de julio de 2017 Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges, S.A.U.) se constituyó en Reus el día 15 de mayo de 1968. El objeto social de la misma es, entre otros, la compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados y la explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas de frutos secos (nogales, pistachos y almendros). El domicilio social está establecido en Reus, provincia de Tarragona. La Sociedad tiene sus acciones cotizando en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona desde el 24 de julio de 2017. A 31 de mayo de 2022 y de 2021 la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo actualmente denominado Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. cuyo domicilio social se encuentra en la calle Flix, 29 de Reus, Tarragona. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group, S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L. con domicilio en Tárrega (Lleida), siendo esta última sociedad la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad.

2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, y las modificaciones incorporadas a éste mediante la Disposición Transitoria Quinta del Real Decreto 1159/2010, el Real Decreto 602/2016 y el Real Decreto 1/2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021
(Expresada en miles de euros)
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La Sociedad se acogió a la actualización de balances de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica. La Junta General de Accionistas aprobó el balance de actualización del ejercicio 2013 formulado al efecto por el Consejo de Administración con fecha 30 de noviembre de 2013, en el que se incluía el efecto de la actualización de balances al 1 de junio de 2013. Como resultado de dicha actualización, al 1 de junio de 2013 los saldos del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias aumentaron en 1.715 miles de euros (Notas 7 y 8). Asimismo, en la misma fecha, la Sociedad registró una cuenta a pagar a Hacienda Pública cuyo importe ascendió a 86 miles de euros (el 5% de la actualización neta de los activos). El importe neto de ambos importes se registró contra una reserva de revalorización, que ascendió a 1.629 miles de euros (Nota 17). Las cifras contenidas en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y esta memoria, están expresadas en miles de euros. Estas cuentas anuales se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas, considerando los Administradores que las mismas serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Cambios de políticas contables como consecuencia del Real Decreto 1/2021

El pasado 30 de enero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; y las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre.

Asimismo, y como consecuencia del RD 1/2021, el pasado 13 de febrero de 2021, se publicó en el Boletín Oficial del Estado la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) por la que se dictan norma de registro, valoración y elaboración de cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y la prestación de servicios (en adelante “Resolución de ingresos”).

El contenido del Real Decreto y de la Resolución, antes mencionados, se ha aplicado en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio iniciado a partir del 1 de junio de 2021.

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021
(Expresada en miles de euros)
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Los cambios afectan a la Sociedad principalmente a las siguientes partidas:

b.1) Instrumentos financieros.

b.2) Ingresos por ventas y prestación de servicios.

Las principales diferencias entre los criterios contables y de clasificación utilizados en el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2021 y los aplicados en el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2022 que han afectado a la Sociedad son los siguientes:

b.1) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros han pasado a clasificarse en función de nuestra gestión o nuestro modelo de negocio para gestionar los activos financieros y los términos contractuales de los flujos de efectivo de los mismos. La clasificación de los activos financieros se engloba en las siguientes categorías principales:

• Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: En esta categoría se han incluido todos los activos financieros salvo los que procede clasificarlos en otra categoría. Agrupa las anteriores carteras de “Activos financieros mantenidos para negociar” y “Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias”. Se han incluido asimismo en esta categoría los instrumentos financieros derivados, siempre que no sean un contrato de garantía financiera ni hayan sido designados como instrumentos de cobertura.
• Coste amortizado: Es previsible que se han integrado en esta categoría las anteriores carteras de “Préstamos y partidas a cobrar” e “Inversiones mantenidas hasta el vencimiento” en la medida en la que se mantienen con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activos financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivos que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Así mismo, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales (“clientes comerciales”) y los créditos por operaciones no comerciales (“otros deudores”).
• Coste: Esta categoría comprende las inversiones en sociedades del grupo, multigrupo y asociadas.

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La clasificación de los pasivos financieros se engloba en las siguientes categorías principales:

• Coste amortizado: Se han integrado en esta categoría todos los pasivos financieros excepto aquellos que deben valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por tanto, incluye las anteriores carteras de “Préstamos y partidas a pagar”, y los “Débitos y partidas a pagar” tanto por operaciones comerciales (“proveedores”) como no comerciales (“otros acreedores”).

• Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: En esta categoría se agrupan las anteriores carteras de “Pasivos financieros mantenidos para negociar” y “Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias”. Se han incluido asimismo en esta categoría los instrumentos financieros derivados, siempre que no sean un contrato de garantía financiera ni hayan sido designados como instrumentos de cobertura.

En la fecha de aplicación inicial del RD 1/2021, 1 de junio de 2021, la Sociedad ha optado por la aplicación de la DT 2ª e incluir información comparativa sin expresar de nuevo reclasificando las partidas del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2021 para mostrar los saldos del dicho ejercicio ajustados a los nuevos criterios de presentación. Por lo que la Sociedad ha aplicado las nuevas categorías de instrumentos financieros de acuerdo con el RD 1/2021 para el ejercicio finalizado 31 de mayo de 2022, y ha aplicado las nuevas categorías, sólo a efectos de presentación, para el ejercicio comparativo finalizado el 31 de mayo de 2021.

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021 (Expresada en miles de euros)

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Categorías del RD 1514/2007	Categorías del RD 1/2021	Importe a 31.05.2021
Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Instrumentos de patrimonio)	Activos financieros a coste	27.529
Inversiones mantenidas para negociar (Instrumentos de patrimonio)	Activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	64
Instrumentos financieros derivados con cambios en pérdidas y ganancias	Activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	11
Instrumentos financieros derivados de cobertura	Instrumentos financieros derivados de cobertura	43
Préstamos y partidas a cobrar	Activos Financieros a coste amortizado	48.107

Categorías del RD 1514/2007	Categorías del RD 1/2021	Importe a 31.05.2021
Deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo	Pasivos financieros a coste amortizado a largo y corto plazo	46.807
Instrumentos financieros derivados con cambios en pérdidas y ganancias	Pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	277
Instrumentos financieros derivados de cobertura	Instrumentos financieros derivados de cobertura	535
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a largo y corto plazo	Pasivos financieros a coste amortizado a largo y corto plazo	29.910

Estos cambios en las categorías no han implicado ningún impacto en los criterios de valoración de los activos y pasivos financieros en el ejercicio finalizado a 31 de mayo 2022 comparado con los aplicados en las cuentas anuales del ejercicio finalizado a 31 de mayo 2021, los cuales se muestran en las presentes cuentas anuales a efectos comparativos.

b.2) Ingresos por ventas y prestación de servicios

La aplicación al 1 de junio de 2021 de la Resolución del ICAC por la que se dictan normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos para la entrega de bienes y la prestación de servicios, y la última modificación del PGC y sus disposiciones complementarias a través del RD 1/2021, ha supuesto cambios en la NRV 14 “Ingresos por ventas y prestación de servicios”, así como en la información a incluir en la memoria sobre estas transacciones.

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021 (Expresada en miles de euros)

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La nueva normativa se basa en el principio de que los ingresos ordinarios se reconocen cuando el control de un bien o servicio se traspasa al cliente por el importe que refleje la contraprestación a la que espere tener el derecho la entidad – así el concepto de control, como principio fundamental, sustituye al actual concepto de riesgos y beneficios. Para aplicar el anterior principio fundamental, se han de seguir las siguientes etapas sucesivas:

• identificar los contratos con clientes;
• identificar las obligaciones a cumplir;
• determinar el precio o la contraprestación de la transacción del contrato;
• asignar el precio de la transacción entre las obligaciones a cumplir, y
• reconocer los ingresos cuando (o en a medida que) la entidad satisfaga cada obligación comprometida.

Los cambios clave que supone a la práctica actual son:

• Se establecen reglas para la identificación del contrato y de los diferentes bienes y servicios incluidos en el mismo, así como pautas para la combinación y modificación de contratos.
• Se fijan requisitos para determinar cuándo se produce el devengo del ingreso, en particular, para determinar si el ingreso debe reconocerse en un solo momento o a lo largo del tiempo, en función del porcentaje de realización de la actividad.
• Se parte de la definición del precio de la transacción y se analizan ciertos aspectos concretos como son las entregas a clientes de efectivo, de bienes a título gratuito o como los costes de abanderamiento; la contraprestación variable por descuentos, cantidades contingentes…; el componente financiero del contrato; y los activos cedidos por los clientes.
• Se analizan cuestiones y casos particulares como: costes incrementales de la obtención o cumplimiento de un contrato, el derecho de devolución del producto vendido con reintegro del precio cobrado, garantías entregadas a los clientes, indicadores sobre actuación por cuenta propia vs ajena, opciones del cliente sobre bienes y servicios adicionales, cesión de licencias, etc.

Considerando la actividad de la Sociedad, la aplicación del RD 1/2021 no ha tenido impacto en las políticas contables de reconocimiento de ingresos (NRV 14), y por tanto no ha requerido ajustes.

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Asimismo, tal y como establece el Artículo 34 del RICAC del 10 de febrero de 2021, se considerará cifra de negocios el importe de otros ingresos no derivados de contratos con clientes que constituyen la actividad o actividades ordinarias de la Sociedad, entendiéndose como tal aquella que realiza la Sociedad regularmente y por la que obtiene ingresos de carácter periódico.

En la fecha de aplicación inicial del RD 1/2021, 1 de junio de 2021, la Sociedad ha optado por la aplicación de la DT 5ª, reexpresando las cifras del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2021, aplicando de forma retroactiva los nuevos criterios considerando como fecha de transición el 1 de junio de 2020. Por lo que la Sociedad ha aplicado los criterios de presentación en la cuenta de pérdidas y ganancias de reconocimiento de ingresos de acuerdo con el RD 1/2021 para el ejercicio finalizado 31 de mayo de 2022, y ha aplicado los mismos para el ejercicio comparativo finalizado el 31 de mayo de 2021.

En consecuencia, la Sociedad ha procedido a clasificar dentro del epígrafe de “Importe neto de la cifra de negocios” un importe de 1.417 miles de euros que con anterioridad se registraban en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” por corresponder a prestación de servicios con empresas del grupo y asociadas dentro del curso de actividad ordinaria de la Sociedad.

c) Cuentas anuales consolidadas

La sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. que cuenta con las participaciones descritas en la Nota 10, es la Sociedad Dominante y está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas al estar cotizando en el Mercado Continuo de la Bolsas de Madrid y Barcelona desde el pasado 24 de julio de 2017. Las cuentas anuales consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como el informe de gestión consolidado y el dictamen de los auditores del Grupo, correspondientes al ejercicio 2021/2022 serán presentadas para su depósito en el Registro Mercantil de Tarragona.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. Las estimaciones contables resultantes, por definición, pueden ser diferentes a los correspondientes resultados reales.

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Las estimaciones y juicios más relevantes para las cuentas anuales de la Sociedad están relacionados con los siguientes aspectos:

• Corrección por deterioro de saldos a cobrar y existencias
  El importe de la corrección por deterioro de existencias y de los saldos a cobrar por operaciones comerciales y créditos no comerciales se estima al cierre de cada ejercicio en función de la información disponible y el análisis realizado sobre la potencial obsolescencia, baja rotación y valor neto recuperable de las existencias y en función de la solvencia de los deudores para los saldos a cobrar.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

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4. Criterios contables

4.1 Inmovilizado intangible

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos en la operación. En consecuencia, el fondo de comercio sólo se reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso y corresponda a los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

El fondo de comercio reconocido por separado se amortiza linealmente en 10 años y se somete a pruebas por deterioro de valor anualmente, valorándose por su coste menos pérdidas por deterioro acumuladas. El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicho fondo de comercio. Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores.

b) Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación y desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable. Otros gastos de investigación y desarrollo que no cumplen con la definición anterior se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de investigación y desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de investigación y desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años. En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.

4.2 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas. Se incluye en el valor de los bienes el efecto de la actualización de valor practicada por la Sociedad al amparo de la disposición fijada en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio.

Asimismo, tal y como se indica en la Nota 2, se incluye en el valor de los bienes el efecto de la actualización aprobada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, sobre los bienes incorporados hasta el 31 de mayo de 2013. De conformidad con el artículo 9.2 de la mencionada Ley, la Sociedad únicamente procedió a actualizar el valor de determinados inmuebles, tal y como se indica en las Notas 7 y 8. El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes. Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos. Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento. La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. En general, la amortización del inmovilizado se calcula de manera lineal. No obstante, determinados elementos del inmovilizado se amortizan de forma degresiva dado que se estima que su depreciación por uso y tecnología es mucho mayor en los primeros años de funcionamiento del bien.

Los coeficientes de amortización utilizados por grupos de elementos son:

Elemento	Método	Coeficiente
Edificios industriales	Lineal	3%
Maquinaria e instalaciones	Lineal	5,55%
Maquinaria e instalaciones de envasado	Lineal	5%
Instalaciones frigoríficas	Lineal	8%
Maquinaria e instalaciones no privadas actividad	Lineal	10%
Útiles y herramientas	Lineal	30%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	Lineal	16%
Automóviles servicio privado	Lineal	16%
Edificios de oficinas	Lineal	2%
Instalaciones (refrigeración y aire acondicionado)	Lineal	12%
Aparatos de seguridad y extintores incendios	Lineal	12%
Instalaciones teléfono, télex, etc.	Lineal	12%
Mobiliario de oficina	Lineal	10%
Máquinas reproductoras y copiadoras	Lineal	15%
Equipos electrónicos	Lineal	25%
Complementos de edificaciones	Lineal	12%
Maquinaria e instalaciones usadas	Lineal	24%
Elementos de transporte interno	Lineal	12%
Instrumentos de laboratorio	Lineal	5,55%
Equipos informáticos usados	Lineal	50%

Para los elementos amortizados de forma degresiva, cuyo valor neto contable a 31 de mayo de 2022 es de 481 miles de euros (604 miles de euros a 31 de mayo de 2021), los coeficientes de amortización son como sigue:

Elemento	Método	Coeficiente
Maquinaria e instalaciones	Degresiva	20,8%
Instalaciones frigoríficas	Degresiva	20%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	Degresiva	32%
Elementos de transporte interno	Degresiva	30%
Instalaciones, Aparatos de seguridad y ext. Incendios	Degresiva	30%
Equipos informáticos	Degresiva	37,5%

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance. Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.5). Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.3 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones industriales en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.# Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021 (Expresada en miles de euros)

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Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de valor reconocidas. Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que en el caso de las construcciones es de 33 años.

4.4 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

4.5 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

4.6 Instrumentos financieros

4.6.1 Activos financieros

a) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que se mantienen para negociar, y que no se deben valorar al coste, y sobre los que se ha realizado la elección irrevocable en el momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios posteriores en el valor razonable directamente en la cuenta de pérdidas ganancias.

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Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del reconocimiento inicial de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría, para eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes.

Valoración inicial

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Valoración posterior

Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Activos financieros a coste amortizado

Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o por debajo de mercado.

Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por operaciones no comerciales:

• a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado, y
• b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa.

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Valoración inicial

Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se considerar que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Valoración posterior

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo que se hayan deteriorado.

Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor.

Deterioro del valor

Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales.

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Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

c) Activos financieros a coste

En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración:

• a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
• b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas inversiones.
• c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado.
• d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares.
• e) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

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f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable.

Valoración inicial

Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en empresas del grupo. No obstante, en los casos en lo que existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación.

Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido.

Valoración posterior

Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos.

En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos.

Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares se valorarán al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable, este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo.

Deterioro del valor

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.

Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo.

El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación, se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enajenación o baja de la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, o hasta que se producen las siguientes circunstancias:

a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el exceso, en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte.

b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de valoración de la contabilidad de cobertura.

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4.6.2 Pasivos financieros

Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se incluirán en alguna de las siguientes categorías:

a) Pasivos financieros a coste amortizado

Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales:

a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y

b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidas por la empresa.

Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por debajo de mercado).

Valoración inicial

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Valoración posterior

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.

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b) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En esta categoría se incluyen los pasivos financieros que cumplan alguna de las siguientes condiciones:

a) Pasivos que se mantienen para negociar.

b) Aquellos designados irrevocablemente desde el momento del reconocimiento inicial para contabilizarlo al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, dado que:
- Se elimina o reduce de manera significativa una incoherencia o «asimetría contable» con otros instrumentos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias; o
- Se gestiona un grupo de pasivos financieros o de activos y pasivos financieros y su rendimiento se evalúa sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una estrategia de gestión del riesgo o de inversión documentada y se facilita información del grupo también sobre la base del valor razonable al personal clave de la dirección.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

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c) Pasivos financieros híbridos no segregables incluidos opcionalmente y de forma irrevocable

Valoración inicial y posterior

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, siendo éste el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida. Los costes de transacción que les son directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Después del reconocimiento inicial los pasivos financieros comprendidos en esta categoría se valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso de los bonos convertibles, el valor razonable del componente de pasivo se determina aplicando el tipo de interés para bonos no convertibles similares. Este importe se contabiliza como un pasivo sobre la base del coste amortizado hasta su liquidación en el momento de su conversión o vencimiento. El resto de los ingresos obtenidos se asigna a la opción de conversión que se reconoce en el patrimonio neto. En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

4.7 Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como:

a) Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas del valor razonable se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al riesgo cubierto. Cuando la partida cubierta es un compromiso en firme no reconocido o un componente de este, el cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta con posterioridad a su designación se reconoce como un activo o un pasivo, y la ganancia o pérdida correspondiente se refleja en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las modificaciones en el importe en libros de las partidas cubiertas que se valoran a coste amortizado implican la corrección, bien desde el momento de la modificación, o posteriormente desde que cesa la contabilidad de coberturas, del tipo de interés efectivo del instrumento.

b) Cobertura de flujos de efectivo

La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una cobertura eficaz, se reconoce directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de patrimonio neto que surge como consecuencia de la cobertura se ajusta para que sea igual, en términos absolutos, al menor de los dos valores siguientes:
- La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la cobertura.
- El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el valor actual del cambio acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos) desde el inicio de la cobertura.

Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o ganancia requerida para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de efectivo calculada de acuerdo con el párrafo anterior, representa una ineficacia de la cobertura que se reconoce en el resultado del ejercicio.
Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción prevista cubierta relativa a un activo no financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un compromiso en firme al cual se aplica la contabilidad de coberturas del valor razonable, se elimina ese importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo y se inclluye directamente en el coste inicial u otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplica este mismo criterio en las coberturas del riesgo de tipo de cambio de la adquisición de una inversión en una empresa del grupo, multigrupo o asociada. En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transfiere a la cuenta de pérdidas y ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos afectan al resultado del ejercicio. No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y se espera que todo o parte de ésta no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se espera recuperar se reclasifica inmediatamente en el resultado del ejercicio.

4.8 Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el método primera entrada primera salida. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.9 Patrimonio Neto

El Capital Social está representado por acciones al portador. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

4.10 Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención. Las subvenciones no reintegrables recibidas de los accionistas se registran directamente en fondos propios. A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará. Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento. Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos.

4.11 Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con el grupo de sociedades del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante. El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

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(Expresada en miles de euros)

Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Sólo se reconocen activos por impuestos diferidos en la medida que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos en el marco de la tributación consolidada mencionada anteriormente. En la fecha de cierre de cada ejercicio, la empresa reconsidera los activos por impuestos diferidos reconocidos y aquellos que no ha reconocido anteriormente. En ese momento, la Sociedad da de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o registra cualquier activo de esa naturaleza no reconocido anteriormente, siempre que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente que permitan su aplicación.

4.12 Prestaciones a los empleados

a) Premios de vinculación

El Convenio Colectivo Vigente aplicable a algunos empleados de la Sociedad establece que el trabajador que voluntariamente cause baja en la empresa y quede totalmente desvinculado de la misma a una edad comprendida entre 60 y 64 años generará el derecho a una contraprestación económica por parte de la Sociedad. La Sociedad tiene recogida una provisión de 202 miles de euros (200 miles de euros a 31 de mayo de 2021) para cubrir la estimación de la obligación acumulada hasta la fecha (Nota 20). No existen activos afectos a la mencionada obligación.

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese susceptibles de cuantificación razonable se reconocen como gasto del ejercicio en que se adapta y comunica la decisión de despido. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

c) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

4.13 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 25).

4.14 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los clientes. En ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que se espera tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos derivados de contratos con clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con clientes que constituyen la actividad ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se determina deduciendo del importe de la contraprestación por la transferencia de los bienes o servicios comprometidos con clientes u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad, el importe de los descuentos, devoluciones, reducciones de precio, incentivos o derechos entregados a clientes, así como el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con los mismos que deban ser objeto de repercusión. En los casos en los que en el precio fijado en los contratos con clientes existe un importe de contraprestación variable, se incluye en el precio a reconocer la mejor estimación de la contraprestación variable en la medida que sea altamente probable que no se produzca una reversión significativa del importe del ingreso reconocido cuando posteriormente se resuelva la incertidumbre asociada a la contraprestación variable. La Sociedad basa sus estimaciones considerando la información histórica, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

a) Venta de bienes

Las ventas de bienes se reconocen cuando la entidad vende un producto al cliente y se ha transferido el control de los productos, es decir, cuando los productos se entregan al cliente y no hay obligación incumplida que pueda afectar a la aceptación por parte del mismo de los productos. La entrega se produce cuando los productos se han enviado a la localización específica, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, el período de aceptación ha finalizado o la Sociedad tiene evidencia objetiva de que se han cumplido todos los criterios de aceptación.

b) Prestación de servicios

Los ingresos por la prestación de servicios se reconocen en el ejercicio en que se prestan los mismos. Los ingresos derivados de contratos a precio fijo por prestación de servicios se reconocen generalmente en el periodo en que se prestan los servicios sobre una base lineal durante el periodo de duración del contrato. Cuando los contratos incluyen múltiples obligaciones de ejecución, el precio de la transacción se asignará a cada obligación de ejecución en base a los precios de venta independientes. Cuando éstos no son directamente observables, se estiman sobre la base del coste esperado más margen.

c) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado, se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

d) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última ha generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

4.15 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

b) Cuando la Sociedad es el arrendador

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

4.16 Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.17 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación.# La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. En las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo. Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española. En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, se registra en reservas.

4.18 Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

5. Gestión del riesgo financiero y efectos de la pandemia COVID-19 en la actividad de la Sociedad

5.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. En el marco de las políticas de gestión del riesgo del Grupo al que pertenece, la Sociedad cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

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a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por la Sociedad se desglosa en la Nota 22. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y pasivos reconocidos. La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo, negociados por el Departamento Financiero (Nota 12).

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge principalmente de las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, así como de la posición financiera neta con otras sociedades del Grupo. Dichos saldos se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general referenciados al EURIBOR), por lo que el resultado financiero y los flujos de efectivo de explotación se ven afectados por las variaciones de los tipos de interés de mercado.

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b) Riesgo de crédito

El potencial riesgo de crédito surge principalmente de los saldos de clientes y deudores por créditos, así como por los saldos de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras. En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, la Sociedad utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, la Sociedad utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2022 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2022) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de estos asciende a 13.126 miles de euros (13.552 miles de euros a 31 de mayo de 2021) (Nota 11). En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

c) Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperado. A 31 de mayo de 2022 y de 2021, las reservas de liquidez de la Sociedad son como siguen:

	2022	2021
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 15)	7.361	4.512
Líneas de crédito no utilizadas (Nota 19)	40.600	42.500
Total	47.961	47.012

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En la Nota 19 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito, así como los importes disponibles al cierre de los ejercicios en las líneas de financiación contratadas por la Sociedad.

5.2 Efectos de la pandemia COVID-19 en la actividad de la Sociedad

Hasta la fecha de presentación de las presentes cuentas anuales no se han producido efectos significativos en la actividad de la Sociedad y, conforme a las estimaciones actuales de los Administradores, no se estiman efectos relevantes en el ejercicio 2022.

6. Inmovilizado intangible

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en “Inmovilizado intangible” son los siguientes:

	Saldo a 31-05-2020	Altas	Bajas (coste)	Bajas (amortización)	Dotación para amortización	Saldo a 31-05-2021	Altas	Bajas (coste)	Bajas (amortización)	Dotación para amortización	Saldo a 31-05-2022
Coste
Investigación y Desarrollo	2.952	-	-	-	-	2.952	-	-	-	-	2.952
Concesiones	36	-	-	-	-	36	-	-	-	-	36
Patentes, licencias y marcas	47	-	-	-	-	50	-	-	-	-	50
Fondo de comercio	215	3	-	-	-	215	-	-	-	-	215
Aplicaciones informáticas	3.617	-	-	-	-	3.617	-	-	-	-	3.617
Total	6.867	3	-	-	-	6.870	-	-	-	-	6.870
Amortización acumulada
Investigación y Desarrollo	(2.858)	-	-	-	(47)	(2.905)	-	-	-	(47)	(2.952)
Concesiones	(6)	-	-	-	(1)	(7)	-	-	-	-	(7)
Patentes, licencias y marcas	(47)	-	-	-	-	(47)	-	-	-	-	(47)
Fondo de comercio	(7)	-	-	-	(1)	(8)	-	-	-	(2)	(10)
Aplicaciones informáticas	(3.617)	-	-	-	-	(3.617)	-	-	-	-	(3.617)
Total	(6.535)	-	-	-	(49)	(6.584)	-	-	-	(49)	(6.633)
Pérdidas por deterioro
Investigación y Desarrollo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Concesiones	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Patentes, licencias y marcas	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Fondo de comercio	(199)	-	-	-	-	(199)	-	-	-	-	(199)
Aplicaciones informáticas	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	(199)	-	-	-	-	(199)	-	-	-	-	(199)
Valor contable
Investigación y Desarrollo	94	-	-	-	-	47	-	-	-	-	-
Concesiones	30	-	-	-	-	29	-	-	-	-	29
Patentes, licencias y marcas	-	-	-	-	-	3	-	-	-	-	3
Fondo de comercio	9	-	-	-	-	8	-	-	-	-	6
Aplicaciones informáticas	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	133	-	-	-	-	87	-	-	-	-	38

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a) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de mayo de 2022 y de 2021 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 6.616 miles de euros y 6.382 miles de euros, respectivamente, según el siguiente detalle:

	2022	2021
Patentes, licencias y marcas	47	47
Gastos de Investigación y Desarrollo	2.952	2.718
Aplicaciones informáticas	3.617	3.617
Total	6.616	6.382

b) Subvenciones recibidas

Durante los ejercicios finalizados a 31 de mayo de 2022 y 2021 la Sociedad no ha recibido nuevas subvenciones.

c) Bienes vendidos a empresas del Grupo y asociadas

Durante los ejercicios finalizados a 31 de mayo de 2022 y 2021 la Sociedad no ha vendido inmovilizado intangible a empresas del Grupo. Asimismo, no se han producido adquisiciones de bienes de inmovilizado intangible a empresas del grupo (Nota 26).

7.# Inmovilizado material

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en “Inmovilizado material” son los siguientes:

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(Expresada en miles de euros)

40

El coste de los terrenos al cierre del ejercicio 2021/2022 asciende a 8.824 miles de euros (8.824 miles de euros en el ejercicio anterior). Durante el presente ejercicio no se han producido deterioros ni reversiones sobre el inmovilizado material de la Sociedad (tampoco en el ejercicio anterior sobre terrenos en base a la valoración realizada por un tercero independiente reconocido en el epígrafe de “Deterioros y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias). Las principales altas de la Sociedad en el ejercicio 2021/2022 se corresponden a inversiones en instalaciones y maquinaria industriales que todavía se encuentran en curso (en el ejercicio anterior se correspondieron asimismo a instalaciones y maquinaria industriales en curso al finalizar el ejercicio).

	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Saldo a 31-05-2020
Coste	25.537	51.738	683	77.958
Amortización acumulada	(10.382)	(40.378)	-	(50.760)
Deterioros	(202)	-	-	(202)
Valor contable	14.953	11.360	683	26.996
Altas	-	187	3.079	3.266
Traspasos (coste)	-	2.927	(2.927)	-
Bajas (coste)	-	(130)	-	(130)
Bajas (amortización)	-	91	-	91
Dotación para amortización	(570)	(1.292)	-	(1.862)
Dotación pérdidas por deterioro	-	-	-	-
Saldo a 31-05-2021
Coste	25.537	54.722	835	81.094
Amortización acumulada	(10.952)	(41.579)	-	(52.531)
Deterioros	(202)	-	-	(202)
Valor contable	14.383	13.143	835	28.361
Altas	79	165	1.912	2.156
Traspasos (coste)	63	789	(852)	-
Bajas (coste)	-	-	-	-
Bajas (amortización)	-	-	-	-
Dotación para amortización	(560)	(1.437)	-	(1.997)
Dotación pérdidas por deterioro	-	-	-	-
Saldo a 31-05-2022
Coste	25.679	55.676	1.895	83.250
Amortización acumulada	(11.512)	(43.016)	-	(54.528)
Deterioros	(202)	-	-	(202)
Valor contable	13.965	12.660	1.895	28.520

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(Expresada en miles de euros)

41

a) Actualizaciones realizadas al amparo del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2022 asciende a 274 miles de euros (293 miles de euros al 31 de mayo de 2021). El efecto de dichas revalorizaciones sobre la dotación en el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2022 ha supuesto un incremento del cargo por amortización de 19 miles de euros (19 miles de euros en el ejercicio 2020/2021). Se estima el mismo importe aproximado para el próximo ejercicio.

b) Actualización al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

Los importes relativos a la actualización de determinados activos inmovilizados recogidos en los balances al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se corresponden a los procedentes de la propia Sociedad y la sociedad fusionada en el ejercicio 2016/2017 Almendras de Altura, S.A.. El efecto neto de dichas actualizaciones sobre el inmovilizado material al 1 de junio de 2013 fue de 1.765 euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2021/2022 se ha visto incrementada en 66 miles de euros como consecuencia de esta actualización (68 miles de euros en el ejercicio anterior).

A continuación, se incluye un detalle de los elementos del inmovilizado cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013 para cada una de las dos sociedades:

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

	VNC Inicial	Actualización	Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
	Coste	Amort. Acum.	Neto
Coste	Amort. Acum.	Neto	Coste
Amort. Acum.	Neto
Terrenos y Construcciones	18.994	(6.571)	12.423
1.147	-	1.147	20.141
(6.571)	13.570
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	45.812	(32.601)	13.211
557	-	557	46.369
(32.601)	13.768
Inmovilizado en curso y anticipos	311	-	311
1	-	1	312
-	312
TOTAL	65.117	(39.172)	25.945
1.705	-	1.705	66.822
(39.172)	27.650

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
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(Expresada en miles de euros)

42

Almendras de Altura, S.A. (fusionada con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) en el ejercicio 2016/2017

	VNC Inicial	Actualización	Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
	Coste	Amort. Acum.	Neto
Coste	Amort. Acum.	Neto	Coste
Amort. Acum.	Neto
Terrenos y Construcciones	1.203	( 225 )	978
52	-	52	1.255
( 225 )	1.030
Instalaciones técnicas	1.935	( 1.616)	319
8	-	8	1.943
( 1.616 )	327
TOTAL	3.138	( 1.841 )	1.297
60	-	60	3.198
(1.841 )	1.357

La Sociedad no ha procedido a dar de baja ningún coste ni ninguna amortización en el presente ejercicio (baja de un coste de 1 miles de euros y una amortización de 1 miles de euros en el ejercicio anterior). El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2022 y 2021 (incluyendo los activos procedentes de la sociedad fusionada en el ejercicio 2016/2017 Almendras de Altura, S.A.) ascienden a 724 y 790 miles de euros respectivamente y su desglose para cada partida es el siguiente:

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	1.196	(490)	706
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado mat.	531	(513)	18
Total 31 de mayo 2022	1.727	(1.003)	724

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	1.196	(435)	761
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado mat.	531	(502)	29
Total 31 de mayo 2021	1.727	(937)	790

c) Bienes totalmente amortizados

La relación de bienes totalmente amortizados al cierre de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022 y de 2021 (valor contable bruto) son los siguientes:

	2022	2021
Construcciones	1.744	1.141
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	33.545	32.432
Total	35.289	33.573

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021
(Expresada en miles de euros)

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d) Bienes bajo arrendamiento operativo

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022 y 2021 se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler de instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información por importe de 575 y 534 miles de euros, respectivamente.

e) Subvenciones recibidas

La Sociedad tiene subvenciones recibidas para la financiación parcial de inmovilizado material por importe de 4.117 miles de euros a 31 de mayo de 2022 (4.032 miles de euros a 31 de mayo de 2021 (Nota 18) habiendo sido concedida en el presente ejercicio una subvención por importe de 85 miles de euros (49 miles de euros en el ejercicio anterior).

f) Seguros

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estima conveniente para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

g) Bienes vendidos y adquiridos a empresas del Grupo y asociadas

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2022 la Sociedad no ha vendido inmovilizado material a empresas del Grupo (no vendió bienes en el ejercicio finalizado a 31 mayo de 2021). Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2022 la Sociedad no ha adquirido bienes de inmovilizado material a empresas del Grupo (no adquirió bienes en el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2021).

Compromisos de compra de inmovilizado

A cierre de 31 de mayo de 2022 la Sociedad tiene compromisos de compra de inmovilizado (principalmente maquinaria) por importe de 741 miles de euros (sin importe en el ejercicio anterior).

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1. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad. El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en las tablas siguientes:

	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 31-05-2020
Coste	3.210	648	3.858
Amortización acumulada	-	(216)	(216)
Pérdidas por deterioro	(218)	-	(218)
Valor contable	2.992	432	3.424
Altas	-	-	-
Dotación para amortización	-	(20)	(20)
Pérdidas por deterioro	-	-	-
Saldo a 31-05-2021
Coste	3.210	648	3.858
Amortización acumulada	-	(236)	(236)
Pérdidas por deterioro	(218)	-	(218)
Valor contable	2.992	412	3.404
Altas	10	-	10
Otras transferencias / Traspasos coste	(2.720)	-	(2.720)
Dotación para amortización	-	(19)	(19)
Pérdidas por deterioro	-	-	-
Saldo a 31-05-2022
Coste	500	648	1.148
Amortización acumulada	-	(255)	(255)
Pérdidas por deterioro	(218)	-	(218)
Valor contable	282	393	675

Durante el presente ejercicio la Sociedad ha procedido a reclasificar un importe de 2.720 miles de euros al epígrafe de “Activos no corrientes mantenidos para la venta” correspondiente a un terreno sobre el cual se ha alcanzado un acuerdo de venta (Nota 13).

a) Actualizaciones realizadas al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

La Sociedad procedió a actualizar determinadas inversiones inmobiliarias recogidas en su balance al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre. El efecto neto de dicha actualización sobre las inversiones inmobiliarias al 1

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de junio de 2013 fue de 10 miles de euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2021/2022 se ha visto incrementada en 0 miles de euros (1 miles de euros en el ejercicio 2020/2021) como consecuencia de esta actualización.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021 (Expresada en miles de euros)

A continuación, se incluye un detalle de las inversiones inmobiliarias cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013:

		Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
	Coste	Amort. Acum.	Neto	Coste	Amort. Acum.	Neto	Coste	Amort. Acum.
Terrenos	497	-	497	4	-	4	501	-
Construcciones	642	(80)	562	6	-	6	648	(80)
TOTAL	1.139	(80)	1.059	10	-	10	1.149	(80)

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al cierre del ejercicio 2021/2022 asciende a 8 miles de euros (8 miles de euros al cierre del ejercicio 2020/2021) y su desglose para cada partida es el siguiente:

31 de mayo de 2022

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto contable
Terrenos	4	-	4
Construcciones	6	(2)	4
Total	10	(2)	8

31 de mayo de 2021

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto contable
Terrenos	4	-	4
Construcciones	6	(2)	4
Total	10	(2)	8

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022 y de 2021 se han reconocido los siguientes ingresos y gastos provenientes de estas inversiones inmobiliarias:

	2022	2021
Ingresos por arrendamiento	6	5
Gastos directos de explotación que surgen de inversiones inmobiliarias (dotaciones a la amortización)	(19)	(20)

La Sociedad revisa periódicamente el valor razonable de sus inversiones inmobiliarias mediante tasaciones realizadas por expertos independientes. Durante el presente ejercicio no se han producido variaciones de valor (tampoco en el ejercicio anterior reconocido en el epígrafe de “Deterioros y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias).

9. Análisis de instrumentos financieros

9.1 Análisis por categorías

Los valores en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de “Instrumentos financieros” son los siguientes:

Activos financieros a largo plazo

	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
	Instrumentos de patrimonio	Créditos	Derivados	Otros	Total
Activos financieros a coste (Nota 10)	35.527	27.529	-	-	-	-	-	-	35.527	27.529
Activos financieros a valor razonable con cambios en PyG	63	63	-	-	-	-	-	-	63	63
Activos financieros a coste amortizado (Nota 11)	-	-	15.012	21.157	-	-	5	5	15.017	21.162
Derivados de cobertura (Nota 12)	-	-	-	-	18	-	-	-	18	-
Total	35.590	27.592	15.012	21.157	18	-	5	5	50.625	48.754

Activos financieros a corto plazo

	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
	Instrumentos de patrimonio	Créditos	Derivados	Otros	Total
Activos financieros a coste amortizado (Nota 11)	-	-	-	10.889	-	-	17.248	16.056	17.248	26.945
Activos financieros a valor razonable con cambios en PyG	1	1	-	-	-	-	-	-	1	1
Activos financieros a valor razonable con cambios en PyG (Derivados) (Nota 12)	-	-	-	-	723	11	-	-	723	11
Derivados de cobertura (Nota 12)	-	-	-	-	1.051	43	-	-	1.051	43
Total	1	1	-	10.889	1.774	54	17.248	16.056	19.023	27.000

Pasivos financieros a largo plazo

	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
	Deudas con entidades de crédito	Derivados	Otros	Total
Pasivos financieros a coste amortizado (Nota 19)	27.159	37.238	-	-	-	-	27.159	37.238
Derivados de cobertura (Nota 12)	-	-	-	82	-	-	-	82
Total	27.159	37.238	-	82	-	-	27.159	37.320

Pasivos financieros a corto plazo

	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
	Deudas con entidades de crédito	Derivados	Otros	Total
Pasivos financieros a coste amortizado (Nota 19)	7.620	9.569	-	-	45.403	29.910	53.023	39.479
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en PyG (derivados) (Nota 12)	-	-	17	277	-	-	17	277
Derivados de cobertura (Nota 12)	-	-	99	453	-	-	99	453
Total	7.620	9.569	116	730	45.403	29.910	53.139	40.209

9.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento a 31 de mayo de 2022 y 2021 son los siguientes:

Valor a 31 de mayo de 2022

Activos financieros	2022/23	2023/24	2024/25	2025/26	2026/27	Total
Inversiones y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	5.377	15.012	-	-	-	20.389
- Clientes empresas del grupo	6.587	-	-	-	-	6.587
Subtotal	11.964	15.012	-	-	-	26.976
Otras inversiones financieras:
- Créditos a empresas	-	-	-	-	-	-
- Derivados	1.774	-	-	18	-	1.792
- Deudores Comerciales terceros y otras cuentas a cobrar	5.278	-	-	-	-	5.278
- Otros activos financieros	6	5	-	-	-	11
Subtotal	7.058	5	-	18	-	7.081
TOTAL ACTIVOS FINANCIEROS	19.022	15.017	-	18	-	34.057

Valor a 31 de mayo de 2021

Activos financieros	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25	2025/26	Total
Inversiones y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	3.055	-	21.157	-	-	24.212
- Clientes empresas del grupo	8.040	-	-	-	-	8.040
Subtotal	11.095	-	21.157	-	-	32.252
Otras inversiones financieras:
- Créditos a empresas	10.889	-	-	-	-	10.889
- Derivados	54	-	-	-	-	54
- Deudores Comerciales terceros y otras cuentas a cobrar	4.955	-	-	-	-	4.955
- Otros activos financieros	6	5	-	-	-	11
Subtotal	15.904	5	-	-	-	15.909
TOTAL ACTIVOS FINANCIEROS	26.999	5	21.157	-	-	48.161

Valor a 31 de mayo de 2022

Pasivos financieros	2022/23	2023/24	2024/25	2025/26	2026/2027	Total
Deudas y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas	3.622	-	-	-	-	3.622
Deudas con entidades de crédito	7.620	9.565	6.643	4.687	3.703	2.561
Derivados	116	-	-	-	-	116
Acreedores comerciales terceros y otras cuentas a pagar	40.585	-	-	-	-	40.585
Otros pasivos financieros	1.196	-	-	-	-	1.196
TOTAL PASIVOS FINANCIEROS	53.199	9.565	6.643	4.687	3.703	2.561

Valor a 31 de mayo de 2021

Pasivos financieros	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25	2025/26	Total
Deudas y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas	2.037	-	-	-	-	2.037
Deudas con entidades de crédito	9.569	9.054	10.551	6.652	4.696	6.285
Derivados	730	25	-	-	57	-
Acreedores comerciales terceros y otras cuentas a pagar	27.411	-	-	-	-	27.411
Otros pasivos financieros	462	-	-	-	-	462
TOTAL PASIVOS FINANCIEROS	40.209	9.079	10.551	6.652	4.753	6.285

10. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

a) Participaciones en empresas del Grupo

A 31 de mayo de 2022 la Sociedad ostenta las siguientes participaciones en empresas del grupo:

Nombre	Domicilio	Actividad	Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Amendoas -Herdade da Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

A 31 de mayo de 2021 la Sociedad ostentaba las siguientes participaciones en empresas del grupo:

Nombre	Domicilio	Actividad	Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Amendoas -Herdade da Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges Export Group, Inc	USA	Servicios agrícolas	82	82
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

Las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación no cotizan en Bolsa. Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas participadas para los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022 y 2021, son como siguen:

Valor a 31 de mayo de 2022

Nombre	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor contable en la matriz	Dividendos recibidos
Amendoas -Herdade da Palheta, Ltda	2.00	1	(8)	(55)	(62)	(108)	2.656
Amendoas - Herdade da Palheta II, Ltda	2.00	1	(8)	68	110	32	2.501
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	50	2.050	(4)	(18)	2.914	2.097	458
BSJ-Frutos secos de Moura, S.A.	2.050	2.500	(18)	(16)	4.213	(252)	174
BSJ2- Amendoas de Moura, S.A.	250	-	2.914	-	345	(208)	(34)
BAIN Extremadura, S.L.U	10.902	4.955	19.071	401	(119)	35.527	-
BAIN Andalucía, S.L.U.	-	-	-	-	-	-	-

Valor a 31 de mayo de 2021

Nombre	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor contable en la matriz	Dividendos recibidos
Amendoas -Herdade da Palheta, Ltda	1	(8)	20	(413)	(461)	656	-
Amendoas - Herdade da Palheta II, Ltda	1	(8)	9	(130)	(145)	501	-
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	-	-	-	-	-	-	-
BSJ-Frutos secos de Moura, S.A.	-	-	-	-	-	-	-
BSJ2- Amendoas de Moura, S.A.	-	-	-	-	-	-	-
Borges Export Group, Inc	-	-	-	-	-	-	-
BAIN Extremadura, S.L.U	-	-	-	-	-	-	-
BAIN Andalucía, S.L.U.	-	-	-	-	-	-	-
## Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021
(Expresada en miles de euros)

El movimiento de las participaciones en empresas del Grupo ha sido el siguiente:

Coste 01.06.20 2	1 Altas / Bajas	Coste 31.05.202	2	Deterioro 01.06.20 2	1 Aplicación / (Dotación)	Deterioro 31.05.202	2	VNC
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	656	2.000	2.656	-	-	-	2.656
Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	501	2.000	2.501	-	-	-	2.501
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	1.277	-	1.277	-	-	-	1.277
BSJ-Frutos secos de Moura, S.A.	210	2.000	2.210	-	-	-	2.210
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	350	2.000	2.350	-	-	-	2.350
Borges Export Group, Inc	2	(2)	-	-	-	-	-
BAIN Extremadura, S.L.U.	19.214	-	19.214	-	-	-	19.214
BAIN Andalucía, S.L.U.	5.319	-	5.319	-	-	-	5.319
Total	27.529	7.998	35.527	-	-	-	35.527

Coste 01.06.20 20	Altas / Bajas	Coste 31.05.202 1	Deterioro 01.06.20 20	Aplicación / (Dotación)	Deterioro 31.05.202 1	VNC
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	301	355	656	-	-	-
Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	321	180	501	-	-	-
Borges of California, Inc	9.820	(9.820)	-	-	-	-
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	1.277	-	1.277	-	-	-
BSJ-Frutos secos de Moura, S.A.	160	50	210	-	-	-
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	300	50	350	-	-	-
Borges Export Group, Inc	2	-	2	-	-	-
BAIN Extremadura, S.L.U.	19.214	-	19.214	-	-	-
BAIN Andalucía, S.L.U.	5.319	-	5.319	-	-	-
Total	36.714	(9.185)	27.529	-	-	-

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2022 se han producido las siguientes variaciones en las inversiones de las empresas participadas:

• Con fecha 17 de noviembre de 2021 se ha procedido a la disolución en EEUU de la filial Borges Export Group, Inc.
• Con fecha 26 de mayo de 2022, la Sociedad aprobó las ampliaciones de capital en las filiales portuguesas BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda y Amêndoas Herdade da Palheta, Ltda. por un importe de 2.000 miles de euros en cada una de ellas.

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2021 se produjeron las siguientes variaciones en las inversiones de las empresas participadas:

• Con fecha 28 de mayo de 2021 la Sociedad procedió a la venta de la participación en la sociedad Borges of California, Inc (82% del capital social) a la propia sociedad, que adquirió las acciones en autocartera. Tras la venta, Carriere Farms, LLC que ya poseía el 18% del capital social, se convirtió en el accionista único de la misma. Esta operación supuso un beneficio para la Sociedad de 6.468 miles de euros, reconocido en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. (Nota 22.f)
• Con fechas 1 de julio de 2020 y 5 de mayo de 2021 la Sociedad aprobó realizar en las sociedades portuguesas BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda y Amêndoas Herdade da Palheta, Ltda. aportaciones accesorias en el patrimonio por valor de 50 miles de euros, 50 miles de euros, 180 miles de euros y 355 miles de euros, respectivamente.

Al 31 de mayo de 2022 y 2021, la Sociedad no ha reconocido correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros”.

Siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 4.6.1.c) el valor recuperable de las inversiones en empresas del Grupo se determina en base al valor del patrimonio de la entidad participada más las plusvalías tácitas existentes a la fecha de valoración. Para evaluar las citadas plusvalías tácitas la Sociedad solicita tasaciones de expertos independientes de los principales activos de las entidades dependientes.

b) Otra información

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018, se informó de las operaciones de ampliación de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas a las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, se informó de las operaciones de fusión mediante las cuales la Sociedad absorbió a Borges Agricultural Industrial & Nuts, S.A. (“antigua BAIN”), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A., Palacitos, S.A. y Almendras de Altura, S.A. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2016, se informó de la escisión parcial mediante la cual la Sociedad traspasó la rama de actividad “marquista”, esto es, de comercialización de la marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015, se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales consistentes en la transmisión de terrenos por parte de las sociedades Activos Inmobiliarios Santa Maria, S.L., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Borges, S.A.U. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales por parte de Borges International Group, S.L.U., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de la “antigua BAIN” del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 se informó que en fecha 29 de noviembre de 2010, previa adquisición por la “antigua BAIN” del 0,05% de las acciones de Monte pistacho, S.A., se acordó la fusión por absorción de Monte pistacho, S.A. por parte de la “antigua BAIN” con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a título universal a la sociedad absorbente. Las operaciones de la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de junio de 2010 (fecha de inicio del ejercicio en que se aprobó la fusión). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 Extremeña de Frutos Secos, S.A.T. acordó proceder a su disolución, liquidación y extinción de la sociedad, distribuyendo el total de su patrimonio entre todos los socios de la misma. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2008, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2007, las Juntas Generales Universales de las sociedades Promoliva, S.A.U. y Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la sociedad Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) absorbía a Promoliva, S.A.U. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 1 de febrero de 2008 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2006, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2005, las Juntas Generales Universales de las sociedades Borges Andalucía, S.A.U., Productos Parés, S.A.U., Cosecha del Campo, S.L.U. y Borges S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la Borges S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) absorbía a las tres primeras. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 31 de marzo de 2006 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó que en fecha 31 de mayo de 2003 la Junta General de la sociedad Grexaval, S.L. acordó su disolución, sin liquidación de la sociedad, por transmisión en bloque de su activo y pasivo, a su único socio, la sociedad Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.).# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021 (Expresada en miles de euros)

También se informó del acuerdo tomado en la Junta General Universal y Extraordinaria en fecha 22 de diciembre de 2003 de la sociedad Fogigno Holding, B.V, de su disolución sin liquidación por transmisión en bloque de su activo y pasivo a su único socio, la sociedad Borges, S.A. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria. En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó de la ampliación de capital mediante la aportación no dineraria y posterior disolución de las sociedades Explotaciones de Nogales las Mesas, S.C.P. y Explotaciones de Nogales el Tesorero, S.C.P. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria. En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2003, se informó de la operación de la escisión parcial de la Sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. (anteriormente denominada Tanio, S.A.U.) a favor de Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) con la consiguiente reducción de capital social de Borges Branded Foods, S.L.U., a favor de Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) y la escisión parcial de ésta a favor de Corporación Borges, S.L. (Accionista principal de Borges, S.A. hasta el presente ejercicio (Nota 18)) y actualmente denominada Borges International Group, S.L.U., con la consiguiente reducción de capital social de Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria. En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2002, se informó de la operación de cesión global de activo y pasivo de las sociedades Borges Internacional, B.V., Amanarm, S.A. y Molengang, B.V. a favor de Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

11. Préstamos y partidas a cobrar

Préstamos y partidas a cobrar	2022	2021
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Créditos a empresas del grupo (Nota 26)	15.012	21.157
- Otros activos financieros	5	5
Total	15.017	21.162
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes por venta y prestaciones de servicios	4.533	4.085
- Clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	6.587	8.040
- Deudores varios	908	1.060
- Personal	-	-
- Créditos a empresas del grupo (Nota 26)	5.377	3.055
- Créditos a empresas	10.889	-
- Otros activos financieros	6	6
- Correcciones valorativas de cuentas de clientes	(163)	(190)
Total	17.248	26.945
Total General	32.265	48.107

El importe que figuraba a corto plazo como “Créditos a empresas” por 10.889 miles de euros a 31 de mayo de 2021 se correspondía al saldo pendiente de cobro correspondiente a la operación de venta de la participación en la sociedad Borges of California, Inc (Nota 10) y que ha sido cobrado en su totalidad en el presente ejercicio.

El valor contable y razonable de los préstamos y partidas a cobrar detalladas anteriormente se estima no difiere significativamente.

La Sociedad tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas con entidades financieras. El importe de dichos saldos (deudas de clientes no vencidas, vendidas a entidades financieras y por tanto descontadas del saldo de clientes por ventas a 31 de mayo de 2022 y 2021) asciende a 13.126 y 13.552 miles de euros, respectivamente.

Del mencionado importe de deuda cedido a entidades financieras, la Sociedad tiene pendiente de cobro al cierre del ejercicio un importe total de 903 miles de euros (1.055 miles de euros a 31 de mayo de 2021), que se encuentran clasificados como Deudores varios en el activo corriente del balance.

Los valores contables (convertidos a euros) de los préstamos y partidas a cobrar denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	2022	2021
Dólar USA	234	11.399
Total	234	11.399

El importe a cobrar en moneda extranjera a 31 de mayo de 2021, incluía 10.889 miles de euros que correspondía al saldo a cobrar por la venta de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc durante el pasado ejercicio (Nota 10).

Los movimientos de las correcciones valorativas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes son los siguientes:

	2022	2021
Saldo inicial	190	189
Corrección por deterioro de valor de cuentas a cobrar	1	7
Cuentas a cobrar dadas de baja por incobrables	(28)	(6)
Saldo final	163	190

El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se dan de baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

12. Instrumentos financieros derivados

Valor a 31 de mayo	Activos 2022	Activos 2021	Pasivos 2022	Pasivos 2021
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo	23	-	69	-
Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de efectivo	1.046	43	99	466
Contratos a plazo de moneda extranjera - mantenidos para negociar	723	11	17	277
Total	1.792	54	116	812
Menos parte no corriente
Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de efectivo	18	-	25	-
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo	-	-	57	-
Parte no corriente	18	-	82	-
Parte corriente	1.774	54	116	730

Los contratos a plazo en moneda extranjera de cobertura de flujos de efectivo incluyen un activo por importe de 806 miles de euros (pasivo por 201 miles de euros a 31 de mayo de 2021), correspondientes a seguros de compra de dólares americanos en base a previsiones de compras de mercancías, para los que al cierre del ejercicio, las existencias se encontraban en camino, por lo que se han reconocido como mercancía en tránsito y el importe transitoriamente reconocido en el patrimonio neto traspasado como menor valor de las citadas mercancías en tránsito.

Los contratos a plazo en moneda extranjera mantenidos para negociar corresponden a operaciones inicialmente de cobertura de flujos de efectivo de transacciones altamente probables (principalmente compras de mercancías) para los que la Sociedad ha cesado la cobertura contable una vez se ha materializado la compra correspondiente y reconocido en el balance los saldos a pagar a proveedores. En estas situaciones tanto la variación del valor razonable del instrumento financiero derivado como las variaciones por conversión de tipo de cambio del saldo a pagar a proveedores se reconocen en la cuenta de resultados como resultados financieros.

El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

La parte no efectiva de los derivados de cobertura no se estima significativa.

a) Contratos a plazo de moneda extranjera

Los importes totales del principal nocional de los contratos a plazo en moneda extranjera pendientes de vencimiento a 31 de mayo de 2022 y 2021 son los siguientes:

Divisa	Contratos de compra de divisas 2022	Contratos de compra de divisas 2021	Contratos de venta de divisas 2022	Contratos de venta de divisas 2021
Dólar USA	38.250	37.604	1.479	14.579
Total	38.250	37.604	1.479	14.579

Se espera que las transacciones futuras altamente probables cubiertas denominadas en moneda extranjera ocurran en distintas fechas, principalmente, dentro de los doce próximos meses.

Las variaciones de valor de los instrumentos financieros derivados reconocidas transitoriamente en el patrimonio neto en “Ajustes por cambios de valor” por los contratos a plazo de moneda extranjera a 31 de mayo de 2022 y 2021 que son de cobertura de flujos de efectivo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto sucede normally dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.

b) Permutas de tipo de interés

El importe del principal nacional de los contratos de permuta de tipo de interés pendiente a 31 de mayo de 2022 asciende a 2.137 miles de euros (2.587 miles de euros a 31 de mayo de 2021). La permuta de tipo de interés, ha sido contratada para cubrir los riesgos económicos derivados de la financiación contratada a interés variable. Las principales características de la mencionada permuta de tipo de interés es la siguiente:

Característica	Valor
Permuta 1
Importe Nocional (miles de euros)	2.137
Vencimiento último	16.02.2026
Tipo de interés fijo	2,01%
Valoración a 31.05.22 (miles de euros)	23
Valoración a 31.05.21 (miles de euros)	(69)

13. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Activos no corrientes mantenidos para la venta:	2022	2021
- Inversiones inmobiliarias (terrenos)	2.720	-
## Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021 (Expresada en miles de euros)

720 - Siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 4.4, durante el presente ejercicio se ha procedido a reclasificar un importe de 2.720 miles de euros procedente de inversiones inmobiliarias como activos mantenidos para la venta, correspondiente a un terreno sobre el cual el Grupo ha alcanzado un acuerdo para su venta que se materializará en el corto plazo.

14. Existencias

	Coste 2022	Coste 2021	Deterioro 2022	Deterioro 2021	Valor neto contable 2022	Valor neto contable 2021
Comerciales	374	245	-	-	374	245
Materias primas y aprovisionamientos	34.744	26.458	(927)	(1.072)	33.817	25.386
Productos en curso	356	162	-	-	356	162
Productos terminados	5.852	7.689	(87)	(24)	5.765	7.665
Subproductos, residuos y materiales recuperados	-	-	-	-	-	-
Total	41.326	34.554	(1.014)	(1.096)	40.312	33.458

El movimiento de la corrección por deterioro de valor de las existencias, en base a las políticas contables descritas en la Nota 4.8 es el siguiente:

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

A 31 de mayo de 2022 y 2021 la Sociedad tenía adquiridos compromisos de compra de materia prima por importe aproximado de 32.021 y 28.687 miles de euros, respectivamente.

De los citados compromisos de compra de materia prima, la Sociedad tiene contratos de compraventa de divisas a futuro para su cobertura por importe de 22.469 miles de euros (21.744 miles de euros a 31 de mayo de 2021).

Adicionalmente asociados a dichos compromisos de compra, así como a sus existencias, la Sociedad tenía acordados compromisos de venta a 31 de mayo de 2022 y 2021 por importe aproximado de 45.405 y 50.535 miles de euros, respectivamente.

La Dirección estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas para la Sociedad.

	2022	2021
Saldo inicial	1.096	1.029
Dotación por deterioro de valor de existencias		(1.111)
Aplicación por deterioro de valor de existencias	1.096
Saldo final	1.014	1.096

15. Otros activos líquidos equivalentes

La composición de los saldos de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de mayo son como siguen:

	2022	2021
Caja y bancos	7.361	4.512
Depósitos en entidades de crédito a menos de 3 meses	-	-
Total	7.361	4.512

Dando cumplimiento con la obligación de información de determinados activos situados en el extranjero, aprobada por el Real Decreto 1558/2012, de 15 de noviembre, la Sociedad presenta en el Anexo I detalle de las cuentas situadas en el extranjero.

16. Capital y prima de emisión

a) Capital social

A cierre de las presentes cuentas anuales a 31 de mayo de 2022, y al 31 de mayo de 2021, el capital social está representado por 23.140.460 acciones ordinarias de 0,43 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con un porcentaje de participación del 89,0754%.

Las acciones están cotizando desde el 24 de julio de 2017 en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.

La Sociedad mantiene un contrato de prestación de servicios (“management fee”) con Borges International Group, S.L.U. en virtud del cual Borges International Group, S.L.U. presta a la Sociedad determinados servicios relacionados con la administración y gestión de la misma (Nota 26).

Los contratos y saldos mantenidos por la Sociedad con su accionista mayoritario son los mencionados en la Nota 26.

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre disposición, sujeta a las limitaciones de distribución de dividendos establecidas en la legislación mercantil indicadas más adelante.

c) Acciones en patrimonio propias y contrato de liquidez

Durante el ejercicio 2017/2018 con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2022 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad posee 26.194 acciones en autocartera por importe de 88 miles de euros (22.849 acciones en autocartera por importe de 87 miles de euros a 31 de mayo de 2021).

d) Reserva por capital amortizado

Durante el ejercicio 2016/17, la Sociedad procedió a dotar una Reserva por capital amortizado por importe de 181 miles de euros dando cumplimiento a la Ley de Sociedades de Capital (Nota 17).

17. Reservas

El desglose de las reservas por conceptos es el siguiente:

	2022	2021
Legal y estatutarias:
- Reserva legal	1.990	1.598
Otras reservas:
- Reservas voluntarias	52.533	48.893
- Reserva por fondo de comercio	3	3
- Reserva por capital amortizado	181	181
- Reserva de primera aplicación PGC 2007	110	110
- Reserva de revalorización Ley 16/2012	1.629	1.629
Total	56.446	52.414

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reserva por fondo de comercio

Esta reserva era indisponible y fue dotada de conformidad con el artículo 273 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital mediante el cual la sociedad debía dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparecía en el activo del balance, destinando a tal efecto una cifra del beneficio que representase, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio; y de conformidad con el artículo 12.6.c) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, sobre deducibilidad del fondo de comercio.

Reserva por capital amortizado

Esta reserva fue dotada durante el ejercicio 2016/2017 de conformidad a lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Reservas voluntarias

A continuación, se describe la composición principal de las reservas voluntarias:

Las reservas voluntarias incluyen las Reservas de Fusión por importe de 42.252 miles de euros surgidas como consecuencia de la combinación de negocios efectuada en el ejercicio 2016/2017.

Asimismo, las reservas voluntarias incluyen, entre otras, las reservas resultantes de la operación de fusión por absorción mediante la cual la Sociedad absorbió a Promoliva, S.A.U. en el ejercicio 2007/2008 (Nota 10.b) que generó una Reserva de fusión de 1.283 miles de euros.

Asimismo, las reservas voluntarias incluyen un importe de 955 miles de euros provenientes de la actualización de balances regulada en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio a la que se acogió la Sociedad.

Durante el ejercicio 2007/2008, dado que habían transcurrido más de diez años, la Reserva de Revalorización resultante de la actualización del inmovilizado material practicada al amparo de las disposiciones fijadas en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio mencionada anteriormente, se destinó a Reservas Voluntarias.

El mencionado importe de reservas voluntarias proveniente de la reserva de revalorización no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, a menos que la plusvalía haya sido realizada, entendiéndose que así ha sido cuando los elementos actualizados hayan sido completamente amortizados o bien hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

El importe de la actualización del inmovilizado material que está pendiente de amortización a 31 de mayo de 2022 y 2021 asciende a 274 y 293 miles de euros, respectivamente (Nota 7.a).

Con la restricción mencionada anteriormente y las limitaciones establecidas en la legislación mercantil sobre el reparto de dividendos indicadas más adelante, el importe restante de reservas voluntarias es de libre disposición.

Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptaban diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, la Sociedad actualizó determinados elementos de su inmovilizado material e inversiones inmobiliarias durante el ejercicio 2013/2014.

El importe de la actualización ascendió a 1.715 miles de euros (Notas 7 y 8), que neto del gravamen del 5% sobre la cuantía de la actualización se cargó a la cuenta de “Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre” por un importe neto de 1.629 miles de euros.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la Administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del gravamen correspondiente. Una vez comprobado y aceptado el saldo, o bien transcurrido el plazo de tres años mencionado, el saldo de la reserva por revalorización de la Ley 16/2012 podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, o bien a ampliar el capital social de la Sociedad. Transcurridos diez años, el saldo podrá destinarse a reservas de libre disposición. El saldo de la cuenta no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, hasta que los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance.

Limitaciones a la distribución de dividendos

Las reservas designadas como de libre disposición, están sujetas, no obstante, a las limitaciones para su distribución que se exponen a continuación (establecidas en la ley de Sociedades de Capital):

• No debe distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas disponibles a un importe inferior al saldo de los gastos de investigación y desarrollo que figura en el activo del balance.
• Asimismo, no debe distribuirse dividendos si el valor del patrimonio neto es, o a consecuencia del reparto resulta ser, inferior al capital social.

Distribución de dividendos

Durante el presente ejercicio la Sociedad no ha distribuido ningún dividendo (no se distribuyeron dividendos en el ejercicio anterior).

18. Subvenciones de capital recibidas

El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables es el siguiente:

Entidad concesionaria	Importe recibido inicialmente	Importe bruto pendiente de traspasar a resultados	Finalidad	Fecha de concesión	2022	2021
FEOGA	2.185	169	Mejoras instalaciones generales B1	1997/1998
GENERALITAT CATALUNYA	568	48	Reequilibrio financiero	1997/1998
FEOGA	513	50	Mejoras instalaciones repelado B2	2002/2003
FEOGA	191	12	Mejoras instalaciones generales B2	2002/2003
FEOGA	147	19	Mejoras instalaciones envasado B1	2003/2004
ICE	16	5	Mejora Energética Proceso Tostado	2011/2012
ICE	32	11	Mejora Energética Sistema Generales	2011/2012
ICE	24	9	Mejora Energética Secadero Rep.	2011/2012
DIRECCIÓN GRAL ECONOMIA GENERALITAT VALENCIA	112	15	Incentivos regionales para proyectos de inversión	2009
FONER - IDAE	52	22	Mejora eficiencia energética-climatización B1	2018/2019
FEADER	143	125	Erradicación almendra amarga	2019/2020
FEADER	49	41	Equipo pasta de almendra	2020/2021
FONER-IDAE	85	81	Mejora eficiencia energética-secaderos y compresor B2	2021/2022
CDTI	76	-	Desarrollo proceso selección almendras	2017/2018
	4.193	607			596

El movimiento de estas subvenciones, reconocidas en el patrimonio neto de la Sociedad neto de impuestos diferidos, ha sido el siguiente:

• Saldo final a 31 de mayo de 2020: 463
• Aumentos: 49
• Imputación al resultado: (70)
• Impacto fiscal neto: 5
• Saldo final a 31 de mayo de 2021: 447
• Aumentos: 85
• Imputación al resultado: (74)
• Impacto fiscal neto: (3)
• Saldo final a 31 de mayo de 2022: 455

19. Débitos y partidas a pagar

El detalle de los débitos y partidas a pagar a corto y largo plazo es el siguiente:

	2022	2021
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito	27.159	37.238
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con entidades de crédito	7.620	9.569
- Otros pasivos financieros	1.196	462
- Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	-	-
- Proveedores	35.447	21.971
- Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	3.622	2.037
- Acreedores varios	3.386	3.740
- Personal	1.113	1.420
- Anticipos de clientes	639	280
Total Débitos y partidas a pagar a corto plazo:	53.023	39.479
Total Débitos y partidas a pagar:	80.182	76.717

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo no se estima que difieran significativamente, puesto que dichas deudas devengan tipos de interés variables de mercado que se revisan periódicamente.

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no se estima significativo. El saldo de deudas con entidades de crédito a largo plazo corresponde principalmente a préstamos y pólizas de crédito. El saldo de deudas con entidades de crédito a corto plazo corresponde a préstamos. A 31 de mayo de 2022 y 2021 las deudas con entidades de crédito a corto plazo incluyen un importe de 73 miles de euros y 100 miles de euros respectivamente, correspondiente a intereses devengados no vencidos a las fechas de cierre. El tipo de interés medio de estas deudas, tanto a corto o largo plazo, es alrededor de 1,58% para el ejercicio 2021/2022 y de 1,60 % para el ejercicio 2020/2021.

Con fecha 17 de junio de 2018, la Sociedad formalizó un contrato de financiación con la Compañía Española de Financiación del Desarrollo, COFIDES,S.A., S.M.E. Dentro del contrato de esta línea de crédito se obliga al Grupo a cumplir con una serie de covenants entre los que destaca el cumplimiento de un “Ratio Deuda financiera neta / Patrimonio neto” y otro “Ratio Importe Desembolsado por el Prestamista / Importe de las aportaciones realizadas por el Promotor”. En fecha 12 de mayo de 2021 la Sociedad recibió comunicación por parte de dicha entidad de la aprobación de la concesión de un waiver en relación al “Ratio deuda financiera neta / Patrimonio neto”, lo que permitió a la Sociedad clasificar el importe dispuesto superior a un año a largo plazo a 31 de mayo de 2021.

El valor contable de las partidas a pagar de la Sociedad denominadas en moneda extranjera son los siguientes (en miles de euros):

	2022	2021
Dólar USA	27.253	16.296
Libra esterlina	-	1
Total	27.253	16.297

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

	2022	2021
- con vencimiento a menos de un año	40.600	42.500
Total líneas de crédito concedidas no dispuestas	40.600	42.500

Información sobre periodo medio de pago a proveedores.

Disposición adicional 3ª. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El detalle de la información requerida en base a la Ley 15/2010 a 31 de mayo de 2022 y 2021, es la siguiente:

	2022	2021
Periodo medio de pago a proveedores (días)	57,66	54,58
Ratio de operaciones pagadas	65,43	60,03
Ratio de operaciones pendientes de pago	32,64	28,59
Total pagos realizados (miles de euros)	133.000	128.286
Total pagos pendientes (miles de euros)	41.302	26.940

20. Provisiones a corto y largo plazo

Los movimientos habidos en las provisiones reconocidas en el balance han sido los siguientes:

	Compromisos con el personal (largo plazo)	Otras provisiones (corto plazo)
Saldo a 31 de mayo de 2020	209	173
Dotaciones	-	-
(Aplicaciones)	(9)	-
Saldo a 31 de mayo de 2021	200	173
Dotaciones	2	78
(Aplicaciones)	-	-
Saldo a 31 de mayo de 2022	202	251

Las provisiones a largo plazo por compromisos con el personal plazo incluyen los importes estimados para cubrir los compromisos con el personal establecido en el Convenio Colectivo Vigente, mencionados en la Nota 4.12.

21. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos son los siguientes:

	2022	2021
Activos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	350	418
- Otros Créditos fiscales	72	543
Total Activos por impuestos diferidos:	422	961
Pasivos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	1.180	974
Total Pasivos por impuestos diferidos:	1.180	974

Los movimientos durante los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022 y 2021 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, han sido como siguen:

Activos por impuestos diferidos

	Deterioros y Provisiones	Operaciones de cobertura	Deducciones activadas	Otros	BINS activadas	Total
Saldo a 31 de mayo de 2020	150	73	5	2	6	182
Cargo (abono) contra cuenta de p. y g.	37	-	178	(34)	-	181
Cargo (abono) contra patrimonio neto	-	10	-	-	-	10
Deducciones utilizadas en el consolidado fiscal reclasificadas a saldos con Grupo	-	-	(161)	-	-	(161)
Saldo a 31 de mayo de 2021	187	83	543	148	-	961
Cargo (abono) contra cuenta de p. y g.	(177)	-	2	(34)	-	(209)
Cargo (abono) contra patrimonio neto	-	143	-	-	-	143
Deducciones utilizadas en el consolidado fiscal reclasificadas a saldos con Grupo	-	-	(473)	-	-	(473)
Saldo a 31 de mayo de 2022	10	226	72	114	-	422

Pasivos por impuestos diferidos

	Amortización fiscal acelerada	Operaciones de cobertura	Subvenciones no reintegrables	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2020	397	47	1	5	557
(Cargo) abono contra cuenta de p.y g.	(50)	-	-	(491)	(541)
(Cargo) abono contra patrimonio neto	-	(37)	(5)	-	(42)
Saldo a 31 de mayo de 2021	347	10	15	2	465
(Cargo) abono contra cuenta de p.y g.	(47)	-	-	(7)	(54)
(Cargo) abono contra patrimonio neto	-	257	3	-	260
Saldo a 31 de mayo de 2022	300	267	15	5	1.180

Los “Otros” activos por impuestos diferidos corresponden principalmente a la limitación a la deducibilidad de la dotación a la amortización del inmovilizado.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

Los “Otros” pasivos por impuestos diferidos corresponden principalmente a plusvalías reconocidas sobre terrenos y construcciones en las sociedades fusionadas en el ejercicio 2016/2017 por haber reconocido dichos activos al valor precedente en el consolidado de la dominante última Pont Family Holding, S.L. siguiendo las políticas contables del Plan General de Contabilidad. Asimismo, en el movimiento del pasado ejercicio de los “Otros” pasivos por impuestos diferidos, se recoge la reversión total pendiente del diferido generado por el aplazamiento en el cobro de la operación de venta de la unidad de envasado de palomitas realizada en el ejercicio 2018/2019 por haberse cobrado de forma anticipada la totalidad del saldo pendiente en el ejercicio anterior. Los impuestos diferidos cargados/(abonados) al patrimonio neto durante los ejercicios cerrados 31 de mayo de 2022 y 2021 han sido los siguientes:

	2022	2021
Reservas para valores razonables en patrimonio neto:
- Reserva para operaciones de cobertura	114	(47)
- Reserva para subvenciones de capital	3	(5)
Total	117	(52)

22. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes (miles de euros):

	2022	2021
Compras	(75.071)	(67.703)
Ventas	2.586	3.565
Servicios recibidos	(130)	(56)
Servicios prestados	73	106
Gastos financieros	(12)	(86)
Venta participaciones	-	16.289

b) Importe neto de la cifra de negocios

Los importes netos de la cifra de negocios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuyen geográficamente como siguen:

	2022	2021
Mercado	%	%
España	48	49
Resto de Europa	50	48
Estados Unidos	-	1
Resto del mundo	2	2
Total	100	100

Igualmente, los importes netos de la cifra de negocios pueden analizarse por línea de productos como siguen:

	2022	2021
Línea de productos	%	%
Almendras	67	62
Nueces	8	10
Otros Frutos secos	19	20
Frutas Secas	2	2
Resto productos	4	6
Total	100	100

c) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

Consumo de mercaderías

	2022	2021
Compras:
- Compras nacionales	1.686	1.680
- Adquisiciones intracomunitarias	-	-
Variación de existencias	(129)	27
Total	1.557	1.707

Consumo de materias primas y otras materias consumibles

	2022	2021
Compras:
- Compras nacionales	35.856	26.528
- Adquisiciones intracomunitarias	8.596	7.247
- Importaciones	72.430	69.607
Variación de existencias	(8.286)	12.545
Total	108.596	115.927

d) Gastos de personal

	2022	2021
Sueldos, salarios y asimilados	6.996	7.204
Cargas sociales	2.348	2.458
Total	9.344	9.662

La línea de “Sueldos, salarios y asimilados” incluye indemnizaciones por despido por 233 miles de euros en el ejercicio 2021/2022 (253 miles de euros en el ejercicio 2020/2021). No existen aportaciones a planes de pensiones. El número medio de empleados en el curso de los ejercicios distribuido por categorías son los siguientes:

	2022	2021
Consejero Ejecutivo	1	1
Alta Dirección (directivos)	9	10
Comerciales	7	11
Mandos Intermedios	11	11
Administrativos	20	18
Personal Obrero	240	254
Total	288	305

Asimismo, la distribución por sexos al cierre de los ejercicios del personal de la Sociedad son las siguientes:

	Hombres			Mujeres			Total
	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Consejero Ejecutivo	1	1	-	-	1	1	1	1
Alta Dirección (directivos)	8	8	1	1	9	9	9	9
Comerciales	5	4	3	6	8	10	8	10
Mandos Intermedios	9	9	5	3	14	12	14	12
Administrativos	2	2	19	15	21	17	21	17
Personal Obrero	107	114	134	152	241	266	241	266
Total	132	138	162	177	294	315	294	315

El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual al 33% en el curso del ejercicio 2022 es de 9 empleados, de los cuales 5 son mujeres y 4 hombres (8 empleados en el ejercicio anterior de los cuales 5 eran mujeres y 3 hombres).

e) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado

Al cierre de 31 de mayo de 2022 y 31 de mayo de 2021 el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” no presentan importe alguno en concepto de “Deterioros y pérdidas”.

f) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

Al cierre de 31 de mayo de 2022 el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” presenta una pérdida de 2 miles de euros correspondiente a la disolución en el presente ejercicio de la sociedad dependiente Borges Export Group, Inc (un beneficio de 6.468 miles de euros a 31 de mayo de 2021 correspondiente a la venta de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc (Nota 10).

23. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La Sociedad tributa consolidadamente con las sociedades Pont Family Holding, S.L. (sociedad matriz), Borges International Group S.L.U., Borges Branded Foods, S.L.U., Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U., BAIN- Mas de Colom, S.L.U., BAIN Andalucía, S.L.U y BAIN Extremadura, S.L.U. De acuerdo con la legislación fiscal vigente, Pont Family Holding, S.L., sociedad dominante del consolidado fiscal, tiene una participación, directa o indirecta, de las sociedades incluidas en el consolidado fiscal de más de un 75% y de más del 70% en el caso de la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., por tratarse de una sociedad que cotiza en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Aumentos	Disminuciones	TOTAL Aumentos	Disminuciones	TOTAL
Saldo ingresos y gastos del ejercicio	253	351
Impuesto sobre Sociedades	98	-	98	117	-
Diferencias permanentes	3	2	(3)	29
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio	1	215	-	(823)
- con origen en ejercicios anteriores	1	(608)	-	(246)	(222)
Base imponible (resultado fiscal)	(227)
Reserva de capitalización
Base imponible (resultado fiscal ajustado)	(227)

Los gastos por el Impuesto sobre Sociedades se componen de:

	2022	2021
	Gasto/(ingreso)	Gasto/(ingreso)
Impuesto corriente	(57)	17
Impuesto diferido (*)	155	(722)
Ajuste impositivo procedente del ejercicio anterior	-	53
Total	98	(652)

(*) El impuesto diferido incluye la activación de deducciones por importe de 2 miles de euros (178 miles de euros en el ejercicio anterior).

El ingreso contabilizado bajo el epígrafe de impuesto corriente por 57 miles de euros, se corresponde al 25% sobre la base imponible negativa que la Sociedad aporta al grupo fiscal. En el presente ejercicio se han aplicado deducciones por importe de 470 miles de euros (188 miles de euros en el ejercicio anterior). Las retenciones e ingresos a cuenta del ejercicio ascendieron a 12 miles de euros (18 miles de euros en el ejercicio anterior). El saldo a cobrar resultante del Impuesto sobre Sociedades por importe de 539 miles de euros (189 miles de euros a cobrar en el ejercicio anterior) se ha reconocido como saldo a cobrar en “Créditos con empresas vinculadas por efecto impositivo”. A 31 de mayo de 2022, quedaban pendientes de aplicación deducciones contempladas en el Capítulo IV Título VI de la ley 4/2004 y reserva de capitalización, cuyos plazos de prescripción comprenden hasta 2037/2038 y 2023/2024, respectivamente, por importe de 72 miles de euros (543 miles de euros en el ejercicio anterior). Dichas deducciones se encuentran reconocidas contablemente por importe de 72 miles de euros (543 miles de euros en el ejercicio anterior) (Nota 21).

En fecha 12 de noviembre de 2020 la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de comprobación e investigación para los siguientes impuestos y años:

• Impuesto sobre Sociedades Junio/2015 a Mayo/2019
• IRPF Octubre/2016 a Mayo/2019
• IVA Octubre/2016 a Mayo/2019
• IRC-Capital Mobiliario Octubre/2016 a Mayo/2019
• IRC-Capital Inmobiliario Octubre/2016 a Mayo/2019
• IRNR Octubre/2016 a Mayo/2019

Las actuaciones de comprobación e investigación del grupo, como sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades por los ejercicios 2015/2016, 2016/2017, 2017/2018 y 2018/2019 se iniciaron con la sociedad dominante del mismo, Pont Family Holding, S.L., mediante comunicación de fecha 3 de noviembre de 2020. Si bien se desconocen a la fecha de formulación de estas cuentas anuales los resultados derivados de dicha inspección, por estar en una fase de aportación de información, los administradores no esperan que de la finalización de la misma se derive un impacto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad.

Permanecen abiertos a inspección los siguientes impuestos y para los siguientes años:

• IRPF octubre 2016 a mayo 2022
• IVA octubre 2016 a mayo 2022
• IRC-Capital Mobiliario octubre 2016 a mayo 2022
• Impuesto sobre Sociedades 2015/2016 a 2021/2022
• Impuestos municipales junio 2017 a 2022

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

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Uno de los factores de riesgo a los que la Sociedad está sometida es el riesgo fiscal, derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que la Sociedad ejerce su actividad.

Para controlar estos riesgos, la Sociedad cuenta con una estructura administrativa, dirección financiera, así como personal especializado en el área fiscal, tanto internos como externos, tanto nacionales como internacionales. Los riesgos fiscales son analizados y concretados por esta estructura y especialistas externos. De esta manera, se garantiza el buen cumplimiento de la normativa y se consiguen limitar los riesgos fiscales.

24. Resultado financiero

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

Ingreso/(gasto)	2022	2021
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 10)	-	-
Intereses por préstamos
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	663	563
- De terceros	5	48
Total Ingresos financieros	668	611
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	(2)	(86)
Por deudas con terceros	(691)	(896)
Por descuento de efectos y operaciones de factoring	(97)	(101)
Total Gastos financieros	(790)	(1.083)
Diferencias de cambio	104	340
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	-	-
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros:
Resultados por enajenaciones de empresas del grupo (Nota 10)	(2)	6.468
Resultado financiero	(20)	6.336

25. Contingencias y Compromisos

El importe total de los avales que la Sociedad tiene presentados a la fecha de cierre del presente ejercicio es de 1.528 miles de euros (1.528 miles de euros en el ejercicio anterior). Estos avales están presentados ante Organismos Oficiales. No se estima que de los avales mencionados puedan derivarse pasivos no previstos.

La Sociedad no tiene prestadas garantías ante entidades financieras y a favor de otras sociedades del grupo. Finalmente, tiene garantías recibidas ante

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entidades financieras por otras sociedades del Grupo Pont Family Holding por importe de 328 miles de euros (3.465 miles de euros en el ejercicio anterior).

La Sociedad alquila instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información bajo contratos no cancelables de arrendamiento operativo con una duración de entre 1 y 5 años. Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	2022	2021
Menos de un año	175	227
Entre uno y cinco años	72	64
Más de cinco años	-	-
Total	247	291

26. Operaciones con partes vinculadas

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración
Durante el ejercicio 2021/2022, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración (personas físicas) ha ascendido a 225 miles de euros por todos los conceptos (225 miles de euros en el ejercicio anterior). La Sociedad no ha contraído obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida respecto a los miembros antiguos y actuales del órgano de administración ni tiene cuentas deudoras con los miembros del Consejo de Administración. La Sociedad no ha satisfecho primas de seguro de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados por actos u omisiones. Es la matriz última del Grupo Pont Family Holding quien satisface primas cuya cobertura incluye a los administradores de todo el Grupo.

b) Situaciones de conflictos de interés de los administradores
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos

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vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

c) Retribución al personal de Alta Dirección:
El importe devengado en el ejercicio 2021/2022 por el personal de Alta Dirección, excluyendo aquellos que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a 562 miles de euros (696 miles de euros en el ejercicio 2020/2021) por todos los conceptos. Asimismo, no se han concedido anticipos ni créditos, ni existen obligaciones contraídas en materia de pensiones con el personal de Alta Dirección. Adicionalmente, determinadas funciones de Alta Dirección son prestadas por el equipo directivo de Borges International Group, S.L.U. (accionista mayoritario de la Sociedad). El coste de dichos servicios, se incluye junto con el resto de servicios de administración prestados por dicha sociedad a los cargos por “management fees”, de acuerdo a los contratos firmados entre las partes (Nota 26.d).

d) Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

i) Venta de bienes, prestación de servicios y otros ingresos financieros a empresas vinculadas:

	2022	2021
Venta de bienes (Cifra de negocio):
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	3.451	1.168
- Borges Tramier, S.A.S.U.	1.078	588
- Borges International Group, S.L.U.	11	6
- Borges Branded Foods, S.L.U.	20.832	16.126
- Borges Asia, Pte Ltd.	101	98
- Borges India, Pte Ltd.	139	58
- Ortalli, Srl	31	17
- Capricho Andaluz S.L.	19	4
- BAIN Extremadura, S.L.U.	1	-
- OOO Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg	210	194
Total Venta de bienes	25.873	18.259
Prestaciones de servicios (Cifra de negocio):
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	4	1
- Borges International Group, S.L.U.	79	101
- Borges Branded Foods, S.L.U.	991	964
- Borges Asia, Pte Ltd.	19	20
- BAIN Andalucía, S.L.U.	79	80
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	41	42
- BAIN Extremadura, S.L.U.	191	180
- BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A.	5	5
- BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.	6	7
- Amêndoas-Herdade da Palheta, Ltda	4	3
- Amêndoas-Herdade da Palheta II, Ltda	5	3
Total Prestaciones de servicios	1.424	1.406
Prestación de servicios (otros):	2022	2021
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	-	25
- Capricho Andaluz, S.L.	-	1
Total Otros servicios	26	20
Ingresos financieros:	2022	2021
Empresas del grupo
- Amendoas- Herdade da Palheta, Ltda	98	89
- Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	164	142
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A	208	208
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A	69	64
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	26	20
- BAIN Andalucia, S.L.U.	14	1
- BAIN Extremadura, S.L.U.	84	39
Total Ingresos financieros vinculados	663	563

Los ingresos por ventas corresponden principalmente a las ventas que se realizan a la sociedad comercial del grupo Borges Branded Foods, S.L.U. la cual comercializa a nivel nacional y en el extranjero. En este sentido la Sociedad mantiene un contrato de venta

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de productos envasados con Borges Branded Foods, S.L.U. (sociedad íntegramente participada por Borges International Group, S.L.U.) en virtud del cual la Sociedad suministra frutos secos, frutas desecadas y snacks a Borges Branded Foods, S.L.U., siguiendo unas determinadas especificaciones técnicas, de calidad y de conservación. Borges Branded Foods, S.L.U. comunica mensualmente la previsión de ventas para los siguientes cuatro meses a la Sociedad, quien adquiere o aporta las materias primas, los ingredientes y los materiales necesarios para la fabricación y el envasado de los productos siguiendo, tal y como se ha indicado anteriormente, unas determinadas especificaciones. La Sociedad factura el importe de las mercancías entregadas a Borges Branded Foods, S.L.U. mensualmente, cuyo precio de venta de dichos productos está establecido sobre la base del coste añadiendo un margen industrial. Asimismo, el Grupo realiza operaciones financieras (créditos y cuentas corrientes) con entidades vinculadas aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones. Las mencionadas operaciones con vinculadas se realizan a precio de mercado. Los ingresos por servicios prestados corresponden principalmente a costes incurridos por la Sociedad relacionados con las ventas que se realizan a Borges Branded Foods, S.L.U. Las transacciones de ventas y prestación de servicios a empresas del grupo se realizan en términos de mercado.

La Sociedad no ha recibido dividendos ni en el presente ejercicio ni en el ejercicio anterior. Adicionalmente, durante el presente ejercicio 2021/2022 la Sociedad no ha realizado ninguna venta de inmovilizado material a sociedades vinculadas ni del grupo. La Sociedad no realizó ninguna venta de inmovilizado material a sociedades vinculadas ni del grupo a cierre del ejercicio 2020/2021. Tal y como se menciona en la Nota 10, la Sociedad procedió en el ejercicio anterior a la venta de las participaciones de la sociedad dependiente Borges of California, Inc por 16.289 miles de euros, vinculada a Carriere Farms, LLC.

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ii) Compra de bienes, recepción de servicios y otros gastos financieros a empresas vinculadas:

	2022	2021
Compra de bienes:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	437	239
- BAIN Extremadura, S.L.U.
## Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021 (Expresada en miles de euros)

	2022	2021
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	5.112	2.422
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	14	36
- BAIN Andalucía, S.L.U.	1.424	1.061
- Capricho Andaluz, S.L.	1
- Amendoas- Herdade da Palheta, Ltda	588	156
- Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	438
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A	1.385	244
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A	1.200	234
Total	10.599	4.392

Recepción de servicios:

	2022	2021
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	14	12
- BAIN Extremadura, S.L.U.	1
- BAIN Andalucía, S.L.U.		2
- Borges International Group, S.L.U.	1.851	1.864
- Borges Branded Foods, S.L.U.	1	15
Total	1.867	1.893

	2022	2021
Gastos financieros:
Empresas del grupo
- Borges International Group, S.L.U.	2	2
- BAIN Andalucía, S.L.U.		6
- Borges of California, Inc.		78
Total	2	86

Adicionalmente, durante el presente ejercicio la Sociedad ha realizado compras por importe de 2.051 miles de euros (2.980 miles de euros en 2021) a Carriere Family Farms LLC, sociedad vinculada al actual socio minoritario de la Sociedad Carriere Farms, LLC. La Sociedad efectúa compras principalmente de materias primas a sociedades del Grupo.

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Los gastos por servicios recibidos corresponden principalmente a los servicios que Borges International Group, S.L.U. presta a través de un contrato de prestación de servicios (“management fee”), y que están relacionados con la gestión de las áreas de recursos humanos, administración comercial, contabilidad, finanzas, sistemas, legal y estrategia corporativa, logística y eficiencia operativa. La retribución del contrato de prestación de servicios (“management fee”) se fija en base al precio de coste incrementado sobre la base real del tiempo invertido. La ratio de precio hora oscila entre 30 y 105 euros (actualizándose anualmente con el IPC) y se calcula sobre la base de la experiencia, formación y especialización profesional del personal que preste el servicio en cada momento. Dicho importe incluye el coste del personal empleado y todos los equipos, sistemas, medios de comunicación, licencias, materiales, gastos de desplazamiento y resto de gastos necesarios para la adecuada prestación de los servicios. En este sentido, Borges International Group, S.L.U. acredita mensualmente los servicios efectivamente prestados. Durante el presente ejercicio 2021/2022 la Sociedad no ha realizado compras de inmovilizado material a sociedades vinculadas ni del grupo (no se realizaron compras de inmovilizado amterial a sociedades vinculadas ni del grupo durante el ejercicio anterior). Asimismo la Sociedad realiza operaciones financieras (préstamos y cuentas corrientes) con entidades del grupo aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

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e) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios a empresas vinculadas

Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 11):	2022	2021
Empresas del grupo
- Borges International Group, S.L.U.	75	80
- Borges Tramier, S.A.S.U.	677	382
- BAIN Extremadura, S.L.U.	191	180
- BAIN Andalucía, S.L.U.	79	80
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	41	42
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.	6	7
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	5	5
- Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	4	3
- Amendoas-Herdade da Palheta II, Ltda	5	3
- Ortalli, Srl	9
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	443	389
- OOO Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg	20
- Borges India Private, Ltd.	19	27
- Capricho Andaluz, S.L.	2
- Borges Asia Pte. Ltd.	34	11
- Borges Branded Foods, S.L.U.	4.979	6.829
Total	6.587	8.040

Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 19):	2022	2021
Empresas del grupo
- Borges International Group, S.L.U.	2.002	1.824
- BAIN Extremadura, S.L.U.	1.030	106
- BAIN Andalucía, S.L.U.	588	82
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	4	4
- Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	72
- Amendoas-Herdade da Palheta II, Ltda	14
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.	(123)
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	(64)
- Borges Branded Foods S.L.U.		1
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	99	20
Total	3.622	2.037

Adicionalmente, a 31 de mayo de 2022 la Sociedad no mantiene saldos acreedores (353 miles de euros a 31 de mayo de 2021) con Carriere Family Farms LLC, sociedad vinculada al actual socio minoritario de la Sociedad Carriere Farms, LLC (Nota 10), y no mantiene saldos deudores con Borges of California, Inc a 31 de mayo de 2022 (vinculada al socio minoritario de la Sociedad), (10.889 miles de euros por la venta de la participación en dicha sociedad a 31 de mayo de 2021). (Nota 10).

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f) Préstamos y cuentas corrientes con partes vinculadas

Préstamos recibidos / cuentas corrientes acreedoras (Nota 19)	Préstamos otorgados / cuentas corrientes deudoras (Nota 11)
Empresas vinculadas	2022
Saldos a largo plazo
- Amendoas - Herdade da Palheta, Ltda
- Amendoas - Herdade da Palheta II, Ltda
- BSJ - Frutos Secos de Moura, S.A.
- BSJ2 - Amendoas de Moura, S.A.
Total Largo Plazo

Préstamos recibidos / cuentas corrientes acreedoras (Nota 19)	Préstamos otorgados / cuentas corrientes deudoras (Nota 11)
Empresas vinculadas	2022
Saldos a corto plazo
- Pont Family Holding, S.L. (saldo a pagar / (cobrar) por impuesto corriente)
- BAIN Extremadura, S.L.U.
- BAIN Mas de Colom, S.L. U.
Total Corto Plazo

El epígrafe de “Créditos a empresas del grupo a largo plazo” corresponde a los saldos prestados a las sociedades portuguesas para financiar la compra de terrenos y gastos en las plantaciones a desarrollar en los mismos. El vencimiento de dichos créditos es en el ejercicio 2023/2024 y devengan un tipo de interés del 2,5%. El epígrafe de “Créditos a empresas del grupo a corto plazo” incluye las cuentas corrientes que la Sociedad mantiene con empresas del grupo. Las cuentas corrientes devengan a un tipo de interés de mercado. Si bien el vencimiento de los mencionados saldos deudores clasificados a corto plazo con empresas del Grupo es a corto plazo, el periodo de recuperación/cancelación de los mismos está en función de la evolución de las necesidades financieras de dichas sociedades, dentro de la política de gestión de la tesorería del Grupo. Los préstamos y cuentas corrientes con empresas del grupo, asociadas y entidades vinculadas, tanto deudores como acreedores, devengan un tipo de interés medio del

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2,5% (tipo de interés medio del 2,5% en el ejercicio anterior).

27. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente. La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto. En base a la evaluación realizada de las inversiones en medio ambiente y de acuerdo a la legislación vigente se identificaron y convalidaron definitivamente inversiones entre el ejercicio 2001 y hasta 31 de mayo de 2014 por un importe total de 3.055 miles de euros que tuvieron un impacto positivo en el medio ambiente. Los gastos medioambientales incurridos en el ejercicio ascienden a 267 miles de euros (238 miles de euros en el ejercicio anterior). Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

28. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales que afecte significativamente a las mismas.

29. Honorarios de auditores de cuentas

Durante los ejercicios 2021/2022 y 2020/2021, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y por otros servicios de verificación prestados por Ernst & Young, S.L., han sido los siguientes (en miles de euros):

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Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
Ernst & Young, S.L.	29	3 (*)	-
Total 2021/2022	29	3	-

(*) Otros servicios realizados por Ernst & Young, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
Ernst & Young, S.L.	27	3 (*)	-
Total 2020/2021	27	3	-

(*) Otros servicios realizados por Ernst & Young, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

No se han devengado honorarios durante los ejercicios 2021/2022 y 2020/2021 por otras sociedades de la red EY, como consecuencia de servicios de asesoramiento.

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Anexo I. Detalle de las cuentas situadas en el extranjero a nombre de la Sociedad (Expresado en las unidades de cada divisa)

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.21	SALDO EN DIVISA A 31.05.22
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.
## Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021 (Expresada en miles de euros)

Se detallan a continuación los datos del ejercicio comparativo:

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12. 20	SALDO EN DIVISA A 31.05. 21
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE	247, Avenue du Prado (Marsella)	FRANCIA	2.589.587,09	428,39
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes (Paris)	FRANCIA	0,00	0,00
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	AD3500040018000141380014	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	MORABANC	Avda Meritxell, 96	ANDORRA	962,49	2.588,88

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Informe de gestión del ejercicio 2021/2022

1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

1.1. Situación Actual Societaria

Como consecuencia de toda la reestructuración societaria llevada a cabo en los ejercicios anteriores, tal y como se explica en la nota 1 de las cuentas anuales, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges S.A.U. previa a la fusión inversa) es la sociedad dominante del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L. con domicilio en Tárrega (Lérida) siendo esta última la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad.

2. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

2.1. Mercado

La situación del mercado de las nueces, las almendras, pistachos y frutos secos en general continúa en situación de demanda creciente a nivel mundial. En el caso de la almendra se añade el incremento de consumo de nuevas aplicaciones de consumo (leche, cremas, snacks, etc.). El mercado de la almendra (que es el más significativo en nuestra actividad de negocio ocupando en este último año un 67 % de la cifra de negocios) viene marcado a nivel de precios por la situación en California, que representa aproximadamente el 80 % de la cosecha a nivel mundial y por tanto todavía continúa siendo el “main driver” a nivel de fijación de precios en este producto, a pesar de la extensión de plantaciones realizadas en España y Portugal en los últimos años.

Tal y como se esperaba, la cosecha 2021 en California finalmente se situó en alrededor 1.315 miles de tns., algo superior a la estimación oficial que la cifraba en 1.270 miles de tns. Para este año 2022, con los problemas de heladas en el norte y la falta de agua, la cosecha se evalúa en una cifra similar a los 1.270 miles de tns, cifra consensuada por la mayoría de los operadores.

Fruto de los bajos precios en los últimos meses, las cifras de embarques muestran una buena recuperación, si bien se estima que California terminará el año con un carry-over de aproximadamente 340 miles de tns.

La cosecha 2021 en España ha sido cifrada en 105 miles de tns., mientras que la estimación para el año 2022 se sitúa solamente en 75 miles de tns., descenso motivado por las fuertes heladas tardías que afectaron a la mitad norte del país especialmente. En el corto plazo habrá que ver la evolución de precios, considerando la apreciación que ha tenido el USD y las incertidumbres económicas y geopolíticas que por su parte también han influido en un incremento de precio general de las materias primeras.

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Informe de gestión del ejercicio 2021/2022

2.2. Evolución de los resultados

Cifra de negocios: El importe neto de la cifra de negocios se ha situado en 137.089 miles de euros lo que significa en número global una disminución del 2 % respecto al año anterior, provocada por un lado por la variación del precio de las materias primeras y, por una disminución de volumen del 8% (obviando subproductos), combinado con la variación de mix de productos vendidos. La cifra de negocios en mercados exteriores representa el 52 % de las ventas totales, siendo en este caso el mercado de la Unión Europea el más importante (estando dispersadas dichas ventas por los diferentes países siendo los más importantes Francia, Reino Unido y Alemania) y habiéndose comercializado producto en 56 países distintos.

Volúmenes comercializados: El total de toneladas comercializadas se ha situado en 35.358 toneladas, lo que representa una disminución del 7,3 % respecto al año anterior (8,0% no considerando las ventas de subproductos). La almendra constituye nuestro principal producto ocupando un volumen del 57% del total comercializado descontando subproductos (67% en cifra de negocio en valor monetario) y estando el restante 43 % muy repartido entre nueces, otros frutos secos y frutas secas y otros. La disminución del volumen de este año es debida esencialmente a la no fabricación ya en este ejercicio actual de palomitas (al haberse vendido la actividad) y la falta de disponibilidad de nueces de California en los meses de campaña por los problemas logísticos en los embarques fruto de la situación de tensión mundial de la cadena de suministros.

A los efectos de la información financiera adjunta se han incluido ciertas medidas alternativas de rendimiento, con las cuales se pretende mostrar el desempeño de la Sociedad desde una perspectiva operativa y de negocio. Entre estas medidas alternativas de rendimiento destaca el EBITDA. Esta magnitud constituye un indicador del desempeño de la Sociedad a nivel operativo, mostrando los resultados generados por el negocio con independencia de las fuentes de financiación que sustentan el mismo. Adicionalmente, mediante la eliminación de partidas no generadoras de caja constituye una aproximación razonable a la generación de los flujos de efectivo procedentes de la explotación del negocio, por lo que es una medida alternativa de rendimiento ampliamente utilizada como referencia por valoradores, agencias de rating y financiadores para medir los niveles de endeudamiento.

EBITDA: El EBITDA operativo se ha situado en este ejercicio en 2.797 miles de euros lo que significa un incremento del 250 % respecto al año anterior, dado que el ejercicio anterior se vio afectado de forma negativa por la caída del precio de la almendra.

Ebitda Operativo = Resultado de explotación + Amortización del inmovilizado – Subvenciones de inmovilizado no financiero y otras +/- Resultados por deterioro y enajenación de inmovilizado +/- Otros resultados +/- Diferencias de cambio operativas de la actividad + Costes bancarios asociados a la financiación.

	2021/22	2020/21
Resultado de explotación	371	(1.813)
Amortizaciones	2.065	1.931
Imputación de subvenc. de inmoviliz. no financiero	(74)	(70)
Deterioros y resultados por enajenaciones	--	24
Otros resultados	68	66
Diferencias de cambio operativas	104	340
Costes bancarios asociados a la financiación (*)	263	320
EBITDA OPERATIVO	2.797	798

(*) Este importe se encuentra incluido en el epígrafe de servicios exteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Resultado antes de Impuestos: el resultado antes de impuestos se ha situado en un resultado positivo de 351 miles de euros.

2.3. Estructura y capacidad financiera de la sociedad

El Fondo de Maniobra (entendido como Patrimonio Neto + Pasivo no corriente – Activo no corriente) es positivo en 15.922 miles de euros contra el ejercicio anterior en que era de 23.978 miles de euros. La disminución viene afectada por la disminución del importe de financiación a largo plazo que ha disminuido en 10.079 miles de euros debido a la amortización de préstamos a largo plazo formalizados en su día. Así mismo, tal y como se explica en la nota 5 de la memoria de las cuentas anuales, la Sociedad dispone de reservas de liquidez (o bien a través de tesorería, o bien a través de líneas de crédito no utilizadas) por importe de 47.961 miles de euros (47.012 miles de euros en el ejercicio anterior).

3. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD

A fecha de elaboración del presente informe y después de las publicaciones de estimaciones de cosecha, el mercado se mantiene con una estabilidad de precios de la almendra, lo que puede mantenerse durante esta cosecha.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Informe de gestión del ejercicio 2021/2022 92

Deberá verse como va afectando a nivel de precios para las importaciones de California el tipo de cambio actual donde el USD ha alcanzado la paridad con el Euro. El posicionamiento de la Sociedad donde Borges continúa teniendo una posición relevante de mercado y siendo uno de los principales players europeos, mantienen invariables las fortalezas de la Sociedad, por lo que la sociedad debe recuperar los niveles normales de rentabilidad y aprovechando las mejoras tecnológicas incorporadas a través de las inversiones realizadas. Adicionalmente, tal y como se detalla en la Nota 5.2 de la memoria, no se produjeron impactos significativos durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 como consecuencia del COVID-19, así como tampoco se prevén consecuencias significativas.

4. EVOLUCIÓN DE LAS INVERSIONES

4.1. Inmovilizado intangible y material

El plan de inversiones de la sociedad se enmarca dentro del Plan General de Inversiones del Grupo Borges (Pont Family Holding). En este ejercicio, no se han realizado altas de inversiones en inmovilizado intangible, mientras que las inversiones en inmovilizado material han sido de 2.156 miles de euros en inversiones de inmovilizado material. Las inversiones más relevantes en este ejercicio corresponden a actuaciones de automatización y ampliaciones en las instalaciones industriales en Reus. Así mismo durante este ejercicio no se han producido bajas del activo intangible y material.

4.2. Inmovilizado financiero

Debido a las reestructuraciones societarias ejecutadas en los últimos ejercicios y al pasar a ser la sociedad la cabecera del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., la sociedad ha pasado a ostentar las siguientes participaciones en empresas del Grupo a 31 de mayo de 2022:

Nombre	Domicilio	Actividad	Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Amendoas -Herdade da Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
BAIN-Mas de Colom, S.L.U	España	Explotación agrícola	100	100
BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Informe de gestión del ejercicio 2021/2022 93

Durante este ejercicio la sociedad ha procedido a la disolución de la sociedad Borges Export Group Inc en EEUU. En la nota 10 de las cuentas anuales se detallan las principales partidas económicas de cada una de estas sociedades.

5. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. En el marco de las políticas de gestión del riesgo del Grupo al que pertenece, la Sociedad cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

5.1) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por la Sociedad se desglosa en la Nota 22 de las cuentas anuales. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y pasivos reconocidos. La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo, negociados por el Departamento Financiero (Nota 12).

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Informe de gestión del ejercicio 2021/2022 94

mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge principalmente de las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, así como de la posición financiera neta con otras sociedades del Grupo. Dichos saldos se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general referenciados al EURIBOR), por lo que el resultado financiero y los flujos de efectivo de explotación se ven afectados por las variaciones de los tipos de interés de mercado.

5.2) Riesgo de crédito

El potencial riesgo de crédito surge principalmente de los saldos de clientes y deudores por créditos, así como por los saldos de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras. En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, la Sociedad utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, la Sociedad utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2022 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2022) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 13.126 miles de euros (13.552 miles de euros a 31 de mayo de 2021) (Nota 11). En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Informe de gestión del ejercicio 2021/2022 95

depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

5.3) Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperado. A 31 de mayo de 2022, las reservas de liquidez de la Sociedad, tal y como se detalla en las cuentas anuales, están constituidas por un importe de 47.961 miles de euros en relación a los 47.012 miles de euros en el ejercicio anterior.

5.4) Riesgos inherentes a los activos fijos y otros

La Sociedad tiene una clara política de cobertura de riesgos para prevenir la incertidumbre ante posibles pérdidas por riesgos imprevistos, manteniendo coberturas de seguros sobre todos los riesgos asegurables, actualizando anualmente los valores asegurados en función de las magnitudes con que opera la Sociedad.

Otros factores de riesgo

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, la Sociedad acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las operaciones de venta.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Informe de gestión del ejercicio 2021/2022

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad también se enfrenta a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía: - Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión - Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información - Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa - Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

6. INFORMACIÓN SOBRE MEDIOAMBIENTE

Las operaciones globales de la sociedad se rigen por las leyes relativas a la protección del medioambiente (“leyes ambientales”) y la seguridad y salud del trabajador (“leyes sobre seguridad laboral”). La sociedad considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento. La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto.

Durante el ejercicio la sociedad no ha realizado inversiones relevantes de carácter medioambiental y se ha incurrido en gastos medioambientales por importe de 267 miles de euros. Asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. Consideramos que la posibilidad que se materialicen pasivos contingentes relacionados con el medioambiente es remota y, en cualquier caso, no afectarían significativamente a las cuentas anuales adjuntas.

7. ACCIONES PROPIAS

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. A 31 de mayo de 2022 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 26.194 acciones en autocartera, por valor de 88 miles de euros.

8. INFORMACION RELATIVA AL PERSONAL

El número promedio de empleados durante el ejercicio ha sido de 288 personas, lo que significa una disminución de 17 personas respecto al promedio del ejercicio anterior. El número de empleados a final de ejercicio es de 294 personas versus los 315 existentes a fecha de cierre del ejercicio anterior.

9. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Tal y como se detalla en la nota 12 de las cuentas anuales, la sociedad utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipos de cambio en las divisas con las que opera y de forma mucho más residual las variaciones de tipos de interés. Dichos derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores por su valor razonable.

10. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Por política contable, la sociedad sigue un criterio muy restrictivo en materia de activación de gastos de I+D, imputándose la mayoría de los mismos directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solamente activándose aquellos proyectos de desarrollo con un alto potencial de éxito del proyecto en el futuro. En este ejercicio no se han activado proyectos de investigación y desarrollo.

11. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

Tal y como se detalla en la nota 19 de las cuentas anuales el período medio de pago a proveedores de la sociedad se sitúa en 57,66 días (54,58 días en el ejercicio 2020/2021).

12. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

A fecha de hoy no existen acontecimientos posteriores al cierre que puedan alterar de forma significativa la información contenida en estas cuentas anuales.

13. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA

El estado de información no financiera del ejercicio terminado el 31 de mayo de 2022, al que se refieren los artículos 262 de la Ley de Sociedades de Capital y 49 del Código de Comercio, se presenta en un informe separado formulado por los Administradores y objeto de verificación por un prestador independiente de servicios de verificación, en el que se indica, de manera expresa, que la información contenida en dicho documento forma parte del Informe de gestión consolidado del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts y sociedades dependientes, el cual se depositará junto con las Cuentas Anuales Consolidadas, en el correspondiente Registro Mercantil.

14. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

A continuación, se incluye de forma correlativa el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 68

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/05/2022
CIF:	A25008202
Denominación Social:	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
Domicilio social:	C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
18/12/2017	995.039.780,00	23.140.460	23.096.111

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del accionista	Directo	Indirecto	% derechos de voto atribuidos a las acciones	Directo	Indirecto	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	89,08	0,00	0,00	0,00	0,00	89,08	89,08
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	0,00	89,08	0,00	0,00	0,00	89,08	89,08

Detalle de la participación indirecta:

| Nombre o denominación social del titular indirecto | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: | Sin datos |

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 68

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	Directo	Indirecto	% derechos de voto atribuidos a las acciones	Directo	Indirecto	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON JAVIER TORRA BALCELLS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ANGEL SEGARRA FERRE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON DAVID PRATS PALOMO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración	0,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. es socio único de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 68

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

A.5. Relaciones entre titulares de participaciones significativas y la sociedad/grupo

Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, SL - Cuenta corriente efecto impositivo
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. - Contrato Management Fee - Contratos de arrendamientos de inmuebles - Contrato de préstamo de acciones de PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN MAS DE COLOM, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	PONT FAMILY HOLDING, S.L. Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, SL.
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Contractual	PONT FAMILY HOLDING, S.L. Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, SL..

A.6. Relaciones entre accionistas significativos y consejeros/representantes

Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON DAVID PRATS PALOMO	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	CONSEJERO DELEGADO ALTA DIRECCIÓN

Para este apartado se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus participadas.

A.7. Pactos parasociales y acciones concertadas

Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [√] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [√] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La sociedad no tiene conocimiento de que exista ningún pacto parasocial, acuerdos o acciones concertadas entre los accionistas.

A.8. Control sobre la sociedad

Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[√] [ ] Sí No

Nombre o denominación social
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	Pont Family Holding, S.L. es la sociedad cabecera de Borges International Group, Grupo en el que se integra el Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes.

A.9. Autocartera de la sociedad

Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas(*)	% total sobre capital social
26.194	0,11

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. Las acciones de dicho contrato fueron obtenidas a través de un contrato de préstamo con la sociedad titular de las mismas, esto es BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U., que cedió temporalmente a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS. S.A. las 6.000 acciones del contrato de liquidez. Con fecha de efectos 18 de diciembre de 2017 la sociedad llevó a cabo un desdoblamiento de acciones, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, por el que las 6.000 acciones del contrato de liquidez pasaron a ser 42.000. Con fecha 26 de octubre de 2018 se redujeron el número de acciones prestadas por BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, SA en 20.500 disminuyendo así las acciones en préstamo a 21.500.

A 31 de mayo de 2022, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. posee 26.194 acciones en autocartera, que corresponden a la diferencia entre el saldo de acciones del contrato de liquidez a dicha fecha y a las 21.500 acciones en préstamo por parte de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

A.10. Mandato de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias

Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El 26 de noviembre de 2022 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que se acordó la "Autorización al Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta la mitad de la cifra del capital social, dentro del plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social. La aprobación de este acuerdo implica dejar sin efecto alguno, desde el momento de la aprobación del acuerdo propuesto por la Junta General de Accionistas, el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración aprobado bajo el punto séptimo del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 24 de noviembre de 2017.

A.11. Capital flotante estimado

% Capital flotante estimado
10,92

A.12. Restricciones a la transmisibilidad de valores y derecho de voto

Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ] [√] Sí No

A.13. Medidas de neutralización frente a oferta pública de adquisición

Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] [√] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficacia de las restricciones:

A.14. Emisión de valores no negociados en mercado regulado de la UE

Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [√] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Quórum de constitución de la junta general

Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ] [√] Sí No

B.2. Adopción de acuerdos sociales

Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ] [√] Sí No

B.3. Modificación de los estatutos de la sociedad

Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

B.4. Datos de asistencia en las juntas generales

Datos de asistencia

Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/11/2019	89,39	2,29	0,00	0,00	91,68
De los que Capital flotante	0,25	2,29	0,00	0,00	2,54
30/12/2020	89,15	1,59	0,00	0,00	90,74
De los que Capital flotante	0,00	1,59	0,00	0,00	1,59
26/11/2021	89,30	2,66	0,00	0,00	91,96
De los que Capital flotante	0,14	2,66	0,00	0,00	2,80

B.5. Puntos del orden del día no aprobados

Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] Sí [X] No

B.6. Restricciones estatutarias para asistencia o voto a distancia

Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ ] Sí [X] No

B.7. Decisiones corporativas sometidas a aprobación de la junta general

Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ] Sí [X] No

B.8. Acceso a información sobre gobierno corporativo y juntas generales

Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección a la página web de la sociedad es www.borges-bain.com. Para acceder a la información de Gobierno corporativo:

• Estatutos: http://borges-bain.com/estatutos/
• Reglamentos: http://borges-bain.com/reglamentos/
• Juntas Generales: http://borges-bain.com/junta-general-de-accionistas/
• Consejo Administración: http://borges-bain.com/consejo-de-administracion/
• Comisiones del Consejo: http://borges-bain.com/comisiones-del-consejo/
• Informes de gobierno corporativo: http://borges-bain.com/informe-gobierno-corporativo/
• Pactos Parasociales: http://borges-bain.com/pactos-parasociales/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros

Número máximo de consejeros: 15
Número mínimo de consejeros: 3
Número de consejeros fijado por la junta: 4

C.1.2 Miembros del consejo

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JAVIER TORRA BALCELLS		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	25/05/2017	30/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANGEL SEGARRA FERRE		Independiente	SECRETARIO CONSEJERO	25/05/2017	30/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAN RIBÉ ARBÓS		Dominical	CONSEJERO	30/12/2020	30/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID PRATS PALOMO		Ejecutivo	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	01/12/2014	30/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros: 4

Ceses en el consejo de administración

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Miembros del consejo y su distinta categoría

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON DAVID PRATS PALOMO	Consejero Delegado

C.1.3

Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 25,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Diplomado por el Instituto de Estudios Superiores de Empresa – PDD IESE Business School – Universidad de Navarra; Curso International para Propietarios y Altos Directivos –IMD; Diplomado en Teneduría de Libros y Documentación Mercantil. Ejerce su actividad profesional desde hace más de 45 años en el Grupo Borges International Group ocupando diferentes posiciones, siendo las más relevantes: Director General Financiero e Informática, Director General de la División de Frutos Secos, Director de Control Corporativo y Gestión. Ha sido miembro de diversos Consejos de Sociedades participadas por el Grupo Borges, además de Consejero General de Caixa de Catalunya durante 5 años. Actualmente ocupa la posición de Director de Estrategia Corporativa, M&A, Asesoría Legal, Auditoria Interna y Comunicación Corporativa en Borges International Group. Es miembro del Comité de Dirección de Borges International Group. Ha participado activamente en el proceso de due diligence y adquisición de participaciones mayoritarias en empresas nacionales e internacionales; creación de alianzas estratégicas y Joint Venture; así como en la fundación de filiales internacionales.

Número total de consejeros dominicales 1
% sobre el total del consejo 25,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Ingeniero industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona – UPC, Master en Dirección de Marketing por Esade y Master en Dirección Financiera por la escuela de negocios de Halbridge (Gran Bretaña). Fue CEO de Simon Holding durante 22 años. Anteriormente, ocupó diversas posiciones ejecutivas en Dupont de Nmours, British Petroleum y Unión Carbide (Argon). Es Consejero de Encofrados Alsina así como de las empresas Roquet y Girbau, MTG, SECE, Girnet Internacional, Albath Company y Simon. Presidente del Patronato de Eurecat y miembro del patronato de la Fundación Ship2B. Fue Presidente del Patronato de ESADE.
DON ANGEL SEGARRA FERRE	Consejero Independiente Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales. Es Censor Jurado de Cuentas, miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y del Registro de Expertos Contables del Colegio de Economistas de Catalunya. Es miembro de los Consejos de Administración de Mutua Fiatc y la compañía cotizada en bolsa Compañía Española de Viviendas en Alquiler (CEVASA).

Número total de consejeros independientes 2
% sobre el total del consejo 50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4

Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras	% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	0,00	0,00
Dominicales	0,00	0,00
Independientes	0,00	0,00
Otras Externas	0,00	0,00

	Número de consejeras	% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Total	0,00	0,00

C.1.5

Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ ] Sí
[ ] No
[√] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
Para la fase de profesionalización que se ha llevado a cabo durante este ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro. Además la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela para que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

C.1.6

Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas
Para la fase de profesionalización que se llevó a cabo durante el pasado ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución, realizando una evaluación previa en la que se valoró la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos, sin adolecer sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos
Para la fase de profesionalización que se llevó a cabo durante el pasado ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro. Cabe destacar que la alta dirección de la Sociedad si que dispone de posiciones lideradas por mujeres.

C.1.7

Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Para la fase de profesionalización que se llevó a cabo el ejercicio anterior, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución valorando sus competencias, experiencia y méritos, sin adolecer sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
DAVID PRATS PALOMO	El Presidente y Consejero delegado tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID PRATS PALOMO	Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda.	Gerente	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda.	Gerente	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ - Frutos Secos de Moura, SA	Persona física representante del Administrador Unico	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A.	Persona física representante del Administrador Unico	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN Extremadura SL	Persona física representante del Administrador Unico	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN Andalucía SL	Persona física representante del Administrador Unico	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN - Mas Colom, SL	Persona física representante del Administrador Unico	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ANGEL SEGARRA FERRE	Compañía Española de Viviendas en alquiler, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Encofrados J. Alsina, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Roquet Hydraulics S.L.	CONSEJERO
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Girbau S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Metalogenia, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Albath Company S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Sociedad Española de Construcciones Eléctricas S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Girnet Internacional, S.L.	CONSEJERO
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Simon	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula:
En el artículo 8 del Reglamento del Consejo se menciona que el Consejero de la Sociedad no podrá formar parte de más de 4 Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas españolas distintas de la Sociedad. Para el cómputo de este límite no se tendrán en consideración los Consejos de Administración de sociedades pertenecientes a un mismo Grupo Empresarial. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

• Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros): 225
• Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros):
• Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros):
• Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros):

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON SEBASTIAN GARCIA GARCIA	Managing Director Agricultural Division BAIN
DON RAMÓN OLLÉ CORBELLA	Supply Chain Manager BAIN
DON XAVIER FERRÉ FERRÉ	Business Managing Director BAIN
DON JORDI BRUNO DESCARREGA	Purchasing Manager
DOÑA MARIA CARME CANCER BARGALLO	Plant Production Manager Nuts Division B2
DON JUAN GABRIEL FORTUNY QUERALT	Agricultural Managing Director BAIN
DON JOSEP LLUIS AGUSTENCH MEDINA	Operation Managing Director
DON DAVID CAMPO MERINO	Production Department Nuts Division B1
DON RICARD CISTERÉ FERRANDO	Responsable Comercial BAIN
DON EUDALD BASAGAÑA BAGUDA	Technical Department Manager Nuts Division
DON PABLO MORAGUES GARCIA	Agricultural Managing Director BAIN
DOÑA CAROLINA URBANO	Quality Manager Nuts Division

• Número de mujeres en la alta dirección: 2
• Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección: 20,00
• Remuneración total alta dirección (en miles de euros): 588

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ] [ ] Sí No

Descripción modificaciones:
Las modificaciones llevadas a cabo en determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración han tenido como objeto, principalmente, la adaptación de los mismos a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como la inclusión en el texto de mejoras técnicas y de redacción. Se han modificado los conceptos relativos al Hecho Relevante sustituyéndolos por Anuncio. Se han modificado los artículos 5, 6, 8, 10, 16, 19, 21, 22, 23, 28, 31 y 32 bien por incorporación de nuevos puntos, por eliminación o por modificación de los mismos. Las modificaciones pueden ser consultadas en el siguiente enlace: https://borges-bain.com/wp-content/uploads/2021/10/BAIN_JGO-2021_Informe-CA-modificacion-Reglamento-CA.pdf

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

SELECCIÓN

a. Consejo de Administración

De conformidad con la normativa vigente y el Reglamento del Consejo de Administración de BAIN, corresponderán al Consejo de Administración las siguientes funciones relativas a los procedimientos de selección de consejeros:
* Elaboración de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que deberá acompañar la propuesta de selección del candidato y que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
* La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
* Velar por el régimen de incompatibilidades establecidos en la normativa aplicable.
* Velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

b. Comisión de Nombramientos

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:
* Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
* Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
• Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración.
• Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

NOMBRAMIENTO

1. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.
2. No obstante, si durante el plazo para el que fueran nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General. No obstante, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

REELECCION

Proponer a la Junta General, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la designación y reelección de nuevos Consejeros, salvo en el caso de los Consejeros independientes en que la propuesta corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como la fijación del plazo de duración en sus cargos, que no podrá exceder de cuatro años; todo ello sin perjuicio de la posibilidad de designación de Consejeros por cooptación, que prevé la Ley de Sociedades de Capital. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

CESE

1. Los Consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el Orden del Día.

REQUISITOS DE LOS CANDIDATOS

Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas, que gocen de reconocido prestigio, solvencia, disponibilidad de tiempo y que posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los valores de la compañía. Por otro lado, no podrán ser Consejeros y, en caso de serlo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:
- Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados Consejeros.
- Aquellas personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.
- Aquellas personas que se hallen en una situación de conflicto permanente de intereses con la Sociedad, incluyendo entidades competidoras, administradores, directivos, empleados o personas vinculadas.
- Aquellas personas que ejerzan el cargo de Consejero en más sociedades de las permitidas con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones
No ha dado lugar a ningún cambio importante.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El Consejo de Administración realiza las función de evaluación de todas las áreas y actividades que lleva a cabo la sociedad y sus filiales a través de las sesiones del Consejo, así como de la Comisión de Auditoría y Control y La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales están formadas por Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros son independientes, los cuales han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, cuyas funciones están descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y la Política de Control y Gestión de Riesgos. Durante el ejercicio no han sido auxiliados por un consultor externo, por no considerarlo necesario. El desempeño del Presidente del Consejo de Administración, la del Primer Ejecutivo, así como la aportación de cada uno de los Consejeros ha sido adecuada a las funciones que ejercen en sus respectivas posiciones en la sociedad.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente:
a) Cuando los Consejeros ejecutivos cesen en los puestos ejecutivos o de dirección a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.
b) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representan transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.
c) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como independiente.
d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
f) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
g) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos tipificados en la Ley.

El Consejo dará cuenta de la decisión que adopte al respecto, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. No será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifiquen la permanencia del Consejero, sin perjuicio del posible cambio de la calificación del mismo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] [√] Sí

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ] [√] Sí

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] [√] Sí

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ] [√] Sí

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Las establecidas por la ley. Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Número de reuniones del consejo 5
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Control 4
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 1

C.1.26

Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 5
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 5
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00

C.1.27

Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
[ √ ] Sí
[ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Presidente de la Comisión de Auditoría y Control
DON ANGEL SEGARRA FERRE	Secretario de la Comisión Auditoria y Control
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	Vocal

De conformidad con las disposiciones legales vigentes, las cuentas son formuladas por el propio Consejo en forma colegiada a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control.

C.1.28

Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La comisión de Auditoria y Control supervisa las cuentas de la sociedad y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y el personal encargado de la llevanza de la contabilidad y los propios consejeros mantienen reuniones periódicas con los auditores al efecto de contrastar la correcta aplicación de los principios y normas contables.

A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría y Control, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoria de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria. En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno:
(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y
(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo:
(i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;
(ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;
(iii) supervisar que la Sociedad comunique como anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
(iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y
(v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 68

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control […]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoria de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria. En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno:
(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y
(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo:
(i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;
(ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;
(iii) supervisar que la Sociedad comunique como anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
(iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y
(v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo y supervisar el procedimiento interno de la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

w) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas. […]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 68

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 68

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:

Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	3	0
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	10,34	0,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ √ ] Sí No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 68

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] Sí No

Detalle del procedimiento

• Artículo 18.1- Reglamento del Consejo de Administración El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y, en cualquier caso, siempre que sea convocado por el Presidente o por el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de un tercio de los Consejeros. La petición habrá de hacerse mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, proponiendo el orden del día de los asuntos a tratar. En este último caso, el Presidente deberá convocar la reunión del Consejo para su celebración en el plazo de veinte días naturales desde que se reciba la petición de convocatoria.
• Artículo 18.2- Reglamento del Consejo de Administración 2. Las convocatorias a los Consejeros para que asistan a las reuniones, si éstas no han sido acordadas en la anterior reunión del Consejo, se harán con una antelación mínima de diez días mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, adjuntando el orden del día.
• Artículo 26.- Reglamento del Consejo de Administración En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones en el Consejo; este derecho lo ejercerá a través del Presidente del Consejo, o en su caso, por delegación de éste, a través del Secretario. Por tanto, y salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, el Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, velará por que los Consejeros cuenten previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ] Sí No

Explique las reglas

La sociedad no ha establecido de manera explícita reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad; Sin perjuicio de lo anterior el Reglamento del Consejo de Administración dice:

• Artículo 5 - 4d.- Misión del Consejo de Administración y Competencias Aceptar las dimisiones de Consejeros que puedan producirse. Los Consejeros deberán hacerlo siempre que su conducta sea susceptible de afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de la Sociedad.
• Artículo 10 - 2.- Cese de los Consejeros Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente: [...] f. Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. [...]
• Artículo 16 - 3.- Comisión de Auditoría y Control Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias: […] t. La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. […]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 68

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[  ] [ √ ] Sí No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No se ha producido la situación establecida en el anunciado anterior.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
0		No existen
		No aplica

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

Consejo de administración	Junta general	Órgano que autoriza las cláusulas
Si	No

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √

No se informa a la Junta General sobre las cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de alta dirección, incluyendo los consejeros, por no existir en la compañía ni en el grupo, este tipo de cláusulas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 68

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administration, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Control

Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER TORRA BALCELLS	PRESIDENTE	Independiente
DON ANGEL SEGARRA FERRE	SECRETARIO	Independiente
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	VOCAL	Dominical

• % de consejeros ejecutivos: 0,00
• % de consejeros dominicales: 33,33
• % de consejeros independientes: 66,67
• % de consejeros otros externos: 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

• a. Informar, a través de su Presidente, en el Consejo de Administración y en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
• b. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de Auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.
• c.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

d. La Comisión debe supervisar plan anual de Auditoría interna y verificar que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero del negocio, y que se identifican y delimitan claramente sus responsabilidades a efectos de la adecuada coordinación con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como las unidades de gestión y control de riesgos, control de gestión, cumplimiento normativo y la Auditoría externa.

Asimismo, como parte de la aprobación por la Comisión de Auditoría y Control del plan anual de Auditoría interna, además de identificarse los objetivos de Auditoría y los trabajos a realizar, debe incluirse la aprobación de los recursos necesarios para su ejecución, tanto humanos (internos y externos) como financieros y tecnológicos.

e. En el proceso de seguimiento del plan, se recomienda que la Comisión de Auditoría y Control compruebe, al menos, los siguientes aspectos:

(i) Que en la práctica se cubren adecuadamente las principales áreas de riesgo del negocio identificadas en el plan. Ello incluirá la supervisión de los controles internos.
(ii) Que se está produciendo una coordinación adecuada con otras funciones de aseguramiento como la de gestión y control de riesgos o de cumplimiento normativo, así como con el auditor externo.
(iii) Que se dispone de los recursos aprobados inicialmente, tanto personales como tecnológicos y financieros, incluyendo la contratación o uso de expertos para aquellas Auditorías en las que se requiera una cualificación especial.
(iv) Que el responsable de Auditoría interna tiene acceso directo efectivo a la Comisión de Auditoría y Control.
(v) Que se comunican adecuadamente a la Comisión de Auditoría y Control todos los cambios significativos del plan.
(vi) Que las conclusiones alcanzadas por la Auditoría interna son adecuadas, que los planes de acción se están ejecutando de acuerdo con lo comprometido y en el calendario previsto y que se informa puntualmente a la Comisión de Auditoría sobre su desarrollo.
(vii) Que las discrepancias que pudieran haber surgido con la dirección de la entidad se han solucionado o, en su defecto, se han sometido a la consideración de la propia Comisión de Auditoría.
(viii) Que se presentan con la periodicidad prevista las conclusiones de sus informes, elaborados a raíz de la planificación anual o de otras solicitudes específicas que pueda haber realizado o aprobado la Comisión. Dichas conclusiones deben incluir tanto las debilidades o irregularidades detectadas, como los planes de acción para su resolución y el seguimiento de su implantación.
(ix) Que se presenta anualmente un informe de actividades que deberá contener, como mínimo, un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, explicando los trabajos que estando previstos en el plan anual no se han llevado a cabo o los realizados sin estar previstos en el plan inicial, y un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción contenidos en los distintos informes.

f. Finalmente, como parte de este proceso de supervisión, la Comisión de Auditoría debe evaluar el funcionamiento de la Auditoría interna y el desempeño de su responsable. Como parte del proceso de evaluación, la Comisión de Auditoría y Control ha de recabar la opinión que puedan tener otras comisiones especializadas y la dirección ejecutiva. La evaluación debe ser constructiva e incluir una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de la remuneración del responsable de Auditoría interna, en cuya determinación también debe tener participación la Comisión de Auditoría.

g. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

h. Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos y velar por su independencia.

i. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia: DON JAVIER TORRA BALCELLS / DON ANGEL SEGARRA FERRE / DON JOAN RIBÉ ARBÓS

Fecha de nombramiento del presidente en el cargo: 25/05/2017

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COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER TORRA BALCELLS	SECRETARIO	Independiente
DON ANGEL SEGARRA FERRE	PRESIDENTE	Independiente
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos: 0,00 %
% de consejeros dominicales: 33,33 %
% de consejeros independientes: 66,67 %
% de consejeros otros externos: 0,00 %

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad, y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h. Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración.

i. Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

j. Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

k. Realizar el informe de evaluación del Consejo de Administración.

l. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

m. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

n. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.

o. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

p. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

q. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre operaciones con partes vinculadas.

r. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan los Estatutos o el presente Reglamento.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se ha reunido cuantas veces ha sido necesario para llevar a cabo todas las funciones descritas anteriormente para su buen funcionamiento. Al cierre del ejercicio se ha realizado un Informe sobre su funcionamiento en el que se ha cumplido. En la Junta General celebrada el 30/11/2018 se ha aprobada la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Comisión de Auditoría y Control	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Ejercicio 2022	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Ejercicio 2021	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Ejercicio 2020	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Ejercicio 2019	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Ejercicio 2022	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Ejercicio 2021	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Ejercicio 2020	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Ejercicio 2019	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Auditoría y Control. En fecha 29 de septiembre de 2021 se aprobó el presente Reglamento que recoge las normas que regulan la Comisión de Auditoría y Control que se ha redactado de conformidad con la Guía Técnica 3/2017 publicada el 27 de junio de 2017 por la COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES. Las modificaciones llevadas a cabo en determinados artículos del Reglamento del Consejo de han tenido como objeto, principalmente, la adaptación de los mismos a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como la inclusión en el texto de mejoras técnicas y de redacción. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/ reglamentos/. Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual se rige por el Reglamento del Consejo de Administración, y de forma específica por lo que señala el Artículo 17. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/ reglamentos/. Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Si bien, en última instancia es el Consejo de Administración quien aprueba o no las operaciones con partes vinculadas que se identifican y que por su volumen o por su materia son relevantes, el Consejo no se ha reservado tal materia para si mismo, ni para ninguna de sus comisiones. No existiendo tal reserva, la facultad para aprobar operaciones con partes vinculadas sigue el mismo patrón que la aprobación de cualquier otra operación. Cualquier operación que enmarque en una materia reservada en exclusiva para el Consejo de Administración debe aprobarse expresamente por el Consejo de Administración. Con independencia del volumen de la operación y de la persona u órgano que tenga facultades para aprobarla y contratarla, sea un apoderado de la Sociedad y su grupo o los órganos de administración, una vez identificado, por quién esté negociando la operación, la cualidad de parte vinculada de la contraparte, tiene obligación de comunicarle su condición de parte vinculada y los efectos que ello tendrá, caso de formalizar la operación, respecto a la obligatoriedad de hacer pública la misma, en caso de que sea significativa o relevante o se aparte del tráfico normal de la Sociedad. Adicionalmente, en caso de que las contrapartes sean administradores (o partes a ellos vinculadas), éstos deberán comunicar al Consejo de Administración o, en su defecto, a los otros administradores o, en el caso de Administrador Único, a la Junta General, cualquier conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos

En este apartado, se informa de todas las operaciones realizadas con los accionistas de la sociedad a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

El total de garantías y avales indicados en la relación contractual entre PONT FAMILY HOLDING, S.L. y BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. corresponde al siguiente detalle:

• Garantías recibidas de PONT FAMILY HOLDING, S.L. por importe de 3.465 miles de euros

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	1.735
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Arrendamientos a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	117
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges Interantional Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	13

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Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Ventas de bienes terminados a empresas en las que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	11
BAIN ANDALUCIA, S.L.U. Arrendamientos en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer	1
BAIN -MAS DE COLOM, S.L.U. Arrendamientos en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	1
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS Otras operaciones en las que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer	66
BSJ - FRUTOS SECOS DE MOURA Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer	4
BAIN EXTREMADURA, S.L.U. Arrendamientos en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer	3
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Contratos de gestión en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer	2
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Garantías y avales en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer	328
BAIN ANDALUCIA, S.L.U. Garantías y avales en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer	90
BAIN EXTREMADURA, S.L.U. Garantías y avales en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer	117

En este apartado se informa de todas las operaciones realizadas con los empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Compras de materias primas	2.051

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Hasta la fecha, ningún consejero ha entrado en situación de conflicto de intereses con la sociedad ni con las compañías del grupo. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración sí que contiene la siguiente previsión al respecto en el artículo 17.c): los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentran los Consejeros de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo. Esta información permitiría a los accionistas, en caso de que algún Consejero incumpliera su deber de abstención, e incurriera en intereses opuestos a los de la sociedad, hacer uso de los derechos que la Ley y en concreto el artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital les otorga, esto es, la destitución a petición de cualquier accionista mediante el correspondiente acuerdo de la Junta.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ √ ] Sí [  ] No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

[ √ ] Sí [  ] No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. forma parte del Grupo encabezado por la sociedad Pont Family Holding, S.L. en el cual entre otras integra las sociedades Borges International Group, S.L.U., socio mayoritario de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. , y Borges Branded Foods,S.L. Todas las operaciones que se efectúan con la sociedad matriz así como las demás empresas del grupo se efectúan a precios de mercado y de acuerdo con los contratos firmados entre las partes, los cuales forman parte de los procesos de revisión llevados a cabo por los auditores de la sociedad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

Las relaciones entre filial cotizada y las demás empresas del grupo están reguladas por los contratos mencionados en el párrafo anterior y son supervisadas por los auditores de la sociedad. La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. son los órganos responsables de velar para evitar la generación de posibles conflictos de interés.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Factores de riesgo a los que el Grupo está sometido.

• De mercado: riesgo de que variaciones en precios y variables de mercado produzcan cambios en el valor o margen de empresa
• De tipo de interés: riesgo ante variaciones de los tipos de interés y márgenes crediticios o inflación que pueden provocar variaciones tanto en los resultados como en el valor de los activos y pasivos de la Sociedad
• De cambio: riesgo derivado de la variación en la paridad de las monedas
• Del precio de las materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con las materias primas
• Riesgo de estacionalidad del negocio: En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo
• De volumen y calidad de la producción agrícola: riesgo derivado de las condiciones meteorológicas que pueden afectar al volumen y calidad de la producción agrícola haciendo que ésta no sea homogénea
• De crédito: es el riesgo al que se enfrenta si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo
• De liquidez y financiación: es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Los sistemas de Control y Gestión de Riesgos se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Control revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para identificar, analizar e informar adecuadamente de los principales riesgos.
• La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos.
• El Departamento de Riesgos:
  • (i) participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y
• (ii) vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, el Grupo BAIN acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las operaciones de venta.
• Estacionalidad del negocio. En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta, entre otras cosas, al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo.
• El volumen y calidad de la producción agrícola no es homogénea y depende notablemente de las condiciones meteorológicas. El negocio agrícola del Grupo BAIN depende notablemente de las condiciones climáticas y particularmente de las condiciones de la temperatura y la lluvia. Por lo que la rentabilidad de una plantación dependerá de las condiciones climatológicas que se observen en su emplazamiento. Para minimizar este riesgo prácticamente la totalidad de las plantaciones del Grupo BAIN son de regadío y están ubicadas en zonas templadas con condiciones climáticas estables.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrentan a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:

• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión
• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información
• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa
• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo cuenta con una serie de normas y directrices internas orientadas a la identificación, medición y gestión de los diferentes riesgos mencionados en el apartado E.1 del presente Informe. Estas normas y directrices internas garantizan la identificación de los riesgos anteriormente señalados para su correcta evaluación, gestión y subsanación, así como minimización de los efectos adversos sobre la rentabilidad financiera.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo más allá del derivado de la actual crisis sanitaria del Covid19 el cual no ha afectado de manera directa a la empresa puesto que el Grupo ha activado planes de contingencia para asegurar la continuidad de los negocios, intentando en la medida de lo posible aproximarla a la normalidad. Para ello, se ha llevado a la práctica la implementación de medidas organizativas para la gestión de la crisis, tanto individuales, como colectivas, con el foco en la salud y seguridad de nuestros empleados, clientes y negocios. Dichas medidas, han resultado perfectamente compatibles con la continuidad de actividad y negocio, y se está en disposición de poder prorrogarlas en el tiempo, sin poner con ello en situación crítica la actividad del Grupo. El Grupo no ha recibido ni prevé ninguna reclamación derivada de sus compromisos contractuales por la eventual aplicación, en su caso, de causa de fuerza mayor por la pandemia.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E.6. Planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos

Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Grupo realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en el apartado E.1., evaluando las posibles alternativas de respuesta en caso de materializarse alguno de los citados riesgos a través de las normas, procedimientos y sistemas orientados para ello. En cuanto a los riegos intrínsecos a la propia actividad de la empresa, no existen planes debido a que los factores de riesgo son totalmente ajenos al control / influencia de la sociedad.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Órganos y/o funciones responsables del SCIIF

(i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el principal responsable de la existencia de un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), dicho control lo ejerce a través de la Comisión de Auditoria en quien delega esta facultad de conformidad con el artículo 16º del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, a saber,

Artículo 16.- Comisión de Auditoria y Control

1. La Comisión de Auditoria y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros serán independientes, y en todo caso el número mínimo que la normativa establezca al efecto en cada momento, y uno de ellos designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia de contabilidad, auditoria o ambas.
2. El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control será nombrado por la propia Comisión de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.
3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:
   a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
   b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.
   c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.
   d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
   e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoria de cuentas.
   f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.
   g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.
   h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.
   i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria. En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
   j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

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k) En relación con los sistemas de información y control interno:
(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y
(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
l) En relación con el auditor externo:
(i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;
(ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;
(iii) supervisar que la Sociedad comunique como anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
(iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y
(v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.
o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
v) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo y supervisar el procedimiento interno de la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
w) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.

1. La Comisión se reunirá y todas y cuantas veces se considere oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros.

2. La Comisión de Auditoria y Control quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados de, al menos, la mitad de sus miembros y, adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su Presidente.

3. Anualmente elaborará un plan de trabajo de cuyo contenido informará al Consejo.

4. Se levantará acta de lo tratado en cada sesión, de lo que se dará cuenta al pleno del Consejo, estando a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración todas las actas de dicha Comisión.

5. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoria y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones del auditor de cuentas externo.

6. El Consejo de Administración podrá atribuir otras competencias a la Comisión en función de las necesidades de la Sociedad en cada momento en desarrollo de (i) las indicadas en los Estatutos y/o atribuidas en el presente Reglamento, así como (ii) aquellas determinadas por la normativa vigente.

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/.

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F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño de la estructura organizativa de la Sociedad y su grupo a su máximo nivel está aprobada por el Consejo de Administración, el cual ratifica:
(i) la estructura funcional y jurídica de BAIN
(ii) los niveles de apoderamiento y designación de apoderados
(iii) la funcionalidad de las principales áreas de negocio
(iv) las Comisiones del Consejo de Administración.

El diseño y revisión de la estructura organizativa de cada una de las áreas de negocio y área común financiera definida corresponde al Consejo de Administración en última instancia. El propio Consejo de Administración es el Órgano encargado de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad y de distribuir las tareas y funciones, en el máximo nivel de la estructura organizativa, así como su correcta difusión en el Grupo.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La sociedad dispone de un canal de denuncias, accesible a través de su página web https://borges-bain.com/canal-de-denuncias/. En esta misma web se encuentra también disponible la Política del canal de denuncias. El canal de denuncias habilitado al respecto permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La formación de las referidas personas así como la actualización de dicha formación, se realiza a través de planes de formación en los que se incluyen la formación sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

La evaluación de riesgos la lleva a cabo la Comisión de Auditoría y Control que en sus reuniones analiza los posibles riesgos, de considerar la existencia de un posible riesgo, incluyendo fraude o error lo eleva al Consejo de Administración con una explicación sucinta de las actuaciones que deberán llevarse a cabo para eliminar el riesgo de que se trate.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La Comisión de Auditoría y Control controla y analiza los posibles riesgos en sus reuniones periódicas, de identificarse alguno de los riesgos anteriormente citados, eleva la cuestión al Consejo de Administración mediante un procedimiento individualizado para cada tipología de riesgo, no existe, por tanto, un procedimiento estándar y genérico de actuación.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación de Borges Agricultutral & Industrial Nuts, SA está perfectamente identificado en aplicación de la normativa en vigor, que no ha sido objeto de variación sucinta en los últimos años.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El Grupo BAIN realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en los apartados anteriores, así como aquellas tipologías de riesgos que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría y Control realiza los procesos necesarios de evaluación de riesgo y asimismo es el órgano de control de los mismos.

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F.3. Actividades de control.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.3. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y descripción del SCIIF

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF

La actividad de control la realiza la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control Interno de la Información Financiera tiene como objetivo principal asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan impacto en la información financiera. La Comisión de Auditoría y Control, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, y por la fiabilidad y transparencia de la información financiera. En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 16, como se ha establecido, determina las responsabilidades básicas de esta Comisión. La Comisión de Auditoría y Control, une vez ha verificado la información financiera, la remite al Consejo de Administración para su verificación, ya que éste es el responsable último de la información publicada.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Comisión de Auditoria y Control es el órgano de control de los sistemas de información en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.

Apartado 4. d) Reglamento de la Comisión de Auditoria y Control

En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos; relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y

(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La supervisión de la gestión de actividades subcontratadas a terceros se realiza por la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo de Administración.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Comisión de Auditoría y Control establece las líneas de responsabilidad y autoridad, así como, la distribución de tareas y funciones, se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones. En particular la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera estará en la Dirección Financiera. La citada dirección establece la estructura departamental coordinando y supervisando su actuación. La Sociedad aplica de forma precisa las Normas Internacionales de Contabilidad para el consolidado y el Nuevo Plan General Contable (PGC) para las cuentas anuales individuales. Para asegurar la correcta actualización y vigencia de las normas exigibles a una empresa cotizada, organiza encuentros periódicos con el auditor externo para compartir novedades, revisiones o dudas sobre la aplicación de cualquier política contable.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El sistema de gestión del Grupo es el SAP y a partir de la información financiera obtenida se preparan los estados financieros individuales y consolidados.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría y Control la labor de supervisión del Sistema de Control Interno, incluyendo el SCIIF.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Como se ha indicado anteriormente, la supervisión del funcionamiento del Sistema lo realiza la Comisión de Auditoria que entre sus miembros cuenta con dos miembros independientes, de los que uno de ellos es censor de cuentas. Dicha supervisión incluye los aspectos relativos a la comunicación de las debilidades significativas de control interno y los eventuales planes de acción para corregir las mismas en su caso.

F.6. Otra información relevante.

No hay otra información que se considere relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No hay informe de revisión sobre la información relativa a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera, dado que no se le ha encargado ningún trabajo de revisión sobre los mismos. A pesar de ello, se siguen todos los procedimientos y reglamentos relativos a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

   Cumple [ X ] Explique [  ]

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
   a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
   b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
No está previsto, actualmente, que la sociedad transmita en directo, a través de su página web corporativa, la celebración de las juntas generales de accionistas, así como tampoco el voto por medios telemáticos. Sin embargo, se considera que los accionistas dispondrán de toda la información detallada del contenido de las Juntas, las propuestas de acuerdo y la documentación complementaria para emitir su voto con conocimiento detallado de los puntos sometidos a votación de los accionistas en la Junta.

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ ] Explique [ X ]
Actualmente el Consejo de Administración cuenta con 4 miembros, lo que se considera suficiente para el buen funcionamiento del mismo.

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:

a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Actualmente el número de consejeras no alcanza el 40% de los miembros del consejo de administración. Los actuales miembros del Consejo se considera que aportan mayor contribución por su trayectoria, sin embargo no se descarta incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 68

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 68

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 68

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2022 el Consejo de Administración de la sociedad Borges Agricultural& Industrial Nuts, S.A. se ha reunido en 5 ocasiones. No obstante, el Consejo de Administración se ha reunido con la frecuencia necesaria precisa para desempeñar con eficacia sus funciones.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 68

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

31.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [  ]
Explique [  ]

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [  ]
Explique [  ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [  ]
Explique [  ]
No aplicable [  ]

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ]
Explique [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [  ]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [  ]

El Consejo de Administración no ha sido aún evaluado con la ayuda de un consultor externo hasta la fecha.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [  ]
Cumple parcialmente [  ]
Explique [  ]
No aplicable [ X ]

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [  ]
Cumple parcialmente [  ]
Explique [  ]
No aplicable [ X ]

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [  ]
Explique [  ]

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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [  ]
Explique [  ]

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [  ]
Explique [  ]
No aplicable [  ]

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:
   a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
   b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
   c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
   d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:
   a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
   b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
   c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
   d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
   e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [  ]
Explique [  ]

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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [  ]
Explique [  ]

44.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
   a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
   b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
   c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
   d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
   e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
   Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

2. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
   a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
   b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
   c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
   Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
   Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

2. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
   Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

3. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
   Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

4. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
   a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
   b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
   c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
   d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
   e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
   Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

5. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
   Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
   a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
   b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
   c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
   d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
   e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
   Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

2. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.
   Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
   a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
   b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
   c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
   d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
   e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
   Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

2. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
   a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
   b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
   c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
   d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
   e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
   Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

3. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
   Cumple [ X ] Explique [ ]

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1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

• Cumple: [ ]
• Cumple parcialmente: [X]
• Explique: [ ]

Las remuneraciones variables a los consejeros ejecutivos están ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, aunque la sociedad no tiene prevista la remuneración mediante entrega de acciones opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
   a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
   b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
   c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

2. Cumple: [X]

3. Cumple parcialmente: [ ]
4. Explique: [ ]
5. No aplicable: [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 68

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

2. Cumple: [ ]

3. Cumple parcialmente: [ ]
4. Explique: [ ]

5. No aplicable: [X]

6. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

7. Cumple: [ ]

8. Cumple parcialmente: [ ]
9. Explique: [ ]

10. No aplicable: [X]

11. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

12. Cumple: [ ]

13. Cumple parcialmente: [ ]
14. Explique: [ ]

15. No aplicable: [X]

16. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

17. Cumple: [ ]

18. Cumple parcialmente: [ ]
19. Explique: [ ]

20. No aplicable: [X]

21. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

22. Cumple: [X]

23. Cumple parcialmente: [ ]
24. Explique: [ ]
25. No aplicable: [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 68

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

2. Cumple: [ ]

3. Cumple parcialmente: [ ]
4. Explique: [ ]
5. No aplicable: [X]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 68

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

En todos los apartados donde se menciona a la sociedad y/o su grupo, se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrual Nuts, S.A. y sus participadas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/09/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [X] Sí No

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

• Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/05/2022
• CIF: A25008202
• Denominación Social: BORGES AGRICULTURAL &INDUSTRIAL NUTS, S.A.
• Domicilio social: C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso.

En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.# Corresponde al Consejo de Administración fijar la remuneración de los Consejeros

Corresponde al Consejo de Administración fijar la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones, la cual fue aprobada en la Junta General Ordinaria de 26 de noviembre de 2021 para los próximos 3 ejercicios cerrados a mayo 2023, 2024 y 2025.

La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. La Política de Remuneraciones está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por tres consejeros no ejecutivos, dos de ellos independientes, tiene entre sus funciones la supervisión de la adecuación de la Política de Remuneraciones a condiciones de mercado, dentro de los objetivos establecidos por la Sociedad, realizando comparativos con empresas semejantes en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá aprobar la aplicación de excepciones temporales a la Política de Remuneraciones en situaciones en las que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. A este respecto, será necesario que el Consejo de Administración cuente con un informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorando las circunstancias que hacen necesaria la aplicación de las excepciones temporales y las remuneraciones específicas que deban ser objeto de excepción o modificación. El Consejo, una vez revisado el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará si procede la aplicación de las excepciones temporales, así como los componentes que se vean afectados por la misma.

En todo caso, la Sociedad incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros la información sobre la situación excepcional que haya llevado al Consejo a la aprobación de la aplicación de la excepción temporal, así como las retribuciones que se hayan visto afectadas.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración.

En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 22 profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Adicionalmente, la presente Política de Remuneraciones está orientada a contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Asimismo, se pretenderá que las remuneraciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios, a los efectos de contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:

• Pay for perfomance: Asegurar que la retribución que perciban los Consejeros ejecutivos es proporcional a los resultados generales de la Sociedad y a su desempeño individual.
• Equal Pay: Garantizar que no haya discriminación por razones de género, raza, edad, cultura o religión en las políticas y prácticas de remuneración.
• Competitividad: Fijación de las remuneraciones teniendo en consideración un análisis del sector de la Sociedad y de sus sociedades comparables.
• Creación de valor a largo plazo: Alineación de la Política de Remuneraciones con la estrategia empresarial, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
• Atracción y retención: Procurar atraer y retener a los mejores profesionales, así como a los Consejeros del perfil deseado, retribuyendo la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de su criterio.
• Transparencia: Transparencia en la Política de Remuneraciones y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros con el objetivo de generar confianza entre accionistas e inversores y compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los Consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno.

Asimismo, los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por sus funciones ejecutivas, así como la retribución por la asistencia al Consejo de Administración y las Comisiones. Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido. La retribución fija anual para el conjunto de los Consejeros ejecutivos será como máximo de 250.000€, sin perjuicio de su adaptación al Índice de Precios al Consumo (IPC), en su caso.

En particular, los componentes variables de las remuneraciones:

• Deberán de estar vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• Promoverán la sostenibilidad de la empresa e incluirán criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• Se configurarán sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Asimismo,las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad que puedan pactarse tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 22

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.De conformidad con lo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2018, en la cual se aprobó el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los Consejeros por su condición de tales, esto son, un máximo de 300.000 euros, y de conformidad con lo establecido legalmente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el artículo 29 bis de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, se acordó que los Consejeros, en su condición de tales, es decir, como miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir de la Sociedad (a) una asignación fija anual, (b) dietas de asistencia, así como (c) un seguro de responsabilidad civil, que en ningún caso podrán exceder de la cantidad máxima que a tal efecto fije la Junta General.

Asignación fija anual:

• Remuneración por la condición de Presidente de la Comisión de Auditoria y Control: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la Comisión de Auditoria y Control: 5.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Presidente de la de Nombramientos y Retribuciones: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la de Nombramientos y Retribuciones: 5.000 euros anuales.

Las dietas de asistencia son:

• Dietas de asistencia a reuniones del Consejo de Administración: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Auditoria y Control: 300 euros por sesión.

Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas tendrán adicionalmente derecho a percibir, por el desempeño de dichas funciones, las remuneraciones previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en la Ley. Dichas remuneraciones se ajustarán a la política de remuneraciones de los Consejeros. Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas así como los dominicales no percibirán dietas de asistencia. Asimismo, los consejeros independientes serán remunerados con dietas de asistencia siempre y cuando las sesiones entre las Comisiones y el Consejo de Administración concurran en días y lugares distintos, de lo contrario se considerará el pago de una sola dieta con independencia de las sesiones que se hayan celebrado el mismo día y lugar.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por sus funciones ejecutivas, así como la retribución por la asistencia al Consejo de Administración y las Comisiones. Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido. La retribución fija anual para el conjunto de los Consejeros ejecutivos será como máximo de 250.000€, sin perjuicio de su adaptación al Índice de Precios al Consumo (IPC), en su caso.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los Consejeros, por su condición de tales, dispondrán de una póliza de seguro colectiva de responsabilidad civil que cubrirá toda responsabilidad de cualquier orden por actos y conductas de los Consejeros y directivos de la Sociedad como consecuencia del desempeño de las actividades propias de sus funciones. Dicha póliza quedará incluida en el importe máximo indicado en el apartado A.1.3.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.

Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Métricas y objetivos

A la hora de establecer las métricas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta los objetivos estratégicos del grupo Borges y las prioridades de negocio a corto y largo plazo. Los objetivos se fijan de acuerdo con el plan operativo del grupo Borges y se revisan cada año con el fin de que sean lo suficientemente exigentes. Al fijar los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene en cuenta las previsiones de los analistas, las condiciones económicas y las expectativas de rendimiento que tiene la Comisión para el periodo en cuestión. Los objetivos ligados a métricas financieras internas (como resultado antes de impuestos) se fijan normalmente de acuerdo con el presupuesto del ejercicio (retribución variable anual). También se pueden establecer objetivos ESG, no financieros e individuales de acuerdo con las prioridades estratégicas de la Sociedad. Normalmente, la retribución variable anual estará ligada a métricas financieras y de creación de valor sin perjuicio de que se podrán incluir otro tipo de objetivos de carácter cuantitativo o cualitativo, en particular, en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, cuya ponderación no podrá exceder del 10% de la retribución variable objetivo.

Escalas de logro

Se establece una escala de logro para cada objetivo con:

• Un nivel de consecución mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo.
• Un nivel de consecución del 100%, por el que se abonaría el 100% de la retribución fija anual.
• Un Incentivo total máximo que no podrá superar el 150% de la retribución fija anual.

Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Retribución variable ordinaria (retribución variable anual /a corto plazo)

Se determinará anualmente por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de forma global en función de los objetivos de naturaleza personal, como la dedicación o excelencia profesional, económica o presupuestaria, el grado de cumplimiento del presupuesto anual, de los objetivos de inversión y en función de la evaluación del desempeño de las funciones que le son propias, de su esfuerzo comercial y del control en la ejecución de las normas de gobierno corporativo así como la mejora de la reputación corporativa de la Sociedad. Los Consejeros ejecutivos podrían percibir como retribución variable hasta un máximo de un 150% sobre la retribución anual fija que corresponda a cada uno.

Retribución variable plurianual/ a medio largo plazo

La Sociedad contempla también la aplicación de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del grupo Borges, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los Consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los Consejeros ejecutivos. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluar el desempeño y determinar el cumplimiento de los parámetros preestablecidos. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación del Consejo de Administración. Estos sistemas pueden incluir entregas de acciones de la Sociedad o de opciones sobre dichas acciones o de derechos retributivos vinculados al valor de éstas, cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Actualmente la Sociedad no cuenta con ningún sistema de remuneración que prevea la entrega de acciones a los Consejeros.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Durante el ejercicio no se ha pactado ni pagado indemnización alguna por este concepto.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos.

Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

• Duración: La duración de los contratos de los Consejeros ejecutivos estará sujeta al periodo de vigencia del nombramiento de dichos consejeros como tales y de su designación como ejecutivos de la Sociedad. Si se produjese la renovación de la designación como ejecutivos, se entenderá automáticamente prorrogado el contrato por el período correspondiente a dicha renovación del cargo.
• Preaviso: El periodo de preaviso para la rescisión del contrato a instancias de los Consejeros ejecutivos es de un mínimo de 15 días.
• Indemnizaciones por cese anticipado: En el supuesto de cambio de control de la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración tendrán derecho a la indemnización o compensación económica indicada en el punto siguiente “Indemnizaciones por terminación de la relación contractual”.
• Indemnizaciones por terminación de la relación contractual: Los pagos por resolución del contrato no superarán un importe establecido equivalente a dos años de la remuneración total anual y no se abonarán hasta que la sociedad haya podido comprobar que el Consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos. La Sociedad establecerá unas indemnizaciones en caso de terminación de las funciones ejecutivas de los Consejeros. En este sentido, sus consejeros ejecutivos percibirían una retribución adicional y especial en el supuesto de cese o dimisión como consejero por cambio de control en la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración, entre otros supuestos que establezca el Consejo de Administración. Dichas retribuciones consistirían en un importe equivalente a dos anualidades de la retribución anual fija por sus funciones ejecutivas referida epígrafe IV de la política de Remuneraciones.
• No se contemplarán pactos de exclusividad, ni pactos de no concurrencia post-contractual ni pactos de permanencia o fidelización.
• Sistemas de pensión complementaria o jubilación anticipada: no se han pactado prestaciones por pensiones complementarias o jubilación anticipada.

A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen.

A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Con fecha 26 de noviembre de 2021 se aprobó en Junta General de Accionistas, una nueva política de Remuneraciones que si bien responde a las mismas líneas que las recogidas en la política de remuneraciones del periodo anterior y se ajusta al sistema de remuneración previsto en el artículo 29 bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad, incluye mejoras a raíz de la reforma de la LSC, introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. En este sentido, no se han producido variaciones en los importes de las remuneraciones que se abonan a los Consejeros de la Sociedad establecidos en la Política de Remuneraciones con respecto a los de la política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 30 de diciembre de 2020 para los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022, 2023 y 2024.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://borges-bain.com/wp-content/uploads/2022/09/Politica-Remuneraciones.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El voto de los accionistas que asistieron a la Junta General Ordinaria de Accionistas fue del 99,99% a favor de su aprobación lo cual ha permitido aprobar dicho informe anual de remuneraciones.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe.

Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para la realización de la propuesta de Retribuciones Individuales que se reflejan en la sección "C" del presente informe, ha procedido a realizar un estudio del rango de retribuciones de mercado en compañías semejantes, en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, para cada una de las posiciones, pasando a concretar su oferta basándola en el referido estudio y las condiciones de la Sociedad, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo.

El Consejo de Administración, procede a analizar la propuesta recibida de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y su adecuación al grado de desempeño y asunción de responsabilidades de cada una de las posiciones, así como la coherencia con la política retributiva de la sociedad, sometiéndola posteriormente a la aprobación por la Junta General de Accionistas.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se han producido desviaciones sobre el procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Adicionalmente, la presente Política de Remuneraciones está orientada a contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Asimismo, se pretenderá que las remuneraciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios, a los efectos de contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:

• Pay for performance
• Equal pay
• Competitividad
• Creación de valor a largo plazo
• Atracción y retención
• Transparencia

Asimismo, en lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, a la hora de establecer las métricas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta los objetivos estratégicos del grupo Borges y las prioridades de negocio a corto y largo plazo. Los objetivos se fijan de acuerdo con el plan operativo del grupo Borges y se revisan cada año con el fin de que sean lo suficientemente exigentes. Al fijar los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene en cuenta las previsiones de los analistas, las condiciones económicas y las expectativas de rendimiento que tiene la Comisión para el periodo en cuestión. Los objetivos ligados a métricas financieras internas (como resultado antes de impuestos) se fijan normalmente de acuerdo con el presupuesto del ejercicio (retribución variable anual). También se pueden establecer objetivos ESG, no financieros e individuales de acuerdo con las prioridades estratégicas de la Sociedad. Normalmente, la retribución variable anual estará ligada a métricas financieras y de creación de valor sin perjuicio de que se podrán incluir otro tipo de objetivos de carácter cuantitativo o cualitativo, en particular, en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, cuya ponderación no podrá exceder del 10% de la retribución variable objetivo.

Se establece una escala de logro para cada objetivo con:

• Un nivel de consecución mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo.
• Un nivel de consecución del 100%, por el que se abonaría el 100% de la retribución fija anual.
• Un Incentivo total máximo que no podrá superar el 150% de la retribución fija anual.

Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Las remuneraciones devengadas durante el ejercicio en favor de los consejeros cumplen con lo establecido en la Política de Remuneraciones vigente, previamente aprobada por la Junta General de Accionistas.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Votos emitidos	Número	% sobre el total
	21.239.081	91,97

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	543	0,00
Votos a favor	21.238.538	99,99
Votos en blanco	0	0,00
Abstenciones	0	0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados durante el ejercicio se han determinado de la siguiente forma:

• Dietas de asistencia a reuniones del Consejo de Administración: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Auditoria y Control: 300 euros por sesión.
• Remuneración por la condición de Presidente de la Comisión de Auditoria y Control: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la Comisión de Auditoria y Control: 5.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Presidente de la de Nombramientos y Retribuciones: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la de Nombramientos y Retribuciones: 5.000 euros anuales.

Los componentes fijos devengados han variado respecto al año anterior en función de las asistencias de los Consejeros a los Consejos o Comisiones llevados a cabo a lo largo del ejercicio. Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas así como los dominicales no percibirán dietas de asistencia. Asimismo, los consejeros independientes serán remunerados con dietas de asistencia siempre y cuando las sesiones entre las Comisiones y el Consejo de Administración concurran en días y lugares distintos, de lo contrario se considerará el pago de una sola dieta con independencia de las sesiones que se hayan celebrado en el mismo día y lugar.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los sueldos devengados se ha determinado en aplicación de los criterios e importes establecidos en la política de remuneraciones, los cuales individualmente están detallados en el apartado C.1.A de este informe en comparación con lo devengado en el año anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de componentes variables devengados.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se ha procedido al cese de ningún consejero durante el ejercicio cerrado.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No existen.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C.

No existen.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo
Don DAVID PRATS PALOMO	Presidente Ejecutivo	Desde 01/06/2021 hasta 31/05/2022
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Consejero Dominical	Desde 01/06/2021 hasta 31/05/2022
Don JAVIER TORRA BALCELLS	Consejero Coordinador	Desde 01/06/2021 hasta 31/05/2022
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Consejero Independiente	Desde 01/06/2021 hasta 31/05/2022

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don DAVID PRATS PALOMO	181								181	182
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS	20	2							22	21
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	20	2							22	21

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
		Principio del ejercicio 2022		Concedidos durante el ejercicio 2022		Consilidados en el ejercicio				Vencidos y no ejercidos	Fin del ejercicio 2022
Don DAVID PRATS PALOMO	Plan	0,00
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Plan	0,00
Don JAVIER TORRA BALCELLS	Plan	0,00
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Plan	0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos acumulados (miles €)
Don DAVID PRATS PALOMO
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ

Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don DAVID PRATS PALOMO
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DAVID PRATS PALOMO
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don DAVID PRATS PALOMO
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
		Principio del ejercicio 2022		Concedidos durante el ejercicio 2022		Consilidados en el ejercicio				Vencidos y no ejercidos	Fin del ejercicio 2022
Don DAVID PRATS PALOMO	Plan	0,00
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Plan	0,00
Don JAVIER TORRA BALCELLS	Plan	0,00
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Plan	0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

Nombre	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don DAVID PRATS PALOMO
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ

Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don DAVID PRATS PALOMO
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ

Observaciones: iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DAVID PRATS PALOMO
Concepto
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Concepto
Don JAVIER TORRA BALCELLS
Concepto
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ
Concepto

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €)

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad	Retribución devengada en sociedades del grupo	Total
	Total	Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados
Don DAVID PRATS PALOMO	181	181
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don JAVIER TORRA BALCELLS	22	22
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	22	22
TOTAL	225	225

Observaciones:

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual

Nombre	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don DAVID PRATS PALOMO	181	-0,55	182	-23,53	238	30,77	182	-27,78	252
Consejeros externos
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	22	4,76	21	-4,55	22	-4,35	23	-36,11	36
Don JAVIER TORRA BALCELLS	22	4,76	21	-4,55	22	0,00	22	0,00	22
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	0	-	0	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad	15	-99,74	5.733	n.s	407	-82,67	2.348	-34,50	3.585
Remuneración media de los empleados	21	0,00	21	-4,55	22	-4,35	23	-4,17	24

Observaciones:

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/09/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Si [x] No

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Formulación de las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2021/2022

Reunidos los Consejeros de la Sociedad BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A., en fecha 28 de septiembre de 2022, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, proceden a formular las cuentas anuales del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2021 y el 31 de mayo de 2022, y que, están integradas por –Balance de situación, Cuenta de pérdidas y ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo, Memoria e Informe de Gestión y que, han sido elaboradas siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, con número de identificación hash SHA256 90F40B8EA114BEC2F66F48EA5C49CBE0307DAB426434ABC543B5C1A1436451CE

Y para que así conste, a continuación, se firma de conformidad por todos los Administradores.

D. DAVID PRATS PALOMO
Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado del Consejo de Administración

D. ANGEL SEGARRA FERRÉ
Secretario Consejero del Consejo de Administración

D. JAVIER TORRA BALCELLS
Consejero Coordinador del Consejo de Administración

D. JOAN RIBÉ ARBÓS
Vocal del Consejo de Administración

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Queda sujeto al "Procedimiento de Certificación y Condiciones Generales" establecido por EQA

Declaración de Verificación Independiente del Estado de Información No Financiera de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2021-2022

Al Consejo de administración de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

De acuerdo con el artículo 49 del Código de Comercio, hemos realizado la verificación, con alcance de seguridad limitada del Estado de Información No Financiera (en adelante EINF) correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de mayo de 2022, de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.(en adelante la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (en adelante el Grupo) que forma parte del Informe de Gestión consolidado del periodo comprendido entre el 1 de junio de 2021 y el 31 de mayo de 2022 adjunto en el Grupo.

El contenido del Informe de Gestión Consolidado incluye información adicional a la requerida por la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera que no ha sido objeto de nuestro trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la verificación de la información identificada en el “Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad” incluida en EINF adjunto.

Responsabilidad de la Dirección

La Dirección del Grupo es responsable de la preparación, del contenido y de la presentación del EINF, según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. Esta responsabilidad incluye el diseño, la implementación y el seguimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el EINF está libre de incorrección material.

El EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards (Estándares GRI) de Global Reporting Initiative, seleccionados de acuerdo con lo mencionado para cada materia en el “Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad, del citado EINF. Asimismo, la Dirección del Grupo es responsable de definir, implementar, adaptar y mantener los sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del EINF, así como para el seguimiento del grado de cumplimiento de requisitos exigidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

Independencia y Competencia

El equipo auditor ha cumplido los requerimientos de independencia, imparcialidad y demás exigencias de ética, basando sus actuaciones en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia y diligencia profesional, confidencialidad y comportamiento profesional.

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Queda sujeto al "Procedimiento de Certificación y Condiciones Generales" establecido por EQA

EQA es un prestador independiente de servicios de verificación tal y como se contempla en la Ley 11/2018.

Nuestra responsabilidad

La responsabilidad de EQA se circunscribe en expresar nuestras conclusiones en una declaración de verificación independiente de seguridad limitada basado en los procedimientos realizados y en las evidencias que se han obtenido.El encargo se ha realizado de acuerdo con una metodología propia, basada a su vez en las mejores prácticas recogidas en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 (NIEA 3000 Revisada), “Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría y de la Revisión de Información Financiera Histórica”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC), y la Norma Internacional UNE-EN ISO/IEC 17029 “Evaluación de la conformidad. Principios generales y requisitos para los organismos de validación y verificación”. El alcance de un encargo de seguridad limitada es sustancialmente inferior al de un encargo de seguridad razonable y, por lo tanto, la seguridad proporcionada es menor. Los procedimientos realizados se basan en el juicio profesional de los expertos que han intervenido en el proceso e incluyen consultas, observación de procesos, evaluación de documentación, procedimientos analíticos, y pruebas de revisión por muestreo que, con carácter general, se describen a continuación:
✓ Reuniones con el personal de los diversos departamentos del Grupo involucrados para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener información necesaria para la revisión.
✓ Comprobación de los procesos de los que dispone el Grupo para determinar cuáles son los aspectos materiales en relación con sus actividades.
✓ Análisis de los procedimientos utilizados para recopilar y validar los datos e información presentada en el EINF.
✓ Análisis de la adaptación del EINF a lo señalado en Ley 11/2018.
✓ Comprobación de datos, en base a la selección de una muestra, y realización de pruebas sustantivas de la información cuantitativa y cualitativa contenida en el EINF del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

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Queda sujeto al "Procedimiento de Certificación y Condiciones Generales" establecido por EQA

Conclusiones de la Verificación

Como resultado de los procedimientos que se han realizado y de las evidencias obtenidas no ha llegado a nuestro conocimiento ninguna cuestión que nos lleve a pensar que el EINF de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de mayo de 2022, no ha sido preparado, en todos los aspectos materiales, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards (Estándares GRI) de Global Reporting Initiative, seleccionados de acuerdo con lo mencionado para cada materia en el “Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad”, del citado EINF.

Uso y distribución

La presente Declaración de Verificación se emite a la Dirección del Grupo, de acuerdo con los términos del contrato suscrito entre ambas partes. Esta declaración ha sido preparada en respuesta al requerimiento establecido en la normativa mercantil vigente en España, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y jurisdicciones.

Esperanza Martínez García
Directora de Certificación

Estado de información no financiera 2021-22 1
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado de información no financiera consolidado correspondiente al 31 de mayo de 2022

Estado de información no financiera 2021-22 2

Contenido
0. PRINCIPIOS QUE RIGEN EL INFORME Y NOTA METODOLÓGICA ....................................... 4
1. CARTA DEL PRESIDENTE ................................................................................................... 6
2. MODELO DE NEGOCIO ..................................................................................................... 7
2.1. BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS ................................................................................................................. 7
2.1.1. CENTROS DONDE OPERAMOS .......................................................................................................................... 7
2.1.2. SOCIEDADES PARTICIPADAS ............................................................................................................................. 8
2.1.3. PRODUCTOS SANOS Y SALUDABLES ................................................................................................................. 8
2.1.4. CADENA DE VALOR: DEL CAMPO A LA MESA ................................................................................................... 9
2.1.5. PRINCIPALES CIFRAS DE NEGOCIO 2021-2022 ................................................................................................. 9
2.2. ESTRATEGIAS .................................................................................................................................................................. 10
2.2.1. ESTRATEGIA INTEGRAL DE BAIN ..................................................................................................................... 10
2.2.2. PLAN ESTRATÉGICO DE RSC ............................................................................................................................ 12
2.3. VISIÓN DEL ENTORNO .................................................................................................................................................... 14
2.3.1. TENDENCIAS MACROECONÓMICAS ............................................................................................................... 14
2.3.2. TENDENCIAS DEL SECTOR DE FRUTOS SECOS ................................................................................................ 14
2.4. GESTIÓN DE RIESGOS Y OPORTUNIDADES ..................................................................................................................... 15
2.4.1. IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS ......................................................................................................................... 15
3. INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES AMBIENTALES ....................................................... 20
3.1. GESTIÓN AMBIENTAL ........................................................................................................................................................... 20
3.2. CAMBIO CLIMÁTICO Y CONTAMINACIÓN............................................................................................................................ 21
3.2.1. EMISIONES ............................................................................................................................................................... 22
3.3. PROTECCIÓN DE LA BIODIVERSIDAD .................................................................................................................................... 23
3.4. USO SOSTENIBLE DE LOS RECURSOS .................................................................................................................................... 23
3.4.1. RECURSOS HÍDRICOS ............................................................................................................................................... 23
3.4.2. ENERGÍA ................................................................................................................................................................... 25
3.5. ECONOMÍA CIRCULAR, PREVENCIÓN Y GESTIÓN DE RESIDUOS ........................................................................................... 27
3.5.1. CONSUMO DE MATERIAS PRIMAS ........................................................................................................................... 27
3.5.2. CONSUMO DE MATERIALES Y RESIDUOS ................................................................................................................. 27
4. INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL .................... 32
4.1. EMPLEO .......................................................................................................................................................................... 32
4.1.1. POLÍTICA RETRIBUTIVA ................................................................................................................................... 33
4.2. ORGANIZACIÓN DEL TRABAJO ....................................................................................................................................... 34
4.2.1. CONCILIACIÓN Y BENEFICIOS SOCIALES ......................................................................................................... 35
4.2.2. ABSENTISMO .................................................................................................................................................. 35
4.3. RELACIONES SOCIALES ................................................................................................................................................... 36
4.4. SALUD Y SEGURIDAD LABORAL ...................................................................................................................................... 36
4.4.1. CULTURA PREVENTIVA ................................................................................................................................... 37
4.4.2. PARTICIPACIÓN Y COMUNICACIÓN SOBRE SALUD Y LABORAL ...................................................................... 38
4.4.3. ACCIDENTABILIDAD Y ENFERMEDADES PROFESIONALES ............................................................................... 39
4.5. FORMACIÓN Y DESARROLLO PROFESIONAL .................................................................................................................. 39
4.5.1.# COMPROMISO CON EL EMPLEO JUVENIL ....................................................................................................... 40

4.6. IGUALDAD Y NO DISCRIMINACIÓN ................................................................................................................................ 41

4.6.1. IGUALDAD DE GÉNERO Y PREVENCIÓN DEL ACOSO ....................................................................................... 41

4.6.2. DIVERSIDAD Y ACCESIBILIDAD ........................................................................................................................ 42

5. INFORMACIÓN RELATIVA A LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN, EL SOBORNO Y EL RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS... 43

5.1. LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN, EL SOBORNO Y EL BLANQUEO DE CAPITALES .......................................................... 43

5.1.1. COMPLIANCE .................................................................................................................................................. 44

5.2. RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS .......................................................................................................................... 45

6. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ............................................................................. 46

6.1. IMPACTO SOCIAL DE LA ACTIVIDAD ............................................................................................................................... 46

6.1.1. PERTENENCIA A ASOCIACIONES DEL SECTOR .................................................................................................................... 47

6.1.2. PARTICIPACIÓN EN EVENTOS ............................................................................................................................................ 48

Estado de información no financiera 2021-22 3

6.2. SUBCONTRATACIÓN Y EMPRESAS PROVEEDORAS ............................................................................................................... 48

5.2.1. GESTIÓN DE LA CADENA DE APROVISIONAMIENTO ................................................................................................ 49

6.3. CLIENTES ............................................................................................................................................................................... 50

6.3.1. CALIDAD Y SEGURIDAD ALIMENTARIA ..................................................................................................................... 50

6.3.2. INNOVACIÓN ........................................................................................................................................................... 51

6.3.3. SATISFACCIÓN DE LOS CONSUMIDORES .................................................................................................................. 51

6.4. INFORMACIÓN FISCAL .......................................................................................................................................................... 51

7. MATERIALIDAD Y GRUPOS DE INTERÉS .......................................................................... 52

7.1. ANÁLISIS DE MATERIALIDAD ............................................................................................................................................... 52

7.2. DIÁLOGO CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS .................................................................................................................. 53

ANEXOS ........................................................................................................................................................... 57

Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad ................................... 57

Estado de información no financiera 2021-22 4

0. PRINCIPIOS QUE RIGEN EL INFORME Y NOTA METODOLÓGICA

A finales de 2018 se publicó en el BOE la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modificó el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (en adelante la Ley 11/2018), que sustituye el Real Decreto Ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se traspuso al ordenamiento jurídico español la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad.

La finalidad del presente EINF 2021- 2022 (1 junio de 2021 a 31 mayo 2022) es dar a conocer a los grupos de interés las políticas de gestión no financiera de Borges Agricultural & Industrial Nuts, s.a. y Sociedades Dependientes, así como las principales líneas de trabajo e iniciativas desarrolladas en estos ámbitos durante el presente ejercicio.

En este contexto, el presente documento “Estado de información no financiera consolidado correspondiente al 31 de mayo de 2022” forma parte del informe de gestión consolidado del Grupo y acompaña a las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2021-22 y conforme a lo señalado en la tabla «Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad».

Este informe se publica con periodicidad anual y ha sido verificado externamente por European Quality Assurance Spain S.L (EQA) en su condición de prestador independiente de servicios de verificación, de conformidad con la nueva redacción dada por la Ley 11/2018 en el artículo 49 del Código de Comercio.

Para la elaboración de esta publicación, que recoge datos cuantitativos e información cualitativa, se ha tomado como referencia la información sobre políticas, actuaciones y desempeño de la compañía. Asimismo, los indicadores clave de resultados no financieros incluidos en este Estado de información no financiera consolidado se han preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los estándares para la elaboración de memorias de sostenibilidad del Global Reporting Initiative (estándares GRI), marco internacional de reporting que se contempla en el nuevo artículo 49.6.e) del Código de Comercio introducido por la Ley 11/2018.

A través del informe, se recogen todos los aspectos identificados como materiales, alineados con los requerimientos contemplados por la Ley 11/2018 de Información No Financiera. Cualquier consulta relacionada con este informe puede derivarse a info@borges-bain.com.

NOTA METODOLÓGICA

De acuerdo con la actividad realizada, el Grupo divide alguna información de los contenidos de este informe de acuerdo con la siguiente estructura y en correspondencia con a las siguientes sociedades y segmentos:

a) Actividad industrial y comercial, consistente en el proceso de descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos procedentes de plantaciones propias o de plantaciones de terceros.

Sociedades: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad dominante).

Estado de información no financiera 2021-22 5

b) Actividad agrícola, consistente en la explotación de plantaciones agrícolas dedicadas a la producción de frutos secos en España y Portugal.

Sociedades: Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BAIN-Mas de Colom, S.L.U., BSJ – Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A., Inc., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U.

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1. CARTA DEL PRESIDENTE

ALIMENTANDO EL FUTURO

Tenemos una enorme responsabilidad sobre lo que está ocurriendo en nuestro entorno, y el impacto que supone nuestro quehacer diario. Es impensable poder mirar hacia el futuro y hablar de crecimiento sin ser conscientes y sensibles de realidades como la degradación de los suelos agrícolas o la escasez de recursos hídricos. Pero incluso en este entorno, hay -y debe de haber- espacio para el optimismo y la esperanza.

Durante este año hemos visto cómo nuestra industria se alineaba con la tecnología y la innovación para aplicar mejoras en eficiencia en los procesos, o también hemos visto cómo aplicando medidas muy concretas podíamos hacer un uso más eficiente de los fertilizantes en la fase agrícola. Y este debe seguir siendo el camino. Por eso, la prevención y la anticipación es tan importante para la sostenibilidad y para el futuro. Y no nos referimos solo a sostenibilidad pensando en términos ambientales, sino la sostenibilidad de todo el sistema que es clave para nuestro futuro. ¿Cuánto más tiempo seremos capaces de sostener nuestro propio sistema con los recursos que tenemos actualmente? ¿Qué hay que cambiar en el sector de la alimentación para ayudar en esta causa?

Entre nuestras aspiraciones y propósitos siempre ha estado la de promover tendencias de consumo de alimentos a favor de dietas saludables y sostenibles. Y en ello nos mantenemos.

El contenido que veréis en el informe nos da una imagen de dónde estamos y en qué punto nos encontramos en la finalización de este ejercicio fiscal, pero también podremos ver las líneas de futuro y los principios que aplicamos en cada una de las decisiones que hemos tomado y tomaremos en los próximos años.

Cuando miramos hacia atrás es inevitable sentirnos también muy satisfechos de cómo la Gente Borges ha gestionado los recientes periodos de crisis con la inestimable ayuda del resto de nuestros stakeholders. Es un orgullo ofrecer alimentación saludable y fomentar un estilo de vida sostenible para nuestros clientes y consumidores.

Estamos alimentando y definiendo el futuro. Y queremos seguir haciéndolo por muchos años más, siendo muy conscientes que hacerlo de forma sostenible ya no es solo una opción, si no un ejercicio de responsabilidad para con las generaciones venideras. Eso es lo que nos mueve para seguir haciendo las cosas bien.# David Prats Palomo Presidente Ejecutivo de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

Estado de información no financiera 2021-22

2. MODELO DE NEGOCIO

2.1. BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS (102-2)

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (en adelante, “BAIN” o “Grupo”) es una de las principales sociedades cotizadas europeas, dedicada a la producción agrícola, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos, principalmente almendras, nueces y pistachos que opera en España y Portugal. La misión de BAIN es generar valor para nuestros grupos de interés de forma sostenible, produciendo y comercializando almendras, nueces, pistachos y otros frutos secos en las mejores condiciones de calidad, mediante el desarrollo de un negocio integrado verticalmente, controlando la calidad y trazabilidad de nuestros frutos desde el campo hasta nuestros clientes. Nuestra visión es la de ser el grupo líder en la producción y procesamiento de frutos secos a nivel nacional e internacional, a través de la innovación constante de nuestros cultivos y de los procesos productivos, aportando valor a largo plazo a nuestros stakeholders. Entre nuestros valores están la ética, calidad, orientación al cliente, internacionalización, sostenibilidad, innovación, tradición, visión de futuro, confianza y rentabilidad.

2.1.1. CENTROS DONDE OPERAMOS (102-3, 102-4, 102-6, 102-10)

Para el desarrollo de nuestras operaciones disponemos de:

• 1 Oficina comercial (Reus)
• 2 Plantas industriales
  • 1 de procesado de frutos secos y frutas desecadas (Reus)
  • 1 Planta dedicada al descascarado de almendras (Altura, Castellón)
• 2 Centros de procesado primario en las ubicaciones donde tenemos las fincas (Extremadura y Andalucía)

También contamos con fincas agrícolas y gestionamos más de 2.400 hectáreas en la Península Ibérica, las cuales garantizan el suministro de un producto local, de proximidad y calidad. Éstas incluyen 434 hectáreas del Proyecto Pistacho BAIN, que han incrementado un 47% en relación con el segundo semestre del año anterior, fruto de la cooperación vertical con más de 70 productores de las provincias de Lleida, Huesca y Tarragona.

1 En algunos puntos del informe se hace referencia a estas dos plantas industriales como: BAIN-B1 y BAIN-B2.

2.1.2. SOCIEDADES PARTICIPADAS (102-4, 102-5)

El Grupo está formado por diferentes sociedades que se encuentran en España y Portugal. Por lo que respecta a España, se cuenta con:

• Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.: sociedad líder cotizada dedicada a la producción agrícola, procesado, envasado y comercialización B2B de Frutos secos. Es la cabecera del Grupo e integra a siete sociedades más en España y Portugal. Es propietaria de las dos plantas de procesado de frutos secos y frutas desecadas en Reus y una planta dedicada al descascarado de almendras ubicadas en Altura (Castellón).
• BAIN Extremadura, S.L.U.: dedicada a la explotación de plantaciones de nogal, pistachero y almendro en Extremadura, así como a su procesado y comercialización. También cuenta con su propio vivero y es la responsable del I+D agrícola del Grupo.
• BAIN Andalucía, S.L.U.: constituida en el Valle del Zalabi (Granada), dedicada a la explotación de plantaciones de nogal, pistachero y almendros en Andalucía, así como a su procesado y comercialización.
• BAIN – Mas Colom, S.L.U.: dedicada a la explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos en Cataluña.

Las sociedades de Portugal se dedican a la explotación de fincas agrícolas de almendros, concretamente: Amêndoas – Herdade da Palheta, Ltd., Amêndoas – Herdade da Palheta II, Ltd., BSJ – Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2 - Frutos Secos de Moura, S.A.

2.1.3. PRODUCTOS SANOS Y SALUDABLES (102-2)

El porfolio de productos de BAIN está formado por diferentes productos como almendras, nueces, pistachos, otros frutos secos y fruta desecada. Contamos con una planta dedicada en exclusiva al procesado de la almendra y con plantaciones de nogal, almendros y pistachos, lo que nos permite ofrecer productos de la mayor calidad y con los máximos estándares de trazabilidad. Asimismo, gestionamos 434 hectáreas de pistachos a través del Proyecto Pistacho BAIN, con lo que contribuimos a la mejora y el desarrollo económico de la zona de influencia del Canal Segarra-Garrigues. En cuanto a otros productos, nuestra amplia red de proveedores nos da acceso a una gran variedad de frutos secos que podemos ofrecer con diferentes acabados y calidades como avellanas, anacardos, nueces de macadamia o piñones. También contamos con fruta desecada como ciruelas, orejones, pasas, dátiles, higos, coco, etc.

2.1.4. CADENA DE VALOR: DEL CAMPO A LA MESA (102-6)

Nuestra integración vertical en la cadena de valor nos permite tener un mayor control de calidad en todas las fases, garantizando la trazabilidad y la seguridad alimentaria. La actividad agrícola tiene por objetivo aprovisionar a la actividad industrial y comercial para efectuar las ventas al canal B2B a través de su red de ventas, así como, ocasionalmente, vender directamente a terceros. La actividad agrícola es un segmento de negocio estratégico y relevante para el Grupo, ya que además de la integración en el origen, le permite disponer de productos de calidad para abastecer parte de sus necesidades comerciales de forma diferenciada al resto de orígenes, además de aportar una información relevante sobre tendencias de precios y una evolución de las producciones del sector productivo.

2.1.5. PRINCIPALES CIFRAS DE NEGOCIO 2021-2022 (102-6, 102-7)

Durante el ejercicio 2021-22, BAIN ha facturado 136,1 millones de euros en un total de 56 países. Las exportaciones han supuesto el 52,6% de su facturación, lo que reafirma el perfil internacional de la compañía. Los productos más vendidos por el Grupo BAIN son, en primera instancia, las almendras (66%), seguidas de las nueces y los pistachos (8% y 5%, respectivamente).

• 2.720 Tn producidas en fincas gestionadas
• 35,4 mil Tn comercializadas

Fase agrícola / de aprovisionamiento

Gestionamos más de 2.400 hectáreas de nogales, almendros y pistacheros de las que obtenemos parte de los frutos que comercializamos, lo que nos proporciona un excelente conocimiento e integración vertical de las materias primas clave.

Fase industrial

Nuestras instalaciones industriales están en zonas estratégicas para permitir el procesado de las materias primas en su punto óptimo.

Fase comercial

Comercializamos nuestros productos en el canal B2B. Producimos los mejores productos destinados a industrias o sectores que los utilizan como ingredientes en sus procesos y envasamos marcas de terceros para algunas de las empresas más prestigiosas.

2.2. ESTRATEGIAS

BAIN se caracteriza por ser una empresa comprometida con el desarrollo sostenible a través de la producción, elaboración y comercialización de alimentos que favorecen activamente al bienestar social, el equilibrio ambiental y el progreso económico. Estamos comprometidos en dar respuesta a las nuevas oportunidades que nos deja el sector, como capitanear un sector agrícola y alimentario que fomente un modelo de producción y consumo sostenible capaz de garantizar la seguridad alimentaria mundial y, al mismo tiempo, promover ecosistemas saludables que apoyen una gestión responsable de la tierra, el agua y los recursos naturales.

2.2.1. ESTRATEGIA INTEGRAL DE BAIN

Nuestro objetivo es contar con un modelo de negocio que, a través de nuestros productos, genere un impacto positivo para todos los consumidores, clientes, proveedores, empleados y comunidad. Para conseguir dichos objetivos, BAIN ha definido una estrategia integral basada en cinco pilares estratégicos.

Eje estratégico	Posicionamiento estratégico actual
Garantizar una producción alimentaria sostenible	Ante los retos y riesgos de la actividad agrícola -derivados de la crisis climática-, impulsamos prácticas de manejo orientadas a preservar el suelo, el agua, fomentar prácticas sostenibles y revertir la pérdida de la biodiversidad, como lo es la actual implementación de planes para la optimización del uso de insumos en las plantaciones o el uso de alternativas más sostenibles para el control de plagas. Ejemplo de ello también es la ampliación, durante el presente ejercicio, de las hectáreas certificadas con Global GAP, el estándar internacional de buenas prácticas agrícolas y la adhesión a la plataforma EsAgua, la red de entidades españolas comprometidas con el uso sostenible del agua y la huella hídrica. También nos apoyamos en soluciones tecnológicas y de innovación que contribuyen para un sector agrícola e industrial más resiliente al cambio climático.
Integración vertical	BAIN potencia un producto local, de km 0 y que garantice una trazabilidad total en todo el proceso. El negocio agrícola tiene como objetivo seguir creciendo, potenciando el producto local y garantizando una seguridad alimentaria mundial, motivo por el que seguimos en pleno crecimiento y expansión del Proyecto PALM y el Proyecto Pistacho.
Transformación alimentaria sostenible	Nos dirigimos a un modelo productivo más circular reforzando la digitalización, la mejora continua y la automatización de la industria para incrementar la eficiencia y la productividad en las operaciones, con energías renovables en el proceso productivo. Por ello, el 100% del consumo eléctrico proviene de energía renovable en toda la actividad industrial de BAIN. Asimismo, se implementan mejoras para reducir el impacto ambiental en los envases y materiales, como lo es la mejora en las estructuras de éstos. También implementamos buenas prácticas en la cadena de suministro para reducir los principales desperdicios (sobreproducción, tiempos de espera, etc.).
La responsabilidad con la alimentación sostenible tiene que contribuir a fomentar unas dietas saludables para mejorar la salud de la sociedad. Potenciamos la divulgación de beneficios nutricionales de los frutos secos y seguimos aplicando innovaciones en soluciones y nuevos productos para la mitigación de problemas nutritivos actuales y futuros.

Calidad e innovación

Gracias a la alta exigencia en los estándares de calidad de nuestros productos y la apuesta continua por la innovación, nos anticipamos para liderar el futuro. Realizamos un esfuerzo inversor en investigar, innovar y mejorar los procesos, garantizando la competitividad y el futuro de la compañía. Por ello, realizamos investigaciones para optimizar la valorización de subproductos y otros residuos orgánicos derivados del proceso agrícola e industrial. La estrategia de BAIN está alineada con otras políticas como la estrategia de Farm to Fork, presentada en mayo de 2020 por la Unión Europea, dentro del marco del New Green Deal, la cual tiene como objetivo acelerar la transición a un sistema alimentario sostenible.

Estado de información no financiera 2021-22 12

Asimismo, en línea con nuestro compromiso de desarrollar nuestra actividad de la forma más responsable, trabajamos para contribuir a la Agenda 2030 de las Naciones Unidas. En este sentido, la compañía ha identificado aquellos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) sobre los que tenemos un mayor impacto y que definen la estrategia:

• ODS 8 “Trabajo decente y crecimiento económico”: Garantizamos el bienestar de nuestros profesionales, trabajamos desde el respeto a los derechos laborales, y velamos por el cumplimiento de los derechos humanos en toda nuestra cadena de valor.
• ODS 12 “Producción y consumo responsable”: Gestionamos nuestra cadena de valor, desde la producción de la materia prima en nuestras fincas, la relación con nuestra cadena de aprovisionamiento, hasta el transporte, la logística, la fabricación, y la comercialización de nuestros productos; y fomentamos el uso de la innovación y el diseño de nuevos lanzamientos bajo criterios de sostenibilidad.
• ODS 17 “Alianzas para lograr los objetivos”: Es el método para alcanzar el resto de ODS. Es la actitud y la forma con la que desarrollamos nuestra actividad, creando alianzas con nuestros grupos de interés.

Si bien estos son los ODS principales que definen nuestra estrategia, también desempeñamos un papel activo en la consecución de otros objetivos derivados de nuestra actividad, por ejemplo, a través del ODS 15 “Vida de ecosistemas terrestres”, al cual contribuimos a través de planes de preservación de la biodiversidad en nuestras fincas o el ODS 7 “Energía asequible y no contaminante”, por el uso de energías renovables en nuestros centros de producción y plantaciones.

2.2.2. PLAN ESTRATÉGICO DE RSC

El compromiso principal BAIN es desarrollar un negocio responsable que garantice unas modalidades de consumo y producción sostenibles, siendo un referente de empresa sostenible, ética y responsable, integrada en la sociedad y comunicativa con sus grupos de interés. Éstas han sido las bases para definir nuestro Plan Estratégico de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), elaborado en base a los resultados del diálogo con nuestros grupos de interés a través del análisis de materialidad. El Plan se estructura en tres grandes ámbitos de actuación, cada uno asociado a las diferentes fases de la cadena de valor y con objetivos que nos permitirán evaluar nuestro desempeño:

• Agricultura Responsable
• Gente Comprometida
• Productos Sanos y Sostenibles

Estado de información no financiera 2021-22 13

Ámbito de actuación	Posicionamiento de BAIN
Agricultura Responsable	Engloba la gestión de nuestras propias fincas y la colaboración con los proveedores del sector agrícola y los servicios externos con el objetivo de garantizar que la compra y el suministro de materias primas se realizan bajo criterios sostenibles.
Gente Comprometida	Engloba la relación con nuestros trabajadores, colaboradores, accionistas y comunidades. Garantizamos el bienestar y el desarrollo de nuestros profesionales y velamos por la igualdad, la diversidad y unas condiciones laborales justas. Contribuimos al desarrollo de las comunidades donde trabajamos, ya que entendemos que el desarrollo sostenible solo es posible con la colaboración con nuestros stakeholders.
Productos Sanos y Sostenibles	Somos responsables de la promoción de un estilo de vida saludable a través de nuestros productos, los cuales deben ser sostenibles desde su reciclabilidad hasta sus beneficios nutricionales. Gestionamos tanto la política nutricional y saludable de los productos como su elaboración y procesado en nuestros centros productivos, nuestra gestión ambiental, energética o de residuos.

Objetivos estratégicos

Agricultura Responsable

• Compatibilizar la práctica agrícola con la preservación de la biodiversidad.
• Reducir los impactos en la cadena de suministro.
• Evaluar a los proveedores en base a criterios ESG.
• Definir, difundir y cumplimentar códigos de conducta y políticas de aprovisionamiento sostenible.

Gente Comprometida

• Defender los derechos humanos en toda la cadena de valor.
• Asegurar un empleo de calidad, decente, inclusivo y seguro.
• Reforzar la comunicación interna y externa a través de canales y comunicaciones.
• Generar un impacto social positivo y contribuir al desarrollo de la comunidad.
• Integrar la ética y la buena conducta en la toma de decisiones.

Productos Sanos y Sostenibles

• Aplicar continuamente mejoras nutricionales en nuestros productos y fomentar buenos hábitos alimentarios a través de estos.
• Pasar de una visión lineal de la producción a una circular.
• Reducir el despilfarro alimentario en toda la cadena de valor.

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2.3. VISIÓN DEL ENTORNO (102-15)

En BAIN somos conscientes de la existencia de factores externos, sociales, ambientales y económicos de los que dependemos directa e indirectamente, los cuales influyen en la definición de nuestra gestión responsable.

2.3.1. TENDENCIAS MACROECONÓMICAS

La situación de la economía mundial se ha visto afectada en los últimos años por dos factores principales: por un lado, la pandemia de la COVID-19 y por otro lado el conflicto bélico entre Rusia y Ucrania. Si bien su impacto a nivel global ha sido muy importante, los ciclos de la pandemia COVID-19 no han afectado por igual en todas las áreas geográficas ni a todas las actividades económicas. A fecha de elaboración de este informe se está observando un impacto muy limitado por el efecto COVID-19 en las principales economías mundiales. El conflicto bélico Rusia-Ucrania iniciado en febrero del 2022 está teniendo un impacto muy importante en el precio de las materias primas y costes energéticos. La conjugación de ambos acontecimientos ha provocado un tensionamiento en las cadenas de suministro con el consiguiente deterioro de los flujos comerciales globales. El Banco Mundial ha recortado en 1,2 puntos porcentuales su previsión de crecimiento para la economía mundial respecto a las estimaciones de principio de año. En concreto, pasando del 4,1% al 2,9%, frente al 4,1% anotado en 2021. En este contexto y con una inflación superior a la deseable a nivel mundial, aumenta el riesgo de estanflación, con consecuencias potencialmente perjudiciales tanto para las económicas de ingresos medios como para los de bajos ingresos. A nivel de España, según las estimaciones del Banco de España se espera que para este año 2022 todavía el PIB crezca a niveles del 4,1% (versus el 5,1% del 2021) y para el 2023 pronostica ya una bajada en el crecimiento de este a niveles del 2,8%. Paralelamente a dicho dato, la tasa de inflación ha alcanzado sus máximos históricos anuales situándose en una tasa de inflación interanual del 10,4%. En resumen, las tendencias macroeconómicas muestran una situación complicada en los próximos meses para la economía a nivel mundial y local.

2.3.2. TENDENCIAS DEL SECTOR DE FRUTOS SECOS

El mercado de los frutos secos muestra un sólido incremento continuado de consumo a nivel mundial en los últimos años según los datos recogidos por el INC (International Nut Council). Los datos publicados por el Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación a nivel español corroboran dicha tendencia: a nivel de España, el consumo en hogares en estos últimos años presenta una tendencia al alza importante con crecimientos importantes (si bien el año 2021, se ha frenado el fuerte ritmo de crecimiento, el consumo se sitúa un 15% por encima de la media de los últimos 5 años). Paralelamente a nivel español hay una clara expansión productiva del sector que pretende atender a este importante crecimiento de la demanda. Concretamente en el caso de las almendras y nueces (principales productos comercializados en nuestro caso) el crecimiento de la demanda también se mantiene de forma anual. Este se explica en parte por la publicación de numerosos estudios médicos y científicos, los cuales recomiendan su consumo habitual

Estado de información no financiera 2021-22 15

y reconocen la aportación de importantes beneficios para la salud, favoreciendo una dieta sana y equilibrada por su alto contenido en proteínas, antioxidantes, fibra, minerales y vitaminas B y E. Adicional y especialmente en el caso de las almendras se añade el incremento de consumo de nuevas aplicaciones de consumo (leche, cremas, snacks, etc.). Los principales productos que operamos (almendras, nueces y pistachos) se mantienen, tanto en el ejercicio anterior como en este ejercicio, en niveles bajos de precios (en tanto que commodities, afectas a variaciones cíclicas de mercado), lo cual impacta directamente en la rentabilidad del grupo por el menor ingreso de la producción de la actividad agrícola. No obstante, la evolución histórica de los mismos demuestra las oscilaciones cíclicas de los niveles.# Por otro lado, los frutos secos constituyen un grupo de materias primas que, a niveles de precios, a fecha actual, no se han visto afectados por los escenarios geopolíticos y económicos a nivel mundial. En la visión a largo plazo, sin embargo, esperamos una tendencia positiva para el sector a niveles de precios promedios.

2.4. GESTIÓN DE RIESGOS Y OPORTUNIDADES (102-15, 102-30)

En BAIN disponemos de una Política de control y gestión de riesgos que tiene como objetivo identificar los principales riesgos y establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de estos. Igualmente, tenemos implementado un sistema de control y gestión de riesgos basado en el marco de referencia COSO, que nos permite seguir avanzando hacia el logro de nuestro objetivo en este ámbito, gestionar y minimizar los riesgos de nuestra actividad.

La estructura del sistema se define de acuerdo con el modelo de las tres líneas de defensa:

• Primera línea de defensa: se encuentra en la gestión operativa de las compañías. Las gerencias operativas son responsables de los riesgos, llevando a cabo su gestión y la implantación de las medidas preventivas.
• Segunda línea de defensa: la identificamos en las áreas de Calidad, Compliance, Control Financiero, Legal, Medio Ambiente, Salud y Seguridad, que ayudan a que los procesos y los controles de la primera línea funcionen correctamente.
• Tercera y última línea de defensa: es la Auditoría Interna, que vela por el buen funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, y que transmite al órgano de gobierno y a la alta dirección el grado de eficiencia en la gestión y el control de riesgos.

Periódicamente se realizan auditorías para evaluar la efectividad de las medidas de control de la primera y segunda línea de defensa y proponer las medidas de corrección necesarias.

2.4.1. IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS

BAIN dispone de un Mapa de Riesgos y Controles que se actualiza permanentemente con la coordinación entre Auditoría Interna y el equipo directivo de todos los departamentos operativos. Su finalidad es identificar los riesgos y eliminar o mitigar sus efectos mediante su adecuada gestión, estableciendo los sistemas de control interno y de información adecuados, los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta el Grupo.

La clasificación y el tipo de riesgo se establecen en función de la ponderación de su probabilidad de suceso e importancia del impacto, entendiendo que cuanto más eficiente sea el control, menor probabilidad de suceso y menor gravedad del impacto y, por lo tanto, menor gravedad del riesgo.

La clasificación del riesgo se ha definido en tres grupos de la siguiente manera:

• Riesgo alto: aquellos que tienen probabilidad media o alta de que se materialice el riesgo y un impacto alto o viceversa.
• Riesgo medio: tienen probabilidad media de materializarse y su impacto sería medio, así como los de baja probabilidad e impacto alto o viceversa.
• Riesgo bajo: tienen probabilidad baja de materialización e impacto medio o bajo o viceversa.

GRUPO	RIESGOS	DESCRIPCIÓN DE RIESGOS
Salud Pública	Estado de alarma (ej. pandemia…)	Situación de emergencia global o territorial por pandemia u otros sucesos sociales graves.
Medio ambiente	Uso de plástico en envases de productos	Uso de materiales que no alcancen el nivel de 100% reciclables en el envasado de productos por limitación de disponibilidad o usabilidad.
	Estrés hídrico	Impacto en las plantaciones por falta de agua o por períodos de sequía.
	Pérdida de suelo fértil	Pérdida de tierras por degradación del suelo y consiguiente pérdida de fertilidad del suelo.
	Riesgos de transición derivados del cambio climático	Los riesgos de transición derivan de los cambios regulatorios (como el impuesto a las emisiones de gases de efecto invernadero) y tecnológicos (como los sistemas de transporte eléctricos) necesarios para alcanzar el objetivo de descarbonización.
Código Ético	Incumplimiento del Código Ético por terceros	Posibilidad de que los colaboradores externos incumplan el Código Ético y el Compliance Penal, cometiendo algún delito o quebrantando algún derecho de terceras partes.
Propiedad industrial e intelectual	Descubrimiento de Secreto Empresarial	Divulgación de información considerada Secreto Empresarial por parte del personal con acceso a dicha información.
Reputacionales	Daño reputacional derivado de acciones en que puedan verse involucrados empleados, marcas, accionistas o sociedades del Grupo	Generación de acciones, campañas, o comentarios que pudieran derivar en una percepción negativa y rechazo de nuestras marcas, productos y servicios, derivados de nuestras actividades, poniendo en peligro la capacidad hacer negocios.

GRUPO	RIESGOS	DESCRIPCIÓN DE RIESGOS
Salud Pública	Control de calidad y contaminantes no detectados	Fallo en los sistemas de control de la calidad que pueda ocasionar que los productos comercializados no alcancen los estándares de calidad y excelencia fijados por el Grupo.
	Sabotaje	Daño o destrucción intencionado en las instalaciones o en el producto durante su almacenaje o transporte.
	Alerta alimentaria o riesgo sanitario	Riesgo de manipulación inadecuada de materias primas y productos que pudiera implicar un riesgo para la salud de la población.
Medio ambiente	Impacto medioambiental de las actividades realizadas	Uso inapropiado de sustancias y funcionamiento de equipos que impliquen el incumplimiento de la normativa vigente en materia de retirada o eliminación de residuos y emisiones. Contaminación del suelo o de acuíferos como consecuencia de filtraciones o vertidos.
	Mermas industriales	Procesos productivos no optimizados para maximizar el aprovechamiento de los recursos generando mermas y residuos.
	Explosión e incendio	Riesgos físicos (explosión, incendio, etc.) Daños derivados de manipulaciones inadecuadas de maquinaria o productos, averías y otras incidencias que pudieran derivarse a consecuencia de un mal funcionamiento de los equipos, con riesgo de causar incendios y/o explosiones.
Derechos Laborales y Seguridad	Seguridad industrial deficiente	Disposiciones de prevención y limitación de riesgos insuficientes para la protección contra accidentes capaces de producir daños.
Contrabando	Tráfico ilegal de bienes y productos	Importación o exportación de productos sin cumplir los requisitos legalmente establecidos.
	Tráfico ilegal de órganos	Extracción, almacenamiento o transporte ilícito de órganos humanos.
Derechos fundamentales, Libertades públicas, Explotación sexual y Corrupción de menores	Trata de seres humanos	Posible y eventual implicación al Grupo por las actividades realizadas por sus proveedores, agentes importadores, distribuidores, servicios y subcontratas.
	Delitos contra los derechos y libertades de las personas	Acoso, discriminación, explotación. Fomento, promoción o incitación al odio por motivos contrarios a la igualdad, contraviniendo los derechos y libertades de las personas.
	Explotación sexual y Corrupción de Menores	Conductas que puedan contribuir a la explotación sexual o la Corrupción de Menores, directa o indirectamente. Almacenamiento en los equipos informáticos de la Organización de vídeos e imágenes de índole sexual.
Operativos	Falta de adecuación de plantaciones a modelos más sostenibles	Falta de renovación de las plantaciones que provoque una disminución a largo plazo de la capacidad de adecuación a modelos de gestión más sostenibles.
	Responsabilidad Solidaria en la contratación de servicios de terceros	Incumplimiento de las obligaciones sociales, laborales, fiscales o de pagos por parte de la empresa contratada.
	Estafa	Daño o perjuicio sobre la propiedad o el patrimonio de otra persona mediante el engaño.
Reputacionales	Reclamaciones de clientes	Reclamaciones de clientes ante disconformidades en los productos comercializados por el Grupo.
Comunicación	Comunicación interna y externa	Defectos en la transmisión de información debidos a canales de comunicación inadecuados u otras causas.
Negocio	Cadena alimentaria y leyes de protección del productor	Realización de contratos y operaciones de compra de materias primas dentro del territorio español que no cumplen en su totalidad la Ley de la Cadena Alimentaria.

GRUPO	RIESGOS	DESCRIPCIÓN DEL RIESGO
Salud Pública	Condiciones de almacenaje y transporte	Deterioro de la mercancía por su almacenaje o transporte en condiciones deficientes o insalubres.
	Deterioro y caducidad de los productos	Elaboración, almacenamiento, suministro, comercialización o puesta en el mercado de productos sin cumplir la normativa, deteriorados o alterados de forma dolosa.
Medio ambiente	Catástrofe natural	Impacto de fenómenos meteorológicos violentos sobre los activos y plantaciones que pudiera provocar daños a las personas, al medio ambiente o a los bienes de la empresa.
	Incendios forestales	Impacto en las plantaciones a consecuencia de un factor humano o derivadas de episodios de calor extremo.
	Otros riesgos físicos derivados del cambio climático	Impacto en las plantaciones a consecuencia de precipitaciones extremas, tormentas de viento u otros factores no descritos derivados del cambio climático.
	Pérdida de especies y degradación de los ecosistemas	Afectación a la biodiversidad, ecosistemas e impacto en rutas migratorias o afectación en zonas ZEPA, así como impactos en las especies de la Lista Roja de Especies Amenazadas de la UICN (Unión Internacional para la Conservación de la Naturaleza) como las abejas.
	Enfermedades o plagas en variedades de cultivo	Impacto en las plantaciones por la existencia de plagas o enfermedades en los activos biológicos.
	Secuestro o atraco del personal de la Organización	Retención contra su voluntad de los trabajadores del Grupo; intimidación o ataque contra su integridad física.
Derechos Laborales y Seguridad
Inadecuada Prevención de la Salud y Seguridad de los empleados

Accidentes o peligros del puesto de trabajo que pueden provocar algún daño o problema de salud tanto físico como psicológico, derivados de la implementación deficiente de la Política de Prevención de Riesgos Laborales.

Daños a terceros
Provocar daños a terceros (materiales, personas…)

Posibilidad de que un empleado, haciendo uso de equipos o sistemas y con los medios de la organización, ocasione daños a terceros.

Código Ético
Políticas y códigos corporativos

Incumplimiento del Código Ético, el Compliance Penal y políticas del Grupo por los trabajadores de la organización.

Comunicación
Canal de denuncias

Falta de comunicación de incumplimientos de políticas o delitos por desconocimiento de mecanismos o de la protección al denunciante.

Financiación ilegal
Financiación de organizaciones que realicen actividades ilegales

Pagos a organizaciones que operan desde un punto de vista de corrupción, blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

Financiación de partidos políticos

Donaciones a grupos políticos o fundaciones de estos obviando la Ley 3/2015 de control de la actividad económica y financiera de los Partidos Políticos.

Blanqueo de capitales y receptación
Blanqueo de Capitales

Adquisición, posesión, uso o transmisión de bienes, conociendo que éstos tienen su origen en una actividad delictiva.

Pago a proveedores vía transferencia bancaria a entidades situadas en paraísos fiscales.
Cobro de clientes vía transferencia bancaria de entidades financieras situadas en paraísos fiscales.

Contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social
Incumplimiento Obligaciones fiscales

Incumplimiento de pago de impuestos a las entidades recaudatorias públicas, como consecuencia de presentación de declaraciones incorrectas, o de la falta de presentación de éstas.

Frustración de la ejecución
Frustración de la ejecución

Colaboración con empleados, proveedores o terceros en malas prácticas en perjuicio de la Administración Pública o terceros.

Reputacionales
Daño reputacional a la Organización por operar con proveedores o clientes no alineados con los compromisos de RSC de la compañía

Colaboradores o clientes que no respeten la normativa RSE o no promuevan acciones para su mejora y respeto.

Incumplimiento de la Política de RSC y Sostenibilidad

Riesgo de infringir la política RSC y de Sostenibilidad afectando la imagen como Grupo frente a los grupos de interés.

Corrupción en los negocios
Tráfico de influencias/cohecho

Ofrecimiento o recepción de dádivas, regalos o atenciones para obtener un negocio o contrato, o ser objeto de un trato de favor por parte de terceros, o dar a dichos terceros ese trato de favor.
Soborno a funcionarios o autoridades públicas para obtener una ventaja o beneficio de forma fraudulenta.

Connivencia con el proveedor o el cliente

Establecimiento de pactos o acuerdos con clientes o proveedores para obtener posiciones de ventaja o beneficios.

Información confidencial
Incumplimiento de la Ley de Protección de Datos

Acceso por parte de personas no autorizadas a información que contenga datos sensibles de carácter personal.
Difusión intencionada, o accidental de información de carácter personal.

Filtración de información confidencial empresarial

Fallos de seguridad que permitan la exposición indeseada de datos confidenciales no catalogados como secreto empresarial por personas no autorizadas.

Propiedad Industrial e intelectual
Violación de Licencia y derecho de autor

Uso no autorizado de patentes, diseños o fórmulas ajenas para la fabricación de productos.
Uso no autorizado de archivos, imágenes y documentos protegidos por derechos de propiedad intelectual.
Descarga o uso de software sin licencia de uso.

Acciones contra la propiedad industrial del Grupo

Uso o explotación no autorizada de las marcas, patentes o en general de cualquier propiedad industrial de la Organización.

Estado de información no financiera 2021-22 19
Estafa
Fraudes de ingeniería social

Daño causado por una persona o entidad que se haga pasar por otra para cometer algún tipo de fraude para obtener provecho de manera engañosa, robo de claves bancarias, falsificación de medios de pago o cuentas bancarias fraudulentas.

Suplantación de identidad

Alteración, copia, reproducción o falsificación de cualquier otra manera órdenes de compra, ventas, tarjetas de crédito, débito o cheques de viaje.

Estado de información no financiera 2021-22 20
3. INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES AMBIENTALES
3.1. GESTIÓN AMBIENTAL (102-11, 102-15)

El compromiso ambiental de BAIN es inherente a la naturaleza de negocio de la compañía, por lo que desarrollamos nuestra actividad con un estricto y respetuoso trato ambiental a lo largo de todo el ciclo. En este sentido, contamos con diversos objetivos estratégicos para reducir nuestro impacto ambiental desde el área agrícola:

2 Ver esquema en la siguiente página

Certificación de prácticas agrícolas

Hemos seguido ampliando las hectáreas certificadas con Global GAP, el estándar internacional de buenas prácticas agrícolas. En este ejercicio, se han certificado las fincas de Tesorero, Palheta B y Herdade da Torre de Bolsa, sumándose así a las ya certificadas anteriormente.

• 1.293 hectáreas certificadas con Global GAP

Aprovisionamiento responsable, regeneración del suelo y manejo de nutrientes

Durante este año, hemos definido las bases de lo que representará nuestro modelo de Agricultura y Aprovisionamiento Responsable 2 centrado en un programa específico que fomente y monitorice el manejo en nutrientes, agua, productos fitosanitarios y gestión del suelo, entre otros. Hemos implementado analíticas de suelo de todas nuestras fincas, previamente a la elaboración de los planes de abonado para hacer un uso más eficiente de los fertilizantes y reducir las aplicaciones de nitrógeno. Además, hemos iniciado la estimulación de los microorganismos del suelo para poner a disposición de nuestros árboles todos los nutrientes actualmente bloqueados.

Reducción de productos de síntesis química

Hemos seguido implementando planes para optimizar los insumos de las plantaciones, incrementando el uso de productos de origen natural en detrimento de los de síntesis química. Esto nos permite obtener parte de nuestra producción libre de pesticidas, con unas cifras inferiores a los límites de cuantificación establecidos por la normativa vigente. También hacemos uso de feromonas para el control de plagas como una alternativa más sostenible a los insecticidas convencionales. Asimismo, en períodos de altas temperaturas, pulverizamos nuestros nogales con caolín, una alternativa a los productos de síntesis química y una herramienta óptima para la producción regenerativa, que busca proteger la planta del sol y disminuir la evapotranspiración y el estrés térmico de la planta.

Estado de información no financiera 2021-22 21

Todas estas acciones contribuyen de manera directa a:
* Alinear nuestras fincas con un modelo de agricultura responsable y sostenible en el tiempo.
* Minimizar los riesgos y efectos asociados al cambio climático y contribuir a su adaptación y mitigación.
* Regenerar los suelos y la biodiversidad.
* Reducir la dependencia a combustibles fósiles y energías no renovables.
* Aumentar el secuestro y la absorción de carbono, así como reducir las emisiones de CO 2 asociadas a la fase agrícola.
* Contribuir a la sustentabilidad del sector agrícola para los próximos años.

Esquema de los bloques contemplados en el Manual de Agricultura y Aprovisionamiento Responsable

Respeto a la actividad industrial, nuestros compromisos se reflejan en nuestra Política ambiental y en la revisión periódica de nuestros objetivos ambientales. Además, el sistema de gestión ambiental de nuestros dos principales centros de producción, ubicados en Reus (BAIN-B1 y BAIN-B2) están certificados según UNE-EN ISO 14001, vigente hasta 2024.

3.2. CAMBIO CLIMÁTICO Y CONTAMINACIÓN (103-2, 103-3, 201-2)

La actividad de BAIN tiene un impacto directo y una alta dependencia sobre los efectos del cambio climático, tal y como se presenta en los riesgos identificados por la compañía. Pero, además, también consideramos que el sector agrícola tiene un papel crucial en la lucha contra los mismos. A través de una gestión correcta en la fase inicial, se pueden minimizar muchos de estos riesgos.

MANEJO DE NUTRIENTES	MANEJO DEL SUELO	MANEJO FITOSANITARIO	MANEJO DE HÁBITATS SEMINATURALES	MANEJO DEL AGUA	MANEJO DE LA EFICIENCIA ENERGÉTICA	MANEJO DEL DESPERDICIO ALIMENTARIO	DIMENSIÓN SOCIAL DE LA EMPRESA

Estado de información no financiera 2021-22 22

En materia de gestión del agua nuestro objetivo es reducir el estrés hídrico que impacta en las plantaciones del Grupo (falta de agua, períodos de sequía derivados del cambio climático, etc.). Así pues, se ha iniciado el cálculo de la huella hídrica para establecer las consecuentes acciones de mejora en el uso del agua. Por lo que respecta a las consecuencias relacionadas con la biodiversidad, la compañía está implementando planes contra la pérdida de suelo fértil para fomentar la retención de carbono en el suelo, regenerar los suelos y mejorar su fertilidad. Asimismo, trabajamos para mitigar el impacto de los riesgos derivados de la cadena de aprovisionamiento y aquellos asociados a nuestros proyectos a través de medidas que contribuyan a la descarbonización de la industria, como lo es la mejora en la eficiencia energética, la introducción de energías renovables, etc. Siguiendo esta línea, en la gestión diaria de nuestras fincas, incorporamos acciones que ayudan a almacenar carbono, tales como el uso de cubiertas vegetales o espontáneas, el uso de restos de poda en suelo para que actúen como fertilizantes orgánicos, laboreo mínimo, uso de la técnica “no poda” en la que el propio árbol actúa como su propio sumidero, y la incorporación de enmiendas orgánicas al suelo.

3.2.1.# EMISIONES

En BAIN calculamos las emisiones de CO 2 derivadas de nuestra actividad agrícola e industrial, según la ISO 14064. Este cálculo nos permite conocer el impacto de la actividad, teniendo en cuenta tanto las emisiones directas como indirectas. Calculamos las emisiones de CO 2 directas e indirectas en las fase agrícola e industrial según la ISO 14064. (305-1, 305-2, 305-3, 305-5)

Emisiones de GEI (tCO 2 eq)	2021	2020
Emisiones directas	9.231,14	6.045,79
Emisiones indirectas*	1.677,44	3.644,63
Total	10.909	9.690

Ejercicio anterior no incluía sociedades de Portugal
*A la fecha de redacción de este informe, no incluye transporte mercaderías

Huella de carbono corporativa por fuentes (tCO 2 eq)	2021	2020
Emisiones directas (Alcance 1)
Combustión (biomasa, estacionaria y móvil)	4.521,86	3.638,51
Procesos agrícolas	4.689,80	1.303,45
Emisiones fugitivas	19,49	1.103,82
Emisiones indirectas (Alcance 2 y 3)
Electricidad importada	287,69	73,91
Transporte (viajes comerciales*)	9,45	2.576,07
Consumo agua	1.106,37	640,31
Residuos	273,94	874,20
Sumidero (Prácticas conservación suelo)** (kg CO2eq)	- 1.034,30	- 550,00

A la fecha de redacción de este informe, no incluye transporte mercaderías
*Información facilitada a título orientativo, según FE 2020.
Ejercicio anterior no incluía sociedades de Portugal

3.3. PROTECCIÓN DE LA BIODIVERSIDAD (103-2, 304-1, 304-2, 304-3)

La degradación y destrucción de ecosistemas, la sobreexplotación de recursos naturales, las especies exóticas invasoras, el cambio climático y la contaminación son, según los expertos, los principales impulsores de la pérdida de biodiversidad, un componente esencial para los sistemas agroalimentarios sostenibles y que juega un papel importante para el desarrollo del sector agroalimentario. Nuestro Plan Estratégico de RSC recoge, en el pilar de “Agricultura Responsable”, el compromiso de BAIN de compatibilizar la práctica agrícola con la preservación de la biodiversidad. Ello se traduce en las siguientes actuaciones:

• Tenemos más de un centenar de hectáreas dedicadas a finalidades ambientales como reforestación, barbecho, 49 hectáreas en zonas ZEPA, dehesa, pastos en diferentes fincas de Granada, Lleida y Portugal.
• Contamos con 77,6 hectáreas dedicadas a la reforestación en Granada (finca El Carquí) y aproximadamente 25 hectáreas de zonas de barbecho en Lleida, que ayudan en la conservación de las aves agrícolas, el grupo de aves más amenazado en el ámbito europeo.
• Disponemos de 19,7 ha de dehesa en Machados y 7,65 ha de encinar en Palheta. Se trata de un ecosistema único típico de la Península Ibérica que integra encinas, alcornoques y pasto. La dehesa regula los ciclos del agua y fertilidad del suelo, potencia la biodiversidad, y, además, juega un papel fundamental en la mitigación del cambio climático debido a la fijación de dióxido de carbono. Tan sólo en una hectárea de su pastizal se fijan entre 30 y 40 toneladas de equivalentes de CO 2 .
• Todas nuestras fincas cuentan con políticas de gestión basadas en la protección del suelo, la preservación de especies, laboreo mínimo, gestión de nutrientes, y preservación de recursos naturales.
• Somos miembros del Observatorio de la Biodiversidad Agraria, proyecto que busca conocer mejor el estado de la biodiversidad en el medio agrario en España y monitorear cómo algunas prácticas en la agricultura ayudan a preservarla a través de metodologías como la observación directa, recuentos, nidos y trampas, etc.

3.4. USO SOSTENIBLE DE LOS RECURSOS

3.4.1. RECURSOS HÍDRICOS (303-1)

Somos conscientes de la implicación directa que tienen los recursos hídricos en nuestra actividad. Por ello, trabajamos continuamente para mejorar la eficiencia hídrica a través del establecimiento de acciones y objetivos en el ámbito industrial y agrícola. Como miembros activos de la plataforma EsAgua este año hemos empezado a calcular la huella hídrica para nuestra actividad agrícola e industrial, con el objetivo de tenerlo calculado para el próximo ejercicio en todo el proceso.

A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito agrícola:

Nuestras plantaciones cuentan con tecnologías innovadoras en riego localizado y utilizamos goteros de muy bajo caudal para ajustarlo a la capacidad de infiltración del terreno. En el resto de las fincas, especialmente las más antiguas, adaptamos progresivamente el sistema de riego hacia el riego localizado con mayor eficiencia. Durante este año hemos participado en el ciclo sobre Jornadas para una Agroalimentación Sostenible 3, donde hablamos sobre el uso de tecnología para una agricultura más eficiente y sostenible, concretamente en la gestión eficiente del agua.

A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito industrial:

3 Ciclo de Jornadas del Col·legi d’Economistes de Catalunya y la Institución Catalana de Estudios Agrícolas, en la jornada sobre “Agua, suelo y Alimentos en Catalunya”

Estado de cumplimiento	Reducción impacto hídrico
Se han implementado pruebas de riego deficitario controlado con tal de ajustar las dosis de riego en las plantaciones. Esta práctica se utiliza debido a la escasa disponibilidad de recursos hídricos y con el objetivo de optimizar este recurso, se basa en reducir los aportes hídricos en los estados vegetativos en los que el déficit hídrico controlado no afecta a la producción ni a la calidad de la cosecha, adaptándose así a las necesidades del ciclo de cada planta.	Hecho
Hemos iniciado el uso de Sistemas de Pulverización Electrostática en nuestros atomizadores con el objetivo de reducir la cantidad de agua usada en cada tratamiento que realizamos sobre los árboles.	Hecho
Durante este ejercicio hemos empezado a calcular la huella hídrica. Este primer cálculo permitirá sentar la base del cálculo de huella hídrica de las fincas de BAIN y los cultivos de nogales, pistacheros y almendros, así como identificar los puntos críticos y valorar medidas en los que focalizar la reducción de la huella hídrica.	En proceso
Instalación de caudalímetros en los puntos de mayor consumo de agua para ayudar a implementar mejoras para su reducción y realización de diagramas de procesos para controlar dicho consumo.	Hecho
Implementación de mejoras en el sistema de depuración del agua para mejorar la calidad de vertido.	En proceso
Fomentar la reutilización del agua de lavado en el proceso de repelado con el objetivo de reducir el consumo en un 15% y reducir el volumen de aguas residuales en un 25%.	Próximos pasos

Extracción de agua (agrícola e industrial) (dam 3)	2021-22	2020-21
Agua de terceros	7.664	6.348
Agua subterránea	555	594
Total	8.219	6.941

Consumo de agua (agrícola e industrial) (dam 3)	2021-22	2020-21
España	3.747	4.619
Portugal	4.472	2.322
Total	8.219*	6.941

*El área agrícola sufre un aumento progresivo del consumo anual, derivado por la demanda de agua de todas las plantaciones nuevas de almendro en fase de crecimiento y de las parcelas replantadas de nogal en los últimos años. En caso de existir restricciones en el uso del agua en los territorios de nuestras plantaciones o centros de producción, nos adaptamos a éstas mediante técnicas de riego deficitario.

3.4.2. ENERGÍA (103-2, 103-3)

Las fuentes de energías renovables contribuyen a mitigar el impacto de las actividades de BAIN. Por esa razón, las implementamos y hacemos un uso eficiente de la energía, tanto en la actividad agrícola como industrial. Calculamos las emisiones de CO 2 directas e indirectas en las fase agrícola e industrial según la ISO 14064. A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito agrícola:

Seguimos trabajando para integrar las energías renovables o alternativas más sostenibles en nuestras fincas agrícolas, actualmente están en proceso de instalación cuatro parques solares fotovoltaicos, los cuales ayudarán a cubrir necesidades de riego y reducir la huella de carbono asociada. Asimismo, continuamos trabajando en la sustitución de los bombeos y rebombeos de agua de riesgo que consumen gasoil o electricidad por bombeos fotovoltaicos.

Estado de cumplimiento	Reducción impacto energético
Uso de rebombeos de agua y bombeos fotovoltaicos.	Hecho
Estamos en proceso de la instalación de 4 parques solares fotovoltaicos para cubrir las necesidades de riego.	Próximos pasos

A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito industrial:

Para la actividad industrial, y con el objetivo de mejorar la eficiencia energética, destacamos que estamos en proceso de estudio para la instalación de placas solares. Asimismo, hemos conseguido sustituir el 95% de la flota de carretillas de BAIN por una flota electrificada.

Estado de cumplimiento	Reducción impacto energético
Sustitución del 95% de la flota de carretillas de BAIN por una flota electrificada.	Hecho
Realización de un estudio para la instalación de placas solares para cubrir las necesidades de la actividad industrial.	Hecho
Electricidad contratada con GDOs de energía 100% renovable, contribuyendo a un ahorro de 2.000tn de CO 2 anuales.	Hecho
Completar al 100% la instalación de iluminación LED.	En proceso
Reducir el riesgo de emisiones de gases de refrigeración, permitiendo así controlar y reducir también las emisiones de CO 2 asociadas a estos gases.	En proceso
Mejorar la eficiencia térmica permitiendo reducir el consumo de combustibles fósiles y la reducción de 20 tn de CO 2 /anuales.	Próximos pasos
Instalación de paneles fotovoltaicos y reducción de un 8% del consumo eléctrico.

Otros proyectos conseguidos para el uso sostenible de la energía durante 2021-22:

• Implementación de un sistema de monitorización basado en KPIs para mejorar la eficiencia en los procesos productivos. Destacamos el aumento de un 5% de OEE, relacionado con la eficiencia operativa de los equipos, en el global de líneas de producción del centro de BAIN-B1.
• Creación de tres proyectos de instalación de nueva tecnología y visión artificial para aumentar la eficiencia de los procesos de la almendra y el fomento de la digitalización.
• Aumento de la capacidad en el nuevo almacén de materia prima, más optimizado y con una reducción asociada de la energía por pallet.

Estado de información no financiera 2021-22 27 (302-1, 302-4)

Consumo energético por fuente (MWh)

Fuente	2021-22	2020-21
Fuente renovable
Electricidad	8.672	8.582
Fuente no renovable
Electricidad	1.289	1.402
Gas natural	18.298	17.369
Gasoil/Gasolina	4.943	4.591
Total	33.203	31.944

(302-3) Ratio de intensidad energética*

	2021-22	2020-21
Actividad industrial	0,86	0,79
Actividad agrícola	1,23	3,24

*Consumo energético (MWh) / indicador de actividad (volumen producción en tn). Destacamos el augmento de un 5% de OEE, relacionado con la eficiencia operativa de los equipos, en el global de líneas de producción del centro de BAIN-B1

3.5. ECONOMÍA CIRCULAR, PREVENCIÓN Y GESTIÓN DE RESIDUOS

3.5.1. CONSUMO DE MATERIAS PRIMAS (103-2, 103-3)

Todo el proceso de obtención y/o suministro de las materias primas se realiza teniendo en cuenta factores como la calidad, la trazabilidad y otras actuaciones que garanticen que la producción, compra y suministro de materias primas son producidas de forma sostenible y con los más altos estándares de calidad.

(301-1) Consumo de materias primas (tn)

Materias primas (frutos secos)	2021-22	2020-21
	26.732	27.675

3.5.2. CONSUMO DE MATERIALES Y RESIDUOS (103-2, 103-3)

Por naturaleza de la propia actividad el impacto más grande en cuanto a la gestión de residuos y consumo de materiales está en la fase industrial. Y, aun así, en esta fase contamos con unas tasas de valorización de residuos superior a un 99%. La fase agrícola se centra sobre todo en la investigación para la revalorización de los residuos agrícolas generados. En la mayoría de los casos hablamos más del término “subproducto” que “residuo”, por su uso y reaprovechamiento final.

+99 % residuos valorizados

Así, la gestión de residuos se realiza desde las primeras fases de la actividad de negocio, evitando precisamente su generación. Para ello, en BAIN realizamos una serie de acciones que buscan, por una

Estado de información no financiera 2021-22 28

parte, reducir y minimizar el volumen de los materiales utilizados en la producción (p.e. plásticos), y por otra, introducir materiales compostables y reutilizar otros para alargar su ciclo de vida, tanto en materiales de envase primario como secundario y terciario. Es el caso de la reutilización continua de pallets en los trayectos, fomentando la circularidad y la optimización de costes de este material. A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito industrial:

En paralelo, también se han mantenido los cambios ya implementados el año anterior en la planificación de la recogida de residuos, permitiendo ahorrar las emisiones asociadas ajustando y optimizando los transportes. Además, las cajas de cartón de BAIN-B2 disponen del certificado FSC. Todas estas accionen contribuyen de forma directa a:

• Reducir el volumen de residuos plásticos asociados a los envases.
• Mejorar la reciclabilidad del packaging, con el objetivo de tener unos envases 100% reciclables.
• Introducir y estudiar nuevos materiales para anticiparnos a las necesidades del mercado y de nuestros clientes.

Estado de cumplimiento Gestión de los residuos, packaging y materiales

• Hemos realizado pruebas industriales para reducir el volumen de plástico en los envases primarios, así como para mejorar su reciclabilidad e introducir materiales compostables.
  • Hecho Aplicación de un film transparente compostable para material de embalaje secundario.
  • Hecho Certificación de circularidad para cartón para el centro de BAIN-B2.
  • Hecho Actualización del registro de control de residuos para mejorar el seguimiento y análisis de los KPIs.
  • Hecho Inicio de un estudio para la reducción de mermas en los procesos productivos reduciendo el desperdicio alimentario.
• En proceso Mejoras para reducir el impacto de los envases a través de estrategias como la reducción de micraje y su espesor permitiendo reducir 12 tn de plástico. Así como mejorar la reciclabilidad a través de formatos monomateriales o testar materiales compostables.

• En proceso Certificación de Residuo 0 para nuestros centros de BAIN- B1 y BAIN-B2, con Nivel Inicial. Un esquema para verificar y reconocer las cantidades de residuo generado que evitan el vertedero como destino, aprovechando otras vías, como recuperación, reciclaje o valorización.

• Próximos pasos Prueba piloto para la mejora de segregación de residuos en oficinas.

Estado de información no financiera 2021-22 29

• Hacer una correcta gestión de los residuos en la fase productiva, fomentando la recuperación y valorización de estos.

Hemos obtenido el certificado de circularidad del cartón, para nuestro centro productivo de BAIN-B2, por parte de Saica Natur S.L, que certifica que para el año 2021 el cartón gestionado como residuo ha vuelto en formato de nuevas cajas.

Además de la investigación interna, en BAIN colaboramos y apoyamos proyectos de investigación 4 relacionados con la revalorización de residuos agrícolas y vinculados al proceso de transformación del producto.

4 Sobre los dos proyectos presentados: (1) El proyecto "Hacia un prototipo de batería Litio-Azufre segura, sostenible y eficiente" (referencia PDC2021-120903-I00) está concedido por el Ministerio de Ciencia e Innovación, a través de la convocatoria de "Proyectos I+D+i Pruebas de Concepto 2021" dentro del Plan de Recuperación, Transformación y Resiliencia, y financiado por la Unión Europea – NextGenerationEU. (2) Estudio: Almond-shell biomass ash (ABA): A greener alternative to the use of commercial alkaline reagents in alkali-activated cement

Proyectos de investigación relacionados con la revalorización de subproductos, durante 2021-22:

• Colaboración con la Universidad de Córdoba en el proyecto “Hacia un prototipo de batería Litio- Azufre segura, sostenible y eficiente" para revalorizar la cáscara de almendra como fuente para desarrollar beterías de coches eléctricos.
• Apoyo en la investigación y colaboración con la Universidad Politécnica de Valencia para el uso alternativo en materiales de construcción a través de residuo industrial, como la ceniza de cáscara de almendra.

Estado de información no financiera 2021-22 30

(301-1) Consumo de materias primas (tn)

2021-22

Consumo de materiales (para envasado)

Materiales no renovables	Plástico (bobinas, film, bolsas, etiquetas, precintos)	Metal (latas, tapones)
	417	38
Materiales renovables	Cartón (cajas, estuches, etiquetas, bolsas)
	1.308

*Los datos de 2021-22 no son comparables con los de 2020-21, ya que se reportaron por unidades (no por peso). Durante el ejercicio 2021-22, se ha trabajado para contar con el valor en peso y así analizar su impacto.

(306-2) Volumen de residuos generados por tipo (kg)

	2021-22	2020-21
Residuos no peligrosos	1.704	1.782
Residuos peligrosos	15	57*
Total	1.719	1.839

*El incremento de residuos peligrosos del ejercicio 2020-21 se debe a un hecho puntual, derivado del mantenimiento con retirada de cubiertas y limpiezas de depósito por inspecciones reglamentarias.

(306-2) Método de eliminación (%)

	2021-22	2020-21
Residuos no peligrosos
Operaciones de recuperación
Reciclaje	41,5%	41,82%
Compostaje	37,3%	32,87%
Valorización final desconocida	20,2%	22,94%
Operaciones de eliminación
Vertedero	0,3%	0,21%
Eliminación final desconocida	0%	0%
Residuos peligrosos
Operaciones de recuperación
Reciclaje	0%	0,03%
Recuperación	0%	0%
Valorización final desconocida	0,2%	0,31%
Operaciones de eliminación
Vertedero	0%	1,01%
Eliminación final desconocida	0,5%	0,81%

Gestión externa de los residuos por tipologías (tn)

	2021-22	2020-21
Recuperación	1.699	1.780
%	99,2%	98,0%
Eliminación	14	37
%	0,8%	2,1%

3.5.3. INVERSIONES AMBIENTALES

Durante el ejercicio 2021-22 se han implementado inversiones en actividades del proceso productivo que directa o indirectamente tienen un impacto ambiental asociado. Entre estas inversiones, valoradas en 474.487€, están por ejemplo mejoras en la capacidad de almacenamiento contribuyendo así a reducir el transporte a almacenes externos o la inversión en detectores de fugas para reducir el riesgo de emisiones de gases frigoríficos, entre otros.

Estado de información no financiera 2021-22 31

3.5.4. DESPERDICIO DE ALIMENTOS (103-2)

Tal como se establece en la Estrategia integral de BAIN, la compañía tiene el objetivo de combatir contra el desperdicio alimentario. Para ello establece algunas de las medidas como la investigación para revalorizar subproductos y otros residuos orgánicos derivados del proceso agrícola e industrial. Asimismo, es una práctica común y rutinaria de la empresa donar cualquier producto que no se pueda gestionar por la vía comercial a los Bancos de Alimentos de la zona. Hemos donado durante todo el año 4.000 kg de producto, para combatir contra el desperdicio alimentario y a la vez aportar alimentos a colectivos más desfavorecidos.

+4.000 kg de alimentos donados a Bancos de Alimentos

Estado de información no financiera 2021-22 32

4. INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL

4.1. EMPLEO

El capital humano y social que forma BAIN es esencial para nosotros, por lo que trabajamos diariamente para garantizar su bienestar y desarrollo. Con ese objetivo, velamos por la igualdad, la diversidad, la conciliación, los derechos humanos y unas condiciones laborables justas.# Estado de información no financiera 2021-22 33

Para ello, desarrollamos políticas e iniciativas que promuevan el desarrollo profesional de los trabajadores. En cuanto a la distribución de la plantilla, un 94% están ubicados en España, mientras que el 6% restante están en Portugal. El número de personas a fin de ejercicio se ha mantenido estable respeto el año anterior (422 para el ejercicio actual y 434 el ejercicio pasado).

(102-7) Número de personas en plantilla* según sexo 2021-22 2020-21

	2021-22	2020-21
Mujeres	196	203
% mujeres	46%	47%
Hombres	226	231
% hombres	54%	53%
Total	422	434

Número de personas en plantilla* según país 2021-22 2020-21

	2021-22	2020-21
España	398	411
Mujeres	192	197
Hombres	206	214
Portugal	24	23
Mujeres	4	6
Hombres	20	17

• Personas trabajando en el grupo a fecha cierre del ejercicio fiscal 2021-22 (31.05.2022).
  ** Los datos tienen en cuenta el personal propio de la empresa, no tiene en cuenta personal de ETT.

Políticas destacadas para el equipo de BAIN:
* Política de selección y contratación de personal
* Plan de Acogida para nuevos empleados
* Reglamento Interno de Conducta de BAIN (Código Ético)
* Política de Prevención de Riesgos Laborales
* Plan de Igualdad
* Protocolo para la prevención del acoso moral y sexual
* Política de uso de los sistemas de información
* Política de uso de internet
* Normativa sobre dietas y gastos de viaje del Grupo Borges
* Política y Plan de Formación

(405-1) Número y porcentaje de empleados/as por categoría profesional y según grupos de edad 2021-22 2020-21

Categoría Profesional	Año	Núm.	%	Núm.	%
Consejero Ejecutivo	2021-22	1	1
	2020-21			1	0,2%
Alta Dirección	2021-22	9	10
	2020-21			6	1,4%
Mayores de 50 años	2021-22	3	0,7%	4	0,9%
	2020-21
Mandos Intermedios	2021-22	14	12
	2020-21			6	0%
Entre 30 y 50 años	2021-22	8	1,9%	6	0%
	2020-21
Mayores de 50 años	2021-22	6	1,4%	6	0%
	2020-21
Comerciales	2021-22	8	10
	2020-21			4	0,9%
Menores de 30 años	2021-22	1	0,2%	0	0%
	2020-21
Entre 30 y 50 años	2021-22	3	0,7%	6	0%
	2020-21
Mayores de 50 años	2021-22	4	0,9%	4	0%
	2020-21
Administrativos	2021-22	26	21
	2020-21			9	2,1%
Menores de 30 años	2021-22	4	0,9%	4	0,9%
	2020-21
Entre 30 y 50 años	2021-22	11	2,6%	8	1,9%
	2020-21
Mayores de 50 años	2021-22	11	2,6%	9	2,1%
	2020-21
Personal obrero	2021-22	364	380
	2020-21			153	36,3%
Menores de 30 años	2021-22	31	7,3%	41	9,7%
	2020-21
Entre 30 y 50 años	2021-22	177	41,9%	186	44,1%
	2020-21
Mayores de 50 años	2021-22	156	37,0%	153	36,3%
	2020-21

En BAIN apostamos por una contratación estable y de calidad, por lo que un 97,6% de la plantilla cuenta con un contrato indefinido y un 95% con jornada completa. Por motivos de estacionalidad como los trabajos de poda o de recolección, propia de nuestra actividad de negocio, tenemos un 6% contratos temporales. De los contratos indefinidos, el 47% pertenecen a las mujeres (que representan el 46% de la plantilla del Grupo).

• 97,6% personas en plantilla con contrato indefinido
• 95% personas en plantilla a jornada completa

(102-8) Número total y distribución de modalidades de contrato 2021-22 2020-21

Modalidad de Contrato	2021-22	2020-21
Contratación Indefinida	412	345
Temporal	10	95
Total	422	434
Jornada Completa	402	409
Parcial	20	25
Total	422	434

4.1.1. POLÍTICA RETRIBUTIVA

(102-35) Disponemos de una Política de Remuneraciones de Consejeros, orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de BAIN, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Estado de información no financiera 2021-22 34

(405-2) En cuanto a la política retributiva de BAIN, ésta se basa según el estricto cumplimiento legal vigente y rigiéndonos según convenio. Para ellos trabajamos para ofrecer un salario digno a todo nuestro personal, generando valor compartido con nuestros profesionales velando por unas condiciones de estabilidad y sostenibilidad económica a largo plazo.

Remuneración media fija (en euros)

Concepto	2021-22**	2020-21***
Por sexo
Mujeres	21.726,78 €	21.726,65 €
Hombres	23.172,67 €	23.171,78 €
Por grupo de edad
Menores de 30 años	16.507,62 €	15.834,62 €
Entre 30 y 50 años	21.869,79 €	22.366,62 €
Mayores de 50 años	24.409,02 €	23.905,83 €
Por clasificación profesional*
Alta Dirección	55.899,85 €	63.115,16 €
Mandos intermedios	35.517,62 €	39.164,09 €
Comerciales	46.895,80 €	40.434,03 €
Administrativos	24.388,41 €	24.409,59 €
Personal obrero	20.061,53 €	20.134,72 €

• No se reporta la remuneración de Consejero Ejecutivo por haber únicamente 1 persona.
  ** La remuneración media de 2021-22 incluye sociedades de España y Portugal (todas las sociedades del Grupo).
  *** La remuneración media de 2020-21 incluye sociedades de España (95% sobre el total), pero no incluye Portugal (5% sobre el total).

(405-2) Brecha salarial* 2021-22 2020-21

Concepto	2021-22	2020-21
Por sexo	Ratio 6%	Ratio 6%

• Brecha según fórmula: (Salario Medio Hombres – Salario Medio Mujeres) / Salario Medio Hombres

4.2. ORGANIZACIÓN DEL TRABAJO

En BAIN abordamos la gestión de nuestra plantilla con el máximo respeto y consideración a su vida personal y familiar. Por ello, trabajamos para conseguir los máximos niveles de bienestar entre nuestros profesionales. La organización del horario laboral varía según la categoría profesional y las funciones específicas de cada persona, no obstante, disponemos de medidas de flexibilidad tales como:
* Flexibilidad horaria de entrada y salida y opción de realizar jornada intensiva todos los viernes del año y algunas vísperas de festivo para la plantilla de oficina y estructura.
* Régimen de turnos según la sección en la que preste servicios (mañana, tarde, noche o partido) para el personal contratado para producción.

Durante el presente ejercicio, BAIN ha implementado la modalidad híbrida de teletrabajo para todo el personal de oficina, lo que a su vez mejora la conciliación de la vida personal y profesional de la plantilla.

Estado de información no financiera 2021-22 35

4.2.1. CONCILIACIÓN Y BENEFICIOS SOCIALES

Contamos con medidas de conciliación para la plantilla como lo son:
* Hora límite de inicio de reuniones para evitar que se alarguen por las tardes.
* Política de desconexión laboral. La empresa ha establecido un criterio de desconexión digital para los supuestos en que no sea estrictamente necesaria la remisión de una comunicación. En este sentido, los trabajadores y dirección, siempre que puedan, remitirán las comunicaciones en horario laboral. La compañía adoptará medidas para evitar la fatiga informática.
* Licencias para acompañar a ascendentes y descendentes a visitas médicas.
* Ampliación del permiso de maternidad con 9 días más de los que marca la ley.

Este 2021 hemos vuelto a celebrar el Día de la Pequeña Gente Borges, una actividad para los hijos e hijas de la plantilla con la que se refuerzan los vínculos y se atiende a la conciliación. Durante la jornada, organizamos talleres específicos para aprender sobre alimentación saludable, medio ambiente y entorno, en un espacio único entre las plantaciones que la compañía tiene en la finca de Mas de Colom.

(401-3) Permiso parental 2021-22 2020-21

Personal que se ha acogido al permiso parental	2021-22	2020-21
	11	14
Mujeres	3	10
Hombres	8	4

(401-2) Además de las medidas de conciliación mencionadas, ofrecemos a nuestro equipo beneficios sociales como descuentos por la compra de productos de la compañía a través de emplazamientos de venta físicos en el centro de trabajo o sorteos de entradas de espectáculos para actividades culturales y deportivas puntuales, así como escuela de idiomas.

4.2.2. ABSENTISMO

En BAIN realizamos un control de presencia y absentismo a través de los fichajes. De esta manera analizamos los datos para el control del tiempo de trabajo. Trabajamos para detectar y establecer los procesos necesarios para la notificación y la comunicación de las posibles afectaciones con el objetivo de disminuir las horas de absentismo y asegurar un clima laboral positivo. Un ejemplo de ello son las actuales medidas de flexibilidad horaria, que contribuyen a reducir los índices de absentismo laboral.

(403-9) Absentismo 2021-22 2020-21

Concepto	2021-22	2020-21
Tasa de absentismo	7,16%	6,15%
Horas de absentismo	67.833	59.706

Estado de información no financiera 2021-22 36

4.3. RELACIONES SOCIALES

BAIN cuenta con un Convenio Colectivo de Trabajo, un Comité de representación con los Trabajadores (Comité de Empresa), que tiene interlocución directa con el Departamento de RRHH de la compañía y que tiene las funciones establecidas en el Estatuto de los Trabajadores, como la vigilancia del cumplimiento de la normativa vigente y la consulta de las decisiones que afectan a la organización del personal. También se dispone de comités, a través de los cuales se fomenta la participación de las personas trabajadoras: Comité de Empresa, Comité de Seguridad y Salud, Comisión de Igualdad y Comité de Innovación. Tras la celebración de éstos, se evalúan los resultados y se proponen las medidas necesarias para la mejora de BAIN. En dichas evaluaciones, se tienen en cuenta las sugerencias y las propuestas de los empleados que se comparten a través de canales, como el Buzón de Sugerencias, entre otros.

(102-41) 100% plantilla de España y Portugal cubierta en los acuerdos de negociación colectiva.

Asimismo, el Grupo cuenta con un Código Ético que describe el comportamiento y las directrices a seguir por el personal y los colaboradores con el compromiso de realizar las actividades conforme con las más altas exigencias éticas y con óptimos patrones de conducta profesional en beneficio de nuestros grupos de interés. A través de éste, aseguramos la libertad de asociación y derecho a la negociación colectiva en todas las sociedades del Grupo.

4.4. SALUD Y SEGURIDAD LABORAL

(403-1) El fomento de la salud, seguridad y bienestar de nuestras personas es condición indispensable en el desarrollo de nuestra actividad de negocio. En BAIN contamos con una Política de Prevención de Riesgos Laborales que establece el deber de velar por la salud y seguridad de nuestro equipo englobando todas las actividades de la compañía y todos sus niveles jerárquicos.

Compromisos y principios de la Política de PRL:
* Cumplir con la legislación aplicable.
* Proporcionar unas condiciones laborales seguras y saludables.
* Involucrar a todo el personal de la empresa.
* Fomentar la participación.
* Promover la mejora continua del sistema de gestión de PRL.# Estado de información no financiera 2021-22

4.4.1. CULTURA PREVENTIVA (403-1, 403-2, 403-3, 403-7)

La cultura preventiva de la organización se integra, a nivel operativo, a través del Sistema de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales (SGPRL) de BAIN y un Manual de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales. Ambos se encuentran en constante actualización en lo referente a procedimientos e instrucciones, asegurando de esta forma la capacitación de los miembros de nuestra plantilla frente a los riesgos inherentes al desarrollo de su actividad. Para ello contamos con un procedimiento de identificación de peligros, evaluación de riesgos y determinación de controles que, alineado con la normativa vigente y los requisitos según norma ISO 45001, recoge la metodología que aplicamos en la prevención de riesgos laborales. Una vez detectados y evaluados, se proponen las correspondientes acciones correctoras con los departamentos competentes. A través de la certificación ISO 45001, implementada en los principales centros productivos, garantizamos una correcta gestión de la seguridad y la salud laboral. El SGPRL de BAIN (BAIN-B1 y BAIN-B2) está certificado según el estándar de gestión ISO 45001, vigente hasta 2025, y que actualmente cubre el 70% de la plantilla total del Grupo. El SGPRL del resto de sociedades no dispone de certificación, aunque se contemplan, comparten e implementan los mismos procedimientos de gestión que se aplican en las sociedades certificadas.

(403-8) Cobertura del sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo

	2021-22	2020-21
Personas empleadas cubiertas por el sistema de gestión de seguridad y salud
Número	422	434
Porcentaje	100%	100%
Personas empleadas cubiertas por el sistema de gestión de seguridad y salud auditado internamente y certificado externamente
Número	294	314
Porcentaje	69,67%	72,35%

(403-3) La actividad preventiva de BAIN se organiza a través del Área de Prevención de Riesgos Laborales, integrada dentro del Departamento de RRHH, en dependencia directa de la Dirección de RRHH y de la Dirección General. Además, disponemos de un Servicio de Prevención de Riesgos Laborales externo contratado para cada centro de trabajo, cubriendo el desarrollo de todas las especialidades (seguridad en el trabajo, higiene industrial, ergonomía y psicosociología y medicina del trabajo/vigilancia de la salud). De este modo, las filiales españolas tienen capacidad para autogestionarse en materia preventiva, en cooperación con los Servicios de Prevención de Riesgos Laborales externos y siguiendo las directrices corporativas establecidas a nivel de Grupo. La gestión del personal concurrente en las explotaciones agrícolas de Portugal se realiza de forma centralizada a través del centro de BAIN Extremadura. La gestión del personal externo contratado/subcontratado se lleva a cabo a través de la plataforma informática e-Coordina, según normativa vigente (RD 171/2004).

4.4.2. PARTICIPACIÓN Y COMUNICACIÓN SOBRE SALUD Y LABORAL (403-4)

Para la participación de la plantilla en las consultas y las comunicaciones relativas a seguridad y salud laboral, contamos con un Comité de Seguridad y Salud en el principal centro de trabajo en España. Éste tiene la función de participar activamente en el desarrollo de la gestión preventiva, promover iniciativas y propuestas de mejora sobre métodos y procedimientos para prevenir los posibles riesgos en el centro de trabajo y colaborar en el análisis de los daños producidos en la salud o en la integridad física de la plantilla. Es paritario y se reúne de forma trimestral. El resto de los centros productivos disponen de representantes escogidos por el personal para canalizar sugerencias o consultas. Del mismo modo, existe comunicación directa sobre estas entre los responsables de cada centro y la plantilla.

(403-5) Con el objetivo de garantizar la capacitación de toda la plantilla frente a las funciones generales y específicas a desempeñar por puesto de trabajo, anualmente se registran las necesidades formativas identificadas en cada departamento y se proponen las correspondientes acciones formativas al respecto. Dichas acciones se suman a las sesiones periódicas de reciclaje reglamentario y a las propias contempladas según planificación preventiva, conformando todo ello el Plan de Formación anual. El Plan de Formación contempla, entre otras, acciones como, por ejemplo:

• Formación específica de puesto de trabajo (artículo 19 Ley 31/1995) dirigida a personal de nueva incorporación principalmente.
• Formación específica de utilización de equipos de elevación (plataformas elevadoras, carretillas, apiladores y transpaletas).
• Formación en primeros auxilios y plan de emergencia/autoprotección.
• Formación específica dirigida a personal de Mantenimiento: consignación, trabajos en espacios confinados, trabajos en altura, etc.
• Capacitación y designación de recursos preventivos (formación específica nivel básico en Prevención de Riesgos 50h).

Actuaciones destacadas en seguridad y salud en el ejercicio 2021-22:

• Avance en la seguridad de máquinas y sistemas de consignación y bloqueo.
• Aumento de la integración de la PRL/Seguridad a nivel de Operaciones.
• Incorporación de equipos de manipulación asistida para la manipulación manual de cargas.
• Proyecto de incorporación de equipos de encajado/paletizado automático.
• Actualización de procedimientos críticos, como el de “Trabajos en cubierta”.
• Elaboración e implementación de “Gestión de productos químicos”.
• Adecuación y mejora en cubiertas.
• Reactivación de servicio interno de fisioterapia.
• Realización de estudio sobre riesgos críticos y potenciales.

Igualmente, durante este año, hemos seguido operando y aplicando medidas para proteger a los colaboradores de los efectos de la pandemia en nuestras instalaciones.

4.4.3. ACCIDENTABILIDAD Y ENFERMEDADES PROFESIONALES

Investigamos de forma transversal cualquier incidente, accidente o enfermedad profesional, tal y como establece nuestro procedimiento interno. También se establecen las correspondientes acciones correctoras.

(403-9) Lesiones por accidente laboral

	2021-22	2020-21
Horas reales trabajadas⁵	5.702.398	713.969
Mujeres	301.079	315.787
Hombres	401.319	398.182
Accidentes sin baja laboral	24	29
Mujeres	11	12
Hombres	13	17
Accidentes con baja laboral⁶	6	26
25
Mujeres	12	9
Hombres	14	16
Accidentes con baja laboral in itinere⁷	4	0
Mujeres	3	0
Hombres	1	0
Jornadas perdidas	7.712	851
Mujeres	361	400
Hombres	351	451
Índice de frecuencia⁸	39,3	37,3
Mujeres	41,1	29,2
Hombres	37,8	44,0
Índice de gravedad⁹	1,2	1,3
Mujeres	1,2	1,3
Hombres	1,2	1,2
Enfermedades profesionales	1	3
Mujeres	1	3
Hombres	0	3
Lesiones por accidente laboral registrable	26	25
Tasa de lesiones por accidente laboral registrable	39,3	37,3

(403-10) Dolencias y enfermedades laborales

	2021-22	2020-21
Número de casos de dolencias o enfermedades laborales registrables	53	53

4.5. FORMACIÓN Y DESARROLLO PROFESIONAL

Para fomentar el desarrollo profesional de nuestro equipo contamos con Planes de Carrera y Planes de Formación propios cuyo objetivo es de potenciar sus conocimientos y competencias. Tal y como se contempla en la Política de Formación de la compañía, el Plan de Formación es el instrumento en el que quedan contenidas las diversas necesidades de una forma ordenada y por el que se establece la aprobación de las acciones para el correcto desarrollo profesional del personal. Entre los objetivos de dicha política está la definición de la metodología empleada para detectar y satisfacer las necesidades formativas del personal, definir las fases del proceso y los participantes, así como evaluar la eficacia de dichas acciones.

Este es el impacto del plan de formación del ejercicio anterior:

• 29.622 € inversión en formación
• 70,19 € inversión en formación por empleado/a
• 4,43 horas de media de formación por empleado/a

(404-1) Total de horas de formación* por categoría profesional

	2021-22**	2020-21***
Alta dirección	23	18
Mandos Intermedios	57	1.178
Comerciales	59	1.203
Administrativos	125	2.857
Personal obrero	1606	2.254
Total	1.870	7.510

*No están incluidas las formaciones en materia de Salud y Seguridad.
**El ejercicio 2021-22, incluye sociedades de España y Portugal (todas las sociedades del Grupo).
***El ejercicio 2020-21, incluye sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts (no agrícolas). El aumento de horas de dicho ejercicio fue debido a la realización de muchos cursos online realizados durante la pandemia.

A nivel de empleabilidad también se fomenta la promoción interna de personal anunciando internamente todos los procesos de selección abiertos en todas las áreas donde opera la compañía.

4.5.1. COMPROMISO CON EL EMPLEO JUVENIL (404-2)

En BAIN estamos firmemente comprometidos con la igualdad de oportunidades y el fomento de la empleabilidad sin discriminación etaria. Por ello, uno de nuestros principales objetivos en materia de desarrollo profesional es la reducción de la brecha entre la formación académica y la capacitación profesional gracias a contratación de jóvenes estudiantes en nuestra plantilla y personas mayores de 45 años. Contamos también, en esta línea, con convenios de prácticas y la colaboración con diferentes universidades, impulsando la Formación Dual con institutos de las zonas donde operamos.

---

⁵ Contempla horas laborales + horas extras de personal propio (no ETT).
⁶ No incluye in itinere.
⁷ Incluye in itinere.
⁸ Accidentes de trabajo con baja/Horas trabajadas X 1000000.
⁹ Jornadas perdidas/horas trabajadas X 1000# Estado de información no financiera 2021-22 41

4.6. IGUALDAD Y NO DISCRIMINACIÓN

Trabajamos diariamente para conseguir una igualdad de trato y de oportunidades entre distintos colectivos (valor de la pluralidad y la diversidad) y evitar de esta forma, cualquier tipo de discriminación (por razón de género, creencia, inclinaciones, procedencia, capacidades, etc.) en el ámbito empresarial y contribuir, mediante nuestro compromiso, a avanzar hacia la igualdad de oportunidades.

4.6.1. IGUALDAD DE GÉNERO Y PREVENCIÓN DEL ACOSO

Fuimos de las primeras empresas en implementar Planes de Igualdad y políticas de conciliación entre la plantilla y, de hecho, fuimos distinguidos por ello. Disponemos del 3r Plan de Igualdad y de una Comisión de Igualdad para asegurar la igualdad de oportunidades y la no discriminación desde una perspectiva de género. Adicionalmente, contamos con otras políticas que tienen en cuenta el respeto a la plantilla y la garantía de la igualdad de oportunidades, como el Código Ético de la compañía, el Protocolo de Selección y Reclutamiento o el Plan de Acogida. Asimismo, el convenio colectivo de BAIN contempla explícitamente el reconocimiento a la igualdad, en el que se reconoce el derecho de acceso igualitario a todas las secciones y categorías profesionales. Durante 2021, se ha iniciado la elaboración del 4º Plan de Igualdad de la compañía. Un año más y desde 2010, se ha renovado el Distintivo de Igualdad en la Empresa, otorgado por el Ministerio de Igualdad de Oportunidades y el Instituto de la Mujer, que garantiza la implantación de políticas y actuaciones en materia de Igualdad. Este año hemos asistido al 3r Congreso Nacional de Igualdad y Oportunidades, donde se debatió sobre la sistematización de la igualdad real en las organizaciones.

(405-1) Número y porcentaje de empleados por categoría profesional y sexo

	2021-22		2020-21
	Núm.	%	Núm.
Consejero Ejecutivo	1	0,2%	1
Hombres	1		1
Mujeres	1		1
Alta Dirección	9	2,1%	9
Hombres	8	1,9%	9
Mujeres	1	0,2%	1
Mandos Intermedios	14	3,3%	12
Hombres	9	2,1%	9
Mujeres	5	1,2%	3
Comerciales	8	1,9%	10
Hombres	5	1,2%	4
Mujeres	3	0,7%	6
Administrativos	26	6,1%	21
Hombres	2	0,5%	2
Mujeres	24	5,7%	19
Personal obrero	364	85,4%	380
Hombres	201	47,6%	206
Mujeres	163	38,6%	174

Estado de información no financiera 2021-22 42

Para asegurar un entorno laboral respetuoso con la igualdad de sexo, la dignidad y la libertad del personal disponemos del Protocolo para la prevención del Acoso Moral y Sexual. Durante este ejercicio no se han recibido denuncias.

4.6.2. DIVERSIDAD Y ACCESIBILIDAD

Creemos en la diversidad de nuestros equipos de trabajo, formados por personas que provienen de diferentes entornos y valorados por sus méritos y capacidades. Nuestro compromiso radica en favorecer la integración sociolaboral de personas con diversidad funcional y promover la igualdad en el mundo laboral, por ello, el 3r Plan de Igualdad de BAIN abarca acciones enfocadas a la gestión de las personas con discapacidad y en exclusión social. La organización da pleno cumplimiento a la ley de integración social de personas con discapacidad. Desde 2013, BAIN realiza un enclave laboral de 10 personas gracias a la colaboración con el Grupo SIFU con el objetivo de integrar de forma autónoma a las personas con capacidades diferentes en el mercado laboral, así como potenciar sus capacidades y aptitudes.

2,84 % personal con diversidad en plantilla

Asimismo, BAIN colabora activamente con otras entidades como Fundación TOPROMI, Bròcoli o Taller Baix Camp a través de la externalización de servicios.

(406-1) Número de empleados con discapacidad por clasificación profesional

	2021-22		2020-21
	Núm.		Núm.
Administrativos	1		1
Mujeres	1		1
Hombres	0		0
Personal obrero	11		9
Mujeres	6		6
Hombres	5		3

Estado de información no financiera 2021-22 43

5. INFORMACIÓN RELATIVA A LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN, EL SOBORNO Y EL RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS

5.1. LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN, EL SOBORNO Y EL BLANQUEO DE CAPITALES

El compromiso con la prevención de delitos forma parte de la cultura empresarial de BAIN. En este sentido, hemos desarrollado códigos, políticas y procedimientos que nos ayudan a adoptar las medidas necesarias para luchar contra la corrupción y el soborno dentro de la compañía.

(102-16, 102-17) Algunas de las políticas y medidas donde queda establecido nuestro compromiso con la lucha contra la corrupción y el soborno son:

• Código Ético
• Política de Compliance Penal
• Órgano de Prevención Penal
• Política de RSC
• Política de control y gestión de riesgos
• Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos
• Canal de Denuncias
• Declaración de Proveedores y Clientes

Código Ético

El Código Ético establece la obligación de que, para todas las personas que forman parte del Grupo y los grupos de interés a los que les sea aplicable, actúen en base a los principios éticos y valores que se fomentan dentro de la compañía y prevengan cualquier acción de corrupción, soborno, fraude y que afecte la libre competencia. Es política de la compañía cumplir en lo relativo a la exclusión de cualquier posibilidad de trabajo infantil, a la libertad de asociación y derecho a la negociación colectiva y a la eliminación de toda forma de trabajo forzado u obligatorio.

Política de Compliance Penal

La Política de Compliance Penal recoge, entre otros aspectos, los riesgos relacionados con la corrupción en los negocios, en él se incluyen el delito de blanqueo de capitales: se espera del personal y de las personas asociadas a BAIN que actúen con diligencia, manteniéndose alerta frente a operaciones sospechosas (proveedores desconocidos, ausencia de soporte documental, precios sensiblemente inferiores a los de mercado, solicitudes de pagos a cuentas ubicadas en paraísos fiscales, etc.), procediendo a comunicarlo a la mayor brevedad posible a los responsables de BAIN, sin revelar a este tercero las actuaciones de control e investigación que se estén realizando.

Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos

También disponemos de un Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos, donde se recogen los procedimientos, medidas y controles existentes sobre esta materia en la compañía, detallando la composición y funciones del Órgano de Prevención de Riesgos Penales. Entre estas se encuentra la gestión de las denuncias, las cuales se

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puedan recibir a través del Canal de Denuncias de Compliance Penal (canal- denuncias@borges-bain.com). A nivel interno, también hemos impulsado diferentes procesos de comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción a los órganos de gobierno de la compañía, así como formaciones del Programa Compliance a toda la plantilla.

5.1.1. COMPLIANCE

A cierre del ejercicio fiscal 2021-22, se ha lanzado la edición 2021 de la formación relativa al Compliance con el objetivo de actualizar los conocimientos sobre los riesgos en dicha materia y conocer cómo evitarlos. Concretamente, este año ha versado sobre los riesgos informáticos, incrementados por el teletrabajo, los riesgos en la salud de la plantilla derivados de la Covid-19 y sobre la concienciación de la existencia del canal de denuncias y la importancia de su uso. Esta formación, lanzada el pasado mes de mayo de 2021, ha sido completada por 61 de los 76 empleados que deben realizar el curso, lo que representa un 80,3% de cumplimiento de la misma. Todos los cargos directivos han realizado dicha formación y los miembros del Consejo de Administración también han sido informados de dichas políticas y formaciones.

	31/05/2022	31/05/2021
Curso formación Compliance Finalizado	79	70
%	81,4%	59%
Edición 21-22 Finalizado	61	n/a
%	80,3%	n/a

Comunicacion es, Línea Ética y Canal de Denuncias

Para consultas, observaciones y denuncias, la plantilla tiene a su disposición distintos canales que van desde el reporte al superior jerárquico hasta la comunicación verbal o escrita dirigida a cualquiera de los miembros del Órgano de Prevención Penal, así como a través de la Línea Ética o el Canal de Denuncias de BAIN.

Verificaciones de ética y buenas prácticas

En BAIN disponemos de un Departamento de Auditoría interna responsable de la evaluación de los controles internos y el grado de cumplimiento de éstos y la mejora de la eficacia de los procesos. Entre estos procesos está también la elaboración del mapa de riesgos presentado anteriormente, y en donde podemos ver como la corrupción aparece como un de los riesgos identificados. Asimismo, el centro de BAIN se somete a auditorías externas como la Auditoría SMETA (Auditoría de Comercio Ético de los Miembros de SEDEX), uno de los procedimientos de auditoría más reconocidos internacionalmente en el ámbito del comercio ético. En este sentido, se utiliza por parte de nuestros clientes para auditar su cadena de aprovisionamiento en materia de ética y buenas prácticas en los negocios.

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La formación está destinada a toda la plantilla con correo electrónico corporativo incorporada en la empresa con anterioridad al 1 de enero de 2021.

81,4 % cumplimiento de la formación en Compliance (a 31/05/2022)

5.2. RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS

Defendemos los derechos humanos en toda la cadena de valor con el fin de garantizar el bienestar de las personas de la compañía y conseguir el desarrollo sostenible de las comunidades donde operamos.# Por ello, desde hace años nos esforzamos para que en todas las instalaciones de la organización y entre nuestros colaboradores éstos sean conocidos y respetados. El principal centro de BAIN dispone de la Auditoría SMETA, lo que certifica el respeto a los Derechos Humanos y el cumplimiento ético de la compañía. (102-17) Así queda vigente en nuestro Código Ético y en la Política de Compliance Penal de la compañía. En este sentido, suscribimos en su totalidad la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas, la política social de la Organización Internacional del Trabajo y los Principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas. En base a ello, BAIN respeta la dignidad personal, la privacidad y los derechos personales de cada empleado y empleada y está comprometida a mantener un lugar de trabajo en el cual no existan situaciones de discriminación o acoso. La compañía también dispone de un canal de denuncias a través del cual todas las investigaciones iniciadas se tramitarán, cumpliendo el Código Ético, según los requerimientos legales y de acuerdo con los Derechos Humanos y Laborales del empleado.

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6. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

6.1. IMPACTO SOCIAL DE LA ACTIVIDAD (102-15, 203-2, 413-1, 413-2)

En el marco de nuestra actividad y en línea con nuestro compromiso con el desarrollo sostenible, colaboramos estrechamente con las comunidades locales, los territorios en los que operamos y la sociedad para generar un impacto positivo hacia todos ellos. Nuestro modelo de impacto busca fomentar la creación de valor desde inicio a fin, y todo ello gracias al desarrollo del entorno rural a través de la promoción de la renta agraria, el desarrollo profesional y la colaboración con grupos vulnerables. El resultado de todo ello se evidencia en el valor de nuestros productos, fruto del trabajo diario para promover un sistema alimentario saludable y unos hábitos de consumo nutritivos para la sociedad.

Impacto de BAIN en la sociedad

• Promoción de la renta agraria
• Colaboración con grupos vulnerables
• Fomento del desarrollo laboral y sociedad
• Valor en la alimentación

El ámbito agrícola tiene un fuerte impacto positivo en el desarrollo rural de los territorios donde BAIN cuenta con fincas: generamos empleo, contribuimos a la fijación de la población en áreas despobladas y del medio rural, invertimos en el territorio para reactivar la economía y la tecnología del sector agrario, rentabilizamos infraestructuras existentes que representan inversiones de importancia para el país (como lo es el Canal Segarra-Garrigues a través del Proyecto Pistacho), mejoramos la rentabilidad por hectárea en relación con cultivos tradicionales en secano y fomentamos el consumo de producto de proximidad. También, a través del proyecto agrícola en Portugal y Extremadura, potenciamos la contratación directa de personal y mejoramos ecosistemas y paisajes gracias a nuestras prácticas agrícolas responsables y nuestro trabajo en más de 2.000 hectáreas de superficie. Finalmente, el Proyecto Pistacho es un ejemplo más de cooperación con el territorio. A través de éste, cooperamos verticalmente con productores agrícolas para la plantación de pistacho y la implementación de estructuras de regadío para llevar agua al territorio y amortizar las infraestructuras. De esta forma, transferimos la experiencia y aportamos asesoramiento en la parte productiva del cultivo con el objetivo de mejorar las rentas agrarias, dinamizar económica y socialmente el territorio y crear sinergias a lo largo de la cadena alimentaria.

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• 71 productores adheridos al Proyecto Pistacho
• 434 hectáreas plantadas en Lleida, Huesca y Tarragona (+53% respecto al ejercicio 2020-2021)

Aportamos valor a la sociedad y colectivos vulnerables y potenciamos el capital humano y social que nos rodea a través de la colaboración con los grupos más desfavorecidos o en riesgo de exclusión. Para ello, realizamos donaciones a los Bancos de Alimentos del territorio durante el año para combatir el desperdicio alimentario y aportar alimentos a los colectivos más desfavorecidos. También favorecemos la contratación de personas con discapacidad mediante la colaboración con Grupo SIFU, Taller Baix Camp y Brócoli, entre otros.

Fomentamos el desarrollo laboral de nuestros colaboradores y también de aquellos más jóvenes, contratando alumnado recién titulado a través de planes como la Formación Dual y colaborando en programas para la contratación de jóvenes y con Universidades. Así pues, a nivel de colaboraciones se priorizan todas aquellas acciones que velan por el bien social y aquellas entidades que se encuentran en el área geográfica cercana a las poblaciones donde se encuentran sedes de BAIN. En este sentido, se motiva a la población donde BAIN está presente y a los trabajadores a participar en aquellos eventos que se realizan en sus localidades. Un ejemplo de ello son invitaciones a la plantilla como por ejemplo en la Cursa de la Dona de Reus, ofreciendo dorsales a los empleados para que puedan ser partícipes de la actividad, fruto de la colaboración con dichos eventos. Durante un año más, hemos llevado a cabo nuestra campaña de Donación de Sangre en el centro productivo de Reus, una jornada voluntaria de donación.

6.1.1. PERTENENCIA A ASOCIACIONES DEL SECTOR (102-12, 102-13)

Estamos presentes en organizaciones líderes en el sector a nivel mundial, tales como:

• International Nut and Dried Fruit Council (INC): Organización internacional que agrupa a los productores, distribuidores y consumidores del sector del comercio de frutos secos y cuya misión es estimular un crecimiento global sostenible del sector.
• Agrupación de Exportadores de Almendra y Avellana de España (Almendrave): Agrupación de exportadores de almendra y avellana de España que coordina planes de promoción con el objetivo de consolidar el consumo de almendra y avellana en mercados tradicionales y la apertura de nuevos horizontes. BAIN forma parte de su equipo directivo.
• FRUCOM: Federación europea de comercio de frutos secos y otros productos con el fin de establecer las bases de regulación en la EU.

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También colaboramos con asociaciones como: AINIA Instituto Tecnológico Agroalimentario, Almond Board of California, Asociación Agraria - Jóvenes Agricultores, Asociación de Fruticultores de Extremadura (AFRUEX), Asociación Española de Descascaradores de Almendra (Descalmendra), Asociación Española de Frutos Secos, Asociación Extremeña Ganaderos del Reino, California Walnut Board, Confederació Empresarial de la Provincia de Tarragona (CEPTA), D.O.P Avellana de Reus y Mercados Centrales Abastecimiento de Murcia.

6.1.2. PARTICIPACIÓN EN EVENTOS

Durante este ejercicio 2021-22, BAIN ha estado presente en diferentes eventos y ferias para conocer las principales tendencias del sector. Destacamos los más relevantes:

• XXXIX Congreso Mundial de Frutos Secos y Frutos Deshidratados: Celebrado en Dubái, representa el mayor evento de frutos secos del mundo donde se presenta toda la información sobre cultivos, consumo y tendencias del mercado.
• Feria de Anuga: Asistencia a la feria de Anuga, en Alemania, referente en la industria de la alimentación y donde pudimos presentar nuestra gama de productos en frutos secos y conocer las tendencias en el mercado.

Durante este año hemos seguido promocionando nuestra marca Twenty Orchards, tanto en ferias como entre nuestros clientes, una marca que ofrece un producto de proximidad, mediterráneo y sostenible, proveniente de nuestras mejores fincas, y del que está garantizada su trazabilidad.

6.2. SUBCONTRATACIÓN Y EMPRESAS PROVEEDORAS

BAIN tiene el compromiso de contribuir al desarrollo sostenible a través de su cadena de suministro, con el fin de garantizar un aprovisionamiento sostenible y responsable de sus productos, ingredientes y materia prima. Por ello, consideramos a nuestros contratistas, proveedores y, en general, entidades colaboradoras, determinantes para el logro de nuestros objetivos de crecimiento y desarrollo. Nuestra cadena de suministro está formada por nuestras fincas agrícolas y también por las empresas proveedoras (proveedores de producto acabado, materia prima e ingredientes y envases y embalaje) con las que buscamos forjar relaciones comerciales a largo plazo basadas en la confianza, la transparencia y la comunicación. Esto implica trabajar conjuntamente para reducir el impacto negativo en todos los procesos, incluyendo la gestión del suelo, del agua, los residuos, las emisiones, el transporte y el respeto a los derechos humanos, y así garantizar que la compra y el suministro de materias primas sean producidas de forma sostenible, cumpliendo con unas conductas íntegras y éticas. (204-1)

	2021-22	2020-21
Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles	30%	25%

10 Se considera “local” las compras nacionales (España).

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5.2.1. GESTIÓN DE LA CADENA DE APROVISIONAMIENTO (102-15)

Uno de nuestros principales objetivos es tener un mayor control de los impactos y los riesgos ambientales y sociales derivados de la cadena de suministro. Por este motivo, este 2021 se han empezado a implementar acciones orientadas a conocer en mayor medida el desempeño social y ambiental de nuestra cadena de aprovisionamiento en el desarrollo de sus actividades. Queremos promocionar en nuestra cadena de suministro un modelo agrícola sostenible que pueda formar parte de la solución para frenar el cambio climático. (412-2) Asimismo, durante el año hemos evaluado los riesgos sociales y ambientales derivados de nuestra cadena de aprovisionamiento en función del origen y el tipo de producto que suministran.# Estado de información no financiera 2021-22

De ello se ha obtenido un mapa de riesgos en función del producto y origen de la materia suministrada, que contempla el análisis de los siguientes parámetros, entre otros:
* Respeto de los Derechos Humanos
* Huella de carbono
* Huella hídrica
* Biodiversidad

El mapa de riesgos sociales y ambientales de la cadena de suministro de BAIN ayudará a la implementación de políticas para la mitigación de éstos y el desarrollo de códigos de conducta específicos. (308-2)

Dentro de los principales riesgos identificados está el relacionado con la huella hídrica asociada a productos que requieren de una gran cantidad de agua para su producción. En este sentido, desde BAIN animamos a nuestra cadena para que establezca objetivos de reducción y optimización de los recursos hídricos y seguimos sus avances.

En paralelo, la gestión y el control actual en la cadena de suministro se sustentan bajo los siguientes parámetros:

• Cláusulas relativas al conocimiento y la aplicación del Código Ético y la Política de Compliance Penal a través de la Declaración de Clientes y Proveedores: los proveedores manifiestan su adhesión y se comprometen a desarrollar un comportamiento alineado con los principios empresariales de BAIN. Prácticamente el 100% de las principales empresas proveedoras y contratistas han firmado estos documentos.
• Cláusulas específicas al iniciar relaciones con proveedores de logística y transportes: se añaden puntos específicos al impacto y el progreso ambiental de los proveedores.

La materia prima proviene de 15 países distintos, principalmente de España y Estados Unidos. Un 86% de ésta procede de países sin riesgo, según la lista amfori BSCI. Del 14% restante que proviene de países en riesgo, más de un 41% de los proveedores cuentan con auditorías sociales externas como SMETA, que permiten garantizar a nuestros clientes una cadena de suministro responsable a la vez que representa una forma de mejorar continuamente.

• Control exhaustivo de la calidad y la trazabilidad de toda nuestra cadena de suministro. Se evalúan los sistemas y normativas de Seguridad Alimentaria (BRC, IFS, FSSC 22000, entre otros) de los que disponen nuestros proveedores, priorizando siempre trabajar con aquellos certificados con GFSI (Global Food Safety Initiative). Las auditorías a proveedores de materia prima, ingredientes y material de envase son establecidas según evaluación de riesgo. Además, también se realizan auditorias in situ para aquellos proveedores de servicio que no disponen de GFSI. (308-1, 414-1)

Durante el ejercicio 2019-2020, BAIN inició la implementación de la Plataforma de homologación de empresas proveedoras, una herramienta de gestión documental que pretende optimizar la gestión de la cadena de suministro de la compañía, centralizando la gestión de proveedores. Esto nos permite aumentar la eficiencia durante los procesos de compras y aprovisionamiento y facilitar una mayor información sobre la trazabilidad de los productos. Anualmente, se amplían las empresas registradas en la plataforma y se desarrollan nuevas fases de implementación. Asimismo, se evalúa el puntaje sobre cuestiones y requisitos ambientales, sociales y de responsabilidad social.

6.3. CLIENTES

En BAIN desarrollamos, innovamos y ampliamos continuamente nuestros productos para poder ofrecer a nuestros clientes una alimentación saludable y sostenible que contribuya a mejorar su salud y bienestar, a la vez que nos anticipamos a las necesidades sociales y contribuimos a generar cambios e impactos positivos.

6.3.1. CALIDAD Y SEGURIDAD ALIMENTARIA (416-2)

Las actuales certificaciones en materia de calidad, así como la experiencia y la capacidad profesional de nuestros empleados nos permiten garantizar el cumplimiento de los más altos estándares de calidad y trazabilidad de los productos en todas sus fases. (416-1)

El 100% de los productos comercializados están sujetos a procesos de mejora continua y se evalúan a través de auditorías internas y externas, derivadas de las certificaciones y los sistemas de gestión de calidad y seguridad alimentaria implantados. Contamos con diferentes programas y certificaciones que garantizan la seguridad alimentaria y la trazabilidad de los productos como el Plan de Food Defense y las certificaciones BRC, IFS Food y AIB International. (417-1)

En materia de etiquetado de productos, además de declarar todas las menciones obligatorias en etiquetado según la normativa vigente, disponemos de certificaciones como CCPAE, Halal, Kosher y Avellana de Reus. Durante el presente ejercicio, se han realizado más de 20 auditorías y/o visitas, principalmente de clientes y certificaciones (ISO 14001, IFS, BRC, AIB, Kosher, Halal).

• +20 auditorías y visitas en Calidad
• 915 puntos en la renovación de la auditoría AIB

6.3.2. INNOVACIÓN

Nuestra apuesta por la innovación nos permite investigar y mejorar los productos y procesos con el objetivo de convertirnos en pioneros en el sector y anticiparnos a las necesidades futuras de nuestros consumidores. Ejemplo de ello es el desarrollo de nuevos ingredientes y productos de valor añadido, la mejora de las cualidades nutricionales de nuestros productos, así como proyectos de revalorización de nuestros subproductos.

Asimismo, invertimos en toda la actividad productiva de BAIN con soluciones tecnológicas innovadoras, con proyectos como el desarrollo de nuevos envases industriales más sostenibles o de la especialización técnica en cada una de las nuevas variedades de fincas propias.

6.3.3. SATISFACCIÓN DE LOS CONSUMIDORES (102-17)

Disponemos de diversos canales de atención y sistemas de reclamaciones para clientes:

• Departamento de Customer Service: gestiona y centraliza todas las incidencias y reclamaciones con nuestros clientes. En función del tipo de reclamación, se deriva al departamento correspondiente para gestionar la incidencia de forma correcta.
• Recopilación de incidencias registradas: con el fin de hacer seguimiento, analizar los puntos detectados y aplicar planes de mejora.
• Cuestionario de satisfacción: se prevé establecer, para el próximo ejercicio fiscal, un cuestionario de satisfacción para clientes con el objetivo de mejorar aún más la atención y el feedback de éstos.
• Procedimiento de Evaluación de la satisfacción de los clientes: con el fin de determinar la metodología para medir el grado de satisfacción de los clientes y detectar áreas de mejora.

6.4. INFORMACIÓN FISCAL (201-4)

Para el último ejercicio fiscal, se han resuelto favorablemente subvenciones públicas por valor de 288.706€ (434.321€ el ejercicio anterior) para proyectos relacionados con la innovación y eficiencia energética en el sector agrícola, entre otros.

(207-1, 207-4)

Resultados netos obtenidos (miles €)	2021-22	2020-21
España	322	4.424
Portugal	-306	-709
Estados Unidos*	2.018
Total	-508	102

• Corresponde a sociedades que el grupo tenía en Estados Unidos durante el ejercicio 2020-21 pero que ya no aplica en el ejercicio actual al ser vendidas el 28 de mayo de 2021.

158 acciones de mejora en Food Safety y mejora de procesos (78 durante 2020-2021)

7. MATERIALIDAD Y GRUPOS DE INTERÉS

7.1. ANÁLISIS DE MATERIALIDAD

Desde BAIN queremos conocer las expectativas, necesidades e intereses de nuestros grupos de interés, por lo que realizamos análisis de materialidad periódicos. Este proceso participativo nos permite identificar los asuntos relevantes derivados del desarrollo de nuestra actividad.

En el último análisis de materialidad, realizado en 2018, participaron representantes de los grupos de interés implicados en la organización, como son los trabajadores/as, las empresas proveedoras, los accionistas, los clientes, los consumidores, la administración y la dirección de la empresa. Actualmente, éste continua vigente, ayudando a definir el Plan Estratégico de RSC de la compañía.

A continuación, se detalla la matriz de materialidad de BAIN, resultado del proceso de identificación, participación y consulta:

Temas materiales para BAIN según nuestros tres pilares estratégicos:

• Agricultura Responsable
  • Agricultura sostenible
  • Agua
  • Transporte y logística
  • Agua
• Gente Comprometida
  • Exigencias clientes RSC
  • Condiciones laborales y conciliación
  • Comunicación interna
  • Comunicación externa
  • Igualdad y diversidad
  • Cambios legislativos
• Productos Sanos y Sostenibles
  • Sellos y certificaciones
  • Productos sanos y sostenibles
  • Avances científicos
  • Trazabilidad
  • Packaging
  • Energía

BAIN se encuentra en proceso de actualización del análisis de materialidad. Para ello, mantenemos conversaciones y un diálogo constante con nuestros grupos de interés.

7.2. DIÁLOGO CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS (102-43)

Tal como se detalla en la visión del Grupo, en BAIN buscamos ser el grupo líder en la producción y procesamiento de frutos secos a nivel nacional e internacional, a través de la innovación constante de nuestros cultivos y de los procesos productivos, aportando valor a largo plazo a nuestros stakeholders. Por ello, nuestros principales grupos de interés son un elemento clave para el desarrollo y la evolución de nuestra compañía.

Hemos identificado seis grupos de interés principales, que corresponden a aquellos que tienen más impacto en la compañía:

Ámbito de actuación de RSC	Grupo de interés	Compromisos con los grupos de interés	Canal de diálogo
Agricultura Responsable	Proveedores	* Velar por un aprovisionamiento responsable que garantice la seguridad alimentaria, y la gestión responsable de los ecosistemas, la tierra, el agua y los recursos naturales. * Promover el cumplimiento de conductas íntegras y éticas y el respeto por los derechos humanos y sociales en toda la cadena de valor.
 Redes sociales
 Canal de denuncias
 Notas de prensa y medios de comunicación
 Correo electrónico
 Informe anual de RSC
 Análisis de materialidad
 Newsletter y comunicados
 Campañas de comunicación
 Presencia en instituciones sectoriales
 Ferias, convenciones y congresos
 Sistema de reclamaciones
 Atención al cliente (teléfono y correo)

Gente Comprometida

Empleados

• Respetar los derechos laborales reconocidos en la legislación y fomentar el diálogo y la comunicación interna.
• Garantizar el respeto a la diversidad, la igualdad de trato y oportunidades, así como el impulso del desarrollo profesional.
• Web
• Redes sociales
• Canal de denuncias
• Notas de prensa y medios de comunicación
• Correo electrónico
• Informe anual de RSC
• Análisis de materialidad
• Newsletter y comunicados
• Revista Gente Borges
• Comités de Empresa, Igualdad y Salud y Seguridad
• Buzón de sugerencias
• Evaluación de ejercicio y estudio clima
• Intranet
• Feedback 360º
• Política puertas abiertas
• Tablón de anuncios
• Plan de acogida
• Canal de denuncia acoso laboral

Accionistas

• Garantizar el trato igualitario.
• Web
• Redes sociales
• Ofrecer información clara, completa y veraz a través de iniciativas de información y atención personalizada.
• Canal de denuncias
• Notas de prensa y medios de comunicación
• Correo electrónico
• Informe anual de RSC
• Análisis de materialidad
• Newsletter y comunicados
• Revista Gente Borges
• Junta general de accionistas
• Informe anual de gobierno corporativo
• Informe anual de remuneraciones a los consejeros
• Política de Comunicación con Accionistas e Inversores

Comunidad y sociedad

• Garantizar una vida saludable y promover el bienestar mediante la promoción del deporte y los hábitos de vida saludables.
• Contribuir al desarrollo económico y social de las comunidades a través de iniciativas de impacto social positivo.
• Web
• Redes sociales
• Canal de denuncias
• Notas de prensa y medios de comunicación
• Correo electrónico
• Informe anual de RSC
• Campañas de comunicación
• Presencia en instituciones sectoriales
• Convenios y acuerdos de colaboración
• Patrocinios

Gobiernos, administraciones y organismos reguladores

• Velar por el cumplimiento normativo y exigencias legales y fomentar siempre vías de colaboración entre la administración y la empresa.
• Web
• Redes sociales
• Canal de denuncias
• Notas de prensa y medios de comunicación
• Correo electrónico
• Informe anual de RSC
• Análisis de materialidad
• Presencia en instituciones sectoriales

Productos Sanos y Sostenibles

Clientes

• Ofrecer productos sanos y sostenibles, adaptados a los requerimientos de los clientes y consumidores.
• Impulsar la máxima calidad del servicio y el mantenimiento de los más altos estándares de seguridad.
• Web
• Redes sociales
• Canal de denuncias
• Notas de prensa y medios de comunicación
• Correo electrónico
• Informe anual de RSC
• Análisis de materialidad
• Newsletter y comunicados
• Revista Gente Borges
• Campañas de comunicación
• Presencia en instituciones sectoriales
• Ferias, convenciones y congresos
• Sistema de reclamaciones
• Atención al cliente (teléfono y correo)
• Encuesta satisfacción y mapa de empatía

ANEXOS

Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad

Información solicitada por la Ley en materia de información no financiera y diversidad	Capítulo /Respuesta directa	Estándares GRI relacionados y otros indicadores no GRI
Información general
Modelo de negocio	Breve descripción del modelo de negocio del grupo	2.1. Borges A gricultural & I ndustrial N uts 2.1.3. Productos sanos y saludables 102 - 2 Actividades, marcas, productos y servicios 2.1.5. Principales cifras de negocio 2021 - 2022 4.1. Empleo 102-7 Tamaño de la organización
Visión del entorno		2.3. No GRI, contexto operacional (económico y sectorial) 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades
Presencia geográfica	Calle Flix, 29 43205 Reus (Tarragona) , España.	102-3 Ubicación de la sede 2.1.1. Centros donde operamos 2.1.2. Sociedades participadas 102-4 Ubicación de las operaciones
Modelo de negocio		2. Mercados servidos 102-6
Objetivos y estrategias de la organización		2.2. No GRI, objetivos y estrategias
Principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución	2.3. Visión del entorno	102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades
General	Mención en el informe al marco de reporting nacional, europeo o internacional utilizado para la selección de indicadores clave de resultados no financieros incluidos en cada uno de los apartados	0. Principios que rigen el informe y nota metodológica 102-54 Declaración de elaboración del informe de conformidad con los estándares GRI
	Si la compañía da cumplimiento a la ley de información no financiera emitiendo un informe separado, debe indicarse de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión	La información contenida en el presente Estado de información no financiera forma parte de un informe Anexo al Informe de gestión.
Información sobre cuestiones medioambientales
Enfoque de gestión	Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado	3. Información sobre cuestiones ambientales 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes
	Los resultados de esas políticas, que deben incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparación entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados	3. Información sobre cuestiones ambientales 103 - 2 El enfoque de gestión y sus componentes 3. Información sobre cuestiones ambientales 103-3 Evaluación del enfoque de gestión
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con su desglose, en particular, sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo	2.4. Gestión de riesgos y oportunidades 3.1. Gestión ambiental	102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades
Gestión ambiental	Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y, en su caso, en la salud y la seguridad	3.1. Gestión ambiental 307 - 1 Incumplimiento de la legislación y normativa ambiental 3.1. Gestión ambiental 308 - 2 Impactos ambientales negativos en la cadena de suministro y medidas tomadas
Procedimientos de evaluación o certificación ambiental		3.1. Gestión ambiental No GRI, evaluación o certificación ambiental
Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales		3.5.3. Inversiones ambientales No GRI, inversiones ambientales
Aplicación del principio de precaución	Nuestro principio de precaución está incluido en la Política Ambiental de la compañía.	102-11 Principio o enfoque de precaución
Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales		3.1. Gestión ambiental No GRI, inversiones ambientales
Contaminación	Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluidos el ruido y la contaminación lumínica	3.2. Cambio climático y contaminación No GRI, medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones No aplica No GRI, medidas para prevenir, reducir o reparar la contaminación acústica No aplica No GRI, medidas para prevenir, reducir o reparar la contaminación lumínica
Economía circular y prevención de residuos	Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos	3.5. Economía circular, prevención y gestión de residuos 301 - 2 Insumos reciclados 306 - 1 Generación de residuos e impactos significativos relacionados con los residuos 306 - 2 Gestión de impactos significativos relacionados con los residuos 306 - 3 Residuos generados 306 - 4 Residuos no destinados a eliminación 306 - 5 Residuos destinados a eliminación
Acciones para combatir el desperdicio de alimentos		3.5.4. Desperdicio de alimentos No GRI, acciones para combatir el desperdicio de alimentos
Uso sostenible de los recursos	Consumo de agua y suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales	3.4.1. Recursos hídricos 303 - 1 Interacción con el agua como recurso compartido 303 - 2 Gestión de los impactos relacionados con los vertidos de agua 303 - 3 Extracción de agua 303 - 5 Consumo de agua
	Consumo de materias primas y medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso	3.5.1. Consumo de materias primas 3.5.2. Consumo de materiales y residuos 301-1 Materiales utilizados por peso o volumen
	Consumo, directo e indirecto, de energía	3.4.2.

302 - Consumo energético dentro de la organización

Intensidad energética

Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética

Reducción del consumo energético

Uso de energías renovables

Cambio climático

Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce

3.2. Cambio climático y contaminación

201 - 2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático

3.2.1. Emisiones

305 - 1 Emisiones directas de GEI (alcance 1)

305 - 2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2)

305 - 3 Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3)

305 - 4 Intensidad de las emisiones de GEI

Por lo que respecta a emisiones de otros contaminantes atmosféricos en las industrias de BAIN, éstas no son consideradas significativas, tal y como se confirma en los controles periódicos reglamentarios, en tanto que no se tiene la obligación de presentar anualmente la declaración PRTR, notificando las emisiones estimadas de NOx, COVs y partículas PST a la Administración correspondiente. Por ese motivo, no se reporta sobre este indicador.

305-7 Óxidos de nitrógeno (NOx), óxidos de azufre (SOx) y otras emisiones significativas al aire

Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático

3.2. Cambio climático y contaminación

201 - 2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático

Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin

3.2.1. Emisiones

# 305-5 Reducción de las emisiones

Protección de la biodiversidad

Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad

3.3. Protección de la biodiversidad

No GRI, medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad

Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas

304 - 1 Centros de operaciones en propiedad, arrendados o gestionados ubicados dentro de o junto a áreas protegidas o zonas de gran valor para la biodiversidad fuera de áreas protegidas

304 - 2 Impactos significativos de las actividades, los productos y los servicios en la biodiversidad

304 - 3 Hábitats protegidos o restaurados

Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal

Enfoque de gestión

Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado

4. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal

103-2 El enfoque de gestión y sus componentes

Los resultados de esas políticas, debiendo incluir indicadores clave de resultados no financieros

4. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal

103 - 2 El enfoque de gestión y sus componentes

Estado de información no financiera 2021-22 60

pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparabilidad entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados

4. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal

103-3 Evaluación del enfoque de gestión

Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con su desglose, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.

2.4. Gestión de riesgos y oportunidades

102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades

Empleo

Número total y distribución de empleados atendiendo a criterios representativos de la diversidad (sexo, edad, país, etc.)

4.1. Empleo

102 - 8 Información sobre empleados y otros trabajadores

4.1. Empleo

405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados

Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional

Promedio anual de contratos indefinidos

	2021-22	2020-21
Por sexo
Mujeres	155,24	154,31
Hombres	174,72	151,99
*No se dispone de los datos referentes al promedio anual de contratos a tiempo parcial.

Promedio anual de contratos temporales

	2021-22	2020-21
Por sexo
Mujeres	29,50	37,08
Hombres	54,41	79,85
##### 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores
### Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional
#### Número de despidos
	2021 - 22	2020 - 21
:-------------	:--------	:--------
Por sexo
Mujeres	7	8
Hombres	6	7
Por grupo de edad
Menores de 30 años	2	3
Entre 30 y 50 años	7	1
Mayores de 50 años	4	2
Por clasificación profesional
Alta Dirección	0	1
Mandos Intermedios	0	2
Comerciales	1	0
Administrativos	2	2
Personal obrero	10	10
##### No GRI, número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional

Estado de información no financiera 2021-22 61

Las remuneraciones medias y su evolución desagregadas por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor

4.1.1. Política retributiva

No GRI, remuneraciones medias por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor

Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad

4.1.1. Política retributiva

405 - 2 Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres frente a hombres

La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago de los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo

Durante el ejercicio 2021/2022, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (personas físicas) ha ascendido a 225 miles de euros (225 miles de euros en el ejercicio 2020/2021) por todos los conceptos. No se reporta la información desagregada por género al ser todos los miembros del mismo. El importe devengado por el personal de Alta Dirección, excluyendo en su caso los que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a 588 miles de euros (762 miles de euros en el ejercicio 2020/2021). No se reporta la información desagregada por género por preservar la privacidad, al haber únicamente una mujer.

102-35 Políticas de remuneración

No GRI, remuneración media de los consejeros y directivos

El pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo

No aplica

201-3 Obligaciones del plan de beneficios definidos y otros planes de jubilación

Implantación de políticas de desconexión laboral

4.2.1. Conciliación y beneficios sociales

No GRI, políticas de desconexión laboral

Empleados con discapacidad

4.6.2. Diversidad y accesibilidad

405 - 1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados

Organización del trabajo

Organización del tiempo de trabajo

4.2. Organización del trabajo

No GRI, organización del tiempo de trabajo

Número de horas de absentismo

4.2.2. Absentismo

403 - 9 Lesiones por accidente laboral

Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores

4.2.1. Conciliación y beneficios sociales

No GRI, medidas de conciliación

Salud y seguridad

Condiciones de salud y seguridad en el trabajo

4.4. Salud y seguridad laboral

403 - 1 Sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo

403 - 2 Identificación de peligros, evaluación de riesgos e investigación de incidentes

Estado de información no financiera 2021-22 62

403 - 3 Servicios de salud en el trabajo

403 - 5 Formación de trabajadores sobre salud y seguridad en el trabajo

403 - 6 Fomento de la salud de los trabajadores

403 - 7 Prevención y mitigación de los impactos en la salud y la seguridad de los trabajadores directamente vinculados

403 - 8 Trabajadores cubiertos por un sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo

Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, así como las enfermedades profesionales, desagregado por sexo

Los principales tipos de dolencias o de accidentes son caídas al mismo nivel, choque o golpes y sobreesfuerzos. Durante el ejercicio 2021-22, no se han dado defunciones resultantes de una lesión por accidente laboral ni lesiones por accidente laboral con grandes consecuencias.

403-9 Lesiones por accidente laboral

4.4. Salud y seguridad laboral

403-10 Dolencias y enfermedades laborales

Relaciones sociales

Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con él

7.2. Diálogo con nuestros grupos de interés

102 - 43 Enfoque de la participación de los grupos de interés (equipo humano)

Se indican debidamente en el Convenio Colectivo de la empresa.

402-1 Plazos de aviso mínimos sobre cambios operacionales

7.2. Diálogo con nuestros grupos de interés

407 Enfoque de gestión (políticas que pueden afectar a la decisión de las personas trabajadoras de crear sindicatos o unirse a ellos, negociar colectivamente o participar en actividades sindicales)

Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país

4. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal

102-41 Acuerdos de negociación colectiva

El balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo

4.4.2.# Estado de información no financiera 2021-22 63

4. Empleo

4.1. Empleo

4.4. Participación y comunicación sobre salud y laboral

4.4.1. Participación de los trabajadores, consultas y comunicación sobre salud y seguridad en el trabajo

4.4.1.1. Cultura preventiva

4.4.1.2. Trabajadores cubiertos por un sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo

4.5. Formación y desarrollo profesional

4.5.1. Compromiso con el empleo juvenil

4.5.2. Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición

• La cantidad total de horas de formación por categorías profesionales
• Media de horas de formación al año por empleado

4.6. Igualdad y no discriminación

4.6.1. Igualdad

• Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres
• Planes de igualdad (capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo

4.6.2. Diversidad y accesibilidad

• Diversidad en órganos de gobierno y empleados
• La integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad
• No GRI, integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad
• Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad

• Durante este ejercicio, no se han detectado casos de discriminación.

• 406-1 Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas

4.6.2. Diversidad y accesibilidad

• Diversidad en órganos de gobierno y empleados
• Integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad

Estado de información no financiera 2021-22 64

5. Información relativa a la lucha contra la corrupción, el soborno y el respeto a los Derechos Humanos

5.1. Lucha contra la corrupción, el soborno y el blanqueo de capitales

5.1.1. Enfoque de gestión

• 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes
• Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, con inclusión de qué medidas se han adoptado.
• 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes
• Los resultados de esas políticas, que deben incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparación entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados.
• 103-3 Evaluación del enfoque de gestión
• Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con su desglose, en particular, sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
• 205-2 Comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción
• 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas

5.1.2. Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno

• 102-16 Valores, principios, estándares y normas de conducta

5.1.3. Operaciones evaluadas para riesgos relacionados con la corrupción

• 205-1 Operaciones evaluadas para riesgos relacionados con la corrupción

5.1.4. Casos de corrupción confirmados y medidas tomadas

• 205-3 Casos de corrupción confirmados y medidas tomadas
  • Durante el ejercicio 2021-22, no se ha registrado ningún caso de corrupción.

5.1.5. Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales

5.2. Respeto a los Derechos Humanos

5.2.1. Enfoque de gestión

• 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes
• Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado.
• 103-3 Evaluación del enfoque de gestión
• Los resultados de esas políticas, que deben incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparación entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados.
• 103-3 Evaluación del enfoque de gestión
• Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con su desglose, en particular, sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.

5.2.2. Aplicación de procedimientos de diligencia debida

• Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos; prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos.

5.2.3. Operaciones sometidas a revisiones o evaluaciones de impacto sobre los derechos humanos

• 412-1 Operaciones sometidas a revisiones o evaluaciones de impacto sobre los derechos humanos

5.2.4. Información sobre el respeto de los derechos humanos

• Enfoque de gestión
• Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado.
• 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades
• 102-16 Valores, principios, estándares y normas de conducta
• Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos.
• Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto de la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición efectiva del trabajo infantil.
• En el presente ejercicio no se han ha registrado denuncias por casos de vulneración de los derechos humanos.

5.2.1. Gestión de la cadena de aprovisionamiento

• 414-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de acuerdo con los criterios sociales
• 414-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de acuerdo con los criterios sociales

6. Impacto social de la actividad

6.1. Impacto social de la actividad

• Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local

2.4. Gestión de riesgos y oportunidades

• 102-15 Principales impacts, riesgos y oportunidades
• 102-15 Principales impacts, riesgos y oportunidades

201-1 Valor económico directo generado y distribuido

• Aportación de 900 € por pertinencia y membresía a entidades sin ánimo de lucro. Otras aportaciones realizadas en este sentido durante el ejercicio han sido en especie, como las realizadas a Bancos de Alimentos o entidades similares.

Estado de información no financiera 2021-22 65

4.6. Igualdad y no discriminación

4.6.1. Igualdad

4.6.1.1. Planes de igualdad (capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo

4.6.2. Diversidad y accesibilidad

4.6.2.1. Diversidad en órganos de gobierno y empleados

4.6.2.2. Integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad

4.6.2.3. No GRI, medidas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres

4.6.2.4. No GRI, integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad

4.6.2.5. 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados

4.6.2.6. Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres

4.6.2.7. 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados

4.6.2.8. La integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad

4.6.2.9. 406-1 Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas# Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible

6.1. Impacto social de la actividad

413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones de impacto y programas de desarrollo

Estado de información no financiera 2021-22 66

El Grupo BAIN no ha realizado actividades de asociación y patrocinio durante el ejercicio 2021-22. No obstante, ha colaborado con entidades locales de las zonas geográficas donde opera, como el Ayuntamiento del Valle del Zalabi, a quien se realizó una aportación económica para dar soporte al Parque de Navidad del municipio.

413-2 Operaciones con impactos negativos significativos ―reales o potenciales― en las comunidades locales

Una mala gestión de la actividad diaria, tanto agrícola como industrial puede derivar en un impacto negativo al medio ambiente o a la comunidad. Un uso ineficiente del agua o una práctica incorrecta en los residuos podría derivar a una pérdida de biodiversidad o la contaminación de las zonas. Aun así, todas las políticas, sistemas de gestión y prácticas llevadas a cabo en todas nuestras operaciones van encaminadas a minimizar este impacto negativo. En el informe se explicitan actuaciones concretas identificadas, como planes para evitar la pérdida de suelo fértil o sistemas de gestión ambiental en las instalaciones. Para cada proyecto, tenemos detallados los impactos (cuantitativos o cualitativos) que se revisan durante el desarrollo de éstos.

411-1 Casos de violaciones de los derechos de los pueblos indígenas

No se han detectado casos de violación de derechos de los pueblos indígenas.

407-1 Operaciones y proveedores cuyo derecho a la libertad de asociación y negociación colectiva podría estar en riesgo

En BAIN cumplimos con la regulación laboral vigente en cada momento y en cada país en el que operamos. Además, contamos con políticas internas, convenios colectivos y contratos laborales que estipulan los derechos y las obligaciones de la compañía y de nuestra plantilla.

6.2. Subcontratación y empresas proveedoras

204-1 Proporción de gasto en proveedores locales

Actualmente este dato no se encuentra disponible.

308-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y selección de acuerdo con los criterios ambientales

Actualmente este dato no se encuentra disponible.

414-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y selección de los criterios sociales

Actualmente este dato no se encuentra disponible.

Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental

Todos aquellos proveedores se homologan por la Plataforma de Homologación de Proveedores. Uno de los puntos que se evalúan allí son cuestiones y requisitos ambientales. Están los proveedores de producto acabado, materia prima e ingredientes y envases y embalaje. BAIN no registra los nuevos proveedores evaluados y seleccionados de acuerdo con los criterios sociales.

308-2 Impactos ambientales negativos en la cadena de suministro y medidas tomadas

Ver apartado 5.2.1. Gestión de la cadena de aprovisionamiento.

414-2 Impactos sociales negativos en la cadena de suministro y medidas tomadas

Ver apartado 5.2.1. Gestión de la cadena de aprovisionamiento.

6.3. Consumidores/as

6.3.1. Calidad y seguridad alimentaria

416-1 Evaluación de los impactos en la salud y seguridad de las categorías de productos o servicios

Durante el ejercicio no se ha registrado ningún incumplimiento relativo a los impactos en la salud y la seguridad de las categorías de productos y servicios.

417-1 Requerimientos para la información y el etiquetado de productos y servicios

Durante el ejercicio fiscal 21/22 se han recibido 2.9 reclamaciones/millón de unidades de Retail Clientes, 6.7 reclamaciones/millón de unidades de Retail Borges y 10.4 reclamaciones/1000ton en Ingredientes Borges. Mediante un equipo multidisciplinar se analiza la causa raíz para proceder al cerramiento de las no conformidades recibidas.

Sistemas de reclamación, quejas recibidas y su resolución

Durante el ejercicio fiscal 21/22 se han recibido 2.9 reclamaciones/millón de unidades de Retail Clientes, 6.7 reclamaciones/millón de unidades de Retail Borges y 10.4 reclamaciones/1000ton en Ingredientes Borges. Mediante un equipo multidisciplinar se analiza la causa raíz para proceder al cerramiento de las no conformidades recibidas.

416-2 Casos de incumplimiento relativos a los impacts en la salud y seguridad de las categorías de productos y servicios

Durante el ejercicio no se ha registrado ningún incumplimiento relativo a los impactos en la salud y la seguridad de las categorías de productos y servicios.

418-1 Reclamaciones fundamentadas relativas a violaciones de privacidad del cliente y pérdida de datos del cliente

No se han registrado reclamaciones durante el presente ejercicio con relación a la materia.

6.4. Información fiscal

201-1 Valor económico directo generado y distribuido

Ver Información fiscal.

207-1 Impuestos pagados por país

Información sobre los beneficios obtenidos país por país, los impuestos sobre beneficios pagados.

201-4 Asistencia financiera recibida del Gobierno

Información sobre las subvenciones públicas recibidas.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Formulación del Estado de Información No Financiera Consolidado del ejercicio 2021/2022

Reunidos los Consejeros de la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., en fecha 28 de septiembre de 2022, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 49 del Código de Comercio, proceden a formular el Estado de Información No Financiera consolidado que forma parte del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2021 y el 31 de mayo de 2022 el cual viene constituido por los documentos anexos, que preceden a este escrito, ordenados correlativamente con las hojas numeradas en papel timbrado del estado nº xxxxxxxxx a xxxxxxxxx.

FIRMANTES:

Cargo	Nombre
Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado del Consejo de Administración	D. DAVID PRATS PALOMO
Secretario Consejero del Consejo de Administración	D. ANGEL SEGARRA FERRÉ
Consejero Coordinador del Consejo de Administración	D. JAVIER TORRA BALCELLS
Vocal del Consejo de Administración	D. JOAN RIBÉ ARBÓS

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LA COMPAÑÍA BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Con relación a las Cuentas Anuales Individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., las Cuentas Anuales Consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus Sociedades Dependientes, así como los respectivos Informes de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2.022, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y el Estado de Información No Financiera Consolidado, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad declaran que:

Hasta donde alcanza el conocimiento de los Administradores, las cuentas anuales elaboradas se han realizado con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento delegado (UE) 2019/815 y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, así como que los informes de gestión individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Reus, a 28 de septiembre de 2022

Cargo	Nombre
Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado del Consejo de Administración	D. DAVID PRATS PALOMO
Secretario Consejero del Consejo de Administración	D. ANGEL SEGARRA FERRE
Consejero Coordinador del Consejo de Administración	D. JAVIER TORRA BALCELLS
Vocal del Consejo de Administración	D. JOAN RIBÉ ARBÓS