Annual Report (ESEF) • Sep 29, 2023
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Download Source FileLas actividades del grupo consolidado actualmente, son:
El detalle de sociedades dependientes del Grupo al 31 de mayo de 2023 es el siguiente:
El detalle de sociedades dependientes del Grupo al 31 de mayo de 2022 es el siguiente:
Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2023 no se han producido cambios en el perímetro de consolidación. Durante el pasado ejercicio en fecha 17 de noviembre de 2021 se procedió a la disolución en EEUU de la filial Borges Export Group, Inc.
El capital social está representado por acciones ordinarias.
Prima de emisión de acciones
El detalle de la información de los pagos por operaciones comerciales realizados por las sociedades del Grupo residentes en España durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre del mismo en relación con los plazos máximos legales previstos en la...
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BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas anuales consolidadas al 31 de mayo de 2023 e Informe de gestión consolidado del ejercicio terminado el 31 de mayo de 2023
2
Balance consolidado ...............................................................................................................................1
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada .......................................................................................3
Estado del resultado global consolidado ..................................................................................................4
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.......................................................................5
Estado de flujos de efectivo consolidado .................................................................................................7
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Nota | 31 de mayo 2023 | 31 de mayo 2022 |
|---|---|---|
| ACTIVOS NO CORRIENTES | 90.273 | 83.381 |
| Activos intangibles | 113 | 129 |
| Desarrollo | - | - |
| Concesiones | 28 | 29 |
| Patentes, Licencias, Marcas y Similares | 2 | 3 |
| Fondo de Comercio | 14 | 14 |
| Otro inmovilizado intangible | 69 | 83 |
| Inmovilizado material | 58.183 | 52.610 |
| Terrenos y construcciones | 31.601 | 29.543 |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 25.950 | 21.165 |
| Inmovilizado en curso y anticipos | 632 | 1.902 |
| Activos biológicos | 21.340 | 21.100 |
| Plantaciones Terminadas | 19.205 | 16.591 |
| Plantaciones en curso | 2.135 | 4.509 |
| Activos por derechos de uso | 7.695 | 7.535 |
| Terrenos y construcciones | 6.677 | 6.490 |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 1.018 | 1.045 |
| Inversiones inmobiliarias | 646 | 666 |
| Terrenos | 278 | 278 |
| Construcciones | 368 | 388 |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | - | - |
| Participaciones contabilizadas aplicando el método de la participación | - | - |
| Inversiones financieras a largo plazo | 15,16 603 | 336 |
| Activos por impuestos diferidos | 26 1.693 | 1.005 |
| ACTIVOS CORRIENTES | 62.799 | 70.375 |
| Activos no corrientes o de grupo enajenables clasificados como mantenidos para la venta | 20 2.720 | 2.720 |
| Existencias | 18 45.407 | 44.033 |
| Clientes y otras cuentas a cobrar | 15 11.467 | 13.018 |
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 5.125 | 4.455 |
| Clientes, empresas asociadas o vinculadas | 33 4.109 | 6.260 |
| Activos por impuesto corriente | - | - |
| Otros deudores | 16 1.076 | 918 |
| Otras partidas a cobrar con las Administraciones Públicas | 1.157 | 1.385 |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 33 1.118 | 622 |
| Otros activos financieros | 1.118 | 622 |
| Inversiones financieras a corto plazo | 655 | 1.782 |
| Instrumentos de patrimonio | 1 | 1 |
| Créditos a empresas | 16 83 | - |
| Instrumentos financieros derivados | 17 561 | 1.774 |
| Otros activos financieros | 16 10 | 7 |
| Periodificaciones a corto plazo | 232 | 244 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 19 1.200 | 7.956 |
| TOTAL ACTIVO | 153.072 | 153.756 |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Nota | 31 de mayo 2023 | 31 de mayo 2022 | |
|---|---|---|---|
| PATRIMONIO NETO | 59.668 | 62.171 | |
| Fondos propios | 59.380 | 62.047 | |
| Capital | 21 | 9.950 | 9.950 |
| Prima de emisión | 506 | 506 | |
| (Acciones en patrimonio propias) | 21 | (93) | (88) |
| Reservas | 22 | 51.678 | 51.664 |
| Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante | (2.661) | 15 | |
| Ajustes por cambios de valor | 288 | 124 | |
| Diferencias de conversión | - | - | |
| Instrumentos financieros derivados y otros | 288 | 124 | |
| Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la Sociedad dominante | 59.668 | 62.171 | |
| Participaciones no dominantes | 23 | - | - |
| PASIVOS NO CORRIENTES | 35.001 | 35.937 | |
| Provisiones para otros pasivos y gastos | 25 | 386 | 426 |
| Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal | 259 | 223 | |
| Otras provisiones | 127 | 203 | |
| Deudas financieras a largo plazo | 33.595 | 34.363 | |
| Deudas financieras con entidades de crédito | 24 | 26.117 | 27.283 |
| Pasivos por arrendamientos | 24 | 7.388 | 7.080 |
| Instrumentos financieros derivados | 17 | 90 | - |
| Pasivos por impuestos diferidos | 26 | 1.003 | 1.133 |
| Periodificaciones a largo plazo | 17 | 15 | - |
| PASIVOS CORRIENTES | 58.403 | 55.648 | |
| Provisiones para otros pasivos y gastos | 1 | 251 | - |
| Deudas financieras a corto plazo | 24 | 16.337 | 9.975 |
| Deudas financieras con entidades de crédito | 12.578 | 7.703 | |
| Pasivos por arrendamientos | 582 | 529 | |
| Instrumentos financieros derivados | 17 | 30 | 116 |
| Otros pasivos financieros | 2.875 | 1.627 | |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 24 y 33 | - | 78 |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo | - | 78 | |
| Proveedores comerciales y otras cuentas a pagar | 24 | 41.929 | 45.285 |
| Proveedores | 33.401 | 36.595 | |
| Proveedores, empresas asociadas o vinculadas | 33 | 2.052 | 2.110 |
| Pasivo por impuesto corriente | 4 | - | - |
| Otras cuentas a pagar | 5.113 | 5.084 | |
| Otras partidas a pagar con las Administraciones Públicas | 857 | 846 | |
| Anticipos de clientes | 502 | 650 | |
| Periodificaciones a corto plazo | 136 | 59 | |
| TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 153.072 | 153.756 |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Nota | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| ACTIVIDADES CONTINUADAS | |||
| Importe neto de la cifra de negocios | 27.b) | 136.306 | 136.142 |
| Ventas | 136.197 | 136.082 | |
| Prestaciones de servicios | 109 | 60 | |
| Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación | 857 | (1.087) | |
| Variación de existencias de frutos recolectados | 12 | - | |
| Trabajos realizados por la empresa para su activo | 629 | 1.125 | |
| Aprovisionamientos | 27.c) | (108.327) | (104.786) |
| Consumo de mercaderías | (2.260) | (2.425) | |
| Consumo de materias primas y otras materias consumibles | (104.610) | (101.334) | |
| Trabajos realizados por otras empresas | (1.357) | (1.172) | |
| Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos | 18 | (100) | 145 |
| Otros ingresos de explotación | 1.946 | 1.570 | |
| Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 1.656 | 1.292 | |
| Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio | 27.d) | 290 | 278 |
| Gastos de personal | 27.e) | (12.463) | (12.097) |
| Sueldos, salarios y asimilados | (9.468) | (9.219) | |
| Cargas sociales | (2.995) | (2.878) | |
| Otros gastos de explotación | (17.832) | (16.000) | |
| Servicios exteriores | (17.339) | (15.616) | |
| Tributos | (485) | (383) | |
| Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales | 16 | (8) | (1) |
| Otros gastos de gestión corriente | - | - | |
| Amortización del inmovilizado | 9, 10, 11,12 y 13 | (4.059) | (3.705) |
| Excesos de provisiones | - | - | |
| Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | 27.g) | (99) | (197) |
| Otros resultados | 564 | (97) | |
| Deterioro y resultados por enajenaciones participaciones consolidadas | - | (2) | |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | (2.466) | 866 | |
| Ingresos financieros | 107 | 141 | |
| Gastos financieros | (1.781) | (950) | |
| Variación de valor razonable en instrumentos financieros | - | - | |
| Diferencias de cambio | (488) | 65 | |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros | - | - | |
| RESULTADO FINANCIERO | 29 | (2.162) | (744) |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | (4.628) | 122 | |
| Impuestos sobre beneficios | 28 | 1.967 | (107) |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE ACTIVIDADES CONTINUADAS | (2.661) | 15 | |
| RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO | (2.661) | 15 | |
| Resultado atribuible a los propietarios de la sociedad dominante | (2.661) | 15 | |
| Resultado atribuible a participaciones no dominantes | - | - | |
| BENEFICIO POR ACCIÓN ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS | 31 | ||
| Beneficio básico por acción | (0,11) | 0,00 | |
| Beneficio diluido por acción | (0,11) | 0,00 |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Nota | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Resultado consolidado del ejercicio | (2.661) | 15 | |
| Otro resultado global: | |||
| Partidas que no se reclasificaran a resultados | - | - | |
| Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados | |||
| Por coberturas de flujos de efectivo | 219 | 457 | |
| Coberturas de flujos de efectivo reconocidos en patrimonio neto | 942 | (333) | |
| Coberturas de flujos de efectivo traspasadas a resultado | (723) | 790 | |
| Diferencias de conversión de moneda extranjera | - | 40 | |
| Efecto impositivo por coberturas de flujos de efectivo | (55) | (114) | |
| Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos | 164 | 383 | |
| RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO | (2.497) | 398 | |
| Atribuible a los propietarios de la Sociedad Dominante | (2.497) | 398 | |
| Atribuible a participaciones no dominantes | - | - |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
| Capital | Prima de emisión | (Acciones en patrimonio propias) | Reservas | Resultado del ejercicio atribuible a la sociedad dominante | Diferencias de conversión | Cobertura de flujos de efectivo | Participaciones no dominantes | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SALDO 31.05.2 2 | 9.950 | 506 | (88) | 51.664 | 15 | - | 124 | - | 62.171 |
| Resultado global total del ejercicio | - | - | - | - | (2.661) | - | 164 | - | (2.497) |
| Operaciones con socios o propietarios: | |||||||||
| Operaciones con acciones propias (Nota 19) | - | - | (5) | - | - | - | - | - | (5) |
| Distribución de dividendos | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Otras variaciones del patrimonio neto: | |||||||||
| Distribución del resultado del ejercicio anterior | - | - | - | 15 | (15) | - | - | - | - |
| Otras variaciones en el patrimonio neto | - | - | - | (1) | - | - | - | - | (1) |
| SALDO 31.05.2 3 | 9.950 | 506 | (93) | 51.678 | (2.661) | - | 288 | . | 59.668 |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Capital | Prima de emisión | (Acciones en patrimonio propias) | Reservas | Resultado del ejercicio atribuible a la sociedad dominante | Diferencias de conversión | Cobertura de flujos de efectivo | Participaciones no dominantes | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SALDO 31.05.2 1 | 9.950 | 506 | (87) | 47.444 | 4.226 | (40) | (219) | - | 61.780 |
| Resultado global total del ejercicio | - | - | - | - | 15 | 40 | 343 | - | 398 |
| Operaciones con socios o propietarios: | |||||||||
| Operaciones con acciones propias (Nota 19) | - | - | (1) | - | - | - | - | - | (1) |
| Distribución de dividendos | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Otras variaciones del patrimonio neto: | |||||||||
| Distribución del resultado del ejercicio anterior | - | - | - | 4.226 | (4.226) | - | - | - | - |
| Otras variaciones en el patrimonio neto | - | - | - | (6) | - | - | - | - | (6) |
| SALDO 31.05.2 2 | 9.950 | 506 | (88) | 51.664 | 15 | - | 124 | - | 62.171 |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Nota | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN | |||
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | (4.628) | 122 | |
| Ajustes del resultado | |||
| Amortización del inmovilizado | 9, 10, 11, 12 y 13 | 4.059 | 3.705 |
| Correcciones valorativas por deterioro | 94 | (81) | |
| Variación de provisiones | (65) | 281 | |
| Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado | 10,11 y 12 | 99 | 197 |
| Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros | - | - | |
| Ingresos financieros | (107) | (141) | |
| Gastos financieros | 1.781 | 950 | |
| Diferencias de cambio | 488 | (65) | |
| Variación de valor razonable de instrumentos financieros | - | - | |
| Otros ingresos y gastos | - | 2 | |
| Cambios en el capital corriente | |||
| Existencias | 18 | 62 | (9.673) |
| Deudores y otras cuentas a cobrar | 16 | 1.293 | 643 |
| Otros activos corrientes | 9 | (32) | |
| Acreedores y otras cuentas a pagar | 24 | (3.855) | 13.918 |
| Otros pasivos corrientes | (73) | (12) | |
| Otros activos y pasivos no corrientes | 13 | 10 | |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación | |||
| Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios | 5 | 31 | 508 |
| Otros cobros (pagos) | 11 | - | 5 |
| Flujos de efectivo de las actividades de explotación | (288) | 10.337 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | |||
| Pagos de inversiones | |||
| Empresas del grupo y asociadas | - | - | |
| Inmovilizado intangible | 9 | - | (83) |
| Inmovilizado material | 10 | (5.450) | (1.724) |
| Activos biológicos | 11 | (999) | (2.135) |
| Inversiones inmobiliarias | - | (11) | |
| Otros activos financieros | - | - | |
| Otros activos | (1) | (8) | |
| Cobros por des inversiones | |||
| Empresas del grupo y asociadas | - | - | |
| Inmovilizado intangible | 9 | - | - |
| Inmovilizado material | 10 | 17 | 16 |
| Activos biológicos | 11 | - | - |
| Inversiones inmobiliarias | 13 | - | - |
| Otros activos financieros | - | 10.889 | |
| Otros flujos de efectivo de actividades de inversión | |||
| Cobros de intereses | 96 | 136 | |
| Flujos de efectivo de las actividades de inversión | (6.337) | 7.080 |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Nota | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio | |||
| Adquisición de instrumentos de patrimonio | (5) | (1) | |
| Emisión de instrumentos de patrimonio | - | - | |
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero | |||
| Emisión de Deudas con entidades de crédito | 9.199 | - | |
| Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito (*) | (5.652) | (12.081) | |
| Devolución y amortización de Deudas con empresas del grupo | - | - | |
| Otra deudas | (2.054) | (1.008) | |
| Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio | |||
| Dividendos | - | - | |
| Dividendos a minoritarios | - | - | |
| Otros flujos de efectivo de actividades de financiación | |||
| Pagos de intereses | (1.619) | (978) | |
| Flujos de efectivo de las actividades de financiación | (131) | (14.068) | |
| Efecto de las variaciones de los tipos de cambio | - | 40 | |
| AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES | (6.756) | 3.389 | |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | 7.956 | 4.567 | |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 1.200 | 7.956 |
(*) Cobros y pagos relativos a pasivos financieros con rotación elevada tales como pólizas de crédito se presentan por el neto.
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
La sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges, S.A.U., en adelante, “nueva BAIN” o “Sociedad Dominante”) se constituyó en Reus el día 15 de mayo de 1968. El objeto social de la misma es, entre otros, la compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados y la explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas de frutos secos (nogales, pistachos y almendros). El domicilio social está establecido en Reus (Tarragona), Calle Flix, número 29. La Sociedad Dominante tiene sus acciones cotizando en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona desde el 24 de julio de 2017. A 31 de mayo de 2023 y 2022 la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group, S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L., siendo esta última sociedad la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad Dominante. Las actividades del grupo consolidado actualmente, son: La compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados; y La explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas (nogales, pistachos y almendros). A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la sociedad dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. El perímetro de consolidación se detalla en la Nota 2. En la Nota 6 se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los años presentados, salvo que se indique lo contrario.
El detalle de sociedades dependientes del Grupo al 31 de mayo de 2023 es el siguiente:
(1) Cuentas Anuales auditadas por EY.
(2) Sociedades no sometidas a auditoría obligatoria.
| Sociedad | Domicilio | Actividad | % Participación | Sociedad Titular | Directa | Indirecta |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad Dominante | ||||||
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | España | Industrialización, compra-venta y comercialización de frutos secos, frutas desecadas y snacks. Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | (1) | |||
| Sociedades Dependientes | ||||||
| BAIN-Mas de Colom, S.L.U. | España | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% | Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | (2) | |
| BAIN Extremadura, S.L.U. | España | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% | Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | (1) | |
| BAIN Andalucía, S.L . U . | España | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% | Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | (2) | |
| BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. | Portugal | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% | Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A | (1) | |
| BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. | Portugal | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% | Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A | (1) | |
| Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda | Portugal | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% | Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | (1) | |
| Amêndoas Herdade da Palheta, Lda | Portugal | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% | Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | (1) |
El detalle de sociedades dependientes del Grupo al 31 de mayo de 2022 es el siguiente:
(1) Cuentas Anuales auditadas por EY.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2023 no se han producido cambios en el perímetro de consolidación. Durante el pasado ejercicio en fecha 17 de noviembre de 2021 se procedió a la disolución en EEUU de la filial Borges Export Group, Inc.
(2) Sociedades no sometidas a auditoría obligatoria. Los cambios en el perímetro del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2023 y 2022 se detallan en la Nota 3.
| Sociedad | Domicilio | Actividad | % Participación |
|---|---|---|---|
| Sociedad | Titular Directa | Indirecta | Sociedad Dominante |
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | España | Industrialización, compra-venta y comercialización de frutos secos, frutas desecadas y snacks. Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | (1) |
| Sociedades Dependientes | |||
| BAIN-Mas de Colom, S.L.U. | España | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% |
| BAIN Extremadura, S.L.U. | España | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% |
| BAIN Andalucía, S.L . U . | España | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% |
| BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. | Portugal | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% |
| BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. | Portugal | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% |
| Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda | Portugal | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% |
| Amêndoas Herdade da Palheta, Lda | Portugal | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% |
Imagen fiel
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2023 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad Dominante, y de cada una de las sociedades dependientes y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea conforme al Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo del Consejo del 19 de julio de 2002 (en adelante, NIIF-UE) y posteriores que están vigentes al 31 de mayo de 2022 así como interpretaciones CINIIF. Dicha normativa es de aplicación al Grupo, de acuerdo a la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre de 2003 dado que las acciones de la Sociedad Dominante están cotizando en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.
Estas cuentas anuales consolidadas preparadas bajo NIIF-UE han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante con fecha 28 de septiembre de 2023, se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante en los plazos establecidos por la legislación mercantil vigente, y se estima que serán aprobadas sin ninguna modificación.
Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas al objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera del Grupo al 31 de mayo de 2023, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados de acuerdo con la legislación vigente mencionada con anterioridad.
Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico con la excepción de los instrumentos financieros derivados que se reconocen por su valor razonable siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 6.10. La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 8 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022, ya que ninguna de las normas, interpretaciones o modificaciones que son aplicables por primera vez en este ejercicio ha tenido impacto en las políticas contables del Grupo.
El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en función de los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas.
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado del resultado global consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y la información cuantitativa requerida en las notas explicativas de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2023, además de las correspondientes al ejercicio anterior.
Por otra parte, las actividades del Grupo relacionadas con la explotación de fincas agrícolas se ven fuertemente influenciadas por la estacionalidad vinculada al calendario de recolección de los frutos de las plantaciones agrícolas y por la aplicación de los criterios contables establecidos en la NIC 41 (Nota 6.11.b). Las cosechas se obtienen en general en el último trimestre del año natural, y mayoritariamente con anterioridad al cierre del período semestral finalizado el 30 de noviembre. En consecuencia, al cierre de los periodos anuales finalizados el 31 de mayo, el Grupo ha incurrido en una serie de costes relacionados con la cosecha futura que, según se describe en la Nota 6.11.b), se valoran por su coste y se presentan en el epígrafe de Existencias como Producción agrícola en curso.
Por otra parte, al cierre del periodo semestral intermedio de 30 de noviembre el Grupo ha finalizado habitualmente la recolección, e iniciado las ventas de los frutos recolectados. Adicionalmente, en aplicación de la NIC 41, las existencias del Grupo al cierre intermedio de 30 de noviembre consistentes en productos agrícolas cosechados o recolectados de sus Plantaciones agrícolas (activos biológicos) se valoran, en el punto de cosecha o recolección, según su valor razonable menos coste de venta, lo que supone reconocer en el resultado del primer semestre la mayor parte del valor de la cosecha. En consecuencia, el resultado del Grupo es fuertemente estacional en función de la fecha de recolección de los frutos de sus plantaciones agrícolas, que se produce, generalmente, con anterioridad al cierre semestral de 30 de noviembre.
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2023 de la Sociedad Dominante según sus cuentas anuales individuales, preparadas de acuerdo al Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, y Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, a presentar a la Junta General de Accionistas, es la siguiente:
| (Miles de euros) | Base del reparto | Distribución |
|---|---|---|
| Resultado del ejercicio | (1.924) | (1.924) |
| A Resultados negativos de ejercicios anteriores | (1.924) | (1.924) |
Las principales políticas contables utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, han sido las siguientes:
a) Entidades dependientes
Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. En la Nota 2 se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo.
Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control. Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante.
b) Combinaciones de negocio
Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.
Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio. Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen en resultados o como un cambio en otro resultado global de acuerdo con la NIC 39. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.
De acuerdo a la NIIF 3 “Combinaciones de negocio”, una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común es una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación de negocios, y dicho control no es transitorio. Las combinaciones de negocios bajo control común están fuera del alcance de la NIIF 3, por lo que para su registro cada entidad debe desarrollar una política contable específica.
Considerando que el Grupo no había registrado en el pasado una transacción de características similares, la Sociedad Dominante determinó establecer como política contable para las combinaciones de negocios bajo control común la aplicación del método de valores precedentes. La aplicación de este método de valoración implica la utilización de los valores contables de los activos y pasivos de las entidades adquiridas obtenidos de los estados financieros consolidados de la entidad última que ejerce control común y para la que existan dichos estados financieros consolidados preparados conforme a las NIIF UE.
Por otra parte, la reestructuración interna de la estructura societaria del Grupo efectuada en pasados ejercicios y las correspondientes fusiones y aportaciones no dinerarias entre sociedades que ya formaban parte del perímetro de consolidación, no se consideraron una combinación de negocios por cuanto no supusieron la incorporación al perímetro de consolidación de ningún negocio.
En las combinaciones de negocios que no se encuentran bajo control común el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.
c) Participaciones no dominantes (Intereses minoritarios)
Los intereses minoritarios se presentan en el patrimonio neto del balance consolidado de forma separada del patrimonio atribuido a la Sociedad dominante. La participación de los intereses minoritarios en los resultados consolidados del ejercicio (y en el resultado global total consolidado del ejercicio) se presenta igualmente de forma separada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (estado del resultado global consolidado), e integrado en la partida de Participaciones no dominantes del Balance.
La participación del Grupo y de los intereses minoritarios en los resultados consolidados del ejercicio (el resultado global total consolidado del ejercicio) y en los cambios en el patrimonio neto de las entidades dependientes, una vez considerados los ajustes y eliminaciones derivados de la consolidación, se determina a partir de las participaciones en la propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los beneficios económicos asociados con las participaciones en la propiedad, es decir el derecho de participar en dividendos futuros y cambio en el valor de las entidades dependientes. Los resultados y cada componente del otro resultado global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a los intereses minoritarios en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de los intereses minoritarios. Los acuerdos suscritos entre el Grupo y los intereses minoritarios se reconocen como una transacción separada.
De acuerdo a la versión revisada de la NIC 27, “Estados financieros consolidados y separados”, el Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. Cuando la Sociedad realiza compras totales o parciales de las participaciones de sus socios minoritarios, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la sociedad dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.
Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la sociedad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. Dicho valor razonable es, por tanto, el importe en libros inicial en el momento de la pérdida de control de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
d) Asociadas
Asociadas son todas las sociedades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición, neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada.
Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado. La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en otro resultado global de la asociada se reconoce en el otro resultado global. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión.
Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a menos que hubiera incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada. En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada.
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Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las sociedades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la sociedad opera (“moneda funcional”). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda funcional de la Sociedad Dominante y la moneda de presentación del Grupo.
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se han vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados en la línea de “Ingresos o gastos financieros”, excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y, en su caso, las coberturas de inversiones netas cualificadas. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado global.
Los resultados y el balance de todas las sociedades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) cuya moneda funcional sea distinta de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:
(i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
(ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios; y
(iii) Todas las diferencias de cambio resultantes (“Diferencias de conversión) se reconocen en el otro resultado global.
En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en operaciones en el extranjero se llevan al otro resultado global. Cuando se vende la totalidad de la participación en el extranjero, o parte de la misma, esas diferencias de cambio, que se registraron en el otro resultado global, se reconocen en
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la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como parte de la pérdida o ganancia en la venta. Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una sociedad extranjera se consideran activos y pasivos de la sociedad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.
Gastos de investigación y desarrollo
Los gastos de investigación se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable. Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, a razón de un 20% anual. Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable. En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.
Aplicaciones informáticas
Incluyen principalmente los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, únicamente en los casos en que se prevé que su utilización abarcará varios ejercicios.
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Las aplicaciones informáticas figuran valoradas a su coste de adquisición y se amortizan en función de su vida útil sobre un periodo máximo de 5 años. Los gastos de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se producen. Cuando el valor contable de un inmovilizado intangible es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 6.7). El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado intangible al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.
Otro inmovilizado intangible
Incluye principalmente los importes satisfechos por la adquisición de derechos de pago básico que permiten un mayor acceso al cobro de ayudas directas otorgadas de la Política Agrícola Común (en adelante “PAC”). Los citados derechos figuran valorados a su coste de adquisición que incluye los gastos directamente atribuibles a su adquisición y se amortizan de manera lineal en función de los años de vigencia de la PAC aprobada en 6 años.
El inmovilizado material se contabiliza por su coste histórico menos la amortización y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición o coste de producción de los elementos. Adicionalmente, las adquisiciones realizadas hasta el año 1996 por algunas sociedades del Grupo figuran parcialmente ajustadas por las actualizaciones de valor practicadas en ejercicios anteriores, al amparo de lo dispuesto por el Real Decreto-Ley 7/1996. Forman parte del inmovilizado material los costes financieros correspondientes a la financiación de los proyectos de construcción de centros de producción con sus correspondientes instalaciones técnicas durante el período de construcción, hasta que los activos en cuestión estén en condiciones de funcionamiento, en la medida en que con esta incorporación no se supere el valor de mercado. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre
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que sea posible conocer o estimar el valor neto contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. Los costes de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se producen. El importe de los trabajos realizados por el Grupo para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes. La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. En general, la amortización del inmovilizado se calcula de manera lineal. No obstante, determinados elementos de inmovilizado de la Sociedad Dominante se amortizan de forma degresiva dado que se estima que su depreciación por uso y tecnología es mucho mayor en los primeros años de funcionamiento del bien.
Los coeficientes de amortización utilizados por grupos de elementos son:
| Lineal | |
|---|---|
| Edificios industriales | 1,5%-3% |
| Maquinaria e instalaciones | 5,55% |
| Maquinaria e instalaciones de envasado | 5% |
| Instalaciones frigoríficas | 8% |
| Maquinaria e inst. no privadas actividad | 10% |
| Útiles y herramientas | 30% |
| Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga) | 16% |
| Automóviles servicio privado | 16% |
| Elementos de transporte interno | 7,14%-12% |
| Edificios de oficinas | 2% |
| Instalaciones (Refrigeración y aire acondicionado) | 12% |
| Aparatos de seguridad y ext. Incendios | 12% |
| Instalaciones teléfono, télex, etc. | |
| 5%-10% Máquinas reproductoras y copiadoras | |
| 15% Equipos informáticos | |
| 12,5%-25% Maquinaria e instalaciones usados | |
| 24% Complementos de edificaciones | |
| 12% Instrumentos de laboratorio | |
| 5,55% Equipos informáticos usados | |
| 50% |
Para los elementos amortizados de forma degresiva, cuyo valor neto contable a 31 de mayo de 2023 es de 392 miles de euros (481 miles de euros a 31 de mayo de 2022), los coeficientes de amortización son como sigue:
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| Degresiva | |
|---|---|
| Maquinaria e instalaciones | 20,8% |
| Instalaciones frigoríficas | 20% |
| Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga) | 32% |
| Elementos de transporte interno | 30% |
| Instalaciones, Aparatos de seguridad y ext. Incendios | 30% |
| Equipos informáticos | 37,5% |
El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (ver Nota 6.7). Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Dentro de este epígrafe del activo se incluyen las plantaciones (almendros, nogales y pistachos, principalmente) de las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U., BAIN – Mas de Colom, S.L.U., BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta, Ltda. y Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda.
En aplicación de la NIC 41 “Agricultura: Plantas productoras”, el Grupo ha valorado las plantaciones relacionadas con la actividad agrícola (que de acuerdo a la NIC 41 no considera el terreno en el que se encuentran plantados los activos biológicos) siguiendo los criterios contables de la NIC 16 a coste histórico, esto es a coste, menos amortización y pérdidas por deterioro del valor acumuladas.
Siguiendo lo establecido en el párrafo 9 de la NIC 36 “Deterioro de valor de los activos”, el Grupo evalúa, al cierre de cada ejercicio, si existe algún indicio de deterioro de valor de algún activo, incluyendo sus activos biológicos. Dicha evaluación se realiza para cada finca productiva y para cada clase de activos biológicos (básicamente nogales, pistachos y almendros).
En relación a la evaluación de la existencia de indicios de deterioro de valor de sus activos, tal y como establece el párrafo 12 de la citada NIC 36 el Grupo considera tanto fuentes internas como externas de información, incluyendo, entre otros, la evolución de las producciones agrícolas y de los precios de mercado de los frutos de cada tipo de activos biológicos (nogales,
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pistachos y almendras) y la evolución de los resultados del Grupo.
En base a la evaluación anterior, el Grupo ha concluido que no existen indicios de deterioro de sus activos a 31 de mayo de 2023 ni a 31 de mayo de 2022.
Se incluye también en el valor contable de las plantaciones de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes españolas el efecto de la actualización de valor practicada al amparo de las disposiciones fijadas en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio sobre los bienes incorporados hasta 31 de mayo de 1997.
Los costes de ampliación o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o aumento de la vida útil de los activos biológicos, se capitalizan como mayor coste de los mismos y los costes restantes se imputan a resultados del ejercicio en que son incurridos. Siguiendo la política anterior, los trabajos realizados por el Grupo para sus activos biológicos, que corresponden principalmente a mano de obra y productos fitosanitarios directamente imputables a los activos, se capitalizan como mayor valor de los mismos.
El Grupo sigue la política de capitalizar como mayor valor de las plantaciones en curso los costes o gastos que se han destinado a las plantaciones que se encuentran en esta situación, a excepción de los gastos de mantenimiento recurrentes que se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos. Las plantaciones se mantienen como Plantaciones en Curso hasta que empiezan a obtener cosechas con productividad normal, momento en que se traspasan a Plantaciones Terminadas.
Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.
En base a la evolución de las nuevas plantaciones de almendros (mayoritariamente en curso) efectuadas en terrenos propiedad del Grupo y realizadas a partir del ejercicio 2015/2016 (y cuyo valor neto contable al cierre del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2019 ascendía a 8.035 miles de euros), así como considerando sus características, tipo de cultivo y proyecciones de producción, el Grupo reevaluó en el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2019 la vida útil de las mismas en base a un estudio realizado, determinando que el periodo de permanencia como Plantaciones en curso era de 3 años y su vida útil productiva de 27 años. Con relación a las antiguas plantaciones de almendros se encontraban totalmente amortizadas a 31 de mayo de 2019.
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Asimismo, para el caso de las nuevas plantaciones de almendros (mayoritariamente en curso) efectuadas en terrenos arrendados de terceros, el Grupo tiene en cuenta los años de duración de los contratos de arrendamiento a efectos de las vidas útiles estimadas.
Los años estimados de permanencia como plantaciones en curso efectuadas en terrenos propiedad del Grupo son los siguientes:
| AÑOS | |
|---|---|
| Almendros | 3 |
| Nogales | 7 |
| Pistachos | 8 |
Las plantaciones empiezan a amortizarse a partir de la fecha de alta en Plantaciones Terminadas.
El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio por amortización de los activos biológicos, está basado en la vida útil estimada (cosechas en el caso de plantaciones) de dichos activos y se efectúa en base al método lineal.
Las vidas útiles estimadas de dichas plantaciones efectuadas en terrenos propiedad del Grupo son las siguientes:
| AÑOS | |
|---|---|
| Almendros | 27 |
| Nogales | 33 |
| Pistachos | 50 |
Cuando el valor neto contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.
Dentro de este epígrafe del activo el Grupo presenta los activos (terrenos, maquinaria y elementos de transporte, principalmente) surgidos a raíz de la adopción de la NIIF 16 “Arrendamientos” con fecha de aplicación inicial 1 de junio de 2019. (Nota 6.25).
Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones industriales en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.
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Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que, en el caso de las construcciones, es de 33 años.
El Grupo evalúa para cada activo no financiero adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo. Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro de valor.
Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro de valor en los casos en que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos.
A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
Para determinar el valor en uso de un activo, las entradas de efectivo futuras que éste se estima generará se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja el valor actual del dinero a largo plazo y los riesgos específicos del activo (prima de riesgo).
En el caso de existir pérdidas por deterioro en una unidad generadora de efectivo, en primer lugar, se reducirá el importe en libros del fondo de comercio asignado si lo hubiere y, a continuación, el de los demás activos de forma proporcional al valor en libros de cada uno de ellos respecto a la misma.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
(Expresada en miles de euros)
Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta en lugar de a través de su uso continuado, siempre que la venta se considere altamente probable. Estos activos se valoran al menor entre el importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta.
De acuerdo con la aplicación de la NIIF 9, el Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración: aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en otro resultado global o en resultados), y aquellos que se valoran a coste amortizado
La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y los términos contractuales de los flujos de efectivo. Para los activos valorados a valor razonable, las pérdidas y las ganancias se reconocerán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio neto que no se mantienen para negociar, dependerá de si el Grupo ha hecho una elección irrevocable en el momento de reconocimiento inicial para contabilizar las inversiones en patrimonio neto a valor razonable con cambios en otro resultado global. El Grupo reclasifica las inversiones en deuda sólo cuando su modelo de negocio para gestionar esos activos cambia.
En el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados, los costes de la transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de transacción de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se llevan a resultados. Los activos financieros con derivados implícitos se consideran en su totalidad al determinar si sus flujos de efectivo son únicamente pago de principal e intereses.
Instrumentos de deuda
La valoración posterior de los instrumentos de deuda depende del modelo de negocio del grupo para gestionar el activo y de las características de los flujos de efectivo del activo. Hay tres categorías de valoración en las que el Grupo clasifica sus instrumentos de deuda:
Coste amortizado: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se valoran a coste amortizado. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en los ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Una ganancia o pérdida que surge de la baja en cuentas se reconoce directamente en resultados y se presenta en otras ganancias/(pérdidas), junto con las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio. Las pérdidas por deterioro de valor se presentan en una partida separada en la cuenta de resultados consolidada.
Valor razonable con cambios en otro resultado global (VRORG): Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para vender los activos financieros, cuando los flujos de efectivo de los activos representan sólo pagos de principal e intereses, se valoran a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el importe en libros se llevan a otro resultado global, excepto para el reconocimiento de ganancias o pérdidas por deterioro del valor, ingresos ordinarios por intereses y ganancias o pérdidas por diferencias de cambio que se reconocen en resultados. Cuando el activo financiero se da de baja en cuentas, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en otro resultado global se reclasifica desde patrimonio neto a resultados y se reconoce en ingresos o gastos financieros. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio se presentan en otras ganancias / (pérdidas) y el gasto por deterioro del valor se presenta en una partida separada en la cuenta de resultados.
Valor razonable con cambios en resultados (VRR): Los activos que no cumplan el criterio para coste amortizado o para valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen a valor razonable con cambios en resultados. Una ganancia o una pérdida en una inversión en deuda que se reconozca con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados se reconoce en resultados y se presenta neta dentro de otras ganancias / (pérdidas) en el ejercicio en que surge.
Instrumentos de patrimonio neto
El Grupo valora posteriormente todas las inversiones en patrimonio neto a valor razonable. Cuando la dirección del Grupo ha optado por presentar las ganancias y pérdidas en el valor razonable de las inversiones en patrimonio neto en otro resultado global, no hay reclasificación posterior de las ganancias y pérdidas en el valor razonable a resultados siguiendo a la baja en cuentas de la inversión. Los dividendos de tales inversiones siguen reconociéndose en el resultado del ejercicio como otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los pagos. Los cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en ingresos o gastos financieros en el estado de resultados cuando sea aplicable. Las pérdidas por deterioro del valor (y reversiones de las pérdidas por deterioro de valor) sobre inversiones en patrimonio neto valoradas a valor razonable con cambios en otro resultado global no se presentan separadamente de otros cambios en el valor razonable.
El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda contabilizados a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La metodología aplicada para medir el deterioro del valor del instrumento de deuda depende de si ha habido un incremento significativo en el riesgo de crédito desde su reconocimiento inicial, aplicando el enfoque de tres fases contemplado en NIIF 9. Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante toda su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas comerciales a cobrar.
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipo de cambio de las divisas y las variaciones de los tipos de interés (ver Nota 7.1). Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. El Grupo designa determinados derivados como coberturas de un riesgo concreto asociado a transacciones previstas altamente probables (cobertura de flujos de efectivo).
El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. Los instrumentos financieros derivados se designan como coberturas de flujos de efectivo cuando los flujos de efectivo futuros de los mismos compensan las variaciones de los flujos de efectivo de las partidas calificadas como cubiertas y se cumplen, entre otros, la existencia de una designación formal, de documentación de la relación de cobertura y que la misma es altamente eficaz.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujo de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. La ganancia o la pérdida relacionada con la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en resultados, dentro de otros ingresos/(gastos). Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican en los ejercicios en que la partida cubierta afecta al resultado del ejercicio, como sigue: Cuando la partida cubierta posteriormente resulta en el reconocimiento de un activo no financiero (tal como existencias), las ganancias y pérdidas de coberturas diferidas se incluyen en el coste inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen finalmente en el resultado del ejercicio cuando la partida cubierta afecta al resultado (por ejemplo, a través del coste de ventas). La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en resultados dentro “gastos financieros” en el mismo momento que el gasto por intereses en los préstamos cubiertos. Cuando un instrumento de cobertura expira, se vende o termina, o cuando una cobertura deja de cumplir el criterio para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida diferida acumulada y los costes diferidos de la cobertura en patrimonio neto en ese momento siguen en patrimonio neto hasta que la transacción prevista ocurre, resultando en el reconocimiento de un activo no financiero tal como existencias. Cuando deja de esperarse que ocurra la transacción prevista, la ganancia o pérdida acumulada y los costes diferidos de cobertura que se presentaron en patrimonio neto se reclasifican inmediatamente al resultado del ejercicio. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes.
Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el método primera entrada primera salida (FIFO). Para todas las sociedades, el coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En aplicación de la NIC 41 el Grupo valora los productos agrícolas cosechados o recolectados de sus activos biológicos en el punto de cosecha o recolección según su valor razonable menos los costes de venta. Dicho valor razonable en el punto de recolección se estima en base a transacciones de compra-venta y/o cotizaciones de productos de características y calidad similares a las del Grupo. Dicho método de valoración se considera de Nivel 2 en la jerarquía establecida en la NIIF 13. La temporada de recolección de las cosechas se sitúa entre los meses de septiembre y noviembre de cada ejercicio. Por este motivo, al cierre del ejercicio el Grupo reconoce como existencias (productos en curso) todos los gastos de explotación en los que ha incurrido para la obtención de las cosechas que serán recolectadas y vendidas con posterioridad al cierre del ejercicio, no existiendo por tanto normally productos agrícolas recolectados al 31 de mayo.
El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso que a la fecha de presentación de la información financiera se hayan incurrido costes directamente relacionados con la emisión futura de nuevas acciones cuya ejecución se considera probable, dichos costes se reconocen en el activo del balance dentro del epígrafe de “Otros activos corrientes”. En dicho caso, en el momento de la emisión de las nuevas acciones los citados costes se reclasifican como menores reservas.
En el epígrafe Participaciones no dominantes del Balance consolidado se refleja la participación de los intereses minoritarios en el patrimonio neto de las sociedades consolidadas por el método de integración global. Las participaciones de los accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio de las sociedades consolidadas por el método de integración global, se recogen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada atribuibles a participaciones no dominantes (Nota 23).
El beneficio básico por acción se calcula dividiendo los beneficios o pérdidas netas del periodo, atribuibles a los accionistas, entre la media ponderada del número de acciones en circulación (sin considerar las acciones propias) durante el periodo.
El beneficio diluido por acción resulta del beneficio básico ajustado por el efecto que tendría sobre los beneficios la conversión de las acciones ordinarias potenciales y por el incremento en el número medio ponderado de acciones en circulación (sin considerar las acciones propias) que también resultaría de la conversión.
El estado de flujos de efectivo que forma parte de las cuentas anuales consolidadas, se ha preparado utilizando el método indirecto que presenta el resultado neto ajustado con las transacciones no monetarias y otras operaciones que no afectan a los flujos de efectivo operativos del periodo. El estado de flujos de efectivo informa de los flujos habidos durante el periodo clasificándolos por:
En el caso de tributación consolidada por el impuesto sobre sociedades (Nota 6.21), a efectos del estado de flujos de efectivo, los pagos realizados a la sociedad cabecera del grupo fiscal (fuera del perímetro de consolidación de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) se presentan como pagos por impuestos si los mismos se realizan de acuerdo al calendario de pagos establecido por la hacienda pública. En el caso de que dichas obligaciones fiscales sean financiadas por la sociedad cabecera del grupo fiscal, los eventuales pagos posteriores del pasivo generado se consideran pagos de actividades de financiación.
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez, fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor y con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.
Los pasivos financieros mantienen la clasificación y valoración de NIC 39. Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo. No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de noY SOCIEDADES DEPENDIENTES
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actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
b) Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
El Grupo reconoce en esta categoría los derivados que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura. Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente imputables a la emisión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que surgen.
6.19. Deuda financiera
Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados consolidada durante la vida de la deuda, de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. En el balance adjunto se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga el derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha de balance. La baja de un pasivo financiero se reconocerá cuando la obligación que genera se haya extinguido . En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método. Con la adopción de la NIIF 16 “Arrendamientos” a 1 de junio de 2019, el Grupo reconoció pasivos por arrendamientos en relación con los arrendamientos que anteriormente se habían clasificado como “arrendamientos operativos” bajo los principios de la NIC 17 “Arrendamientos” (Nota 6.25).
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6.20. Subvenciones recibidas
Las subvenciones se registran por su valor razonable cuando existe la seguridad del cumplimiento de las condiciones establecidas para la obtención de las mismas, y de que se recibirán tales subvenciones. El Grupo tiene los siguientes tipos de subvenciones:
Subvenciones a la explotación: se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en el que, tras su concesión, el Grupo estima que se han cumplido las condiciones establecidas en la misma y, por consiguiente, no existen dudas razonables sobre su cobro y en el mismo momento en que se devengan los gastos subvencionados.
Subvenciones relacionadas con la adquisición de inmovilizado y activos biológicos: se registran cuando son concedidas en función del grado de cumplimiento de las inversiones objeto de la subvención, minorando el activo financiado. Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.
6.21. Impuestos corrientes y diferidos
La tributación por el impuesto sobre beneficios se realiza en régimen de consolidación fiscal con la excepción de Borges Export Group, Inc (hasta su disolución en el ejercicio anterior), Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda, BSJ - Frutos Secos de Moura y BSJ2 - Amêndoas de Moura, S.A. que la realizan de forma individual. La Sociedad Dominante empezó a tributar en el ejercicio 1998/1999 en régimen de consolidación fiscal con el Grupo Fiscal 391/07, del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante. Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias como gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente. El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera cada sociedad y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación
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fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias. Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que el Grupo puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.
6.22. Prestaciones a los empleados
a) Premios de vinculación
De acuerdo con el Convenio Colectivo Vigente aplicables a la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., y otras sociedades del Grupo, se establece que los trabajadores que voluntariamente causen baja en la empresa y queden totalmente desvinculados de la misma a una edad comprendida entre 60 y 64 años generarán el
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derecho a una contraprestación económica por parte de dicha sociedad. El Grupo tiene recogida una provisión a 31 de mayo de 2023 de 259 miles de euros (223 miles de euros a 31 de mayo de 2022) para cubrir la estimación de la obligación acumulada hasta la fecha (Nota 25), principalmente por la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. No existen activos afectos a la mencionada obligación. El valor actual de la obligación se determina mediante métodos actuariales de cálculo e hipótesis financieras y actuariales insesgadas y compatibles entre sí. La variación en el cálculo del valor actual de las retribuciones comprometidas, en la fecha de cierre, debida a pérdidas y ganancias actuariales se reconoce en el ejercicio en que surge, directamente en el patrimonio neto como reservas. A estos efectos, las pérdidas y ganancias actuariales son exclusivamente las variaciones que surgen de cambios en las hipótesis actuariales o de ajustes por la experiencia.
b) Indemnizaciones por cese
Las indemnizaciones por cese susceptibles de cuantificación razonable se reconocen como gasto del ejercicio en que se adapta y comunica la decisión de despido. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.
6.23. Provisiones y pasivos contingentes
Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
a) Ingresos por ventas y prestación de servicios
Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo, menos devoluciones, rebajas, descuentos, el impuesto sobre el valor añadido y otros posibles impuestos relacionados con las ventas. El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir al Grupo que, en general, se produce cuando la entidad del Grupo ha entregado los productos al cliente, el cliente ha aceptado los mismos, y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.
De acuerdo a la aplicación de la NIIF 15 “Ingresos Ordinarios Procedentes de Contratos con Clientes”, el Grupo tiene en cuenta el nuevo modelo de cinco pasos para determinar el momento en que se deben reconocer los ingresos y su importe:
La tipología de ingresos recurrentes u ordinarios del Grupo corresponden principalmente a:
Los ingresos procedentes de la venta de bienes se reconocen cuando el control de los productos se ha traspasado al cliente. La entrega se produce cuando los productos se han enviado a la localización específica, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, las condiciones de aceptación han caducado o el Grupo tiene evidencia objetiva de que se han satisfecho todos los criterios de aceptación.
Se reconoce una cuenta a cobrar cuando los bienes se entregan ya que este es el momento del tiempo en que la contraprestación es incondicional porque sólo se requiere el paso del tiempo antes de que el pago venza.
Prestación de servicios
Los servicios que presta el Grupo consisten en la recepción y almacenado de almendra y servicios agrícolas y de procesado prestados a agricultores y se reconocen en el ejercicio que se prestan.
Componentes financieros
El Grupo no espera tener ningún contrato donde el período entre la transferencia de los bienes o servicios prometidos al cliente y el pago por parte del cliente supere un año. En consecuencia, el Grupo no ajusta ninguno de los precios de transacción por el valor temporal del dinero.
b) Ingresos por intereses y dividendos
Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo y los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.
Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, que se calcula en función de los flujos futuros de efectivo estimados descontados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen cuando se cobra el efectivo o sobre la base de recuperación del coste cuando las condiciones están garantizadas. Estos ingresos se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.
El Grupo alquila terrenos, maquinaria y elementos de transporte entre otros. Los contratos de alquiler se hacen normalmente para plazos fijados, si bien pueden tener opciones de prórroga como se describe más abajo. Los plazos de arrendamiento se negocian sobre una base individual y contienen un rango amplio de términos y condiciones diferentes. Los acuerdos de arrendamiento no imponen covenants, pero los activos arrendados no pueden utilizarse como garantía para obtener préstamos.
Hasta el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, los alquileres de inmovilizado material se clasificaban como arrendamientos financieros u operativos. Los pagos hechos bajo arrendamientos operativos (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargaban a resultados de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.
Desde el 1 de junio de 2019, los arrendamientos se reconocen como un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el Grupo. Cada pago por arrendamiento se asigna entre el pasivo y el gasto financiero. El gasto financiero se carga a resultados durante el plazo del arrendamiento de forma que produzca un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada ejercicio. El activo por derecho de uso se amortiza durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el más pequeño de los dos, sobre una base lineal.
Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre una base de valor actual. Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por arrendamiento: pagos fijos (incluidos los pagos fijos en esencia), menos cualquier incentivo de arrendamiento a cobrar pagos variables por arrendamiento que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo importes que se espera que abone el Grupo en concepto de garantías del valor residual el precio de ejercicio de una opción de compra si el grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción, y pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el Grupo de esa opción. Los pagos por arrendamiento a realizarse bajo opciones de prórroga razonablemente ciertas también se incluyen en la valoración del pasivo.
Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento. Si ese tipo no se puede determinar fácilmente, que es generalmente el caso para los arrendamientos en el Grupo, se usa el tipo incremental de endeudamiento del arrendatario, siendo el tipo que el arrendatario individual tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico similar con términos, garantías y condiciones similares.
Dada la naturaleza de los activos por derecho de uso, el coste inicial reconocido se compone esencialmente de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, no siendo relevantes, por lo general, los costes directos iniciales o de restauración. Asimismo, tampoco existen pagos variables por arrendamiento diferentes a los que dependan de un tipo o tasa.
Los activos por derecho de uso generalmente se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el menor de los dos. Si el Grupo tiene la certeza razonable de ejercer una opción de compra, el activo por derecho de uso se amortiza durante la vida útil del activo subyacente.
Los pagos asociados con arrendamientos a corto plazo de maquinaria y vehículos y todos los arrendamientos de activos de poco valor se reconocen sobre una base lineal como un gasto en resultados. Los arrendamientos a corto plazo son arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos. Los activos de valor reducido incluyen equipo informático y elementos pequeños de mobiliario de oficina.
Las opciones de ampliación y finalización están incluidas en una serie de arrendamientos en todo el Grupo. Estos términos se utilizan para maximizar la flexibilidad operativa en términos de gestionar los activos usados en las operaciones del Grupo. Al determinar el plazo del arrendamiento, la dirección considera todos los hechos y circunstancias que crean un incentivo económico para ejercer una opción de ampliación, o no ejercer una opción de finalización. Las opciones de ampliación (o periodos posteriores a opciones de finalización) sólo se incluyen en el plazo de arrendamiento si es razonablemente cierto que el arrendamiento se extienda (o no finalice).# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
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El plazo de arrendamiento se vuelve a evaluar si una opción realmente se ejerce (o no ejerce) o el Grupo llega a estar obligado a ejercerla (o no ejercerla). La evaluación de la certeza razonable se revisa sólo si ocurre un evento significativo o un cambio significativo en las circunstancias que afecta a esta evaluación y que está bajo el control del arrendatario.
Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. Las políticas contables para combinaciones de negocios bajo control común se describen en la Nota 6.1.b).
Anualmente se registran como gasto o como inversión, en función de su naturaleza, los desembolsos efectuados para cumplir con las exigencias legales en materia de medio ambiente. Los importes registrados como inversión se amortizan en función de su vida útil.
No se ha considerado ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental habida cuenta que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección del medio ambiente.
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. En el marco de las políticas de gestión del riesgo, el Grupo cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.
a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas. Dicho riesgo de tipo de cambio del Grupo tiene básicamente dos orígenes: el que surge por transacciones comerciales realizadas en divisas diferentes a la funcional de cada sociedad del Grupo, y el que procede de la consolidación de sociedades dependientes con monedas funcionales distintas al euro, si bien este último ya no ha tenido un impacto significativo tras la disolución durante el pasado ejercicio de la última filial situada en Estados Unidos. (Nota 3).
Respecto a las transacciones comerciales, el Grupo está expuesto a riesgo de tipo de cambio al operar con varias divisas a nivel internacional, principalmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, y de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera. El Grupo mitiga el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de seguros de cambio para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales a divisa diferente de la funcional (Nota 17). Dichas coberturas principalmente se contratan en función de los
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pedidos y previsiones de pedidos de compra de mercancía de manera que mitigue el riesgo para el Grupo de variaciones en los tipos de cambio de dichas transacciones futuras previstas. Los saldos en divisas al cierre del ejercicio están mayoritariamente cubiertos por seguros de cambio, por lo tanto, el riesgo a dicha fecha sobre el resultado del ejercicio por variación del tipo de cambio no se estima significativo.
(ii) Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipos de interés de los flujos de efectivo. La mayor parte de los pasivos financieros se encuentran referenciados a un tipo de interés variable de mercado (en general siendo el referencial principal el EURIBOR). Una variación de 100 puntos básicos en los tipos de interés a 31 de mayo de 2023 habría variado el beneficio consolidado antes de impuestos aproximadamente en 332 miles de euros (283 miles de euros a 31 de mayo de 2022). Este análisis asume que el resto de las variables, en particular los tipos de cambio permanecen constantes.
A la fecha de presentación de la información, el perfil de tipos de interés relativos a los instrumentos financieros remunerados (antes de considerar las coberturas de tipos de interés descritas en la Nota 17) es como sigue:
| Miles de euros | 2022 /2023 | 2021 /2022 |
|---|---|---|
| Instrumentos a tipo de interés fijo | ||
| Pasivos financieros | 5.486 | 6.645 |
| Posición neta instrumentos a tipo de interés fijo | 5.486 | 6.645 |
| Instrumentos a tipo interés variable | ||
| Pasivos financieros | 33.209 | 28.341 |
| Posición neta instrumentos a tipo interés variable | 33.209 | 28.341 |
b) Riesgo de crédito
El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo.
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En relación a los deudores comerciales y no comerciales, el Grupo evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Asimismo, el Grupo utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2023 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2023) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de estos asciende a 11.067 miles de euros (13.126 miles de euros a 31 de mayo de 2022) (Nota 16).
El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda contabilizados a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante toda su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas comerciales a cobrar.
En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con entidades financieras, es política del Grupo la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.
El cliente vinculado Borges Branded Foods, S.L.U. representa un 19,6 % de las ventas del Grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts para el período finalizado a 31 de mayo de 2023 (15,3% para el período finalizado a 31 de mayo de 2022) (Nota 33.d). No existen otros clientes, ni terceros ni vinculados, que representen más de un 10% de las ventas del Grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts.
c) Riesgo de liquidez
El Departamento de Finanzas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades de liquidez con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de las facilidades de crédito no utilizadas en todo momento. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación de deuda de l
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(Expresada en miles de euros)
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Grupo, el cumplimiento con los objetivos internos y, en caso de ser de aplicación, los requisitos regulatorios o legales externos – por ejemplo, restricciones de divisa.
En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros no derivados del Grupo agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual.# 7.1. Gestión del riesgo de liquidez
Las cantidades que se muestran en las tablas son los flujos de efectivo contractuales sin descontar:
A 31 de mayo de 2023
| Menos de 6 meses | Entre 6 meses y 1 año | Entre 1 y 2 años | Entre 2 y 5 años | Más de 5 años | |
|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito | 6.400 | 6.847 | 7.430 | 17.668 | 2.038 |
| Pasivos por arrendamientos (*) | 364 | 360 | 600 | 1.550 | 6.721 |
| Otros pasivos financieros | 2.875 | - | 90 | - | - |
| Total | 9.639 | 7.207 | 8.120 | 19.218 | 8.759 |
(*) Pasivos por arrendamientos incorporados tras la adopción por el Grupo a 1 de junio de 2019 de la NIIF 16 “Arrendamientos” (Nota 6.25)
A 31 de mayo de 2022
| Menos de 6 meses | Entre 6 meses y 1 año | Entre 1 y 2 años | Entre 2 y 5 años | Más de 5 años | |
|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito | 4.130 | 4.087 | 10.038 | 15.536 | 2.581 |
| Pasivos por arrendamientos (*) | 335 | 329 | 523 | 1.462 | 6.581 |
| Otros pasivos financieros | 1.627 | - | - | - | - |
| Total | 6.092 | 4.416 | 10.561 | 16.998 | 9.162 |
(*) Pasivos por arrendamientos incorporados tras la adopción por el Grupo a 1 de junio de 2019 de la NIIF 16 “Arrendamientos” (Nota 6.25)
Los saldos de “proveedores comerciales y otras cuentas a pagar” no han sido incluidos en la tabla anterior dado que el Grupo estima que dichos saldos serán reemplazados por nuevos saldos comerciales y/o por financiación para operaciones comerciales disponible según detalle en la Nota 24. En todo caso dichos saldos tienen vencimiento inferior a 12 meses.
Para el hipotético caso de que surgiera una necesidad puntual de mayor disponibilidad, la Sociedad Dominante espera que su principal accionista proporcione la liquidez necesaria en el caso en que no se pudiera obtener la financiación necesaria de terceros.
El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. El Grupo realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez, en función de los flujos de efectivo esperado.
A 31 de mayo de 2023 y 2022, las reservas de liquidez del Grupo son como siguen:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 19) | 1.200 | 7.956 |
| Líneas de crédito no utilizadas (Nota 24a) | 35.306 | 41.500 |
| Total | 36.506 | 49.456 |
En la Nota 24 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito así como los importes disponibles al cierre del ejercicio en las líneas de financiación contratadas por el Grupo.
La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. Los Administradores realizan seguimiento del rendimiento del capital mediante las ratios del retorno sobre patrimonio contable (ROE). El Consejo de Administración también realiza seguimiento del nivel de dividendos pagados a los accionistas.
A 31 de mayo de 2023 el ROE ha sido del 4,46% negativo (0,02% positivo a 31 de mayo 2022). El ROE se calcula dividiendo el resultado atribuible a la sociedad dominante entre el patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante.
El Grupo no tiene ninguna política de remuneración a empleados vía opciones o acciones. En relación a los objetivos y políticas de gestión de capital, el objetivo del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts es salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas. En este sentido, la Nota 5 de las presentes cuentas anuales consolidadas detalla la propuesta de distribución de resultados y la retribución al accionista durante el ejercicio 2022/23.
La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por su método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue de acuerdo con la NIIF 13:
Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos.
Nivel 2: Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
Nivel 3: Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables).
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos financieros del Grupo valorados a valor razonable a 31 de mayo de 2023 y 2022 que corresponden en su totalidad a instrumentos financieros derivados (Nota 17):
Ejercicios 2023 y 2022
| Nivel 2 | Saldo Total | |||
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
| Activos | ||||
| - Derivados de negociación | 122 | 723 | 122 | 723 |
| - Derivados de cobertura | 553 | 1.069 | 553 | 1.069 |
| Total activos | 675 | 1.792 | 675 | 1.792 |
| Pasivos | ||||
| - Derivados de negociación | 165 | 17 | 165 | 17 |
| - Derivados de cobertura | 137 | 99 | 137 | 99 |
| Total pasivos | 302 | 116 | 302 | 116 |
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo (por, ejemplo, derivados del mercado no oficial) se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2. Las principales hipótesis con impacto en la valoración de los instrumentos financieros derivados son la curva de tipos de interés para las permutas de tipos de interés y los tipos de cambio “spot” y los tipos de interés de las diferentes divisas en el caso de los contratos “forward” de divisas (Nota 17).
La preparación de las cuentas anuales consolidadas exige el uso por parte del Grupo de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. Las estimaciones contables resultantes, por definición, pueden ser diferentes a los correspondientes resultados reales.
Las estimaciones y juicios más relevantes para las cuentas anuales del Grupo están relacionados con los siguientes aspectos:
Vidas útiles del inmovilizado material y activos biológicos (Ver Notas 6.3 y 6.4.). La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización del inmovilizado material en base a los ciclos de vida proyectados de los mismos que podrían verse modificados como consecuencia, entre otros de modificaciones técnicas. Asimismo, diversas sociedades del Grupo mantienen plantaciones agrícolas (activos biológicos) cuyas vidas útiles están calculadas en base a los años de producción esperados de las mencionadas plantaciones que dependen y pueden verse afectados, entre otros, por factores climáticos y por las características propias de cada plantación.
Evaluación de la existencia de indicios de deterioro del inmovilizado material y activos biológicos (ver Notas 6.4. y 11). El Grupo evalúa al cierre del ejercicio la existencia de indicios de deterioro de su activo no corriente considerando la situación actual y expectativas futuras de rendimiento y condiciones de los mercados en los que opera.
Corrección por deterioro de saldos a cobrar y existencias (Ver Notas 6.9, 6.11, 16 y 18). El importe de la corrección por deterioro de los saldos a cobrar por operaciones comerciales y créditos no comerciales, así como de las existencias se estima al cierre de cada ejercicio en función de la información disponible y el análisis realizado sobre la solvencia de los deudores, en el caso de saldos a cobrar, y el análisis del valor neto de realización y la potencial obsolescencia en el caso de las existencias.
Valor razonable de instrumentos financieros derivados (ver Notas 6.10 y 17). El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance. El Grupo ha utilizado técnicas de valoración con datos observables de mercado disponibles para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en mercados activos.
Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (ver Notas 6.21 y 26). Los activos por impuestos diferidos consecuencia de los créditos fiscales y diferencias temporarias existentes son reconocidas en función de la previsión del Grupo sobre la recuperabilidad de los mismos, en base a su estimación de generación de bases imponibles futuras, y considerando, en su caso, la tributación consolidada en España de algunas de las sociedades del Grupo.
Estimación del plazo de arrendamiento (NIIF 16) (ver Nota 6.25). Al determinar el plazo de arrendamiento la dirección considera todos los factores y circunstancias que crean un incentivo económico para ejercer una opción de prórroga, o no ejercer una opción de rescisión.Las opciones de prórroga (o periodos después de las opciones de rescisión) sólo se incluyen en el plazo de arrendamiento si es razonablemente cierto que el arrendamiento se prorrogue (o no se rescinda). Por lo general, el Grupo se basa en las proyecciones financieras que realiza periódicamente para determinar la razonabilidad de ejercer o no las prórrogas para los contratos más significativos.
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en “Activos intangibles” es el siguiente:
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(Expresada en miles de euros)
| Desarrollo | Concesiones | Patentes, licencias y marcas | Fondo de comercio | Otro inmovilizado | Aplicaciones informáticas | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo a 31.05.21 Coste | 2.952 | 36 | 50 | 215 | - | 3.623 | 6.876 |
| Subvenciones | (15) | - | - | - | - | - | (15) |
| Amortización acumulada | (2.905) | (7) | (47) | (2) | - | (3.623) | (6.584) |
| Pérdida por deterioro | - | - | - | (199) | - | - | (199) |
| Valor contable | 32 | 29 | 3 | 14 | - | - | 78 |
| Altas | - | - | - | - | 83 | - | 83 |
| Bajas (coste) | - | - | - | - | - | - | - |
| Bajas (amortización) | - | - | - | - | - | - | - |
| Subvenciones de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Dotación para amortización | (47) | - | - | - | - | - | (47) |
| Dotación para amortización subvenciones | 15 | - | - | - | - | - | 15 |
| Saldo a 31.05.22 Coste | 2.952 | 36 | 50 | 215 | 83 | 3.623 | 6.959 |
| Subvenciones | - | - | - | - | - | - | - |
| Amortización acumulada | (2.952) | (7) | (47) | (2) | - | (3.623) | (6.631) |
| Pérdida por deterioro | - | - | - | (199) | - | - | (199) |
| Valor contable | - | 29 | 3 | 14 | 83 | - | 129 |
| Altas | - | - | - | - | - | - | - |
| Bajas (coste) | - | - | - | - | - | - | - |
| Bajas (amortización) | - | - | - | - | - | - | - |
| Subvenciones de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Dotación para amortización | - | (1) | (1) | - | (14) | - | (16) |
| Dotación para amortización subvenciones | - | - | - | - | - | - | - |
| Saldo a 31.05.23 Coste | 2.952 | 36 | 50 | 215 | 83 | 3.623 | 6.959 |
| Subvenciones | - | - | - | - | - | - | - |
| Amortización acumulada | (2.952) | (8) | (48) | (2) | (14) | (3.623) | (6.647) |
| Pérdida por deterioro | - | - | - | (199) | - | - | (199) |
| Valor contable | - | 28 | 2 | 14 | 69 | - | 113 |
Las altas del ejercicio 2021/2022 se correspondieron a la adquisición de derechos de pago básico por parte de la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U. (Nota 6.3.1). Durante los ejercicios 2022/2023 y 2021/2022 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro.
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023
(Expresada en miles de euros)
La relación de bienes totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio (valor contable bruto) es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Patentes y marcas | 47 | 47 |
| Desarrollo | 2.952 | 2.952 |
| Aplicaciones informáticas | 3.623 | 3.623 |
| Total | 6.622 | 6.622 |
Durante el presente ejercicio 2022/2023 no se han recibido nuevas subvenciones (ninguna subvención nueva en el ejercicio 2021/2022) y, no existen importes pendientes de traspaso a explotación.
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023
(Expresada en miles de euros)
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:
| Terrenos | Construcciones | Instalaciones técnicas y otro inmov. material | Inmovilizado en curso y anticipos | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo a 31.05.21 | |||||
| Coste | 25.134 | 18.564 | 72.071 | 897 | 116.666 |
| Subvenciones | - | (345) | (294) | - | (639) |
| Amortización acumulada | - | (11.395) | (50.579) | - | (61.974) |
| Pérdidas por deterioro | (2.183) | - | - | - | (2.183) |
| Valor contable | 22.951 | 6.824 | 21.198 | 897 | 51.870 |
| Altas | - | 159 | 1.389 | 1.915 | 3.463 |
| Bajas (coste) | - | - | (12) | (16) | (28) |
| Subvenciones de capital | - | - | (120) | - | (120) |
| Traspasos - coste | - | 97 | 797 | (894) | - |
| Traspasos - amortización | - | - | - | - | - |
| Dotación para amortización | - | (522) | (2.138) | - | (2.660) |
| Bajas (amortización) | - | - | 12 | - | 12 |
| Dotación deterioros | - | - | - | - | - |
| Dotación amortización subvenciones | - | 34 | 39 | - | 73 |
| Saldo a 31.05.22 | |||||
| Coste | 25.134 | 18.820 | 74.245 | 1.902 | 120.101 |
| Subvenciones | - | (311) | (375) | - | (686) |
| Amortización acumulada | - | (11.917) | (52.705) | - | (64.622) |
| Pérdidas por deterioro | (2.183) | - | - | - | (2.183) |
| Valor contable | 22.951 | 6.592 | 21.165 | 1.902 | 52.610 |
| Altas | 1.904 | 575 | 2.430 | 3.480 | 8.389 |
| Bajas (coste) | - | - | (166) | - | (166) |
| Subvenciones de capital | - | - | (71) | - | (71) |
| Traspasos - coste | - | 70 | 4.680 | (4.750) | - |
| Traspasos - amortización | - | - | - | - | - |
| Dotación para amortización | - | (525) | (2.185) | - | (2.710) |
| Bajas (amortización) | - | - | 63 | - | 63 |
| Dotación deterioros | - | - | - | - | - |
| Dotación amortización subvenciones | - | 34 | 34 | - | 68 |
| Saldo a 31.05.23 | |||||
| Coste | 27.038 | 19.465 | 81.189 | 632 | 128.324 |
| Subvenciones | - | (277) | (412) | - | (689) |
| Amortización acumulada | - | (12.442) | (54.827) | - | (67.269) |
| Pérdidas por deterioro | (2.183) | - | - | - | (2.183) |
| Valor contable | 24.855 | 6.746 | 25.950 | 632 | 58.183 |
Las principales altas del Grupo en el ejercicio 2022/23 corresponden principalmente a la adquisición de una finca por parte de la sociedad ubicada en Portugal Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda, inversiones en instalaciones y maquinaria industriales de la Sociedad Dominante Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como inversiones en construcciones e instalaciones de procesado en la sociedad portuguesa BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. Las principales altas del Grupo en el ejercicio 2021/2022 se correspondieron principalmente a inversiones en instalaciones y maquinaria industriales de la Sociedad Dominante Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como inversiones en instalaciones generales, de riego y de procesado de las sociedades BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U.
a) Actualizaciones realizadas al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (incluyendo inmovilizado material y activos biológicos) y de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre:
El Grupo (a excepción de la sociedad fusionada en el ejercicio 2016/2017 con la Sociedad Dominante, Frusansa - Frutos Secos Andaluces, S.A.) se acogió a la Actualización de Balances regulada en el Real Decreto Ley 7/1996 y actualizó la totalidad de su inmovilizado material al 31 de mayo de 1997. El importe de las revalorizaciones netas acumuladas (incluyendo los activos biológicos) al cierre del ejercicio asciende a 976 miles de euros (1.005 miles de euros a 31 de mayo de 2022). El efecto de dichas revalorizaciones sobre la dotación a la amortización en el ejercicio ha supuesto un incremento del cargo por amortización de 30 miles de euros (28 miles de euros a 31 de mayo de 2022) y se estima que el impacto sobre la dotación a la amortización en el próximo ejercicio será un mayor cargo por dicho concepto por un importe aproximado de 30 miles de euros.
Según se indica en la Nota 6.3) dichas revalorizaciones al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, se consideraron como valor atribuido de los activos en la fecha de transición a NIIF (1 de junio de 2004).
En el ejercicio 2013/2014, a nivel individual, las siguientes filiales de Grupo se acogieron a la actualización de balances aprobada en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre:
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(Expresada en miles de euros)
(*) Durante el ejercicio 2016/2017 las sociedades Almendras de Altura, S.A., Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A. y Frusansa – Frutos Secos Andaluces, S.A. fueron absorbidas por la antigua BAIN y esta última, a su vez, fue absorbida por su sociedad dependiente Borges, S.A.U. (nueva BAIN) que adoptó la denominación de la sociedad absorbida.
Siguiendo la normativa contable establecida por los NIIF-UE, las revalorizaciones de balances practicadas al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre no supusieron cambios en el valor contable de dichos activos, modificando únicamente su valor fiscal. Similarmente, de acuerdo con la política contable de valor precedente utilizada por la Sociedad en el registro de las combinaciones de negocios bajo control común realizadas durante 2015/2016, el impacto de la actualización de balances aprobada en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, no está incluido en las altas de activo por entrada en el perímetro de consolidación ya que no supuso cambios en el valor contable de dichos activos en el consolidado NIIF de Pont Family Holding a 31.05.2014.
b) Bienes totalmente amortizados
La relación de bienes totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio (valor contable bruto) es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Construcciones | 1.856 | 1.848 |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 39.154 | 37.559 |
| Total | 41.010 | 39.407 |
c) Subvenciones de capital recibidas
Las inversiones en inmovilizado material han sido parcialmente financiadas con subvenciones recibidas sobre las cuales existen importes pendientes de traspaso a explotación, por un importe de 689 miles de euros al cierre 2023 (686 miles de euros al cierre 2022). El detalle de las principales subvenciones de capital no reintegrables vinculadas a inversiones de inmovilizado material, que se han reconocido según las políticas contables descritas en la Nota 6.20, minorando el importe de los activos subvencionados, son los siguientes:
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| Entidad concesionaria | Importe recibido inicialmente | Importe pendiente subvención en activo bruto | Finalidad | Fecha de concesión | Importe subvención |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 2 3 | 20 2 2 | ||||
| FEOGA | 2.185 | 148 | 169 Mejoras instalaciones generales | 1997 - 1998 | |
| GENERALIAT DE CATALUNYA | 568 | 42 | 48 Reequilibrio financiero | 1997 - 1998 | |
| FEOGA | 513 | 46 | 50 Mejoras Instalaciones repelado | 2002 - 2003 | |
| FEOGA | 191 | 12 | 12 Mejoras Instalaciones generales | 2002 - 2003 | |
| JUNTA DE EXTREMADURA | 323 | 72 | 77 Instalaciones de procesado | 2003-2004,2018- 2019,2021-2022 | |
| Otros | 778 | 369 | 330 | ||
| Total | 4.558 | 689 | 686 |
El movimiento de estas subvenciones reconocidas en el activo neto del Grupo, ha sido el siguiente:
| 20 2 3 | 20 2 2 | |
|---|---|---|
| Saldo inicial | (686) | (639) |
| Aumentos | (71) | (120) |
| Bajas | - | - |
| Imputación al resultado como menor dotación a amortización | 68 | 73 |
| Otros movimientos | - | - |
| Saldo final | (689) | (6 86) |
d) Seguros
Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estima conveniente para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.
e) Bienes afectos a garantías
El Grupo no mantiene bienes afectos a garantías al cierre de los ejercicios 2023 y 2022.
f) Compromisos de compra de inmovilizado
A cierre de 31 de mayo de 2023 las sociedades del Grupo no tienen compromisos de compra de inmovilizado a satisfacer durante el próximo ejercicio (741 miles de euros a 31 de mayo de 2022 principalmente en maquinaria).
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Análisis del movimiento durante los ejercicios terminados el 31 de mayo de 2023 y 2022:
| Plantaciones terminadas | Plantaciones en curso | Total | |
|---|---|---|---|
| Saldo a 31.05. 2 1 | |||
| Coste | 18.297 | 7.089 | 25.386 |
| Amortización acumulada | (5.125) | - | (5.125) |
| Subvenciones de capital | (301) | (176) | (477) |
| Valor contable | 12.871 | 6.913 | 19.784 |
| Altas | - | 2.221 | 2.221 |
| Traspasos - coste | 4.664 | (4.664) | - |
| Bajas - coste | (1.464) | - | (1.464) |
| Subvenciones de capital | - | (86) | (86) |
| Traspaso subvenciones | (125) | 125 | - |
| Traspaso amortizaciones | - | - | - |
| Bajas - amortización | 1.266 | - | 1.266 |
| Dotación para amortización | (633) | - | (633) |
| Dotación amortización subvención | 12 | - | 12 |
| Saldo a 31.05.22 | |||
| Coste | 21.497 | 4.646 | 26.143 |
| Amortización acumulada | (4.492) | - | (4.492) |
| Subvenciones de capital | (414) | (137) | (551) |
| Valor contable | 16.591 | 4.509 | 21.100 |
| Altas | - | 1.061 | 1.061 |
| Traspasos - coste | 3.501 | (3.501) | - |
| Bajas - coste | (6) | (8) | (14) |
| Subvenciones de capital | - | (62) | (62) |
| Traspaso subvenciones | (136) | 136 | - |
| Traspaso amortizaciones | - | - | - |
| Bajas - amortización | - | - | - |
| Dotación para amortización | (761) | - | (761) |
| Dotación amortización subvención | 16 | - | 16 |
| Saldo a 31.05.23 | |||
| Coste | 24.992 | 2.198 | 27.190 |
| Amortización acumulada | (5.253) | - | (5.253) |
| Subvenciones de capital | (534) | (63) | (597) |
| Valor contable | 19.205 | 2.135 | 21.340 |
Las altas del presente y pasado ejercicio corresponden a los costes o gastos en los que las sociedades agrícolas del Grupo han incurrido durante el ejercicio destinados a las plantaciones en curso, que han sido capitalizados de acuerdo a las normas de valoración descritas en la nota 6.4. Las bajas del Grupo en el ejercicio 2021/2022 se correspondieron principalmente al arranque parcial de cultivos de nogal y pistacho en dos fincas propiedad de BAIN Extremadura, S.L.U. para su posterior replantación cuyo valor neto contable ascendía a 198 miles de euro s.
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(Expresada en miles de euros)
57
En la Nota 10.a) se detalla la Actualización de Balances regulada en el Real Decreto Ley 7/1996.
a) Activos biológicos totalmente amortizados actualmente en uso
Los activos biológicos totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2023 (valor contable bruto) ascienden a 1.121 miles de euros (1.121 miles de euros a 31 de mayo de 2022).
b) Subvenciones de capital recibidas
Las inversiones en activos biológicos han sido parcialmente financiadas con subvenciones recibidas de la CEE por un importe de 772 miles de euros (710 miles de euros a 31 de mayo de 2022), de los que 710 miles de euros (624 miles de euros a 31 de mayo de 2022) fueron concedidos en ejercicios anteriores y 62 miles de euros (86 miles de euros a 31 de mayo de 2022) han sido obtenidos en el presente ejercicio.
c) Otra información
A 31 de mayo de 2023 el Grupo tiene un total de 1.299,71 hectáreas plantadas actualmente en producción (1.089,73 hectáreas a 31 de mayo de 2022), de las cuales se ha obtenido una producción agrícola de los activos biológicos en el período de doce meses finalizado el 31 de mayo de 2023 de 845,77 toneladas de nueces, 77,77 toneladas de pistachos y 1.768,04 toneladas de almendras en grano (1.041,68 toneladas de nueces, 177,31 toneladas de pistachos y 1.500,82 toneladas de almendras en grano en el período de doce meses finalizado el 31 de mayo de 2022).
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en activos por derechos de uso es el siguiente:
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(Expresada en miles de euros)
58
| Terrenos | Instalaciones técnicas y otro inmov. material | Total | |
|---|---|---|---|
| Saldo a 31.05. 2 1 | |||
| Coste | 7.066 | 1.105 | 8.171 |
| Amortización acumulada | (429) | (187) | (616) |
| Valor contable | 6. 637 | 918 | 7.555 |
| Altas | 68 | 393 | 461 |
| Bajas - coste | - | (61) | (61) |
| Dotación para amortización | (215) | (231) | (446) |
| Bajas - amortización | - | 26 | 26 |
| Saldo a 3 1 . 05 . 22 | |||
| Coste | 7.134 | 1.437 | 8.571 |
| Amortización acumulada | (644) | (392) | (1.036) |
| Valor contable | 6.490 | 1.045 | 7.535 |
| Altas | 580 | 254 | 834 |
| Bajas - coste | - | (174) | (174) |
| Dotación para amortización | (393) | (243) | (636) |
| Bajas - amortización | - | 136 | 136 |
| Saldo a 3 1 . 05 . 23 | |||
| Coste | 7.714 | 1.517 | 9.231 |
| Amortización acumulada | (1.037) | (499) | (1.536) |
| Valor contable | 6.677 | 1.018 | 7.695 |
El detalle de los pasivos por arrendamiento al 31 de mayo de 2023 y 2022, con sus vencimientos futuros, se detalla en la Nota 15.
Importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias:
El estado de resultados muestra los siguientes importes relacionados con arrendamientos:
| 202 3 | 202 2 | |
|---|---|---|
| Miles de euros | Miles de euros | |
| Cargo por depreciación de activos por derecho de uso | ||
| Terrenos | (393) | (215) |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | (243) | (231) |
| (636) | (446) | |
| Gasto por intereses (incluido en gastos financieros) | (142) | (140) |
| Gasto relacionado con arrendamientos a corto plazo (incluido en Otros gastos de explotación) – Nota 27.f | (629) | (708) |
| Gasto relacionado con pagos variables por arrendamientos no incluido en pasivos por arrendamiento | (30) | - |
La salida total de efectivo para arrendamientos en 2023 ha sido de 1.191 miles de euros (1.249 miles de euros en 2022).
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Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones en propiedad no afectos a la explotación que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo. El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:
| Terrenos | Construcciones | Total | |
|---|---|---|---|
| Saldo a 31.05. 2 1 | |||
| Coste | 3.206 | 642 | 3.848 |
| Amortización acumulada | - | (236) | (236) |
| Pérdidas por deterioro | (218) | - | (218) |
| Valor contable | 2.988 | 406 | 3.394 |
| Altas | 10 | 1 | 11 |
| Traspasos - coste | (2.720) | - | (2.720) |
| Reversión deterioros | - | - | - |
| Dotación para amortización | - | (19) | (19) |
| Saldo a 31.05. 22 | |||
| Coste | 496 | 643 | 1.139 |
| Amortización acumulada | - | (255) | (255) |
| Pérdidas por deterioro | (218) | - | (218) |
| Valor contable | 278 | 388 | 666 |
| Altas | - | - | - |
| Traspasos - coste | - | - | - |
| Reversión deterioros | - | - | - |
| Dotación para amortización | - | (20) | (20) |
| Saldo a 31.05. 23 | |||
| Coste | 496 | 643 | 1.139 |
| Amortización acumulada | - | (275) | (275) |
| Pérdidas por deterioro | (218) | - | (218) |
| Valor contable | 278 | 368 | 646 |
Durante el pasado ejercicio el Grupo procedió a reclasificar un importe de 2.720 miles de euros al epígrafe de “Activos de grupo enajenable mantenidos para la venta” correspondiente a un terreno sobre el cual se alcanzó un acuerdo de venta (Nota 20).
El Grupo evalúa periódicamente la existencia de eventual deterioro mediante tasaciones de expertos independientes de sus inversiones inmobiliarias. Durante el ejercicio 2022/2023 el Grupo no ha deteriorado o revertido importe alguno en sus inversiones inmobiliarias (ningún deterioro o reversión durante el ejercicio 2021/2022).
En base a lo anterior, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias se estima no difiere significativamente de su valor contable.
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60
En la cuenta de pérdidas y ganancias se han reconocido los siguientes ingresos y gastos procedentes de estas inversiones inmobiliarias:
| 20 2 3 | 20 2 2 | |
|---|---|---|
| Ingresos por arrendamiento | 6 | 6 |
| Gastos directos de explotación que surgen de inversiones inmobiliarias | ||
| (dotación a la amortización) | (20) | (19) |
No existen sociedades en las que, teniendo menos del 20%, se concluya que existe influencia significativa y que, teniendo más del 20%, se pueda concluir que no existe influencia significativa.
15.# Instrumentos financieros
El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros es el siguiente:
| Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |
| A valor razonable con cambios en el estado de resultado global | - | - | - | - | - | - | - |
| A valor razonable con cambios en el estado de resultados consolidados | - | - | - | - | 63 | 63 | 63 |
| A coste amortizado | - | - | 426 | 255 | 426 | 255 | 426 |
| Total | - | - | 426 | 255 | 63 | 63 | 63 |
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61
| Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |
| A valor razonable con cambios en el estado de resultado global | - | - | - | - | - | - | - |
| A valor razonable con cambios en el estado de resultados consolidados | - | - | - | - | 1 | 1 | 1 |
| A coste amortizado | - | - | 11.521 | 12.262 | 11.521 | 12.262 | 11.521 |
| Total | - | - | 11.521 | 12.262 | 11.522 | 12.263 | 11.522 |
Instrumentos de patrimonio: - - 1 1 - - 1 1
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 16) - - - - 11.521 12.262 11.521 12.262
Otros (Derivados) (Nota 17) - - 122 723 - - 122 723
Derivados de cobertura (Nota 17) 439 1.051 - - - - 439 1.051
Total 439 1.051 123 724 11.521 12.262 11.982 14.037
| Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |
| Deudas con entidades de crédito | 26.117 | 27.283 | - | - | 7.478 | 7.080 | 33.595 |
| Derivados | - | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 26.117 | 27.283 | - | - | 7.478 | 7.080 | 33.595 |
Débitos y partidas a pagar (Nota 24) 26.117 27.283 - - 7.478 7.080 33.595 34.363
Derivados de cobertura (Nota 17) - - - - - - - -
Total 26.117 27.283 - - 7.478 7.080 33.595 34.363
| Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |
| Deudas con entidades de crédito | 12.578 | 7.703 | - | - | 33.401 | 36.595 | 9.072 | 7.968 | 55.051 |
| Derivados | - | - | - | - | 2.052 | 2.110 | - | - | 2.052 |
| TOTAL | 12.578 | 7.703 | - | - | 35.453 | 38.705 | 9.072 | 7.968 | 57.103 |
Débitos y partidas a pagar (Nota 24) 12.578 7.703 - - 33.401 36.595 9.072 7.968 55.051 52.266
Débitos y partidas a pagar grupo y asociadas (Nota 24) - - - - 2.052 2.110 - - 2.052 2.110
Pasivos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias:
Otros (Derivados) (Nota 17) - - 165 17 - - - 165 17
Derivados de cobertura (Nota 17) - - 137 99 - - - 137 99
Total 12.578 7.703 302 116 35.453 38.705 9.072 7.968 57.405 54.492
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 (Expresada en miles de euros)
62
Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento de acuerdo a las fechas contractuales son los siguientes:
| 2022/2023 | 2023/2024 | 2024/2025 | 2025/2026 | 2026/2027 | 2027/2028 | Años posteriores | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| De 0 a 6 meses | ||||||||
| De 6 a 12 meses | ||||||||
| Empresas vinculadas: | ||||||||
| - Clientes empresas vinculadas | 4.109 | - | - | - | - | - | - | 4.109 |
| - Créditos empresas vinculadas | 1.118 | - | - | - | - | - | - | 1.118 |
| - Otros activos financieros | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Subtotal Empresas Vinculadas | 5.227 | - | - | - | - | - | - | 5.227 |
| Otras inversiones financieras: | ||||||||
| - Créditos a empresas | 83 | - | 83 | 84 | - | - | - | 250 |
| - Valores representativos de deuda | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Derivados | 465 | 96 | 67 | 47 | - | - | - | 675 |
| - Cuentas corrientes con socios y administradores | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 5.125 | - | - | - | - | - | - | 5.125 |
| - Otros deudores | 1.076 | - | - | - | - | - | - | 1.076 |
| - Otros activos financieros | 10 | - | 2 | 4 | - | - | 235 | 235 |
| - Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 1.200 | - | - | - | - | - | - | 1.200 |
| Subtotal Otras Inversiones | 7.959 | 96 | 152 | 135 | - | - | 235 | 8.577 |
| Total Activos Financieros | 13.186 | 96 | 152 | 135 | - | - | 235 | 13.822 |
| 2021/2022 | 2022/2023 | 2023/2024 | 2024/2025 | 2025/2026 | 2026/2027 | Años posteriores | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| De 0 a 6 meses | ||||||||
| De 6 a 12 meses | ||||||||
| Empresas vinculadas: | ||||||||
| - Clientes empresas vinculadas | 6.260 | - | - | - | - | - | - | 6.260 |
| - Créditos empresas vinculadas | 622 | - | - | - | - | - | - | 622 |
| - Otros activos financieros | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Subtotal Empresas Vinculadas | 6.882 | - | - | - | - | - | - | 6.882 |
| Otras inversiones financieras: | ||||||||
| - Créditos a empresas | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Valores representativos de deuda | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Derivados | 1.657 | 117 | - | - | 18 | - | - | 1.792 |
| - Cuentas corrientes con socios y administradores | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 4.455 | - | - | - | - | - | - | 4.455 |
| - Otros deudores | 918 | - | - | - | - | - | - | 918 |
| - Otros activos financieros | 7 | - | 20 | - | - | - | 235 | 262 |
| - Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 7.956 | - | - | - | - | - | - | 7.956 |
| Subtotal Otras Inversiones | 14.993 | 117 | 20 | - | 18 | - | 235 | 15.383 |
| Total Activos Financieros | 21.875 | 117 | 20 | - | 18 | - | 235 | 22.265 |
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 (Expresada en miles de euros)
63
| 2022/2023 | 2023/2024 | 2024/2025 | 2025/2026 | 2026/2027 | 2027/2028 | Años posteriores | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| De 0 a 6 meses | ||||||||
| De 6 a 12 meses | ||||||||
| Deudas con empresas del grupo no consolidable | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Proveedores empresas del grupo no consolidable | 2.052 | - | - | - | - | - | - | 2.052 |
| Deudas con entidades de crédito | 6.043 | 6.535 | 6.969 | 7.763 | 5.428 | 3.927 | 2.030 | 38.695 |
| Pasivos por arrendamientos | 291 | 291 | 467 | 427 | 422 | 348 | 5.724 | 7.970 |
| Derivados | 302 | - | - | - | - | - | - | 302 |
| Proveedores, acreedores y otras cuentas a pagar | 39.016 | - | - | - | - | - | - | 39.016 |
| Otros pasivos financieros | 2.875 | - | 90 | - | - | - | - | 2.965 |
| Total Pasivos Financieros | 50.579 | 6.826 | 7.526 | 8.190 | 5.850 | 4.275 | 7.754 | 91.000 |
| 2021/2022 | 2022/2023 | 2023/2024 | 2024/2025 | 2025/2026 | 2026/2027 | Años posteriores | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| De 0 a 6 meses | ||||||||
| De 6 a 12 meses | ||||||||
| Deudas con empresas del grupo no consolidable | 78 | - | - | - | - | - | - | 78 |
| Proveedores empresas del grupo no consolidable | 2.110 | - | - | - | - | - | - | 2.110 |
| Deudas con entidades de crédito | 3.862 | 3.841 | 9.648 | 6.684 | 4.687 | 3.703 | 2.561 | 34.986 |
| Pasivos por arrendamientos | 266 | 263 | 395 | 394 | 362 | 364 | 5.565 | 7.609 |
| Derivados | 99 | 17 | - | - | - | - | - | 116 |
| Proveedores, acreedores y otras cuentas a pagar | 42.329 | - | - | - | - | - | - | 42.329 |
| Otros pasivos financieros | 1.627 | - | - | - | - | - | - | 1.627 |
| Total Pasivos Financieros | 50.371 | 4.121 | 10.043 | 7.078 | 5.049 | 4.067 | 8.126 | 88.855 |
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 (Expresada en miles de euros)
64
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo: | ||
| - Créditos a empresas | 167 | - |
| - Otros activos financieros (Nota 15) | 259 | 255 |
| Total largo plazo | 426 | 255 |
| Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo: | ||
| - Clientes terceros | 5.244 | 4.621 |
| - Clientes empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 33e) | 4.109 | 6.260 |
| - Deudores varios | 1.076 | 918 |
| - Activos financieros en empresas del grupo vinculadas (Nota 33e) | 1.118 | 622 |
| - Créditos a empresas | 83 | - |
| - Otros activos financieros | 10 | 7 |
| - Correcciones por deterioro del valor cuentas clientes y deudores | (119) | (166) |
| Total corto plazo | 11.521 | 12.262 |
| Total | 11.947 | 12.517 |
El valor contable y razonable de los préstamos y partidas a cobrar detalladas anteriormente se estima no difiere significativamente. El Grupo tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance consolidado, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas de entidades financieras. El importe de dichos saldos a 31 de mayo de 2023 (deudas de clientes no vencidas, vendidas a entidades financieras y por tanto descontadas del saldo de clientes por ventas a 31 de mayo de 2023) asciende a 11.067 miles de euros (13.126 miles de euros a 31 de mayo de 2022). Con relación a dichos contratos, y en garantía de que los saldos vendidos corresponden a operaciones comerciales válidas y transmisibles, de acuerdo con el contrato el Grupo tiene constituida una garantía que al cierre del ejercicio asciende a 1.043 miles de euros (903 miles de euros en el ejercicio anterior), que se encuentran clasificados como “otros deudores” en el activo corriente del balance consolidado.
Los valores contables (convertidos a euros) de los préstamos y partidas a cobrar denominados en moneda extranjera son los siguientes:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Dólar USD | 309 | 234 |
| Total | 309 | 234 |
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 (Expresada en miles de euros)
65
Se considera que las cuentas a cobrar vencidas con antigüedad inferior a tres meses no han sufrido ningún deterioro de valor. A 31 de mayo de 2023, habían vencido cuentas por importe de 908 miles de euros (2.006 miles de euros en 2022), si bien no habían sufrido pérdida por deterioro. Estas cuentas corresponden a un número de clientes independientes sobre los cuales no existe un historial de morosidad. El análisis por antigüedad de estas cuentas es la siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Menos de 3 meses | 818 | 1.629 |
| Entre 3 y 6 meses | 90 | 204 |
| Más de 6 meses | - | 173 |
| Total | 908 | 2.006 |
El movimiento de la corrección valorativa por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes y deudores varios es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Saldo inicial | 166 | 193 |
| Corrección de valor por deterioro de cuentas a cobrar | 9 | 1 |
| Reversión de valor por deterioro de cuentas a cobrar | (1) | - |
| Otros (Saldos dados de baja por incobrables) | (55) | (28) |
| Saldo final | 119 | 166 |
El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Se dan de baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.
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| Activos | Pasivos | |||
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
| Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo | 70 | 23 | - | - |
| Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de efectivo | 483 | 1.046 | 137 | 99 |
| Contratos a plazo de moneda extranjera - mantenidos para negociar | 122 | 723 | 165 | 17 |
| Total | 675 | 1.792 | 302 | 116 |
| Menos parte no corriente | ||||
| Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de efectivo | 67 | - | - | - |
| Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo | 47 | 18 | - | - |
| Parte no corriente | 114 | 18 | - | - |
| Parte corriente | 561 | 1.774 | 302 | 116 |
Según se indica en la Nota 7.1.a) el Grupo contrata seguros de cambio (contratos a plazo de moneda extranjera) para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales en divisas. Los contratos a plazo en moneda extranjera de cobertura de flujos de efectivo incluyen un activo por importe de 31 miles de euros (activo por 806 miles de euros a 31 de mayo de 2022), correspondientes a seguros de compra de dólares americanos en base a previsiones en compras de mercancías, para los que al cierre del ejercicio, las existencias se encontraban en camino, por lo que se han reconocido como mercancía en tránsito y el importe transitoriamente reconocido en el patrimonio neto traspasado como menor valor de las citadas mercancías en tránsito.
Los contratos a plazo en moneda extranjera mantenidos para negociar corresponden principalmente a operaciones inicialmente de cobertura de flujos de efectivo de transacciones altamente probables (compras o ventas de mercancías) para los que las correspondientes sociedades del grupo han cesado la cobertura contable una vez se ha materializado la compra o venta correspondiente y reconocido en el balance los saldos a cobrar (pagar) a clientes (proveedores). En estas situaciones tanto la variación del valor razonable del instrumento financiero derivado como las variaciones por conversión de tipo de cambio del saldo a cobrar (pagar) de clientes (a proveedores) se reconocen en la cuenta de resultados como resultados financieros.
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El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses. La parte no efectiva de los derivados de cobertura no se estima significativa.
Los importes totales del principal nocional de los contratos a plazo en moneda extranjera pendientes a 31 de mayo de 2023 y 2022 son los siguientes:
| Divisa (en miles) | Contratos de compra de divisas | Contratos de venta de divisas | ||
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
| Dólar USA | 38.389 | 38.250 | 636 | 1.479 |
Se espera que las transacciones futuras altamente probables cubiertas denominadas en moneda extranjera ocurran en distintas fechas, principalmente, dentro de los doce próximos meses.
Las variaciones de valor de los instrumentos financieros derivados reconocidas transitoriamente en el patrimonio neto en “Ajustes por cambios de valor” por los contratos a plazo de moneda extranjera a 31 de mayo de 2023 y 2022 que son de cobertura de flujos de efectivo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto sucede normally dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.
El importe del principal nocional del contrato de permuta de tipo de interés pendiente a 31 de mayo de 2023 asciende a 1.669 miles de euros (2.137 miles de euros a 31 de mayo de 2022). La permuta de tipo de interés ha sido contratada para cubrir los riesgos económicos derivados de la financiación contratada a interés variable.
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La principal característica de la mencionada permuta de tipo de interés es la siguiente:
| Permuta | 1 |
| Importe Nocional (miles de euros) | 1.669 |
| Vencimiento último | 16.02.2026 |
| Tipo de interés fijo | 2,01% |
| Valoración a 31.05.23 (miles de euros) | 70 |
| Valoración a 31.05.22 (miles de euros) | 23 |
La composición del epígrafe de existencias al 31 de mayo es la siguiente:
| Valor a 31 de mayo | Coste | Corrección por deterioro | Valor neto contable | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
| Comerciales | 369 | 374 | - | - | - | - | 369 | 374 |
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 36.183 | 35.581 | (1.027) | (927) | (1.027) | (927) | 35.156 | 34.654 |
| Productos en curso | 264 | 439 | - | - | - | - | 264 | 439 |
| Productos terminados | 6.367 | 5.852 | (73) | (87) | (73) | (87) | 6.294 | 5.765 |
| Subproductos/residuos | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Anticipos a Proveedores | 25 | 17 | - | - | - | - | 25 | 17 |
| Frutos recolectados de plantaciones propias | 12 | - | - | - | - | - | 12 | - |
| Producción agrícola en curso (*) | 3.287 | 2.784 | - | - | - | - | 3.287 | 2.784 |
| Total | 46.507 | 45.047 | (1.100) | (1.014) | (1.100) | (1.014) | 45.407 | 44.033 |
(*) Trabajos realizados y productos utilizados en las plantaciones agrícolas de las sociedades del Grupo de enero a mayo para la cosecha del ejercicio próximo (Nota 6.11.b).
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El movimiento de la corrección por deterioro de valor de las existencias, en base a las políticas contables descritas en la Nota 6.11 es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Saldo inicial | (1.014) | (1.096) |
| Dotación deterioro de productos terminados y en curso de fabricación | (72) | (86) |
| Dotación deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos | (1.027) | (943) |
| Reversión deterioro de productos terminados y en curso de fabricación | 86 | 23 |
| Reversión deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos | 927 | 1.088 |
| Variación por tipo de cambio / Otros | - | - |
| Saldo final | (1.100) | (1.014) |
Al cierre de 2023 existen existencias relativas a frutos recolectados procedentes de los activos biológicos del Grupo por importe de 12 miles de euros (ningún importe al cierre de 2022). El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
A 31 de mayo de 2023 el Grupo tenía adquiridos compromisos de compra de materia prima por importe aproximado de 30.266 miles de euros (32.021 miles de euros a 31 de mayo de 2022). De los citados compromisos de compra de materia prima, el Grupo tiene contratos de compraventa de divisas a futuro para su cobertura por importe de 24.652 miles de euros (22.469 miles de euros a 31 de mayo de 2022). Adicionalmente asociados a dichos compromisos de compra a sus saldos de existencias y a su propia operativa de negocio, el Grupo tenía acordados compromisos de venta a 31 de mayo de 2023 por importe aproximado de 49.071 miles de euros (45.405 miles de euros a 31 de mayo de 2022). La Dirección estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas para el Grupo.
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La composición del saldo de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de mayo es como sigue:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Caja y bancos | 1.200 | 7.956 |
Dando cumplimiento con la obligación de información de determinados activos aprobada por el Real Decreto 1558/2012, de 15 de noviembre, el Grupo presenta en el Anexo I detalle de las cuentas situadas en el extranjero por parte de sociedades residentes en España, así como detalle de las cuentas situadas en el extranjero de filiales no residentes en las que figuran apoderados residentes en España.
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Activos no corrientes mantenidos para la venta: | ||
| - Inversiones inmobiliarias (terrenos) | 2.720 | 2.720 |
Siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 6.8, durante el pasado ejercicio se procedió a reclasificar un importe de 2.720 miles de euros procedente de inversiones inmobiliarias como activos mantenidos para la venta, correspondiente a un terreno sobre el cual el Grupo alcanzó un acuerdo para su venta. Durante el presente ejercicio las partes han alcanzado un acuerdo en el cual se modifica el plazo para la formalización de la escritura de compraventa del inmueble hasta 31 de mayo de 2024. El Grupo ha recibido 500 miles de euros en concepto de arras penitenciales que mantiene clasificadas como “Anticipos de clientes” en el pasivo corriente del balance consolidado.
A cierre de 31 de mayo de 2023 y 2022, el capital social está representado por 23.140.460 acciones ordinarias de 0,43 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con un porcentaje de participación del 89,0754%.
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Las acciones están cotizando desde el 24 de julio de 2017 en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.
Durante el ejercicio 2017/2018 con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad Dominante en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. A 31 de mayo de 2023, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 28.190 acciones en autocartera por importe de 93 miles de euros y que han sido registradas de acuerdo a las NIIF-UE (26.194 acciones en autocartera por importe de 88 miles de euros a 31 de mayo de 2022).
Desde 31 de mayo de 2016 y tras un proceso de reestructuración societaria, la Sociedad Dominante mantiene un contrato de prestación de servicios (“management fee”) con Borges International Group, S.L.U. en virtud del cual Borges International Group, S.L.U. presta a Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. determinados servicios relacionados con la administración y gestión del Grupo (ver Nota 33.d).
El desglose de las reservas por conceptos es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Legal y estatutarias: | ||
| - Reserva legal | 1.990 | 1.990 |
| Otras reservas: | ||
| - Reservas de la Sociedad Dominante | 53.470 | 53.201 |
| - Reservas de otras sociedades consolidadas | (3.782) | (3.527) |
| 51.678 | 51.664 |
La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
Esta reserva es de libre disposición.
A 31 de mayo de 2023 el Grupo no posee participaciones no dominantes tras la disolución en el pasado ejercicio de Borges Export Group, Inc. (Nota 3).
El detalle de los débitos y partidas a pagar a corto y largo plazo es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Débitos y partidas a pagar a largo plazo | ||
| - Deudas con entidades de crédito | 26.117 | 27.283 |
| - Pasivos por arrendamientos | 7.388 | 7.080 |
| - Otros pasivos financieros | 90 | 0 |
| 33.595 | 34.363 | |
| Débitos y partidas a pagar a corto plazo | ||
| - Deudas con entidades de crédito | 12.578 | 7.703 |
| - Deudas con empresas del Grupo (Nota 33e) | 0 | 78 |
| - Pasivos por arrendamientos | 582 | 529 |
| - Proveedores | 33.401 | 36.595 |
| - Proveedores, empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 33e) | 2.052 | 2.110 |
| - Otras cuentas a pagar | 5.113 | 5.084 |
| - Otros pasivos financieros | 2.875 | 1.627 |
| - Anticipos de clientes | 502 | 650 |
| 57.103 | 54.376 | |
| 90.698 | 88.739 |
Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo no se estima que difieran significativamente, puesto que dichas deudas devengan tipos de interés variables de mercado que se revisan periódicamente. El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no se estima significativo. El epígrafe “Pasivos por arrendamientos” a largo plazo y corto plazo refleja los pagos futuros por arrendamiento a raíz de la entrada en vigor el 1 de junio de 2019 para el Grupo de la NIIF 16 “Arrendamientos” (Nota 6.25). Los “Pasivos por arrendamientos” están efectivamente garantizados dado que los derechos sobre los activos arrendados reconocidos en los estados financieros revierten al arrendador en caso de incumplimiento. El epígrafe “Otros pasivos financieros” incluye 2.867 miles de euros (1.619 miles de euros en el ejercicio anterior) correspondientes a Proveedores de inmovilizado.
El desglose de los cambios en los pasivos por actividades de financiación y el efectivo se detalla en los siguientes cuadros:
| Saldo al 31.05.2022 | Flujos de efectivo (*) | Acumulación de intereses | Movimientos de tipo de cambio | Nuevos saldos proveedores de inmovilizado y otros pasivos financieros | Saldo al 31.05.2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito a largo plazo | 27.283 | (1.166) | - | - | - | 26.117 |
| Deudas con entidades de crédito a corto plazo | 7.703 | 4.640 | 235 | - | - | 12.578 |
| Otros pasivos financieros | 1.627 | (1.627) | - | - | 2.875 | 2.875 |
| 36.613 | 1.847 | 235 | - | 2.875 | 41.570 | |
| Pasivos por arrendamientos a largo y corto plazo | 7.609 | 361 | - | - | - | 7.970 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 7.956 | (6.756) | - | - | - | 1.200 |
(*) Los flujos de efectivo desglosados incluyen el pago de 73 miles de euros de intereses devengados y no pagados a 31 de mayo de 2022 que en el estado de flujos de efectivo consolidado ha sido incluido como “Pagos de intereses” en el epígrafe de “Otros flujos de efectivo de actividades de financiación”.
| Saldo al 31.05.2021 | Flujos de efectivo (*) | Acumulación de intereses | Movimientos de tipo de cambio | Nuevos saldos proveedores de inmovilizado y otros pasivos financieros | Saldo al 31.05.2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito a largo plazo | 37.444 | (10.161) | - | - | - | 27.283 |
| Deudas con entidades de crédito a corto plazo | 9.651 | (2.021) | 73 | - | - | 7.703 |
| Otros pasivos financieros | 624 | (624) | - | - | 1.627 | 1.627 |
| 47.719 | (12.806) | 73 | - | 1.627 | 36.613 | |
| Pasivos por arrendamientos a largo y corto plazo | 7.601 | 8 | - | - | - | 7.609 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 4.567 | 3.349 | - | 40 | - | 7.956 |
(*) Los flujos de efectivo desglosados incluyen el pago de 101 miles de euros de intereses devengados y no pagados a 31 de mayo de 2021 que en el estado de flujos de efectivo consolidado ha sido incluido como “Pagos de intereses” en el epígrafe de “Otros flujos de efectivo de actividades de financiación”.
Los valores contables (convertidos a euros) de las deudas y partidas a pagar denominados en moneda extranjera son los siguientes:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Libra esterlina | 128 | 0 |
| Dólar USD | 24.053 | 27.253 |
| 24.181 | 27.253 |
La composición de las deudas con entidades de crédito, de acuerdo con sus vencimientos a 31 de mayo de 2023 y 2022, es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| No Corriente | Corriente | No Corriente | Corriente | |
| Préstamos | 26.117 | 10.384 | 27.283 | 7.703 |
| Pólizas de crédito | 0 | 2.194 | 0 | 0 |
| Descuento bancario | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Otros | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 26.117 | 12.578 | 27.283 | 7.703 |
El Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito concedidas y no dispuestas:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| - con vencimiento a menos de un año | 35.306 | 41.500 |
| - con vencimiento superior a un año | 0 | 0 |
| Total líneas de crédito concedidas no dispuestas | 35.306 | 41.500 |
El saldo de deudas con entidades de crédito a corto plazo a 31 de mayo de 2023 incluye un importe de 235 miles de euros correspondiente a intereses devengados no vencidos a dicha fecha (73 miles de euros a 31 de mayo de 2022). El tipo de interés medio de estas deudas, tanto a corto o largo plazo, es alrededor de 3,74% (1,58% a 31 de mayo de 2022). La Dirección considera que el Grupo será capaz de cumplir puntualmente con todas las obligaciones contractuales derivadas de los préstamos recibidos. Con fecha 17 de junio de 2018, la Sociedad Dominante formalizó un contrato de financiación con la Compañía Española de Financiación del Desarrollo, COFIDES,S.A., S.M.E. Dentro del contrato de esta línea de crédito se obliga al Grupo a cumplir con una serie de covenants entre los que destaca el cumplimiento de un “Ratio Deuda financiera neta / Patrimonio neto” y otro “Ratio Importe Desembolsado por el Prestamista / Importe de las aportaciones realizadas por el Promotor”. En fecha 30 de mayo de 2023 la Sociedad Dominante recibió comunicación por parte de dicha entidad de la aprobación de la concesión de un waiver en relación al “Ratio deuda financiera neta / Patrimonio neto”, lo que ha permitido a la Sociedad Dominante clasificar el importe dispuesto superior a un año a largo plazo a 31 de mayo de 2023.
Disposición adicional tercera. «Deber de información» de la Ley 15/2010, de 5 de julio.# 25. Provisiones para otros pasivos y gastos
El detalle de la información de los pagos por operaciones comerciales realizados por las sociedades del Grupo residentes en España durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre del mismo en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:
| 2023 (Días) | 2022 (Días) | 2023 (Miles de euros) | 2022 (Miles de euros) | |
|---|---|---|---|---|
| Periodo medio de pago a proveedores | 57 | 56 | ||
| Ratio de operaciones pagadas | 64 | 65 | ||
| Ratio de operaciones pendientes de pago | 30 | 25 | ||
| Total pagos realizados | 129.998 | 126.464 | ||
| Total pagos pendientes | 36.271 | 39.417 |
Conforme a lo indicado en la Ley 18/2022, de 29 de septiembre, se exige ampliar el contenido de la información del periodo medio de pago a proveedores con lo siguiente para el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2023:
(Miles de euros)
Los movimientos habidos en las provisiones reconocidas en el balance han sido los siguientes:
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(Expresada en miles de euros)
| | \multicolumn{2}{c|}{Compromisos con el personal (largo plazo)} | \multicolumn{2}{c|}{Otras provisiones (largo plazo)} | \multicolumn{2}{c|}{Otras provisiones (corto plazo)} |
| --- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| Saldo inicial | 223 | 223 | 203 | - | 251 | 173 |
| Dotaciones | 36 | 2 | - | 203 | - | 78 |
| Cancelación | - | - | - | - | (100) | - |
| Aplicaciones | - | (2) | (76) | - | (150) | - |
| Otros ajustes | - | - | - | - | - | - |
| Saldo final | 259 | 223 | 127 | 203 | 1 | 251 |
Las provisiones a largo plazo incluyen los importes estimados para cubrir los compromisos con el personal establecidos en los Convenios Colectivos Vigentes, mencionados en la Nota 6.22, así como los importes (otras provisiones) para cubrir los posibles riesgos derivados de reclamaciones con el personal.
El epígrafe de Provisión a corto plazo a 31 de mayo de 2022 incluía principalmente la provisión por posibles riesgos de terceros en relación a las propias operaciones del Grupo.
El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Activos por impuestos diferidos: | ||
| - Activos por impuestos diferidos a revertir en más de 12 meses | 1.495 | 681 |
| - Activos por impuestos diferidos a revertir en 12 meses | 198 | 324 |
| 1.693 | 1.005 | |
| Pasivos por impuestos diferidos: | ||
| - Pasivos por impuestos diferidos a revertir en más de 12 meses | 887 | 864 |
| - Pasivos por impuestos diferidos a revertir en 12 meses | 116 | 269 |
| 1.003 | 1.133 |
El movimiento durante el ejercicio 2022/2023 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, es el siguiente:
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(Expresada en miles de euros)
Activos por impuestos diferidos
| Provisiones | Operaciones de cobertura | Deducciones Activadas | BINS Activadas | Act. de Balances Ley 16/2012 | NIIF 16 | Otros | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo a 31 de mayo de 2022 | 12 | 224 | 72 | 186 | 359 | 37 | 115 | 1.005 |
| Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias | 228 | - | (244) | 645 | (36) | 20 | (36) | 1.065 |
| Deducciones pagadas/cobradas por efecto impositivo con empresas vinculadas | - | - | (62) | (186) | - | - | - | (248) |
| Reclasificación entre activos y pasivos diferidos | 55 | - | - | - | - | - | - | 55 |
| Cargo (abono) contra Patrimonio Neto | - | (184) | - | - | - | - | - | (184) |
| Saldo a 31 de mayo de 2023 | 295 | 40 | 254 | 645 | 323 | 57 | 79 | 1.693 |
Pasivos por impuestos diferidos
| Amortización fiscal acelerada | Operaciones de cobertura | Otros | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Saldo a 31 de mayo de 2022 | 338 | 266 | 529 | 1.133 |
| Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias | (52) | - | (4) | (56) |
| Reclasificación entre activos y pasivos diferidos | - | - | 55 | 55 |
| Cargo (abono) contra Patrimonio Neto | - | (129) | - | (129) |
| Saldo a 31 de mayo de 2023 | 286 | 137 | 580 | 1.003 |
El movimiento durante el ejercicio 2021/2022 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, es el siguiente:
Activos por impuestos diferidos
| Provisiones | Operaciones de cobertura | Deducciones Activadas | BINS Activadas | Act. de Balances Ley 16/2012 | NIIF 16 | Otros | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo a 31 de mayo de 2021 | 189 | 81 | 566 | 212 | 399 | 18 | 152 | 1.617 |
| Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias | (177) | - | 14 | - | (40) | 19 | (37) | (221) |
| Deducciones pagadas/cobradas por efecto impositivo con empresas vinculadas | - | - | (508) | (26) | - | - | - | (534) |
| Cargo (abono) contra Patrimonio Neto | - | 143 | - | - | - | - | - | 143 |
| Saldo a 31 de mayo de 2022 | 12 | 224 | 72 | 186 | 359 | 37 | 115 | 1.005 |
Pasivos por impuestos diferidos
| Amortización fiscal acelerada | Operaciones de cobertura | Otros | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Saldo a 31 de mayo de 2021 | 445 | 9 | 536 | 990 |
| Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias | (107) | - | (7) | (114) |
| Cargo (abono) contra Patrimonio Neto | - | 257 | - | 257 |
| Saldo a 31 de mayo de 2022 | 338 | 266 | 529 | 1.133 |
El impuesto diferido derivado de la actualización de balances se generó como resultado de la aplicación por el Grupo de lo dispuesto en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, a la cual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad absorbente y anteriormente denominada Borges, S.A.U.) y las sociedades dependientes absorbidas Frusansa - Frutos Secos Andaluces, S.A., Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad absorbida por la anteriormente denominada Borges, S.A.U.), Almendras de Altura, S.A., Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. y Palacitos, S.A. se acogieron. De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, las sociedades del Grupo actualizaron el valor fiscal de determinados elementos de su inmovilizado material, inversiones inmobiliarias y activos biológicos. El importe de la actualización ascendió a 4.258 miles de euros, y el gravamen del 5% sobre la cuantía de la actualización ascendió a 213 miles de euros. La deuda con Hacienda Pública se liquidó en 2013. De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del gravamen correspondiente. Del citado importe de actualización fiscal de balances 2.957 miles de euros están sujetos a amortización, dado que el importe restante corresponde a terrenos. De acuerdo con la normativa NIIF el valor contable del inmovilizado no ha sufrido variación, pero si el valor fiscal de los citados activos, por lo que el Grupo reconoció en el momento inicial el activo por impuesto diferido por importe de 887 miles de euros resultante de las diferencias entre el valor contable y el valor fiscal del inmovilizado material, inversiones inmobiliarias y activos biológicos, sujetos a amortización, que estima recuperable. El Grupo ha revertido un importe de 36 miles de euros durante el ejercicio 2022/2023 correspondiente al impacto fiscal del ejercicio (40 miles de euros durante el ejercicio 2021/2022). Los activos por impuesto diferido correspondientes a deducciones pendientes de aplicación se detallan en la Nota 28.
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023
(Expresada en miles de euros)
Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable que el Grupo obtenga ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 6.21. En base a dicho criterio, el Grupo mantiene reconocidos activos por impuestos diferidos por importe de 645 miles de euros (186 miles de euros en el ejercicio 2021/2022) con respecto a unas pérdidas de 3.069 miles de euros (744 miles de euros en el ejercicio 2021/2022) a compensar en ejercicios futuros contra ganancias fiscales. El detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar se incluye en la Nota 28. Los “Otros” pasivos por impuesto diferido corresponden principalmente a plusvalías reconocidas como mayor valor de terrenos y construcciones y plusvalías obtenidas en la venta de activos pendientes de tributación.
a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera
Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) son los siguientes (miles de euros):
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Compras | (64.804) | (75.107) |
| Ventas | 3.506 | 2.586 |
| Servicios recibidos | 259 | (130) |
| Servicios prestados | - | 73 |
| Gastos financieros | (33) | (12) |
| Ingresos financieros | 1 | - |
El detalle de las ventas efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) ha sido el siguiente (miles de euros):
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Dólar US | 3.506 | 2.559 |
| Otras monedas | - | 27 |
| Total | 3.506 | 2.586 |
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023
(Expresada en miles de euros)
El detalle de las compras efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) ha sido el siguiente (miles de euros):
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Dólar US | (64.804) | (75.107) |
| Otras monedas | - | - |
| Total | (64.804) | (75.107) |
b) Importe neto de la cifra de negocios
Los importes netos de la cifra de negocios correspondientes a las actividades ordinarias del Grupo se distribuyen geográficamente como siguen:
| 2023 (%) | 2022 (%) | |
|---|---|---|
| España | 50 | 48 |
| Resto de Europa | 47 | 50 |
| Estados Unidos | - | - |
| Resto del mundo | 3 | 2 |
| Total | 100 | 100 |
Igualmente, los importes netos de la cifra de negocios pueden analizarse por línea de productos como siguen:
| Línea de productos | 2023 (%) | 2022 (%) |
|---|---|---|
| Nueces | 8 | 8 |
| Pistachos | 6 | 5 |
| Almendras | 61 | 66 |
| Resto | 25 | 21 |
| Total | 100 | 100 |
| Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 (Expresada en miles de euros) 82 |
c) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles: | ||
| Compras: | 107.467 | 112.537 |
| - Compras nacionales | 40.247 | 33.954 |
| - Adquisiciones intracomunitarias | 2.049 | 6.152 |
| - Importaciones | 65.171 | 72.431 |
| Variación de existencias | (597) | (8.778) |
| 106.870 | 103.759 |
d) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado
El Grupo obtuvo y reconoció como ingreso subvenciones oficiales de explotación por 290 miles de euros en el ejercicio 2022/2023 (278 miles de euros en el ejercicio 2021/2022) para actividades relacionadas principalmente con la investigación y desarrollo, formación, el cultivo de frutos secos y la exportación.
e) Gastos de personal
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Sueldos, salarios y asimilados | 9.468 | 9.219 |
| Cargas sociales | 2.995 | 2.878 |
| 12.463 | 12.097 |
La línea de “Sueldos, salarios y asimilados” incluye indemnizaciones por despido por 231 miles de euros (233 miles de euros en el ejercicio 2021/2022).
El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:
| Categoría | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Consejero Ejecutivo | 1 | 1 |
| Alta Dirección (directivos) | 10 | 10 |
| Comerciales | 9 | 7 |
| Mandos Intermedios | 12 | 11 |
| Administrativos | 24 | 24 |
| Personal Obrero | 335 | 361 |
| 391 | 414 |
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 (Expresada en miles de euros) 83
Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal del Grupo es la siguiente:
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Hombres | Mujeres | Mujeres | Total | Total | |
| Consejero Ejecutivo | 1 | 1 | - | - | 1 | 1 |
| Alta Dirección (directivos) | 7 | 8 | 3 | 1 | 10 | 9 |
| Comerciales | 4 | 5 | 4 | 3 | 8 | 8 |
| Mandos Intermedios | 7 | 9 | 5 | 5 | 12 | 14 |
| Administrativos | 2 | 2 | 23 | 24 | 25 | 26 |
| Personal Obrero | 190 | 201 | 148 | 163 | 338 | 364 |
| 211 | 226 | 183 | 196 | 394 | 422 |
El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual al 33% en el curso del ejercicio 2023 es de 11 empleados, de los cuales 6 son mujeres y 5 hombres (10 empleados en el ejercicio anterior, de los cuales 5 son mujeres y 5 hombres).
f) Otros gastos de explotación
El desglose del epígrafe de “Otros gastos de explotación” corresponde a los siguientes conceptos:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Otros gastos de explotación: | ||
| Servicios exteriores: | (17.339) | (15.616) |
| - Arrendamientos | (629) | (708) |
| - Reparaciones y conservación | (1.480) | (1.524) |
| - Servicios de profesionales independientes | (3.166) | (3.859) |
| - Transportes | (4.003) | (3.417) |
| - Primas de seguros | (668) | (548) |
| - Servicios bancarios y similares | (419) | (381) |
| Gastos bancarios asociados a financiación | (291) | (263) |
| Otros gastos por servicios bancarios | (128) | (118) |
| - Suministros (electricidad y agua) | (3.585) | (2.181) |
| - Otros servicios | (3.389) | (2.998) |
| Tributos | (485) | (383) |
| Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (Nota 16) | (8) | (1) |
| (17.832) | (16.000) |
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 (Expresada en miles de euros) 84
g) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
Al cierre de 31 de mayo de 2023 y 2022 el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” incluye principalmente pérdidas correspondientes al arranque de activos biológicos para su posterior replantación (ver Notas 10 y 11).
La tributación por el impuesto sobre beneficios se realiza en régimen de consolidación fiscal a excepción de, Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. que tributan de forma individual en la jurisdicción portuguesa a la que pertenecen.
La Sociedad Dominante empezó a tributar en el ejercicio 1998/1999 en régimen de consolidación fiscal con el Grupo Fiscal 391/07, del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.
La conciliación entre el gasto por impuesto que resulta del resultado contable y la base imponible fiscal es como sigue:
| gasto/(ingreso) 2023 | gasto/(ingreso) 2022 | |
|---|---|---|
| Beneficio / (Pérdida) del ejercicio antes de impuestos | (4.628) | 122 |
| Tipo impositivo español | 25% | 25% |
| Impuesto teórico | (1.157) | 31 |
| Efecto aplicación diferentes tipos impositivos | 8 | 8 |
| Bases imponibles activadas | (645) | - |
| Efecto acta inspección fiscal | 35 | - |
| Deducciones, diferencias permanentes y otros | (240) | 34 |
| Otros conceptos | 32 | 34 |
| Total | (1.967) | 107 |
Las diferencias por tipo impositivo en el extranjero se originan principalmente por el tipo impositivo diferente al teórico en la jurisdicción de Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda , Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. domiciliadas en Portugal (22,5%).
Los incentivos fiscales aplicados durante el ejercicio en el conjunto de sociedades incluidas en el perímetro de consolidación han ascendido a 0 miles de euros (504 miles de euros a 31 de mayo de 2022) en concepto de deducciones varias.
El detalle del gasto por Impuesto sobre Sociedades reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 (Expresada en miles de euros) 85
| gasto/(ingreso) 2023 | gasto/(ingreso) 2022 | |
|---|---|---|
| Impuesto corriente | (1.110) | (3) |
| Impuesto diferido (Nota 26) | (1.121) | 107 |
| Acta inspección fiscal | 35 | - |
| Correcciones Impuesto sobre Sociedades del ejercicio anterior por cambios en estimaciones contables | 229 | 3 |
| Total | (1.967) | 107 |
Las sociedades del Grupo tienen bases imponibles negativas pendientes de compensar en ejercicios posteriores según se detallan a continuación:
| Valor a 31 de mayo de 2023 | Periodo de prescripción | |
|---|---|---|
| Amêndoas-Herdade da Palheta, Lda | 1.162 | indefinido |
| Amêndoas-Herdade da Palheta II, Lda | 1.071 | indefinido |
| BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A. | 408 | indefinido |
| BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A. | 428 | indefinido |
| Total | 3.069 |
El crédito fiscal correspondiente a dichas bases imponibles negativas se encuentra reconocido contablemente por su totalidad (Nota 26).
Al cierre de 31 de mayo de 2023 quedan pendientes de aplicación deducciones contempladas en el Capítulo IV Título VI de la Ley 4/2004 y Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades y reserva de capitalización cuyos importes y plazos son los siguientes:
| Concepto | Importe | Año de prescripción |
|---|---|---|
| Capítulo IV (Grupo Fiscal) | 236 | 2040/2041 |
| Reserva de Capitalización (Grupo Fiscal) | 18 | 2024/2025 |
| Total | 254 |
El crédito fiscal correspondiente a dichas deducciones se encuentra reconocido contablemente por su totalidad (Nota 26).
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 (Expresada en miles de euros) 86
En fecha 12 de noviembre de 2020 la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó únicamente a la Sociedad Dominante, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., el inicio de actuaciones de comprobación e investigación para los siguientes impuestos y años:
Las actuaciones de comprobación e investigación del grupo, como sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades por los ejercicios 2015/2016, 2016/2017, 2017/2018 y 2018/2019 se iniciaron con la sociedad dominante del mismo, Pont Family Holding, S.L., mediante comunicación de fecha 3 de noviembre de 2020.
Con fecha 8 de noviembre de 2022 se firmaron actas de conformidad para los siguientes impuestos:
El impacto conjunto en la Sociedad Dominante de dichas actas ascendió a 19 miles de euros en cuota y 3 miles de euros en intereses de demora.
Con fecha 11 de noviembre de 2022 la sociedad dominante del grupo fiscal, Pont Family Holding, S.L. firmó acta de conformidad del Impuesto sobre Sociedades que ha supuesto un impacto en cuota de 35 miles de euros para la Sociedad Dominante Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.
Permanecen abiertos a inspección para el Grupo fiscal español los siguientes impuestos y para los siguientes años:
(*) IS 2022/23 está pendiente de presentación. Fecha límite de presentación: 27 de diciembre de 2023.
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 (Expresada en miles de euros) 87
Adicionalmente, todas las sociedades incluidas en la consolidación que no están dentro del grupo fiscal español están abiertas a inspección para todos los impuestos que les son de aplicación y para todos los periodos no prescritos, que se sitúan entre 3 y 5 años en función de la jurisdicción aplicable en cada país.
Las sociedades extranjeras, Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda, BSJ - Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2 - Amêndoas de Moura, S.A. tributan según los regímenes fiscales del país de su domicilio social (Portugal).
Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales consolidadas.
Uno de los factores de riesgo a los que el Grupo está sometido es el riesgo fiscal, derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que el Grupo ejerce su actividad.Para controlar estos riesgos, el Grupo cuenta con una estructura administrativa, dirección financiera, así como personal especializado en el área fiscal, tanto internos como externos, tanto nacionales como internacionales. Los riesgos fiscales son analizados y concretados por esta estructura y especialistas externos. De esta manera, se garantiza el buen cumplimiento de la normativa y se consiguen limitar los riesgos fiscales. El Grupo habitualmente realiza a través de auditoría interna procesos de control selectivos que incluyen materias de carácter fiscal. La Comisión de Auditoría y Control en sus funciones de seguimiento y supervisión de los órganos de la Sociedad Dominante, incluido auditoría interna, revisa sus actuaciones y sus resultados que comprenden el análisis de materias de ámbito fiscal.
En las memorias de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018, se informó de las operaciones de ampliación de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) a las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dichas memorias.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, se informó de las operaciones de fusión mediante las cuales la Sociedad absorbió a las sociedades Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (antigua BAIN), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2016, se informó de la escisión parcial mediante la cual la Sociedad traspasó la rama de actividad “marquista”, esto es, de comercialización de la marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales consistentes en la transmisión de terrenos por parte de las sociedades Activos Inmobiliarios Santa Maria, S.L., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.
En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales por parte de Borges International Group, S.L.U., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 se informó que en fecha 29 de noviembre de 2010, previa adquisición por Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. del 0,05% de las acciones de Monte Pistacho, S.A., se acordó la fusión por absorción de Monte Pistacho, S.A. por parte de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a título universal a la sociedad absorbente. Las operaciones de la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) a partir del día 1 de junio de 2010 (fecha de inicio del ejercicio en que se aprobó la fusión). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.
En el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 Extremeña de Frutos Secos, S.A.T. acordó proceder a su disolución, liquidación y extinción de la Sociedad, distribuyendo el total de su patrimonio entre todos los socios de la misma. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2008, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2007, las Juntas Generales Universales de las sociedades Promoliva, S.A.U. y Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) absorbía a Promoliva, S.A.U. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 1 de febrero de 2008 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto de Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2006 se informó de la operación de fusión por absorción por la que la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) absorbía a las sociedades Borges Andalucía, S.A.U., Productos Parés, S.A.U. y Cosecha del Campo, S.L.U., además se detallaban los últimos balances cerrados y que se correspondían con los usados a efectos contables de la fusión. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó que en fecha 31 de mayo de 2003 la Junta General de la sociedad Grexaval, S.L. acordó su disolución, sin liquidación de la sociedad, por transmisión en bloque de su activo y pasivo, a su único socio la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) También se informó del acuerdo tomado en la Junta General Universal y Extraordinaria en fecha 22 de diciembre de 2003 de la sociedad Fogigno Holding, B.V, de su disolución sin liquidación por transmisión en bloque de su activo y pasivo a su único socio la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto de Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.
En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó de la ampliación de capital mediante la aportación no dineraria y posterior disolución de las sociedades Explotaciones de Nogales las Mesas, S.C.P. y Explotaciones de Nogales el Tesorero, S.C.P. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2003 se informó de la operación de escisión parcial múltiple que el Grupo Pont Family Holding (denominado anteriormente Grupo Borges Holding),realizó y que suponía la escisión parcial de la Sociedad Tanio, S.A.U. (actualmente denominada Borges Branded Foods S.L.U) a favor de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) con la consiguiente reducción de capital social de Tanio, S.A.U.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 (Expresada en miles de euros)
El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:
| Ingresos financieros: | ||
| De valores negociables y otros instrumentos financieros | ||
| De empresas asociadas y vinculadas (Nota 33d) | - | - |
| De terceros | 107 | 141 |
| 107 | 141 | |
| Gastos financieros: | ||
| De empresas asociadas y vinculadas (Nota 33d) | (2) | (2) |
| Por deudas con terceros | (1.779) | (948) |
| (1.781) | (950) | |
| Variación de valor razonable en instrumentos financieros: | ||
| Cartera de negociación y otros (Derivados) | - | - |
| Diferencias de cambio | (488) | 65 |
| Resultado financiero | (2.162) | (744) |
Un segmento operativo es un componente de una entidad: a) que desarrolla actividades empresariales que pueden reportarle ingresos y ocasionarle gastos (incluidos los ingresos y gastos relativos a transacciones con otros componentes de la misma entidad); b) cuyos resultados de explotación son examinados a intervalos regulares por la máxima instancia de toma de decisiones operativas de la entidad con objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y c) en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.
La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en la información de gestión que revisa el Consejo de Administración, y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El valor de los activos y pasivos totales de cada segmento reportado no ha sido
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incluido, ya que no se facilita con regularidad al Consejo de Administración para la toma de decisiones. Sin perjuicio de lo anterior, se detalla, para cada segmento el valor de los activos biológicos, activos por derechos de uso y del inmovilizado material a efectos informativos.
Tras la reestructuración realizada en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2016, el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts incorporó nuevas sociedades en su perímetro que, además de incorporar nuevas plantaciones agrícolas e instalaciones industriales necesarias para el descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos, aportaron los equipos de gestión necesarios para el desarrollo de la actividad agrícola, industrial y comercial.
Tras la aportación de las nuevas sociedades en el marco de dicha reestructuración, el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts divide la información por segmentos de acuerdo con la siguiente estructura:
a) actividad agrícola, consistente en la explotación de plantaciones agrícolas dedicadas a la producción de frutos secos en España y Portugal y,
b) actividad industrial y comercial, consistente en el proceso de descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos procedentes de plantaciones propias o de plantaciones de terceros.
La actividad agrícola tiene por objetivo aprovisionar a la actividad industrial y comercial para efectuar las ventas al canal B2B a través de su red de ventas así como, ocasionalmente vender directamente a terceros.
El importe de las ventas de la actividad agrícola efectuadas entre empresas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts se elimina en el proceso de consolidación.
La actividad agrícola es un segmento de negocio estratégico y relevante para el Grupo ya que además de la integración en el origen, le permite disponer de productos de calidad para abastecer parte de sus necesidades comerciales de forma diferenciada al resto de orígenes, además de aportar una información relevante sobre tendencias de precios y evolución de las producciones del sector productivo.
La información por segmentos se ha obtenido de los registros contables de las sociedades del Grupo, que se generan mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener la información financiera de las sociedades del Grupo.
Los costes y gastos se imputan a los diferentes segmentos del negocio en tanto son directamente asignables a los mismos, o existen criterios racionales de imputación. En concreto, las dotaciones a la amortización del inmovilizado han sido imputadas a los diferentes segmentos en función de la utilización realizada por cada segmento de los activos mencionados.
93
La información por segmentos consiste en información agregada (no consolidada) de las sociedades que realizan cada una de las actividades:
En base a lo anterior, el importe neto de la cifra de negocios, los resultados, el inmovilizado material, los activos biológicos y los activos por derechos de uso por segmento para el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2023 son los siguientes:
| COMERCIAL-INDUSTRIAL | AGRÍCOLA | TOTAL | |
|---|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocio | 134.312 | 11.000 | 145.312 |
| Resultado de Explotación | (1.481) | (1.011) | (2.492) |
| Resultado Financiero | (1.333) | (718) | (2.051) |
| Resultado antes de Impuestos | (2.814) | (1.729) | (4.543) |
| Resultado del Ejercicio | (1.924) | (641) | (2.565) |
| Activos biológicos | - | 21.340 | 21.340 |
| Activos por derechos de uso | 915 | 6.780 | 7.695 |
| Inmovilizado material | 29.103 | 29.080 | 58.183 |
La conciliación entre los resultados de los segmentos y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente:
| TOTAL SEGMENTOS (Agregado) | Eliminaciones Inter Segmentos | Eliminaciones Intra Segmentos | Otros ajustes consolidación | CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS INTERMEDIA RESUMIDA CONSOLIDADA | |
|---|---|---|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocio | 145.312 | (7.511) | (1.495) | - | 136.306 |
| Resultado de Explotación | (2.492) | - | - | 26 | (2.466) |
| Resultado Financiero | (2.051) | - | - | (111) | (2.162) |
| Resultado antes de Impuestos | (4.543) | (85) | (4.628) | ||
| Resultado del Ejercicio | (2.565) | - | - | (96) | (2.661) |
94
Asimismo, el importe neto de la cifra de negocios, los resultados, el inmovilizado material, los activos biológicos y los activos por derecho de uso por segmento para el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2022 son los siguientes:
| COMERCIAL-INDUSTRIAL | AGRÍCOLA | TOTAL | |
|---|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocio | 135.631 | 11.731 | 147.362 |
| Resultado de Explotación | 369 | 404 | 773 |
| Resultado Financiero | (18) | (529) | (547) |
| Resultado antes de Impuestos | 351 | (125) | 226 |
| Resultado del Ejercicio | 253 | (119) | 134 |
| Activos biológicos | - | 21.100 | 21.100 |
| Activos por derechos de uso | 901 | 6.634 | 7.535 |
| Inmovilizado material | 26.116 | 26.494 | 52.610 |
La conciliación entre los resultados de los segmentos y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente:
| TOTAL SEGMENTOS (Agregado) | Eliminaciones Inter Segmentos | Eliminaciones Intra Segmentos | Otros ajustes consolidación | CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS INTERMEDIA RESUMIDA CONSOLIDADA | |
|---|---|---|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocio | 147.362 | (10.164) | (1.056) | - | 136.142 |
| Resultado de Explotación | 773 | - | - | 93 | 866 |
| Resultado Financiero | (547) | - | - | (197) | (744) |
| Resultado antes de Impuestos | 226 | - | (104) | 122 | |
| Resultado del Ejercicio | 134 | - | - | (119) | 15 |
Los ingresos ordinarios así como el inmovilizado material, activos biológicos y activos por derechos de uso clasificados por mercado geográfico y segmentos son los siguientes a 31 de mayo de 2023 y 2022:
Ingresos Ordinarios
| Comercial - Industrial | Agrícola | TOTAL | |
|---|---|---|---|
| 2023 | |||
| España | 65.923 | 9.800 | 75.723 |
| Resto de Europa | 64.374 | 1.200 | 65.574 |
| Estados Unidos | 289 | - | 289 |
| Resto del mundo | 3.726 | - | 3.726 |
| 134.312 | 11.000 | 145.312 | |
| ## Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 | |||
| (Expresada en miles de euros) |
El detalle del cálculo del beneficio básico por acción de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2023 y 2022, es el siguiente:
| 31.05.23 | 31.05.22 | |
|---|---|---|
| Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante (Euros miles) | (2.661) | 15 |
| Número medio ponderado de acciones emitidas | 23.114.867 | 23.115.568 |
| BENEFICIO BÁSICO POR ACCIÓN (Euros/acción) | (0,11) | 0,00 |
A 31 de mayo de 2023 y 2022, el beneficio diluido por acción del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts coincide con el beneficio básico por acción.
El importe total de los avales que las sociedades del Grupo han recibido y tienen presentados a terceros a la fecha de cierre del presente ejercicio es de 1.528 miles de euros (1.528 miles de euros a 31 de mayo de 2022). Estos avales están presentados ante Organismos Oficiales, así como proveedores para compras de materias primas. No se estima que de los avales mencionados puedan derivarse pasivos no previstos.
El Grupo ha recibido y prestado las siguientes garantías a sociedades del Grupo Pont Family Holding fuera del perímetro de consolidación del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts (*) correspondientes a los importes dispuestos a fecha de cierre:
| 31.05.2023 | 31.05.2022 | |
|---|---|---|
| Garantías prestadas | 299 | 535 |
| Garantías recibidas |
(*) Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes
Las garantías prestadas y recibidas por sociedades del Grupo Pont Family Holding fuera del perímetro de consolidación del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts corresponden principalmente a garantías relacionadas con préstamos y pólizas de crédito dispuestos a fecha de cierre.
Durante el ejercicio 2022/2023, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (personas físicas) ha ascendido a 224 miles de euros (225 miles de euros en el ejercicio 2021/2022) por todos los conceptos. El detalle por conceptos es el siguiente:
| Concepto | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Retribución fija | 221 | 221 |
| Retribución variable | - | - |
| Otros | - | - |
| Prestación servicios | - | - |
| Dietas | 3 | 4 |
| TOTAL | 224 | 225 |
El Grupo no ha satisfecho primas de seguro de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados por actos u omisiones. Es la matriz última del Grupo Pont Family Holding quien satisface primas cuya cobertura incluye a los administradores de todo el Grupo.
Durante el ejercicio 2022/2023, el importe devengado por el personal de Alta Dirección, excluyendo en su caso los que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a 605 miles de euros (588 miles de euros en el ejercicio 2021/2022). Adicionalmente, determinadas funciones de Alta Dirección son prestadas por el equipo directivo de Borges International Group, S.L.U. (accionista mayoritario de la Sociedad Dominante). El coste de dichos servicios se incluye junto con el resto de servicios de administración prestados por dicha sociedad a los cargos por “management fees”, de acuerdo a los contratos firmados entre las partes (Nota 33.d).
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad Dominante durante el ejercicio los administradores de la Sociedad Dominante que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Venta de bienes y prestación de servicios: | ||
| Empresas asociadas y/o vinculadas (*) | ||
| - Borges Branded Foods, S.L.U. | 26.749 | 20.832 |
| - Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. | 2.009 | 3.468 |
| - Borges International Group, S.L.U. | 27 | 11 |
| - Borges Asia Pte Ltd | 24 | 101 |
| - Borges Tramier, SASU | 1.031 | 1.078 |
| - Borges India Private, Ltd | 181 | 139 |
| - OOO ITLV | 208 | 210 |
| - Capricho Andaluz, S.L. | 33 | 19 |
| - Ortalli, Srl | 634 | 31 |
| Subtotal | 30.896 | 25.889 |
| Otros ingresos de explotación: | ||
| Empresas asociadas y/o vinculadas (*) | ||
| - Borges International Group, S.L.U. | 72 | 79 |
| - Borges Branded Foods, S.L.U. | 1.224 | 991 |
| - Borges Asia Pte Ltd | 12 | 19 |
| - Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. | 23 | 19 |
| Subtotal | 1.331 | 1.108 |
(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos.
Las mencionadas operaciones con partes vinculadas se realizan a precios de mercado.
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Compra de bienes: | ||
| Empresas asociadas y/o vinculadas (*) | ||
| - Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. | 636 | 437 |
| - Capricho Andaluz, S.L. | 2 | 1 |
| Subtotal | 638 | 438 |
| Recepción de servicios: | ||
| Empresas asociadas y/o vinculadas (*) | ||
| - Borges International Group, S.L.U. | 2.019 | 1.857 |
| - Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. | 23 | 14 |
| - Pont Family Holding, S.L. | - | 4 |
| - Borges Branded Foods, S.L.U. | (723) | 1 |
| Subtotal | 1.319 | 1.876 |
| Otros gastos financieros: | ||
| Empresas asociadas y/o vinculadas (*) | ||
| - Borges International Group, S.L.U. (Nota 29) | 2 | 2 |
| Subtotal | 2 | 2 |
(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos.
Borges International Group, S.L.U. a través de un contrato de prestación de servicios (“management fee”), presta a las sociedades del grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts servicios relacionados con la gestión de las áreas de recursos humanos, administración comercial, contabilidad, finanzas, sistemas, legal y estrategia corporativa, logística y eficiencia operativa. La retribución del contrato de prestación de servicios (“management fee”) se fija en base al precio de coste incrementado sobre la base real del tiempo invertido. La ratio de precio hora oscila entre 30 y 105 euros (actualizándose anualmente con el IPC) y se calcula sobre la base de la experiencia, formación y especialización profesional del personal que preste el servicio en cada momento. Dicho importe incluye el coste del personal empleado y todos los equipos, sistemas, medios de comunicación, licencias, materiales, gastos de desplazamiento y resto de gastos necesarios para la adecuada prestación de los servicios. En este sentido, Borges International Group, S.L.U. acredita mensualmente los servicios efectivamente prestados.
La Sociedad Dominante mantiene un contrato de venta de productos envasados con Borges Branded Foods, S.L.U. (sociedad íntegramente participada por Borges International Group, S.L.U.) en virtud del cual la Sociedad Dominante suministra frutos secos, frutas desecadas y snacks a Borges Branded Foods, S.L.U., siguiendo unas determinadas especificaciones técnicas, de calidad y de conservación. Borges Branded Foods, S.L.U. comunica mensualmente la previsión de ventas para los siguientes cuatro meses a la Sociedad Dominante, quien adquiere o aporta las materias primas, los ingredientes y los materiales necesarios para la fabricación y el envasado de los productos siguiendo, tal y como se ha indicado anteriormente, unas determinadas especificaciones. La Sociedad Dominante factura el importe de las mercancías entregadas a Borges Branded Foods, S.L.U. mensualmente, cuyo precio de venta de dichos productos está establecido sobre la base del coste añadiendo un margen industrial. Asimismo, el Grupo realiza operaciones financieras (créditos y cuentas corrientes) con entidades vinculadas aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones. Las mencionadas operaciones con vinculadas se realizan a precio de mercado.# e) Saldos al cierre con entidades vinculadas
El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas vinculadas al 31 de mayo es el siguiente:
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023
(Expresada en miles de euros)
| Sociedad | Saldos deudores 2023 | Saldos deudores 2022 | Saldos acreedores 2023 | Saldos acreedores 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Empresas vinculadas (*) | ||||
| Borges International Group, S.L.U. (Saldo comercial) | 86 | 75 | 2.011 | 2.007 |
| Borges Branded Foods, S.L.U. (Saldo comercial) | 2.806 | 4.979 | 1 | - |
| Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. (Saldo comercial) | 214 | 446 | 40 | 99 |
| Borges India Private, Ltd (Saldo comercial) | 11 | 19 | - | - |
| Borges Asia Pte, Ltd (Saldo commercial) | - | 34 | - | - |
| OOO ITLV (Saldo comercial) | 208 | 21 | - | - |
| Borges Tramier, S.A.S.U. (Saldo comercial) | 304 | 677 | - | - |
| Ortalli, Srl (saldo comercial) | 480 | 9 | - | - |
| Pont Family Holding, S.L. (Saldo comercial) | - | - | - | 4 |
| Pont Family Holding, S.L. (saldos por impuesto corriente) | 1.118 | 622 | - | 78 |
| Total saldos empresas vinculadas | 5.227 | 6.882 | 2.052 | 2.188 |
(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos.
Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente. Las operaciones globales de las sociedades del Grupo se rigen por leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). Las sociedades del Grupo consideran que cumplen sustancialmente tales leyes y que mantienen procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento. Las sociedades del Grupo han adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. No se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. Los gastos medioambientales incurridos en el ejercicio ascienden a 274 miles de euros (267 miles de euros en el ejercicio 2021/2022).
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023
(Expresada en miles de euros)
Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir el Grupo están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.
No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas que afecte significativamente a las mismas.
Durante el ejercicio 2022/2023, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, Ernst & Young, S.L., han sido los siguientes (en miles de euros):
2022 / 2023
| Descripción | Auditoría de cuentas anuales | Otros servicios relacionados con la auditoría | Otros servicios |
|---|---|---|---|
| Ernst & Young, S.L. | 87 | 3 (*) | - |
| Resto de la red de EY | 20 | - | - |
| Total | 107 | 3 | - |
(*) Otros servicios relacionados con la auditoría realizados por Ernst & Young, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.
2021 / 2022
| Descripción | Auditoría de cuentas anuales | Otros servicios relacionados con la auditoría | Otros servicios |
|---|---|---|---|
| Ernst & Young, S.L. | 83 | 3 (*) | - |
| Resto de la red de EY | 19 | - | - |
| Total | 102 | 3 | - |
(*) Otros servicios relacionados con la auditoría realizados por Ernst & Young, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.
No se han devengado honorarios durante los ejercicios 2022/2023 y 2021/2022 por otras sociedades de la red EY, como consecuencia de servicios de asesoramiento.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023
(Expresada en miles de euros)
“Detalle de las cuentas situadas en el extranjero por parte de sociedades residentes en España y detalle de las cuentas situadas en el extranjero de filiales no residentes en las que figuran apoderados residentes en España”
| SOCIEDAD | NÚMERO CUENTA | TIPO CUENTA | DIVISA | APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA | ENTIDAD BANCARIA | OFICINA | PAÍS | SALDO EN DIVISA A 31.12.22 | SALDO EN DIVISA A 31.05.23 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017 | Cuenta corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Alba Henar, Thierry Gerard, Ricard Cisteré, Pablo Moragues | BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE | 247 Avenue du Prado (Marsella) | FRANCIA | 1.246,84 | 4.713,47 |
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983 | Cuenta corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Alba Henar, Thierry Gerard, Ricard Cisteré, Pablo Moragues | NATIXIS | 30, Avenue Pierre Mendes (Paris) | FRANCE | 0,00 | 0,00 |
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | AD3500040018000 141380014 | Cuenta corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Alba Henar, Thierry Gerard, Ricard Cisteré, Pablo Moragues | MORABANC | Avda Meritxell, 96 (Andorra la Vella) | ANDORRA | 2.586,58 | 2.586,58 |
| BSJ- Frutos Secos de Moura, SA | PT50 0035 0001 0003 9250 1305 8 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Xavier Vidal | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 179.651,38 | 44.132,54 |
| BSJ- Frutos Secos de Moura, SA | PT50 0010 0000 5486 1190 0019 8 | Póliza de crédito | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Xavier Vidal | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 |
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023
(Expresada en miles de euros)
| SOCIEDAD | NÚMERO CUENTA | TIPO CUENTA | DIVISA | APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA | ENTIDAD BANCARIA | OFICINA | PAÍS | SALDO EN DIVISA A 31.12.22 | SALDO EN DIVISA A 31.05.23 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSJ- Frutos Secos de Moura, SA | PT5000190322002 0000363630 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Xavier Vidal | BBVA | Av. Liberdade, 222 | PORTUGAL | 0,00 | 5.322,53 |
| BSJ2 Amendoas de Moura, SA | PT50 0035 0001 0003 9293 5303 2 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Xavier Vidal | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 23.570,98 | 954,66 |
| BSJ2 Amendoas de Moura, SA | PT5000190322002 0000364406 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Xavier Vidal | BBVA | Av. Liberdade, 222 | PORTUGAL | 0,00 | 9.118,57 |
| Amendoas- Herdade da Palheta, Lda | PT50 0035 0001 0003 8721 4301 4 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Xavier Vidal | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 52.150,14 | 23.148,11 |
| Amendoas- Herdade da Palheta, Lda | PT50 0010 0000 5486 1910 0019 4 | Póliza de crédito | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Xavier Vidal | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 |
| Amendoas- Herdade da Palheta, Lda | PT5000190322002 0000365182 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Xavier Vidal | BBVA | Av. Liberdade, 222 | PORTUGAL | 0,00 | 4.515,02 |
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023
(Expresada en miles de euros)
| SOCIEDAD | NÚMERO CUENTA | TIPO CUENTA | DIVISA | APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA | ENTIDAD BANCARIA | OFICINA | PAÍS | SALDO EN DIVISA A 31.12.22 | SALDO EN DIVISA A 31.05.23 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amendoas- Herdade da Palheta II, Lda | PT50 0035 0001 0003 8720 6308 6 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Xavier Vidal | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 37.887,61 | 34.990,09 |
| Amendoas- Herdade da Palheta II, Lda | PT50 0010 0000 5486 0670 0014 7 | Póliza de crédito | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Xavier Vidal | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 |
| Amendoas- Herdade da Palheta II, Lda | PT5000190322002 0000367704 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera, Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Xavier Vidal | BBVA | Av. | PORTUGAL | 0,00 | # BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 (Expresada en miles de euros) 106 |
| SOCIEDAD | NÚMERO CUENTA | TIPO CUENTA | DIVISA | APODERADOS | RESIDENTES EN ESPAÑA | ENTIDAD BANCARIA | OFICINA | PAÍS | SALDO EN DIVISA A 31.12.21 | SALDO EN DIVISA A 31.05.22 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017 | Cuenta corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Alba Henar, Xavier Ferré, Ricard Cisteré, Pablo Moragues | BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE | 247 Avenue du Prado (Marsella) | FRANCIA | 629,25 | 455.182,14 | |
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983 | Cuenta corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Alba Henar, Xavier Ferré, Ricard Cisteré, Pablo Moragues | NATIXIS | 30, Avenue Pierre Mendes (Paris) | FRANCE | 0,00 | 0,00 | |
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A | AD3500040018000 141380014 | Cuenta corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Alba Henar, Xavier Ferré, Ricard Cisteré, Pablo Moragues | MORABANC | Avda Meritxell, 96 (Andorra la Vella) | ANDORRA | 2.586,58 | 2.586,58 | |
| BSJ- Frutos Secos de Moura, SA | PT50 0035 0001 0003 9250 1305 8 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 4.834,15 | 48.419,91 | |
| BSJ- Frutos Secos de Moura, SA | PT50 0010 0000 5486 1190 0019 8 | Póliza de crédito | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 | |
| BSJ2 Amendoas de Moura, SA | PT50 0035 0001 0003 9293 5303 2 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 69.414,02 | 510.469,09 | |
| Amendoas- Herdade da Palheta, Lda | PT50 0035 0001 0003 8721 4301 4 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 27.388,51 | 18.718,83 | |
| Amendoas- Herdade da Palheta, Lda | PT50 0010 0000 5486 1910 0019 4 | Póliza de crédito | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 | |
| Amendoas- Herdade da Palheta II, Lda | PT50 0035 0001 0003 8720 6308 6 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 35.678,26 | 10.886,03 | |
| Amendoas- Herdade da Palheta II, Lda | PT50 0010 0000 5486 0670 0014 7 | Póliza de crédito | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 |
| SOCIEDAD | NÚMERO CUENTA | TIPO CUENTA | DIVISA | APODERADOS | RESIDENTES EN ESPAÑA | ENTIDAD BANCARIA | OFICINA | PAÍS | SALDO EN DIVISA A 31.12.21 | SALDO EN DIVISA A 31.05.22 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017 | Cuenta corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Alba Henar, Xavier Ferré, Ricard Cisteré, Pablo Moragues | BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE | 247 Avenue du Prado (Marsella) | FRANCIA | 629,25 | 455.182,14 | |
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983 | Cuenta corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Alba Henar, Xavier Ferré, Ricard Cisteré, Pablo Moragues | NATIXIS | 30, Avenue Pierre Mendes (Paris) | FRANCE | 0,00 | 0,00 | |
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A | AD3500040018000 141380014 | Cuenta corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Alba Henar, Xavier Ferré, Ricard Cisteré, Pablo Moragues | MORABANC | Avda Meritxell, 96 (Andorra la Vella) | ANDORRA | 2.586,58 | 2.586,58 | |
| BSJ- Frutos Secos de Moura, SA | PT50 0035 0001 0003 9250 1305 8 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 4.834,15 | 48.419,91 | |
| BSJ- Frutos Secos de Moura, SA | PT50 0010 0000 5486 1190 0019 8 | Póliza de crédito | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 | |
| BSJ2 Amendoas de Moura, SA | PT50 0035 0001 0003 9293 5303 2 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 69.414,02 | 510.469,09 | |
| Amendoas- Herdade da Palheta, Lda | PT50 0035 0001 0003 8721 4301 4 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 27.388,51 | 18.718,83 | |
| Amendoas- Herdade da Palheta, Lda | PT50 0010 0000 5486 1910 0019 4 | Póliza de crédito | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 | |
| Amendoas- Herdade da Palheta II, Lda | PT50 0035 0001 0003 8720 6308 6 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 35.678,26 | 10.886,03 | |
| Amendoas- Herdade da Palheta II, Lda | PT50 0010 0000 5486 0670 0014 7 | Póliza de crédito | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 |
Fruto de la reestructuración societaria llevada a cabo en los ejercicios anteriores, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., (anteriormente denominada Borges S.A.U.), es la sociedad cabecera del primer grupo español cotizado en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona, dedicado a la explotación de fincas agrícolas para la producción, procesado, envasado y comercialización “business to business (B2B)” de frutos secos (especialmente almendras, nueces y pistachos).
La estructura del Grupo societario se articula de la siguiente forma:
Sociedad cabecera: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. la cual es propietaria de las siguientes participaciones en las siguientes sociedades:
a) 100% de la sociedad BAIN Mas de Colom, S.L.U.
b) 100% de la sociedad BAIN Andalucía, S.L.U.
c) 100% de la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U.
d) 100% de la sociedad Amêndoas Herdade da Palheta, Lda.
e) 100% de la sociedad Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda.
f) 100% de la sociedad BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.
g) 100% de la sociedad BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A.
Las actividades del grupo consolidado actualmente están constituidas por:
En serie histórica, la situación del mercado de las nueces, las almendras, pistachos y frutos secos en general continúa en situación de demanda creciente a nivel mundial. En el caso de la almendra se añade el incremento de consumo de nuevas aplicaciones de consumo (leche, cremas, snacks, etc.). Los principales productos que operamos (almendras, nueces y pistachos) se mantienen, tanto en el ejercicio anterior como en este ejercicio, en niveles bajos de precios (en tanto que “commodities”, afectas a variaciones cíclicas de mercado), lo cual impacta directamente en la rentabilidad del grupo por el menor ingreso de la producción de la actividad agrícola.
El mercado de la almendra viene marcado a nivel de precios por la situación en California, que aproximadamente ha representado el 76% de la cosecha a nivel mundial y por tanto todavía continúa siendo el “main driver” a nivel de fijación de precios en este producto. Australia es el segundo productor con un 10% de la producción mundial y España ha sido el tercer productor con un 4% de la producción mundial. Después de una tendencia general al alza en la última década, la producción mundial de almendras disminuyó ligeramente en 2022-23 con una producción de algo menos de 1,5 millones de toneladas (siendo sin embargo la tercera mayor cantidad en los últimos 10 años). Sin embargo, después de publicarse las cifras de embarques des de USA del mes de julio (último mes de la campaña) a nivel anual se produce un descenso en los embarques domésticos del 6% y del 1% a nivel de export, por lo que a nivel global se produce un descenso en los embarques des de USA de aprox el 3%. Igualmente se ha publicado la estimación oficial de cosecha en USA para esta próxima campaña que se sitúa en 1,179 MM de tns por lo que sería un 1,1% superior a la del año pasado. En España, si bien inicialmente se estableció una previsión de cosecha para esta nueva campaña de 128.000 Tns, finalmente se espera que sea algo menor debido a los menores calibres per los efectos de la falta de agua. Por tanto, a nivel global vamos a seguir en un escenario de precios bajos en esta campaña en el ciclo de variaciones de la serie histórica.
La producción mundial de nueces en 2022/23 ascendió a casi 2,6 MM de toneladas en cáscara (1,2 millones de toneladas en grano), el mayor volumen de la última década y más del doble del tamaño de la cosecha en 2012/13.China fue el principal productor con el 53% de la producción mundial, seguida de EE.UU. (26%), Chile (7%) y Ucrania (3%). Esta fuerte producción, sumado con un elevado remanente de la campaña anterior , implica que haya una fuerte presión vendedora con una precios de apertura históricamente bajos de esta campaña.
Asimismo, cabe destacar que las fuertes temperaturas del verano pasado provocaron un aumento del grano oscuro lo que implica más presión a la baja en los precios de venta. Destaca el crecimiento de producción que año tras año está teniendo China, que si bien consume internamente la mayor parte de la producción ya ha pasado a tener una cuota en las exportaciones mundiales del 15% en almendra en grano y del 25% en almendra en cáscara (principalmente en sus países vecinos del Asia Central y Turquía)
La producción mundial de pistachos descendió ligeramente en 2022/23 a 747.310 toneladas métricas (con cáscara), un 3% menos que la temporada anterior, pero la cuarta mayor de la última década. El principal productor fue EE.UU., que representó el 54% de la producción mundial.54% de la producción mundial, seguido de Turquía (27%) e Irán (14%).
Aunque sigue siendo un actor menor en términos relativos la industria española del pistacho ha seguido creciendo de forma constante en los últimos años, alcanzando las 3.000 Tns en 2022/23, lo que supone un incremento del 230% respecto a 2018.
Actualmente la situación global del mercado del pistacho viene todavía determinada por la mala cosecha de 2022 en Irán. Hasta la llegada de las cosechas de este año toda la demanda mundial depende principalmente de la disponibilidad de producto de California. Las primeras estimaciones para las cosechas del 2023 son muy buenas en todos los orígenes, sobre todo en California, que espera una cosecha este año de 590.000 TM, frente a las 400.000 TM del 2022, pero la cosecha lleva dos semanas de retraso, lo cual puede generar algunas tensiones a principio de campaña, sobre todo dentro de un contexto de remanentes de cosecha vieja bajo mínimos.
Los precios son relativamente altos, el consumo interno en USA está todavía un 5% por debajo del año pasado, contrariamente y como consecuencia de la falta de producto iraní, la exportación de California acumulada a fecha de hoy es un 17% superior al año pasado por estas mismas fechas.
En España, siguiendo el ciclo de la vecería de este producto y teniendo en cuenta las nuevas plantaciones que van a entrar en producción la cosecha se podría situar ya en niveles de 4500 Tns.
A los efectos de la información financiera consolidada adjunta se han incluido ciertas medidas alternativas de rendimiento, con las cuales se pretende mostrar el desempeño del Grupo desde una perspectiva operativa y de negocio. Entre estas medidas alternativas de rendimiento destacan el EBITDA. Esta magnitud constituye un indicador del desempeño del Grupo a nivel operativo, mostrando los resultados generados por el negocio con independencia de las fuentes de financiación que sustentan el mismo. Adicionalmente, mediante la eliminación de partidas no generadoras de caja constituye una aproximación razonable a la generación de los flujos de efectivo procedentes de la explotación del negocio, por lo que es una medida alternativa de rendimiento ampliamente utilizada como referencia por valoradores, agencias de rating y financiadores para medir los niveles de endeudamiento.
El EBITDA obtenido ha sufrido una caída significativa respecto al ejercicio anterior, ocasionada por un lado por la fuerte caída de precios de las principales materias primas que produce BAIN (especialmente nueces -28% vs a.a.) y almendras (-6% vs a.a.) y al mismo tiempo un incremento significativo de costes tanto en los procesos productivos, como industriales y de transportes que no se han podido repercutir en su totalidad. El EBITDA ¹ obtenido ha sido de 1.489 miles de euros, lo que representa una disminución del 71 % respecto al ejercicio anterior.
¹ Resultado de explotación más/menos amortizaciones/subvenciones de capital de inmovilizado y activos biológicos más/menos resultados por enajenación de inmovilizado, más/menos diferencias de cambio operativas, más gastos bancarios correspondientes a costes de financiación, más/menos otros resultados.
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Resultado de explotación | -2.466 | 866 |
| Resultado por deterioro y enajenación de activo | 99 | 199 |
| Amortizaciones | 4.059 | 3.705 |
| Diferencias de cambio operativas | -488 | 65 |
| Costes bancarios asociados a la financiación | 291 | 263 |
| Otros resultados | -6 | 97 |
| EBITDA | 1.489 | 5.194 |
El Importe Neto de la Cifra de Negocios ha alcanzado la cifra de 136.306 miles de euros, lo que representa un incremento del 0,12 % motivado por un mix entre variaciones de precios de materias primas y efectos de volumen comercializado. El volumen de toneladas comercializadas (sin incluir subproductos) se ha situado en 29.118 Tns. lo que representa un incremento del 3,9 % respecto al volumen del año anterior. El 50,2 % de las ventas efectuadas se realizan en mercados internacionales (presencia en 52 países).
El Beneficio Antes de Impuestos se ha situado en -4.628 miles de euros versus los 122 miles de euros del ejercicio anterior. El Resultado Neto ha sido de -2.661 miles de euros versus los 15 miles de euros del ejercicio anterior.
Hasta el momento de elaboración del presente informe y a nivel de producciones de las unidades agrícolas vemos una afectación especialmente en el volumen de producción de nueces debido especialmente a las fuertes situaciones de sequía y calor extremo experimentado en este verano pasado. Las nuevas plantaciones de almendros presentan una muy buena evolución y van entrando gradualmente en producción. Para este ejercicio se espera ya una producción alrededor de +2.000 Tns. de almendras versus las 1.768 del año anterior. En los próximos años debe ir gradualmente incrementado dicha producción a medida vayan entrando en producción las plantaciones del plan de desarrollo agrícola PALM.
A nivel global deberemos ver la evolución de los precios, tanto en el caso de las nueces, almendras como pistachos que por los motivos descritos en la situación de mercado prevemos van a ser sensiblemente superiores en este ejercicio lo que de forma directa afecta a una mejor rentabilidad especialmente en los negocios agrícolas. En el negocio industrial de BAIN debemos por un lado normalizar la traslación de la situación de costes experimentados en los últimos dos años y seguir evolucionando a productos de más valor añadido que permitan incrementar la rentabilidad sobre ventas actual.
A nivel global el objetivo del proyecto de expansión de BAIN es integrarse aún más en la cadena de valor de los frutos secos al aumentar gradualmente su presencia en la agricultura, con un desarrollo importante en el cultivo de almendras, para integrar el margen que se genera en toda la cadena de valor, el cual mayoritariamente se centra en el sector productor. Con la desinversión de Borges of California, Inc.el Grupo centró su estrategia del negocio agrícola en producción de KM 0 con el objetivo de incrementar nuestras plantaciones en España y Portugal.
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. En el marco de las políticas de gestión del riesgo, el Grupo cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas. Dicho riesgo de tipo de cambio del Grupo tiene básicamente dos orígenes: el que surge por transacciones comerciales realizadas en divisas diferentes a la funcional de cada sociedad del Grupo, y el que procede de la consolidación de sociedades dependientes con monedas funcionales distintas al euro. Respecto a las transacciones comerciales, el Grupo está expuesto a riego de tipo de cambio al operar con varias divisas a nivel internacional, principalmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, y de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera.
El Grupo mitiga el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de seguros de cambio para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales a divisa diferente de la funcional. Dichas coberturas principalmente se contratan en función de los pedidos y las previsiones de pedidos de compras de mercancía de manera que mitigue el riesgo para el Grupo de variaciones en los tipos de cambio de dichas transacciones futuras previstas. Los saldos en divisas están mayoritariamente cubiertos por seguros de cambio, por lo tanto, el riesgo sobre el resultado del ejercicio por variación del tipo de cambio no se estima significativo.
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipos de interés de los flujos de efectivo.## 4.1. Gestión de Riesgos Financieros
La mayor parte de los pasivos financieros se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general euros referenciados al EURIBOR). Una variación de 100 puntos básicos en los tipos de interés a 31 de mayo de 2023 habría variado el beneficio consolidado antes de impuestos aproximadamente en 332 miles de euros (283 miles de euros a 31 de mayo de 2022). Este análisis asume que el resto de las variables, en particular los tipos de cambio permanecen constantes, y que no se repercute en los escandallos de coste dicha variación. A la fecha de presentación de la información, el perfil de tipos de interés relativos a los instrumentos financieros remunerados (antes de considerar las coberturas de tipos de interés descritas en la Nota 17) es como sigue:
| Miles de euros | 2022/2023 | 2021/2022 |
|---|---|---|
| Instrumentos a tipo de interés fijo | ||
| Pasivos financieros | 5.486 | 6.645 |
| Posición neta instrumentos a tipo de interés fijo | 5.486 | 6.645 |
| Instrumentos a tipo interés variable | ||
| Pasivos financieros | 33.209 | 28.341 |
| Posición neta instrumentos a tipo interés variable | 33.209 | 28.341 |
El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo. En relación con los deudores comerciales y no comerciales, el Grupo evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 8 riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, el Grupo utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, el Grupo utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2023 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2023) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 11.067 miles de euros (13.126 miles de euros a 31 de mayo de 2022) (Nota 16). El Grupo registra correcciones valorativas por deterioro del valor que representan su mejor estimación de las pérdidas incurridas en relación con deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Las principales correcciones valorativas están basadas en pérdidas específicas relacionadas con riesgos individualmente significativos. En relación con el riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con entidades financieras, es política del Grupo la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio. El cliente vinculado Borges Branded Foods, S.L.U. representa un 19,6% de las ventas del Grupo Consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. para el periodo finalizado a 31 de mayo de 2023. No existen otros clientes que representen más de un 10% de las ventas del Grupo Consolidado (Nota 33.d).
La predicción de flujos de efectivo se lleva a cabo en las entidades del Grupo y en actividades financieras agregadas del mismo. El Departamento de Finanzas del Grupo hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades de liquidez del Grupo con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de las facilidades de crédito no utilizadas en todo momento. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación de deuda del Grupo, el cumplimiento con los objetivos internos y, en caso de ser de aplicación, los requisitos regulatorios o legales externos – por ejemplo, restricciones de divisa. Para el hipotético caso de que surgiera una necesidad puntual de mayor disponibilidad, la Sociedad Dominante espera que su principal accionista proporcione la liquidez necesaria en el caso en que no se pudiera obtener la financiación necesaria de terceros. El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023 9 comprometidas. El Grupo realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez, en función de los flujos de efectivo esperado. A 31 de mayo de 2023 y 2022, las reservas de liquidez del Grupo son como siguen:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 19) | 1.200 | 7.956 |
| Líneas de crédito no utilizadas (Nota 24a) | 35.306 | 41.500 |
| Total | 36.506 | 49.456 |
La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. Los Administradores realizan seguimiento del rendimiento del capital mediante las ratios del retorno sobre patrimonio contable (ROE). El Consejo de Administración también realiza seguimiento del nivel de dividendos pagados a los accionistas. A 31 de mayo de 2023 el ROE ha sido del -4,46 % (0,02 % a 31 de mayo 2022. El ROE se calcula dividiendo el resultado atribuible a la sociedad dominante entre el patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante. El Grupo no tiene ninguna política de remuneración a empleados vía opciones o acciones. En relación con los objetivos y políticas de gestión de capital, el objetivo del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts es salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas. En este sentido, la Nota 5 de las presentes cuentas anuales consolidadas detalla la propuesta de distribución de resultados y la retribución al accionista durante el ejercicio 2022/23.
Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:
Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrente a riesgos de orígen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:
Las operaciones globales del Grupo se rigen por leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). El Grupo considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento. El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio el Grupo no ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
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6.- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. A 31 de mayo de 2023 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 28.190 acciones en autocartera (26.194 a fecha de 31 de mayo de 2022) que han sido registradas de acuerdo a las NIIF-UE.
7.- INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL
El número medio de personas empleadas en el grupo de sociedades ha sido de 391 en este periodo (414 en el ejercicio anterior). A nivel de promedio de personal durante el ejercicio se produce una ligera disminución, pero en global la plantilla se mantiene muy estable. A fecha de cierre del ejercicio el número de empleados es de 394 personas versus las 422 del año anterior.
8.- USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipo de cambio de las divisas y las variaciones de los tipos de interés. Dichos derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores por valor razonable.
9.- INVESTIGACION Y DESARROLLO
Por política contable, el grupo sigue un criterio muy restrictivo en materia de activación de gastos de I+D, imputándose la mayoría de los mismos directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solamente activándose aquellos proyectos de desarrollo con un alto potencial de éxito del proyecto en el futuro. En este ejercicio no se han activado gastos en concepto de proyectos de investigación y desarrollo.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022/2023
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10.- PERIODO MEDIO DE PAGO
El periodo medio de pago a proveedores del Grupo del ejercicio 2022/2023 se sitúa en 57 días (56 días en el ejercicio 2021/2022).
11.- ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA CONSOLIDADO
De conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad, el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes presenta el Estado de información no financiera consolidado relativo al ejercicio terminado el 31 de mayo de 2023, el cual será formulado por los Administradores de forma separada al informe de Gestión y que se depositará, junto con las Cuentas Anuales Consolidadas, en el correspondiente Registro Mercantil.
12.- ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO
No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre del ejercicio que afecte de forma significativa a la evolución de la sociedad según lo mostrado en las Cuentas Anuales.
13.- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
A continuación, se incluye de forma correlativa el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
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Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/05/2023
CIF: A25008202
Denominación Social: BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
Domicilio social: C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] [√] Sí No
Fecha de última modificación | Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto
---|---|---|---
18/12/2017 | 9.950.397,00 | 23.140.460 | 23.090.770
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] [√] Sí No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
| Nombre o denominación social del accionista | Directo | Indirecto | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|---|
| BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | 89,08 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 89,08 |
| PONT FAMILY HOLDING, S.L. | 0,00 | 89,08 | 0,00 | 0,00 | 89,08 |
Detalle de la participación indirecta:
| Nombre o denominación social del titular indirecto | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
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A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
| Nombre o denominación social del consejero | Directo | Indirecto | % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto | Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON JOAN RIBÉ ARBÓS | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON DAVID PRATS PALOMO | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración | 0,00
Detalle de la participación indirecta:
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto | Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad |
|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración | 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:
| Nombre o denominación social relacionados | Tipo de relación | Breve descripción |
|---|---|---|
| PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | Societaria | PONT FAMILY HOLDING, S.L. es socio único de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. |
| PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | Contractual | Contrato de préstamo entre BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. y PONT FAMILY HOLDING, S.L. |
| PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | Societaria | Cuenta corriente efecto impositivo. |
| PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | Societaria | Administrador único. |
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
| Nombre o denominación social relacionados | Tipo de relación | Breve descripción |
|---|---|---|
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Societaria | PONT FAMILY HOLDING, SL. - Cuenta corriente efecto impositivo |
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Contractual | BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. : - Contrato Management Fee - Contratos de arrendamientos de inmuebles - Contrato de préstamo de acciones de PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, S.L. |
| BAIN ANDALUCIA, S.L.U. | Societaria | PONT FAMILY HOLDING, SL - Cuenta corriente efecto impositivo |
| BAIN EXTREMADURA, S.L.U. | Societaria | PONT FAMILY HOLDING, SL - Cuenta corriente efecto impositivo |
| BAIN MAS DE COLOM, S.L.U. | Societaria | PONT FAMILY HOLDING, SL - Cuenta corriente efecto impositivo |
| BAIN EXTREMADURA, S.L.U. | Contractual | PONT FAMILY HOLDING, SL - Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, SL |
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| Nombre o denominación social relacionados | Tipo de relación | Breve descripción |
|---|---|---|
| BAIN ANDALUCIA, S.L.U. | Contractual | PONT FAMILY HOLDING, SL - Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, SL |
A.6.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
[ ] [√] Sí No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
[ ] [√] Sí No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
La sociedad no tiene conocimiento de que exista ningún pacto parasocial, acuerdos o acciones concertadas entre los accionistas.
Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[√] [ ] Sí No
| Nombre o denominación social | P |
|---|---|
| PONT FAMILY HOLDING, S.L. | Pont Family |
Pont Family Holding, S.L. es la sociedad cabecera de Borges International Group, Grupo en el que se integra el Grupos Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes.
Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas(*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 28.190 | 0,12 |
(*) A través de:
| Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de acciones directas |
|---|---|
| Sin datos |
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. Las acciones de dicho contrato fueron obtenidas a través de un contrato de préstamo con la sociedad titular de las mismas, esto es BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U., que cedió temporalmente a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS. S.A. las 6.000 acciones del contrato de liquidez. Con fecha de efectos 18 de diciembre de 2017 la sociedad llevó a cabo un desdoblamiento de acciones, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, por el que las 6.000 acciones del contrato de liquidez pasaron a ser 42.000. Con fecha 26 de octubre de 2018 se redujeron el número de acciones prestadas por BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, SA en 20.500 disminuyendo así las acciones en préstamo a 21.500.
A 31 de mayo de 2023, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. posee 28.190 acciones en autocartera, que corresponden a la diferencia entre el saldo de acciones del contrato de liquidez a dicha fecha y a las 21.500 acciones en préstamo por parte de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
El 26 de noviembre de 2022 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que se acordó la "Autorización al Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta la mitad de la cifra del capital social, dentro del plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social. La aprobación de este acuerdo implica dejar sin efecto alguno, desde el momento de la aprobación del acuerdo propuesto por la Junta General de Accionistas, el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración aprobado bajo el punto séptimo del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 24 de noviembre de 2017.
| % Capital flotante estimado |
|---|
| 10,92 |
Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
[ ] [√] Sí No
Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ] [√] Sí No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficacia de las restricciones:
Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ] [√] Sí No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:
Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ] [√] Sí No
Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ] [√] Sí No
Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
En los Estatutos Sociales de BAIN se establece en su artículo 12º las competencias propias de la Junta General: “La Junta General de accionistas es el órgano de participación de los accionistas, ostentando facultades plenas y soberanas para resolver todos los asuntos comprendidos entre sus competencias. La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las Leyes vigentes, representará a todos los accionistas, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para todos ellos, incluso para los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, una vez aprobada el acta correspondiente en la forma prevista en estos Estatutos. La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente con tal carácter. [...] En este mismo sentido se refiere el artículo 7º del Reglamento de la Junta General que determina: La Junta General de Accionistas es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad. En particular, a título enunciativo y sin perjuicio de las demás funciones atribuidas a la Junta General por la normativa vigente en cada momento, le corresponde a la misma: [...] c) La modificación de los Estatutos Sociales.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Por otro lado, el artículo 17º de los Estatutos Sociales y los artículos 12º, 14º y 20º del Reglamento de la Junta General, establecen los quórums de asistencia y adopción de acuerdos, a saber:
Estatutos Sociales:
“Artículo 17º La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Por excepción, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.
Para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en la segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.”
Reglamento de la Junta General:
“Artículo 14º. Constitución de la Junta General: Una vez cerrada la lista de asistentes, el Presidente constatará la presencia o no de quórum suficiente, y en su caso, declarará válidamente constituida la Junta, conforme a los siguientes requisitos:
A. Quórum ordinario: La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
B. Quórum reforzado: Cuando entre los asuntos debatidos en el orden del día figure el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero ó cualquier otro asunto que determine la Ley, sólo podrá considerarse válidamente constituida la Junta en primera convocatoria, si concurren presentes o representados accionistas que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, para poder adoptar tales acuerdos.”
“Artículo 20º. Adopción de acuerdos:
1. Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales.
2. Sin perjuicio de lo indicado en el apartado 1 anterior, respecto de materias recogidas en el artículo 14 apartado B, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante todo lo anterior, en segunda convocatoria, la Junta quedará válidamente constituida aun cuando capital concurrente sea inferior al veinticinco por ciento, pero debiendo en tal caso limitarse a votar sobre aquellos puntos del orden del día para los que no se exija quórum reforzado.”
| Fecha junta general | % de presencia física | % en representación | Voto electrónico | Otros | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 30/12/2020 | 89,15 | 1,59 | 0,00 | 0,00 | 90,74 |
| De los que Capital flotante | 0,00 | 1,59 | 0,00 | 0,00 | 1,59 |
| 26/11/2021 | 89,30 | 2,66 | 0,00 | 0,00 | 91,96 |
| De los que Capital flotante | 0,14 | 2,66 | 0,00 | 0,00 | 2,80 |
| 29/11/2022 | 89,27 | 2,86 | 0,00 | 0,00 | 92,13 |
| De los que Capital flotante | 0,13 | 2,86 | 0,00 | 0,00 | 2,99 |
[ ] Sí [√] No
[ ] Sí [√] No
[ ] Sí [√] No
La dirección a la página web de la sociedad es www.borges-bain.com. Para acceder a la información de Gobierno corporativo:
- Estatutos: http://borges-bain.com/estatutos/
- Reglamentos: http://borges-bain.com/reglamentos/
- Juntas Generales: http://borges-bain.com/junta-general-de-accionistas/
- Consejo Administración: http://borges-bain.com/consejo-de-administracion/
- Comisiones del Consejo: http://borges-bain.com/comisiones-del-consejo/
- Informes de gobierno corporativo: http://borges-bain.com/informe-gobierno-corporativo/
- Pactos Parasociales: http://borges-bain.com/pactos-parasociales/
Número máximo de consejeros: 15
Número mínimo de consejeros: 3
Número de consejeros fijado por la junta: 4
| Nombre o denominación social del consejero | Representante | Categoría del consejero | Cargo en el consejo | Fecha primer nombramiento | Fecha último nombramiento | Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Independiente | CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE | 25/05/2017 | 30/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | Independiente | SECRETARIO CONSEJERO | 25/05/2017 | 30/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JOAN RIBÉ ARBÓS | Dominical | CONSEJERO | 30/12/2020 | 30/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON DAVID PRATS PALOMO | Ejecutivo | PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO | 01/12/2014 | 30/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
Número total de consejeros: 4
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
| Nombre o denominación social del consejero | Categoría del consejero en el momento del cese | Fecha del último nombramiento | Fecha de baja | Comisiones especializadas de las que era miembro | Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato |
|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
CONSEJEROS EJECUTIVOS
| Nombre o denominación social del consejero | Cargo en el organigrama de la sociedad | Perfil | Número total de consejeros ejecutivos | % sobre el total del consejo |
|---|---|---|---|---|
| DON DAVID PRATS PALOMO | Consejero Delegado | Executive MBA por la Craig School of Business de California State University, BS in Technical Management por la Devry University (USA), y PDD por el IESE. Fue CEO de Star Fine Foods Inc., así como Director General de OAO Kropotkinskiy Elevator (Rusia). Fue miembro de los Consejos de Olive Glenn Orchards (USA) y de ONO Catalunya. Ha sido nominado al European Dynamic Entrepreneur por el Europe’s 500. Durante los últimos 30 años ha desarrollado su carrera profesional en el Grupo Borges International Group. Actualmente es Presidente Ejecutivo de Pont Family Holding, cabecera de Borges International Group, S.L.U. | 1 | 25,00 |
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento | Perfil |
|---|---|---|
| DON JOAN RIBÉ ARBÓS | BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | Diplomado por el Instituto de Estudios Superiores de Empresa – PDD IESE Business School – Universidad de Navarra; Curso International para Propietarios y Altos Directivos –IMD; Diplomado en Teneduría de Libros y Documentación Mercantil. |
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento | Perfil |
|---|---|---|
| Ejerce su actividad profesional desde hace más de 47 años en el Grupo Borges International Group ocupando diferentes posiciones, siendo las más relevantes: Director General Financiero e Informática, Director General de la División de Frutos Secos, Director de Control Corporativo y Gestión. Ha sido miembro de diversos Consejos de Sociedades participadas por el Grupo Borges, además de Consejero General de Caixa de Catalunya durante 5 años. Actualmente ocupa la posición de Director of M&A and Corporate Growth en Borges International Group. Es miembro del Comité de Dirección de Borges International Group. Ha participado activamente en procesos de due diligence y adquisición de participaciones mayoritarias en empresas nacionales e internacionales; creación de alianzas estratégicas y Joint Venture; así como en la fundación de filiales internacionales. |
Número total de consejeros dominicales: 1
% sobre el total del consejo: 25,00
| Nombre o denominación social del consejero | Perfil |
|---|---|
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Ingeniero industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona – UPC, Master en Dirección de Marketing por Esade y Master en Dirección Financiera por la escuela de negocios de Halbridge (Gran Bretaña). Fue CEO de Simon Holding durante 22 años. Anteriormente, ocupó diversas posiciones ejecutivas en Dupont de Nmours, British Petroleum y Unión Carbide (Argon). Es Consejero de Encofrados Alsina así como de las empresas Roquet y Girbau, MTG, SECE, Girnet Internacional, Albath Company y Simon. Presidente del Patronato de Eurecat y miembro del patronato de la Fundación Ship2B. Fue Presidente del Patronato de ESADE. |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | Consejero Independiente Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales. Es Censor Jurado de Cuentas, miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y del Registro de Expertos Contables del Colegio de Economistas de Catalunya. Es miembro de los Consejos de Administración de Mutua Fiatc y la compañía cotizada en bolsa Compañía Española de Viviendas en Alquiler (CEVASA). |
Número total de consejeros independientes: 2
% sobre el total del consejo: 50,00
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
| Nombre o denominación social del consejero | Descripción de la relación | Declaración motivada |
|---|---|---|
| Sin datos |
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
| Nombre o denominación social del consejero | Motivos | Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo | Perfil |
|---|---|---|---|
| Sin datos |
Número total de otros consejeros externos: N.A.
% sobre el total del consejo: N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:
| Nombre o denominación social del consejero | Fecha del cambio | Categoría anterior | Categoría actual |
|---|---|---|---|
| Sin datos |
Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
| Número de consejeras | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | % sobre el total de consejeros de cada categoría | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejecutivas | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |||||
| Dominicales | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |||||
| Independientes | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |||||
| Otras Externas | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Número de consejeras | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | % sobre el total de consejeros de cada categoría | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí [ ] No [√] Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
Para la fase de profesionalización que se llevó a cabo en 2020, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro. Además la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela para que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
Para la fase de profesionalización que se llevó en 2020, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución, realizando una evaluación previa en la que se valoró la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos, sin adolecer sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Para la fase de profesionalización que se llevó a cabo en 2020, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro. Cabe destacar que la alta dirección de la Sociedad si que dispone de posiciones lideradas por mujeres.
Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Para la fase de profesionalización que se llevó en 2020, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución valorando sus competencias, experiencia y méritos, sin adolecer sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.
Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
| Nombre o denominación social del accionista | Justificación |
|---|---|
| Sin datos |
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] [ √ ] Sí No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:
| Nombre o denominación social del consejero o comisión | Breve descripción |
|---|---|
| DAVID PRATS PALOMO | El Presidente y Consejero delegado tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables |
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo | ¿Tiene funciones ejecutivas? |
|---|---|---|---|
| DON DAVID PRATS PALOMO | Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda. | Gerente | SI |
| DON DAVID PRATS PALOMO | Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda. | Gerente | SI |
| DON DAVID PRATS PALOMO | BSJ - Frutos Secos de Moura, SA | Persona física representante del Administrador Unico | SI |
| DON DAVID PRATS PALOMO | BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A. | Persona física representante del Administrador Unico | SI |
| DON DAVID PRATS PALOMO | BAIN Extremadura SL | Persona física representante del Administrador Unico | SI |
| DON DAVID PRATS PALOMO | BAIN Andalucía SL | Persona física representante del Administrador Unico | SI |
| DON DAVID PRATS PALOMO | BAIN - Mas Colom, SL | Persona física representante del Administrador Unico | SI |
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
| Identificación del consejero o representante | Denominación social de la entidad, cotizada o no | Cargo |
|---|---|---|
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | Compañía Española de Viviendas en alquiler, S.A. | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Girbau S.A. | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Metalogenia S.A. | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Albath Company S.L. | ADMINISTRADOR SOLIDARIO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Girnet Internacional, S.L. | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Sociedad Española de Construcciones Eléctricas S.A. | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Daki Consultants SL | ADMINISTRADOR UNICO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Gimar SL | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Girtena Iberia SL | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Giro GH SA | CONSEJERO |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | ANJOAN SERVEIS PROFESSIONALS SL | ADMINISTRADOR UNICO |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | FIATC MUTUA DE SEGUROS Y REASEGUROS | CONSEJERO |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | GESTIÓ DE PARTICIPACIONS I ACTIUS INMOBILIARIS ASIA, S.L. | ADMINISTRADOR UNICO |
| DON DAVID PRATS PALOMO | Serveis empresarials Pramol S.L. | ADMINISTRADOR UNICO |
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
| Identificación del consejero o representante | Demás actividades retribuidas |
|---|---|
| Sin datos |
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ] [ ] Sí No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
En el artículo 8 del Reglamento del Consejo se menciona que el Consejero de la Sociedad no podrá formar parte de más de 4 Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas españolas distintas de la Sociedad. Para el cómputo de este límite no se tendrán en consideración los Consejos de Administración de sociedades pertenecientes a un mismo Grupo Empresarial. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:
| Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) | Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros) | Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros) | Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) |
|---|---|---|---|
| 223 |
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo/s |
|---|---|
| DON PABLO MORAGUES GARCIA | Agricultural Managing Director BAIN |
| DON RAMÓN OLLÉ CORBELLA | Supply Chain Manager BAIN |
| DON XAVIER FERRÉ FERRÉ | Retail Managing Director BAIN |
| DON JORDI BRUNO DESCARREGA | Purchasing Director BAIN |
| DOÑA MARIA CARME CANCER BARGALLO | Plant Production Manager Nuts Division (B2) |
| DON JOSEP LLUIS AGUSTENCH MEDINA | Operation Managing Director BAIN |
| DON DAVID CAMPO MERINO | Plant Production Manager Nuts Division (B1) |
| DON RICARD CISTERÉ FERRANDO | Commercial Director BAIN |
| DON EUDALD BASAGAÑA BAGUDA | Technical Department Manager BAIN |
| DON JAEL CUADRAS GARCIA | Quality Manager BAIN |
| DON HELENA FERRUZ MORENO | Purchasing Director BAIN |
| DON XAVIER VIDAL SERRA | Agricultural Managing Director BAIN |
| DON THIERRY FRANÇOIS | Managing Director BAIN |
Número de mujeres en la alta dirección: 3
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección: 30,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros): 605
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
De conformidad con la normativa vigente y el Reglamento del Consejo de Administración de BAIN, corresponderán al Consejo de Administración las siguientes funciones relativas a los procedimientos de selección de consejeros:
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:
Descripción modificaciones
No ha dado lugar a ningún cambio importante.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El Consejo de Administración realiza la función de evaluación de todas las áreas y actividades que lleva a cabo la sociedad y sus filiales a través de las sesiones del Consejo, así como de la Comisión de Auditoría y Control y La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales están formadas por Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros son independientes, los cuales han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, cuyas funciones están descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y la Política de Control y Gestión de Riesgos.
Durante el ejercicio no han sido auxiliados por un consultor externo, por no considerarlo necesario.
El desempeño del Presidente del Consejo de Administración, la del Primer Ejecutivo, así como la aportación de cada uno de los Consejeros ha sido adecuada a las funciones que ejercen en sus respectivas posiciones en la sociedad.
No aplica.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente:
a) Cuando los Consejeros ejecutivos cesen en los puestos ejecutivos o de dirección a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.
b) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representan transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.
c) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como independiente.
d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
f) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
g) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos tipificados en la Ley.
El Consejo dará cuenta de la decisión que adopte al respecto, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
No será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifiquen la permanencia del Consejero, sin perjuicio del posible cambio de la calificación del mismo.
[ ] [√] Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
[ ] [√] Sí
No
[ ] [√] Sí
No
[ ] [√] Sí
No
Las establecidas por la ley. Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados.
Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
| Número de reuniones del consejo | Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | |
|---|---|---|
| Datos | 4 | 0 |
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
| Número de reuniones | |
|---|---|
| Datos | 0 |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Control | Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones | |
|---|---|---|
| Datos | 4 | 2 |
| Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros | % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio | Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros | % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio | |
|---|---|---|---|---|
| Datos | 4 | 100,00 | 4 | 100,00 |
[ √ ] Sí [ ] No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Presidente de la Comisión de Auditoría y Control |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | Secretario de la Comisión Auditoria y Control |
| DON JOAN RIBÉ ARBÓS | Vocal |
De conformidad con las disposiciones legales vigentes, las cuentas son formuladas por el propio Consejo en forma colegiada a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control.
La Comisión de Auditoría y Control velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de Auditoría. En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. En todo caso, y atendiendo a las funciones que al respecto le otorga el Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría y Control realiza un seguimiento del proceso de elaboración de las cuentas individuales y consolidadas a efectos de evitar que sean formuladas con salvedades en el informe de auditoría.
[ √ ] Sí [ ] No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Según se estipula en el reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, ésta debe establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre Auditoría de cuentas.
Para velar por la independencia del auditor de cuentas, la Comisión de Auditoría y Control debe solicitar la confirmación o declaración de independencia del auditor y posteriormente emitir un informe anualmente pronunciándose sobre la independencia del auditor, previo a la emisión del informe de Auditoría de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la Auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de Auditoría.
La comunicación entre la Comisión de Auditoría y Control y el auditor externo debe ser fluida y continua. La Comisión de Auditoría debe recabar regularmente del auditor información sobre el plan de Auditoría, su ejecución y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la Auditoría de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la entidad.
Para completar sus labores de supervisión, la Comisión debe hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la Auditoría y a la integridad de la información financiera, incluyendo, entre otros parámetros, su independencia; sus conocimientos sobre el negocio; la frecuencia y calidad de sus comunicaciones; la opinión sobre el auditor tanto a nivel corporativo como en cada una de las unidades del negocio y de aquellas otras áreas que se dedican a labores de aseguramiento, como la Auditoría interna o la unidad de cumplimiento normativo; los resultados públicos de los controles de calidad o inspecciones realizados por el ICAC u otros supervisores, y los informes de transparencia del auditor y cualquier otra información disponible.
La Comisión de Auditoría y Control debe tener en todo momento presente el principio general de independencia del auditor de cuentas y su deber de no participar en modo alguno ni en la gestión de la entidad auditada ni en la toma de decisiones de ninguno de sus órganos, incluida la propia Comisión de Auditoría y Control. El auditor de cuentas no debe ser invitado a participar en la parte decisoria de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control.
Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control deberá:
(i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;
(ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;
(iii) supervisar que la Sociedad comunique como anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
(iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y
(v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de Auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
[ ] Sí [ √ ] No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
[ ] Sí [ √ ] No
[ √ ] Sí [ ] No
| Sociedad | Sociedades del grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | 3 | 0 | 3 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) | 3,80 | 0,00 | 2,80 |
[ ] Sí [ √ ] No
| Individuales | Consolidadas | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 3 | 3 |
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) | 43,00 | 43,00 |
[ √ ] Sí [ ] No
Detalle del procedimiento
Artículo 18.1- Reglamento del Consejo de Administración
El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y, en cualquier caso, siempre que sea convocado por el Presidente o por el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de un tercio de los Consejeros. La petición habrá de hacerse mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, proponiendo el orden del día de los asuntos a tratar. En este último caso, el Presidente deberá convocar la reunión del Consejo para su celebración en el plazo de veinte días naturales desde que se reciba la petición de convocatoria. [...]
Artículo 18.2- Reglamento del Consejo de Administración
En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones en el Consejo; este derecho lo ejercerá a través del Presidente del Consejo, o en su caso, por delegación de éste, a través del Secretario. Por tanto, y salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, el Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, velará por que los Consejeros cuenten previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar.
[ ] [√] Sí No
Explique las reglas
El Reglamento del Consejo de Administración dice:
Artículo 5 - 4d.- Misión del Consejo de Administración y Competencias
Aceptar las dimisiones de Consejeros que puedan producirse. Los Consejeros deberán hacerlo siempre que su conducta sea susceptible de afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de la Sociedad.
Artículo 10 - 2.- Cese de los Consejeros
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente: [...]
d. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
f. Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
g. Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos tipificados en la Ley.
El Consejo dará cuenta de la decisión que adopte al respecto, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. [...]
[√] [ ] Sí No
No se ha producido la situación establecida en el anunciado anterior.
| Numero de beneficiarios | Tipo de beneficiario | Descripción del acuerdo |
|---|---|---|
| 0 | No existen |
No aplica
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:
| Consejo de administración | Junta general | Órgano que autoriza las cláusulas | Si | No | |
|---|---|---|---|---|---|
| ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? | |||||
| √ |
No se informa a la Junta General sobre las cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de alta dirección, incluyendo los consejeros, por no existir en la compañía ni en el grupo, este tipo de cláusulas.
Comisión de Auditoría y Control
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | PRESIDENTE | Independiente |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | SECRETARIO | Independiente |
| DON JOAN RIBÉ ARBÓS | VOCAL | Dominical |
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
Durante el ejercicio la Comisión de Auditoría y Control ha llevado a cabo acciones tales como:
- presentación de resultados tanto trimestrales como semestrales al Consejo de Administración
- seguimiento trimestral de la evolución de la cotización de las acciones y los movimientos en el accionariado
- revisión trimestral en base a las recomendaciones 6 y 32 del Código de Buen Gobierno
- revisión del plan anual de trabajo de auditoría interna
- examen de la propuesta de informe de auditoría.
Funciones:
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:
a. Informar, a través de su Presidente, en el Consejo de Administración y en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
b. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de Auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.
c. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la Auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría.
d. La Comisión debe supervisar plan anual de Auditoría interna y verificar que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero del negocio, y que se identifican y delimitan claramente sus responsabilidades a efectos de la adecuada coordinación con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como las unidades de gestión y control de riesgos, control de gestión, cumplimiento normativo y la Auditoría externa. Asimismo, como parte de la aprobación por la Comisión de Auditoría y Control del plan anual de Auditoría interna, además de identificarse los objetivos de Auditoría y los trabajos a realizar, debe incluirse la aprobación de los recursos necesarios para su ejecución, tanto humanos (internos y externos) como financieros y tecnológicos.
e. En el proceso de seguimiento del plan, se recomienda que la Comisión de Auditoría y Control compruebe, al menos, los siguientes aspectos:
(i) Que en la práctica se cubren adecuadamente las principales áreas de riesgo del negocio identificadas en el plan. Ello incluirá la supervisión de los controles internos.
(ii) Que se está produciendo una coordinación adecuada con otras funciones de aseguramiento como la de gestión y control de riesgos o de cumplimiento normativo, así como con el auditor externo.
(iii) Que se dispone de los recursos aprobados inicialmente, tanto personales como tecnológicos y financieros, incluyendo la contratación o uso de expertos para aquellas Auditorías en las que se requiera una cualificación especial.
(iv) Que el responsable de Auditoría interna tiene acceso directo efectivo a la Comisión de Auditoría y Control.
(v) Que se comunican adecuadamente a la Comisión de Auditoría y Control todos los cambios significativos del plan.
(vi) Que las conclusiones alcanzadas por la Auditoría interna son adecuadas, que los planes de acción se están ejecutando de acuerdo con lo comprometido y en el calendario previsto y que se informa puntualmente a la Comisión de Auditoría sobre su desarrollo.
(vii) Que las discrepancias que pudieran haber surgido con la dirección de la entidad se han solucionado o, en su defecto, se han sometido a la consideración de la propia Comisión de Auditoría.
(viii) Que se presentan con la periodicidad prevista las conclusiones de sus informes, elaborados a raíz de la planificación anual o de otras solicitudes específicas que pueda haber realizado o aprobado la Comisión. Dichas conclusiones deben incluir tanto las debilidades o irregularidades detectadas, como los planes de acción para su resolución y el seguimiento de su implantación.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
(ix) Que se presenta anualmente un informe de actividades que deberá contener, como mínimo, un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, explicando los trabajos que estando previstos en el plan anual no se han llevado a cabo o los realizados sin estar previstos en el plan inicial, y un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción contenidos en los distintos informes.
f. Finalmente, como parte de este proceso de supervisión, la Comisión de Auditoría debe evaluar el funcionamiento de la Auditoría interna y el desempeño de su responsable. Como parte del proceso de evaluación, la Comisión de Auditoría y Control ha de recabar la opinión que puedan tener otras comisiones especializadas y la dirección ejecutiva. La evaluación debe ser constructiva e incluir una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de la remuneración del responsable de Auditoría interna, en cuya determinación también debe tener participación la Comisión de Auditoría.
g. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
h. Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos y velar por su independencia.
i. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros con experiencia: DON JAVIER TORRA BALCELLS / DON ANGEL SEGARRA FERRE / DON JOAN RIBÉ ARBÓS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo: 30/12/2020
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | SECRETARIO | Independiente |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | PRESIDENTE | Independiente |
| DON JOAN RIBÉ ARBÓS | VOCAL | Dominical |
% de consejeros ejecutivos: 0,00
% de consejeros dominicales: 33,33
% de consejeros independientes: 66,67
% de consejeros otros externos: 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se ha reunido cuantas veces ha sido necesario para llevar a cabo todas las funciones que se describen a continuación. Al cierre del ejercicio se ha realizado un Informe sobre su correcto funcionamiento, entre las acciones que destacan son:
- Evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración
- Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones
Funciones:
a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
j. Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
k. Realizar el informe de evaluación del Consejo de Administración.
l. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
m. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
n. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.
o. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
p. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.
q. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre operaciones con partes vinculadas.
r. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan los Estatutos o el presente Reglamento.
f. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad, y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
h. Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración.
i. Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
| Número de consejeras | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Número | % | Número | % | |
| Comisión de Auditoría y Control | 0 | 0,00 | 0 | 0,00 |
| Número de consejeras | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Número | % | Número | % | |
| Comisión de Nombramientos y Retribuciones | 0 | 0,00 | 0 | 0,00 |
Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Auditoría y Control. En fecha 29 de septiembre de 2021 se aprobó el presente Reglamento que recoge las normas que regulan la Comisión de Auditoría y Control que se ha redactado de conformidad con la Guía Técnica 3/2017 publicada el 27 de junio de 2017 por la COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES. Las modificaciones llevadas a cabo en determinados artículos del Reglamento del Consejo se han tenido como objeto, principalmente, la adaptación de los mismos a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como la inclusión en el texto de mejoras técnicas y de redacción. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/ reglamentos/. Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.
Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual se rige por el Reglamento del Consejo de Administración, y de forma específica por lo que señala el Artículo 17. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/ reglamentos/. Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | % Participación | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos | ||||||
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | Naturaleza de la relación | Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación |
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Vínculo | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos | ||||||
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto | Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación | Sin datos |
| Denominación social de la entidad de su grupo | Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado. | 700 |
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Arrendamientos a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado. | 21 |
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges Interantional Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado. | 1.222 |
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Ventas de bienes terminados a empresas en las que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado. | 30.833 |
| BAIN -MAS DE COLOM, S.L.U. | Arrendamientos en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado. | 16 |
| BAIN - Mas de Colom S.L. | Ingresos por prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado. | 36 |
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | Compras a empresas en las que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado. | 638 |
En este apartado se informa de todas las operaciones realizadas con los empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.
| Denominación social de la parte vinculada | Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| Sin datos |
Hasta la fecha, ningún consejero ha entrado en situación de conflicto de intereses con la sociedad ni con las compañías del grupo. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración sí que contiene la siguiente previsión al respecto en el artículo 17.c): los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentran los Consejeros de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo. Esta información permitiría a los accionistas, en caso de que algún Consejero incumpliera su deber de abstención, e incurriera en intereses opuestos a los de la sociedad, hacer uso de los derechos que la Ley y en concreto el artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital les otorga, esto es, la destitución a petición de cualquier accionista mediante el correspondiente acuerdo de la Junta.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
[ √ ] Sí [ ] No
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:
[ √ ] Sí [ ] No
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. forma parte del Grupo encabezado por la sociedad Pont Family Holding, S.L. en el cual entre otras integra las sociedades Borges International Group, S.L.U., socio mayoritario de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., y Borges Branded Foods,S.L. Todas las operaciones que se efectúan con la sociedad matriz así como las demás empresas del grupo se efectúan a precios de mercado y de acuerdo con los contratos firmados entre las partes, los cuales forman parte de los procesos de revisión llevados a cabo por los auditores de la sociedad.
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Las relaciones entre filial cotizada y las demás empresas del grupo están reguladas por los contratos mencionados en el párrafo anterior y son supervisadas por los auditores de la sociedad. La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. son los órganos responsables de velar para evitar la generación de posibles conflictos de interés.
36 / 66
Factores de riesgo a los que el Grupo está sometido.
La Sociedad cuenta con Sistemas de Control y Gestión de Riesgos que se sustentan en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías, herramientas de soporte y sistemas de información adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema, que incluye:
Los sistemas se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:
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Los sistemas de Control y Gestión de Riesgos se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:
Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
El Grupo opera en el ámbito internacional y está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas que tiene básicamente dos orígenes: el que surge por transacciones comerciales realizadas en divisas diferentes a la funcional de cada sociedad del Grupo, y el que procede de la consolidación de sociedades dependientes con monedas funcionales distintas al euro. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, y de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera. El Grupo mitiga el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de seguros de cambio para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales a divisa diferente de la funcional. Dichas coberturas principalmente se contratan en función de los pedidos y previsiones de pedidos de compra de mercancía de manera que mitigue el riesgo para el Grupo de variaciones en los tipos de cambio de dichas transacciones futuras previstas.
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipos de interés de los flujos de efectivo. La mayor parte de los pasivos financieros se encuentran referenciados a un tipo de interés variable de mercado (en general siendo el referencial principal el EURIBOR).
El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo. En relación a los deudores comerciales y no comerciales, el Grupo evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores.
Asimismo, el Grupo utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. El Grupo registra correcciones valorativas por deterioro del valor que representan su mejor estimación de las pérdidas incurridas en relación con deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Las principales correcciones valorativas están basadas en pérdidas específicas relacionadas con riesgos individualmente significativos. En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con entidades financieras, es política del Grupo la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.
Se hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades de liquidez con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de las facilidades de crédito no utilizadas en todo momento. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación de deuda del Grupo, el cumplimiento con los objetivos internos y, los requisitos regulatorios o legales externos – por ejemplo, restricciones de divisa. El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. El Grupo realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez, en función de los flujos de efectivo esperado.
La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. Los Administradores realizan seguimiento del rendimiento INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 66 del capital mediante las ratios del retorno sobre patrimonio contable (ROE). El Consejo de Administración también realiza seguimiento del nivel de dividendos pagados a los accionistas. El Grupo no tiene ninguna política de remuneración a empleados vía opciones o acciones.
Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:
Adicionalmente, el Grupo se enfrenta a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía.
El Grupo cuenta con una serie de normas y directrices internas orientadas a la identificación, medición y gestión de los diferentes riesgos mencionados en el apartado E.1 del presente Informe. Estas normas y directrices internas garantizan la identificación de los riesgos anteriormente señalados para su correcta evaluación, gestión y subsanación, así como minimización de los efectos adversos sobre la rentabilidad financiera.
Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo más allá de los descritos en los anteriores apartados.
El Grupo realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en el apartado E.1., evaluando las posibles alternativas de respuesta en caso de materializarse alguno de los citados riesgos a través de las normas, procedimientos y sistemas orientados para ello. En cuanto a los riegos intrínsecos a la propia actividad de la empresa, no existen planes debido a que los factores de riesgo son totalmente ajenos al control / influencia de la sociedad.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 66
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
(i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF;
(ii) su implantación; y
(iii) su supervisión.
El Consejo de Administración es el principal responsable de la existencia de un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), dicho control lo ejerce a través de la Comisión de Auditoria en quien delega esta facultad de conformidad con el artículo 16º del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, a saber,
Artículo 16.- Comisión de Auditoria y Control
Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.
La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización. La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
El diseño de la estructura organizativa de la Sociedad y su grupo a su máximo nivel está aprobada por el Consejo de Administración, el cual ratifica: (i) la estructura funcional y jurídica de BAIN (ii) los niveles de apoderamiento y designación de apoderados (iii) la funcionalidad de las principales áreas de negocio (iv) las Comisiones del Consejo de Administración. El diseño y revisión de la estructura organizativa de cada una de las áreas de negocio y área común financiera definida corresponde al Consejo de Administración en última instancia. El propio Consejo de Administración es el Órgano encargado de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad y de distribuir las tareas y funciones, en el máximo nivel de la estructura organizativa, así como su correcta difusión en el Grupo.
La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización. La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto a nivel interno del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a nivel externo –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben. Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/.
La sociedad dispone de un canal de denuncias, accesible a través de su página web https://borges-bain.com/canal-de-denuncias/. En esta misma web se encuentra también disponible la Política del canal de denuncias. El canal de denuncias habilitado al respecto permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
La formación de las referidas personas así como la actualización de dicha formación, se realiza a través de planes de formación en los que se incluyen la formación sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Informe, al menos, de:
Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
La evaluación de riesgos la lleva a cabo la Comisión de Auditoría y Control que en sus reuniones analiza los posibles riesgos, de considerar la existencia de un posible riesgo, incluyendo fraude o error lo eleva al Consejo de Administración con una explicación sucinta de las actuaciones que deberán llevarse a cabo para eliminar el riesgo de que se trate. Asimismo, el Departamento de Auditoría interna analiza permanentemente los posibles riesgos a los que se puede enfrentar el Grupo con el objetivo de minimizar su impacto, y en su caso lo eleva al Comisión de Auditoría para que puedan evaluar su impacto.
La Comisión de Auditoría y Control controla y analiza los posibles riesgos en sus reuniones periódicas, de identificarse alguno de los riesgos anteriormente citados, eleva la cuestión al Consejo de Administración mediante un procedimiento individualizado para cada tipología de riesgo, no existe, por tanto, un procedimiento estándar y genérico de actuación.
El perímetro de consolidación de Borges Agricultutral & Industrial Nuts, SA está perfectamente identificado en aplicación de la normativa en vigor, que no ha sido objeto de variación sucinta en los últimos años.
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:
El Grupo BAIN realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en los apartados anteriores, así como aquellas tipologías de riesgos que afecten a los estados financieros.
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría y Control realiza los procesos necesarios de evaluación de riesgo y asimismo es el órgano de control de los mismos.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes
Los sistemas de información, reporte y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos. Los sistemas se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:
La actividad de control la realiza la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control Interno de la Información Financiera tiene como objetivo principal asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan impacto en la información financiera. La Comisión de Auditoría y Control, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, y por la fiabilidad y transparencia de la información financiera. En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 16, como se ha establecido, determina las responsabilidades básicas de esta Comisión.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
La responsabilidad de los sistemas de información corporativos recae en el departamento de Sistemas, que depende directamente de la Dirección Financiera y que a su vez depende de la Dirección General Corporativa. El responsable de sistemas gestiona todo lo vinculado con la seguridad física y la continuidad operativa. Asimismo, la Comisión de Auditoria y Control es el órgano de control de los sistemas de información en relación con la elaboración y publicación de la información financiera. Según se desprende en el Apartado 4. d) del Reglamento de la Comisión de Auditoria y Control en relación con los sistemas de información y control interno es de su responsabilidad: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos; relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
La supervisión de la gestión de actividades subcontratadas a terceros se realiza por la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo de Administración. El Grupo evalúa periódicamente la existencia de eventual deterioro mediante tasaciones de expertos independientes de sus inversiones inmobiliarias.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
La Comisión de Auditoría y Control establece las líneas de responsabilidad y autoridad, así como, la distribución de tareas y funciones, se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones. En particular la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera estará en la Dirección Financiera. La citada dirección establece la estructura departamental coordinando y supervisando su actuación. La Sociedad aplica de forma precisa las Normas Internacionales de Contabilidad para el consolidado y el Nuevo Plan General Contable (PGC) para las cuentas anuales individuales. Para asegurar la correcta actualización y vigencia de las normas exigibles a una empresa cotizada, organiza encuentros periódicos con el auditor externo para compartir novedades, revisiones o dudas sobre la aplicación de cualquier política contable.
El sistema de gestión del Grupo es el SAP y a partir de la información financiera obtenida se preparan los estados financieros individuales y consolidados.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría y Control la labor de supervisión del Sistema de Control Interno, incluyendo el SCIIF. La Sociedad dispone de un departamento de Auditoría Interna que da soporte a la Comisión de Auditoría y cuya principal función es a nivel interno de:
1. Identificar procesos
2. Analizar
3. Evaluar
4. Realizar propuestas de mejora
5. Automatización e integración en los sistemas
Como se ha indicado anteriormente, la supervisión del funcionamiento del Sistema lo realiza la Comisión de Auditoria que entre sus miembros cuenta con dos miembros independientes, de los que uno de ellos es censor de cuentas. Dicha supervisión incluye los aspectos relativos a la comunicación de las debilidades significativas de control interno y los eventuales planes de acción para corregir las mismas en su caso. Asimismo anualmente el auditor externo expone el proceso de revisión llevado a cabo a la Comisión de Auditoría con el objetivo de informar de cualquier debilidad que haya podido ser detectada en el proceso de revisión de la información.
No hay otra información que se considere relevante.
Informe de:
No hay informe de revisión sobre la información relativa a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera, dado que no se le ha encargado ningún trabajo de revisión sobre los mismos. A pesar de ello, se siguen todos los procedimientos y reglamentos relativos a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
3.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [ ]
Explique [ ]
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [ ]
Explique [ ]
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [ ]
Explique [ ]
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ]
Cumple parcialmente [ ]
Explique [ X ]
No está previsto, actualmente, que la sociedad transmita en directo, a través de su página web corporativa, la celebración de las juntas generales de accionistas, así como tampoco el voto por medios telemáticos. Sin embargo, se considera que los accionistas dispondrán de toda la información detallada del contenido de las Juntas, las propuestas de acuerdo y la documentación complementaria para emitir su voto con conocimiento detallado de los puntos sometidos a votación de los accionistas en la Junta.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [ ]
Explique [ ]
Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [ ]
Explique [ ]
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ ]
Cumple parcialmente [ ]
Explique [ ]
No aplicable [ X ]
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ]
Cumple parcialmente [ ]
Explique [ ]
No aplicable [ X ]
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [ ]
Explique [ ]
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
Cumple [ ]
Explique [ X ]
Actualmente el Consejo de Administración cuenta con 4 miembros, lo que se considera suficiente para el buen funcionamiento del mismo.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [ ]
Explique [ ]
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género.
A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [ ]
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Actualmente el número de consejeras no alcanza el 40% de los miembros del consejo de administración.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Explique [ ]
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Explique [ ]
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Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2023 el Consejo de Administración de la sociedad Borges Agricultural& Industrial Nuts, S.A. se ha reunido en 4 ocasiones. No obstante, el Consejo de Administración se ha reunido con la frecuencia necesaria precisa para desempeñar con eficacia sus funciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El Consejo de Administración no ha sido aún evaluado con la ayuda de un consultor externo hasta la fecha.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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Las remuneraciones variables a los consejeros ejecutivos están ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, aunque la sociedad no tiene prevista la remuneración mediante entrega de acciones opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
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Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: En todos los apartados donde se menciona a la sociedad y/o su grupo, se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus participadas.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/09/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ X ] Sí No
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Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/05/2023
CIF: A25008202
Denominación Social: BORGES AGRICULTURAL &INDUSTRIAL NUTS, S.A.
Domicilio social: C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA
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En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Corresponde al Consejo de Administración fijar la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones, la cual fue aprobada en la Junta General Ordinaria de 26 de noviembre de 2021 para los próximos 3 ejercicios cerrados a mayo 2023, 2024 y 2025. La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.
La Política de remuneraciones está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por tres consejeros no ejecutivos, dos de ellos independientes, tiene entre sus funciones la supervisión de la adecuación de la Política de Remuneraciones a condiciones de mercado, dentro de los objetivos establecidos por la Sociedad, realizando comparativos con empresas semejantes en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá aprobar la aplicación de excepciones temporales a la Política de Remuneraciones en situaciones en las que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. A este respecto, será necesario que el Consejo de Administración cuente con un informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorando las circunstancias que hacen necesaria la aplicación de las excepciones temporales y las remuneraciones específicas que deban ser objeto de excepción o modificación. El Consejo, una vez revisado el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará si procede la aplicación de las excepciones temporales, así como los componentes que se vean afectados por la misma. En todo caso, la Sociedad incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros la información sobre la situación excepcional que haya llevado al Consejo a la aprobación de la aplicación de la excepción temporal, así como las retribuciones que se hayan visto afectadas.
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Adicionalmente, la presente Política de Remuneraciones está orientada a contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Asimismo, se pretenderá que las remuneraciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios, a los efectos de contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:
Asimismo, los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por sus funciones ejecutivas, así como la retribución por la asistencia al Consejo de Administración y las Comisiones. Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido. La retribución fija anual para el conjunto de los Consejeros ejecutivos será como máximo de 250.000€, sin perjuicio de su adaptación al Índice de Precios al Consumo (IPC), en su caso.
En particular, los componentes variables de las remuneraciones:
Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Asimismo, las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad que puedan pactarse tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
De conformidad con lo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 26 de noviembre de 2021, en la cual se aprobó el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los Consejeros por su condición de tales, esto son, un máximo de 300.000 euros, y de conformidad con lo establecido legalmente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el artículo 29 bis de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, se acordó que los Consejeros, en su condición de tales, es decir, como miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir de la Sociedad (a) una asignación fija anual, (b) dietas de asistencia, así como (c) un seguro de responsabilidad civil, que en ningún caso podrán exceder de la cantidad máxima que a tal efecto fije la Junta General.
Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas tendrán adicionalmente derecho a percibir, por el desempeño de dichas funciones, las remuneraciones previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en la Ley. Dichas remuneraciones se ajustarán a la política de remuneraciones de los Consejeros.
Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas así como los dominicales no percibirán dietas de asistencia. Asimismo, los consejeros independientes serán remunerados con dietas de asistencia siempre y cuando las sesiones entre las Comisiones y el Consejo de Administración concurran en días y lugares distintos, de lo contrario se considerará el pago de una sola dieta con independencia de las sesiones que se hayan celebrado el mismo día y lugar.
Los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por sus funciones ejecutivas. Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido.
La retribución fija anual para el conjunto de los Consejeros ejecutivos será como máximo de 250.000€, sin perjuicio de su adaptación al Índice de Precios al Consumo (IPC), en su caso.
Los Consejeros, por su condición de tales, dispondrán de una póliza de seguro colectiva de responsabilidad civil que cubrirá toda responsabilidad de cualquier orden por actos y conductas de los Consejeros y directivos de la Sociedad como consecuencia del desempeño de las actividades propias de sus funciones. Dicha póliza quedará incluida en el importe máximo indicado en el apartado A.1.3.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
A la hora de establecer las métricas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta los objetivos estratégicos del grupo Borges y las prioridades de negocio a corto y largo plazo. Los objetivos se fijan de acuerdo con el plan operativo del grupo Borges y se revisan cada año con el fin de que sean lo suficientemente exigentes. Al fijar los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene en cuenta las previsiones de los analistas, las condiciones económicas y las expectativas de rendimiento que tiene la Comisión para el periodo en cuestión.
Los objetivos ligados a métricas financieras internas (como resultado antes de impuestos) se fijan normalmente de acuerdo con el presupuesto del ejercicio (retribución variable anual). También se pueden establecer objetivos ESG, no financieros e individuales de acuerdo con las prioridades estratégicas de la Sociedad.
Normalmente, la retribución variable anual estará ligada a métricas financieras y de creación de valor sin perjuicio de que se podrán incluir otro tipo de objetivos de carácter cuantitativo o cualitativo, en particular, en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, cuya ponderación no podrá exceder del 10% de la retribución variable objetivo.
Se establece una escala de logro para cada objetivo con:
Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Se determinará anualmente por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de forma global en función de los objetivos de naturaleza personal, como la dedicación o excelencia profesional, económica o presupuestaria, el grado de cumplimiento del presupuesto anual, de los objetivos de inversión y en función de la evaluación del desempeño de las funciones que le son propias, de su esfuerzo comercial y del control en la ejecución de las normas de gobierno corporativo así como la mejora de la reputación corporativa de la Sociedad.
Los Consejeros ejecutivos podrían percibir como retribución variable hasta un máximo de un 150% sobre la retribución anual fija que corresponda a cada uno.
La Sociedad contempla también la aplicación de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del grupo Borges, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los Consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo.
Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los Consejeros ejecutivos. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluar el desempeño y determinar el cumplimiento de los parámetros preestablecidos. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación del Consejo de Administración.
Estos sistemas pueden incluir entregas de acciones de la Sociedad o de opciones sobre dichas acciones o de derechos retributivos vinculados al valor de éstas, cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Actualmente la Sociedad no cuenta con ningún sistema de remuneración que prevea la entrega de acciones a los Consejeros.
Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No existen planes de ahorro.
Durante el ejercicio no se ha pactado ni pagado indemnización alguna por este concepto.
Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
No existen
No existen
No existen
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Con fecha 26 de noviembre de 2021 se aprobó en Junta General de Accionistas, una nueva política de Remuneraciones que si bien responde a las mismas líneas que las recogidas en la política de remuneraciones del periodo anterior y se ajusta al sistema de remuneración previsto en el artículo 29 bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad, incluye mejoras a raíz de la reforma de la LSC, introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. En este sentido, no se han producido variaciones en los importes de las remuneraciones que se abonan a los Consejeros de la Sociedad establecidos en la Política de Remuneraciones con respecto a los de la política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 30 de diciembre de 2020 para los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022, 2023 y 2024. Asimismo, no está previsto la presentación de nuevas propuestas realizadas por el consejo de administración para la celebración de la próxima junta.
https://borges-bain.com/wp-content/uploads/2022/09/Politica-Remuneraciones.pdf
El voto de los accionistas que asistieron a la Junta General Ordinaria de Accionistas fue del 99,99% a favor de su aprobación lo cual ha permitido aprobar dicho informe anual de remuneraciones.
Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para la realización de la propuesta de Retribuciones Individuales que se reflejan en la sección "C" del presente informe, ha procedido a realizar un estudio del rango de retribuciones de mercado en compañías semejantes, en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, para cada una de las posiciones, pasando a concretar su oferta basándola en el referido estudio y las condiciones de la Sociedad, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo. El Consejo de Administración, procede a analizar la propuesta recibida de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y su adecuación al grado de desempeño y asunción de responsabilidades de cada una de las posiciones, así como la coherencia con la política retributiva de la sociedad, sometiéndola posteriormente a la aprobación por la Junta General de Accionistas.
No se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones.
La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Adicionalmente, la presente Política de Remuneraciones está orientada a contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
Asimismo, se pretenderá que las remuneraciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios, a los efectos de contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:
Asimismo, en lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, a la hora de establecer las métricas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta los objetivos estratégicos del grupo Borges y las prioridades de negocio a corto y largo plazo. Los objetivos se fijan de acuerdo con el plan operativo del grupo Borges y se revisan cada año con el fin de que sean lo suficientemente exigentes. Al fijar los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene en cuenta las previsiones de los analistas, las condiciones económicas y las expectativas de rendimiento que tiene la Comisión para el periodo en cuestión. Los objetivos ligados a métricas financieras internas (como resultado antes de impuestos) se fijan normalmente de acuerdo con el presupuesto del ejercicio (retribución variable anual). También se pueden establecer objetivos ESG, no financieros e individuales de acuerdo con las prioridades estratégicas de la Sociedad.
Normalmente, la retribución variable anual estará ligada a métricas financieras y de creación de valor sin perjuicio de que se podrán incluir otro tipo de objetivos de carácter cuantitativo o cualitativo, en particular, en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, cuya ponderación no podrá exceder del 10% de la retribución variable objetivo.
Se establece una escala de logro para cada objetivo con:
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 22
Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Las remuneraciones devengadas durante el ejercicio en favor de los consejeros cumplen con lo establecido en la Política de Remuneraciones vigente, previamente aprobada por la Junta General de Accionistas.
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 21.277.833 | 92,13 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 543 | 0,00 |
| Votos a favor | 21.260.014 | 99,92 |
| Votos en blanco | 0,00 | |
| Abstenciones | 17.276 | 0,08 |
Observaciones:
Los componentes fijos devengados durante el ejercicio se han determinado de la siguiente forma:
Los componentes fijos devengados han variado respecto al año anterior en función de las asistencias de los Consejeros a los Consejos o Comisiones llevados a cabo a lo largo del ejercicio. Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas así como los dominicales no percibirán dietas de asistencia.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 22
Asimismo, los consejeros independientes serán remunerados con dietas de asistencia siempre y cuando las sesiones entre las Comisiones y el Consejo de Administración concurran en días y lugares distintos, de lo contrario se considerará el pago de una sola dieta con independencia de las sesiones que se hayan celebrado en el mismo día y lugar.
La determinación de los sueldos devengados se ha determinado en aplicación de los criterios e importes establecidos en la política de remuneraciones, los cuales individualmente están detallados en el apartado C.1.A de este informe en comparación con lo devengado en el año anterior.
No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de componentes variables devengados.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo.
No se ha procedido al cese de ningún consejero durante el ejercicio cerrado.
No se han producido.
No existen.
No existen.
Las retribuciones devengadas por su condición de consejeros independientes son la retribución por primas de asistencia a los Consejos y a las Comisiones. Los consejeros ejecutivas y los dominicales no reciben ninguna retribución en concepto de primas de asistencia a los Consejos y a las Comisiones.
No existen.
No existen.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2022 |
|---|---|---|
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | Consejero Dominical | Desde 01/06/2022 hasta 31/05/2023 |
| Don DAVID PRATS PALOMO | Presidente Ejecutivo | Desde 01/06/2022 hasta 31/05/2023 |
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | Consejero Independiente | Desde 01/06/2022 hasta 31/05/2023 |
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | Consejero Coordinador | Desde 01/06/2022 hasta 31/05/2023 |
| Nombre | Remuneración fija | Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo | Sueldo | Retribución variable a corto plazo | Retribución variable a largo plazo | Indemnización | Otros conceptos | Total ejercicio 2022 | Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | ||||||||||
| Don DAVID PRATS PALOMO | 181 | 181 | ||||||||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | 20 | 1 | 21 | 22 | ||||||
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | 20 | 1 | 21 | 22 |
Observaciones:
| Nombre | Denominación del Plan | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 | Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 | Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos | Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes/ consolidadas | Precio de las acciones consolidadas | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | Plan | |||||||||||||
| Don DAVID PRATS PALOMO | Plan | |||||||||||||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | Plan | |||||||||||||
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | Plan |
Observaciones:
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados (Ejercicio 2022) | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados (Ejercicio 2022) | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados (Ejercicio 2021) | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados (Ejercicio 2021) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | ||||||
| Don DAVID PRATS PALOMO | ||||||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | ||||||
| Don JAVIER TORRA BALCELLS |
Observaciones:
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | Concepto | |
| Don DAVID PRATS PALOMO | Concepto | |
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | Concepto | |
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | Concepto |
Observaciones:
| Nombre | Remuneración fija | Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo | Sueldo | Retribución variable a corto plazo | Retribución variable a largo plazo | Indemnización | Otros conceptos | Total ejercicio 2022 | Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | ||||||||||
| Don DAVID PRATS PALOMO | ||||||||||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | ||||||||||
| Don JAVIER TORRA BALCELLS |
Observaciones:
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) |
|---|---|---|---|
| Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | |
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | |
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | |||
| Don DAVID PRATS PALOMO | |||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | |||
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | |||
| Observaciones |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | Concepto | |
| Don DAVID PRATS PALOMO | Concepto | |
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | Concepto | |
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | Concepto | |
| Observaciones |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados | Remuneración por sistemas de ahorro | |
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | |||
| Don DAVID PRATS PALOMO | 181 | ||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | 21 |
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados | Remuneración por sistemas de ahorro | |
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | 21 | ||
| TOTAL | 223 | ||
| Observaciones |
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 | Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 | Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 | Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 | Ejercicio 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejeros ejecutivos | |||||||||
| Don DAVID PRATS PALOMO | 181 | -0,55 | 182 | -23,53 | 238 | 30,77 | 182 | -27,78 | 252 |
| Consejeros externos | |||||||||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | 22 | 4,76 | 21 | -4,55 | 22 | -4,35 | 23 | -36,11 | 36 |
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | 22 | 4,76 | 21 | -4,55 | 22 | 0,00 | 22 | 0,00 | 22 |
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 | Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 | Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 | Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 | Ejercicio 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Resultados consolidados de la sociedad | 15 | -99,74 | 5.733 | n.s | 407 | -82,67 | 2.348 | -34,50 | 3.585 |
| Remuneración media de los empleados | 21 | 0,00 | 21 | -4,55 | 22 | -4,35 | 23 | -4,17 | 24 |
| Observaciones |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
En todos los apartados donde se menciona a la sociedad y/o su grupo, se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrual Nuts, S.A. y sus participadas.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/09/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] Si [X] No
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Formulación de las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado del ejercicio 2022/2023
Reunidos los Consejeros de la Sociedad BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A., en fecha 28 de septiembre de 2023, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, proceden a formular las cuentas anuales consolidadas del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2022 y el 31 de mayo de 2023, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y que están integradas por–Balance de situación consolidado, Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, Estado del resultado global consolidado, Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, Estado de flujos de efectivo consolidado y Memoria consolidada– y el Informe de Gestión consolidado (que contiene la mención que el Estado de Información No Financiera Consolidado ha sido formulado por los administradores de forma separada al Informe de Gestión consolidado) y que, han sido elaboradas siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, con número de identificación hash SHA256 DCB31DE4B2F4C7C75864058F21050C546C49DD10B18333CA9308AD4BA077472C
Y para que así conste, a continuación, se firma de conformidad por todos los Administradores.
D. DAVID PRATS PALOMO
Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado del Consejo de Administración
D. ANGEL SEGARRA FERRÉ
Secretario Consejero del Consejo de Administración
D. JAVIER TORRA BALCELLS
Consejero Coordinador del Consejo de Administración
D. JOAN RIBÉ ARBÓS
Vocal del Consejo de Administración
Bureau Veritas Certification declara que
Según exige la Ley 11/2018
Se ha verificado el Estado de información no financiera por la Entidad de Certificación de tercera parte e independiente Bureau Veritas, en lo que respecta a su estructura, contenido y fuentes de información de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Y que como resultado de este proceso de verificación Bureau Veritas Certification expresa que:
* El contenido del reporte no financiero de la organización cumple con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 en esta materia.
* Tras la verificación muestral realizada no se ha identificado ninguna cuestión que indique que la información incluida en el reporte correspondiente al ejercicio 2022-2023 (1 junio 2022 a 31 de mayo 2023) contiene incorrecciones materiales.
Fecha de emisión 28/09/2023
Fdo: Cristina Abril Sánchez
Validadora Jefe
Bureau Veritas Certification
| 0. | 0. METODOLOGÍA Y ALCANCE DEL INFORME ................................ ........................ |
| 1. | 1. CARTA DEL PRESIDENTE ................................ ................................ ................... |
| 2. | 2. QUIÉNES SOMOS ................................ ................................ ............................. |
| 2.1. MODELO DE NEGOCIO ................................ ................................ ................................ ..................... | |
| 2.1.1. CENTROS DONDE OPERAMOS ................................ ................................ ............................ | |
| 2.1.2. SOCIEDADES PARTICIPADAS ................................ ................................ ............................... | |
| 2.1.3. EL FRUTO DE NUESTRO TRABAJO ................................ ................................ ....................... | |
| 2.1.4. CADENA DE VALOR: DEL CAMPO A LA MESA ................................ ................................ ..... | |
| 2.1.5. PRINCIPALES CIFRAS DE NEGOCIO 2022 - 2023 ................................ ................................ . | |
| 2.2. APUESTA POR LA EXCELENCIA ................................ ................................ ................................ ....... | |
| 2.2.1. | |
| ## INNOVACIÓN | |
| ### ATENCIÓN A LA CLIENTELA | |
| ## ENTORNO EMPRESARIAL | |
| ### TENDENCIAS MACROECONÓMICAS | |
| ### TENDENCIAS SECTORIALES | |
| ## ENFOQUE ESTRATÉGICO | |
| ### ESTRATEGIA INTEGRAL DE BAIN | |
| ### PLAN DE RSC Y ESTRATEGIA DE SOSTENIBILIDAD | |
| ## GESTIÓN DE RIESGOS Y OPORTUNIDADES | |
| ### IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS | |
| # RESPETUOSOS CON EL PLANETA | |
| ## GESTIÓN AMBIENTAL Y AGRICULTURA RESPONSABLE | |
| ### PROTECCIÓN DE LA BIODIVERSIDAD | |
| ## CAMBIO CLIMÁTICO | |
| ### EMISIONES | |
| ## USO SOSTENIBLE DE LOS RECURSOS | |
| ### RECURSOS HÍDRICOS | |
| ### ENERGÍA | |
| ## ECONOMÍA CIRCULAR, PREVENCIÓN Y GESTIÓN DE RESIDUOS | |
| ### CONSUMO DE MATERIAS PRIMAS | |
| ### CONSUMO DE MATERIALES Y RESIDUOS | |
| ### MINIMIZANDO EL DESPERDICIO ALIMENTARIO | |
| # NUESTRO EQUIPO | |
| ### CONCILIACIÓN Y BENEFICIOS SOCIALES | |
| ### ABSENTISMO | |
| Estado de información no financiera 2022 - 2023 | |
| ### DIÁLOGO SOCIAL | |
| ## UN ENTONO SEGURO Y SALUDABLE | |
| ## FORMACIÓN Y DESARROLLO PROFESIONAL | |
| ## IGUALDAD Y DIVERSIDAD | |
| # GENERANDO VALOR SOCIAL | |
| ## NUESTRO COMPROMISO CON LAS COMUNIDADES | |
| ## GESTIÓN DE LA CADENA DE SUMINISTRO | |
| ## RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS | |
| # BUEN GOBIERNO | |
| ## ÉTICA, ANTICORRUPCIÓN Y COMPLIANCE | |
| ## INFORMACIÓN FISCAL | |
| # MATERIALIDAD Y GRUPOS DE INTERÉS | |
| ## ANÁLISIS DE DOBLE MATERIALIDAD | |
| ## DIÁLOGO CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS | |
| ANEXOS | |
| ## Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad | |
| Estado de información no financiera 2022-23 4 |
A finales de 2018 se publicó en el BOE la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modificó el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (en adelante la Ley 11/2018), que sustituye el Real Decreto Ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se traspuso al ordenamiento jurídico español la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad.
La finalidad del presente EINF 2022-2023 (1 junio de 2022 a 31 mayo 2023) es dar a conocer a los grupos de interés las políticas de gestión no financiera de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y Sociedades Dependientes, así como las principales líneas de trabajo e iniciativas desarrolladas en estos ámbitos durante el presente ejercicio.
En este contexto, el presente documento “Estado de información no financiera consolidado correspondiente al 31 de mayo de 2023” forma parte del informe de gestión consolidado del Grupo y acompaña a las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2022-23 y conforme a lo señalado en la tabla «Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad».
Este informe se publica con periodicidad anual y ha sido verificado externamente por BUREAU VERITAS CERTIFICATION en su condición de prestador independiente de servicios de verificación, de conformidad con la redacción dada por la Ley 11/2018 en el artículo 49 del Código de Comercio.
Para la elaboración de esta publicación, que recoge datos cuantitativos e información cualitativa, se ha tomado como referencia la información sobre políticas, actuaciones y desempeño de la compañía. Asimismo, los indicadores clave de resultados no financieros incluidos en este Estado de información no financiera consolidado se han preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y se han tenido en cuenta los estándares para la elaboración de memorias de sostenibilidad del Global Reporting Initiative (estándares GRI), marco internacional de reporting que se contempla en el nuevo artículo 49.6.e) del Código de Comercio introducido por la Ley 11/2018.
A través del informe, se recogen todos los aspectos identificados como materiales, alineados con los requerimientos contemplados por la Ley 11/2018 de Información No Financiera. Cualquier consulta relacionada con este informe puede derivarse a [email protected].
NOTA METODOLÓGICA
De acuerdo con la actividad realizada, el Grupo divide alguna información de los contenidos de este informe de acuerdo con la siguiente estructura y en correspondencia con a las siguientes sociedades y segmentos:
a) Actividad industrial y comercial, consistente en el proceso de descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos procedentes de plantaciones propias o de plantaciones de terceros.
Sociedades: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad dominante).
Estado de información no financiera 2022-23 5
b) Actividad agrícola, consistente en la explotación de plantaciones agrícolas dedicadas a la producción de frutos secos en España y Portugal.
Sociedades: Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BAIN-Mas de Colom, S.L.U., BSJ – Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A., Inc., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U.
Estado de información no financiera 2022-23 6
Una vez más, nos encontramos en ese ejercicio anual de transparencia y comunicación que queremos compartir con todos vosotros/as. Una excelente oportunidad para analizar, reflexionar y proyectar. Analicemos. Si vemos la trayectoria de los últimos años podemos ver como algunos hechos que antes se presentaban para un tiempo futuro, lamentablemente están siendo ya una realidad. Y nos referimos especialmente a factores como los eventos climáticos extremos y la falta de agua que tanto ha marcado la agenda en este ejercicio. Las pocas lluvias y la poca disponibilidad de recursos hídricos en la actividad agrícola han sido muy presentes en los últimos meses. Pero, aun así, nos hemos adaptado.# Estado de información no financiera 2022-23
Las prácticas que ya veníamos testando y aplicando en cuanto a eficiencia de riego en los últimos años y sus resultados, nos reafirman en que ese es el camino que seguir. Tampoco ha sido un año fácil por la volatilidad y el incremento de costes relacionados con la inflación, provocados mayoritariamente por la variación al alza de la energía y los insumos. El componente energético y las tensiones geopolíticas por el conflicto Rusia-Ucrania marcaron el inicio del año que cerramos. Reflexionemos. Este año ha sido muy especial para nosotros, y la reflexión ha estado muy presente en los actos celebrados por el 125º aniversario de la compañía. Formamos parte de un gran proyecto gracias al esfuerzo, dedicación y compromiso de muchas personas que continúan con la labor de aquellos que ayudaron a construir Borges en algún momento de su historia, y consiguieron aportar su granito de arena. Nosotros, a través de nuestras decisiones, marcaremos la agenda para las generaciones futuras. Proyectemos. Es fundamental seguir fieles a nuestros valores fundacionales, pero también adaptarnos a los nuevos tiempos. Aprovechar las oportunidades que nos brinda la economía circular y apoyarnos en energías más limpias para descarbonizar el sector. En los próximos años queremos consolidar nuestra estrategia que nos sitúa como modelo más resiliente en el ámbito agrícola e innovador y eficiente energéticamente en el ámbito industrial, para que pequeños proyectos que ya estamos aplicando en el día a día - y que describimos en este informe- acaben teniendo un impacto aún mayor en su conjunto. A pesar de todos los retos, hay una cosa que, por suerte, siempre tenemos y nos acompaña cada año; el gran honor de ser embajadores de ese gran producto como son los frutos secos, tan beneficioso para todos nosotr@s y que favorece a tener una dieta sana y equilibrada. Saber que impactamos en salud y nutrición a clientes y consumidores de alrededor del mundo, a través de nuestros productos, es un aliciente que queremos preservar por muchos años más. Gracias por acompañarnos en este camino,
David Prats Palomo
Presidente Ejecutivo de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (en adelante, “BAIN” o “Grupo”) es una de las principales sociedades cotizadas europeas dedicada a la producción agrícola, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos, principalmente almendras, nueces y pistachos que opera en España y Portugal. Se trata de un grupo agroalimentario global de origen familiar con 125 años de historia y con presencia en 52 países. La misión de BAIN es generar valor para nuestros grupos de interés de forma sostenible, produciendo y comercializando almendras, nueces, pistachos y otros frutos secos en las mejores condiciones de calidad, mediante el desarrollo de un negocio integrado verticalmente, controlando la calidad y trazabilidad de nuestros frutos desde el campo hasta nuestros clientes. Nuestra visión es la de ser el grupo líder en la producción y procesamiento de frutos secos a nivel nacional e internacional, a través de la innovación constante de nuestros cultivos y de los procesos productivos, aportando valor a largo plazo a nuestros stakeholders. Entre nuestros valores están la ética, calidad, orientación al cliente, internacionalización, sostenibilidad, innovación, tradición, visión de futuro, confianza y rentabilidad.
| 136,3 M€ en ventas | 34.881 tn comercializadas | Presentes en 52 países |
| 2.545 Hectáreas propias gestionadas |
Para el desarrollo de nuestras operaciones disponemos de:
También contamos con fincas agrícolas y gestionamos 2.545 hectáreas en la Península Ibérica de almendros, pistacheros y nogales, las cuales garantizan el suministro de un producto local, de proximidad y calidad. Éstas incluyen 481 hectáreas adheridas al Proyecto Pistacho BAIN 2 (+11% ha vs. 2021-22), un programa de cooperación vertical que ofrece a más de 70 productores de las provincias de Huesca y Lleida una alternativa para la mejora de la renta agraria.
El Grupo está formado por diferentes sociedades que se encuentran en España y Portugal. En España cuenta con:
Las sociedades de Portugal se dedican a la explotación de fincas agrícolas de almendros, concretamente: Amêndoas – Herdade da Palheta, Ltd., Amêndoas – Herdade da Palheta II, Ltd., BSJ – Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2 - Frutos Secos de Moura, S.A.
1 En algunos puntos del informe se hace referencia a estas dos plantas industriales como: BAIN-B1 y BAIN-B2.
2 Hectáreas gestionadas por productores adheridos. No incluyen pistachos de BAIN-Mas Colom (18,8 h).
El porfolio de productos de BAIN está formado por diferentes productos como almendras, nueces, pistachos, otros frutos secos y fruta desecada. Contamos con una planta dedicada en exclusiva al procesado de la almendra y con plantaciones de nogal, almendros y pistachos, lo que nos permite ofrecer productos de la mayor calidad y con los máximos estándares de trazabilidad. Asimismo, gestionamos 481 hectáreas de pistachos a través del Proyecto Pistacho BAIN 3 , con lo que contribuimos a la mejora y el desarrollo económico de la zona de influencia del Canal Segarra-Garrigues. En cuanto a otros productos, nuestra amplia red de proveedores nos da acceso a una gran variedad de frutos secos que podemos ofrecer con diferentes acabados y calidades como avellanas, anacardos, nueces de macadamia o piñones. También contamos con fruta desecada como ciruelas, orejones, pasas, dátiles, higos, coco, etc.
Nuestra integración vertical en la cadena de valor nos permite tener un mayor control de calidad en todas las fases, garantizando la trazabilidad y la seguridad alimentaria. La actividad agrícola tiene por objetivo aprovisionar a la actividad industrial y comercial para efectuar las ventas al canal B2B a través de su red de ventas, así como, ocasionalmente, vender directamente a terceros.
3 Hectáreas gestionadas por productores adheridos. No incluye pistachos de BAIN-Mas Colom (18,8h).
Colaboramos con SAB-Almendrave y el Centro Nacional de Competências dos Frutos Secos en el proyecto “Almendra Europea” para la promoción de este fruto seco (España y Portugal) en los mercados europeos. Un proyecto ambicioso, cofinanciado por la UE, que cuenta con una campaña de tres años de duración y que quiere destacar la calidad y sostenibilidad de este cultivo.
Durante el ejercicio 2022-23, BAIN ha facturado 136,3 millones de euros (+1,5% vs. 2021-22), destacando un incremento del 3,9% en volumen comercializado de frutos secos y frutas desecadas. En este periodo, la compañía ha incrementado su volumen en el mercado español, que se sitúa en el 49,8%. Francia, Reino Unido y Alemania son los principales países en el exterior, aportando un 24,6% de las ventas internacionales. Además, fruto del acuerdo entre España y China se ha abierto la comercialización de la almendra producida en territorio nacional en el mercado chino. En total, las exportaciones han supuesto el 50,2% de las ventas de BAIN, lo que reafirma el perfil internacional de la empresa. Al cierre del período la compañía ha comercializado un total de 34.881 toneladas de frutos secos y subproductos. Los productos más vendidos por la empresa son, en primera instancia, las almendras (61%), seguidas de las nueces (8%) y los pistachos (6%).
| 2.692 tn producidas en fincas gestionadas | 34.881 tn comercializadas (+3,9% volumen frutos secos y frutas desecadas vendidas) |
Gestionamos más de 2.500 hectáreas de nogales, almendros y pistacheros de las que obtenemos parte de los frutos que comercializamos, lo que nos proporciona un excelente conocimiento e integración vertical de las materias primas clave.# Fase industrial
Nuestras instalaciones industriales están en zonas estratégicas para permitir el procesado de las materias primas en su punto óptimo.
Comercializamos nuestros productos en el canal B2B. Producimos los mejores productos destinados a industrias o sectores que los utilizan como ingredientes en sus procesos y envasamos marcas de terceros para algunas de las empresas más prestigiosas.
Estado de información no financiera 2022-23 11
En BAIN desarrollamos, innovamos y ampliamos continuamente nuestros productos para poder ofrecer a nuestros clientes una alimentación saludable y sostenible que contribuya a mejorar su salud y bienestar, a la vez que nos anticipamos a las necesidades sociales y contribuimos a generar cambios e impactos positivos.
Las actuales certificaciones en materia de calidad, así como la experiencia y la capacidad profesional de nuestros empleados nos permiten garantizar el cumplimiento de los más altos estándares de calidad y trazabilidad de los productos en todas sus fases. El 100% de los productos comercializados están sujetos a procesos de mejora continua y se evalúan a través de auditorías internas y externas, derivadas de las certificaciones y los sistemas de gestión de calidad y seguridad alimentaria implantados. Los principales centros productivos de Borges B-1 y Borges B-2 cuentan con diferentes programas y certificaciones que garantizan la seguridad alimentaria y la trazabilidad de los productos como el Plan de Food Defense y las certificaciones BRC, IFS Food y AIB International. (417-1)
En materia de etiquetado de productos, además de declarar todas las menciones obligatorias en etiquetado según la normativa vigente, disponemos de certificaciones como CCPAE, Halal y Kosher.
Estado de información no financiera 2022-23 12
Durante el presente ejercicio, se han realizado más de 20 auditorías y/o visitas, principalmente de clientes y certificaciones (ISO 14001, IFS, BRC, AIB, Kosher, Halal).
MEDALLA SAB-ALMENDRAVE (SPANISH ALMOND BOARD)
BAIN recibió la Medalla SAB-Almendrave (Spanish Almond Board) durante la VIII edición del Encuentro de la Almendra y la Avellana, organizado por la Agrupación de Exportadores de Almendra y Avellana de España, en reconocimiento al 125 aniversario de su fundación y a la contribución durante más de un siglo al desarrollo y a la promoción de la almendra española.
Nuestra apuesta por la innovación nos permite investigar y mejorar los productos y procesos con el objetivo de convertirnos en pioneros en el sector y anticiparnos a las necesidades futuras de nuestros consumidores. Ejemplo de ello es el desarrollo de nuevos ingredientes y productos de valor añadido, la mejora de las cualidades nutricionales de nuestros productos, así como proyectos de revalorización de nuestros subproductos.
Este año hemos llevado a cabo el desarrollo de nuevos productos como el granillo de pistacho y avellana, y las cremas y pastas de frutos secos, ampliando la gama de productos saludables. Durante el ejercicio 2022-23 hemos lanzado nuevos productos como el granillo de pistacho y avellana, entre otros, ampliando así la gama de productos variados y saludables que ofrecemos. También destacamos el lanzamiento de más cremas y pastas de frutos secos con diferentes sabores como chocolate y procesados de otros frutos secos, resultado del continuo trabajo y apuesta por la innovación en la compañía.
También hemos seguido promocionando nuestra marca Twenty Orchards, tanto en ferias como entre nuestros clientes, una marca que ofrece un producto de proximidad, mediterráneo y sostenible, proveniente de nuestras mejores fincas, y del que está garantizada su trazabilidad.
Asimismo, invertimos en toda la actividad productiva de BAIN con soluciones tecnológicas innovadoras, con proyectos como el desarrollo de nuevos envases industriales más sostenibles o de la especialización técnica en cada una de las nuevas variedades de fincas propias.
Proyectos de investigación relacionados con la revalorización de subproductos, durante 2022-23:
Estado de información no financiera 2022-23 13
Disponemos de diversos canales de atención y sistemas de reclamaciones para nuestra clientela:
La actividad económica global ha mostrado un comportamiento relativamente favorable en los primeros meses del año 2023, impulsada por el elevado dinamismo registrado en las ramas de servicios. No obstante, también se han apreciado algunas señales de debilidad, que han sido particularmente evidentes en las manufacturas (si lo miramos por ramas de actividad) y en China y en área Euro (si lo miramos por geografías) donde los últimos indicadores coyunturales han sido a la baja.
A nivel global, las tasas de inflación han prolongado su senda de moderación (principalmente debido al retroceso del componente energético), si bien la inflación subyacente aún no ha flexionado a la baja de forma generalizada. Los principales bancos centrales han “moderado” el ritmo de endurecimiento de sus políticas monetarias, con subidas menos intensas de los tipos de interés oficiales, si bien con un claro objetivo de lograr que la inflación vuelva a situarse en niveles razonables.
En el caso de la economía española ha mostrado una resiliencia notable en la primera mitad del año. En el primer trimestre del 2023 el PIB español creció un 0,5%, debido especialmente a la contribución de la demanda exterior neta (por un lado, la recuperación de la actividad turística y por otro lado un fuerte vigor de las exportaciones de otros servicios no turísticos). El elevado dinamismo de la actividad se ha prolongado en el segundo trimestre, si bien en la parte final del mismo se han podido observar ciertas señales de desaceleración (probablemente en consecuencia del endurecimiento de las condiciones financieras).
La previsión en el caso español del PIB para el 2023 se sitúa en un crecimiento del 2,3% y se mantienen proyecciones muy similares para el 2024 y 2025 (2,2% y 2,1% respectivamente), si bien la incertidumbre acerca de las perspectivas macroeconómicas sigue siendo muy elevada. Entre las principales fuentes de incertidumbre destacan las dificultades para valorar la intensidad del impacto del tensionamiento monetario, la evolución de los precios y el comportamiento de los mercados financieros. Existen además otras fuentes de incertidumbre relevante, donde a nivel internacional destaca la evolución futura de las
Estado de información no financiera 2022-23 14
tensiones geopolíticas y la guerra de Ucrania. Un eventual recrudecimiento de estas conduciría, con elevada probabilidad, a un nuevo encarecimiento de las materias primas y por tanto a un repunte de la inflación y un deterioro de la actividad.
El mercado de los frutos secos muestra un sólido incremento continuado de consumo a nivel mundial en los últimos años según los datos recogidos por el INC (International Nut Council). De acuerdo con los datos del Informe de Consumo Alimentario en España 2022 publicado por el MAPA los frutos secos ganan presencia en los hogares españoles si realizamos el comparativo contra el año 2019 (año previo a la pandemia), si bien en el año 2022 retroceden respecto al 2021.
En una serie histórica se intensifica el consumo de frutos secos en España des del año 2008 hasta el actual año de estudio 2022. Si vemos la evolución de este perímetro temporal, el crecimiento alcanza un 27,7%, siendo favorable para todos los tipos de frutos secos. El mayor crecimiento se produce en la compra de surtido, cacahuete o pistacho, con variaciones que superan el 20% de evolución positiva.
Paralelamente a nivel español hay una clara expansión productiva del sector que pretende atender a este importante crecimiento de la demanda. Concretamente en el caso de las almendras y nueces (principales productos comercializados en nuestro caso) el crecimiento de la demanda también se mantiene de forma anual. Este se explica en parte por la publicación de numerosos estudios médicos y científicos, los cuales recomiendan su consumo habitual y reconocen la aportación de importantes beneficios para la salud, favoreciendo una dieta sana y equilibrada por su alto contenido en proteínas, antioxidantes, fibra, minerales y vitaminas B y E. Adicional y especialmente en el caso de las almendras se añade el incremento de consumo de nuevas aplicaciones de consumo (leche, cremas, snacks, etc.).# Estado de información no financiera 2022-23
BAIN se caracteriza por ser una empresa comprometida con el desarrollo sostenible a través de la producción, elaboración y comercialización de alimentos que favorecen activamente al bienestar social, el equilibrio ambiental y el progreso económico. Estamos comprometidos en dar respuesta a las nuevas oportunidades que nos ofrece el sector, como capitanear un sector agrícola y alimentario que fomente un modelo de producción y consumo sostenible capaz de garantizar la seguridad alimentaria mundial y, al mismo tiempo, promover ecosistemas saludables que apoyen una gestión responsable de la tierra, el agua y los recursos naturales.
Nuestro objetivo es contar con un modelo de negocio que, a través de nuestros productos, genere un impacto positivo para todas las personas consumidoras, clientas, empleadas, empresas proveedoras y comunidad. Para conseguir dichos objetivos, BAIN ha definido una estrategia integral basada en cinco pilares estratégicos.
| Eje estratégico | Posicionamiento estratégico actual |
|---|---|
| Garantizar una producción alimentaria sostenible | Ante los retos y riesgos de la actividad agrícola -derivados de la crisis climática-, impulsamos prácticas de manejo orientadas a preservar el suelo, el agua, fomentar prácticas sostenibles y revertir la pérdida de la biodiversidad, como lo es la actual implementación de planes para la optimización del uso de insumos en las plantaciones o el uso de alternativas más sostenibles para el control de plagas. Ejemplo de ello también es la ampliación, durante el presente ejercicio, de las hectáreas certificadas con Global GAP, el estándar internacional de buenas prácticas agrícolas y la adhesión a la plataforma EsAgua, la red de entidades españolas comprometidas con el uso sostenible del agua y la huella hídrica. También nos apoyamos en soluciones tecnológicas y de innovación que contribuyen para un sector agrícola e industrial más resiliente al cambio climático. |
| Integración vertical | BAIN potencia un producto local, de km 0 y que garantice una trazabilidad total en todo el proceso. El negocio agrícola tiene como objetivo seguir creciendo, potenciando el producto local y garantizando una seguridad alimentaria mundial, motivo por el que seguimos en pleno crecimiento y expansión del Proyecto PALM y el Proyecto Pistacho. |
| Transformación alimentaria sostenible | Nos dirigimos a un modelo productivo más circular reforzando la digitalización, la mejora continua y la automatización de la industria para incrementar la eficiencia y la productividad en las operaciones, con energías renovables en el proceso productivo. Por ello, el 100% del consumo eléctrico proviene de energía renovable en toda la actividad industrial de BAIN. Asimismo, se implementan mejoras para reducir el impacto ambiental en los envases y materiales, como lo es la mejora en las estructuras de éstos. También implementamos buenas prácticas en la cadena de suministro para reducir los principales desperdicios (sobreproducción, tiempos de espera, etc.). |
| Promoción de dietas y consumo saludables | La responsabilidad con la alimentación sostenible tiene que contribuir a fomentar unas dietas saludables para mejorar la salud de la sociedad. Potenciamos la divulgación de beneficios nutricionales de los frutos secos y seguimos aplicando innovaciones en soluciones y nuevos productos para la mitigación de problemas nutritivos actuales y futuros. |
| Calidad e innovación | Gracias a la alta exigencia en los estándares de calidad de nuestros productos y la apuesta continua por la innovación, nos anticipamos para liderar el futuro. Realizamos un esfuerzo inversor en investigar, innovar y mejorar los procesos, garantizando la competitividad y el futuro de la compañía. Por ello, realizamos investigaciones para optimizar la valorización de subproductos y otros residuos orgánicos derivados del proceso agrícola e industrial. |
La estrategia de BAIN está alineada con otras políticas como la estrategia de Farm to Fork, presentada en mayo de 2020 por la Unión Europea, dentro del marco del New Green Deal, la cual tiene como objetivo acelerar la transición a un sistema alimentario sostenible.
Asimismo, en línea con nuestro compromiso de desarrollar nuestra actividad de la forma más responsable, trabajamos para contribuir a la Agenda 2030 de las Naciones Unidas. En este sentido, la compañía ha identificado aquellos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) sobre los que tenemos un mayor impacto y que definen la estrategia:
Si bien estos son los ODS principales que definen nuestra estrategia, también desempeñamos un papel activo en la consecución de otros objetivos derivados de nuestra actividad, por ejemplo, a través del ODS 15 “Vida de ecosistemas terrestres”, al cual contribuimos a través de planes de preservación de la biodiversidad en nuestras fincas, o el ODS 7 “Energía asequible y no contaminante”, por el uso de energías renovables en nuestros centros de producción y plantaciones.
El compromiso principal BAIN es desarrollar un negocio responsable que garantice unas modalidades de consumo y producción sostenibles, siendo un referente de empresa sostenible, ética y responsable, integrada en la sociedad y comunicativa con sus grupos de interés. Éstas han sido las bases para definir nuestro Plan Estratégico de Responsabilidad Social Corporativa, siguiendo los principios de nuestra Política de RSC y elaborado en base a los resultados del diálogo con nuestros grupos de interés a través del análisis de materialidad.
El Plan se estructura en tres grandes ámbitos de actuación, cada uno asociado a las diferentes fases de la cadena de valor y con objetivos que nos permitirán evaluar nuestro desempeño:
Agricultura Responsable: Engloba la gestión de nuestras propias fincas y la colaboración con los proveedores del sector agrícola y los servicios externos con el objetivo de garantizar que la compra y el suministro de materias primas se realizan bajo criterios sostenibles.
Gente Comprometida: Engloba la relación con nuestra plantilla, personas colaboradoras, accionistas y comunidades. Garantizamos el bienestar y el desarrollo de nuestros/as profesionales y velamos por la igualdad, la diversidad y unas condiciones laborales justas. Contribuimos al desarrollo de las comunidades donde trabajamos, ya que entendemos que el desarrollo sostenible solo es posible con la colaboración con nuestros stakeholders.
Productos Sanos y Sostenibles: Somos responsables de la promoción de un estilo de vida saludable a través de nuestros productos, los cuales deben ser sostenibles desde su reciclabilidad hasta sus beneficios nutricionales. Gestionamos tanto la política nutricional y saludable de los productos como su elaboración y procesado en nuestros centros productivos, nuestra gestión ambiental, energética o de residuos.
Si nos adentramos a la Estrategia de Sostenibilidad de la compañía podemos ver los principales retos y líneas estratégicas sobre las que desarrolla el plan que a su vez responden a los tres ámbitos de ESG, Environmental (temas sobre agricultura y aprovisionamiento responsable, procesos y operaciones), Social (temas de cadena de suministro, salud, nutrición, personas y sociedad) y Gobernanza.
En BAIN tenemos implementado un sistema de control y gestión de riesgos basado en el marco de referencia COSO, que nos permite seguir avanzando hacia el logro de nuestro objetivo en este ámbito, gestionar y minimizar los riesgos de nuestra actividad. La estructura del sistema se define de acuerdo con el modelo de las tres líneas de defensa:
Estado de información no financiera 2022-23 19
Periódicamente se realizan auditorías para evaluar la efectividad de las medidas de control de la primera y segunda línea de defensa y proponer las medidas de corrección necesarias.
BAIN dispone de un Mapa de Riesgos que se actualiza permanentemente con la coordinación entre Auditoría Interna y el equipo directivo de todos los departamentos operativos, con la finalidad de identificar los riesgos y eliminar o mitigar sus efectos mediante su adecuada gestión, estableciendo los sistemas de control interno y de información adecuados acordes con los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta el Grupo.
La clasificación de los riesgos se ha establecido en función de la ponderación de su probabilidad de suceso e importancia del impacto, entendiendo que cuanto más eficiente sea el control, menor probabilidad de suceso y menor gravedad del impacto, y por lo tanto menor gravedad del riesgo.
La clasificación del riesgo se ha definido en tres grupos de la siguiente manera:
| GRUPO | RIESGOS | DESCRIPCIÓN DE RIESGOS |
|---|---|---|
| Medio | Uso de plástico no reciclado en envases | Uso de materiales plásticos que no sean 100% reciclados en el envasado de productos por limitación de disponibilidad o usabilidad. |
| ambiente | Envases de un solo uso | Limitación en la reutilización de envases para la disminución de residuos. |
| Código Ético Incumplimiento del Código Ético por terceros | Posibilidad de que las personas colaboradoras externas de la organización incumplan el Código Ético y el Compliance Penal cometiendo algún delito o quebrantando algún derecho de terceras partes. | |
| Reputacionales | Daño reputacional derivado de acciones en que puedan verse involucradas personas empleadas, marcas, accionistas o sociedades del Grupo Generación de acciones, campañas, o comentarios que pudieran derivar en una percepción negativa y rechazo de nuestras marcas, productos y servicios, derivados de nuestras actividades, poniendo en peligro la capacidad hacer negocios. |
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| GRUPO | RIESGOS | DESCRIPCIÓN DE RIESGOS |
|---|---|---|
| Salud | Control de calidad y contaminantes no detectados | Fallo en los sistemas de control de la calidad que pueda ocasionar que los productos comercializados no alcancen los estándares de calidad y excelencia fijados por el Grupo. |
| Pública | Sabotaje | Daño o destrucción intencionado en las instalaciones o en el producto durante su almacenaje o transporte. |
| Estado de alarma (pandemia…) | Situación de emergencia global o territorial por pandemia u otros sucesos sociales graves. | |
| Alerta alimentaria o riesgo sanitario | Riesgo de manipulación inadecuada de materias primas y productos que pudiera implicar un riesgo para la salud de la población. | |
| Medio | Impacto medioambiental de las actividades realizadas | Uso inapropiado de sustancias y funcionamiento de equipos que impliquen el incumplimiento de la normativa vigente en materia de retirada o eliminación de residuos y emisiones. |
| ambiente | Contaminación de suelos y acuíferos | Uso excesivo de fertilizantes y materias activas que pudieran suponer una contaminación del subsuelo |
| Mermas industriales | Procesos productivos no optimizados para maximizar el aprovechamiento de los recursos generando mermas y residuos | |
| Vertidos | Realización de vertidos al alcantarillado público fuera de los límites autorizados por la Administración. | |
| Estrés hídrico | Impacto en las plantaciones por falta de agua o por períodos de sequía. | |
| Pérdida de suelo fértil | Pérdida de tierras por degradación del suelo y la consiguiente pérdida de fertilidad del suelo. | |
| Riesgos de transición derivados del cambio climático | Los riesgos de transición derivan de los cambios regulatorios (como el impuesto a las emisiones de gases de efecto invernadero) y tecnológicos (como los sistemas de transporte eléctricos) necesarios para alcanzar el objetivo de descarbonización. | |
| Enfermedades o plagas en variedades de cultivo | Impacto en las plantaciones por la existencia de plagas o enfermedades en los activos biológicos. | |
| Catástrofe natural | Impacto de fenómenos meteorológicos violentos sobre los activos y plantaciones que pudiera provocar daños a las personas, al medio ambiente o a los bienes de la empresa. | |
| Incendios forestales | Impacto en las plantaciones a consecuencia de un factor humano o derivadas de episodios de calor extremo. | |
| Explosión e incendio Riesgos físicos (explosión, incendio, etc.) | Daños derivados de manipulaciones inadecuadas de maquinaria o productos, averías y otras incidencias que pudieran derivarse a consecuencia de un mal funcionamiento de los equipos, con riesgo de causar incendios y / o explosiones. |
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| GRUPO | RIESGOS | DESCRIPCIÓN DE RIESGOS |
|---|---|---|
| Derechos Laborales | Seguridad industrial deficiente | Disposiciones de prevención y limitación de riesgos insuficientes para la protección contra accidentes capaces de producir daños. |
| y Seguridad | Contrabando Tráfico ilegal de bienes y productos | Importar o exportar productos sin cumplir los requisitos legalmente establecidos. |
| Tráfico ilegal de órganos | Extracción, almacenamiento o transporte ilícito de órganos humanos. | |
| Derechos fundamentales, libertades públicas, explotación sexual y corrupción de menores Trata de seres humanos | Posible y eventual implicación al Grupo por las actividades realizadas por sus proveedores, agentes importadores, distribuidores, servicios y subcontratas. | |
| Delitos contra los derechos y libertades de las personas Acoso, discriminación, explotación. | Fomentar, promover o incitar al odio por motivos contrarios a la igualdad, contraviniendo los derechos y libertades de las personas. | |
| Explotación sexual y Corrupción de Menores | Conductas que de forma directa o indirecta puedan contribuir a la explotación sexual o la corrupción de menores. Almacenamiento en los equipos informáticos de la organización de vídeos e imágenes de índole sexual. | |
| Operativos | Falta de adecuación de plantaciones a modelos más sostenibles | Falta de renovación de las plantaciones que provoque una disminución a largo plazo de la capacidad de adecuación a modelos de gestión más sostenibles. |
| Estafa Estafa | Daño o perjuicio sobre la propiedad o el patrimonio de otra persona mediante el engaño. |
Connivencia con el proveedor o el cliente
Establecer pactos o acuerdos con clientes o proveedores para obtener posiciones de ventaja o beneficios.
Cadena alimentaria y leyes de protección del productor
Realizar contratos y operaciones de compra de materias primas realizadas dentro del territorio español en los que no se asegure la rentabilidad del productor.
Reclamaciones de clientes
Reclamaciones de clientes ante disconformidades en los productos comercializados por el Grupo.
Comunicación interna y externa
Defectos en la transmisión de información debidos a canales de comunicación inadecuados u otras causas.
Descubrimiento de secreto empresarial
Divulgación de información considerada secreto empresarial por parte del personal con acceso a dicha información.
Condiciones de almacenaje y transporte
Deterioro de la mercancía por su almacenaje o transporte en condiciones deficientes o insalubres.
Presencia de residuo de materia activa autorizada
Presencia en fruto post cosecha de materias activas autorizadas que superen el Límite Máximo de Residuos (LMR).
Uso materias activas no autorizadas para el cultivo
Utilización de productos fitosanitarios no autorizados en los cultivos del Grupo.
Elaboración, almacenamiento, suministro, comercialización o puesta en el mercado de productos sin cumplir la normativa, deteriorados o alterados de forma dolosa.
Otros riesgos físicos derivados del cambio climático
Impacto en las plantaciones a consecuencia de precipitaciones extremas, tormentas de viento u otros factores no descritos derivados del cambio climático.
Sobrepasar volumen de agua de riego autorizado
Sobrepasar los volúmenes de agua concedida a causa una sequía extrema tras recortes de concesión.
Pérdida de especies y degradación de los ecosistemas
Afectación a la biodiversidad, ecosistemas e impacto en rutas migratorias o afectación en zonas ZEPA, así como impacts en las especies de la Lista Roja de Especies Amenazadas de la UICN (Unión Internacional para la Conservación de la Naturaleza) como las abejas.
Secuestro o atraco del personal de la Organización
Retención contra su voluntad de los trabajadores del Grupo; intimidación o ataque contra su integridad física.
Soporte Vital Básico
Posible pérdida humana evitable con la disponibilidad de DEA y personal formado para su uso, así como para la aplicación de técnicas de primeros auxilios y reanimación.
Inadecuada prevención de la salud y seguridad de los empleados
Accidentes o peligros del puesto de trabajo que pueden provocar algún daño o problema de salud tanto físico como psicológico derivados de la implementación deficiente de la política de prevención de riesgos laborales.
Daños a terceros
Provocar daños a terceros (materiales, personas…)
Posibilidad de que una persona empleada, haciendo uso de equipos o sistemas y con los medios de la organización, ocasione daños a terceros.
Políticas y códigos corporativos
Incumplimiento del Código Ético, el Compliance Penal y políticas del Grupo por parte de la plantilla.
Comunicación
Canal de comunicación
Falta de comunicación de incumplimientos de políticas o delitos por desconocimiento de mecanismos o de la protección al denunciante.
Financiación ilegal
Financiación de organizaciones que realicen actividades ilegales
Pagos a organizaciones que operan desde un punto de vista de corrupción, blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
Financiación de partidos políticos
Donaciones a grupos políticos o fundaciones de estos obviando la Ley 3/2015 de control de la actividad económica y financiera de los Partidos Políticos.
Blanqueo de capitales y receptación
Blanqueo de Capitales
Adquirir, poseer, utilizar o transmitir bienes, conociendo que éstos tienen su origen en una actividad delictiva.
Pago a empresas proveedoras vía transferencia bancaria a entidades situadas en paraísos fiscales.
Cobro de empresas clientas vía transferencia bancaria de entidades financieras situadas en paraísos fiscales.
Contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social
Incumplimiento Obligaciones fiscales
Incumplimiento de pago de impuestos a las entidades recaudatorias públicas, como consecuencia de la presentación de declaraciones incorrectas o de la falta de presentación de éstas.
Frustración de la ejecución
Frustración de la ejecución
Colaborar con personas empleadas, empresas proveedoras o terceros en malas prácticas en perjuicio de la Administración Pública o terceros.
Daño reputacional a la Organización por operar con proveedores o clientes no alineados con los compromisos de RSC de la compañía
Personas colaboradoras o empresas clientes que no respeten la normativa RSE o no promuevan acciones para su mejora y respeto.
Incumplimiento de la Política de RSC y Sostenibilidad
Riesgo de infringir la política RSC y de Sostenibilidad afectando a la imagen como Grupo frente a los grupos de interés.
Tráfico de influencias/cohecho
Ofrecimiento o recepción de dádivas, regalos o atenciones para obtener un negocio o contrato, o ser objeto de un trato de favor por parte de terceros, o dar a dichos terceros ese trato de favor.
Soborno a funcionarios o autoridades públicas para obtener una ventaja o beneficio de forma fraudulenta.
Incumplimiento de la Ley de Protección de Datos
Acceso por parte de personas no autorizadas a información que contenga datos sensibles de carácter personal.
Difusión intencionada o accidental de información de carácter personal.
Filtración de información confidencial empresarial
Fallos de seguridad que permitan la exposición indeseada de datos confidenciales no catalogados como secreto empresarial por personas no autorizadas.
Violación de Licencia y derecho de autor
Uso no autorizado de patentes, diseños o fórmulas ajenas para la fabricación de productos.
Uso no autorizado de archivos, imágenes y documentos protegidos por derechos de propiedad intelectual.
Descarga o uso de software sin licencia de uso.
Acciones contra la propiedad industrial del Grupo
Uso o explotación no autorizada de las marcas, patentes o en general de cualquier propiedad industrial de la organización.
Fraudes de ingeniería social
Daño causado por una persona o entidad que se haga pasar por otra para cometer algún tipo de fraude para obtener provecho de manera engañosa, robo de claves bancarias, falsificación de medios de pago o cuentas bancarias fraudulentas.
Suplantación de identidad
Alterar, copiar, reproducir o falsificar de cualquier otra manera órdenes de compra, ventas, tarjetas de crédito, débito o cheques de viaje.
Responsabilidad Solidaria en la contratación de servicios de terceros
Incumplimiento de las obligaciones sociales, laborales, fiscales o de pagos por parte de la empresa contratada.
El compromiso ambiental de BAIN es inherente a la naturaleza de negocio de la compañía, por lo que desarrollamos nuestra actividad con un estricto y respetuoso trato ambiental a lo largo de todo el ciclo. Nuestro objetivo es producir alimentos mediante prácticas responsables que incluyan la regeneración de suelo y la biodiversidad. En este sentido, contamos con diversos objetivos estratégicos para reducir nuestro impacto ambiental desde el área agrícola:
Certificación de prácticas agrícolas: Durante el ejercicio 2022-23 hemos renovado la certificación de Global GAP, el estándar internacional de buenas prácticas agrícolas, en aquellas fincas que disponían de la misma y se han certificado además las fincas de Palheta C (150,3 ha.) y Las Mesas (85,2 ha.), alcanzando el 95% de fincas propias certificadas. Global GAP garantiza una producción segura y sostenible con el fin de beneficiar a los empresas productoras, minoristas y personas consumidoras.
Hemos definido nuestro modelo de Agricultura y Aprovisionamiento Responsable en base a un programa específico que fomenta y monitoriza el manejo de nutrientes, agua, productos fitosanitarios y gestión del suelo, entre otros. Hacemos analíticas de suelo de todas nuestras fincas, previamente a la elaboración de los planes de abonado para hacer un uso más eficiente de los fertilizantes y reducir las aplicaciones de nitrógeno. Además, realizamos una estimulación de los microorganismos del suelo para poner a disposición de nuestros árboles todos los nutrientes actualmente bloqueados.
Con el objetivo de apostar por el empleo de productos fitosanitarios de origen orgánico, en detrimento del uso de productos de síntesis química, seguimos realizando pruebas piloto en nuestras fincas para avanzar con la reducción de esos insumos. Ello nos permite, además, obtener parte de nuestra producción libre de pesticidas, con unas cifras inferiores a los límites de cuantificación establecidos por la normativa vigente. También hacemos uso de feromonas para el control de plagas en nuestras plantaciones de nogales, que además de ser una alternativa más sostenible a los insecticidas convencionales, también nos sirve para optimizar su aplicación y son más respetuosos con la flora y la fauna debido a sus componentes naturales.# Estado de información no financiera 2022-23
1.529 hectáreas propias certificadas con Global GAP
95% fincas propias certificadas
Asimismo, en períodos de altas temperaturas, pulverizamos nuestros nogales con caolín, una alternativa a los productos de síntesis química y una herramienta óptima para la producción regenerativa, que busca proteger la planta del sol y disminuir la evapotranspiración y el estrés térmico de la planta.
A continuación, se describen más detalles de la gestión agrícola:
Todas estas acciones contribuyen de manera directa a:
Respeto a la actividad industrial, nuestros compromisos se reflejan en nuestra Política ambiental y en la revisión periódica de nuestros objetivos ambientales. Además, el sistema de gestión ambiental de nuestros dos principales centros de producción, ubicados en Reus (BAIN-B1 y BAIN-B2), están certificados según UNE-EN ISO 14001, vigente hasta 2024.
Durante el ejercicio 2022-23 se han implementado inversiones en actividades del proceso productivo que directa o indirectamente tienen un impacto ambiental asociado. Entre estas inversiones, valoradas en 1.171.300 €, están, por ejemplo:
| MANEJO DE NUTRIENTES | MANEJO DEL SUELO | MANEJO FITOSANITARIO | MANEJO DE HÁBITATS SEMINATURALES | MANEJO DEL AGUA | MANEJO DE LA EFICIENCIA ENERGÉTICA | MANEJO DEL DESPERDICIO ALIMENTARIO | DIMENSIÓN SOCIAL DE LA EMPRESA |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| • Inversión en detectores de fugas para reducir el riesgo de emisiones de gases frigoríficos, ya iniciada el año anterior. | • Mejoras en la eficiencia de las líneas de procesado y en los secaderos de los centros de procesado mejorando las ratios de producción por energía utilizada. | • Adecuaciones en las instalaciones de vapor para mejorar la eficiencia en la combustión y consecuente reducción de consumo de gas natural y emisiones de CO 2 . | • Adquisición de nueva maquinaria mejorando la eficiencia en producción. | • Adecuaciones para mejorar la calidad en aguas residuales y reducir la conductividad del agua. |
La degradación y destrucción de ecosistemas, la sobreexplotación de recursos naturales, las especies exóticas invasoras, el cambio climático y la contaminación son, según los expertos, los principales impulsores de la pérdida de biodiversidad, un componente esencial para los sistemas agroalimentarios sostenibles y que juega un papel importante para el desarrollo del sector agroalimentario.
Nuestro Plan Estratégico de RSC recoge, en el pilar de “Agricultura Responsable”, el compromiso de BAIN de compatibilizar la práctica agrícola con la preservación de la biodiversidad. Ello se traduce en las siguientes actuaciones:
La actividad de BAIN tiene un impacto directo y una alta dependencia sobre los efectos del cambio climático, tal y como se presenta en los riesgos identificados por la compañía. Pero, además, también consideramos que el sector agrícola tiene un papel crucial en la lucha contra los mismos. A través de una gestión correcta en la fase inicial, se pueden minimizar muchos de estos riesgos.
En materia de gestión del agua nuestro objetivo es reducir el estrés hídrico que impacta en las plantaciones del Grupo (falta de agua, períodos de sequía derivados del cambio climático, etc.). Así pues, a fecha de cierre del ejercicio, se está desarrollando el cálculo de la huella hídrica para establecer las consecuentes acciones de mejora en el uso del agua.
Por lo que respecta a las consecuencias relacionadas con la biodiversidad, la compañía está implementando planes contra la pérdida de suelo fértil para fomentar la retención de carbono en el suelo, regenerar los suelos y mejorar su fertilidad. Asimismo, trabajamos para mitigar el impacto de los riesgos derivados de la cadena de aprovisionamiento y aquellos asociados a nuestros proyectos a través de medidas que contribuyan a la descarbonización de la industria, como lo es la mejora en la eficiencia energética, la introducción de energías renovables, etc.
Siguiendo esta línea, en la gestión diaria de nuestras fincas, incorporamos acciones que ayudan a almacenar carbono, tales como el uso de cubiertas vegetales o espontáneas, el uso de restos de poda en suelo para que actúen como fertilizantes orgánicos, laboreo mínimo, uso de la técnica “no poda” en la que el propio árbol actúa como su propio sumidero y la incorporación de enmiendas orgánicas al suelo.
En BAIN calculamos las emisiones de CO 2 derivadas de nuestra actividad agrícola e industrial. En los cálculos de la huella de carbono, se siguen los Principios de Contabilidad e Informe establecidos por el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero (GHG Protocol) y los principios recogidos por la norma ISO 14064 para la contabilidad de la huella de carbono de una organización. Este cálculo nos permite conocer el impacto de la actividad, teniendo en cuenta tanto las emisiones directas como indirectas.
Calculamos las emisiones de CO 2 directas e indirectas en las fase agrícola e industrial según la ISO 14064.
| Emisiones de GEI (tCO 2 eq) | 2022 | 2021* |
|---|---|---|
| Emisiones directas | 6.172 | 5.743 |
| Emisiones indirectas 4 | 2.683 | 2.626 |
| Total | 8.855 | 8.368 |
El informe de emisiones de GEI se hace por año natural al tener factores de conversión anuales y presentación de informes.
*En el informe del año 2021 se reportó un total de 10.909 tn de CO 2 (directas e indirectas), se recalcula y corrige este año.
| Huella de carbono corporativa por fuentes (tCO 2 eq) | 2022 | 2021* |
|---|---|---|
| Emisiones directas (Alcance 1) | ||
| Combustión (biomasa, estacionaria y móvil) | 4.480 | 4.796 |
| Procesos agrícolas | 886 | 927 |
| Emisiones fugitivas | 806 | 19 |
| Emisiones indirectas 4 (Alcance 2 y 3) | ||
| Electricidad importada | 439 | 371 |
| Transporte (viajes comerciales y mercancías) | 499 | 607 |
| Consumo agua | 1223 | 1.106 |
| Residuos | 522 | 540 |
| Sumidero (Prácticas conservación suelo) ** | -908 | -1.034 |
** (kg CO2eq) - Información sobre prácticas de conservación suelo facilitada a título orientativo, según FE 2020.
*En el informe del año 2021 se reportó un total de 10.909 tn de CO 2 (directas e indirectas), se recalcula y corrige este año con un total de 7.549 tn de CO 2 .
4 Emisiones indirectas incluye: emisiones indirectas por energía importada, viajes de negocios y mercaderías, consumo de agua y disposición de residuos.
Durante el ejercicio 2022-23, BAIN ha realizado el cálculo de la huella de carbono de los cultivos de almendra producida en fincas propias en la zona de Extremadura donde la compañía tiene fincas propias. Este análisis, de la cuna a la puerta, se ha llevado a cabo siguiendo la metodología ISO 14067 y ISO 14040. Como conclusiones de dicho análisis se concluyen diferentes medidas que contribuirán a reducir la huella de carbono asociada: reducción del impacto asociado a los insumos de fertilizantes y fitosanitarios, optimización del uso del agua y reducción del uso de combustibles fósiles en fases como las del riego, entre otros.
Somos conscientes de la implicación directa que tienen los recursos hídricos en nuestra actividad. Por ello, trabajamos continuamente para mejorar la eficiencia hídrica a través del establecimiento de acciones y objetivos en el ámbito industrial y agrícola.
A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito agrícola:
| Estado de cumplimiento | Reducción impacto hídrico |
|---|---|
| Continuo | Se han implementado pruebas de riego deficitario controlado con tal de ajustar las dosis de riego en las plantaciones. Esta práctica se utiliza debido a la escasa disponibilidad de recursos hídricos y con el objetivo de optimizar este recurso. Se basa en reducir los aportes hídricos en los estados vegetativos en los que el déficit hídrico controlado no afecta a la producción ni a la calidad de la cosecha, adaptándose así a las necesidades del ciclo de cada planta. |
| Continuo | Hemos iniciado el uso de Sistemas de Pulverización Electrostática en nuestros atomizadores con el objetivo de reducir la cantidad de agua usada en cada tratamiento que realizamos sobre los árboles. |
Nuestras plantaciones cuentan con tecnologías innovadoras en riego localizado y utilizamos goteros de muy bajo caudal para ajustarlo a la capacidad de infiltración del terreno. Todas nuestras fincas, cuentan con sistema de riego localizado con mayor eficiencia. El sistema de riego por goteo destaca por su eficiencia con un 95%-100% de eficiencia en el uso del agua.
A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito industrial:
| Estado de cumplimiento | Reducción impacto hídrico |
|---|---|
| En proceso | Estamos realizando el cálculo de la huella hídrica de nuestra actividad. El cálculo permitirá sentar la base del cálculo de huella hídrica de las fincas de BAIN y los cultivos de nogales, pistacheros y almendros, así como identificar los puntos críticos y valorar medidas en los que focalizar la reducción de la huella hídrica. |
| Continuo | Instalación de caudalímetros en los puntos de mayor consumo de agua para ayudar a implementar mejoras para su reducción y realización de diagramas de procesos para controlar dicho consumo. |
| Hecho | A raíz de la implementación de mejoras en el sistema de depuración del agua hemos mejorado la calidad de vertido consiguiendo reducir un 15% los niveles de sales solubles y cloruros en el centro de Borges B-1. |
| En proceso | Fomentar la reutilización del agua de lavado en el proceso de repelado con el objetivo de reducir el consumo en un 15% y reducir el volumen de aguas residuales en un 25%. Este año se ha reducido el consumo en un 5% en los procesos de repelado. |
Fruto del compromiso de BAIN con la red de EsAgua, la compañía está finalizando el cálculo de la huella hídrica asociada a su actividad agrícola e industrial. El objetivo de este concepto es disponer de una herramienta para aportar información útil sobre el uso del agua más allá de los indicadores tradicionales, un indicador del uso del agua basado en el consumo directo e indirecto, vinculando directamente la evaluación del uso del agua con las actividades de la cadena de suministro. Más información: https://www.esagua.es/que-es-la-huella-hidrica/.
Estado de información no financiera 2022-23 31
| Extracción de agua (agrícola e industrial) (dam³) | 2022-23 | 2021-22 |
|---|---|---|
| Agua subterránea | 609 | 555 |
| Agua de terceros | 8.394 | 7.664 |
| Total | 9.003 | 8.219 |
| Consumo de agua (agrícola e industrial) (dam³) | 2022-23 | 2021-22 |
|---|---|---|
| España | 2.890 | 3.747 |
| Portugal | 6.113 | 4.472 |
| Total | 9.003 | 8.219 |
El área agrícola sufre un aumento progresivo del consumo anualmente derivado de la demanda de agua de todas las plantaciones nuevas de almendro en fase de crecimiento y de las parcelas replantadas de nogal en los últimos años. En caso de existir restricciones en el uso del agua en los territorios de nuestras plantaciones o centros de producción, nos adaptamos a estas mediante técnicas de riego deficitario.
| dam³/tn producida | 2022-23 | 2021-22 |
|---|---|---|
| Actividad agrícola | 1,38 | 1,42 |
| Actividad industrial | 2,47 | 2,41 |
Las fuentes de energías renovables contribuyen a mitigar el impacto de las actividades de BAIN. Por esa razón, las implementamos y hacemos un uso eficiente de la energía, tanto en la actividad agrícola como industrial. Calculamos las emisiones de CO 2 directas e indirectas en las fase agrícola e industrial según la ISO 14064.
A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito agrícola:
| Estado de cumplimiento | Reducción impacto energético |
|---|---|
| Continuo | Seguimos trabajando para integrar las energías renovables o alternativas más sostenibles en nuestras fincas agrícolas. Así, este año hemos puesto en marcha nuevas instalaciones fotovoltaicas que ayudarán a cubrir necesidades de riego y reducir la huella de carbono asociada, con el objetivo de ampliar los parques los años siguientes. Asimismo, continuamos trabajando en la sustitución de los bombeos y rebombeos de agua de riesgo que consumen gasoil o electricidad por bombeos fotovoltaicos. Concretamente, durante 2022 se han ejecutado 3 instalaciones de paneles fotovoltaicos en Portugal (fincas de Machados, Palheta y Torre de Bolsa) para cubrir principalmente necesidades de riego. En total corresponde a más de 636 m 2 de superficie fotovoltaica y permitirán una producción anual de aproximadamente 180.000 KWh de energía limpia autoproducida. Con estas nuevas instalaciones podremos llegar a reducir un 13% el consumo eléctrico de dichas fincas, minimizando así el impacto y la huella en la fase del riego. |
| Hecho | Instalación de parques solares fotovoltaicos en Portugal para cubrir las necesidades de riego. |
Estado de información no financiera 2022-23 32
A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito industrial:
| Estado de cumplimiento | Reducción impacto energético |
|---|---|
| Continuo | Electricidad contratada con GDOs de energía 100% renovable, contribuyendo a un ahorro de 2.000 tn de CO 2 anuales. |
| Hecho | Se ha alcanzado la sustitución del 100% de la flota de carretillas de BAIN por una flota electrificada. |
| Hecho | Instalación de sondas para identificar fugas y aplicación de medidas para monitorizar y reducir las emisiones asociadas a los gases de refrigeración. |
| Hecho | Aplicación de medidas de eficiencia térmica en calderas de vapor a través de aislamientos térmicos permitiendo ahorrar 35 tn anuales de CO 2 y reducir el consumo de combustibles fósiles. |
| En proceso | Completar al 100% la instalación de iluminación LED. |
| En estudio | Instalación de placas solares en los centros de B1 y B2 para cubrir parte de las necesidades de la actividad industrial. El 10% de la energía eléctrica consumida en las instalaciones se generará con paneles solares fotovoltaicos, permitiendo reducir el consumo eléctrico. En estudio la ampliación de la superficie cubierta con placas solares. |
| Próximos pasos | Nuevas medidas para reducir emisiones de gases de refrigeración. |
| Próximos pasos | 100% consumo eléctrico renovable en actividad industrial (a fin ejercicio fiscal) |
| 86% | Consumo eléctrico renovable en actividad agrícola e industrial (a fin ejercicio fiscal) |
Estado de información no financiera 2022-23 33
| Consumo energético por fuente (agrícola e industrial) (MWh) | 2022-23 | 2021-22 |
|---|---|---|
| Fuente renovable | ||
| Electricidad | 8.776 | 8.672 |
| Fuente no renovable | ||
| Electricidad | 1.385 | 1.289 |
| Gas natural | 17.080 | 18.298 |
| Gasoil/Gasolina | 4.952 | 4.943 |
| Total | 32.194 | 33.203 |
En la actividad agrícola un 13% del total de la energía procede de fuentes renovables. En consumo de combustibles fósiles para el uso de maquinaria agrícola tiene un peso importante en esa parte. En el caso de la actividad industrial ese porcentaje llega al 32%. En el caso del consumo de electricidad, un 86% del consumo total de la actividad (agrícola e industrial) tiene un contrato de electricidad procedente de fuentes renovables. En el caso de las industriales es el 100% y en las agrícolas se prevé aumentar el uso de energías renovables con paneles solares. La actividad también utiliza fuentes de biomasa como autoconsumo (no añadidas en el % de arriba al no tener factores comparables). Y en paralelo está proyectada la instalación de paneles fotovoltaicos para la autogeneración de energía tanto en la actividad agrícola como industrial, contribuyendo así a la reducción del consumo de electricidad en los próximos años.
| Ratio de intensidad energética | 2022-23 | 2021-22 |
|---|---|---|
| Actividad industrial | 0,82 | 0,86 |
| Actividad agrícola | 1,11 | 1,23 |
Consumo energético (MWh) / indicador de actividad (volumen producción en tn).
Todo el proceso de obtención y/o suministro de las materias primas se realiza teniendo en cuenta factores como la calidad, la trazabilidad y otras actuaciones que garanticen que la producción, compra y suministro de materias primas son producidas de forma sostenible y con los más altos estándares de calidad.
| Consumo de materias primas (tn) | 2022-23 | 2021-22 |
|---|---|---|
| Materias primas (frutos secos) | 28.478 | 26.732 |
5 Alcance: Sociedades actividad industrial (Borges Agricultural & Industrial Nuts -3 centros productivos-) y actividad agrícola (BAIN Andalucía, BAIN Extremadura, Amêndoas - Herdade da Palheta, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Ltd., BSJ - Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2 - Amêndoas de Moura, S.A. y Mas de Colom).
Estado de información no financiera 2022-23 34
Por la naturaleza de la propia actividad, el impacto más grande en cuanto a la gestión de residuos y consumo de materiales está en la fase industrial. Y, aun así, en esta fase contamos con unas tasas de valorización de residuos muy elevadas. La fase agrícola se centra sobre todo en la investigación para la revalorización de los residuos agrícolas generados.# En la gestión de residuos, packaging y materiales
En la mayoría de los casos hablamos más del término “subproducto” que “residuo”, por su uso y reaprovechamiento final. Así, la gestión de residuos se realiza desde las primeras fases de la actividad de negocio. Para ello, en BAIN realizamos una serie de acciones que buscan, por una parte, reducir y minimizar el volumen de los materiales utilizados en la producción (por ejemplo, plásticos), y por otra, introducir materiales compostables y reutilizar otros para alargar su ciclo de vida, tanto en materiales de envase primario como secundario y terciario. Es el caso de la reutilización continua de pallets en los trayectos, fomentando la circularidad y la optimización de costes de este material.
A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito industrial:
Estado de cumplimiento Gestión de los residuos, packaging y materiales
En paralelo, también se han mantenido los cambios ya implementados anteriormente en la planificación de la recogida de residuos, permitiendo ahorrar las emisiones asociadas ajustando y optimizando los transportes. Además, las cajas de cartón de BAIN-2 disponen del certificado FSC.
Todas estas acciones contribuyen de forma directa a:
- Reducir el volumen de residuos plásticos asociados a los envases.
- Mejorar la reciclabilidad del packaging, con el objetivo de tener unos envases 100% reciclables.
- Introducir y estudiar nuevos materiales para anticiparnos a las necesidades del mercado y de nuestros clientes.
- Hacer una correcta gestión de los residuos en la fase productiva, fomentando la recuperación y valorización de estos.
Además de la investigación interna, en BAIN colaboramos y apoyamos proyectos de investigación relacionados con la revalorización de residuos tanto agrícolas como vinculados al proceso de transformación del producto.
(301-1) Consumo de materias primas (tn)
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Materiales para envasar | ||
| Materiales no renovables | ||
| Plástico (bobinas, film, bolsas, etiquetas, precintos) | 315 | 417 |
| Big bags y sacos | 7 | n.d. |
| Metal (latas, tapones) | 37 | 38 |
| Materiales renovables | ||
| Cartón (cajas, estuches, etiquetas, bolsas) | 1.334 | 1.308 |
(306-2) Volumen de residuos generados por tipo (tn)
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Residuos no peligrosos | 1.673 | 1.704 |
| Residuos peligrosos | 22 | 15 |
| Total | 1.695 | 1.720 |
La gestión de residuos de las sociedades que no tienen centros de procesado agrícolas y que se dedican principalmente a la actividad agrícola se hace con gestores especializados (principalmente envases de productos fitosanitarios). Sus valores no están incluidos en los datos de la tabla superior ya que solo representan un 0,4% de los residuos totales del Grupo BAIN y por ahora no se dispone de un registro como el de los centros productivos. En los próximos años se trabajará para adaptarlo al reporting. Éstas son Amêndoas - Herdade da Palheta, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Ltd., BSJ - Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2 - Amêndoas de Moura, S.A. y BAIN Mas de Colom.
El incremento de residuos peligrosos en comparación al ejercicio anterior 2021-22 es debido a retiradas puntuales de acciones de mantenimiento en instalaciones y regularización de stocks.
(306-2) Método de eliminación (%)
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Residuos no peligrosos | ||
| Operaciones de recuperación | ||
| Reciclaje | 40,6% | 41,5% |
| Compostaje | 39,5% | 37,3% |
| Valorización final desconocida | 0,2% | 20,2% |
| Recuperación energética* | 9,8% | |
| Operaciones de eliminación | ||
| Vertedero | 8,4% | 0,3% |
| Eliminación final desconocida | 0,0% | 0,0% |
| Residuos peligrosos | ||
| Operaciones de recuperación | ||
| Reciclaje | 0,7% | 0,0% |
| Recuperación | 0,0% | 0,0% |
| Valorización final desconocida | 0,0% | 0,2% |
| Operaciones de eliminación | ||
| Vertedero | 0,0% | 0,0% |
| Eliminación final desconocida | 0,6% | 0,5% |
*Se añade la subclasificación en el ejercicio 2022-23. Anteriormente parte de dichos residuos clasificados dentro de "Valorización final desconocida".
Gestión externa de los residuos
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Tipologías | ||
| Valorización (tn) | 1.543 | 1.699 |
| % | 91% | 99% |
| Eliminación* (tn) | 153 | 14 |
| % | 9% | 1% |
*Durante el período 2022-23 ha habido un cambio de categorización del gestor final de residuos, sin modificar la gestión de los mismos respecto a otros años y que afecta a la clasificación de eliminación. Se especifica la gestión final de los residuos entregados a centros de recogida y transferencia.
Tal como se establece en la Estrategia Integral de BAIN, la compañía tiene el objetivo de combatir contra el desperdicio alimentario. Para ello establece algunas de las medidas como la investigación para revalorizar subproductos y otros residuos orgánicos derivados del proceso agrícola e industrial. Asimismo, es una práctica común y rutinaria de la empresa donar cualquier producto que no se pueda gestionar por la vía comercial a los Bancos de Alimentos de la zona. Hemos donado durante todo el año 838 kg de producto para combatir contra el desperdicio alimentario y a la vez aportar alimentos a colectivos más desfavorecidos. Desde 2018 son 8.411 kg de producto donados.
Desde 2018, BAIN ha donado 8.411 kg de producto a Bancos de Alimentos de la zona.
El capital humano y social que forma BAIN es esencial para nosotros, por lo que trabajamos diariamente para garantizar su bienestar y desarrollo. Con ese objetivo, velamos por la igualdad, la diversidad, la conciliación, los derechos humanos y unas condiciones laborables justas. Para ello, desarrollamos políticas e iniciativas que promuevan el desarrollo profesional de las personas empleadas. En cuanto a la distribución de la plantilla, un 94% están ubicados en España, mientras que el 6% restante están en Portugal.
(2-7) Número de personas empleadas*, según sexo
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Mujeres | 183 | 196 |
| % mujeres | 46% | 46% |
| Hombres | 211 | 226 |
| % hombres | 54% | 54% |
| Total | 394 | 422 |
Número de personas empleadas*, según país
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| España | 370 | 398 |
| Mujeres | 179 | 192 |
| Hombres | 191 | 206 |
| Portugal | 24 | 24 |
| Mujeres | 4 | 4 |
| Hombres | 20 | 20 |
Políticas destacadas para el equipo de BAIN:
▪ Política de selección y contratación de personal
▪ Plan de Acogida para nuevos empleados
▪ Reglamento Interno de Conducta de BAIN (Código Ético)
▪ Política de Prevención de Riesgos Laborales
▪ Plan de Igualdad
▪ Protocolo para la Prevención del Acoso Moral y Sexual
▪ Política de Uso de los Sistemas de Información
▪ Política de uso de Internet
▪ Política de gastos profesionales
▪ Política y Plan de Formación
(405-1) Número y porcentaje de empleados/as por categoría profesional y según grupos de edad
| Categoría Profesional | Grupo de Edad | 2022-23 Núm. | 2022-23 % | 2021-22 Núm. | 2021-22 % |
|---|---|---|---|---|---|
| Consejero Ejecutivo | 1 | 1 | 1 | 0,2% | |
| Alta Dirección | Mayores de 50 años | 4 | 1,0% | 3 | 0,7% |
| Entre 30 y 50 años | 6 | 1,5% | 6 | 1,4% | |
| Mandos Intermedios | Mayores de 50 años | 7 | 1,8% | 6 | 1,4% |
| Entre 30 y 50 años | 5 | 1,3% | 8 | 1,9% | |
| Comerciales | Mayores de 50 años | 5 | 1,3% | 4 | 0,9% |
| Entre 30 y 50 años | 2 | 0,5% | 3 | 0,7% | |
| Menores de 30 años | 1 | 0,3% | 1 | 0,2% | |
| Administrativos | Mayores de 50 años | 13 | 3,3% | 11 | 2,6% |
| Entre 30 y 50 años | 10 | 2,5% | 11 | 2,6% | |
| Menores de 30 años | 2 | 0,5% | 4 | 0,9% | |
| Personal obrero | Mayores de 50 años | 154 | 39,1% | 156 | 37,0% |
| Entre 30 y 50 años | 155 | 39,3% | 177 | 41,9% | |
| Menores de 30 años | 29 | 7,4% | 31 | 7,3% |
En BAIN apostamos por una contratación estable y de calidad, por lo que prácticamente un 98% de la plantilla cuenta con un contrato indefinido y un 95%, con jornada completa. Por motivos de estacionalidad como los trabajos de poda o de recolección, propia de nuestra actividad de negocio, tenemos un 2% contratos temporales, a fecha de cierre del ejercicio fiscal. De los contratos indefinidos, el 47% pertenecen a las mujeres (que representan el 46% de la plantilla del Grupo).
(2-7) Número total y distribución de modalidades de contrato*
| Modalidad de Contrato | 2022-23 | 2021-22 |
|---|---|---|
| Contratación Indefinida | 386 | 412 |
| Temporal | 8 | 10 |
| Jornada Completa | 375 | 402 |
| Parcial | 19 | 20 |
Disponemos de una Política de Remuneraciones de Consejeros, orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de BAIN, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
(405-2) En cuanto a la política retributiva de BAIN, ésta se basa según el estricto cumplimiento legal vigente y rigiéndonos según convenio.Para ellos trabajamos para ofrecer un salario digno a todo nuestro personal, generando valor compartido con nuestros y nuestras profesionales, y velando por unas condiciones de estabilidad y sostenibilidad económica a largo plazo.
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Por sexo | ||
| Mujeres | 24.269 € | 21.727 € |
| Hombres | 24.460 € | 23.173 € |
| Por grupo de edad | ||
| Menores de 30 años | 19.535 € | 16.508 € |
| Entre 30 y 50 años | 23.245 € | 21.870 € |
| Mayores de 50 años | 26.274 € | 24.409 € |
| Por clasificación profesional* | ||
| Alta Dirección | 61.030 € | 55.900 € |
| Mandos intermedios | 34.580 € | 35.518 € |
| Comerciales | 46.740 € | 46.896 € |
| Administrativos | 27.306 € | 24.388 € |
| Personal obrero | 21.704 € | 20.062 € |
*No se reporta la remuneración del Consejero Ejecutivo por haber únicamente 1 persona. Incluye sociedades de España y Portugal. (405-2)
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Por sexo | ||
| Ratio | 1% | 6% |
* Brecha según fórmula: (Salario Medio Hombres – Salario Medio Mujeres) / Salario Medio Hombres.
En BAIN abordamos la gestión de nuestra plantilla con el máximo respeto y consideración a su vida personal y familiar. Por ello, trabajamos para conseguir los máximos niveles de bienestar entre las personas empleadas. La organización del horario laboral varía según la categoría profesional y las funciones específicas de cada persona, no obstante, disponemos de medidas de flexibilidad tales como:
▪ Flexibilidad horaria de entrada y salida, opción de realizar jornada intensiva todos los viernes del año y algunas vísperas de festivo para el personal de oficina y estructura.
▪ Régimen de turnos según la sección en la que preste servicios (mañana, tarde, noche o partido) para las personas contratadas para producción.
BAIN implementa la modalidad híbrida de teletrabajo para todo el personal de oficina, lo que a su vez mejora la conciliación de la vida personal y profesional de la plantilla.
Contamos con una serie de medidas de conciliación para la plantilla entre las que destacan:
▪ Hora límite de inicio de reuniones para evitar que se alarguen por las tardes.
▪ Política de desconexión laboral: la empresa ha establecido un criterio de desconexión digital para los supuestos en que no sea estrictamente necesaria la remisión de una comunicación. En este sentido, la plantilla y la dirección, siempre que puedan, remitirán las comunicaciones en horario laboral y la compañía adoptará las medidas para evitar la fatiga informática.
▪ Licencias para acompañar a ascendentes y descendentes a visitas médicas.
▪ Ampliación del permiso de maternidad con más días de los que marca la ley.
Este año hemos vuelto a celebrar el Día de la Pequeña Gente Borges, una actividad para los hijos e hijas de la plantilla con la que se refuerzan los vínculos y se atiende a la conciliación. Durante la jornada, organizamos talleres específicos para aprender sobre medio ambiente y biodiversidad creando refugios para las abejas y bolas de arcilla para esparcir semillas, en un espacio único entre las plantaciones que la compañía tiene en la finca de Mas de Colom. (401-3)
| Permiso parental | 2022-23 | 2021-22 |
|---|---|---|
| Personal que se ha acogido al permiso parental | 11 | 11 |
| Mujeres | 4 | 3 |
| Hombres | 7 | 8 |
Además de las medidas de conciliación mencionadas, ofrecemos a nuestra plantilla beneficios sociales como descuentos por la compra de productos de la compañía a través de emplazamientos de venta físicos en el centro de trabajo o sorteos de entradas de espectáculos para actividades culturales y deportivas puntuales, así como escuela de idiomas.
En BAIN realizamos un control de presencia y absentismo a través de los fichajes. De esta manera analizamos los datos para el control del tiempo de trabajo. Trabajamos para detectar y establecer los procesos necesarios para la notificación y la comunicación de las posibles afectaciones con el objetivo de disminuir las horas de absentismo y asegurar un clima laboral positivo. Un ejemplo de ello son las actuales medidas de flexibilidad horaria, que contribuyen a reducir los índices de absentismo laboral. (403-9)
| Absentismo | 2022-23 | 2021-22 |
|---|---|---|
| Tasa de absentismo | 7% | 8%* |
| Horas de absentismo | 57.234 | 67.843* |
* Dato recalculado respeto informe publicado al año anterior (7,16% y 67.833 horas). Incluye absentismos justificados e injustificados de todo el Grupo.
BAIN cuenta con un Convenio Colectivo de Trabajo, un Comité de representación con los Trabajadores (Comité de Empresa), que tiene interlocución directa con el Departamento de RRHH de la compañía y que tiene las funciones establecidas en el Estatuto de los Trabajadores, como la vigilancia del cumplimiento de la normativa vigente y la consulta de las decisiones que afectan a la organización de la plantilla.
También dispone de comités, a través de los cuales se fomenta la participación de las personas trabajadoras: Comité de Empresa, Comité de Seguridad y Salud, Comisión de Igualdad y Comité de Innovación. Tras la celebración de estos, se evalúan los resultados y se proponen las medidas necesarias para la mejora de BAIN. En dichas evaluaciones, se tienen en cuenta las sugerencias y las propuestas de las personas empleadas compartidas a través de canales como el Buzón de Sugerencias, entre otros. (2-30)
100% plantilla de España y Portugal cubierta en los acuerdos de negociación colectiva.
Asimismo, el Grupo cuenta con un Código Ético que describe el comportamiento y las directrices a seguir por la plantilla y las personas colaboradoras con el compromiso de realizar las actividades conforme con las más altas exigencias éticas y con óptimos patrones de conducta profesional en beneficio de nuestros grupos de interés. A través de éste, aseguramos la libertad de asociación y derecho a la negociación colectiva en todas las sociedades del Grupo.
El fomento de la salud, seguridad y bienestar de nuestras personas es condición indispensable en el desarrollo de nuestra actividad de negocio. En BAIN contamos con una Política de Prevención de Riesgos Laborales que establece el deber de velar por la salud y seguridad de nuestro equipo, englobando todas las actividades de la compañía y todos sus niveles jerárquicos.
La cultura preventiva de la organización se integra, a nivel operativo, a través del Sistema de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales (SGPRL) de BAIN y un Manual de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales. Ambos se encuentran en constante actualización en lo referente a procedimientos e instrucciones, asegurando de esta forma la capacitación de nuestra plantilla frente a los riesgos inherentes al desarrollo de su actividad.
Para ello contamos con un procedimiento de identificación de peligros, evaluación de riesgos y determinación de controles que, alineado con la normativa vigente y los requisitos según norma ISO 45001, recoge la metodología que aplicamos en la prevención de riesgos laborales. Una vez detectados y evaluados, se proponen las correspondientes acciones correctoras con los departamentos competentes.
A través de la certificación ISO 45001, implementada en los principales centros productivos, garantizamos una correcta gestión de la seguridad y la salud laboral. El SGPRL de BAIN (BAIN-B1 y BAIN-B2) está certificado según el estándar de gestión ISO 45001, vigente hasta 2025, y que actualmente cubre el 73% de la plantilla total del Grupo. El SGPRL del resto de sociedades no dispone de certificación, aunque se contemplan, comparten e implementan los mismos procedimientos de gestión que se aplican en las sociedades certificadas. (403-8)
| Cobertura del sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo | 2022-23 | 2021-22 |
|---|---|---|
| Personas empleadas cubiertas por el sistema de gestión de seguridad y salud | ||
| Número | 394 | 422 |
| Porcentaje | 100% | 100% |
| Personas empleadas cubiertas por el sistema de gestión de seguridad y salud auditado internamente y certificado externamente | ||
| Número | 287 | 294 |
| Porcentaje | 72,84% | 69,67% |
La actividad preventiva de BAIN se organiza a través del Área de Prevención de Riesgos Laborales, integrada dentro del Departamento de RRHH, en dependencia directa de la Dirección de RRHH y de la Dirección General.
Compromisos y principios de la Política de PRL:
▪ Cumplir con la legislación aplicable.
▪ Proporcionar unas condiciones laborales seguras y saludables.
▪ Involucrar a toda la plantilla.
▪ Fomentar la participación.
▪ Promover la mejora continua del sistema de gestión de PRL.
▪ Planificar la prevención.
▪ Adaptar el trabajo a la persona.
▪ Formar a las personas.
▪ Tener en cuenta la evolución de la técnica.
Además, disponemos de un Servicio de Prevención de Riesgos Laborales externo contratado para cada centro de trabajo, cubriendo el desarrollo de todas las especialidades (seguridad en el trabajo, higiene industrial, ergonomía y psicosociología, y medicina del trabajo/vigilancia de la salud). De este modo, las filiales españolas tienen capacidad para autogestionarse en materia preventiva, en cooperación con los Servicios de Prevención de Riesgos Laborales externos y siguiendo las directrices corporativas establecidas a nivel de Grupo.
La gestión del personal concurrente en las explotaciones agrícolas de Portugal se realiza de forma centralizada a través del centro de BAIN Extremadura. La gestión del personal externo contratado/subcontratado se lleva a cabo a través de la plataforma informática e-Coordina, según normativa vigente (RD 171/2004).
Para la participación de la plantilla en las consultas y las comunicaciones relativas a seguridad y salud laboral, contamos con un Comité de Seguridad y Salud en el principal centro de trabajo en España.# 4.4. PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES
Éste tiene la función de participar activamente en el desarrollo de la gestión preventiva, promover iniciativas y propuestas de mejora sobre métodos y procedimientos para prevenir los posibles riesgos en el centro de trabajo, y colaborar en el análisis de los daños producidos en la salud o en la integridad física de la plantilla. Es paritario y se reúne de forma trimestral. El resto de los centros productivos disponen de representantes escogidos por el personal para canalizar sugerencias o consultas. Del mismo modo, existe comunicación directa sobre estas entre los responsables de cada centro y la plantilla. Está previsto el desarrollo de un estudio psicosocial para lanzar en la plantilla en el próximo ejercicio. (403-5) Con el objetivo de garantizar la capacitación de toda la plantilla frente a las funciones generales y específicas a desempeñar por puesto de trabajo, anualmente se registran las necesidades formativas identificadas en cada departamento y se proponen las correspondientes acciones formativas al respecto. Dichas acciones se suman a las sesiones periódicas de reciclaje reglamentario y a las propias contempladas según planificación preventiva, conformando todo ello el Plan de Formación anual. El Plan de Formación contempla, entre otras, acciones como, por ejemplo:
Estado de información no financiera 2022-23 44
Investigamos de forma transversal cualquier incidente, accidente o enfermedad profesional, tal y como establece nuestro procedimiento interno. También se establecen las correspondientes acciones correctoras. (403-9)
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Horas reales trabajadas | 648.224 | 702.398 |
| Mujeres | 284.896 | 301.079 |
| Hombres | 363.327 | 401.319 |
| Accidentes sin baja laboral | 17 | 24 |
| Mujeres | 7 | 11 |
| Hombres | 10 | 13 |
| Accidentes con baja laboral | 19 | 26 |
| Mujeres | 6 | 12 |
| Hombres | 13 | 14 |
| Accidentes con baja laboral in itinere | 4 | 4 |
| Mujeres | 4 | 3 |
| Hombres | 0 | 1 |
| Jornadas perdidas | 651 | 712 |
| Mujeres | 234 | 361 |
| Hombres | 417 | 351 |
| Índice de frecuencia | 29,3 | 39,3 |
| Mujeres | 21,1 | 41,1 |
| Hombres | 35,8 | 37,8 |
| Índice de gravedad | 1,0 | 1,2 |
| Mujeres | 0,8 | 1,2 |
| Hombres | 1,1 | 1,2 |
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Total | 0 | 1 |
| Mujeres | 0 | 1 |
| Hombres | 0 | - |
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Lesiones por accidente laboral registrable | 19,0 | 26,0 |
| Tasa de lesiones por accidente laboral registrable | 29,3 | 37,0* |
*Dato recalculado respeto informe publicado al año anterior (39,3).
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Número de casos de dolencias o enfermedades laborales registrables | 36 | 50* |
*Dato recalculado respeto informe publicado al año anterior (53).
Para fomentar el desarrollo profesional de nuestra plantilla contamos con Planes de Carrera y Planes de Formación propios cuyo objetivo es potenciar sus conocimientos y competencias. Tal y como se contempla en la Política de Formación de la compañía, el Plan de Formación es el instrumento en el que quedan contenidas las diversas necesidades de una manera ordenada y por el que se establece la aprobación de las acciones para el correcto desarrollo profesional del personal. Entre los objetivos de dicha política está la definición de la metodología empleada para detectar y satisfacer las necesidades formativas del personal, definir las fases del proceso y las personas participantes, así como evaluar la eficacia de dichas acciones. Éste es el impacto del Plan de Formación del ejercicio 2022-23:
En cuanto a las acciones formativas realizadas destacamos:
Estado de información no financiera 2022-23 46
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Alta Dirección | 55 | 23 |
| Mandos Intermedios | 301 | 57 |
| Comerciales | 46 | 59 |
| Administrativos | 471 | 125 |
| Personal obrero | 1.957 | 1.606 |
| Total | 2.830 | 1.870 |
A nivel de empleabilidad también se fomenta la promoción interna de personal anunciando internamente todos los procesos de selección abiertos en todas las áreas donde opera la compañía.
En BAIN estamos firmemente comprometidos con la igualdad de oportunidades y el fomento de la empleabilidad sin discriminación por edad. Por ello, uno de nuestros principales objetivos en materia de desarrollo profesional es la reducción de la brecha entre la formación académica y la capacitación profesional gracias a contratación de jóvenes estudiantes en nuestra plantilla y personas mayores de 45 años. Contamos también, en esta línea, con convenios de prácticas y la colaboración con diferentes universidades, impulsando la Formación Dual con institutos de las zonas donde operamos. También participamos en distintas ferias de empleo, como la Feria de la Ocupación Universitaria de la Universidad Rovira i Virgili (URV) y en la Feria del Empleo Juvenil de Reus que organiza la Cámara de Comercio de Reus con el objetivo de fomentar el talento joven del territorio. BAIN fue de las primeras empresas en implementar la Formación Dual. Desde 2015, es miembro del Pacto de la Alianza para la Formación Profesional Dual. Durante 2022-23, han participado 2 estudiantes de centros próximos a nuestras principales instalaciones en el Programa de Formación Profesional Dual.
Trabajamos diariamente para conseguir una igualdad de trato y de oportunidades entre distintos colectivos (valor de la pluralidad y la diversidad) y evitar de esta forma, cualquier tipo de discriminación (por razón de género, creencia, inclinaciones, procedencia, capacidades, etc.) en el ámbito empresarial, contribuyendo, mediante nuestro compromiso, a avanzar hacia la igualdad de oportunidades. Fuimos de las primeras empresas en implementar Planes de Igualdad y políticas de conciliación en la plantilla y, de hecho, fuimos distinguidos por ello. Disponemos del 4º Plan de Igualdad, elaborado durante este ejercicio, y de una Comisión de Igualdad para asegurar la igualdad de oportunidades y la no discriminación desde una perspectiva de género. Adicionalmente, contamos con otras políticas que tienen en cuenta el respeto a la plantilla y la garantía de la igualdad de oportunidades, como el Código Ético de la compañía, el Protocolo de Selección y Estado de información no financiera 2022-23 47 Reclutamiento o el Plan de Acogida. Asimismo, el convenio colectivo de BAIN contempla explícitamente el reconocimiento a la igualdad, en el que se reconoce el derecho de acceso igualitario a todas las secciones y categorías profesionales. Durante 2022-23, hemos elaborado el 4º Plan de Igualdad de la compañía. Un año más y desde 2010, se ha renovado también el Distintivo de Igualdad en la Empresa, otorgado por el Ministerio de Igualdad de Oportunidades y el Instituto de la Mujer, que garantiza la implantación de políticas y actuaciones en materia de Igualdad. Este año, las agentes de igualdad han recibido una formación de seguimiento del Plan de Igualdad de 30 horas. Para asegurar un entorno laboral respetuoso con la igualdad de sexo, la dignidad y la libertad del personal, disponemos del Protocolo para la Prevención del Acoso Moral y Sexual. (405-1)
| 2022-23 | 2021-22 | |||
|---|---|---|---|---|
| Núm. | % | Núm. | % | |
| ## Alta Dirección | ||||
| ### Mujeres | ||||
| 2022-23 | 2021-22 | |||
| --- | --- | --- | ||
| Hombres | 0,3% | 0,2% |
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Mujeres | 0,8% | 0,2% |
| Hombres | 1,8% | 1,9% |
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Mujeres | 1,3% | 1,2% |
| Hombres | 1,8% | 2,1% |
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Mujeres | 1,0% | 0,7% |
| Hombres | 1,0% | 1,2% |
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Mujeres | 5,8% | 5,7% |
| Hombres | 0,5% | 0,5% |
Creemos en la diversidad de nuestros equipos de trabajo, formados por personas que provienen de diferentes entornos y valorados por sus méritos y capacidades. Nuestro compromiso radica en favorecer la integración sociolaboral de personas con diversidad funcional y promover la igualdad en el mundo laboral. Por ello, el 4º Plan de Igualdad de BAIN abarca acciones enfocadas en la gestión de las personas con discapacidad y en situación de exclusión social. Además, la organización da pleno cumplimiento a la ley de integración social de personas con discapacidad.
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3,30 % personal con diversidad en plantilla
Asimismo, BAIN colabora activamente con otras entidades como Ilunion o Taller Baix Camp a través de la externalización de servicios.
(406-1) Número de empleados con discapacidad por clasificación profesional
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Administrativos | 1 | 1 |
| Mujeres | 1 | 1 |
| Personal obrero | 12 | 12 |
| Mujeres | 7 | 7 |
| Hombres | 5 | 5 |
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En el marco de nuestra actividad y en línea con nuestro compromiso con el desarrollo sostenible, colaboramos estrechamente con las comunidades locales, los territorios en los que operamos y la sociedad para generar un impacto positivo hacia todos ellos. Nuestro modelo de impacto busca fomentar la creación de valor desde inicio a fin, y todo ello gracias al desarrollo del entorno rural a través de la promoción de la renta agraria, el desarrollo profesional y la colaboración con grupos vulnerables. El resultado de todo ello se evidencia en el valor de nuestros productos, fruto del trabajo diario para promover un sistema alimentario saludable y unos hábitos de consumo nutritivos para la sociedad.
El ámbito agrícola tiene un fuerte impacto positivo en el desarrollo rural de los territorios donde BAIN cuenta con fincas: generamos empleo, contribuimos a la fijación de la población en áreas despobladas y del medio rural, invertimos en el territorio para reactivar la economía y la tecnología del sector agrario, rentabilizamos infraestructuras existentes que representan inversiones de importancia para el país (como el Canal Segarra-Garrigues a través del Proyecto Pistacho), mejoramos la rentabilidad por hectárea en relación con cultivos tradicionales en secano y fomentamos el consumo de producto de proximidad.
También, a través del proyecto agrícola en Portugal y Extremadura, potenciamos la contratación directa de personal y mejoramos ecosistemas y paisajes gracias a nuestras prácticas agrícolas responsables y nuestro trabajo en más de 2.500 hectáreas de superficie. Finalmente, el Proyecto Pistacho es un ejemplo más de cooperación con el territorio. A través de éste, cooperamos verticalmente con productores agrícolas para la plantación de pistacho y la implementación de estructuras de regadío para llevar agua al territorio y amortizar las infraestructuras. De esta forma, transferimos la experiencia y aportamos asesoramiento en la parte productiva del cultivo con el objetivo de mejorar las rentas agrarias, dinamizar económica y socialmente el territorio y crear sinergias a lo largo de la cadena alimentaria.
En el ejercicio 2022-2023 se ha producido un ligero incremento de las hectáreas gestionadas por la incorporación al Proyecto Pistacho – BAIN de 47 has respecto al ejercicio anterior.
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Fomentamos el desarrollo laboral de nuestra plantilla y también de la gente joven, contratando alumnado recién titulado a través de planes como la Formación Dual y colaborando en programas para la contratación de jóvenes y con universidades. Así pues, a nivel de colaboraciones se priorizan todas aquellas acciones que velan por el bien social y aquellas entidades que se encuentran en el área geográfica cercana a las poblaciones donde se encuentran las explotaciones e instalaciones de BAIN.
En este sentido, se motiva a la población donde BAIN está presente y a la plantilla a participar en aquellos eventos que se realizan en sus localidades, como por ejemplo la Cursa de la Dona de Reus, ofreciendo dorsales a las personas empleadas, fruto de la colaboración con dichos eventos. Este año se ha llevado a cabo la 15ª edición de nuestra campaña de Donación de Sangre en el centro productivo de Reus, una jornada voluntaria de donación protagonizada por toda la plantilla.
Durante este ejercicio hemos estado presentes en diversas ferias y congresos mundiales claves en el sector, como el INC Congress (World Nut & Dried Fruit Congress), que une más de 1.100 profesionales del sector. También fuimos expositores en la SIAL, una de las más grandes ferias de alimentación a nivel europeo y mundial, y participamos en la ISM en Colonia, la feria más grande del mundo de dulces y snacks.
Por otra parte, fruto de nuestro compromiso con las áreas de actividad en las que operamos, estamos representados y/o formamos parte de organizaciones líderes del sector a nivel mundial, tales como:
También colaboramos con asociaciones como: AINIA Instituto Tecnológico Agroalimentario, Almendrave, Asociación Agraria - Jóvenes Agricultores, Asociación de Fruticultores de Extremadura (AFRUEX), Asociación Española de Descascaradores de Almendra (Descalmendra), Asociación Española de Frutos Secos, Asociación Extremeña Ganaderos del Reino, Consejo Europeo del Pistacho, D.O.P Avellana de Reus, Mercados Centrales Abastecimiento de Murcia y Silliker.
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BAIN tiene el compromiso de contribuir al desarrollo sostenible a través de su cadena de suministro, con el fin de garantizar un aprovisionamiento sostenible y responsable de sus productos, ingredientes y materia prima. Por ello, consideramos a nuestros contratistas, empresas proveedoras y, en general, entidades colaboradoras, determinantes para el logro de nuestros objetivos de crecimiento y desarrollo.
Nuestra cadena de suministro está formada por nuestras fincas agrícolas y también por las empresas proveedoras (de producto acabado, materia prima, ingredientes y envases y embalaje), con las que buscamos forjar relaciones comerciales a largo plazo basadas en la confianza, la transparencia y la comunicación. Esto implica trabajar conjuntamente para reducir el impacto negativo en todos los procesos, incluyendo la gestión del suelo, del agua, los residuos, las emisiones, el transporte y el respeto a los derechos humanos, y así garantizar que la compra y el suministro de materias primas sean producidas de forma sostenible, cumpliendo con unas conductas íntegras y éticas.
(204-1) Proporción de gasto en proveedores locales
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles (% sobre el total). | 37% | 30% |
Uno de nuestros principales objetivos de BAIN es tener un mayor control de los impactos y los riesgos ambientales y sociales derivados de la cadena de suministro.
(412-2) Asimismo, evaluamos los riesgos sociales y ambientales derivados de nuestra cadena de aprovisionamiento en función del origen y el tipo de producto que suministran. De ello se ha obtenido un mapa de riesgos en función del producto y origen de la materia suministrada, que contempla el análisis de los siguientes parámetros, entre otros:
El mapa de riesgos sociales y ambientales de la cadena de suministro de BAIN ayuda a la implementación de políticas para la mitigación de éstos y el desarrollo de códigos de conducta específicos. La materia prima proviene de 15 países distintos, principalmente de España y Estados Unidos. Un 78% de ésta procede de países sin riesgo, según la lista amfori BSCI. Del 22% restante que proviene de países en riesgo, un 73% de los proveedores cuentan con auditorías sociales externas como SMETA, que permiten garantizar a nuestra clientela una cadena de suministro responsable a la vez que representa una forma de mejora continua. . También somos evaluados por plataformas como ECOVADIS con medalla Silver y otras específicas de clientes.
Estado de información no financiera 2022-23
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(308-2) Dentro de los principales riesgos identificados está la huella hídrica asociada a los productos que requieren de una gran cantidad de agua para su producción.# En este sentido, desde BAIN apoyamos a nuestra cadena para que establezca objetivos de reducción y optimización de los recursos hídricos y seguimos sus avances. Eso, sin olvidar los importantes y críticos períodos de sequía que hemos vivido este ejercicio en nuestro territorio y que ha obligado a adaptar aún más el sector agrícola con restricciones el riego, por la falta de ese recurso. En paralelo, la gestión y el control actual en la cadena de suministro se sustentan bajo los siguientes parámetros:
BAIN cuenta con la Plataforma de homologación de empresas proveedoras, una herramienta de gestión documental que pretende optimizar la gestión de la cadena de suministro de la compañía, centralizando la gestión de empresas proveedoras. Esto nos permite aumentar la eficiencia durante los procesos de compras y aprovisionamiento, y facilitar una mayor información sobre la trazabilidad de los productos. Anualmente se amplían las empresas registradas en la plataforma y se desarrollan nuevas fases de implementación. Asimismo, se obtiene información sobre cuestiones y requisitos ambientales, sociales y de Responsabilidad Social.
Defendemos los Derechos Humanos en toda la cadena de valor con el fin de garantizar el bienestar de las personas de la compañía y conseguir el desarrollo sostenible de las comunidades donde operamos. Por ello, desde hace años nos esforzamos para que en todas las instalaciones de la organización y entre nuestras personas colaboradoras éstos sean conocidos y respetados. El principal centro de BAIN dispone de la Auditoría SMETA, lo que certifica el respeto a los Derechos Humanos y el cumplimiento ético de la compañía.
Estado de información no financiera 2022-23 53 (2-26)
Así queda vigente también en nuestro Código Ético y en la Política de Compliance Penal de la compañía. En este sentido, suscribimos en su totalidad la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas, la política social de la Organización Internacional del Trabajo y los Principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas. En base a ello, BAIN respeta la dignidad personal, la privacidad y los derechos personales de cada empleado y empleada, y está comprometida a mantener un lugar de trabajo en el cual no existan situaciones de discriminación o acoso. La compañía también dispone de un canal de denuncias a través del cual todas las investigaciones iniciadas se tramitarán, cumpliendo el Código Ético, según los requerimientos legales y de acuerdo con los Derechos Humanos y Laborales del empleado.
Estado de información no financiera 2022-23 54
El compromiso con la prevención de delitos forma parte de la cultura empresarial de BAIN. En este sentido, hemos desarrollado códigos, políticas y procedimientos que nos ayudan a adoptar las medidas necesarias para luchar contra la corrupción y el soborno dentro de la compañía. (2-23, 2-26)
Algunas de las políticas y medidas donde queda establecido nuestro compromiso con la lucha contra la corrupción y el soborno son:
Declaración de Proveedores y Clientes
Código Ético: El Código Ético obliga a todas las personas que forman parte del Grupo y a los grupos de interés a los que les sea aplicable, a actuar en base a los principios éticos y valores que se fomentan dentro de la compañía y prevengan cualquier acción de corrupción, soborno, fraude o que afecte la libre competencia. Esta política de la compañía contempla la exclusión de cualquier posibilidad de trabajo infantil o forzoso, y el respeto de la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva.
Estado de información no financiera 2022-23 55
A nivel interno, también hemos impulsado diferentes procesos de comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción a los órganos de gobierno de la compañía, así como formaciones del Programa Compliance a toda la plantilla.
COMPLIANCE
Durante este ejercicio, se ha lanzado la edición 2022 de la formación relativa al Compliance con el objetivo de actualizar los conocimientos sobre los riesgos en dicha materia y conocer cómo evitarlos. Concretamente, este año ha versado sobre los delitos contra la propiedad industrial e intelectual, los relativos a la prostitución, la explotación sexual y la corrupción de menores, así como los delitos de soborno, de fraude y los de descubrimiento y revelación de secretos. También se ha incluido un apartado relativo a la ciberseguridad, para concienciar sobre los riesgos informáticos, y otro relativo a la Política de Gastos Profesionales del Grupo. Adicionalmente, en el enfoque de esta edición se ha mantenido la concienciación sobre la existencia del canal de denuncias y la importancia de su uso.
A la fecha 31 de mayo de 2023, de los 105 empleados del Grupo a los que se ha remitido la invitación para realizar el curso general, lo han finalizado un total de 87 trabajadores, lo cual representa un índice de cumplimiento del 83%. Por lo que respecta a la edición 2022, lanzada el pasado mes de diciembre de 2022, de los 74 empleados que deben realizar el curso, lo han completado 53, lo que representa un 72%. Todos los cargos directivos han realizado dicha formación y los miembros del Consejo de Administración también han sido informados de dichas políticas y formaciones.
Este año se han realizado también formaciones presenciales a los equipos que no disponen de correo corporativo. Hasta 183 personas han completado esta formación presencial y su correspondiente evaluación de manera satisfactoria, lo que supone un 63 %.# Estado de información no financiera 2022-23 56
83 % cumplimiento de la formación en Compliance para trabajadores con correo corporativo (a 31/05/2023)
63 % cumplimiento de la formación en Compliance para trabajadores sin correo corporativo (a 31/05/2023)
70 % cumplimiento de la formación en Compliance para todo el Grupo (a 31/05/2023)
| 31/05/2023 | 31/05/2022 | |
|---|---|---|
| Curso formación Compliance Finalizado | 87 % | 79 % |
| Edición 22 Finalizado | 83,4% | 72% |
Estas cifras se han calculado considerando a la plantilla que dispone de correo electrónico corporativo incorporada en la empresa con anterioridad al 31 de mayo de 2023.
Para el último ejercicio fiscal, se han resuelto favorablemente subvenciones públicas por valor de 68.084,4 € (288.706 € el ejercicio anterior) para proyectos relacionados con la innovación y eficiencia energética en el sector agrícola, entre otros. (207-1, 207-4)
| Resultados netos obtenidos (miles €) | 2022-23 | 2021-22 |
|---|---|---|
| España | -3.104 | 322 |
| Portugal | 443 | -306 |
| Impuestos pagados Total | -531 | -508 |
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Desde BAIN queremos conocer las expectativas, necesidades e intereses de nuestros grupos de interés, por lo que realizamos análisis de materialidad periódicos. Este proceso participativo nos permite identificar los asuntos relevantes derivados del desarrollo de nuestra actividad. Concretamente, durante el ejercicio 2022-23 hemos llegado a cabo un análisis de doble materialidad considerando las directrices del Grupo Asesor Europeo de Información Financiera (EFRAG) y lo dispuesto por el Global Reporting Initiative (GRI). Para el proceso de elaboración de doble materialidad se han tenido en cuenta encuestas realizadas a diferentes grupos de interés y los riesgos detectados internamente. También se han considerado los resultados de una sesión participativa en la que asistieron personas con un alto grado de responsabilidad en la organización y en la que se evaluaron los temas potencialmente relevantes para la compañía desde la perspectiva financiera. Asimismo, en el análisis de riesgos globales se tuvo en consideración el Informe publicado en 2023 por World Economic Forum, así como en el análisis de riesgos sectoriales, la herramienta Risk Horizon, que identifica los riesgos en función del sector en el que opera el Grupo y los países en los que realiza su actividad.
El análisis de doble materialidad consta de dos elementos principales:
El resultado es la siguiente matriz de doble materialidad:
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Durante el próximo ejercicio se van a analizar e integrar los resultados obtenidos de dicho análisis.
Tal como se detalla en la visión del Grupo, en BAIN buscamos ser el grupo líder en la producción y procesamiento de frutos secos a nivel nacional e internacional, a través de la innovación constante de nuestros cultivos y de los procesos productivos, aportando valor a largo plazo a nuestros stakeholders. Por ello, nuestros principales grupos de interés son un elemento clave para el desarrollo y la evolución de nuestra compañía. Hemos identificado seis grupos de interés principales, que corresponden a aquellos que tienen más impacto en la empresa:
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| Ámbito de actuación de RSC | Grupo de interés | Compromisos con los grupos de interés | Canal de diálogo |
|---|---|---|---|
| Agricultura Responsable | Empresas proveedoras | ▪ Velar por un aprovisionamiento responsable que garantice la seguridad alimentaria, y la gestión responsable de los ecosistemas, la tierra, el agua y los recursos naturales. ▪ Promover el cumplimiento de conductas íntegras y éticas y el respeto por los derechos humanos y sociales en toda la cadena de valor. |
• Web • Redes sociales • Canal de denuncias • Notas de prensa y medios de comunicación • Correo electrónico • Informe anual de RSC • Análisis de materialidad • Newsletter y comunicados • Campañas de comunicación • Presencia en instituciones sectoriales • Ferias, convenciones y congresos • Sistema de reclamaciones • Atención al cliente (teléfono y correo) |
| Gente Comprometida | Personas empleadas | ▪ Respetar los derechos laborales reconocidos en la legislación y fomentar el diálogo y la comunicación interna. ▪ Garantizar el respeto a la diversidad, la igualdad de trato y oportunidades, así como el impulso del desarrollo profesional. |
• Web • Redes sociales • Canal de denuncias • Notas de prensa y medios de comunicación • Correo electrónico • Informe anual de RSC • Análisis de materialidad • Newsletter y comunicados • Revista Gente Borges • Comités de Empresa, Igualdad y Salud y Seguridad • Buzón de sugerencias • Evaluación de ejercicio y estudio clima • Intranet • Feedback 360º • Política puertas abiertas • Tablón de anuncios • Plan de acogida • Canal de denuncia acoso laboral |
| Accionistas | ▪ Garantizar el trato igualitario. | • Web • Redes sociales • Canal de denuncias • Notas de prensa y medios de comunicación • Correo electrónico • Informe anual de RSC • Análisis de materialidad • Newsletter y comunicados • Revista Gente Borges • Junta general de accionistas • Informe anual de gobierno corporativo • Informe anual de remuneraciones a consejeros/as • Política de Comunicación con Accionistas e Inversores |
|
| Comunidad y sociedad | ▪ Garantizar una vida saludable y promover el bienestar mediante la promoción del deporte y los hábitos de vida saludables. ▪ Contribuir al desarrollo económico y social de las comunidades a través de iniciativas de impacto social positivo. |
• Web • Redes sociales • Canal de denuncias • Notas de prensa y medios de comunicación • Correo electrónico • Informe anual de RSC • Campañas de comunicación • Presencia en instituciones sectoriales • Convenios y acuerdos de colaboración • Patrocinios |
|
| Gobiernos, administraciones y organismos reguladores | ▪ Velar por el cumplimiento normativo y exigencias legales y fomentar siempre vías de colaboración entre la administración y la empresa. | • Web • Redes sociales • Canal de denuncias • Notas de prensa y medios de comunicación • Correo electrónico • Informe anual de RSC • Análisis de materialidad • Presencia en instituciones sectoriales |
|
| Productos Sanos y Sostenibles | Clientes | ▪ Ofrecer productos sanos y sostenibles, adaptados a los requerimientos de los clientes y consumidores. ▪ Impulsar la máxima calidad del servicio y el mantenimiento de los más altos estándares de seguridad. ▪ Impulsar el diálogo activo con la clientela y la confidencialidad de sus datos. |
• Web • Redes sociales • Canal de denuncias • Notas de prensa y medios de comunicación • Correo electrónico • Informe anual de RSC • Análisis de materialidad • Newsletter y comunicados • Revista Gente Borges • Campañas de comunicación • Presencia en instituciones sectoriales • Ferias, convenciones y congresos • Sistema de reclamaciones • Atención al cliente (teléfono y correo) • Encuesta satisfacción |
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| Información solicitada por la Ley en materia de información no financiera y diversidad | Capítulo /Respuesta directa | Estándares GRI relacionados y otros indicadores no GRI |
|---|---|---|
| Información general | ||
| 1. Carta del presidente | 2-22 Declaración sobre la estrategia de desarrollo sostenible | |
| Modelo de negocio | Breve descripción del modelo de negocio del grupo | |
| 0. Metodología y alcance del informe | 2-2 Entidades incluidas en la presentación de informes de sostenibilidad | |
| Modelo de negocio | Breve descripción del modelo de negocio del grupo | 2.1. Modelo de negocio 2.1.3. El fruto de nuestro trabajo 2-6. Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales 2.1.5. Principales cifras de negocio 2022-2023 |
| 4.1. Perfil de la plantilla | 2-6. Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales 2-7 Empleados |
|
| Presencia geográfica | Calle Flix, 29 43205 Reus (Tarragona), España. | |
| 2-1 Detalles organizacionales | 2.1.1. Centros donde operamos 2.1.2. Sociedades participadas |
|
| 2-1 Detalles organizacionales | 2.1. Modelo de negocio 2-6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales |
|
| Objetivos y estrategias de la organización | 2.4. Enfoque estratégico | |
| 2-23 Compromisos y políticas | ||
| 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas | ||
| Principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución | 2.3. Entorno empresarial | |
| General | Mención en el informe al marco de reporting nacional, europeo o internacional utilizado para la selección de indicadores clave de resultados no financieros incluidos en cada uno de los apartados | 0. Metodología y alcance del informe 1- Fundamentos 2021 |
| Si la compañía da cumplimiento a la ley de información no financiera emitiendo un informe separado, debe indicarse de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión | La información contenida en el presente Estado de información no financiera forma parte de un informe Anexo al Informe de gestión. No hay contenidos GRI equivalentes |
|
| Información sobre cuestiones medioambientales | ||
| Enfoque de gestión | Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de | 3. |
verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado. Los resultados de esas políticas, que deben incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparación entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados.
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con su desglose, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
No hay contenidos GRI equivalentes
Gestión ambiental
Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y, en su caso, en la salud y la seguridad.
Procedimientos de evaluación o certificación ambiental.
No hay contenidos GRI equivalentes
Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales
No hay contenidos GRI equivalentes
Aplicación del principio de precaución
Nuestro principio de precaución está incluido en la Política Ambiental de la compañía.
Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales
El Grupo Borges, (al que pertenece Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) para cada una de sus sociedades dependientes, cumpliendo con la legislación vigente, tienen suscrita una póliza de seguro (que da cobertura a cada una de sus sociedades dependientes) de daños por contaminación accidental para cubrir su responsabilidad medioambiental. No obstante, consideramos que la mejor garantía es trabajar de manera respetuosa con el medioambiente y acorde con las mejores prácticas conocidas. Buena
No hay contenidos GRI equivalentes
muestra de ello es la política de certificación en ISO 14001 para los centros productivos y las buenas prácticas que se aplican en la gestión de las empresas del grupo.
Contaminación
Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluidos el ruido y la contaminación lumínica.
No aplica
Economía circular y prevención de residuos
Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos.
Economía circular y prevención de residuos
Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos.
Acciones para combatir el desperdicio de alimentos
No hay contenidos GRI equivalentes
Uso sostenible de los recursos
Consumo de agua y suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales.
Uso sostenible de los recursos
Consumo de agua y suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales.
Consumo de materias primas y medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso.
Consumo, directo e indirecto, de energía.
Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética.
Uso de energías renovables.
Cambio climático
Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce.
Cambio climático
Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI)
generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce.
Por lo que respecta a emisiones de otros contaminantes atmosféricos en las industrias de BAIN, éstas no son consideradas significativas, tal y como se confirma en los controles periódicos reglamentarios, en tanto que no se tiene la obligación de presentar anualmente la declaración PRTR, notificando las emisiones estimadas de NOx, COVs y partículas PST a la Administración correspondiente. Por ese motivo, no se reporta sobre este indicador.
Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático.
Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin.
Protección de la biodiversidad
Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad.
Protección de la biodiversidad
Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad.
Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas.
Enfoque de gestión
Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado.
Los resultados de esas políticas, debiendo incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparabilidad entre
sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados.
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con su desglose, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
No hay contenidos GRI equivalentes
Empleo
Número total y distribución de empleados atendiendo a criterios representativos de la diversidad (sexo, edad, país, etc.).
Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional.
Promedio anual de contratos indefinidos
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Por sexo | ||
| Mujeres | 164,54 | 155,24 |
| Hombres | 199,02 | 174,72 |
Promedio anual de contratos temporales
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Por sexo | ||
| Mujeres | 10,85 | 29,50 |
| Hombres | 15,58 | 54,41 |
Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional.
Número de despidos
| 2022-23 | 2021-22 | |
|---|---|---|
| Por sexo | ||
| Mujeres | 6 | 7 |
| Hombres | 4 | 6 |
| Por grupo de edad | ||
| Menores de 30 años | 1 | 2 |
| Entre 30 y 50 años | 6 | 7 |
| Mayores de 50 años | 3 | 4 |
| Por clasificación profesional | ||
| Comerciales | 0 | 1 |
| Administrativos | 0 | 2 |
| Personal obrero | 10 | 10 |
Las remuneraciones medias y su evolución desagregadas por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor.
Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad.
La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago de los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo.
Durante el ejercicio 2022/2023, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (personas físicas) ha ascendido a 224 miles de euros (225 miles de euros en el ejercicio 2021/2022) por todos los conceptos. No se reporta la información desagregada por género al ser todos los miembros del mismo sexo.
Durante el ejercicio 2022/2023, el importe devengado por el personal de Alta Dirección, excluyendo en su caso los que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a 605 miles de euros (588 miles de euros en el ejercicio 2021/2022). No se reporta la información desagregada por género por preservar la privacidad, al haber una baja representación en uno de los dos géneros.
El pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo.
Organización del trabajo.
Organización del tiempo de trabajo.
Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores.
Salud y seguridad.
Condiciones de salud y seguridad en el trabajo.
Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, así como las enfermedades profesionales, desagregado por sexo.
Los principales tipos de dolencias o de accidentes son caídas al mismo nivel, choque o golpes y sobreesfuerzos. Durante el ejercicio 2022-23, no se han dado defunciones resultantes de una lesión por accidente laboral ni lesiones por accidente laboral con grandes consecuencias.
Relaciones sociales.
Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con él.
Se indican debidamente en el Convenio Colectivo de la empresa.
Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país.
El balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo.
Formación.
Políticas implementadas en el campo de la formación.
Formación.
Políticas implementadas en el campo de la formación.
La cantidad total de horas de formación por categorías profesionales.
Accesibilidad universal de las personas con discapacidad.
Integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad.
Igualdad.
Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres.
Igualdad.
Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres.
Planes de igualdad (capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo.
La integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad.
Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad.
Durante el pasado ejercicio fiscal 2022-23 se registran un total de dos activaciones del protocolo interno establecido para la "prevención del acoso moral y sexual". Después de las correspondientes gestiones realizadas, tal y como establece dicho protocolo, la empresa concluye en ambos casos en la existencia de conflictos interpersonales entre las partes; descartando cualquier situación de acoso.
Información sobre el respeto de los derechos humanos.
Enfoque de gestión.
Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado.
Los resultados de esas políticas, que deben incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparación entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados.
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con informe de su desglose, en particular, sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
Aplicación de procedimientos de diligencia debida.
Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos; prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos.
Aplicación de procedimientos de diligencia debida.
Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos; prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos.
Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos. Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto de la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición efectiva del trabajo infantil.
En el presente ejercicio no se han ha registrado denuncias por casos de vulneración de los derechos humanos.
Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno.
Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, con inclusión de qué medidas se han adoptado.
Los resultados de esas políticas, que deben incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparación entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados.
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con su desglose, en particular, sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno.
La actual Política de Compliance y el Manual de Respuesta ante Delitos son resultado de una revisión de los riesgos en la materia.
Durante el ejercicio 2022-23 no se ha registrado ningún caso de corrupción.
Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales.
Aportación de 1.000 € a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro. Otras aportaciones realizadas en este sentido durante el ejercicio han sido en especie, como las realizadas a Bancos de Alimentos o entidades similares.
Información sobre la sociedad.
Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado.
Los resultados de esas políticas, que deben incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparación entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados.
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con su desglose, en particular, sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible.
Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio.
No se han detectado casos de violación de derechos de los pueblos indígenas.
Una mala gestión de la actividad diaria, tanto agrícola como industrial puede derivar en un impacto negativo al medio ambiente o a la comunidad. Un uso ineficiente del agua o una práctica incorrecta en los residuos podría derivar a una pérdida de biodiversidad o la contaminación de las zonas. Aun así, todas las políticas, sistemas de gestión y prácticas llevadas a cabo en todas nuestras operaciones van encaminadas a minimizar este impacto negativo. En el informe se
explicitan actuaciones concretas identificadas, como planes para evitar la pérdida de suelo fértil o sistemas de gestión ambiental en las instalaciones. Para cada proyecto, tenemos detallados los impactos (cuantitativos o cualitativos) que se revisan durante el desarrollo de éstos. En BAIN cumplimos con la regulación laboral vigente en cada momento y en cada país en el que operamos. Además, contamos con políticas internas, convenios colectivos y contratos laborales que estipulan los derechos y las obligaciones de la compañía y de nuestra plantilla.
Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos.
Acciones de patrocinio y asociación.
El Grupo BAIN no ha realizado actividades de asociación y patrocinio durante el ejercicio 2021-22.
Subcontratación y proveedores.
Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales.
Políticas integradas en el Código Ético. Los proveedores homologados a través de la Plataforma de Homologación de Proveedores facilitan información relacionada con criterios y aspectos ambientales que la compañía evalúa internamente.
Subcontratación y proveedores.
Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales.
Porcentaje de proveedores con auditoria SMETA en
Porcentaje de proveedores con auditoria SMETA en
Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental.
Todos aquellos proveedores se homologan por la Plataforma de Homologación de Proveedores. Uno de los puntos que se evalúan allí son cuestiones y requisitos ambientales. Están los proveedores de producto acabado, materia prima e ingredientes y envases y embalaje.
Porcentaje de proveedores con auditoria SMETA en
Sistemas de supervisión y auditorías y sus resultados.
Durante el ejercicio se registra una alerta alimentaria por posible presencia de piezas metálicas de 2cm en productos elaborados con miel. El incidente es comunicado a las entidades pertinentes y a los
Estado de información no financiera 2022-23 74 clientes afectados por la empresa Borges y se efectúa la retirada de mercado de los productos afectados. Durante el ejercicio fiscal 22-23 se han recibido 3,3 reclamaciones/millón de unidades de Retail Clientes, 6,5 reclamaciones/millón de unidades de Retail Borges y 14,4 reclamaciones/1000 ton en Ingredientes Borges. Mediante un equipo multidisciplinar se analiza la causa raíz para proceder al cerramiento de las no conformidades recibidas. No se han registrado reclamaciones durante el presente ejercicio con relación a la materia.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Reunidos los Consejeros de la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., en fecha 28 de septiembre de 2023, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 49 del Código de Comercio, proceden a formular el Estado de Información No Financiera consolidado que forma parte del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2022 y el 31 de mayo de 2023 el cual viene constituido por los documentos anexos, que preceden a este escrito, ordenados correlativamente con las hojas numeradas en papel timbrado del estado nº xxxxxxxxx a xxxxxxxxx.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
Con relación a las Cuentas Anuales Individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., las Cuentas Anuales Consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus Sociedades Dependientes, así como los respectivos Informes de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2.023, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y el Estado de Información No Financiera Consolidado, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad declaran que:
Hasta donde alcanza el conocimiento de los Administradores, las cuentas anuales elaboradas se han realizado con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento delegado (UE) 2019/815 y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, así como que los informes de gestión individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
En Reus, a 28 de septiembre de 2023
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