Annual Report (ESEF) • Oct 11, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source FileLas actividades del Grupo consolidado actualmente, son:
El detalle de sociedades dependientes del Grupo al 31 de mayo de 2022 es el siguiente:
El detalle de sociedades dependientes del Grupo al 31 de mayo de 2021 es el siguiente:
Durante el presente ejercicio en fecha 17 de noviembre de 2021 se ha procedido a la disolución en EEUU de la filial Borges Export Group, Inc. En fecha 28 de mayo de 2021 se ejecutó la venta de la totalidad de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc (82% del capital social) a Carriere Farms, provocando su salida del perímetro de consolidación del Grupo. Esta ope...
Como paso previo a dicha operación de venta, la sociedad dependiente Borges of California, Inc, procedió a la venta de sus activos materiales y biológicos, aportando al Grupo un resultado contable positivo de 11,8 millones de euros (Notas 10 y 11).
El capital social está representado por acciones ordinarias.
Prima de emisión de acciones
El detalle de la información de los pagos por operaciones comerciales realizados por las sociedades del Grupo residentes en España durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre del mismo en relación con los plazos máximos legales previstos en la...
Insertar desde: "EINF BAIN'22 PRINT FORMULACIÓN.pdf"
FIRMANTES:
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas anuales consolidadas al 31 de mayo de 2022 e Informe de gestión consolidado del ejercicio terminado el 31 de mayo de 2022
2
INDICE
Balance consolidado ...............................................................................................................................1
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada .......................................................................................3
Estado del resultado global consolidado ..................................................................................................4
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.....……………………………………………….….5
Estado de flujos de efectivo consolidado .................................................................................................7
Notas de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021
Participaciones no dominantes ....................................................................................................... 73# ÍNDICE
Débitos y partidas a pagar .............................................................................................................. 74
1 Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Nota | 31 de mayo 2022 | 31 de mayo 2021 |
|---|---|---|
| ACTIVOS NO CORRIENTES | 83.381 | 84.611 |
| Activos intangibles | 9 | 129 |
| Desarrollo | - | 32 |
| Concesiones | 29 | 29 |
| Patentes, Licencias, Marcas y Similares | 3 | 3 |
| Fondo de Comercio | 14 | 14 |
| Otro inmovilizado intangible | 83 | - |
| Inmovilizado material | 10 | 52.610 |
| Terrenos y construcciones | 29.543 | 29.775 |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 21.165 | 21.198 |
| Inmovilizado en curso y anticipos | 1.902 | 897 |
| Activos biológicos | 11 | 21.100 |
| Plantaciones Terminadas | 16.591 | 12.871 |
| Plantaciones en curso | 4.509 | 6.913 |
| Activos por derechos de uso | 12 | 7.535 |
| Terrenos y construcciones | 6.490 | 6.637 |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 1.045 | 918 |
| Inversiones inmobiliarias | 13 | 666 |
| Terrenos | 278 | 2.988 |
| Construcciones | 388 | 406 |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 14 | - |
| Participaciones contabilizadas aplicando el método de la participación | - | - |
| Inversiones financieras a largo plazo | 15,16 | 336 |
| Activos por impuestos diferidos | 26 | 1.005 |
| ACTIVOS CORRIENTES | 70.375 | 66.151 |
| Activos no corrientes o de grupo enajenables clasificados como mantenidos para la venta | 20 | 2.720 |
| Existencias | 18 | 44.033 |
| Clientes y otras cuentas a cobrar | 15 | 13.018 |
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 4.455 | 3.997 |
| Clientes, empresas asociadas o vinculadas | 33 | 6.260 |
| Activos por impuesto corriente | - | - |
| Otros deudores | 16 | 918 |
| Otras partidas a cobrar con las Administraciones Públicas | 1.385 | 709 |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 33 | 622 |
| Otros activos financieros | 622 | 504 |
| Inversiones financieras a corto plazo | 1.782 | 10.951 |
| Instrumentos de patrimonio | 1 | 1 |
| Créditos a empresas | 16 | - |
| Instrumentos financieros derivados | 17 | 1.774 |
| Otros activos financieros | 16 | 7 |
| Periodificaciones a corto plazo | 244 | 212 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 19 | 7.956 |
| TOTAL ACTIVO | 153.756 | 150.762 |
2 Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Nota | 31 de mayo 2022 | 31 de mayo 2021 |
|---|---|---|
| PATRIMONIO NETO | 62.171 | 61.780 |
| Fondos propios | 62.047 | 62.039 |
| Capital | 21 | 9.950 |
| Prima de emisión | 506 | 506 |
| (Acciones en patrimonio propias) | 21 | (88) |
| Reservas | 22 | 51.664 |
| Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante | 15 | 4.226 |
| Ajustes por cambios de valor | 124 | (259) |
| Diferencias de conversión | - | (40) |
| Instrumentos financieros derivados y otros | 124 | (219) |
| Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la Sociedad dominante | 62.171 | 61.780 |
| Participaciones no dominantes | 23 | - |
| PASIVOS NO CORRIENTES | 35.937 | 45.863 |
| Provisiones para otros pasivos y gastos | 25 | 426 |
| Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal | 223 | 223 |
| Otras provisiones | 203 | - |
| Deudas financieras a largo plazo | 34.363 | 44.650 |
| Deudas financieras con entidades de crédito | 24 | 27.283 |
| Pasivos por arrendamientos | 24 | 7.080 |
| Instrumentos financieros derivados | 17 | - |
| Pasivos por impuestos diferidos | 26 | 1.133 |
| Periodificaciones a largo plazo | 15 | - |
| PASIVOS CORRIENTES | 55.648 | 43.119 |
| Provisiones para otros pasivos y gastos | 251 | 173 |
| Deudas financieras a corto plazo | 24 | 9.975 |
| Deudas financieras con entidades de crédito | 7.703 | 9.651 |
| Pasivos por arrendamientos | 529 | 477 |
| Instrumentos financieros derivados | 17 | 11 |
| Otros pasivos financieros | 1.627 | 624 |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 24 y 33 | 78 |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 78 | - |
| Proveedores comerciales y otras cuentas a pagar | 24 | 45.285 |
| Proveedores | 36.595 | 22.814 |
| Proveedores, empresas asociadas o vinculadas | 33 | 2.110 |
| Pasivo por impuesto corriente | - | - |
| Otras cuentas a pagar | 5.084 | 5.675 |
| Otras partidas a pagar con las Administraciones Públicas | 846 | 771 |
| Anticipos de clientes | 650 | 307 |
| Periodificaciones a corto plazo | 59 | 46 |
| TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 153.756 | 150.762 |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
3
| Nota | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| ACTIVIDADES CONTINUADAS | ||
| Importe neto de la cifra de negocios | 2 7 .b) | 136.142 |
| Ventas | 136.082 | 143.386 |
| Prestaciones de servicios | 60 | 52 |
| Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación | (1.087) | (584) |
| Variación de existencias de frutos recolectados | - | - |
| Trabajos realizados por la empresa para su activo | 1.125 | 1.846 |
| Aprovisionamientos | 2 7 .c) | (104.786) |
| Consumo de mercaderías | (2.425) | (2.853) |
| Consumo de materias primas y otras materias consumibles | (101.334) | (115.135) |
| Trabajos realizados por otras empresas | (1.172) | (802) |
| Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos | 18 | 145 |
| Otros ingresos de explotación | 1.570 | 2.030 |
| Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 1.292 | 1.914 |
| Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio | 2 7 .d) | 278 |
| Gastos de personal | 2 7 .e) | (12.097) |
| Sueldos, salarios y asimilados | (9.219) | (9.247) |
| Cargas sociales | (2.878) | (2.955) |
| Otros gastos de explotación | (16.000) | (15.142) |
| Servicios exteriores | (15.616) | (14.740) |
| Tributos | (383) | (398) |
| Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales | 16 | (1) |
| Otros gastos de gestión corriente | - | - |
| Amortización del inmovilizado | 9, 10, 11,12 y 13 | (3.705) |
| Excesos de provisiones | - | - |
| Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | 2 7 .g) | (197) |
| Otros resultados | (97) | 26 |
| Deterioro y resultados por enajenaciones participaciones consolidadas | (2) | (9) |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 866 | 8.111 |
| Ingresos financieros | 141 | 382 |
| Gastos financieros | (950) | (1.077) |
| Variación de valor razonable en instrumentos financieros | - | - |
| Diferencias de cambio | 65 | 465 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros | - | - |
| RESULTADO FINANCIERO | 2 9 | (744) |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | 122 | 7.881 |
| Impuestos sobre beneficios | 2 8 | (107) |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE ACTIVIDADES CONTINUADAS | 15 | 5.733 |
| RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO | 15 | 5.733 |
| Resultado atribuible a los propietarios de la sociedad dominante | 15 | 4.226 |
| Resultado atribuible a participaciones no dominantes | - | 1.507 |
| BENEFICIO POR ACCIÓN ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS | 3 1 | |
| Beneficio básico por acción | 0,00 | 0,18 |
| Beneficio diluido por acción | 0,00 | 0,18 |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Nota | 20 2 2 | 20 2 1 |
|---|---|---|
| Resultado consolidado del ejercicio | 15 | 5.733 |
| Otro resultado global: | ||
| Partidas que no se reclasificaran a resultados | - | - |
| Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados | ||
| Por coberturas de flujos de efectivo | 457 | (189) |
| Coberturas de flujos de efectivo reconocidos en patrimonio neto | (333) | 676 |
| Coberturas de flujos de efectivo traspasadas a resultado | 790 | (865) |
| Diferencias de conversión de moneda extranjera | 40 | (1.450) |
| Efecto impositivo por coberturas de flujos de efectivo | (114) | 47 |
| Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos | 383 | (1.592) |
| RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO | 398 | 4.141 |
| Atribuible a los propietarios de la Sociedad Dominante | 398 | 2.872 |
| Atribuible a participaciones no dominantes | - | 1.269 |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Capital | Prima de emisión | (Acciones en patrimonio propias) | Reservas | Resultado del ejercicio atribuible a la sociedad dominante | Diferencias de conversión | Cobertura de flujos de efectivo | Participaciones no dominantes | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SALDO 31.05.2 1 | 9.950 | 506 | (87) | 47.444 | 4.226 | (40) | (219) | - | 61.780 |
| Resultado global total del ejercicio | - | - | - | - | 15 | 40 | 343 | - | 398 |
| Operaciones con socios o propietarios: | |||||||||
| Operaciones con acciones propias (Nota 21) | - | - | (1) | - | - | - | - | - | (1) |
| Distribución de dividendos | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Otras variaciones del patrimonio neto: | |||||||||
| Distribución del resultado del ejercicio anterior | - | - | - | 4.226 | (4.226) | - | - | - | - |
| Otras variaciones en el patrimonio neto | - | - | - | (6) | - | - | - | - | (6) |
| SALDO 31.05.2 2 | 9.950 | 506 | (88) | 51.664 | 15 | - | 124 | - | 62.171 |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Capital | Prima de emisión | (Acciones en patrimonio propias) | Reservas | Resultado del ejercicio atribuible a la sociedad dominante | Diferencias de conversión | Cobertura de flujos de efectivo | Participaciones no dominantes | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SALDO 31.05.20 | 9.950 | 506 | (89) | 47.130 | 316 | 1.172 | (77) | 2.310 | 61.218 |
| Resultado global total del ejercicio | - | - | - | - | 4.226 | (1.212) | (142) | 1.269 | 4.141 |
| Operaciones con socios o propietarios: | |||||||||
| Operaciones con acciones propias (Nota 21) | - | - | 2 | - | - | - | - | - | 2 |
| Distribución de dividendos | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Otras variaciones del patrimonio neto: | |||||||||
| Distribución del resultado del ejercicio anterior | - | - | - | 316 | (316) | - | - | - | - |
| Otras variaciones en el patrimonio neto | - | - | - | (2) | - | - | (3.579) | (3.581) | |
| SALDO 31.05.21 | 9.950 | 506 | (87) | 47.444 | 4.226 | (40) | (219) | - | 61.780 |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Nota | 20 2 2 | 20 2 1 |
|---|---|---|
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN | ||
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | 122 | 7.881 |
| Ajustes del resultado | ||
| Amortización del inmovilizado | 3.705 | 3.515 |
| Correcciones valorativas por deterioro | (81) | 630 |
| Variación de provisiones | 2 | 81 |
| Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado | 197 | (11.659) |
| Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros | - | - |
| Ingresos financieros | (141) | (382) |
| Gastos financieros | 9 | 50 |
| Diferencias de cambio | (65) | (465) |
| Variación de valor razonable de instrumentos financieros | - | - |
| Otros ingresos y gastos | 2 | (9) |
| Cambios en el capital corriente | ||
| Existencias | (9.673) | 13.326 |
| Deudores y otras cuentas a cobrar | 643 | (4.786) |
| Otros activos corrientes | (32) | (14) |
| Acreedores y otras cuentas a pagar | 13.918 | (2.132) |
| Otros pasivos corrientes | (12) | (316) |
| Otros activos y pasivos no corrientes | 10 | (11) |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación | ||
| Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios | 5 08 | (64) |
| Otros cobros (pagos) | 5 85 | |
| Flujos de efectivo de las actividades de explotación | 10.337 | 6.666 |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | ||
| Pagos de inversiones | ||
| Empresas del grupo y asociadas | - | - |
| Inmovilizado intangible | (83) | (3) |
| Inmovilizado material | (1.724) | (3.627) |
| Activos biológicos | (2.135) | (3.034) |
| Inversiones inmobiliarias | (11) | - |
| Otros activos financieros | - | |
| Otros activos | (8) | (2) |
| Cobros por des inversiones | ||
| Inmovilizado intangible | - | - |
| Inmovilizado material | 16 | 15 |
| Activos biológicos | - | - |
| Inversiones inmobiliarias | 13 | - |
| Otros activos financieros | 10.889 | 3.544 |
| Otros flujos de efectivo de actividades de inversión | ||
| Cobros de intereses | 1 36 | 333 |
| Flujos de efectivo de las actividades de inversión | 7.080 | (2.774) |
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
| Nota | 20 2 2 | 20 2 1 |
|---|---|---|
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | ||
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio | ||
| Adquisición de instrumentos de patrimonio | (1) | - |
| Emisión de instrumentos de patrimonio | - | 2 |
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero | ||
| Emisión de Deudas con entidades de crédito | - | 5.500 |
| Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito (*) | (12.081) | (10.948) |
| Devolución y amortización de Deudas con empresas del grupo | - | - |
| Otra deudas | (1.008) | (837) |
| Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio | ||
| Dividendos | - | - |
| Dividendos a minoritarios | - | (46) |
| Otros flujos de efectivo de actividades de financiación | ||
| Pagos de intereses | (978) | (1.077) |
| Flujos de efectivo de las actividades de financiación | (14.068) | (7.406) |
| Efecto de las variaciones de los tipos de cambio | 40 | (1.451) |
| AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES | 3.389 | (4.965) |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | 4.567 | 9.532 |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 7.956 | 4.567 |
(*) Cobros y pagos relativos a pasivos financieros con rotación elevada tales como pólizas de crédito se presentan por el neto.
Las notas 1 a 36 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
La sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges, S.A.U., en adelante, “nueva BAIN” o “Sociedad Dominante”) se constituyó en Reus el día 15 de mayo de 1968. El objeto social de la misma es, entre otros, la compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados y la explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas de frutos secos (nogales, pistachos y almendros). El domicilio social está establecido en Reus (Tarragona), Calle Flix, número 29. La Sociedad Dominante tiene sus acciones cotizando en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona desde el 24 de julio de 2017. A 31 de mayo de 2022 y 2021 la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group, S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L., siendo esta última sociedad la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad Dominante.
Las actividades del Grupo consolidado actualmente, son:
* La compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados; y
* La explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas (nogales, pistachos y almendros).
A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la sociedad dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. El perímetro de consolidación se detalla en la Nota 2. En la Nota 6 se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los años presentados, salvo que se indique lo contrario.
El detalle de sociedades dependientes del Grupo al 31 de mayo de 2022 es el siguiente:
(1) Cuentas Anuales auditadas por EY.
(2) Sociedades no sometidas a auditoría obligatoria.
| Sociedad | Domicilio | Actividad | % Participación | Sociedad Titular | Directa | Indirecta |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad Dominante | ||||||
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | España | Industrialización, compra-venta y comercialización de frutos secos, frutas desecadas y snacks. Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. (1) | ||||
| Sociedades Dependientes | ||||||
| BAIN-Mas de Colom, S.L.U. | España | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | 100% | Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | (2) | |
| BAIN Extremadura, S.L.U. | España | Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. | ||||
| ## Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros) |
Durante el presente ejercicio en fecha 17 de noviembre de 2021 se ha procedido a la disolución en EEUU de la filial Borges Export Group, Inc. En fecha 28 de mayo de 2021 se ejecutó la venta de la totalidad de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc (82% del capital social) a Carriere Farms, provocando su salida del perímetro de consolidación del Grupo. Esta operación de venta generó al Grupo un resultado neto contable positivo de 9 millones de euros, incluyendo el resultado aportado por dicha sociedad hasta el momento de su venta. Como paso previo a dicha operación de venta, la sociedad dependiente Borges of California, Inc, procedió a la venta de sus activos materiales y biológicos, aportando al Grupo un resultado contable positivo de 11,8 millones de euros (Notas 10 y 11).
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad Dominante, y de cada una de las sociedades dependientes y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea conforme al Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo del Consejo del 19 de julio de 2002 (en adelante, NIIF-UE) y posteriores que están vigentes al 31 de mayo de 2021 así como interpretaciones CINIIF. Dicha normativa es de aplicación al Grupo, de acuerdo a la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre de 2003 dado que las acciones de la Sociedad Dominante están cotizando en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.
Estas cuentas anuales consolidadas preparadas bajo NIIF-UE han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante con fecha 28 de septiembre de 2022, se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante en los plazos establecidos por la legislación mercantil vigente, y se estima que serán aprobadas sin ninguna modificación.
Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas al objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera del Grupo al 31 de mayo de 2022, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados de acuerdo con la legislación vigente mencionada con anterioridad.
Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico con la excepción de los instrumentos financieros derivados que se reconocen por su valor razonable siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 6.10.
La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 8 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021, ya que ninguna de las normas, interpretaciones o modificaciones que son aplicables por primera vez en este ejercicio ha tenido impacto en las políticas contables del Grupo.
El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en función de los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas.
Hasta la fecha de presentación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han producido efectos significativos en la actividad del Grupo y, conforme a las estimaciones actuales de los Administradores, no se estiman efectos relevantes en el ejercicio 2022.
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado del resultado global consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y la información cuantitativa requerida en las notas explicativas de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2022, además de las correspondientes al ejercicio anterior.
Por otra parte, las actividades del Grupo relacionadas con la explotación de fincas agrícolas se ven fuertemente influenciadas por la estacionalidad vinculada al calendario de recolección de los frutos de las plantaciones agrícolas y por la aplicación de los criterios contables establecidos en la NIC 41 (Nota 6.11.b). Las cosechas se obtienen en general en el último trimestre del año natural, y mayoritariamente con anterioridad al cierre del período semestral finalizado el 30 de noviembre. En consecuencia, al cierre de los periodos anuales finalizados el 31 de mayo, el Grupo ha incurrido en una serie de costes relacionados con la cosecha futura que, según se describe en la Nota 6.11.b), se valoran por su coste y se presentan en el epígrafe de Existencias como Producción agrícola en curso.
Por otra parte, al cierre del periodo semestral intermedio de 30 de noviembre el Grupo ha finalizado habitualmente la recolección, e iniciado las ventas de los frutos recolectados. Adicionalmente, en aplicación de la NIC 41, las existencias del Grupo al cierre intermedio de 30 de noviembre consistentes en productos agrícolas cosechados o recolectados de sus plantaciones agrícolas (activos biológicos) se valoran, en el punto de cosecha o recolección, según su valor razonable menos coste de venta, lo que supone reconocer en el resultado del primer semestre la mayor parte del valor de la cosecha. En consecuencia, el resultado del Grupo es fuertemente estacional en función de la fecha de recolección de los frutos de sus plantaciones agrícolas, que se produce, generalmente, con anterioridad al cierre semestral de 30 de noviembre.# Propuesta de distribución del resultado
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2022 de la Sociedad Dominante según sus cuentas anuales individuales, preparadas de acuerdo al Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, y Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, a presentar a la Junta General de Accionistas, es la siguiente:
(Miles de euros)
| Base del reparto | Resultado del ejercicio |
|---|---|
| 253 | 253 |
Distribución:
| A Reservas Voluntarias | 253 | 253 |
|---|---|---|
(Expresada en miles de euros)
15
6. Políticas Contables
Las principales políticas contables utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, han sido las siguientes:
6.1 Principios de consolidación
a) Entidades dependientes
Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. En la Nota 2 se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo.
Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control. Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos.
Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante.
b) Combinaciones de negocio
Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de
(Expresada en miles de euros)
16
cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición.
Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos. Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.
Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.
De acuerdo a la NIIF 3 “Combinaciones de negocio”, una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común es una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación de negocios, y dicho control no es transitorio. Las combinaciones de negocios bajo control común están fuera del alcance de la NIIF 3, por lo que para su registro cada entidad debe desarrollar una política contable específica.
Considerando que el Grupo no había registrado en el pasado una transacción de características similares, la Sociedad Dominante determinó establecer como política contable para las combinaciones de negocios bajo control común la aplicación del método de valores precedentes. La aplicación de este método de valoración implica la utilización de los valores contables de los activos y pasivos de las entidades adquiridas obtenidos de los estados financieros consolidados de la entidad última que ejerce control común y para la que existan dichos estados financieros consolidados preparados conforme a las NIIF UE.
(Expresada en miles de euros)
17
Por otra parte, la reestructuración interna de la estructura societaria del Grupo efectuada en pasados ejercicios y las correspondientes fusiones y aportaciones no dinerarias entre sociedades que ya formaban parte del perímetro de consolidación, no se consideraron una combinación de negocios por cuanto no supusieron la incorporación al perímetro de consolidación de ningún negocio. En las combinaciones de negocios que no se encuentran bajo control común el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.
c) Participaciones no dominantes (Intereses minoritarios)
Los intereses minoritarios se presentan en el patrimonio neto del balance consolidado de forma separada del patrimonio atribuido a la Sociedad dominante. La participación de los intereses minoritarios en los resultados consolidados del ejercicio (y en el resultado global total consolidado del ejercicio) se presenta igualmente de forma separada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (estado del resultado global consolidado), e integrado en la partida de Participaciones no dominantes del Balance.
La participación del Grupo y de los intereses minoritarios en los resultados consolidados del ejercicio (el resultado global total consolidado del ejercicio) y en los cambios en el patrimonio neto de las entidades dependientes, una vez considerados los ajustes y eliminaciones derivados de la consolidación, se determina a partir de las participaciones en la propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los beneficios económicos asociados con las participaciones en la propiedad, es decir el derecho de participar en dividendos futuros y cambio en el valor de las entidades dependientes.
Los resultados y cada componente del otro resultado global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a los intereses minoritarios en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de los intereses minoritarios. Los acuerdos suscritos entre el Grupo y los intereses minoritarios se reconocen como una transacción separada. De acuerdo a la versión revisada de la NIC 27, “Estados financieros consolidados y separados”, el Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo.
Cuando la Sociedad realiza compras totales o parciales de las participaciones de sus socios minoritarios, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la sociedad dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se
(Expresada en miles de euros)
18
reconocen igualmente en el patrimonio neto. Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la sociedad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. Dicho valor razonable es, por tanto, el importe en libros inicial en el momento de la pérdida de control de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
(Expresada en miles de euros)
d) Asociadas
Asociadas son todas las sociedades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición, neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada. Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado. La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en otro resultado global de la asociada se reconoce en el otro resultado global. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a menos que hubiera incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada. En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe resultante a “la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada” en la cuenta de resultados. Las pérdidas y ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en la medida de la participación del Grupo en las asociadas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Las políticas contables de las asociadas se han modificado a efectos de asegurar la uniformidad de las políticas adoptadas por el Grupo. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 el Grupo no ostenta participaciones en asociadas (Nota 14).
a) Moneda funcional y de presentación
Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las sociedades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la sociedad opera (“moneda funcional”). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda funcional de la Sociedad Dominante y la moneda de presentación del Grupo.
b) Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se han vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados en la línea de “Ingresos o gastos financieros”, excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y, en su caso, las coberturas de inversiones netas cualificadas. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado global.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
20
c) Sociedades del Grupo
Los resultados y el balance de todas las sociedades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) cuya moneda funcional sea distinta de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:
(i) Los activos y pasivos de cada balance presented se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
(ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios; y
(iii) Todas las diferencias de cambio resultantes (“Diferencias de conversión) se reconocen en el otro resultado global.
En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en operaciones en el extranjero se llevan al otro resultado global. Cuando se vende la totalidad de la participación en el extranjero, o parte de la misma, esas diferencias de cambio, que se registraron en el otro resultado global, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como parte de la pérdida o ganancia en la venta. Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una sociedad extranjera se consideran activos y pasivos de la sociedad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.
Gastos de investigación y desarrollo
Los gastos de investigación se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable. Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, a razón de un 20% anual. Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable. En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.
Otro inmovilizado intangible
Incluye principalmente los importes satisfechos por la adquisición de derechos de pago básico que permiten un mayor acceso al cobro de ayudas directas otorgadas de la Política Agrícola Común (en adelante “PAC”). Los citados derechos figuran valorados a su coste de adquisición que incluye los gastos directamente atribuibles a su adquisición y se amortizan de manera lineal en función de los años de vigencia de la PAC aprobada, esto es en 6 años.
El inmovilizado material se contabiliza por su coste histórico menos la amortización y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición o coste de producción de los elementos. Adicionalmente, las adquisiciones realizadas hasta el año 1996 por algunas sociedades del Grupo figuran parcialmente ajustadas por las actualizaciones de valor practicadas en ejercicios anteriores, al amparo de lo dispuesto por el Real Decreto-Ley 7/1996. Forman parte del inmovilizado material los costes financieros correspondientes a la financiación de los proyectos de construcción de centros de producción con sus correspondientes instalaciones técnicas durante el período de construcción, hasta que los activos en cuestión estén en condiciones de funcionamiento, en la medida en que con esta incorporación no se supere el valor de mercado. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor neto contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
22
Los costes de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se producen. El importe de los trabajos realizados por el Grupo para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.# La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. En general, la amortización del inmovilizado se calcula de manera lineal. No obstante, determinados elementos de inmovilizado de la Sociedad Dominante se amortizan de forma degresiva dado que se estima que su depreciación por uso y tecnología es mucho mayor en los primeros años de funcionamiento del bien. Los coeficientes de amortización utilizados por grupos de elementos son:
| Coeficientes de amortización | |
|---|---|
| Lineal | |
| Edificios industriales | 1,5%-3% |
| Maquinaria e instalaciones | 5,55% |
| Maquinaria e instalaciones de envasado | 5% |
| Instalaciones frigoríficas | 8% |
| Maquinaria e inst. no privadas actividad | 10% |
| Útiles y herramientas | 30% |
| Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga) | 16% |
| Automóviles servicio privado | 16% |
| Elementos de transporte interno | 7,14%-12% |
| Edificios de oficinas | 2% |
| Instalaciones (Refrigeración y aire acondicionado) | 12% |
| Aparatos de seguridad y ext. Incendios | 12% |
| Instalaciones teléfono, télex, etc. | 12% |
| Mobiliario de oficina | 5%-10% |
| Máquinas reproductoras y copiadoras | 15% |
| Equipos informáticos | 12,5%-25% |
| Maquinaria e instalaciones usados | 24% |
| Complementos de edificaciones | 12% |
| Instrumentos de laboratorio | 5,55% |
| Equipos informáticos usados | 50% |
Para los elementos amortizados de forma degresiva, cuyo valor neto contable a 31 de mayo de 2022 es de 481 miles de euros (604 miles de euros a 31 de mayo de 2021), los coeficientes de amortización son como sigue:
| Coeficientes de amortización | |
|---|---|
| Degresiva | |
| Maquinaria e instalaciones | 20,8% |
| Instalaciones frigoríficas | 20% |
| Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga) | 32% |
| Elementos de transporte interno | 30% |
| Instalaciones, Aparatos de seguridad y ext. Incendios | 30% |
| Equipos informáticos | 37,5% |
El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (ver Nota 6.7). Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Dentro de este epígrafe del activo se incluyen las plantaciones (almendros, nogales y pistachos, principalmente) de las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U., BAIN – Mas de Colom, S.L.U., BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta, Ltda. y Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda. En aplicación de la NIC 41 “Agricultura: Plantas productoras”, el Grupo ha valorado las plantaciones relacionadas con la actividad agrícola (que de acuerdo a la NIC 41 no considera el terreno en el que se encuentran plantados los activos biológicos) siguiendo los criterios contables de la NIC 16 a coste histórico, esto es a coste, menos amortización y pérdidas por deterioro del valor acumuladas.
Siguiendo lo establecido en el párrafo 9 de la NIC 36 “Deterioro de valor de los activos”, el Grupo evalúa, al cierre de cada ejercicio, si existe algún indicio de deterioro de valor de algún activo, incluyendo sus activos biológicos. Dicha evaluación se realiza para cada finca productiva y para cada clase de activos biológicos (básicamente nogales, pistachos y almendras). En relación a la evaluación de la existencia de indicios de deterioro de valor de sus activos, tal y como establece el párrafo 12 de la citada NIC 36 el Grupo considera tanto fuentes internas como externas de información, incluyendo, entre otros, la evolución de las producciones agrícolas y de los precios de mercado de los frutos de cada tipo de activos biológicos (nogales,
pistachos y almendras) y la evolución de los resultados del Grupo. En base a la evaluación anterior, el Grupo ha concluido que no existen indicios de deterioro de sus activos a 31 de mayo de 2022 ni a 31 de mayo de 2021.
Se incluye también en el valor contable de las plantaciones de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes españolas el efecto de la actualización de valor practicada al amparo de las disposiciones fijadas en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio sobre los bienes incorporados hasta 31 de mayo de 1997. Los costes de ampliación o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o aumento de la vida útil de los activos biológicos, se capitalizan como mayor coste de los mismos y los costes restantes se imputan a resultados del ejercicio en que son incurridos. Siguiendo la política anterior, los trabajos realizados por el Grupo para sus activos biológicos, que corresponden principalmente a mano de obra y productos fitosanitarios directamente imputables a los activos, se capitalizan como mayor valor de los mismos. El Grupo sigue la política de capitalizar como mayor valor de las plantaciones en curso los costes o gastos que se han destinado a las plantaciones que se encuentran en esta situación, a excepción de los gastos de mantenimiento recurrentes que se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos. Las plantaciones se mantienen como Plantaciones en Curso hasta que empiezan a obtener cosechas con productividad normal, momento en que se traspasan a Plantaciones Terminadas. Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.
En base a la evolución de las nuevas plantaciones de almendros (mayoritariamente en curso) efectuadas en terrenos propiedad del Grupo y realizadas a partir del ejercicio 2015/2016 (y cuyo valor neto contable al cierre del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2019 ascendía a 8.035 miles de euros), así como considerando sus características, tipo de cultivo y proyecciones de producción, el Grupo reevaluó en el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2019 la vida útil de las mismas en base a un estudio realizado, determinando que el periodo de permanencia como Plantaciones en curso era de 3 años y su vida útil productiva de 27 años. Con relación a las antiguas plantaciones de almendros se encontraban totalmente amortizadas a 31 de mayo de 2019.
Asimismo, para el caso de las nuevas plantaciones de almendros (mayoritariamente en curso) efectuadas en terrenos arrendados de terceros, el Grupo tiene en cuenta los años de duración de los contratos de arrendamiento a efectos de las vidas útiles estimadas. Los años estimados de permanencia como plantaciones en curso efectuadas en terrenos propiedad del Grupo son los siguientes:
| AÑOS |
|---|
| Almendros |
| Nogales |
| Pistachos |
Las plantaciones empiezan a amortizarse a partir de la fecha de alta en Plantaciones Terminadas. El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio por amortización de los activos biológicos, está basado en la vida útil estimada (cosechas en el caso de plantaciones) de dichos activos y se efectúa en base al método lineal. Las vidas útiles estimadas de dichas plantaciones efectuadas en terrenos propiedad del Grupo son las siguientes:
| AÑOS |
|---|
| Almendros |
| Nogales |
| Pistachos |
Cuando el valor neto contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.
Dentro de este epígrafe del activo el Grupo presenta los activos (terrenos, maquinaria y elementos de transporte, principalmente) surgidos a raíz de la adopción de la NIIF 16 “Arrendamientos” con fecha de aplicación inicial 1 de junio de 2019 (Nota 6.25).
Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones industriales en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan
experimentado. Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que, en el caso de las construcciones, es de 33 años.
El Grupo evalúa para cada activo no financiero adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo. Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro de valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
(Expresada en miles de euros)
Se reconoce una pérdida por deterioro de valor en los casos en que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Para determinar el valor en uso de un activo, las entradas de efectivo futuras que éste se estima que generará se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja el valor actual del dinero a largo plazo y los riesgos específicos del activo (prima de riesgo). En el caso de existir pérdidas por deterioro en una unidad generadora de efectivo, en primer lugar, se reducirá el importe en libros del fondo de comercio asignado si lo hubiere y, a continuación, el de los demás activos de forma proporcional al valor en libros de cada uno de ellos respecto a la misma. Las pérdidas por deterioro (exceso del valor en libros del activo sobre su valor recuperable) se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio. A excepción del fondo de comercio, cuyas pérdidas por deterioro tienen el carácter de irreversibles, al cierre de cada ejercicio, en el caso que en ejercicios anteriores el Grupo se haya reconocido pérdidas por deterioro de activos, se evalúa si existen indicios que éstas hayan desaparecido o disminuido, estimándose en su caso el valor recuperable del activo deteriorado. Una pérdida por deterioro reconocida en ejercicios anteriores únicamente se revertiría si se hubiera producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable del activo desde que la última pérdida por depreciación fue reconocida.
Si éste fuera el caso, el valor en libros del activo se incrementará hasta su valor recuperable, no pudiendo exceder el valor en libros que se hubiese registrado, neto de amortización, de no haberse reconocido la pérdida por deterioro para el activo en años anteriores. Esta reversión se registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.
Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta en lugar de a través de su uso continuado, siempre que la venta se considere altamente probable y estén disponibles en sus condiciones actuales para su venta inmediata, sujetos a los términos usuales y habituales para su venta. Estos activos se valoran al menor entre el importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta. Estos activos no se amortizan y, en caso de que sea necesario, se dotan las oportunas correcciones valorativas de forma que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.
De acuerdo con la aplicación de la NIIF 9, el Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración:
* aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en otro resultado global o en resultados), y
* aquellos que se valoran a coste amortizado
La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y los términos contractuales de los flujos de efectivo. Para los activos valorados a valor razonable, las pérdidas y las ganancias se reconocerán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio neto que no se mantienen para negociar, dependerá de si el Grupo ha hecho una elección irrevocable en el momento de reconocimiento inicial para contabilizar las inversiones en patrimonio neto a valor razonable con cambios en otro resultado global. El Grupo reclasifica las inversiones en deuda sólo cuando su modelo de negocio para gestionar esos activos cambia.
En el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados, los costes de la transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de transacción de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se llevan a resultados. Los activos financieros con derivados implícitos se consideran en su totalidad al determinar si sus flujos de efectivo son únicamente pago de principal e intereses.
La valoración posterior de los instrumentos de deuda depende del modelo de negocio del Grupo para gestionar el activo y de las características de los flujos de efectivo del activo. Hay tres categorías de valoración en las que el Grupo clasifica sus instrumentos de deuda:
Coste amortizado: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se valoran a coste amortizado. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en los ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Una ganancia o pérdida que surge de la baja en cuentas se reconoce directamente en resultados y se presenta en otras ganancias/(pérdidas), junto con las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio. Las pérdidas por deterioro de valor se presentan en una partida separada en la cuenta de resultados consolidada.
Valor razonable con cambios en otro resultado global (VRORG): Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para vender los activos financieros, cuando los flujos de efectivo de los activos representan sólo pagos de principal e intereses, se valoran a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el importe en libros se llevan a otro resultado global, excepto para el reconocimiento de ganancias o pérdidas por deterioro del valor, ingresos ordinarios por intereses y ganancias o pérdidas por diferencias de cambio que se reconocen en resultados. Cuando el activo financiero se da de baja en cuentas, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en otro resultado global se reclasifica desde patrimonio neto a resultados y se reconoce en ingresos o gastos financieros. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio se presentan en otras ganancias / (pérdidas) y el gasto por deterioro del valor se presenta en una partida separada en la cuenta de resultados.
Valor razonable con cambios en resultados (VRR): Los activos que no cumplan el criterio para coste amortizado o para valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen a valor razonable con cambios en resultados. Una ganancia o una pérdida en una inversión en deuda que se reconozca con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados se reconoce en resultados y se presenta neta dentro de otras ganancias / (pérdidas) en el ejercicio en que surge.
El Grupo valora posteriormente todas las inversiones en patrimonio neto a valor razonable. Cuando la dirección del Grupo ha optado por presentar las ganancias y pérdidas en el valor razonable de las inversiones en patrimonio neto en otro resultado global, no hay reclasificación posterior de las ganancias y pérdidas en el valor razonable a resultados siguiendo a la baja en cuentas de la inversión. Los dividendos de tales inversiones siguen reconociéndose en el resultado del ejercicio como otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los pagos. Los cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en ingresos o gastos financieros en el estado de resultados cuando sea aplicable. Las pérdidas por deterioro del valor (y reversiones de las pérdidas por deterioro de valor) sobre inversiones en patrimonio neto valoradas a valor razonable con cambios en otro resultado global no se presentan separadamente de otros cambios en el valor razonable.
El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda contabilizados a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La metodología aplicada para medir el deterioro del valor del instrumento de deuda depende de si ha habido un incremento significativo en el riesgo de crédito desde su reconocimiento inicial, aplicando el enfoque de tres fases contemplado en NIIF 9. Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante toda su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas comerciales a cobrar.
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipo de cambio de las divisas y las variaciones de los tipos de interés (ver Nota 7.1). Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo.
El Grupo designa determinados derivados como coberturas de un riesgo concreto asociado a transacciones previstas altamente probables (cobertura de flujos de efectivo). El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. Los instrumentos financieros derivados se designan como coberturas de flujos de efectivo cuando los flujos de efectivo futuros de los mismos compensan las variaciones de los flujos de efectivo de las partidas calificadas como cubiertas y se cumplen, entre otros, la existencia de una designación formal, de documentación de la relación de cobertura y que la misma es altamente eficaz.
La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujo de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. La ganancia o la pérdida relacionada con la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en resultados, dentro de otros ingresos/(gastos). Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican en los ejercicios en que la partida cubierta afecta al resultado del ejercicio, como sigue:
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
31
Cuando un instrumento de cobertura expira, se vende o termina, o cuando una cobertura deja de cumplir el criterio para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida diferida acumulada y los costes diferidos de la cobertura en patrimonio neto en ese momento siguen en patrimonio neto hasta que la transacción prevista ocurre, resultando en el reconocimiento de un activo no financiero tal como existencias. Cuando deja de esperarse que ocurra la transacción prevista, la ganancia o pérdida acumulada y los costes diferidos de cobertura que se presentaron en patrimonio neto se reclasifican inmediatamente al resultado del ejercicio.
La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes.
Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el método primera entrada primera salida (FIFO). Para todas las sociedades, el coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación.
El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción.
Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En aplicación de la NIC 41 el Grupo valora los productos agrícolas cosechados o recolectados de sus activos biológicos en el punto de cosecha o recolección según su valor razonable menos los costes de venta. Dicho valor razonable en el punto de recolección se estima en base a transacciones de compra-venta y/o cotizaciones de productos de características y calidad similares a las del Grupo. Dicho método de valoración se considera de Nivel 2 en la jerarquía establecida en la NIIF 13.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
32
La temporada de recolección de las cosechas se sitúa entre los meses de septiembre y noviembre de cada ejercicio. Por este motivo, al cierre del ejercicio el Grupo reconoce como existencias (productos en curso) todos los gastos de explotación en los que ha incurrido para la obtención de las cosechas que serán recolectadas y vendidas con posterioridad al cierre del ejercicio, no existiendo por tanto normalmente productos agrícolas recolectados al 31 de mayo.
El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso que a la fecha de presentación de la información financiera se hayan incurrido costes directamente relacionados con la emisión futura de nuevas acciones cuya ejecución se considera probable, dichos costes se reconocen en el activo del balance dentro del epígrafe de “Otros activos corrientes”. En dicho caso, en el momento de la emisión de las nuevas acciones los citados costes se reclasifican como menores reservas.
En el epígrafe Participaciones no dominantes del Balance consolidado se refleja la participación de los intereses minoritarios en el patrimonio neto de las sociedades consolidadas por el método de integración global. Las participaciones de los accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio de las sociedades consolidadas por el método de integración global, se recogen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada atribuibles a participaciones no dominantes (Nota 23).
El beneficio básico por acción se calcula dividiendo los beneficios o pérdidas netas del periodo, atribuibles a los accionistas, entre la media ponderada del número de acciones en circulación (sin considerar las acciones propias) durante el periodo.
El beneficio diluido por acción resulta del beneficio básico ajustado por el efecto que tendría sobre los beneficios la conversión de las acciones ordinarias potenciales y por el incremento en el número medio ponderado de acciones en circulación (sin considerar las acciones propias) que también resultaría de la conversión.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
33
El estado de flujos de efectivo que forma parte de las cuentas anuales consolidadas, se ha preparado utilizando el método indirecto que presenta el resultado neto ajustado con las transacciones no monetarias y otras operaciones que no afectan a los flujos de efectivo operativos del periodo.
El estado de flujos de efectivo informa de los flujos habidos durante el periodo clasificándolos por:
En el caso de tributación consolidada por el impuesto sobre sociedades (Nota 6.21), a efectos del estado de flujos de efectivo, los pagos realizados a la sociedad cabecera del grupo fiscal (fuera del perímetro de consolidación de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) se presentan como pagos por impuestos si los mismos se realizan de acuerdo al calendario de pagos establecido por la hacienda pública. En el caso de que dichas obligaciones fiscales sean financiadas por la sociedad cabecera del grupo fiscal, los eventuales pagos posteriores del pasivo generado se consideran pagos de actividades de financiación.
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez, fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor y con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.
Los pasivos financieros mantienen la clasificación y valoración de NIC 39.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
34
Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo. No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
El Grupo reconoce en esta categoría los derivados que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura. Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente imputables a la emisión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que surgen.
Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados consolidada durante la vida de la deuda, de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. En el balance adjunto se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga el derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha de balance. La baja de un pasivo financiero se reconocerá cuando la obligación que genera se haya extinguido.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
35
En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método. Con la adopción de la NIIF 16 “Arrendamientos” a 1 de junio de 2019, el Grupo reconoció pasivos por arrendamientos en relación con los arrendamientos que anteriormente se habían clasificado como “arrendamientos operativos” bajo los principios de la NIC 17 “Arrendamientos” (Nota 6.25).
Las subvenciones se registran por su valor razonable cuando existe la seguridad del cumplimiento de las condiciones establecidas para la obtención de las mismas, y de que se recibirán tales subvenciones. El Grupo tiene los siguientes tipos de subvenciones:
La tributación por el impuesto sobre beneficios se realiza en régimen de consolidación fiscal con la excepción de Borges Export Group, Inc (hasta su disolución en fecha 17 de noviembre de 2021), Borges of California, Inc. (hasta su venta en fecha 28 de mayo de 2021), Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda, BSJ - Frutos Secos de Moura y BSJ2 - Amêndoas de Moura, S.A. que la realizan de forma individual. La Sociedad Dominante empezó a tributar en el ejercicio 1998/1999 en régimen de consolidación fiscal con
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
36
el Grupo Fiscal 391/07, del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante. Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias como gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente. El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera cada sociedad y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias. Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que el Grupo puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
37
correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.
De acuerdo con el Convenio Colectivo Vigente aplicables a la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., y otras sociedades del Grupo, se establece que los trabajadores que voluntariamente causen baja en la empresa y queden totalmente desvinculados de la misma a una edad comprendida entre 60 y 64 años generarán el derecho a una contraprestación económica por parte de dicha sociedad.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
(Expresada en miles de euros)
38
El Grupo tiene recogida una provisión a 31 de mayo de 2022 de 223 miles de euros (223 miles de euros a 31 de mayo de 2021) para cubrir la estimación de la obligación acumulada hasta la fecha (Nota 25), principalmente por la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. No existen activos afectos a la mencionada obligación. El valor actual de la obligación se determina mediante métodos actuariales de cálculo e hipótesis financieras y actuariales insesgadas y compatibles entre sí. La variación en el cálculo del valor actual de las retribuciones comprometidas, en la fecha de cierre, debida a pérdidas y ganancias actuariales se reconoce en el ejercicio en que surge, directamente en el patrimonio neto como reservas. A estos efectos, las pérdidas y ganancias actuariales son exclusivamente las variaciones que surgen de cambios en las hipótesis actuariales o de ajustes por la experiencia.
b) Indemnizaciones por cese
Las indemnizaciones por cese susceptibles de cuantificación razonable se reconocen como gasto del ejercicio en que se adapta y comunica la decisión de despido. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.
Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
38
actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable, a excepción de los surgidos por aplicación de la NIIF 16 desde el presente ejercicio (Nota 6.25) presentándose detalle de los mismos, si aplica, en la memoria consolidada (Nota 32).
a) Ingresos por ventas y prestación de servicios
Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo, menos devoluciones, rebajas, descuentos, el impuesto sobre el valor añadido y otros posibles impuestos relacionados con las ventas. El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir al Grupo que, en general, se produce cuando la entidad del Grupo ha entregado los productos al cliente, el cliente ha aceptado los mismos, y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada. De acuerdo a la aplicación de la NIIF 15 “Ingresos Ordinarios Procedentes de Contratos con Clientes”, el Grupo tiene en cuenta el nuevo modelo de cinco pasos para determinar el momento en que se deben reconocer los ingresos y su importe:
La tipología de ingresos recurrentes u ordinarios del Grupo corresponden principalmente a:
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
39
Venta de bienes
Los ingresos procedentes de la venta de bienes se reconocen cuando el control de los productos se ha traspasado al cliente. La entrega se produce cuando los productos se han enviado a la localización específica, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, las condiciones de aceptación han caducado o el Grupo tiene evidencia objetiva de que se han satisfecho todos los criterios de aceptación. Se reconoce una cuenta a cobrar cuando los bienes se entregan ya que este es el momento del tiempo en que la contraprestación es incondicional porque sólo se requiere el paso del tiempo antes de que el pago venza.
Prestación de servicios
Los servicios que presta el Grupo consisten en la recepción y almacenado de almendra y servicios agrícolas y de procesado prestados a agricultores y se reconocen en el ejercicio que se prestan.
Componentes financieros
El Grupo no espera tener ningún contrato donde el período entre la transferencia de los bienes o servicios prometidos al cliente y el pago por parte del cliente supere un año. En consecuencia, el Grupo no ajusta ninguno de los precios de transacción por el valor temporal del dinero.
b) Ingresos por intereses y dividendos
Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo y los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión. Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, que se calcula en función de los flujos futuros de efectivo estimados descontados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen cuando se cobra el efectivo o sobre la base de recuperación del coste cuando las
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
40
condiciones están garantizadas. Estos ingresos se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.
El Grupo alquila terrenos, maquinaria y elementos de transporte entre otros. Los contratos de alquiler se hacen normally para plazos fijados, si bien pueden tener opciones de prórroga como se describe más abajo. Los plazos de arrendamiento se negocian sobre una base individual y contienen un rango amplio de términos y condiciones diferentes. Los acuerdos de arrendamiento no imponen covenants, pero los activos arrendados no pueden utilizarse como garantía para obtener préstamos. Hasta el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, los alquileres de inmovilizado material se clasificaban como arrendamientos financieros u operativos. Los pagos hechos bajo arrendamientos operativos (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargaban a resultados de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. Desde el 1 de junio de 2019, los arrendamientos se reconocen como un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el Grupo. Cada pago por arrendamiento se asigna entre el pasivo y el gasto financiero. El gasto financiero se carga a resultados durante el plazo del arrendamiento de forma que produzca un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada ejercicio. El activo por derecho de uso se amortiza durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el más pequeño de los dos, sobre una base lineal. Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre una base de valor actual. Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por arrendamiento:
Los pagos por arrendamiento a realizarse bajo opciones de prórroga razonablemente ciertas también se incluyen en la valoración del pasivo.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
41
Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento.# Si ese tipo no se puede determinar fácilmente, que es generalmente el caso para los arrendamientos en el Grupo, se usa el tipo incremental de endeudamiento del arrendatario, siendo el tipo que el arrendatario individual tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico similar con términos, garantías y condiciones similares. Dada la naturaleza de los activos por derecho de uso, el coste inicial reconocido se compone esencialmente de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, no siendo relevantes, por lo general, los costes directos iniciales o de restauración. Asimismo, tampoco existen pagos variables por arrendamiento diferentes a los que dependan de un tipo o tasa. Los activos por derecho de uso generalmente se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el menor de los dos. Si el Grupo tiene la certeza razonable de ejercer una opción de compra, el activo por derecho de uso se amortiza durante la vida útil del activo subyacente. Los pagos asociados con arrendamientos a corto plazo de maquinaria y vehículos y todos los arrendamientos de activos de poco valor se reconocen sobre una base lineal como un gasto en resultados. Los arrendamientos a corto plazo son arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos. Los activos de valor reducido incluyen equipo informático y elementos pequeños de mobiliario de oficina. Las opciones de ampliación y finalización están incluidas en una serie de arrendamientos en todo el Grupo. Estos términos se utilizan para maximizar la flexibilidad operativa en términos de gestionar los activos usados en las operaciones del Grupo. Al determinar el plazo del arrendamiento, la dirección considera todos los hechos y circunstancias que crean un incentivo económico para ejercer una opción de ampliación, o no ejercer una opción de finalización. Las opciones de ampliación (o periodos posteriores a opciones de finalización) sólo se incluyen en el plazo de arrendamiento si es razonablemente cierto que el arrendamiento se extienda (o no finalice). El plazo de arrendamiento se vuelve a evaluar si una opción realmente se ejerce (o no ejerce) o el Grupo llega a estar obligado a ejercerla (o no ejercerla). La evaluación de la certeza razonable se revisa sólo si ocurre un evento significativo o un cambio significativo en las circunstancias que afecta a esta evaluación y que está bajo el control del arrendatario.
Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación.
La BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros) 42
la valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. Las políticas contables para combinaciones de negocios bajo control común se describen en la Nota 6.1.b).
Anualmente se registran como gasto o como inversión, en función de su naturaleza, los desembolsos efectuados para cumplir con las exigencias legales en materia de medio ambiente. Los importes registrados como inversión se amortizan en función de su vida útil. No se ha considerado ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental habida cuenta que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección del medio ambiente.
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. En el marco de las políticas de gestión del riesgo, el Grupo cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.
a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas. Dicho riesgo de tipo de cambio del Grupo tiene básicamente dos orígenes: el que surge por transacciones comerciales realizadas en divisas diferentes a la funcional de cada sociedad del Grupo, y el que procede de la consolidación de sociedades dependientes
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros) 43
con monedas funcionales distintas al euro, si bien este último ya no ha tenido un impacto significativo tras la disolución durante el presente ejercicio de la última filial situada en Estados Unidos. (Nota 3).
Respecto a las transacciones comerciales, el Grupo está expuesto a riesgo de tipo de cambio al operar con varias divisas a nivel internacional, principalmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, y de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera. El Grupo mitiga el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de seguros de cambio para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales a divisa diferente de la funcional (Nota 17). Dichas coberturas principalmente se contratan en función de los pedidos y previsiones de pedidos de compra de mercancía de manera que mitigue el riesgo para el Grupo de variaciones en los tipos de cambio de dichas transacciones futuras previstas. Los saldos en divisas al cierre del ejercicio están mayoritariamente cubiertos por seguros de cambio, por lo tanto, el riesgo a dicha fecha sobre el resultado del ejercicio por variación del tipo de cambio no se estima significativo.
(ii) Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipos de interés de los flujos de efectivo. La mayor parte de los pasivos financieros se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general euros referenciados al EURIBOR). Una variación de 100 puntos básicos en los tipos de interés a 31 de mayo de 2022 habría variado el beneficio consolidado antes de impuestos aproximadamente en 283 miles de euros (395 miles de euros a 31 de mayo de 2021). Este análisis asume que el resto de las variables, en particular los tipos de cambio permanecen constantes. A la fecha de presentación de la información, el perfil de tipos de interés relativos a los instrumentos financieros remunerados (antes de considerar las coberturas de tipos de interés descritas en la Nota 17) es como sigue:
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros) 44
| Miles de euros | 2021/2022 | 2020/2021 |
|---|---|---|
| Instrumentos a tipo de interés fijo | ||
| Pasivos financieros | 6.645 | 7.591 |
| Posición neta instrumentos a tipo de interés fijo | 6.645 | 7.591 |
| Instrumentos a tipo interés variable | ||
| Pasivos financieros | 28.341 | 39.504 |
| Posición neta instrumentos a tipo interés variable | 28.341 | 39.504 |
b) Riesgo de crédito
El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo. En relación a los deudores comerciales y no comerciales, el Grupo evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Asimismo, el Grupo utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2022 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2022) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de estos asciende a 13.126 miles de euros (13.552 miles de euros a 31 de mayo de 2021) (Nota 16). El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda contabilizados a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante toda su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas comerciales a cobrar. En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con entidades financieras, es política del Grupo la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.# Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
45
El cliente vinculado Borges Branded Foods, S.L.U. representa un 15,3% de las ventas del Grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts para el período finalizado a 31 de mayo de 2022 (11,2% para el período finalizado a 31 de mayo de 2021) (Nota 33.d). No existen otros clientes, ni terceros ni vinculados, que representen más de un 10% de las ventas del Grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts.
c) Riesgo de liquidez
El Departamento de Finanzas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades de liquidez con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de las facilidades de crédito no utilizadas en todo momento. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación de deuda del Grupo, el cumplimiento con los objetivos internos y, en caso de ser de aplicación, los requisitos regulatorios o legales externos – por ejemplo, restricciones de divisa.
En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros no derivados del Grupo agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Las cantidades que se muestran en las tablas son los flujos de efectivo contractuales sin descontar:
A 31 de mayo de 2022
| Menos de 6 meses | Entre 6 meses y 1 año | Entre 1 y 2 años | Entre 2 y 5 años | Más de 5 años | |
|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito | 4.130 | 4.087 | 10.038 | 15.536 | 2.581 |
| Pasivos por arrendamientos (*) | 335 | 329 | 523 | 1.462 | 6.581 |
| Otros pasivos financieros | 1.627 | - | - | - | - |
| Total | 6.092 | 4.416 | 10.561 | 16.998 | 9.162 |
(*) Pasivos por arrendamientos incorporados tras la adopción por el Grupo a 1 de junio de 2019 de la NIIF 16 “Arrendamientos” (Nota 6.25)
A 31 de mayo de 2021
| Menos de 6 meses | Entre 6 meses y 1 año | Entre 1 y 2 años | Entre 2 y 5 años | Más de 5 años | |
|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito | 5.321 | 5.026 | 9.679 | 22.804 | 6.378 |
| Pasivos por arrendamientos (*) | 307 | 306 | 480 | 1.352 | 6.888 |
| Otros pasivos financieros | 624 | - | - | - | - |
| Total | 6.252 | 5.332 | 10.159 | 24.156 | 13.266 |
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
46
(*) Pasivos por arrendamientos incorporados tras la adopción por el Grupo a 1 de junio de 2019 de la NIIF 16 “Arrendamientos” (Nota 6.25)
Los saldos de “proveedores comerciales y otras cuentas a pagar” no han sido incluidos en la tabla anterior dado que el Grupo estima que dichos saldos serán reemplazados por nuevos saldos comerciales y/o por financiación para operaciones comerciales disponible según detalle en la Nota 24. En todo caso dichos saldos tienen vencimiento inferior a 12 meses.
Para el hipotético caso de que surgiera una necesidad puntual de mayor disponibilidad, la Sociedad Dominante espera que su principal accionista proporcione la liquidez necesaria en el caso en que no se pudiera obtener la financiación necesaria de terceros.
El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. El Grupo realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez, en función de los flujos de efectivo esperado.
A 31 de mayo de 2022 y 2021, las reservas de liquidez del Grupo son como siguen:
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 19) | 7.956 | 4.567 |
| Líneas de crédito no utilizadas (Nota 24a) | 41.500 | 43.400 |
| Total | 49.456 | 47.967 |
En la Nota 24 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito así como los importes disponibles al cierre del ejercicio en las líneas de financiación contratadas por el Grupo.
7.2. Gestión del riesgo de capital
La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. Los Administradores realizan seguimiento del rendimiento del capital mediante las ratios del retorno sobre patrimonio contable (ROE). El Consejo de Administración también realiza seguimiento del nivel de dividendos pagados a los accionistas.
A 31 de mayo de 2022 el ROE ha sido del 0,02% (6,84% a 31 de mayo 2021). El ROE se calcula dividiendo el resultado atribuible a la sociedad dominante entre el patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante. El Grupo no tiene ninguna política de remuneración a empleados vía opciones o acciones.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
47
En relación a los objetivos y políticas de gestión de capital, el objetivo del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts es salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas. En este sentido, la Nota 5 de las presentes cuentas anuales consolidadas detalla la propuesta de distribución de resultados y la retribución al accionista durante el ejercicio 2021/22.
7.3. Estimación del valor razonable
La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por su método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue de acuerdo con la NIIF 13:
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos financieros del Grupo valorados a valor razonable a 31 de mayo de 2022 y 2021 que corresponden en su totalidad a instrumentos financieros derivados (Nota 17):
Ejercicios 2022 y 2021
| Nivel 2 | Saldo Total | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Activos | ||||
| Derivados de negociación | 723 | 11 | 723 | 11 |
| Derivados de cobertura | 1.069 | 43 | 1.069 | 43 |
| Total activos | 1.792 | 54 | 1.792 | 54 |
| Pasivos | ||||
| Derivados de negociación | 17 | 277 | 17 | 277 |
| Derivados de cobertura | 99 | 535 | 99 | 535 |
| Total pasivos | 116 | 812 | 116 | 812 |
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo (por, ejemplo, derivados del mercado no oficial) se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
48
disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2. Las principales hipótesis con impacto en la valoración de los instrumentos financieros derivados son la curva de tipos de interés para las permutas de tipos de interés y los tipos de cambio “spot” y los tipos de interés de las diferentes divisas en el caso de los contratos “forward” de divisas (Nota 17).
La preparación de las cuentas anuales consolidadas exige el uso por parte del Grupo de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. Las estimaciones contables resultantes, por definición, pueden ser diferentes a los correspondientes resultados reales.
Las estimaciones y juicios más relevantes para las cuentas anuales del Grupo están relacionados con los siguientes aspectos:
Vidas útiles del inmovilizado material y activos biológicos (Ver Notas 6.3 y 6.4.). La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización del inmovilizado material en base a los ciclos de vida proyectados de los mismos que podrían verse modificados como consecuencia, entre otros de modificaciones técnicas. Asimismo, diversas sociedades del Grupo mantienen plantaciones agrícolas (activos biológicos) cuyas vidas útiles están calculadas en base a los años de producción esperados de las mencionadas plantaciones que dependen y pueden verse afectados, entre otros, por factores climáticos y por las características propias de cada plantación.
Evaluación de la existencia de indicios de deterioro del inmovilizado material y activos biológicos (ver Notas 6.4. y 11). El Grupo evalúa al cierre del ejercicio la existencia de indicios de deterioro de su activo no corriente considerando la situación actual y expectativas futuras de rendimiento y condiciones de los mercados en los que opera.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
49
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
50
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en “Activos intangibles” es el siguiente:
| Desarrollo | Concesiones | Patentes, licencias y marcas | Fondo de comercio | Otro inmovilizado | Aplicaciones informáticas | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo a 31.05.20 | |||||||
| Coste | 2.952 | 36 | 47 | 215 | - | 3.623 | 6.873 |
| Subvenciones | (30) | - | - | - | - | - | (30) |
| Amortización acumulada | (2.858) | (6) | (47) | (2) | - | (3.623) | (6.536) |
| Pérdida por deterioro | - | - | - | (199) | - | - | (199) |
| Valor contable | 64 | 30 | - | 14 | - | - | 108 |
| Altas | - | - | 3 | - | - | - | 3 |
| Bajas (coste) | - | - | - | - | - | - | - |
| Bajas (amortización) | - | - | - | - | - | - | - |
| Subvenciones de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Dotación para amortización | (47) | (1) | - | - | - | - | (48) |
| Dotación para amortización subvenciones | 15 | - | - | - | - | - | 15 |
| Saldo a 31.05.21 | |||||||
| Coste | 2.952 | 36 | 50 | 215 | - | 3.623 | 6.876 |
| Subvenciones | (15) | - | - | - | - | - | (15) |
| Amortización acumulada | (2.905) | (7) | (47) | (2) | - | (3.623) | (6.584) |
| Pérdida por deterioro | - | - | - | (199) | - | - | (199) |
| Valor contable | 32 | 29 | 3 | 14 | - | - | 78 |
| Altas | - | - | - | - | 83 | - | 83 |
| Bajas (coste) | - | - | - | - | - | - | - |
| Bajas (amortización) | - | - | - | - | - | - | - |
| Subvenciones de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Dotación para amortización | (47) | - | - | - | - | - | (47) |
| Dotación para amortización subvenciones | 15 | - | - | - | - | - | 15 |
| Saldo a 31.05.22 | |||||||
| Coste | 2.952 | 36 | 50 | 215 | 83 | 3.623 | 6.959 |
| Subvenciones | - | - | - | - | - | - | - |
| Amortización acumulada | (2.952) | (7) | (47) | (2) | - | (3.623) | (6.631) |
| Pérdida por deterioro | - | - | - | (199) | - | - | (199) |
| Valor contable | - | 29 | 3 | 14 | 83 | - | 129 |
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
51
Las altas del ejercicio se corresponden a la adquisición de derechos de pago básico por parte de la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U. (Nota 6.3.1). Durante los ejercicios 2021/2022 y 2020/2021 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro. La relación de bienes totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio (valor contable bruto) es el siguiente:
| 20 22 | 20 21 | |
|---|---|---|
| Patentes y marcas | 47 | 47 |
| Desarrollo | 2.952 | 2.718 |
| Aplicaciones informáticas | 3.623 | 3.623 |
| Total | 6.622 | 6.388 |
Durante el presente ejercicio 2021/2022 no se han recibido nuevas subvenciones (ninguna subvención nueva en el ejercicio 2020/2021) y se ha traspasado a explotación el importe pendiente en el ejercicio anterior por importe de 15 miles de euros.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
52
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:
| Terrenos | Construcciones | Instalaciones técnicas y otro inmov. material | Inmovilizado en curso y anticipos | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo a 31.05. 20 | |||||
| Coste | 27.703 | 19.342 | 71.390 | 683 | 119.118 |
| Subvenciones | - | (379) | (283) | - | (662) |
| Amortización acumulada | - | (11.239) | (51.282) | - | (62.521) |
| Pérdidas por deterioro | (2.183) | - | - | - | (2.183) |
| Valor contable | 25.520 | 7.724 | 19.825 | 683 | 53.752 |
| Altas | 2 | 13 | 1.118 | 3.132 | 4.265 |
| Bajas (coste) | (2.347) | (722) | (3.189) | - | (6.258) |
| Subvenciones de capital | - | - | (49) | - | (49) |
| Traspasos - coste | - | - | 3.041 | (2.918) | 123 |
| Traspasos - amortización | - | - | - | - | - |
| Diferencias conversión - coste | (224) | (69) | (289) | - | (582) |
| Diferencias conversión - amortización | - | 33 | 230 | - | 263 |
| Dotación para amortización | - | (552) | (2.094) | - | (2.646) |
| Bajas (amortización) | - | 363 | 2.567 | - | 2.930 |
| Dotación deterioros | - | - | - | - | - |
| Dotación amortización subvenciones | - | 34 | 38 | - | 72 |
| Saldo a 31.05. 21 | |||||
| Coste | 25.134 | 18.564 | 72.071 | 897 | 116.666 |
| Subvenciones | - | (345) | (294) | - | (639) |
| Amortización acumulada | - | (11.395) | (50.579) | - | (61.974) |
| Pérdidas por deterioro | (2.183) | - | - | - | (2.183) |
| Valor contable | 22.951 | 6.824 | 21.198 | 897 | 51.870 |
| Altas | - | 159 | 1.389 | 1.915 | 3.463 |
| Bajas (coste) | - | - | (12) | (16) | (28) |
| Subvenciones de capital | - | - | (120) | - | (120) |
| Traspasos - coste | - | 97 | 797 | (894) | - |
| Traspasos - amortización | - | - | - | - | - |
| Dotación para amortización | - | (522) | (2.138) | - | (2.660) |
| Bajas (amortización) | - | - | 12 | - | 12 |
| Dotación deterioros | - | - | - | - | - |
| Dotación amortización subvenciones | - | 34 | 39 | - | 73 |
| Saldo a 31.05. 22 | |||||
| Coste | 25.134 | 18.820 | 74.245 | 1.902 | 120.101 |
| Subvenciones | - | (311) | (375) | - | (686) |
| Amortización acumulada | - | (11.917) | (52.705) | - | (64.622) |
| Pérdidas por deterioro | (2.183) | - | - | - | (2.183) |
| Valor contable | 22.951 | 6.592 | 21.165 | 1.902 | 52.610 |
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
53
Las principales altas del Grupo en el ejercicio 2021/2022 corresponden principalmente a inversiones en instalaciones y maquinaria industriales de la Sociedad Dominante Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como inversiones en instalaciones generales, de riego y de procesado de las sociedades BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U. Las principales altas del Grupo en el ejercicio 2020/2021 se correspondieron principalmente a inversiones en instalaciones y maquinaria industriales de la Sociedad Dominante Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como inversiones en instalaciones generales, de riego y de procesado de la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U. Las bajas del Grupo en el ejercicio 2020/2021 se correspondieron principalmente a la venta de los activos de la filial dependiente Borges of California, Inc, a Carriere Farms en el marco de la operación de venta de la participación (Nota 3) que implicó un resultado contable positivo en conjunto (incluyendo los activos biológicos) de 11.778 miles de euros reflejado en el epígrafe de “Deterioro y Resultados por enajenaciones del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias. La fila traspasos en el ejercicio 2020/2021 incluía una reclasificación entre activos biológicos e inmovilizado material por un valor neto contable de 123 miles de euros (Nota 11).
a) Actualizaciones realizadas al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (incluyendo inmovilizado material y activos biológicos) y de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre:
El Grupo (a excepción de la sociedad fusionada en el ejercicio 2016/2017 con la Sociedad Dominante, Frusansa - Frutos Secos Andaluces, S.A.) se acogió a la Actualización de Balances regulada en el Real Decreto Ley 7/1996 y actualizó la totalidad de su inmovilizado material al 31 de mayo de 1997. El importe de las revalorizaciones netas acumuladas (incluyendo los activos biológicos) al cierre del ejercicio asciende a 1.005 miles de euros (1.046 miles de euros a 31 de mayo de 2021). El efecto de dichas revalorizaciones sobre la dotación a la amortización en el ejercicio ha supuesto un incremento del cargo por amortización de 28 miles de euros (32 miles de euros a 31 de mayo de 2021) y se estima que el impacto sobre la dotación a la amortización en el próximo ejercicio será un mayor cargo por dicho concepto por un importe aproximado de 28 miles de euros. Según se indica en la Nota 6.3) dichas revalorizaciones al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, se consideraron como valor atribuido de los activos en la fecha de transición a NIIF (1 de junio de 2004).
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
54
En el ejercicio 2013/2014, a nivel individual, las siguientes filiales de Grupo se acogieron a la actualización de balances aprobada en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre:
(*) Durante el ejercicio 2016/2017 las sociedades Almendras de Altura, S.A., Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A. y Frusansa – Frutos Secos Andaluces, S.A. fueron absorbidas por la antigua BAIN y esta última, a su vez, fue absorbida por su sociedad dependiente Borges, S.A.U. (nueva BAIN) que adoptó la denominación de la sociedad absorbida.Siguiendo la normativa contable establecida por los NIIF-UE, las revalorizaciones de balances practicadas al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre no supusieron cambios en el valor contable de dichos activos, modificando únicamente su valor fiscal. Similarmente, de acuerdo con la política contable de valor precedente utilizada por la Sociedad en el registro de las combinaciones de negocios bajo control común realizadas durante 2015/2016, el impacto de la actualización de balances aprobada en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, no está incluido en las altas de activo por entrada en el perímetro de consolidación ya que no supuso cambios en el valor contable de dichos activos en el consolidado NIIF de Pont Family Holding a 31.05.2014.
b) Bienes totalmente amortizados
La relación de bienes totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio (valor contable bruto) es el siguiente:
| 20 2 2 | 20 2 1 | |
|---|---|---|
| Construcciones | 1.848 | 1.243 |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 37.559 | 36.301 |
| Total | 39.407 | 37.544 |
c) Subvenciones de capital recibidas
Las inversiones en inmovilizado material han sido parcialmente financiadas con subvenciones recibidas sobre las cuales existen importes pendientes de traspaso a explotación, por un importe de 686 miles de euros al cierre 2022 (639 miles de euros al cierre 2021).
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
55
El detalle de las principales subvenciones de capital no reintegrables vinculadas a inversiones de inmovilizado material, que se han reconocido según las políticas contables descritas en la Nota 6.20, minorando el importe de los activos subvencionados, son los siguientes:
| Entidad concesionaria | Importe recibido inicialmente | Importe pendiente subvención en activo bruto | Finalidad | Fecha de concesión | Importe subvención 20 2 2 | Importe subvención 20 2 1 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| FEOGA | 2.185 | 169 | Mejoras instalaciones generales | 1997 - 1998 | - | 189 |
| GENERALIAT DE CATALUNYA | 568 | 48 | Reequilibrio financiero | 1997 - 1998 | - | 54 |
| FEOGA | 513 | 50 | Mejoras Instalaciones repelado | 2002 - 2003 | - | 54 |
| FEOGA | 191 | 12 | Mejoras Instalaciones generales | 2002 - 2003 | - | 13 |
| JUNTA DE EXTREMADURA | 323 | 77 | Instalaciones de procesado | 2003-2004,2018- 2019,2021 - 2022 | - | 53 |
| Otros | 707 | 33 | - | 276 | ||
| Total | 4.487 | 389 | 68 | 639 |
El movimiento de estas subvenciones reconocidas en el activo neto del Grupo, ha sido el siguiente:
| 20 2 2 | 20 2 1 | |
|---|---|---|
| Saldo inicial | (639) | (662) |
| Aumentos | (120) | (49) |
| Bajas | - | - |
| Imputación al resultado como menor dotación a la amortización | 73 | 72 |
| Saldo final | (686) | (639) |
d) Seguros
Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estima conveniente para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.
e) Bienes afectos a garantías
El Grupo no mantiene bienes afectos a garantías al cierre de los ejercicios 2022 y 2021.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
56
f) Compromisos de compra de inmovilizado
A cierre de 31 de mayo de 2022 las sociedades del Grupo tienen compromisos de compra de inmovilizado (principalmente maquinaria) a satisfacer durante el próximo ejercicio por importe de 741 miles de euros (ningún compromiso a 31 de mayo de 2021).
| Plantaciones terminadas | Plantaciones en curso | Total | |
|---|---|---|---|
| Saldo a 31.05.20 | |||
| Coste | 14.547 | 12.258 | 26.805 |
| Amortización acumulada | (6.745) | - | (6.745) |
| Subvenciones de capital | (145) | (216) | (361) |
| Valor contable | 7.657 | 12.042 | 19.699 |
| Altas | - | 3.158 | 3.158 |
| Traspasos - coste | 7.795 | (7.918) | (123) |
| Bajas - coste | (3.740) | (381) | (4.121) |
| Subvenciones de capital | - | (124) | (124) |
| Traspaso subvenciones | (164) | 164 | - |
| Traspaso amortizaciones | - | - | - |
| Diferencias conversión - coste | (305) | (28) | (333) |
| Diferencias conversión - amortización | 138 | - | 138 |
| Bajas - amortización | 2.006 | - | 2.006 |
| Dotación para amortización | (524) | - | (524) |
| Dotación amortización subvención | 8 | - | 8 |
| Saldo a 31.05.21 | |||
| Coste | 18.297 | 7.089 | 25.386 |
| Amortización acumulada | (5.125) | - | (5.125) |
| Subvenciones de capital | (301) | (176) | (477) |
| Valor contable | 12.871 | 6.913 | 19.784 |
| Altas | - | 2.221 | 2.221 |
| Traspasos - coste | 4.664 | (4.664) | - |
| Bajas - coste | (1.464) | - | (1.464) |
| Subvenciones de capital | - | (86) | (86) |
| Traspaso subvenciones | (125) | 125 | - |
| Traspaso amortizaciones | - | - | - |
| Bajas - amortización | 1.266 | - | 1.266 |
| Dotación para amortización | (633) | - | (633) |
| Dotación amortización subvención | 12 | - | 12 |
| Saldo a 31.05.22 | |||
| Coste | 21.497 | 4.6496 | 26.143 |
| Amortización acumulada | (4.492) | - | (4.492) |
| Subvenciones de capital | (414) | (137) | (551) |
| Valor contable | 16.591 | 4.509 | 21.100 |
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
57
Las altas del presente y pasado ejercicio corresponden a los costes o gastos en los que las sociedades agrícolas del Grupo han incurrido durante el ejercicio destinados a las plantaciones en curso, que han sido capitalizados de acuerdo a las normas de valoración descritas en la nota 6.4. Las bajas del Grupo en el ejercicio 2021/2022 se correspondieron principalmente al arranque parcial de cultivos de nogal y pistacho en dos fincas propiedad de BAIN Extremadura, S.L.U. para su posterior replantación cuyo valor neto contable ascendía a 198 miles de euros. Las bajas del Grupo en el ejercicio 2020/2021 se correspondieron principalmente a la venta de los activos de la filial dependiente Borges of California, Inc, a Carriere Farms en el marco de la operación de venta de la participación (Nota 3) que implicó un resultado contable positivo en conjunto (incluyendo el inmovilizado material) de 11.778 miles de euros reflejado en el epígrafe de “Deterioro y Resultados por enajenaciones del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias. La fila traspasos en el ejercicio 2020/2021 incluía una reclasificación entre activos biológicos e inmovilizado material por un valor neto contable de 123 miles de euros (Nota 10). En la Nota 10.a) se detalla la Actualización de Balances regulada en el Real Decreto Ley 7/1996.
a) Activos biológicos totalmente amortizados actualmente en uso
Los activos biológicos totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2022 (valor contable bruto) ascienden a 1.121 miles de euros (1.121 miles de euros a 31 de mayo de 2021).
b) Subvenciones de capital recibidas
Las inversiones en activos biológicos han sido parcialmente financiadas con subvenciones recibidas de la CEE por un importe de 710 miles de euros (624 miles de euros a 31 de mayo de 2021), de los que 624 miles de euros (500 miles de euros a 31 de mayo de 2021) fueron concedidos en ejercicios anteriores y 86 miles de euros (124 miles de euros a 31 de mayo de 2021) han sido obtenidos en el presente ejercicio.
c) Otra información
A 31 de mayo de 2022 el Grupo tiene un total de 1.089,73 hectáreas plantadas actualmente en producción (868,59 hectáreas a 31 de mayo de 2021), de las cuales se
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
58
ha obtenido una producción agrícola de los activos biológicos en el período de doce meses finalizado el 31 de mayo de 2022 de 1.041,68 toneladas de nueces, 177,31 toneladas de pistachos y 1.500,82 toneladas de almendras en grano (2.312,50 toneladas de nueces, 94,66 toneladas de pistachos y 463,15 toneladas de almendras en grano en el período de doce meses finalizado el 31 de mayo de 2021 (*)).
(*) Se incluyen las hectáreas y toneladas de la filial Borges Of California, Inc, hasta el momento de su venta en fecha 28 de mayo de 2021. Adicionalmente, a 31 de mayo de 2021 la sociedad Borges of California Inc. explotaba 3,14 hectáreas plantadas de nueces mediante contratos de arrendamiento de las cuales se obtuvieron 18,67 toneladas en el período de 12 meses finalizado el 31 de mayo de 2021.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
59
| Terrenos | Instalaciones técnicas y otro inmov. material | Total | |
|---|---|---|---|
| Saldo a 31.05.20 | |||
| Coste | 7.068 | 334 | 7.402 |
| Amortización acumulada | (214) | (124) | (338) |
| Valor contable | 6. 854 | 210 | 7.064 |
| Altas | - | 864 | 864 |
| Bajas - coste | (2) | (93) | (95) |
| Dotación para amortización | (215) | (156) | (371) |
| Bajas - amortización | - | 93 | 93 |
| Saldo a 31.05.21 | |||
| Coste | 7.066 | 1.105 | 8.171 |
| Amortización acumulada | (429) | (187) | (616) |
| Valor contable | 6. 637 | 918 | 7.555 |
| Altas | 68 | 393 | 461 |
| Bajas - coste | - | (61) | (61) |
| Dotación para amortización | (215) | (231) | (446) |
| Bajas - amortización | - | 26 | 26 |
| Saldo a 31.05.22 | |||
| Coste | 7.134 | 1.437 | 8.571 |
| Amortización acumulada | (644) | (392) | (1.036) |
| Valor contable | 6.490 | 1.045 | 7.535 |
El detalle de los pasivos por arrendamiento al 31 de mayo de 2022 y 2021, con sus vencimientos futuros, se detalla en la Nota 15.
Importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias:
El estado de resultados muestra los siguientes importes relacionados con arrendamientos:
| 202 2 | 202 1 | |
|---|---|---|
| Miles de euros | Miles de euros | |
| Cargo por depreciación de activos por derecho de uso | ||
| Terrenos | (215) | (215) |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | (231) | (156) |
| Total | (446) | (371) |
| Gasto por intereses (incluido en gastos financieros) | (140) | (136) |
| Gasto relacionado con arrendamientos a corto plazo (incluido en Otros gastos de explotación) – Nota 27.f | (708) | (577) |
| Gasto relacionado con pagos variables por arrendamientos no incluido en pasivos por arrendamiento | - | - |
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
La salida total de efectivo para arrendamientos en 2022 ha sido de 1.249 miles de euros (1.041 miles de euros en 2021).
Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones en propiedad no afectos a la explotación que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo. El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:
| Terrenos | Construcciones | Total | |
|---|---|---|---|
| Saldo a 31.05.20 | |||
| Coste | 3.206 | 642 | 3.848 |
| Amortización acumulada | - | (216) | (216) |
| Pérdidas por deterioro | (218) | - | (218) |
| Valor contable | 2.988 | 426 | 3.414 |
| Altas | - | - | - |
| Reversión deterioros | - | - | - |
| Dotación para amortización | - | (20) | (20) |
| Saldo a 31.05.21 | |||
| Coste | 3.206 | 642 | 3.848 |
| Amortización acumulada | - | (236) | (236) |
| Pérdidas por deterioro | (218) | - | (218) |
| Valor contable | 2.988 | 406 | 3.394 |
| Altas | 10 | 1 | 11 |
| Traspasos - coste | (2.720) | - | (2.720) |
| Reversión deterioros | - | - | - |
| Dotación para amortización | - | (19) | (19) |
| Saldo a 31.05.22 | |||
| Coste | 496 | 643 | 1.139 |
| Amortización acumulada | - | (255) | (255) |
| Pérdidas por deterioro | (218) | - | (218) |
| Valor contable | 278 | 388 | 666 |
Durante el presente ejercicio el Grupo ha procedido a reclasificar un importe de 2.720 miles de euros al epígrafe de “Activos de grupo enajenable mantenidos para la venta” correspondiente a un terreno sobre el cual se ha alcanzado un acuerdo de venta (Nota 20). El Grupo evalúa periódicamente la existencia de eventual deterioro mediante tasaciones de expertos independientes de sus inversiones inmobiliarias. Durante el ejercicio 2021/2022 el Grupo no ha deteriorado o revertido importe alguno en sus inversiones inmobiliarias (ningún deterioro o reversión durante el ejercicio 2020/2021).
En base a lo anterior, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias se estima no difiere significativamente de su valor contable. En la cuenta de pérdidas y ganancias se han reconocido los siguientes ingresos y gastos procedentes de estas inversiones inmobiliarias:
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Ingresos por arrendamiento | 6 | 5 |
| Gastos directos de explotación que surgen de inversiones inmobiliarias (dotación a la amortización) | (19) | (20) |
No existen sociedades en las que, teniendo menos del 20%, se concluya que existe influencia significativa y que, teniendo más del 20%, se pueda concluir que no existe influencia significativa.
El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros es el siguiente:
Activos financieros a largo plazo
| A valor razonable con cambios en el estado de resultado global | A valor razonable con cambios en el estado de resultados consolidados | A coste amortizado | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Instrumentos de patrimonio | - | - | 63 | 63 |
| Préstamos y partidas a cobrar (Nota 16) | - | - | - | - |
| Derivados de cobertura (Nota 17) | 18 | - | - | - |
| Total | 18 | - | 63 | 63 |
Activos financieros a corto plazo
| A valor razonable con cambios en el estado de resultado global | A valor razonable con cambios en el estado de resultados consolidados | A coste amortizado | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Instrumentos de patrimonio | - | - | 1 | 1 |
| Préstamos y partidas a cobrar (Nota 16) | - | - | - | - |
| Otros (Derivados) (Nota 17) | - | - | 723 | 11 |
| Derivados de cobertura (Nota 17) | 1.051 | 43 | - | - |
| Total | 1.051 | 43 | 724 | 12 |
Pasivos financieros a largo plazo
| Deudas con entidades de crédito | Derivados | Otros | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|
| Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Débitos y partidas a pagar (Nota 24) | 27.283 | 37.444 | - | - |
| Derivados de cobertura (Nota 17) | - | - | - | 82 |
| TOTAL | 27.283 | 37.444 | - | 82 |
Pasivos financieros a corto plazo
| Deudas con entidades de crédito | Derivados | Proveedores | Otros | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | Valor a 31 de mayo | |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | |
| Débitos y partidas a pagar (Nota 24) | 7.703 | 9.651 | - | - | 36.595 |
| Débitos y partidas a pagar grupo y asociadas (Nota 24) | - | - | - | - | 2.110 |
| Pasivos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: | |||||
| Otros (Derivados) (Nota 17) | - | - | 17 | 277 | - |
| Derivados de cobertura (Nota 17) | - | - | 99 | 453 | - |
| Total | 7.703 | 9.651 | 116 | 730 | 38.705 |
Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento de acuerdo a las fechas contractuales son los siguientes:
2021/2022
| Activos financieros | De 0 a 6 meses | De 6 a 12 meses | 2022/2023 | 2023/2024 | 2024/2025 | 2025/2026 | 2026/2027 | Años posteriores | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Empresas vinculadas: | |||||||||
| - Clientes empresas vinculadas | 6.260 | - | - | - | - | - | - | - | 6.260 |
| - Créditos empresas vinculadas | 622 | - | - | - | - | - | - | - | 622 |
| - Otros activos financieros | - | 6.882 | - | - | - | - | - | - | 6.882 |
| Otras inversiones financieras: | |||||||||
| - Créditos a empresas | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Valores representativos de deuda | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Derivados | 1.657 | 117 | - | - | 18 | - | - | - | 1.792 |
| - Cuentas corrientes con socios y administradores | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 4.455 | - | - | - | - | - | - | - | 4.455 |
| Otros deudores | 918 | - | - | - | - | - | - | - | 918 |
| Otros activos financieros | 7 | - | 20 | - | - | - | 235 | 262 | 524 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 7.956 | - | - | - | - | - | - | - | 7.956 |
| Total | 19.815 | 7.000 | 20 | - | 18 | - | 235 | 262 | 27.350 |
2020/2021
| Activos financieros | De 0 a 6 meses | De 6 a 12 meses | 2021/2022 | 2022/2023 | 2023/2024 | 2024/2025 | 2025/2026 | Años posteriores | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Empresas vinculadas: | |||||||||
| - Clientes empresas vinculadas | 7.736 | - | - | - | - | - | - | - | 7.736 |
| - Créditos empresas vinculadas | 504 | - | - | - | - | - | - | - | 504 |
| - Otros activos financieros | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Otras inversiones financieras: | |||||||||
| - Créditos a empresas | 10.889 | - | - | - | - | - | - | - | 10.889 |
| - Valores representativos de deuda | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Derivados | 49 | 5 | 15 | - | - | - | - | - | 69 |
| - Cuentas corrientes con socios y administradores | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 3.997 | - | - | - | - | - | - | - | 3.997 |
| Otros deudores | 1.220 | - | - | - | - | - | - | - | 1.220 |
| Otros activos financieros | 7 | - | 15 | - | - | - | 235 | 257 | 514 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 4.567 | - | - | - | - | - | - | - | 4.567 |
| Total | 28.969 | 5 | 30 | - | - | - | 235 | 257 | 29.496 |
2021/2022
| Pasivos financieros | De 0 a 6 meses | De 6 a 12 meses | 2022/2023 | 2023/2024 | 2024/2025 | 2025/2026 | 2026/2027 | Años posteriores | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con empresas del grupo no consolidable | 78 | - | - | - | - | - | - | - | 78 |
| Proveedores empresas del grupo no consolidable | 2.110 | - | - | - | - | - | - | - | 2.110 |
| Deudas con entidades de crédito | 3.862 | 3.841 | 9.648 | 6.684 | 4.687 | 3.703 | 2.561 | 34.986 | 69.972 |
| Pasivos por arrendamientos | 266 | 263 | 395 | 394 | 362 | 364 | 5.565 | 7.609 | 15.218 |
| Derivados | 99 | 17 | - | - | - | - | - | - | 116 |
| Proveedores, acreedores y otras cuentas a pagar | 42.329 | - | - | - | - | - | - | - | 42.329 |
| Otros pasivos financieros | 1.627 | - | - | - | - | - | - | - | 1.627 |
| Total | 50.371 | 4.121 | 10.043 | 7.078 | 5.049 | 4.067 | 8.126 | 42.595 | 131.450 |
2020/2021
| Pasivos financieros | De 0 a 6 meses | De 6 a 12 meses | 2021/2022 | 2022/2023 | 2023/2024 | 2024/2025 | 2025/2026 | Años posteriores | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con empresas del grupo no consolidable | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Proveedores empresas del grupo no consolidable | 1.851 | - | - | - | - | - | - | - | 1.851 |
| Deudas con entidades de crédito | 4.958 | 4.693 | 9.137 | 10.633 | 6.693 | 4.696 | 6.285 | 47.095 | 89.390 |
| Pasivos por arrendamiento s | 238 | 239 | 350 | 328 | 336 | 334 | 5.777 | 7.601 | 15.203 |
| Derivados | 559 | 171 | 25 | - | - | 57 | - | 812 | 1.624 |
| Proveedores, acreedores y otras cuentas a pagar | 28.796 | - | - | - | - | - | - | - | 28.796 |
| Otros pasivos financieros | 624 | - | - | - | - | - | - | - | 624 |
| Total | 37.026 | 5.103 | 9.512 | 10.961 | 7.029 | 5.087 | 12.062 | 54.507 | 137.989 |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo : | ||
| - Otros activos financieros (Nota 15) | 255 | 250 |
| Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo : | ||
| - Clientes terceros | 4.621 | 4.190 |
| - Clientes empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 33e) | 6.260 | 7.736 |
| - Deudores varios | 918 | 1.220 |
| - Activos financieros en empresas del grupo vinculadas (Nota 33e) | 622 | 504 |
| - Créditos a empresas | - | 10.889 |
| - Otros activos financieros | 7 | 7 |
| - Correcciones por deterioro del valor cuentas clientes y deudores | (166) | (193) |
| Total | 12.517 | 24.603 |
El valor contable y razonable de los préstamos y partidas a cobrar detalladas anteriormente se estima no difiere significativamente. El importe que figuraba a corto plazo como “Créditos a empresas” por 10.889 miles de euros a 31 de mayo de 2021 se correspondía al saldo pendiente de cobro correspondiente a la operación de venta de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc (Nota 3) y que ha sido cobrado en su totalidad en el presente ejercicio. El Grupo tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance consolidado, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas de entidades financieras.El importe de dichos saldos a 31 de mayo de 2022 (deudas de clientes no vencidas, vendidas a entidades financieras y por tanto descontadas del saldo de clientes por ventas a 31 de mayo de 2022) asciende a 13.126 miles de euros (13.552 miles de euros a 31 de mayo de 2021). Con relación a dichos contratos, y en garantía de que los saldos vendidos corresponden a operaciones comerciales válidas y transmisibles, de acuerdo con el contrato el Grupo tiene constituida una garantía que al cierre del ejercicio asciende a 903 miles de euros (1.055 miles de euros en el ejercicio anterior), que se encuentran clasificados como “otros deudores” en el activo corriente del balance consolidado. Los valores contables (convertidos a euros) de los préstamos y partidas a cobrar denominados en moneda extranjera son los siguientes: BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros) 66
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Dólar USD | 234 | 11.399 | 234 | 11.399 |
El importe a cobrar en moneda extranjera a 31 de mayo de 2021, incluía 10.889 miles de euros correspondiente al saldo a cobrar por la venta de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc. (Nota 3). Se considera que las cuentas a cobrar vencidas con antigüedad inferior a tres meses no han sufrido ningún deterioro de valor. A 31 de mayo de 2022, habían vencido cuentas por importe de 2.006 miles de euros (1.966 miles de euros en 2021), si bien no habían sufrido pérdida por deterioro. Estas cuentas corresponden a un número de clientes independientes sobre los cuales no existe un historial de morosidad. El análisis por antigüedad de estas cuentas es la siguiente:
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Menos de 3 meses | 1.629 | 1.907 |
| Entre 3 y 6 meses | 204 | 60 |
| Más de 6 meses | 173 | (1) |
| Total | 2.006 | 1.966 |
El movimiento de la corrección valorativa por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes y deudores varios es el siguiente:
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Saldo inicial | 193 | 195 |
| Corrección de valor por deterioro de cuentas a cobrar | 1 | 7 |
| Reversión de valor por deterioro de cuentas a cobrar | - | (3) |
| Otros (Saldos dados de baja por incobrables) | (28) | (6) |
| Saldo final | 166 | 193 |
El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Se dan de baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo. BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros) 67
| Valor a 31 de mayo | Activos | Pasivos | ||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo | 23 | - | - | 69 |
| Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de efectivo | 1.046 | 43 | 99 | 466 |
| Contratos a plazo de moneda extranjera - mantenidos para negociar | 723 | 11 | 17 | 277 |
| Total | 1.792 | 54 | 116 | 812 |
| Menos parte no corriente | ||||
| Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de efectivo | 18 | - | - | 25 |
| Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo | - | - | - | 57 |
| Parte no corriente | 18 | - | - | 82 |
| Parte corriente | 1.774 | 54 | 116 | 730 |
Según se indica en la Nota 7.1.a) el Grupo contrata seguros de cambio (contratos a plazo de moneda extranjera) para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales en divisas. Los contratos a plazo en moneda extranjera de cobertura de flujos de efectivo incluyen un activo por importe de 806 miles de euros (pasivo por 201 miles de euros a 31 de mayo de 2021), correspondientes a seguros de compra de dólares americanos en base a previsiones en compras de mercancías, para los que al cierre del ejercicio, las existencias se encontraban en camino, por lo que se han reconocido como mercancía en tránsito y el importe transitoriamente reconocido en el patrimonio neto traspasado como menor valor de las citadas mercancías en tránsito. Los contratos a plazo en moneda extranjera mantenidos para negociar corresponden principalmente a operaciones inicialmente de cobertura de flujos de efectivo de transacciones altamente probables (compras o ventas de mercancías) para los que las correspondientes sociedades del Grupo han cesado la cobertura contable una vez se ha materializado la compra o venta correspondiente y reconocido en el balance los saldos a cobrar (pagar) a clientes (proveedores). En estas situaciones tanto la variación del valor razonable del instrumento financiero derivado como las variaciones por conversión de tipo de cambio del saldo a cobrar (pagar) de clientes (a proveedores) se reconocen en la cuenta de resultados como resultados financieros. BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros) 68
El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses. La parte no efectiva de los derivados de cobertura no se estima significativa.
Los importes totales del principal nocional de los contratos a plazo en moneda extranjera pendientes a 31 de mayo de 2022 y 2021 son los siguientes:
| Divisa | Contratos de compra de divisas | Contratos de venta de divisas | ||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Dólar USA | 38.250 | 37.604 | 1.479 | 14.579 |
Se espera que las transacciones futuras altamente probables cubiertas denominadas en moneda extranjera ocurran en distintas fechas, principalmente, dentro de los doce próximos meses. Las variaciones de valor de los instrumentos financieros derivados reconocidas transitoriamente en el patrimonio neto en “Ajustes por cambios de valor” por los contratos a plazo de moneda extranjera a 31 de mayo de 2022 y 2021 que son de cobertura de flujos de efectivo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto sucede normally dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.
El importe del principal nocional del contrato de permuta de tipo de interés pendiente a 31 de mayo de 2022 asciende a 2.137 miles de euros (2.587 miles de euros a 31 de mayo de 2021). La permuta de tipo de interés ha sido contratada para cubrir los riesgos económicos derivados de la financiación contratada a interés variable. BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros) 69
La principal característica de la mencionada permuta de tipo de interés es la siguiente:
| Permuta 1 | |
| Importe Nocional (miles de euros) | 2.137 |
| Vencimiento último | 16.02.2026 |
| Tipo de interés fijo | 2,01% |
| Valoración a 31.05.22 (miles de euros) | 23 |
| Valoración a 31.05.21 (miles de euros) | (69) |
La composición del epígrafe de existencias al 31 de mayo es la siguiente:
| Valor a 31 de mayo | Coste | Corrección por deterioro | Valor neto contable | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Comerciales | 374 | 245 | - | - | 374 | 245 |
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 35.581 | 26.932 | (927) | (1.072) | 34.654 | 25.860 |
| Productos en curso | 439 | 307 | - | - | 439 | 307 |
| Productos terminados | 5.852 | 7.689 | (87) | (24) | 5.765 | 7.665 |
| Subproductos/residuos | - | - | - | - | - | - |
| Anticipos a Proveedores | 17 | 76 | - | - | 17 | 76 |
| Frutos recolectados de plantaciones propias | - | - | - | - | - | - |
| Producción agrícola en curso (*) | 2.784 | 2.102 | - | - | 2.784 | 2.102 |
| Total | 45.047 | 37.351 | (1.014) | (1.096) | 44.033 | 36.255 |
(*) Trabajos realizados y productos utilizados en las plantaciones agrícolas de las sociedades del Grupo de enero a mayo para la cosecha del ejercicio próximo (Nota 6.11.b). BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros) 70
El movimiento de la corrección por deterioro de valor de las existencias, en base a las políticas contables descritas en la Nota 6.11 es el siguiente:
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Saldo inicial | (1.096) | (470) |
| Dotación deterioro de productos terminados y en curso de fabricación | (86) | (24) |
| Dotación deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos | (943) | (1.072) |
| Reversión deterioro de productos terminados y en curso de fabricación | 23 | 44 |
| Reversión deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos | 1.088 | 426 |
| Saldo final | (1.014) | (1.096) |
Al cierre de 2022 y 2021 no existen existencias relativas a frutos recolectados procedentes de los activos biológicos del Grupo. El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. A 31 de mayo de 2022 el Grupo tenía adquiridos compromisos de compra de materia prima por importe aproximado de 32.021 miles de euros (28.687 miles de euros a 31 de mayo de 2021). De los citados compromisos de compra de materia prima, el Grupo tiene contratos de compraventa de divisas a futuro para su cobertura por importe de 22.469 miles de euros (21.744 miles de euros a 31 de mayo de 2021). Adicionalmente asociados a dichos compromisos de compra a sus saldos de existencias y a su propia operativa de negocio, el Grupo tenía acordados compromisos de venta a 31 de mayo de 2022 por importe aproximado de 45.405 miles de euros (50.535 miles de euros a 31 de mayo de 2021). La Dirección estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas para el Grupo. BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.# SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
(Expresada en miles de euros)
71
La composición del saldo de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de mayo es como sigue:
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Caja y bancos | 7.956 | 4.567 |
Dando cumplimiento con la obligación de información de determinados activos aprobada por el Real Decreto 1558/2012, de 15 de noviembre, el Grupo presenta en el Anexo I detalle de las cuentas situadas en el extranjero por parte de sociedades residentes en España, así como detalle de las cuentas situadas en el extranjero de filiales no residentes en las que figuran apoderados residentes en España.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Activos no corrientes mantenidos para la venta: | ||
| - Inversiones inmobiliarias (terrenos) | 2.720 |
Siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 6.8, durante el presente ejercicio se ha procedido a reclasificar un importe de 2.720 miles de euros procedente de inversiones inmobiliarias como activos mantenidos para la venta, correspondiente a un terreno sobre el cual el Grupo ha alcanzado un acuerdo para su venta que se materializará en el corto plazo.
A cierre de 31 de mayo de 2022 y 2021, el capital social está representado por 23.140.460 acciones ordinarias de 0,43 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con un porcentaje de participación del 89,0754%. Las acciones están cotizando desde el 24 de julio de 2017 en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.
Durante el ejercicio 2017/2018 con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros) 72 la Sociedad Dominante en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.
A 31 de mayo de 2022, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 26.194 acciones en autocartera por importe de 88 miles de euros y que han sido registradas de acuerdo a las NIIF-UE (22.849 acciones en autocartera por importe de 87 miles de euros a 31 de mayo de 2021).
Desde 31 de mayo de 2016 y tras un proceso de reestructuración societaria, la Sociedad Dominante mantiene un contrato de prestación de servicios (“management fee”) con Borges International Group, S.L.U. en virtud del cual Borges International Group, S.L.U. presta a Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. determinados servicios relacionados con la administración y gestión del Grupo (ver Nota 33.d).
El desglose de las reservas por conceptos es el siguiente:
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Legal y estatutarias: | ||
| - Reserva legal | 1.990 | 1.598 |
| Otras reservas: | ||
| - Reservas de la Sociedad Dominante | 53.201 | 47.859 |
| - Reservas de otras sociedades consolidadas | (3.527) | (2.013) |
| Total Otras reservas | 51.664 | 47.444 |
La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
Esta reserva es de libre disposición.
A 31 de mayo de 2022 el Grupo no posee participaciones no dominantes tras la venta en el ejercicio anterior de la filial Borges of Califonia, Inc y la disolución en el presente ejercicio de Borges Export Group, Inc. (Nota 3).
El movimiento experimentado durante el ejercicio anterior fue el siguiente:
| 31.05.2020 | Movimientos | 31.05.2021 | |
|---|---|---|---|
| Saldo al 31 de mayo de 2020 | 2.310 | ||
| Participación en resultados del ejercicio | 1.507 | ||
| Diferencias de conversión | (238) | ||
| Dividendos | |||
| Otros movimientos | (3.579) | ||
| Saldo al 31 de mayo de 2021 | - |
El desglose del saldo de las participaciones no dominantes por conceptos a 31 de mayo de 2021 era como sigue:
| Capital | Reservas | Resultado | Otros | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Borges Export Group, Inc | - | (1) | - | 1 | - |
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
74
El detalle de los débitos y partidas a pagar a corto y largo plazo es el siguiente:
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Débitos y partidas a pagar a largo plazo | ||
| - Deudas con entidades de crédito | 27.283 | 37.444 |
| - Pasivos por arrendamientos | 7.080 | 7.124 |
| Total Débitos y partidas a pagar a largo plazo | 34.363 | 44.568 |
| Débitos y partidas a pagar a corto plazo | ||
| - Deudas con entidades de crédito | 7.703 | 9.651 |
| - Deudas con empresas del Grupo (Nota 33e) | 78 | - |
| - Pasivos por arrendamientos | 529 | 477 |
| - Proveedores | 36.595 | 22.814 |
| - Proveedores, empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 33e) | 2.110 | 1.851 |
| - Otras cuentas a pagar | 5.084 | 5.675 |
| - Otros pasivos financieros | 1.627 | 624 |
| - Anticipos de clientes | 650 | 307 |
| Total Débitos y partidas a pagar a corto plazo | 54.376 | 41.399 |
| Total Débitos y partidas a pagar | 88.739 | 87.818 |
Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo no se estima que difieran significativamente, puesto que dichas deudas devengan tipos de interés variables de mercado que se revisan periódicamente. El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no se estima significativo.
El epígrafe “Pasivos por arrendamientos” a largo plazo y corto plazo refleja los pagos futuros por arrendamiento a raíz de la entrada en vigor el 1 de junio de 2019 para el Grupo de la NIIF 16 “Arrendamientos” (Nota 6.25). Los “Pasivos por arrendamientos” están efectivamente garantizados dado que los derechos sobre los activos arrendados reconocidos en los estados financieros revierten al arrendador en caso de incumplimiento.
El epígrafe “Otros pasivos financieros” incluye 1.619 miles de euros (589 miles de euros en el ejercicio anterior) correspondientes a Proveedores de inmovilizado.
El desglose de los cambios en los pasivos por actividades de financiación y el efectivo se detalla en los siguientes cuadros:
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
75
| Saldo al 31.05.2021 | Flujos de efectivo (*) | Acumulación de intereses | Movimientos de tipo de cambio | Nuevos saldos proveedores de inmovilizado y otros pasivos financieros | Saldo al 31.05.2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito a largo plazo | 37.444 | (10.161) | - | - | - | 27.283 |
| Deudas con entidades de crédito a corto plazo | 9.651 | (2.021) | 73 | - | - | 7.703 |
| Otros pasivos financieros | 624 | (624) | - | - | 1.627 | 1.627 |
| Total Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros | 47.719 | (12.806) | 73 | - | 1.627 | 36.613 |
| Pasivos por arrendamientos a largo y corto plazo | 7.601 | 8 | - | - | - | 7.609 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 4.567 | 3.349 | - | 40 | - | 7.956 |
(*) Los flujos de efectivo desglosados incluyen el pago de 101 miles de euros de intereses devengados y no pagados a 31 de mayo de 2021 que en el estado de flujos de efectivo consolidado ha sido incluido como “Pagos de intereses” en el epígrafe de “Otros flujos de efectivo de actividades de financiación”.
| Saldo al 31.05.2020 | Flujos de efectivo (*) | Acumulación de intereses | Movimientos de tipo de cambio | Nuevos saldos proveedores de inmovilizado y otros pasivos financieros | Saldo al 31.05.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito a largo plazo | 37.707 | (263) | - | - | - | 37.444 |
| Deudas con entidades de crédito a corto plazo | 14.836 | (5.286) | 101 | - | - | 9.651 |
| Otros pasivos financieros | 592 | (592) | - | - | 624 | 624 |
| Total Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros | 53.135 | (6.141) | 101 | - | 624 | 47.719 |
| Pasivos por arrendamientos a largo y corto plazo | 7.085 | 516 | - | - | - | 7.601 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 9.532 | (3.514) | - | (1.451) | - | 4.567 |
(*) Los flujos de efectivo desglosados incluyen el pago de 101 miles de euros de intereses devengados y no pagados a 31 de mayo de 2020 que en el estado de flujos de efectivo consolidado ha sido incluido como “Pagos de intereses”
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
76
en el epígrafe de “Otros flujos de efectivo de actividades de financiación”.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Los valores contables (convertidos a euros) de las deudas y partidas a pagar denominados en moneda extranjera son los siguientes:
| 20 2 2 | 20 2 1 | |
|---|---|---|
| Libra esterlina | - | - |
| Dólar USD | 27.253 | 16.298 |
| Total | 27.253 | 16.299 |
La composición de las deudas con entidades de crédito, de acuerdo con sus vencimientos a 31 de mayo de 2022 y 2021, es el siguiente:
| 20 2 2 | 20 2 1 | |
|---|---|---|
| No Corriente | Corriente | |
| Préstamos | 27.283 | 7.703 |
| Pólizas de crédito | - | - |
| Descuento bancario | - | - |
| Otros | - | - |
| Total | 27.283 | 7.703 |
El Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito concedidas y no dispuestas:
| 20 2 2 | 20 2 1 | |
|---|---|---|
| con vencimiento a menos de un año | 41.500 | 43.400 |
| con vencimiento superior a un año | - | - |
| Total líneas de crédito concedidas no dispuestas | 41.500 | 43.400 |
El saldo de deudas con entidades de crédito a corto plazo a 31 de mayo de 2022 incluye un importe de 73 miles de euros correspondiente a intereses devengados no vencidos a dicha fecha (101 miles de euros a 31 de mayo de 2021). El tipo de interés medio de estas deudas, tanto a corto o largo plazo, es alrededor de 1,58% (1,60% a 31 de mayo de 2021). La Dirección considera que el Grupo será capaz de cumplir puntualmente con todas las obligaciones contractuales derivadas de los préstamos recibidos.
Con fecha 17 de junio de 2018, la Sociedad Dominante formalizó un contrato de financiación con la Compañía Española de Financiación del Desarrollo, COFIDES,S.A., S.M.E. Dentro del contrato de esta línea de crédito se obliga al Grupo a cumplir con una serie de covenants entre los que destaca el cumplimiento de un “Ratio Deuda financiera neta / Patrimonio neto” y otro “Ratio Importe Desembolsado por el Prestamista / Importe de las aportaciones realizadas por el Promotor”. En fecha 12 de mayo de 2021 la Sociedad Dominante recibió comunicación por parte de dicha entidad de la aprobación de la concesión de un waiver en relación al “Ratio deuda financiera neta / Patrimonio neto”, lo que permitió a la Sociedad Dominante clasificar el importe dispuesto superior a un año a largo plazo a 31 de mayo de 2021.
El detalle de la información de los pagos por operaciones comerciales realizados por las sociedades del Grupo residentes en España durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre del mismo en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:
| 20 2 2 | 20 2 1 | |
|---|---|---|
| Días | Días | |
| Periodo medio de pago a proveedores | 56 | 55 |
| Ratio de operaciones pagadas | 65 | 61 |
| Ratio de operaciones pendientes de pago | 25 | 29 |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Miles de euros | Miles de Euros | |
| Total pagos realizados | 128.464 | 125.440 |
| Total pagos pendientes | 39.417 | 27.369 |
Los movimientos habidos en las provisiones reconocidas en el balance han sido los siguientes:
| Compromisos con el personal (largo plazo) | Otras provisiones (largo plazo) | Otras provisiones (corto plazo) | |
|---|---|---|---|
| 202 2 | 202 1 | 202 2 | |
| Saldo inicial | 223 | 233 | - |
| Dotaciones | 2 | 2 | 203 |
| Cancelación | - | - | - |
| Aplicaciones | (2) | (12) | - |
| Otros ajustes | - | - | - |
| Saldo final | 223 | 223 | 203 |
Las provisiones a largo plazo incluyen los importes estimados para cubrir los compromisos con el personal establecidos en los Convenios Colectivos Vigentes, mencionados en la Nota 6.22, así como los importes (otras provisiones) para cubrir los posibles riesgos derivados de reclamaciones con el personal.
El epígrafe de Provisión a corto plazo a 31 de mayo de 2022 y 2021 incluye principalmente la provisión por posibles riesgos de terceros en relación a las propias operaciones del Grupo.
El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:
| 20 2 2 | 20 2 1 | |
|---|---|---|
| Activos por impuestos diferidos: | ||
| Activos por impuestos diferidos a revertir en más de 12 meses | 681 | 1.314 |
| Activos por impuestos diferidos a revertir en 12 meses | 324 | 303 |
| Total Activos | 1.005 | 1.617 |
| Pasivos por impuestos diferidos: | ||
| Pasivos por impuestos diferidos a revertir en más de 12 meses | 864 | 973 |
| Pasivos por impuestos diferidos a revertir en 12 meses | 269 | 17 |
| Total Pasivos | 1.133 | 990 |
El movimiento durante el ejercicio 2021/2022 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, es el siguiente:
Activos por impuestos diferidos
| Provisiones | Operaciones de cobertura | Deducciones Activadas | BINS Activadas | Act. de Balances Ley 16/2012 | NIIF 16 | Otros | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo a 31 de mayo de 2021 | 189 | 81 | 566 | 212 | 399 | 18 | 152 | 1.617 |
| Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias | (177) | - | 14 | - | (40) | 19 | (37) | (221) |
| Deducciones pagadas/cobradas por efecto impositivo con empresas vinculadas | - | - | (508) | (26) | - | - | - | (534) |
| Cargo (abono) contra Patrimonio Neto | - | 143 | - | - | - | - | - | 143 |
| Saldo a 31 de mayo de 2022 | 12 | 224 | 72 | 186 | 359 | 37 | 115 | 1.005 |
Pasivos por impuestos diferidos
| Amortización fiscal acelerada | Operaciones de cobertura | Otros | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Saldo a 31 de mayo de 2021 | 445 | 9 | 536 | 990 |
| Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias | (107) | - | (7) | (114) |
| Cargo (abono) contra Patrimonio Neto | - | 257 | - | 257 |
| Saldo a 31 de mayo de 2022 | 338 | 266 | 529 | 1.133 |
El movimiento durante el ejercicio 2020/2021 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, es el siguiente:
Activos por impuestos diferidos
| Provisiones | Operaciones de cobertura | Deducciones Activadas | BINS Activadas | Act. de Balances Ley 16/2012 | NIIF 16 | Otros | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo a 31 de mayo de 2020 | 152 | 71 | 564 | 212 | 442 | 19 | 188 | 1.648 |
| Diferencias de conversión en saldo inicial | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias | 37 | - | 191 | - | (43) | (1) | (36) | 148 |
| Deducciones pagadas/cobradas por efecto impositivo con empresas vinculadas | - | - | (189) | - | - | - | - | (189) |
| Cargo (Abono) contra Reservas | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cargo (abono) contra Patrimonio Neto | - | 10 | - | - | - | - | - | 10 |
| Saldo a 31 de mayo de 2021 | 189 | 81 | 566 | 212 | 399 | 18 | 152 | 1.617 |
Pasivos por impuestos diferidos
| Amortización fiscal acelerada | Operaciones de cobertura | Otros | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Saldo a 31 de mayo de 2020 | 1.148 | 46 | 1.337 | 2.531 |
| Diferencias de conversión en saldo inicial | (42) | - | (19) | (61) |
| Reclasificaciones | - | - | - | - |
| Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias | (661) | - | (782) | (1.443) |
| Cargo (Abono) contra Reservas | - | - | - | - |
| Cargo (abono) contra Patrimonio Neto | - | (37) | - | (37) |
| Saldo a 31 de mayo de 2021 | 445 | 9 | 536 | 990 |
El impuesto diferido derivado de la actualización de balances se generó como resultado de la aplicación por el Grupo de lo dispuesto en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, a la cual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad absorbente y anteriormente denominada Borges, S.A.U.) y las sociedades dependientes absorbidas Frusansa - Frutos Secos Andaluces, S.A., Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad absorbida por la anteriormente denominada Borges, S.A.U.), Almendras de Altura, S.A., Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. y Palacitos, S.A. se acogieron. De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, las sociedades del Grupo actualizaron el valor fiscal de determinados elementos de su inmovilizado material, inversiones inmobiliarias y activos biológicos. El importe de la actualización ascendió a 4.258 miles de euros, y el gravamen del 5% sobre la cuantía de la actualización ascendió a 213 miles de euros. La deuda con Hacienda Pública se liquidó en 2013. De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del gravamen correspondiente. Del citado importe de actualización fiscal de balances 2.957 miles de euros están sujetos a amortización, dado que el importe restante corresponde a terrenos. De acuerdo con la normativa NIIF el valor contable del inmovilizado no ha sufrido variación, pero si el valor fiscal de los citados activos, por lo que el Grupo reconoció en el momento inicial el activo por impuesto diferido por importe de 887 miles de euros resultante de las diferencias entre el valor contable y el valor fiscal del inmovilizado material, inversiones inmobiliarias y activos biológicos, sujetos a amortización, que estima recuperable. El Grupo ha revertido un importe de 40 miles de euros durante el ejercicio 2021/2022 correspondiente al impacto fiscal del ejercicio (43 miles de euros durante el ejercicio 2020/2021).
Los activos por impuesto diferido correspondientes a deducciones pendientes de aplicación se detallan en la Nota 28. Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable que el Grupo obtenga ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 6.21.27. Ingresos y gastos
a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera
Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) son los siguientes (miles de euros):
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Compras | (75.107) | (69.885) |
| Ventas | 2.586 | 6.744 |
| Servicios recibidos | (130) | (798) |
| Servicios prestados | 73 | 263 |
| Gastos financieros | (12) | (8) |
| Ingresos financieros | - | 15 |
| Venta participaciones | - | 16.289 |
El detalle de las ventas efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) ha sido el siguiente (miles de euros):
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dólar US | 2.559 | 6.716 |
| Otras monedas | 27 | 28 |
| Total | 2.586 | 6.744 |
El detalle de las compras efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) ha sido el siguiente (miles de euros):
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dólar US | (75.107) | (69.885) |
| Otras monedas | - | - |
| Total | (75.107) | (69.885) |
b) Importe neto de la cifra de negocios
Los importes netos de la cifra de negocios correspondientes a las actividades ordinarias del Grupo se distribuyen geográficamente como siguen:
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| España | 48% | 48% |
| Resto de Europa | 50% | 48% |
| Estados Unidos | 0% | 2% |
| Resto del mundo | 2% | 2% |
| Total | 100% | 100% |
Igualmente, los importes netos de la cifra de negocios pueden analizarse por línea de productos como siguen:
| Línea de productos | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Nueces | 8% | 10% |
| Pistachos | 5% | 6% |
| Almendras | 66% | 62% |
| Resto | 21% | 22% |
| Total | 100% | 100% |
c) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Compras: | 112.537 | 105.519 |
| - Compras nacionales | 33.954 | 26.630 |
| - Adquisiciones intracomunitarias | 6.152 | 7.337 |
| - Importaciones | 72.431 | 71.552 |
| Variación de existencias | (8.778) | 12.469 |
| Total | 103.759 | 117.988 |
d) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado
El Grupo obtuvo y reconoció como ingreso subvenciones oficiales de explotación por 278 miles de euros en el ejercicio 2021/2022 (116 miles de euros en el ejercicio 2020/2021) para actividades relacionadas principalmente con la investigación y desarrollo, formación, el cultivo de frutos secos y la exportación.
e) Gastos de personal
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Sueldos, salarios y asimilados | 9.219 | 9.247 |
| Cargas sociales | 2.878 | 2.955 |
| Total | 12.097 | 12.202 |
La línea de “Sueldos, salarios y asimilados” incluye indemnizaciones por despido por 233 miles de euros (255 miles de euros en el ejercicio 2020/2021).
El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:
| Categoría | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Consejero Ejecutivo | 1 | 1 |
| Alta Dirección (directivos) | 10 | 11 |
| Comerciales | 7 | 11 |
| Mandos Intermedios | 11 | 10 |
| Administrativos | 24 | 22 |
| Personal Obrero | 361 | 369 |
| Total | 414 | 424 |
Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal del Grupo es la siguiente:
| Hombres | Mujeres | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Consejero Ejecutivo | 1 | 1 | - | - | 1 | 1 |
| Alta Dirección (directivos) | 8 | 9 | 1 | 1 | 9 | 10 |
| Comerciales | 5 | 4 | 3 | 6 | 8 | 10 |
| Mandos Intermedios | 9 | 9 | 5 | 3 | 14 | 12 |
| Administrativos | 2 | 2 | 24 | 19 | 26 | 21 |
| Personal Obrero | 201 | 206 | 163 | 174 | 364 | 380 |
| Total | 326 | 331 | 196 | 203 | 522 | 534 |
El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual al 33% en el curso del ejercicio 2022 es de 10 empleados, de los cuales 5 son mujeres y 5 hombres (8 empleados en el ejercicio anterior, de los cuales 5 son mujeres y 3 hombres).
f) Otros gastos de explotación
El desglose del epígrafe de “Otros gastos de explotación” corresponde a los siguientes conceptos:
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Otros gastos de explotación: | ||
| Servicios exteriores: | (15.616) | (14.740) |
| - Arrendamientos | (708) | (577) |
| - Reparaciones y conservación | (1.524) | (1.366) |
| - Servicios de profesionales independientes | (3.859) | (3.521) |
| - Transportes | (3.417) | (2.988) |
| - Primas de seguros | (548) | (578) |
| - Servicios bancarios y similares | (381) | (448) |
| Gastos bancarios asociados a financiación | (263) | (320) |
| Otros gastos por servicios bancarios | (118) | (128) |
| - Suministros (electricidad y agua) | (2.181) | (1.630) |
| - Otros servicios | (2.998) | (3.632) |
| Tributos | (383) | (398) |
| Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (Nota 16) | (1) | (4) |
| Total | (16.000) | (15.142) |
g) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
Al cierre de 31 de mayo de 2021 el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” incluía principalmente un beneficio por importe de 11.778 miles de euros correspondiente a la venta de los activos materiales y biológicos obtenidos por la filial dependiente Borges of California, Inc. como paso previo a la venta de la participación en dicha sociedad por parte del Grupo a Carriere Farms (ver Notas 10 y 11).
La tributación por el impuesto sobre beneficios se realiza en régimen de consolidación fiscal a excepción de, Borges of California, Inc. (hasta su venta en fecha 28 de mayo de 2021), Borges Export Group, Inc. (hasta su disolución en fecha 17 de noviembre de 2021), Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. que tributan de forma individual en sus diversas jurisdicciones. La Sociedad Dominante empezó a tributar en el ejercicio 1998/1999 en régimen de consolidación fiscal con el Grupo Fiscal 391/07, del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.
La conciliación entre el gasto por impuesto que resulta del resultado contable y la base imponible fiscal es como sigue:
| Gasto/(Ingreso) 2022 | Gasto/(Ingreso) 2021 | |
|---|---|---|
| Beneficio del ejercicio antes de impuestos | 122 | 7.881 |
| Tipo impositivo español | 25% | 25% |
| Impuesto teórico | 31 | 1.970 |
| Efecto aplicación diferentes tipos impositivos | 8 | (450) |
| Efecto actualización tipo impositivo en USA | - | 592 |
| Deducciones, diferencias permanentes y otros | 34 | - |
| Otros conceptos | 34 | 36 |
| Total | 107 | 2.148 |
Las diferencias por tipo impositivo en el extranjero se originaban principalmente por el tipo impositivo diferente al teórico en la jurisdicción de Borges of California, Inc. y Borges Export Group, Inc. domiciliadas en Estados Unidos (21% federal), ambas sociedades fuera del perímetro de consolidación a 31 de mayo de 2022 (Nota 3) y, en las de Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda , Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A. domiciliadas en Portugal (22,5%).
Los incentivos fiscales aplicados durante el ejercicio en el conjunto de sociedades incluidas en el perímetro de consolidación han ascendido a 504 miles de euros (220 miles de euros a 31 de mayo de 2021) en concepto de deducciones varias.
El detalle del gasto por Impuesto sobre Sociedades reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:
| Gasto/(Ingreso) 2022 | Gasto/(Ingreso) 2021 | |
|---|---|---|
| Impuesto corriente | (3) | 3.626 |
| Impuesto diferido (Nota 26) | 107 | (1.591) |
| Correcciones Impuesto sobre Sociedades del ejercicio anterior por cambios en estimaciones contables | 3 | 113 |
| Total | 107 | 2.148 |
Las sociedades del Grupo tienen bases imponibles negativas pendientes de compensar en ejercicios posteriores según se detallan a continuación:
| Valor a 31 de mayo de 2022 (Miles de euros) | Periodo de prescripción | |
|---|---|---|
| Amêndoas-Herdade da Palheta, Lda | 976 | 2023/24 a 2033/34 |
| Amêndoas-Herdade da Palheta II, Lda | 679 | 2023/24 a 2033/34 |
| BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A. | 343 | 2023/24 a 2033/34 |
| BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A. | 469 | 2023/24 a 2033/34 |
| BAIN Extremadura, S.L.U. (*) | 744 | ilimitado |
| Total | 3.211 |
(*) Aportadas en el ejercicio 2017/2018 por Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y procedentes de la sociedad fusionada por la propia Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. en el ejercicio 2016/2017, Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L.
El crédito fiscal correspondiente a la base imponible negativa de BAIN Extremadura, S.L.U. se encuentra reconocido contablemente por su totalidad (Nota 26).
Al cierre de 31 de mayo de 2022 quedan pendientes de aplicación deducciones contempladas en el Capítulo IV Título VI de la Ley 4/2004 y Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades y reserva de capitalización cuyos importes y plazos son los siguientes:
| Concepto | Importe | Año de prescripción |
|---|---|---|
| Capítulo IV (Grupo Fiscal) | 60 | 2037/2038 |
| Reserva de Capitalización (Grupo Fiscal) | 12 | 2023/2024 |
| Total | 72 |
El crédito fiscal correspondiente a dichas deducciones se encuentra reconocido contablemente por su totalidad (Nota 26).# IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES
En fecha 12 de noviembre de 2020 la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó únicamente a la Sociedad Dominante, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., el inicio de actuaciones de comprobación e investigación para los siguientes impuestos y años:
Las actuaciones de comprobación e investigación del grupo, como sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades por los ejercicios 2015/2016, 2016/2017, 2017/2018 y 2018/2019 se iniciaron con la sociedad dominante del mismo, Pont Family Holding, S.L., mediante comunicación de fecha 3 de noviembre de 2020. Si bien se desconocen a la fecha de formulación de estas cuentas anuales los resultados derivados de dicha inspección, por estar en una fase de aportación de información, los Administradores no esperan que de la finalización de la misma se derive un impacto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad Dominante.
Permanecen abiertos a inspección para el Grupo fiscal español los siguientes impuestos y para los siguientes años:
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
88
(*) IS 2021/22 está pendiente de presentación. Fecha límite de presentación: 27 de diciembre de 2022.
Adicionalmente, todas las sociedades incluidas en la consolidación que no están dentro del grupo fiscal español están abiertas a inspección para todos los impuestos que les son de aplicación y para todos los periodos no prescritos, que se sitúan entre 3 y 5 años en función de la jurisdicción aplicable en cada país.
Las sociedades extranjeras Borges of California, Inc. (hasta su venta en el ejercicio anterior), Borges Export Group, Inc. (hasta su disolución en el presente ejercicio), Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda, BSJ - Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2 - Amêndoas de Moura, S.A. tributan según los regímenes fiscales de los países de sus domicilios sociales. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales consolidadas.
Uno de los factores de riesgo a los que el Grupo está sometido es el riesgo fiscal, derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que el Grupo ejerce su actividad. Para controlar estos riesgos, el Grupo cuenta con una estructura administrativa, dirección financiera, así como personal especializado en el área fiscal, tanto internos como externos, tanto nacionales como internacionales. Los riesgos fiscales son analizados y concretados por esta estructura y especialistas externos. De esta manera, se garantiza el buen cumplimiento de la normativa y se consiguen limitar los riesgos fiscales. El Grupo habitualmente realiza a través de auditoría interna procesos de control selectivos que incluyen materias de carácter fiscal. La Comisión de Auditoría y Control en sus funciones de seguimiento y supervisión de los órganos de la Sociedad Dominante, incluido auditoría interna, revisa sus actuaciones y sus resultados que comprenden el análisis de materias de ámbito fiscal.
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
89
En las memorias de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018, se informó de las operaciones de ampliación de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) a las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dichas memorias.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, se informó de las operaciones de fusión mediante las cuales la Sociedad absorbió a las sociedades Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (antigua BAIN), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2016, se informó de la escisión parcial mediante la cual la Sociedad traspasó la rama de actividad “marquista”, esto es, de comercialización de la marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales consistentes en la transmisión de terrenos por parte de las sociedades Activos Inmobiliarios Santa Maria, S.L., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.
En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales por parte de Borges International Group, S.L.U., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Frusesa-Frutos
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022 (Expresada en miles de euros)
90
Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 se informó que en fecha 29 de noviembre de 2010, previa adquisición por Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. del 0,05% de las acciones de Monte Pistacho, S.A., se acordó la fusión por absorción de Monte Pistacho, S.A. por parte de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a título universal a la sociedad absorbente. Las operaciones de la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) a partir del día 1 de junio de 2010 (fecha de inicio del ejercicio en que se aprobó la fusión). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.
En el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 Extremeña de Frutos Secos, S.A.T. acordó proceder a su disolución, liquidación y extinción de la Sociedad, distribuyendo el total de su patrimonio entre todos los socios de la misma. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2008, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2007, las Juntas Generales Universales de las sociedades Promoliva, S.A.U. y Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) absorbía a Promoliva, S.A.U. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 1 de febrero de 2008 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto de Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
(anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2006 se informó de la operación de fusión por absorción por la que la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) absorbía a las sociedades Borges Andalucía, S.A.U., Productos Parés, S.A.U. y Cosecha del Campo, S.L.U., además se detallaban los últimos balances cerrados y que se correspondían con los usados a efectos contables de la fusión. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó que en fecha 31 de mayo de 2003 la Junta General de la sociedad Grexaval, S.L. acordó su disolución, sin liquidación de la sociedad, por transmisión en bloque de su activo y pasivo, a su único socio la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.)
También se informó del acuerdo tomado en la Junta General Universal y Extraordinaria en fecha 22 de diciembre de 2003 de la sociedad Fogigno Holding, B.V, de su disolución sin liquidación por transmisión en bloque de su activo y pasivo a su único socio la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto de Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.
En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó de la ampliación de capital mediante la aportación no dineraria y posterior disolución de las sociedades Explotaciones de Nogales las Mesas, S.C.P. y Explotaciones de Nogales el Tesorero, S.C.P. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.
En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2003 se informó de la operación de escisión parcial múltiple que el Grupo Pont Family Holding (denominado anteriormente Grupo Borges Holding),realizó y que suponía la escisión parcial de la Sociedad Tanio, S.A.U. (actualmente denominada Borges Branded Foods S.L.U) a favor de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) con la consiguiente reducción de capital social de Tanio, S.A.U. (actualmente denominada Borges Branded Foods S.L.U.) y la escisión parcial de ésta a favor de Corporación Borges, S.L.U. (actualmente denominada Borges International Group, S.L.U. y accionista principal de Borges, S.A.U.), con la consiguiente reducción de capital social de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ( anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.
Asimismo, en la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2002, se informó de la operación de cesión global de activo y pasivo de las sociedades Borges International, B.V., Amanarm, S.A. y Molengang, B.V., cuyos activos se mantienen en las mismas condiciones en el balance de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), sociedad adquirente de los mismos. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.
El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:
| 20 2 2 | 20 2 1 | |
|---|---|---|
| Ingresos financieros: | ||
| De valores negociables y otros instrumentos financieros | ||
| - De empresas asociadas y vinculadas (Nota 33d) | - | - |
| - De terceros | 141 | 382 |
| 141 | 382 | |
| Gastos financieros: | ||
| - De empresas asociadas y vinculadas (Nota 33d) | (2) | (2) |
| - Por deudas con terceros | (948) | (1.075) |
| (950) | (1.077) | |
| Diferencias de cambio | 65 | 465 |
| Resultado financiero | (744) | (230) |
Un segmento operativo es un componente de una entidad:
a) que desarrolla actividades empresariales que pueden reportarle ingresos y ocasionarle gastos (incluidos los ingresos y gastos relativos a transacciones con otros componentes de la misma entidad);
b) cuyos resultados de explotación son examinados a intervalos regulares por la máxima instancia de toma de decisiones operativas de la entidad con objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y
c) en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.
La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en la información de gestión que revisa el Consejo de Administración, y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El valor de los activos y pasivos totales de cada segmento reportado no ha sido incluido, ya que no se facilita con regularidad al Consejo de Administración para la toma de decisiones. Sin perjuicio de lo anterior, se detalla, para cada segmento el valor de los activos biológicos, activos por derechos de uso y del inmovilizado material a efectos informativos.
Tras la reestructuración realizada en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2016, el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts incorporó nuevas sociedades en su perímetro que, además de incorporar nuevas plantaciones agrícolas e instalaciones industriales necesarias para el descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos, aportaron los equipos de gestión necesarios para el desarrollo de la actividad agrícola, industrial y comercial.
Tras la aportación de las nuevas sociedades en el marco de dicha reestructuración, el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts divide la información por segmentos de acuerdo con la siguiente estructura:
a) actividad agrícola, consistente en la explotación de plantaciones agrícolas dedicadas a la producción de frutos secos en España, Portugal y California (EEUU) (hasta el momento de la venta de la sociedad dependiente Borges of California, Inc en fecha 28 de mayo de 2021) y,
b) actividad industrial y comercial, consistente en el proceso de descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos procedentes de plantaciones propias o de plantaciones de terceros.
La actividad agrícola tiene por objetivo aprovisionar a la actividad industrial y comercial para efectuar las ventas al canal B2B a través de su red de ventas, así como, ocasionalmente vender directamente a terceros. El importe de las ventas de la actividad agrícola efectuadas entre empresas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts se elimina en el proceso de consolidación.
La actividad agrícola es un segmento de negocio estratégico y relevante para el Grupo ya que además de la integración en el origen, le permite disponer de productos de calidad para abastecer parte de sus necesidades comerciales de forma diferenciada al resto de orígenes, además de aportar una información relevante sobre tendencias de precios y evolución de las producciones del sector productivo.
La información por segmentos se ha obtenido de los registros contables de las sociedades del Grupo, que se generan mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener la información financiera de las sociedades del Grupo.
Los costes y gastos se imputan a los diferentes segmentos del negocio en tanto son directamente asignables a los mismos, o existen criterios racionales de imputación. En concreto, las dotaciones a la amortización del inmovilizado han sido imputadas a los diferentes segmentos en función de la utilización realizada por cada segmento de los activos mencionados.
La información por segmentos consiste en información agregada (no consolidada) de las sociedades que realizan cada una de las actividades:
El detalle del cálculo del beneficio básico por acción de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022 y 2021, es el siguiente:
| 31.05.22 | 31.05.21 | |
|---|---|---|
| Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante (Euros miles) | 15 | 4.226 |
| Número medio ponderado de acciones emitidas | 23.115.568 | 23.118.465 |
| BENEFICIO BÁSICO POR ACCIÓN (Euros/acción) | 0,00 | 0,18 |
A 31 de mayo de 2022 y 2021, el beneficio diluido por acción del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts coincide con el beneficio básico por acción.
El importe total de los avales que las sociedades del Grupo han recibido y tienen presentados a terceros a la fecha de cierre del presente ejercicio es de 1.528 miles de euros (1.528 miles de euros a 31 de mayo de 2021). Estos avales están presentados ante Organismos Oficiales, así como proveedores para compras de materias primas. No se estima que de los avales mencionados puedan derivarse pasivos no previstos.
El Grupo ha recibido y prestado las siguientes garantías a sociedades del Grupo Pont Family Holding fuera del perímetro de consolidación del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts (*) correspondientes a los importes dispuestos a fecha de cierre:
| 31.05.2022 | 31.05.2021 | |
|---|---|---|
| Garantías prestadas | - | - |
| Garantías recibidas | 535 | 3.754 |
(*) Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes
Las garantías prestadas y recibidas por sociedades del Grupo Pont Family Holding fuera del perímetro de consolidación del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts corresponden principalmente a garantías relacionadas con préstamos y pólizas de crédito dispuestos a fecha de cierre.
Durante el ejercicio 2021/2022, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (personas físicas) ha ascendido a 225 miles de euros (225 miles de euros en el ejercicio 2020/2021) por todos los conceptos. El detalle por conceptos es el siguiente:
| 20 2 2 | 20 2 1 | |
|---|---|---|
| Retribución fija | 221 | 222 |
| Retribución variable | - | - |
| Otros - Dietas | 4 | 3 |
| TOTAL | 225 | 225 |
El Grupo no ha satisfecho primas de seguro de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados por actos u omisiones. Es la matriz última del Grupo Pont Family Holding quien satisface primas cuya cobertura incluye a los administradores de todo el Grupo.
Durante el ejercicio 2021/2022, el importe devengado por el personal de Alta Dirección, excluyendo en su caso los que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a 588 miles de euros (762 miles de euros en el ejercicio 2020/2021). Adicionalmente, determinadas funciones de Alta Dirección son prestadas por el equipo directivo de Borges International Group, S.L.U. (accionista mayoritario de la Sociedad Dominante). El coste de dichos servicios se incluye junto con el resto de servicios de administración prestados por dicha sociedad a los cargos por “management fees”, de acuerdo a los contratos firmados entre las partes (Nota 33.d).
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad Dominante durante el ejercicio los administradores de la Sociedad Dominante que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.
| 20 2 2 | 20 2 1 | |
|---|---|---|
| Venta de bienes y prestación de servicios: Empresas asociadas y/o vinculadas (*) | ||
| - Borges Branded Foods, S.L.U. | 20.832 | 16.126 |
| - Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. | 3.468 | 1.178 |
| - Borges International Group, S.L.U. | 11 | 6 |
| - Borges Asia Pte Ltd | 101 | 98 |
| - Borges Tramier, SASU | 1.078 | 588 |
| - Borges India Private, Ltd | 139 | 58 |
| - OOO ITLV | 210 | 194 |
| - Capricho Andaluz, S.L. | 19 | 4 |
| - Ortalli, Srl | 31 | 17 |
| TOTAL | 25.889 | 18.269 |
| 20 2 2 | 20 2 1 | |
|---|---|---|
| Otros ingresos de explotación: Empresas asociadas y/o vinculadas (*) | ||
| - Borges International Group, S.L.U. | 79 | 101 |
| - Borges Branded Foods, S.L.U. | 991 | 964 |
| - Capricho Andaluz, S.L. | - | 1 |
| - Borges Asia Pte Ltd | 19 | 20 |
| - Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. | 19 | 43 |
| TOTAL | 1.108 | 1.129 |
(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos
Adicionalmente, durante el ejercicio 2021/2022 el Grupo no ha realizado ventas ni ha prestado servicios a Carriere Farms, LLC (2.336 miles de euros en el ejercicio 2020/2021) actual socio minoritario de la Sociedad Dominante y a sociedades vinculadas al mismo socio minoritario.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Asimismo, durante el ejercicio 2020/2021 el Grupo procedió a la venta de las participaciones de la sociedad dependiente Borges of California, Inc por 16.289 miles de euros (Nota 3) y a su vez, la sociedad Borges of California, Inc, como paso previo a la mencionada operación, a la venta de sus activos por 17.221 miles de euros (Notas 10 y 11), a Carriere Farms, LLC, actual socio minoritario de la Sociedad Dominante y a sociedades vinculadas al mismo socio minoritario. Las mencionadas operaciones con partes vinculadas se realizan a precios de mercado.
ii) Compra de bienes y recepción de servicios
| Compra de bienes: Empresas asociadas y/o vinculadas (*) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. | 437 | 239 |
| Capricho Andaluz, S.L. | 1 | 5 |
| Total | 438 | 244 |
| Recepción de servicios: Empresas asociadas y/o vinculadas (*) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Borges International Group, S.L.U. | 1.857 | 1.869 |
| Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. | 14 | 12 |
| Pont Family Holding, S.L. | 4 | - |
| Borges Branded Foods, S.L.U. | 1 | 19 |
| Total | 1.876 | 1.900 |
101
| Otros gastos financieros: Empresas asociadas y/o vinculadas (*) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Borges International Group, S.L.U. (Nota 29) | 2 | 2 |
(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos.
Adicionalmente, durante el ejercicio 2021/2022 el Grupo ha realizado compras y ha recibido servicios por importe de 2.051 miles de euros (6.034 miles de euros en el ejercicio 2020/2021) a Carriere Farms LLC, actual socio minoritario de la Sociedad Dominante y a sociedades vinculadas al mismo socio minoritario.
Contrato de prestación de servicios (“management fee”)
Borges International Group, S.L.U. a través de un contrato de prestación de servicios (“management fee”), presta a las sociedades del grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts servicios relacionados con la gestión de las áreas de recursos humanos, administración comercial, contabilidad, finanzas, sistemas, legal y estrategia corporativa, logística y eficiencia operativa. La retribución del contrato de prestación de servicios (“management fee”) se fija en base al precio de coste incrementado sobre la base real del tiempo invertido. La ratio de precio hora oscila entre 30 y 105 euros (actualizándose anualmente con el IPC) y se calcula sobre la base de la experiencia, formación y especialización profesional del personal que preste el servicio en cada momento. Dicho importe incluye el coste del personal empleado y todos los equipos, sistemas, medios de comunicación, licencias, materiales, gastos de desplazamiento y resto de gastos necesarios para la adecuada prestación de los servicios. En este sentido, Borges International Group, S.L.U. acredita mensualmente los servicios efectivamente prestados.
Contrato de venta de productos envasados
La Sociedad Dominante mantiene un contrato de venta de productos envasados con Borges Branded Foods, S.L.U. (sociedad íntegramente participada por Borges International Group, S.L.U.) en virtud del cual la Sociedad Dominante suministra frutos secos, frutas desecadas y snacks a Borges Branded Foods, S.L.U., siguiendo unas determinadas especificaciones técnicas, de calidad y de conservación.
102
Borges Branded Foods, S.L.U. comunica mensualmente la previsión de ventas para los siguientes cuatro meses a la Sociedad Dominante, quien adquiere o aporta las materias primas, los ingredientes y los materiales necesarios para la fabricación y el envasado de los productos siguiendo, tal y como se ha indicado anteriormente, unas determinadas especificaciones. La Sociedad Dominante factura el importe de las mercancías entregadas a Borges Branded Foods, S.L.U. mensualmente, cuyo precio de venta de dichos productos está establecido sobre la base del coste añadiendo un margen industrial.
Asimismo, el Grupo realiza operaciones financieras (créditos y cuentas corrientes) con entidades vinculadas aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones. Las mencionadas operaciones con vinculadas se realizan a precio de mercado.
e) Saldos al cierre con entidades vinculadas
El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas vinculadas al 31 de mayo es el siguiente:
| Sociedad | Saldos deudores | Saldos acreedores |
|---|---|---|
| 2022 | 2021 | |
| Empresas vinculadas (*) | ||
| Borges International Group, S.L.U. (Saldo comercial) | 75 | 80 |
| Borges Branded Foods, S.L.U. (Saldo comercial) | 4.979 | 6.829 |
| Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. (Saldo comercial) | 446 | 405 |
| Capricho Andaluz, S.L. (Saldo comercial) | - | 2 |
| Borges India Private, Ltd (Saldo comercial) | 19 | 27 |
| Borges Asia Pte, Ltd (Saldo commercial) | 34 | 11 |
| OOO ITLV (Saldo comercial) | 21 | - |
| Borges Tramier, S.A.S.U. (Saldo comercial) | 677 | 382 |
| Ortalli, Srl (saldo comercial) | 9 | - |
| Pont Family Holding, S.L. (Saldo comercial) | - | - |
| Pont Family Holding, S.L. (saldos por impuesto corriente) | 622 | 504 |
| Total saldos empresas vinculadas | 6.882 | 8.240 |
(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos.
Adicionalmente, a 31 de mayo de 2022 el Grupo no mantiene saldos deudores (10.889 miles de euros a 31 de mayo de 2021 correspondiente a la venta de participaciones de la sociedad participada Borges of California, Inc) ni saldos acreedores (353 miles de euros a 31 de mayo de 2021) con Carriere Farms LLC, actual socio minoritario de la Sociedad Dominante y con sociedades vinculadas al mismo socio minoritario.
Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente. Las operaciones globales de las sociedades del Grupo se rigen por leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). Las sociedades del Grupo consideran que cumplen sustancialmente tales leyes y que mantienen procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento. Las sociedades del Grupo han adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto.
No se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. Los gastos medioambientales incurridos en el ejercicio ascienden a 267 miles de euros (238 miles de euros en el ejercicio 2020/2021). Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir el Grupo están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.
No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas que afecte significativamente a las mismas.
104
Durante el ejercicio 2021/2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, Ernst & Young, S.L. y otras sociedades de la red de Ernst & Young (EY), han sido los siguientes (en miles de euros):
| Descripción | Auditoría de cuentas anuales | Otros servicios relacionados con la auditoría | Otros servicios |
|---|---|---|---|
| 2021 / 2022 | |||
| Ernst & Young, S.L. | 83 | 3 (*) | - |
| Resto de la red de EY | 19 | - | - |
| Total | 102 | 3 | - |
(*) Otros servicios relacionados con la auditoría realizados por Ernst & Young, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.
| Descripción | Auditoría de cuentas anuales | Otros servicios relacionados con la auditoría | Otros servicios |
|---|---|---|---|
| 2020 / 2021 | |||
| Ernst & Young, S.L. | 97 | 3 (*) | - |
| Total | 97 | 3 | - |
(*) Otros servicios relacionados con la auditoría realizados por Ernst & Young, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.
No se han devengado honorarios durante los ejercicios 2021/2022 y 2020/2021 por otras sociedades de la red EY, como consecuencia de servicios de asesoramiento.
105
“Detalle de las cuentas situadas en el extranjero por parte de sociedades residentes en España y detalle de las cuentas situadas en el extranjero de filiales no residentes en las que figuran apoderados residentes en España”
| SOCIEDAD | NÚMERO CUENTA | TIPO CUENTA | DIVISA | APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA | ENTIDAD BANCARIA | OFICINA | PAÍS | SALDO EN DIVISA A 31.12.21 | SALDO EN DIVISA A 31.05.22 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017 | Cuenta corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Alba Henar, Xavier Ferré, Ricard Cisteré, Pablo Moragues | BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE | 247 Avenue du Prado (Marsella) | FRANCIA | 629,25 | 455.182,14 |
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.# BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
| SOCIEDAD | NÚMERO CUENTA | TIPO CUENTA | DIVISA | APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA | ENTIDAD BANCARIA | OFICINA | PAÍS | SALDO EN DIVISA A 31.12.21 | SALDO EN DIVISA A 31.05.22 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983 | Cuenta corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Alba Henar, Xavier Ferré, Ricard Cisteré, Pablo Moragues | NATIXIS | 30, Avenue Pierre Mendes (Paris) | FRANCE | 0,00 | 0,00 |
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | AD3500040018000 141380014 | Cuenta corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Alba Henar, Xavier Ferré, Ricard Cisteré, Pablo Moragues | MORABANC | Avda Meritxell, 96 (Andorra la Vella) | ANDORRA | 2.586,58 | 2.586,58 |
| BSJ- Frutos Secos de Moura, SA | PT50 0035 0001 0003 9250 1305 8 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 4.834,15 | 48.419,91 |
| BSJ- Frutos Secos de Moura, SA | PT50 0010 0000 5486 1190 0019 8 | Póliza de crédito | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 |
| BSJ2 Amendoas de Moura, SA | PT50 0035 0001 0003 9293 5303 2 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 69.414,02 | 510.469,09 |
| Amendoas- Herdade da Palheta, Lda | PT50 0035 0001 0003 8721 4301 4 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 27.388,51 | 18.718,83 |
| Amendoas- Herdade da Palheta, Lda | PT50 0010 0000 5486 1910 0019 4 | Póliza de crédito | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 |
| Amendoas- Herdade da Palheta II, Lda | PT50 0035 0001 0003 8720 6308 6 | Cuenta Corriente | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 35.678,26 | 10.886,03 |
| Amendoas- Herdade da Palheta II, Lda | PT50 0010 0000 5486 0670 0014 7 | Póliza de crédito | EUR | David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Alba Henar, Pablo Moragues | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 |
| SOCIEDAD | NÚMERO CUENTA | TIPO CUENTA | DIVISA | APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA | ENTIDAD BANCARIA | OFICINA | PAÍS | SALDO EN DIVISA A 31.12.20 | SALDO EN DIVISA A 31.05.21 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017 | Cuenta corriente | EUR | José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel | BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE | 247 Avenue du Prado (Marsella) | FRANCIA | 2.589.587,09 | 428,39 |
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983 | Cuenta corriente | EUR | José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel | NATIXIS | 30, Avenue Pierre Mendes (Paris) | FRANCE | 0,00 | 0,00 |
| Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. | AD3500040018000 141380014 | Cuenta corriente | EUR | José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel | MORABANC | Avda Meritxell, 96 (Andorra la Vella) | ANDORRA | 962,49 | 2.588,88 |
| BSJ- Frutos Secos de Moura, SA | PT50 0035 0001 0003 9250 1305 8 | Cuenta Corriente | EUR | José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 17.595,93 | 23.652,58 |
| BSJ- Frutos Secos de Moura, SA | PT50 0010 0000 5486 1190 0019 8 | Póliza de crédito | EUR | José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 |
| BSJ2 Amendoas de Moura, SA | PT50 0035 0001 0003 9293 5303 2 | Cuenta Corriente | EUR | José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 10.442,09 | 13.679,34 |
| Amendoas- Herdade da Palheta, Lda | PT50 0035 0001 0003 8721 4301 4 | Cuenta Corriente | EUR | José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 27.368,52 | 1.660,36 |
| Amendoas- Herdade da Palheta, Lda | PT50 0010 0000 5486 1910 0019 4 | Póliza de crédito | EUR | José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 |
| Amendoas- Herdade da Palheta II, Lda | PT50 0035 0001 0003 8720 6308 6 | Cuenta Corriente | EUR | José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia | CAIXA GERAL | Avda Joao XXI, 63 (Lisboa) | PORTUGAL | 23.124,02 | 8.077,92 |
| Amendoas- Herdade da Palheta II, Lda | PT50 0010 0000 5486 0670 0014 7 | Póliza de crédito | EUR | José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia | BPI | Rua Tenente Veladim, 294 (Porto) | PORTUGAL | 0,00 | 0,00 |
Fruto de la reestructuración societaria llevada a cabo en los ejercicios anteriores, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., (anteriormente denominada Borges S.A.U.), es la sociedad cabecera del primer grupo español cotizado en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona, dedicado a la explotación de fincas agrícolas para la producción, procesado, envasado y comercialización “business to business (B2B)” de frutos secos (especialmente almendras, nueces y pistachos). La estructura del Grupo societario se articula de la siguiente forma:
Sociedad cabecera: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. la cual es propietaria de las siguientes participaciones en las siguientes sociedades:
a) 100% de la sociedad BAIN Mas de Colom, S.L.U.
b) 100% de la sociedad BAIN Andalucía, S.L.U.
c) 100% de la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U.
d) 100% de la sociedad Amêndoas Herdade da Palheta, Lda.
e) 100% de la sociedad Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda.
f) 100% de la sociedad BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.
g) 100% de la sociedad BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A.
Durante el ejercicio 2021-2022 se ha procedido se ha procedido a la disolución en EEUU de la filial Borges Export Group, Inc.
Las actividades del grupo consolidado actualmente están constituidas por:
Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021/2022
A fecha de este informe el Grupo dispone de más de 2.400 Hectáreas en gestión para el desarrollo de cultivos propios en España y Portugal, los cuales están identificados en la web de la sociedad https://borges-bain.com/ca/agricola/
La situación del mercado de las nueces, las almendras, pistachos y frutos secos en general continúa en situación de demanda creciente a nivel mundial. En el caso de la almendra se añade el incremento de consumo de nuevas aplicaciones de consumo (leche, cremas, snacks, etc.).
Los principales productos que operamos (almendras, nueces y pistachos) se mantienen, tanto en el ejercicio anterior como en este ejercicio, en niveles bajos de precios (en tanto que “commodities”, afectas a variaciones cíclicas de mercado), lo cual impacta directamente en la rentabilidad del grupo por el menor ingreso de la producción de la actividad agrícola.
El mercado de la almendra viene marcado a nivel de precios por la situación en California, que representa aproximadamente el 80% de la cosecha a nivel mundial y por tanto todavía continúa siendo el “main driver” a nivel de fijación de precios en este producto, a pesar de la extensión de plantaciones realizadas en España y Portugal en los últimos años.
Tal y como se esperaba, la cosecha 2021 en California finalmente se situó en alrededor 1.315 miles de tns., algo superior a la estimación oficial que la cifraba en 1.270 miles de tns. Para este año 2022, con los problemas de heladas en el norte y la falta de agua, la cosecha se evalúa en una cifra similar a los 1.270 miles de tns, cifra consensuada por la mayoría de los operadores.
Fruto de los bajos precios en los últimos meses, las cifras de embarques muestran una buena recuperación, si bien se estima que California terminará el año con un carry-over de aproximadamente 340 miles de tns.
La cosecha 2021 en España ha sido cifrada en 105 miles de tns., mientras que la estimación para el año 2022 se sitúa solamente en 75 miles de tns., descenso motivado por las fuertes heladas tardías que afectaron a la mitad norte del país especialmente.
En el corto plazo habrá que ver la evolución de precios, considerando la apreciación que ha tenido el USD y las incertidumbres económicas y geopolíticas que por su parte también han influido en un incremento de precio general de las materias primeras.
La cosecha 2021 de nueces en California se ha cifrado en 653 miles de tns., superior a la estimación del mes de septiembre de 609 miles de tns. que provocó una apertura de campaña con precios elevados. Para este año 2022 las estimaciones de cosecha en California se sitúan en 680 miles de tns. si bien podría ser superior si los factores climáticos acompañan a la misma.
El año 2021 fue una campaña marcada por los graves retrasos en los embarques, causados por problemas logísticos portuarios y de incumplimientos por las navieras, lo que provocó una caída importante en los volúmenes de embarques. La coincidencia de una mayor producción y un descenso en los embarques explica claramente la caída de los precios sufrida durante los primeros meses del año 2022. El carry-over para nueva campaña se situará en aproximadamente 110 miles de tns., el más alto hasta la fecha.
En Europa las cosechas fueron buenas y se beneficiaron de los retrasos en los embarques de California durante los primeros meses. En Chile se cifra la cosecha de 2022 en 170 miles de tns. frente a los 154 miles del año 2021. Igualmente China espera una muy buena cosecha (sin cifras oficiales), cosecha que si bien es consumida de forma interna en el propio país, sí que limita la capacidad importadora del mismo.
Con la situación descrita de los mercados el inicio de la campaña 2022/23 incita a pensar lógicamente en un mantenimiento de los niveles de precios bajos.
Las cosechas de 2021 en Irán y Turquía se han confirmado cortas, mientras que la cosecha de California ha sido finalmente mucho mejor situándose en 530 miles de tns. frente a los 450 miles que se estimaban en el mes de septiembre. A nivel de embarques de California se sitúan en un crecimiento del 9% y se disparan un 85% en Middle East y 21% en la zona asiática.
La mala cosecha 2021 en Turquía y las perspectivas de una cosecha mediana este año han reforzado la demanda de pistacho de California en países tradicionalmente consumidores de la producción de Irán y Turquía.
En resumen, las previsiones para este año 2022 muestran de nuevo una mala cosecha en Irán, una cosecha anormalmente corta en Turquía y otra cosecha buena en California, aunque inferior a la del 2021. Aunque en global la disponibilidad mundial de pistacho aumentará alrededor de un 4%, la problemática logística actual obligará a que gran parte de los stocks remanentes de 2021 se tengan que utilizar para los primeros consumos de campaña de Navidad en Europa y Año Nuevo en China, lo cual ha provocado que el mercado reaccione al alza.
En España, después de la cosecha 2021 estimada en 2.700 tns., este año, con la entrada en producción de nuevos árboles debería ser superior y se estima que pueda llegar a las 3.500 tns.
A los efectos de la información financiera consolidada adjunta se han incluido ciertas medidas alternativas de rendimiento, con las cuales se pretende mostrar el desempeño del Grupo desde una perspectiva operativa y de negocio. Entre estas medidas alternativas de rendimiento destacan el EBITDA.
Esta magnitud constituye un indicador del desempeño del Grupo a nivel operativo, mostrando los resultados generados por el negocio con independencia de las fuentes de financiación que sustentan el mismo. Adicionalmente, mediante la eliminación de partidas no generadoras de caja constituye una aproximación razonable a la generación de los flujos de efectivo procedentes de la explotación del negocio, por lo que es una medida alternativa de rendimiento ampliamente utilizada como referencia por valoradores, agencias de rating y financiadores para medir los niveles de endeudamiento.
El EBITDA 3 obtenido ha sido de 5.194 miles de euros, lo que representa un crecimiento del 851% respecto al ejercicio anterior.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Resultado de explotación | 866 | 8.111 |
| Resultado por deterioro y enajenación de activo | 199 | -11.650 |
| Amortizaciones | 3.705 | 3.515 |
| Diferencias de cambio operativas | 65 | 340 |
| Costes bancarios asociados a la financiación | 263 | 320 |
| Otros resultados | 97 | -26 |
| EBITDA | 5.194 | 610 |
El Importe Neto de la Cifra de Negocios ha alcanzado la cifra de 136.142 miles de euros, lo que representa una disminución del 5 % motivada por un mix entre variaciones de precios de materias primas y efectos de volumen comercializado.
El volumen de toneladas comercializadas (sin incluir subproductos) se ha situado en 35.358 Tns. lo que representa una disminución del 12 % respecto al volumen del año anterior. La variación en el volumen se explica por un lado por la no producción y venta de nueces en la filial Borges California (sociedad salida de perímetro a final del año anterior), la falta de disponibilidad por problemas logísticos en el aprovisionamiento de nueces de California en el momento de campaña y la no producción ya en este año de palomitas (en el ejercicio anterior hubo unos meses de producción). De no ser por estos efectos el volumen se habría mantenido en niveles similares en los negocios mantenidos.
El 52% de las ventas efectuadas se realizan en mercados internacionales (presencia en 56 países).
El Beneficio Antes de Impuestos se ha situado en 122 miles de euros versus los 7.881 miles de euros del ejercicio anterior (que se vió afectado de forma positiva por el resultado extraordinario por la venta de la participación del 82 % de la sociedad Borges of California, Inc.
El Resultado Neto ha sido de 15 miles de euros versus los 5.733 miles de euros del ejercicio anterior.
3 Resultado de explotación más/menos amortizaciones/subvenciones de capital de inmovilizado y activos biológicos más/menos resultados por enajenación de inmovilizado, más/menos diferencias de cambio operativas, más gastos bancarios correspondientes a costes de financiación, más/menos otros resultados.
Hasta el momento de elaboración del presente informe y a nivel de producciones de las unidades agrícolas no existe ninguna situación inesperada, con lo cual prevemos niveles de producción en línea con los presupuestados.
Las nuevas plantaciones de almendros presentan una muy buena evolución y van entrando gradualmente en producción. Para este ejercicio se espera ya una producción alrededor de 1.850 Tns. de almendras versus las 1.501 del año anterior. En los próximos años debe ir gradualmente incrementado dicha producción a medida vayan entrando en producción las plantaciones del plan de desarrollo agrícola PALM.
A nivel global deberemos ver la evolución de los precios, tanto en el caso de las nueces, almendras como pistachos que por los motivos descritos en la situación de mercado prevemos van a ser sensiblemente superiores en este ejercicio lo que de forma directa afecta a una mejor rentabilidad especialmente en los negocios agrícolas.
En el negocio industrial de BAIN debemos seguir evolucionando a productos de más valor añadido que permitan incrementar la rentabilidad sobre ventas actual.# 4.- GESTION DEL RIESGO FINANCIERO Y DEL CAPITAL
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. En el marco de las políticas de gestión del riesgo, el Grupo cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.
a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas. Dicho riesgo de tipo de cambio del Grupo tiene básicamente dos orígenes: el que surge por transacciones comerciales realizadas en divisas diferentes a la funcional de cada sociedad del Grupo, y el que procede de la consolidación de sociedades dependientes con monedas funcionales distintas al euro. Respecto a las transacciones comerciales, el Grupo está expuesto a riego de tipo de cambio al operar con varias divisas a nivel internacional, principalmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, y de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera. El Grupo mitiga el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de seguros de cambio para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales a divisa diferente de la funcional. Dichas coberturas principalmente se contratan en función de los pedidos y las previsiones de pedidos de compras de mercancía de manera que mitigue el riesgo para el Grupo de variaciones en los tipos de cambio de dichas transacciones futuras previstas. Los saldos en divisas están mayoritariamente cubiertos por seguros de cambio, por lo tanto, el riesgo sobre el resultado del ejercicio por variación del tipo de cambio no se estima significativo.
(ii) Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipos de interés de los flujos de efectivo. La mayor parte de los pasivos financieros se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general euros referenciados al EURIBOR). Una variación de 100 puntos básicos en los tipos de interés a 31 de mayo de 2022 habría variado el beneficio consolidado antes de impuestos aproximadamente en 283 miles de euros (395 miles de euros a 31 de mayo de 2021). Este análisis asume que el resto de las variables, en particular los tipos de cambio permanecen constantes, y que no se repercute en los escandallos de coste dicha variación.
A la fecha de presentación de la información, el perfil de tipos de interés relativos a los instrumentos financieros remunerados (antes de considerar las coberturas de tipos de interés descritas en la Nota 17) es como sigue:
| Miles de euros | |
|---|---|
| 2021/2022 | |
| Instrumentos a tipo de interés fijo | |
| Pasivos financieros | 6.645 |
| Posición neta instrumentos a tipo de interés fijo | 6.645 |
| Instrumentos a tipo interés variable | |
| Pasivos financieros | 28.341 |
| Posición neta instrumentos a tipo interés variable | 28.341 |
b) Riesgo de crédito
El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo. En relación con los deudores comerciales y no comerciales, el Grupo evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, el Grupo utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, el Grupo utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2022 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2022) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 13.126 miles de euros (13.552 miles de euros a 31 de mayo de 2021) (Nota 16).
El Grupo registra correcciones valorativas por deterioro del valor que representan su mejor estimación de las pérdidas incurridas en relación con deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Las principales correcciones valorativas están basadas en pérdidas específicas relacionadas con riesgos individualmente significativos. En relación con el riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con entidades financieras, es política del Grupo la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio. El cliente vinculado Borges Branded Foods, S.L.U. representa un 15,3% de las ventas del Grupo Consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. para el periodo finalizado a 31 de mayo de 2022. No existen otros clientes que representen más de un 10% de las ventas del Grupo Consolidado (Nota 33.d).
c) Riesgo de liquidez
La predicción de flujos de efectivo se lleva a cabo en las entidades del Grupo y en actividades financieras agregadas del mismo. El Departamento de Finanzas del Grupo hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades de liquidez del Grupo con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de las facilidades de crédito no utilizadas en todo momento. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación de deuda del Grupo, el cumplimiento con los objetivos internos y, en caso de ser de aplicación, los requisitos regulatorios o legales externos – por ejemplo, restricciones de divisa. Para el hipotético caso de que surgiera una necesidad puntual de mayor disponibilidad, la Sociedad Dominante espera que su principal accionista proporcione la liquidez necesaria en el caso en que no se pudiera obtener la financiación necesaria de terceros. El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. El Grupo realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez, en función de los flujos de efectivo esperado.
A 31 de mayo de 2022 y 2021, las reservas de liquidez del Grupo son como siguen:
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 19) | 7.956 | 4.567 |
| Líneas de crédito no utilizadas (Nota 24a) | 41.500 | 43.400 |
| Total | 49.456 | 47.967 |
La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. Los Administradores realizan seguimiento del rendimiento del capital mediante las ratios del retorno sobre patrimonio contable (ROE). El Consejo de Administración también realiza seguimiento del nivel de dividendos pagados a los accionistas. A 31 de mayo de 2022 el ROE ha sido del 0,02 % (6,8 % a 31 de mayo 2021). El ROE se calcula dividiendo el resultado atribuible a la sociedad dominante entre el patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante. El Grupo no tiene ninguna política de remuneración a empleados vía opciones o acciones. En relación con los objetivos y políticas de gestión de capital, el objetivo del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts es salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas. En este sentido, la Nota 5 de las presentes cuentas anuales consolidadas detalla la propuesta de distribución de resultados y la retribución al accionista durante el ejercicio 2021/22.
Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:
Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrente a riesgos de orígen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:
Las operaciones globales del Grupo se rigen por leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). El Grupo considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento. El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto.
Durante el ejercicio el Grupo no ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.
Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.
A 31 de mayo de 2022 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 26.194 acciones en autocartera (22.849 a fecha de 31 de mayo de 2021) que han sido registradas de acuerdo a las NIIF-UE.
El número medio de personas empleadas en el grupo de sociedades ha sido de 414 en este periodo (424 en el ejercicio anterior). A nivel de promedio de personal durante el ejercicio se produce una ligera disminución, pero en global la plantilla se mantiene muy estable. A fecha de cierre del ejercicio el número de empleados es de 422 personas versus las 434 del año anterior.
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipo de cambio de las divisas y las variaciones de los tipos de interés. Dichos derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores por valor razonable.
Por política contable, el Grupo sigue un criterio muy restrictivo en materia de activación de gastos de I+D, imputándose la mayoría de los mismos directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solamente activándose aquellos proyectos de desarrollo con un alto potencial de éxito del proyecto en el futuro. En este ejercicio no se han activado gastos en concepto de proyectos de investigación y desarrollo.
El periodo medio de pago a proveedores del Grupo del ejercicio 2021/2022 se sitúa en 56 días (55 días en el ejercicio 2020/2021).
De conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad, el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes presenta el Estado de información no financiera consolidado relativo al ejercicio terminado el 31 de mayo de 2022, el cual será formulado por los Administradores de forma separada al informe de Gestión y que se depositará, junto con las Cuentas Anuales Consolidadas, en el correspondiente Registro Mercantil.
No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre del ejercicio que afecte de forma significativa a la evolución de la sociedad según lo mostrado en las Cuentas Anuales.
A continuación, se incluye de forma correlativa el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ] [√] Sí No
| Fecha de última modificación | Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 18/12/2017 | 995.039.780,00 | 23.140.460 | 23.096.111 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ] [√] Sí No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
| Nombre o denominación social del accionista | Directo | Indirecto | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|---|
| BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | 89,08 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 89,08 |
| PONT FAMILY HOLDING, S.L. | 0,00 | 89,08 | 0,00 | 0,00 | 89,08 |
Detalle de la participación indirecta:
| Nombre o denominación social del titular indirecto | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
| Nombre o denominación social del consejero | Directo | Indirecto | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON DAVID PRATS PALOMO | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON JOAN RIBÉ ARBÓS | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración: 0,00
Detalle de la participación indirecta:
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto |
| :----------------------------------------- | :----------------------------------------------- | :---------------- |# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Nombre o denominación social relacionados | Tipo de relación | Breve descripción |
|---|---|---|
| PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | Societaria | PONT FAMILY HOLDING, S.L. es socio único de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. |
| PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | Contractual | Contrato de préstamo entre BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. y PONT FAMILY HOLDING, S.L. |
| PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | Societaria | Cuenta corriente efecto impositivo |
| PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | Societaria | Administrador único |
| Nombre o denominación social relacionados | Tipo de relación | Breve descripción |
|---|---|---|
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Societaria | PONT FAMILY HOLDING, SL - Cuenta corriente efecto impositivo |
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Contractual | BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. - Contrato Management Fee - Contratos de arrendamientos de inmuebles - Contrato de préstamo de acciones de PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, S.L. |
| BAIN ANDALUCIA, S.L.U. | Societaria | PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo |
| BAIN EXTREMADURA, S.L.U. | Societaria | PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo |
| BAIN MAS DE COLOM, S.L.U. | Societaria | PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo |
| BAIN EXTREMADURA, S.L.U. | Contractual | PONT FAMILY HOLDING, S.L. Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, SL. |
| BAIN ANDALUCIA, S.L.U. | Contractual | PONT FAMILY HOLDING, S.L. Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, SL.. |
| Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado | Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado | Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo | Descripción relación/cargo |
|---|---|---|---|
| DON DAVID PRATS PALOMO | BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. | CONSEJERO DELEGADO ALTA DIRECCIÓN |
Para este apartado se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus participadas.
[ ] Sí [√] No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
[ ] Sí [√] No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
La sociedad no tiene conocimiento de que exista ningún pacto parasocial, acuerdos o acciones concertadas entre los accionistas.
[√] Sí [ ] No
| Nombre o denominación social | |
|---|---|
| PONT FAMILY HOLDING, S.L. | Pont Family Holding, S.L. es la sociedad cabecera de Borges International Group, Grupo en el que se integra el Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes. |
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas(*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 26.194 | 0,11 |
(*) A través de:
| Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de acciones directas |
|---|---|
| Sin datos |
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. Las acciones de dicho contrato fueron obtenidas a través de un contrato de préstamo con la sociedad titular de las mismas, esto es BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U., que cedió temporalmente a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS. S.A. las 6.000 acciones del contrato de liquidez. Con fecha de efectos 18 de diciembre de 2017 la sociedad llevó a cabo un desdoblamiento de acciones, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, por el que las 6.000 acciones del contrato de liquidez pasaron a ser 42.000. Con fecha 26 de octubre de 2018 se redujeron el número de acciones prestadas por BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, SA en 20.500 disminuyendo así las acciones en préstamo a 21.500.
A 31 de mayo de 2022, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. posee 26.194 acciones en autocartera, que corresponden a la diferencia entre el saldo de acciones del contrato de liquidez a dicha fecha y a las 21.500 acciones en préstamo por parte de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
El 26 de noviembre de 2022 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que se acordó la "Autorización al Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta la mitad de la cifra del capital social, dentro del plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social. La aprobación de este acuerdo implica dejar sin efecto alguno, desde el momento de la aprobación del acuerdo propuesto por la Junta General de Accionistas, el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración aprobado bajo el punto séptimo del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 24 de noviembre de 2017.
| % Capital flotante estimado |
|---|
| 10,92 |
[ ] Sí [√] No
A.13. [ ] Sí [√] No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] Sí [√] No
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] Sí [√] No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] Sí [√] No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
En los Estatutos Sociales de BAIN se establece en su artículo 12º las competencias propias de la Junta General: “La Junta General de accionistas es el órgano de participación de los accionistas, ostentando facultades plenas y soberanas para resolver todos los asuntos comprendidos entre sus competencias. La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las Leyes vigentes, representará a todos los accionistas, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para todos ellos, incluso para los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, una vez aprobada el acta correspondiente en la forma prevista en estos Estatutos. La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente con tal carácter. [...] En este mismo sentido se refiere el artículo 7º del Reglamento de la Junta General que determina: La Junta General de Accionistas es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad. En particular, a título enunciativo y sin perjuicio de las demás funciones atribuidas a la Junta General por la normativa vigente en cada momento, le corresponde a la misma: [...] c) La modificación de los Estatutos Sociales. [...] Por otro lado, el artículo 17º de los Estatutos Sociales y los artículos 12º 14º y 20º del Reglamento de la Junta General, establecen los quórums de asistencia y adopción de acuerdos, a saber:
Estatutos Sociales: “Artículo 17º La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Por excepción, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.”
Reglamento de la Junta General: “Artículo 14º. Constitución de la Junta General: Una vez cerrada la lista de asistentes, el Presidente constatará la presencia o no de quórum suficiente, y en su caso, declarará válidamente constituida la Junta, conforme a los siguientes requisitos: A. Quórum ordinario: La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. B. Quórum reforzado: Cuando entre los asuntos debatidos en el orden del día figure el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero ó cualquier otro asunto que determine la Ley, sólo podrá considerarse válidamente constituida la Junta en primera convocatoria, si concurren presentes o representados accionistas que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, para poder adoptar tales acuerdos.”
“Artículo 20º. Adopción de acuerdos: 1. Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales. 2. Sin perjuicio de lo indicado en el apartado 1 anterior, respecto de materias recogidas en el artículo 14 apartado B, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante todo lo anterior, en segunda convocatoria, la Junta quedará válidamente constituida aun cuando capital concurrente sea inferior al veinticinco por ciento, pero debiendo en tal caso limitarse a votar sobre aquellos puntos del orden del día para los que no se exija quórum reforzado.”
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:
| Fecha junta general | % de presencia física | % en representación | Voto electrónico | Otros | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 29/11/2019 | 89,39 | 2,29 | 0,00 | 0,00 | 91,68 |
| De los que Capital flotante | 0,25 | 2,29 | 0,00 | 0,00 | 2,54 |
| 30/12/2020 | 89,15 | 1,59 | 0,00 | 0,00 | 90,74 |
| De los que Capital flotante | 0,00 | 1,59 | 0,00 | 0,00 | 1,59 |
| 26/11/2021 | 89,30 | 2,66 | 0,00 | 0,00 | 91,96 |
| De los que Capital flotante | 0,14 | 2,66 | 0,00 | 0,00 | 2,80 |
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] Sí [√] No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ ] Sí [√] No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] Sí [√] No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:
La dirección a la página web de la sociedad es www.borges-bain.com. Para acceder a la información de Gobierno corporativo:
* Estatutos: http://borges-bain.com/estatutos/
* Reglamentos: http://borges-bain.com/reglamentos/
* Juntas Generales: http://borges-bain.com/junta-general-de-accionistas/
* Consejo Administración: http://borges-bain.com/consejo-de-administracion/
* Comisiones del Consejo: http://borges-bain.com/comisiones-del-consejo/
* Informes de gobierno corporativo: http://borges-bain.com/informe-gobierno-corporativo/
* Pactos Parasociales: http://borges-bain.com/pactos-parasociales/
C.1.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 68
| Nombre o denominación social del consejero | Representante | Categoría del consejero | Cargo en el consejo | Fecha primer nombramiento | Fecha último nombramiento | Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Independiente | CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE | 25/05/2017 | 30/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | Independiente | SECRETARIO CONSEJERO | 25/05/2017 | 30/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JOAN RIBÉ ARBÓS | Dominical | CONSEJERO | 30/12/2020 | 30/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON DAVID PRATS PALOMO | Ejecutivo | PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO | 01/12/2014 | 30/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 68
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
| Nombre o denominación social del consejero | Categoría del consejero en el momento del cese | Fecha del último nombramiento | Fecha de baja | Comisiones especializadas de las que era miembro | Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato |
|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
| Nombre o denominación social del consejero | Cargo en el organigrama de la sociedad | Perfil # INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:
Para la fase de profesionalización que se llevó a cabo durante el pasado ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución, realizando una evaluación previa en la que se valoró la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos, sin adolecer sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Para la fase de profesionalización que se llevó a cabo durante el pasado ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro. Cabe destacar que la alta dirección de la Sociedad si que dispone de posiciones lideradas por mujeres.
Para la fase de profesionalización que se llevó a cabo el ejercicio anterior, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución valorando sus competencias, experiencia y méritos, sin adolecer sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.
| Nombre o denominación social del accionista | Justificación |
|---|---|
| Sin datos |
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ] Sí
[x] No
| Nombre o denominación social del consejero o comisión | Breve descripción |
|---|---|
| DAVID PRATS PALOMO | El Presidente y Consejero delegado tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables |
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo | ¿Tiene funciones ejecutivas? |
|---|---|---|---|
| DON DAVID PRATS PALOMO | Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda. | Gerente | SI |
| DON DAVID PRATS PALOMO | Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda. | Gerente | SI |
| DON DAVID PRATS PALOMO | BSJ - Frutos Secos de Moura, SA | Persona física representante del Administrador Unico | SI |
| DON DAVID PRATS PALOMO | BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A. | Persona física representante del Administrador Unico | SI |
| DON DAVID PRATS PALOMO | BAIN Extremadura SL | Persona física representante del Administrador Unico | SI |
| DON DAVID PRATS PALOMO | BAIN Andalucía SL | Persona física representante del Administrador Unico | SI |
| DON DAVID PRATS PALOMO | BAIN - Mas Colom, SL | Persona física representante del Administrador Unico | SI |
| Identificación del consejero o representante | Denominación social de la entidad, cotizada o no | Cargo |
|---|---|---|
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | Compañía Española de Viviendas en alquiler, S.A. | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Encofrados J. Alsina, S.A. | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Roquet Hydraulics S.L. | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Girbau S.A. | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Metalogenia, S.A. | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Albath Company S.L. | CONSEJERO DELEGADO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Sociedad Española de Construcciones Eléctricas S.A. | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Girnet Internacional, S.L. | CONSEJERO |
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Simon | CONSEJERO |
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
| Identificación del consejero o representante | Demás actividades retribuidas |
|---|---|
| Sin datos |
[x] Sí
[ ] No
En el artículo 8 del Reglamento del Consejo se menciona que el Consejero de la Sociedad no podrá formar parte de más de 4 Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas españolas distintas de la Sociedad. Para el cómputo de este límite no se tendrán en consideración los Consejos de Administración de sociedades pertenecientes a un mismo Grupo Empresarial. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.
| Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) | Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) | Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) | Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) |
|---|---|---|---|
| 225 |
| Nombre o denominación social | Cargo/s |
|---|---|
| DON SEBASTIAN GARCIA GARCIA | Managing Director Agricultural Division BAIN |
| DON RAMÓN OLLÉ CORBELLA | Supply Chain Manager BAIN |
| DON XAVIER FERRÉ FERRÉ | Business Managing Director BAIN |
| DON JORDI BRUNO DESCARREGA | Purchasing Manager |
| DOÑA MARIA CARME CANCER BARGALLO | Plant Production Manager Nuts Division B2 |
| DON JUAN GABRIEL FORTUNY QUERALT | Agricultural Managing Director BAIN |
| DON JOSEP LLUIS AGUSTENCH MEDINA | Operation Managing Director |
| DON DAVID CAMPO MERINO | Production Department Nuts Division B1 |
| DON RICARD CISTERÉ FERRANDO | Responsable Comercial BAIN |
| DON EUDALD BASAGAÑA BAGUDA | Technical Department Manager Nuts Division |
| DON PABLO MORAGUES GARCIA | Agricultural Managing Director BAIN |
| DOÑA CAROLINA URBANO | Quality Manager Nuts Division |
| Número de mujeres en la alta dirección |
| Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección |
| Remuneración total alta dirección (en miles de euros) |
[x] Sí
[ ] No
Las modificaciones llevadas a cabo en determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración han tenido como objeto, principalmente, la adaptación de los mismos a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como la inclusión en el texto de mejoras técnicas y de redacción. Se han modificado los conceptos relativos al Hecho Relevante sustituyéndolos por Anuncio. Se han modificado los artículos 5, 6, 8, 10, 16, 19, 21, 22, 23, 28, 31 y 32 bien por incorporación de nuevos puntos, por eliminación o por modificación de los mismos. Las modificaciones pueden ser consultadas en el siguiente enlace: https://borges-bain.com/wp-content/uploads/2021/10/BAIN_JGO-2021_Informe-CA-modificacion-Reglamento-CA.pdf
a.# Consejo de Administración
De conformidad con la normativa vigente y el Reglamento del Consejo de Administración de BAIN, corresponderán al Consejo de Administración las siguientes funciones relativas a los procedimientos de selección de consejeros:
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:
Proponer a la Junta General, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la designación y reelección de nuevos Consejeros, salvo en el caso de los Consejeros independientes en que la propuesta corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como la fijación del plazo de duración en sus cargos, que no podrá exceder de cuatro años; todo ello sin perjuicio de la posibilidad de designación de Consejeros por cooptación, que prevé la Ley de Sociedades de Capital. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas, que gocen de reconocido prestigio, solvencia, disponibilidad de tiempo y que posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los valores de la compañía. Por otro lado, no podrán ser Consejeros y, en caso de serlo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:
| Descripción modificaciones |
|---|
| No ha dado lugar a ningún cambio importante. |
El Consejo de Administración realiza la función de evaluación de todas las áreas y actividades que lleva a cabo la sociedad y sus filiales a través de las sesiones del Consejo, así como de la Comisión de Auditoría y Control y La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales están formadas por Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros son independientes, los cuales han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, cuyas funciones están descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y la Política de Control y Gestión de Riesgos. Durante el ejercicio no han sido auxiliados por un consultor externo, por no considerarlo necesario. El desempeño del Presidente del Consejo de Administración, la del Primer Ejecutivo, así como la aportación de cada uno de los Consejeros ha sido adecuada a las funciones que ejercen en sus respectivas posiciones en la sociedad.
No aplica.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente:
El Consejo dará cuenta de la decisión que adopte al respecto, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. No será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifiquen la permanencia del Consejero, sin perjuicio del posible cambio de la calificación del mismo.
[ ] [√] Sí No
En su caso, describa las diferencias.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
[ ] [ √ ] Sí No
[ ] [ √ ] Sí No
[ ] [ √ ] Sí No
Las establecidas por la ley. Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.
| Concepto | Número |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo | 5 |
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
| Número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: | 0 |
| Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Control | 4 |
| Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones | 1 |
| Concepto | Número | Porcentaje |
|---|---|---|
| Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros | 5 | |
| % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio | 100,00 | |
| Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros | 5 | |
| % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio | 100,00 |
[ √ ] [ ] Sí No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | Presidente de la Comisión de Auditoría y Control |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | Secretario de la Comisión Auditoria y Control |
| DON JOAN RIBÉ ARBÓS | Vocal |
De conformidad con las disposiciones legales vigentes, las cuentas son formuladas por el propio Consejo en forma colegiada a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control.
La comisión de Auditoria y Control supervisa las cuentas de la sociedad y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y el personal encargado de la llevanza de la contabilidad y los propios consejeros mantienen reuniones periódicas con los auditores al efecto de contrastar la correcta aplicación de los principios y normas contables.
A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría y Control, reproducen el reglamento de la Comisión:
Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control […]
a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.
c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.
d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoria de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.
g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.
h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.
i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria. En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
k) En relación con los sistemas de información y control interno:
(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y
(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
[ ] Sí
[x] No
A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría, reproducen el reglamento de la Comisión:
Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control
[...]
a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.
c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.
d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoria de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.
g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.
h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.
i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria. En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
k) En relación con los sistemas de información y control interno:
(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y
(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
l) En relación con el auditor externo:
(i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;
(ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;
(iii) supervisar que la Sociedad comunique como anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
(iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y
(v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad. n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento. s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. v) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo y supervisar el procedimiento interno de la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. w) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento. Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.
26 / 68
[ ] [ √ ] Sí No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
[ ] [ √ ] Sí No
[ √ ] [ ] Sí No
| Sociedad | Sociedades del grupo | Total |
|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | 3 | 0 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) | 10,34 | 0,00 |
[ ] [ √ ] Sí No
| Individuales | Consolidadas | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 2 | 2 |
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) | 100,00 | 100,00 |
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
27 / 68
[ √ ] [ ] Sí No
Detalle del procedimiento
Artículo 18.1- Reglamento del Consejo de Administración
El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y, en cualquier caso, siempre que sea convocado por el Presidente o por el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de un tercio de los Consejeros. La petición habrá de hacerse mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, proponiendo el orden del día de los asuntos a tratar. En este último caso, el Presidente deberá convocar la reunión del Consejo para su celebración en el plazo de veinte días naturales desde que se reciba la petición de convocatoria.
Artículo 18.2- Reglamento del Consejo de Administración
2. Las convocatorias a los Consejeros para que asistan a las reuniones, si éstas no han sido acordadas en la anterior reunión del Consejo, se harán con una antelación mínima de diez días mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, adjuntando el orden del día.
Artículo 26.- Reglamento del Consejo de Administración
En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones en el Consejo; este derecho lo ejercerá a través del Presidente del Consejo, o en su caso, por delegación de éste, a través del Secretario. Por tanto, y salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, el Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, velará por que los Consejeros cuenten previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar.
[ √ ] [ ] Sí No
Explique las reglas
La sociedad no ha establecido de manera explícita reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad; Sin perjuicio de lo anterior el Reglamento del Consejo de Administración dice:
Artículo 5 - 4d.- Misión del Consejo de Administración y Competencias
Aceptar las dimisiones de Consejeros que puedan producirse. Los Consejeros deberán hacerlo siempre que su conducta sea susceptible de afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de la Sociedad.
Artículo 10 - 2.- Cese de los Consejeros
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente: [...] f. Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. [...]
Artículo 16 - 3.- Comisión de Auditoría y Control
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
28 / 68
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias: […] t. La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
[ ] [ √ ] Sí No
No se ha producido la situación establecida en el anunciado anterior.
| Numero de beneficiarios | Tipo de beneficiario | Descripción del acuerdo |
|---|---|---|
| 0 | No existen | |
| No aplica |
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:
| Consejo de administración | Junta general | Órgano que autoriza las cláusulas | |
|---|---|---|---|
| Si | No | ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? | √ |
| No se informa a la Junta General sobre las cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de alta dirección, incluyendo los consejeros, por no existir en la compañía ni en el grupo, este tipo de cláusulas. |
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
29 / 68
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | PRESIDENTE | Independiente |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | SECRETARIO | Independiente |
| DON JOAN RIBÉ ARBÓS | VOCAL | Dominical |
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:
a. Informar, a través de su Presidente, en el Consejo de Administración y en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
b. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de Auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.
c. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la Auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría.
d. La Comisión debe supervisar plan anual de Auditoría interna y verificar que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero del negocio, y que se identifican y delimitan claramente sus responsabilidades a efectos de la adecuada coordinación con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como las unidades de gestión y control de riesgos, control de gestión, cumplimiento normativo y la Auditoría externa. Asimismo, como parte de la aprobación por la Comisión de Auditoría y Control del plan anual de Auditoría interna, además de identificarse los objetivos de Auditoría y los trabajos a realizar, debe incluirse la aprobación de los recursos necesarios para su ejecución, tanto humanos (internos y externos) como financieros y tecnológicos.
e. En el proceso de seguimiento del plan, se recomienda que la Comisión de Auditoría y Control compruebe, al menos, los siguientes aspectos:
(i) Que en la práctica se cubren adecuadamente las principales áreas de riesgo del negocio identificadas en el plan. Ello incluirá la supervisión de los controles internos.
(ii) Que se está produciendo una coordinación adecuada con otras funciones de aseguramiento como la de gestión y control de riesgos o de cumplimiento normativo, así como con el auditor externo.
(iii) Que se dispone de los recursos aprobados inicialmente, tanto personales como tecnológicos y financieros, incluyendo la contratación o uso de expertos para aquellas Auditorías en las que se requiera una cualificación especial.
(iv) Que el responsable de Auditoría interna tiene acceso directo efectivo a la Comisión de Auditoría y Control.
(v) Que se comunican adecuadamente a la Comisión de Auditoría y Control todos los cambios significativos del plan.
(vi) Que las conclusiones alcanzadas por la Auditoría interna son adecuadas, que los planes de acción se están ejecutando de acuerdo con lo comprometido y en el calendario previsto y que se informa puntualmente a la Comisión de Auditoría sobre su desarrollo.
(vii) Que las discrepancias que pudieran haber surgido con la dirección de la entidad se han solucionado o, en su defecto, se han sometido a la consideración de la propia Comisión de Auditoría.
(viii) Que se presentan con la periodicidad prevista las conclusiones de sus informes, elaborados a raíz de la planificación anual o de otras solicitudes específicas que pueda haber realizado o aprobado la Comisión. Dichas conclusiones deben incluir tanto las debilidades o irregularidades detectadas, como los planes de acción para su resolución y el seguimiento de su implantación.
(ix) Que se presenta anualmente un informe de actividades que deberá contener, como mínimo, un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, explicando los trabajos que estando previstos en el plan anual no se han llevado a cabo o los realizados sin estar previstos en el plan inicial, y un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción contenidos en los distintos informes.
f. Finalmente, como parte de este proceso de supervisión, la Comisión de Auditoría debe evaluar el funcionamiento de la Auditoría interna y el desempeño de su responsable. Como parte del proceso de evaluación, la Comisión de Auditoría y Control ha de recabar la opinión que puedan tener otras comisiones especializadas y la dirección ejecutiva. La evaluación debe ser constructiva e incluir una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de la remuneración del responsable de Auditoría interna, en cuya determinación también debe tener participación la Comisión de Auditoría.
g. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
h. Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos y velar por su independencia.
i. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DON JAVIER TORRA BALCELLS | SECRETARIO | Independiente |
| DON ANGEL SEGARRA FERRE | PRESIDENTE | Independiente |
| DON JOAN RIBÉ ARBÓS | VOCAL | Dominical |
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
j. Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
k. Realizar el informe de evaluación del Consejo de Administración.
l. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
m. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
n. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.
o. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
p. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.
q. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre operaciones con partes vinculadas.
r.Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan los Estatutos o el presente Reglamento.
f. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad, y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
h. Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración.
i. Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se ha reunido cuantas veces ha sido necesario para llevar a cabo todas las funciones descritas anteriormente para su buen funcionamiento. Al cierre del ejercicio se ha realizado un Informe sobre su funcionamiento en el que se ha cumplido. En la Junta General celebrada el 30/11/2018 se ha aprobada la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.
| Número de consejeras | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Número | % | Número | % | |
| Comisión de Auditoría y Control | 0 | 0,00 | 0 | 0,00 |
| Comisión de Nombramientos y Retribuciones | 0 | 0,00 | 0 | 0,00 |
Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Auditoría y Control. En fecha 29 de septiembre de 2021 se aprobó el presente Reglamento que recoge las normas que regulan la Comisión de Auditoría y Control que se ha redactado de conformidad con la Guía Técnica 3/2017 publicada el 27 de junio de 2017 por la COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.
Las modificaciones llevadas a cabo en determinados artículos del Reglamento del Consejo de han tenido como objeto, principalmente, la adaptación de los mismos a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como la inclusión en el texto de mejoras técnicas y de redacción.
Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/ reglamentos/. Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.
Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual se rige por el Reglamento del Consejo de Administración, y de forma específica por lo que señala el Artículo 17. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/ reglamentos/. Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 68
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 68
Si bien, en última instancia es el Consejo de Administración quien aprueba o no las operaciones con partes vinculadas que se identifican y que por su volumen o por su materia son relevantes, el Consejo no se ha reservado tal materia para si mismo, ni para ninguna de sus comisiones. No existiendo tal reserva, la facultad para aprobar operaciones con partes vinculadas sigue el mismo patrón que la aprobación de cualquier otra operación. Cualquier operación que enmarque en una materia reservada en exclusiva para el Consejo de Administración debe aprobarse expresamente por el Consejo de Administración.
Con independencia del volumen de la operación y de la persona u órgano que tenga facultades para aprobarla y contratarla, sea un apoderado de la Sociedad y su grupo o los órganos de administración, una vez identificado, por quién esté negociando la operación, la cualidad de parte vinculada de la contraparte, tiene obligación de comunicarle su condición de parte vinculada y los efectos que ello tendrá, caso de formalizar la operación, respecto a la obligatoriedad de hacer pública la misma, en caso de que sea significativa o relevante o se aparte del tráfico normal de la Sociedad.
Adicionalmente, en caso de que las contrapartes sean administradores (o partes a ellos vinculadas), éstos deberán comunicar al Consejo de Administración o, en su defecto, a los otros administradores o, en el caso de Administrador Único, a la Junta General, cualquier conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | % Participación | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | Naturaleza de la relación | Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación |
|---|---|---|
| Sin datos |
En este apartado, se informa de todas las operaciones realizadas con los accionistas de la sociedad a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.
El total de garantías y avales indicados en la relación contractual entre PONT FAMILY HOLDING, S.L. y BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. corresponde al siguiente detalle:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 68
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Vínculo | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto | Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación |
|---|---|
| Sin datos |
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 68
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
| Denominación social de la entidad de su grupo | Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado. | 1.735 |
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Arrendamientos a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado. | 117 |
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges Interantional Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado. | 13 |
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Ventas de bienes terminados a empresas en las que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado. | 11 |
| BAIN ANDALUCIA, S.L.U. | Arrendamientos en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer | 1 |
| BAIN -MAS DE COLOM, S.L.U. | Arrendamientos en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado. | 1 |
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS | Otras operaciones en las que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a | 66 |
| BSJ - FRUTOS SECOS DE MOURA | Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer | 4 |
| BAIN EXTREMADURA, S.L.U. | Arrendamientos en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer | 3 |
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Contratos de gestión en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer | 2 |
| BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. | Garantías y avales en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer | 328 |
| BAIN ANDALUCIA, S.L.U. | Garantías y avales en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer | 90 |
| BAIN EXTREMADURA, S.L.U. | Garantías y avales en los que participa directa o indirectamente la sociedad dominante Borges International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mer | 117 |
En este apartado se informa de todas las operaciones realizadas con los empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.
| Denominación social de la parte vinculada | Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| CARRIERE FAMILY FARMS, LLC. | Compras de materias primas | 2.051 |
Hasta la fecha, ningún consejero ha entrado en situación de conflicto de intereses con la sociedad ni con las compañías del grupo. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración sí que contiene la siguiente previsión al respecto en el artículo 17.c): los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentran los Consejeros de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo. Esta información permitiría a los accionistas, en caso de que algún Consejero incumpliera su deber de abstención, e incurriera en intereses opuestos a los de la sociedad, hacer uso de los derechos que la Ley y en concreto el artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital les otorga, esto es, la destitución a petición de cualquier accionista mediante el correspondiente acuerdo de la Junta.
[ √ ] Sí [ ] No
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:
[ √ ] Sí [ ] No
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. forma parte del Grupo encabezado por la sociedad Pont Family Holding, S.L. en el cual entre otras integra las sociedades Borges International Group, S.L.U., socio mayoritario de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. , y Borges Branded Foods,S.L. Todas las operaciones que se efectúan con la sociedad matriz así como las demás empresas del grupo se efectúan a precios de mercado y de acuerdo con los contratos firmados entre las partes, los cuales forman parte de los procesos de revisión llevados a cabo por los auditores de la sociedad.
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:
Las relaciones entre filial cotizada y las demás empresas del grupo están reguladas por los contratos mencionados en el párrafo anterior y son supervisadas por los auditores de la sociedad. La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. son los órganos responsables de velar para evitar la generación de posibles conflictos de interés.
Factores de riesgo a los que el Grupo está sometido.# E.2. Identificación de los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Los sistemas de Control y Gestión de Riesgos se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:
Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:
Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrentan a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:
Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. El Grupo cuenta con una serie de normas y directrices internas orientadas a la identificación, medición y gestión de los diferentes riesgos mencionados en el apartado E.1 del presente Informe. Estas normas y directrices internas garantizan la identificación de los riesgos anteriormente señalados para su correcta evaluación, gestión y subsanación, así como minimización de los efectos adversos sobre la rentabilidad financiera.
Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo más allá del derivado de la actual crisis sanitaria del Covid19 el cual no ha afectado de manera directa a la empresa puesto que el Grupo ha activado planes de contingencia para asegurar la continuidad de los negocios, intentando en la medida de lo posible aproximarla a la normalidad. Para ello, se ha llevado a la práctica la implementación de medidas organizativas para la gestión de la crisis, tanto individuales, como colectivas, con el foco en la salud y seguridad de nuestros empleados, clientes y negocios. Dichas medidas, han resultado perfectamente compatibles con la continuidad de actividad y negocio, y se está en disposición de poder prorrogarlas en el tiempo, sin poner con ello en situación crítica la actividad del Grupo. El Grupo no ha recibido ni prevé ninguna reclamación derivada de sus compromisos contractuales por la eventual aplicación, en su caso, de causa de fuerza mayor por la pandemia.
Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. El Grupo realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en el apartado E.1., evaluando las posibles alternativas de respuesta en caso de materializarse alguno de los citados riesgos a través de las normas, procedimientos y sistemas orientados para ello. En cuanto a los riegos intrínsecos a la propia actividad de la empresa, no existen planes debido a que los factores de riesgo son totalmente ajenos al control / influencia de la sociedad.
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración es el principal responsable de la existencia de un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), dicho control lo ejerce a través de la Comisión de Auditoria en quien delega esta facultad de conformidad con el artículo 16º del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, a saber,
Artículo 16.- Comisión de Auditoria y Control
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:
a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.
c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.
d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoria de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.
g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.
h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.
i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria. En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
k) En relación con los sistemas de información y control interno:
(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y
(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.
o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
v) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo y supervisar el procedimiento interno de la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
w) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.
Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.
La Comisión se reunirá y todas y cuantas veces se considere oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros.
La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización. La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben. Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 68
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El diseño de la estructura organizativa de la Sociedad y su grupo a su máximo nivel está aprobada por el Consejo de Administración, el cual ratifica:
(i) la estructura funcional y jurídica de BAIN
(ii) los niveles de apoderamiento y designación de apoderados
(iii) la funcionalidad de las principales áreas de negocio
(iv) las Comisiones del Consejo de Administración.
El diseño y revisión de la estructura organizativa de cada una de las áreas de negocio y área común financiera definida corresponde al Consejo de Administración en última instancia. El propio Consejo de Administración es el Órgano encargado de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad y de distribuir las tareas y funciones, en el máximo nivel de la estructura organizativa, así como su correcta difusión en el Grupo.
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:
La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización. La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben. Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
La sociedad dispone de un canal de denuncias, accesible a través de su página web https://borges-bain.com/canal-de-denuncias/. En esta misma web se encuentra también disponible la Política del canal de denuncias. El canal de denuncias habilitado al respecto permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:
La formación de las referidas personas así como la actualización de dicha formación, se realiza a través de planes de formación en los que se incluyen la formación sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 68
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
La actividad de control la realiza la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control Interno de la Información Financiera tiene como objetivo principal asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan impacto en la información financiera. La Comisión de Auditoría y Control, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, y por la fiabilidad y transparencia de la información financiera. En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 16, como se ha establecido, determina las responsabilidades básicas de esta Comisión. La Comisión de Auditoría y Control, una vez ha verificado la información financiera, la remite al Consejo de Administración para su verificación, ya que éste es el responsable último de la información publicada.
La Comisión de Auditoria y Control es el órgano de control de los sistemas de información en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.
Apartado 4. d) Reglamento de la Comisión de Auditoria y Control
En relación con los sistemas de información y control interno:
La supervisión de la gestión de actividades subcontratadas a terceros se realiza por la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo de Administración.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
La Comisión de Auditoría y Control establece las líneas de responsabilidad y autoridad, así como, la distribución de tareas y funciones, se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones. En particular la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera estará en la Dirección Financiera. La citada dirección establece la estructura departamental coordinando y supervisando su actuación. La Sociedad aplica de forma precisa las Normas Internacionales de Contabilidad para el consolidado y el Nuevo Plan General Contable (PGC) para las cuentas anuales individuales. Para asegurar la correcta actualización y vigencia de las normas exigibles a una empresa cotizada, organiza encuentros periódicos con el auditor externo para compartir novedades, revisiones o dudas sobre la aplicación de cualquier política contable.
El sistema de gestión del Grupo es el SAP y a partir de la información financiera obtenida se preparan los estados financieros individuales y consolidados.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría y Control la labor de supervisión del Sistema de Control Interno, incluyendo el SCIIF.
Como se ha indicado anteriormente, la supervisión del funcionamiento del Sistema lo realiza la Comisión de Auditoria que entre sus miembros cuenta con dos miembros independientes, de los que uno de ellos es censor de cuentas. Dicha supervisión incluye los aspectos relativos a la comunicación de las debilidades significativas de control interno y los eventuales planes de acción para corregir las mismas en su caso.
No hay otra información que se considere relevante.
Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
No hay informe de revisión sobre la información relativa a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera, dado que no se le ha encargado ningún trabajo de revisión sobre los mismos. A pesar de ello, se siguen todos los procedimientos y reglamentos relativos a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
49 / 68
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
50 / 68
Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administration apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
51 / 68
Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.
Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
52 / 68
Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ ] Explique [ X ] Actualmente el Consejo de Administración cuenta con 4 miembros, lo que se considera suficiente para el buen funcionamiento del mismo.
Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género.
A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
53 / 68
Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Actualmente el número de consejeras no alcanza el 40% de los miembros del consejo de administración. Los actuales miembros del Consejo se considera que aportan mayor contribución por su trayectoria, sin embargo no se descarta incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.
Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
54 / 68
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
55 / 68
Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
56 / 68
Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2022 el Consejo de Administración de la sociedad Borges Agricultural& Industrial Nuts, S.A. se ha reunido en 5 ocasiones. No obstante, el Consejo de Administración se ha reunido con la frecuencia necesaria precisa para desempeñar con eficacia sus funciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Cumple [ X ] Explique [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El Consejo de Administración no ha sido aún evaluado con la ayuda de un consultor externo hasta la fecha.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 68
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 68
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 68
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 68
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 68
Las remuneraciones variables a los consejeros ejecutivos están ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, aunque la sociedad no tiene prevista la remuneración mediante entrega de acciones opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 68
Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 68
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 68
Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: En todos los apartados donde se menciona a la sociedad y/o su grupo, se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrual Nuts, S.A. y sus participadas.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/09/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] Sí
[√] No
Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/05/2022
CIF: A25008202
Denominación Social: BORGES AGRICULTURAL &INDUSTRIAL NUTS, S.A.
Domicilio social: C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA
En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
Corresponde al Consejo de Administración fijar la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones, la cual fue aprobada en la Junta General Ordinaria de 26 de noviembre de 2021 para los próximos 3 ejercicios cerrados a mayo 2023, 2024 y 2025.
La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. La Política de Remuneraciones está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por tres consejeros no ejecutivos, dos de ellos independientes, tiene entre sus funciones la supervisión de la adecuación de la Política de Remuneraciones a condiciones de mercado, dentro de los objetivos establecidos por la Sociedad, realizando comparativos con empresas semejantes en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá aprobar la aplicación de excepciones temporales a la Política de Remuneraciones en situaciones en las que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. A este respecto, será necesario que el Consejo de Administración cuente con un informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorando las circunstancias que hacen necesaria la aplicación de las excepciones temporales y las remuneraciones específicas que deban ser objeto de excepción o modificación. El Consejo, una vez revisado el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará si procede la aplicación de las excepciones temporales, así como los componentes que se vean afectados por la misma.
En todo caso, la Sociedad incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros la información sobre la situación excepcional que haya llevado al Consejo a la aprobación de la aplicación de la excepción temporal, así como las retribuciones que se hayan visto afectadas.
En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Adicionalmente, la presente Política de Remuneraciones está orientada a contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Asimismo, se pretenderá que las remuneraciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios, a los efectos de contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:
Asimismo, los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por sus funciones ejecutivas, así como la retribución por la asistencia al Consejo de Administración y las Comisiones. Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido. La retribución fija anual para el conjunto de los Consejeros ejecutivos será como máximo de 250.000€, sin perjuicio de su adaptación al Índice de Precios al Consumo (IPC), en su caso.
En particular, los componentes variables de las remuneraciones:
* Deberán de estar vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
De conformidad con lo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2018, en la cual se aprobó el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los Consejeros por su condición de tales, esto son, un máximo de 300.000 euros, y de conformidad con lo establecido legalmente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el artículo 29 bis de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, se acordó que los Consejeros, en su condición de tales, es decir, como miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir de la Sociedad:
a) una asignación fija anual,
b) dietas de asistencia, así como
c) un seguro de responsabilidad civil,
que en ningún caso podrán exceder de la cantidad máxima que a tal efecto fije la Junta General.
Asignación fija anual:
Las dietas de asistencia son:
Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas tendrán adicionalmente derecho a percibir, por el desempeño de dichas funciones, las remuneraciones previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en la Ley. Dichas remuneraciones se ajustarán a la política de remuneraciones de los Consejeros.
Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas así como los dominicales no percibirán dietas de asistencia.
Asimismo, los consejeros independientes serán remunerados con dietas de asistencia siempre y cuando las sesiones entre las Comisiones y el Consejo de Administración concurran en días y lugares distintos, de lo contrario se considerará el pago de una sola dieta con independencia de las sesiones que se hayan celebrado el mismo día y lugar.
Los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por sus funciones ejecutivas, así como la retribución por la asistencia al Consejo de Administración y las Comisiones. Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido.
La retribución fija anual para el conjunto de los Consejeros ejecutivos será como máximo de 250.000€, sin perjuicio de su adaptación al Índice de Precios al Consumo (IPC), en su caso.
Los Consejeros, por su condición de tales, dispondrán de una póliza de seguro colectiva de responsabilidad civil que cubrirá toda responsabilidad de cualquier orden por actos y conductas de los Consejeros y directivos de la Sociedad como consecuencia del desempeño de las actividades propias de sus funciones. Dicha póliza quedará incluida en el importe máximo indicado en el apartado A.1.3.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Métricas y objetivos
A la hora de establecer las métricas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta los objetivos estratégicos del grupo Borges y las prioridades de negocio a corto y largo plazo. Los objetivos se fijan de acuerdo con el plan operativo del grupo Borges y se revisan cada año con el fin de que sean lo suficientemente exigentes. Al fijar los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene en cuenta las previsiones de los analistas, las condiciones económicas y las expectativas de rendimiento que tiene la Comisión para el periodo en cuestión.
Los objetivos ligados a métricas financieras internas (como resultado antes de impuestos) se fijan normalmente de acuerdo con el presupuesto del ejercicio (retribución variable anual). También se pueden establecer objetivos ESG, no financieros e individuales de acuerdo con las prioridades estratégicas de la Sociedad. Normalmente, la retribución variable anual estará ligada a métricas financieras y de creación de valor sin perjuicio de que se podrán incluir otro tipo de objetivos de carácter cuantitativo o cualitativo, en particular, en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, cuya ponderación no podrá exceder del 10% de la retribución variable objetivo.
Escalas de logro
Se establece una escala de logro para cada objetivo con:
Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Se determinará anualmente por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de forma global en función de los objetivos de naturaleza personal, como la dedicación o excelencia profesional, económica o presupuestaria, el grado de cumplimiento del presupuesto anual, de los objetivos de inversión y en función de la evaluación del desempeño de las funciones que le son propias, de su esfuerzo comercial y del control en la ejecución de las normas de gobierno corporativo así como la mejora de la reputación corporativa de la Sociedad.
Los Consejeros ejecutivos podrían percibir como retribución variable hasta un máximo de un 150% sobre la retribución anual fija que corresponda a cada uno.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
No existen planes de ahorro.
Durante el ejercicio no se ha pactado ni pagado indemnización alguna por este concepto.
Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
No existen.
No existen.
No existen.
Con fecha 26 de noviembre de 2021 se aprobó en Junta General de Accionistas, una nueva política de Remuneraciones que si bien responde a las mismas líneas que las recogidas en la política de remuneraciones del periodo anterior y se ajusta al sistema de remuneración previsto en el artículo 29 bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad, incluye mejoras a raíz de la reforma de la LSC, introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. En este sentido, no se han producido variaciones en los importes de las remuneraciones que se abonan a los Consejeros de la Sociedad establecidos en la Política de Remuneraciones con respecto a los de la política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 30 de diciembre de 2020 para los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022, 2023 y 2024.
https://borges-bain.com/wp-content/uploads/2022/09/Politica-Remuneraciones.pdf
El voto de los accionistas que asistieron a la Junta General Ordinaria de Accionistas fue del 99,99% a favor de su aprobación lo cual ha permitido aprobar dicho informe anual de remuneraciones.
Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para la realización de la propuesta de Retribuciones Individuales que se reflejan en la sección "C" del presente informe, ha procedido a realizar un estudio del rango de retribuciones de mercado en compañías semejantes, en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, para cada una de las posiciones, pasando a concretar su oferta basándola en el referido estudio y las condiciones de la Sociedad, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo.
El Consejo de Administración, procede a analizar la propuesta recibida de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y su adecuación al grado de desempeño y asunción de responsabilidades de cada una de las posiciones, así como la coherencia con la política retributiva de la sociedad, sometiéndola posteriormente a la aprobación por la Junta General de Accionistas.
No se han producido desviaciones sobre el procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.
No se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones.
La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Adicionalmente, la presente Política de Remuneraciones está orientada a contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Asimismo, se pretenderá que las remuneraciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios, a los efectos de contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:
- Pay for performance
- Equal pay
- Competitividad
- Creación de valor a largo plazo
- Atracción y retención
- Transparencia
Asimismo, en lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, a la hora de establecer las métricas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta los objetivos estratégicos del grupo Borges y las prioridades de negocio a corto y largo plazo. Los objetivos se fijan de acuerdo con el plan operativo del grupo Borges y se revisan cada año con el fin de que sean lo suficientemente exigentes. Al fijar los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene en cuenta las previsiones de los analistas, las condiciones económicas y las expectativas de rendimiento que tiene la Comisión para el periodo en cuestión. Los objetivos ligados a métricas financieras internas (como resultado antes de impuestos) se fijan normalmente de acuerdo con el presupuesto del ejercicio (retribución variable anual). También se pueden establecer objetivos ESG, no financieros e individuales de acuerdo con las prioridades estratégicas de la Sociedad. Normalmente, la retribución variable anual estará ligada a métricas financieras y de creación de valor sin perjuicio de que se podrán incluir otro tipo de objetivos de carácter cuantitativo o cualitativo, en particular, en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, cuya ponderación no podrá exceder del 10% de la retribución variable objetivo.
Se establece una escala de logro para cada objetivo con:
- Un nivel de consecución mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo.
- Un nivel de consecución del 100%, por el que se abonaría el 100% de la retribución fija anual.
- Un Incentivo total máximo que no podrá superar el 150% de la retribución fija anual.
Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Las remuneraciones devengadas durante el ejercicio en favor de los consejeros cumplen con lo establecido en la Política de Remuneraciones vigente, previamente aprobada por la Junta General de Accionistas.
| Votos emitidos | Número | % sobre el total |
|---|---|---|
| 21.239.081 | 91,97 |
| Número | % sobre emitidos | |
|---|---|---|
| Votos negativos | 543 | 0,00 |
| Votos a favor | 21.238.538 | 99,99 |
| Votos en blanco | 0,00 | |
| Abstenciones | 0,00 |
Observaciones
Los componentes fijos devengados durante el ejercicio se han determinado de la siguiente forma:
- Dietas de asistencia a reuniones del Consejo de Administración: 300 euros por sesión.
- Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 300 euros por sesión.
- Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Auditoría y Control: 300 euros por sesión.
- Remuneración por la condición de Presidente de la Comisión de Auditoría y Control: 15.000 euros anuales.
- Remuneración por la condición de Secretario de la Comisión de Auditoría y Control: 5.000 euros anuales.
- Remuneración por la condición de Presidente de la de Nombramientos y Retribuciones: 15.000 euros anuales.
- Remuneración por la condición de Secretario de la de Nombramientos y Retribuciones: 5.000 euros anuales.
Los componentes fijos devengados han variado respecto al año anterior en función de las asistencias de los Consejeros a los Consejos o Comisiones llevados a cabo a lo largo del ejercicio. Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas así como los dominicales no percibirán dietas de asistencia. Asimismo, los consejeros independientes serán remunerados con dietas de asistencia siempre y cuando las sesiones entre las Comisiones y el Consejo de Administración concurran en días y lugares distintos, de lo contrario se considerará el pago de una sola dieta con independencia de las sesiones que se hayan celebrado en el mismo día y lugar.
La determinación de los sueldos devengados se ha determinado en aplicación de los criterios e importes establecidos en la política de remuneraciones, los cuales individualmente están detallados en el apartado C.1.A de este informe en comparación con lo devengado en el año anterior.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Para este ejercicio cerrado no se han devengado remuneraciones variables a corto plazo para ninguno de los consejeros de la Sociedad.
Para este ejercicio cerrado no se han devengado remuneraciones variables a largo plazo para ninguno de los consejeros de la Sociedad.
No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de componentes variables devengados.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo.
No se ha procedido al cese de ningún consejero durante el ejercicio cerrado.
No se han producido.
No existen.
No existen.
No existen.
No existen.
No existen.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2022 |
|---|---|---|
| Don DAVID PRATS PALOMO | Presidente Ejecutivo | Desde 01/06/2021 hasta 31/05/2022 |
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | Consejero Dominical | Desde 01/06/2021 hasta 31/05/2022 |
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | Consejero Coordinador | Desde 01/06/2021 hasta 31/05/2022 |
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | Consejero Independiente | Desde 01/06/2021 hasta 31/05/2022 |
| Nombre | Remuneración fija | Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo | Sueldo | Retribución variable a corto plazo | Retribución variable a largo plazo | Indemnización | Otros conceptos | Total ejercicio 2022 | Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don DAVID PRATS PALOMO | 181 | 182 | ||||||||
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | ||||||||||
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | 20 | 2 | 22 | 21 | ||||||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | 20 | 2 | 22 | 21 |
| Nombre | Denominación del Plan | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 | Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 | Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos | Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 | Precio de las acciones consolidadas | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) | Nº instrumentos | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don DAVID PRATS PALOMO | Plan | 0,00 | |||||||||||
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | Plan | 0,00 | |||||||||||
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | Plan | 0,00 | |||||||||||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | Plan | 0,00 |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | ||
| Don DAVID PRATS PALOMO | |||||||
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | |||||||
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | |||||||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don DAVID PRATS PALOMO | Concepto | |
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | Concepto | |
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | Concepto | |
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | Concepto |
| Nombre | Denominación del Plan | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes/ consolidadas | Precio de las acciones consolidadas | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) | Nº instrumentos | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 | Plan | |||||||||||
| Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 | Plan | |||||||||||
| Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Plan | |||||||||||
| Instrumentos vencidos y no ejercidos | Plan | |||||||||||
| Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 | Plan | |||||||||||
| Don DAVID PRATS PALOMO | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Observaciones |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) |
|---|---|---|---|
| Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | |
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | |
| Don DAVID PRATS PALOMO | |||
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | |||
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | |||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | |||
| Observaciones |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don DAVID PRATS PALOMO | Concepto | |
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | Concepto | |
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | Concepto | |
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | Concepto | |
| Observaciones |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo |
|---|---|---|
| Total | Retribución metálico | |
| Don DAVID PRATS PALOMO | 181 | 181 |
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | ||
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | 22 | 22 |
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | 22 | 22 |
| TOTAL | 225 | 225 |
| Observaciones |
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 | Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 | Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 | Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 | Ejercicio 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejeros ejecutivos | |||||||||
| Don DAVID PRATS PALOMO | 181 | -0,55 | 182 | -23,53 | 238 | 30,77 | 182 | -27,78 | 252 |
| Consejeros externos | |||||||||
| Don ANGEL SEGARRA FERRÉ | 22 | 4,76 | 21 | -4,55 | 22 | -4,35 | 23 | -36,11 | 36 |
| Don JAVIER TORRA BALCELLS | 22 | 4,76 | 21 | -4,55 | 22 | 0,00 | 22 | 0,00 | 22 |
| Don JOAN RIBÉ ARBÓS | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Resultados consolidados de la sociedad | 15 | -99,74 | 5.733 | n.s | 407 | -82,67 | 2.348 | -34,50 | 3.585 |
| Remuneración media de los empleados | 21 | 0,00 | 21 | -4,55 | 22 | -4,35 | 23 | -4,17 | 24 |
| Observaciones |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/09/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] Si
[ √ ] No
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Formulación de las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado del ejercicio 2021/2022
Reunidos los Consejeros de la Sociedad BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A., en fecha 28 de septiembre de 2022, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, proceden a formular las cuentas anuales consolidadas del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2021 y el 31 de mayo de 2022, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y que están integradas por–Balance de situación consolidado, Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, Estado del resultado global consolidado, Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, Estado de flujos de efectivo consolidado y Memoria consolidada– y el Informe de Gestión consolidado (que contiene la mención que el Estado de Información No Financiera Consolidado ha sido formulado por los administradores de forma separada al Informe de Gestión consolidado) y que, han sido elaboradas siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, con número de identificación hash SHA256 EF33965C1018769BF1AC76129B35ECBEB2BE05F0532F0C59C399FDA3C003A20E Y para que así conste, a continuación, se firma de conformidad por todos los Administradores.
D. DAVID PRATS PALOMO
Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado del Consejo de Administración
D. ANGEL SEGARRA FERRÉ
Secretario
D. JAVIER TORRA BALCELLS
Consejero Coordinador del Consejo de Administración
D. JOAN RIBÉ ARBÓS
Vocal del Consejo de Administración
Número 11333-E
Fecha de Verificación: 28 / 09 / 2022
Página 1 de 3
European Quality Assurance Spain, S.L. (EQA España) - Calle Joaquín Bau nº 2 | 1ª Planta | Escalera Derecha | 28036 Madrid
Queda sujeto al "Procedimiento de Certificación y Condiciones Generales" establecido por EQA
Declaración de Verificación Independiente del Estado de Información No Financiera de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2021-2022
Al Consejo de administración de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
De acuerdo con el artículo 49 del Código de Comercio, hemos realizado la verificación, con alcance de seguridad limitada del Estado de Información No Financiera (en adelante EINF) correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de mayo de 2022, de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.(en adelante la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (en adelante el Grupo) que forma parte del Informe de Gestión consolidado del periodo comprendido entre el 1 de junio de 2021 y el 31 de mayo de 2022 adjunto en el Grupo. El contenido del Informe de Gestión Consolidado incluye información adicional a la requerida por la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera que no ha sido objeto de nuestro trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la verificación de la información identificada en el “Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad” incluida en EINF adjunto.
Responsabilidad de la Dirección
La Dirección del Grupo es responsable de la preparación, del contenido y de la presentación del EINF, según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. Esta responsabilidad incluye el diseño, la implementación y el seguimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el EINF está libre de incorrección material.# DECLARACIÓN DE VERIFICACIÓN
European Quality Assurance Spain, S.L. (EQA España) - Calle Joaquín Bau nº 2 | 1ª Planta | Escalera Derecha | 28036 Madrid
Queda sujeto al "Procedimiento de Certificación y Condiciones Generales" establecido por EQA
El EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards (Estándares GRI) de Global Reporting Initiative, seleccionados de acuerdo con lo mencionado para cada materia en el “Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad, del citado EINF. Asimismo, la Dirección del Grupo es responsable de definir, implementar, adaptar y mantener los sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del EINF, así como para el seguimiento del grado de cumplimiento de requisitos exigidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
Independencia y Competencia
El equipo auditor ha cumplido los requerimientos de independencia, imparcialidad y demás exigencias de ética, basando sus actuaciones en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia y diligencia profesional, confidencialidad y comportamiento profesional.
Número 11333-E Fecha de Verificación: 28 / 09 / 2022 Página 2 de 3
DECLARACIÓN DE VERIFICACIÓN
European Quality Assurance Spain, S.L. (EQA España) - Calle Joaquín Bau nº 2 | 1ª Planta | Escalera Derecha | 28036 Madrid
Queda sujeto al "Procedimiento de Certificación y Condiciones Generales" establecido por EQA
EQA es un prestador independiente de servicios de verificación tal y como se contempla en la Ley 11/2018.
Nuestra responsabilidad
La responsabilidad de EQA se circunscribe en expresar nuestras conclusiones en una declaración de verificación independiente de seguridad limitada basado en los procedimientos realizados y en las evidencias que se han obtenido. El encargo se ha realizado de acuerdo con una metodología propia, basada a su vez en las mejores prácticas recogidas en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 (NIEA 3000 Revisada), “Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría y de la Revisión de Información Financiera Histórica”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC), y la Norma Internacional UNE-EN ISO/IEC 17029 “Evaluación de la conformidad. Principios generales y requisitos para los organismos de validación y verificación”.
El alcance de un encargo de seguridad limitada es sustancialmente inferior al de un encargo de seguridad razonable y, por lo tanto, la seguridad proporcionada es menor. Los procedimientos realizados se basan en el juicio profesional de los expertos que han intervenido en el proceso e incluyen consultas, observación de procesos, evaluación de documentación, procedimientos analíticos, y pruebas de revisión por muestreo que, con carácter general, se describen a continuación:
✓ Reuniones con el personal de los diversos departamentos del Grupo involucrados para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener información necesaria para la revisión.
✓ Comprobación de los procesos de los que dispone el Grupo para determinar cuáles son los aspectos materiales en relación con sus actividades.
✓ Análisis de los procedimientos utilizados para recopilar y validar los datos e información presentada en el EINF.
✓ Análisis de la adaptación del EINF a lo señalado en Ley 11/2018.
✓ Comprobación de datos, en base a la selección de una muestra, y realización de pruebas sustantivas de la información cuantitativa y cualitativa contenida en el EINF del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.
Número 11333-E Fecha de Verificación: 28 / 09 / 2022 Página 3 de 3
DECLARACIÓN DE VERIFICACIÓN
European Quality Assurance Spain, S.L. (EQA España) - Calle Joaquín Bau nº 2 | 1ª Planta | Escalera Derecha | 28036 Madrid
Queda sujeto al "Procedimiento de Certificación y Condiciones Generales" establecido por EQA
Conclusiones de la Verificación
Como resultado de los procedimientos que se han realizado y de las evidencias obtenidas no ha llegado a nuestro conocimiento ninguna cuestión que nos lleve a pensar que el EINF de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de mayo de 2022, no ha sido preparado, en todos los aspectos materiales, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards (Estándares GRI) de Global Reporting Initiative, seleccionados de acuerdo con lo mencionado para cada materia en el “Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad”, del citado EINF.
Uso y distribución
La presente Declaración de Verificación se emite a la Dirección del Grupo, de acuerdo con los términos del contrato suscrito entre ambas partes. Esta declaración ha sido preparada en respuesta al requerimiento establecido en la normativa mercantil vigente en España, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y jurisdicciones.
Esperanza Martínez García
Directora de Certificación
Estado de información no financiera 2021-22 1
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado de información no financiera consolidado correspondiente al 31 de mayo de 2022
Estado de información no financiera 2021-22 2
Contenido
0. PRINCIPIOS QUE RIGEN EL INFORME Y NOTA METODOLÓGICA ....................................... 4
1. CARTA DEL PRESIDENTE ................................................................................................... 6
2. MODELO DE NEGOCIO ..................................................................................................... 7
2.1. BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS ................................................................................................................. 7
2.1.1. CENTROS DONDE OPERAMOS .......................................................................................................................... 7
2.1.2. SOCIEDADES PARTICIPADAS ............................................................................................................................. 8
2.1.3. PRODUCTOS SANOS Y SALUDABLES ................................................................................................................. 8
2.1.4. CADENA DE VALOR: DEL CAMPO A LA MESA ................................................................................................... 9
2.1.5. PRINCIPALES CIFRAS DE NEGOCIO 2021-2022 ................................................................................................. 9
2.2. ESTRATEGIAS .................................................................................................................................................................. 10
2.2.1. ESTRATEGIA INTEGRAL DE BAIN ..................................................................................................................... 10
2.2.2. PLAN ESTRATÉGICO DE RSC ............................................................................................................................ 12
2.3. VISIÓN DEL ENTORNO .................................................................................................................................................... 14
2.3.1. TENDENCIAS MACROECONÓMICAS ............................................................................................................... 14
2.3.2. TENDENCIAS DEL SECTOR DE FRUTOS SECOS ................................................................................................ 14
2.4. GESTIÓN DE RIESGOS Y OPORTUNIDADES ..................................................................................................................... 15
2.4.1. IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS ......................................................................................................................... 15
3. INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES AMBIENTALES ....................................................... 20
3.1. GESTIÓN AMBIENTAL ........................................................................................................................................................... 20
3.2. CAMBIO CLIMÁTICO Y CONTAMINACIÓN............................................................................................................................ 21
3.2.1. EMISIONES ............................................................................................................................................................... 22
3.3. PROTECCIÓN DE LA BIODIVERSIDAD .................................................................................................................................... 23
3.4. USO SOSTENIBLE DE LOS RECURSOS .................................................................................................................................... 23
3.4.1. RECURSOS HÍDRICOS ............................................................................................................................................... 23
3.4.2. ENERGÍA ................................................................................................................................................................... 25
3.5. ECONOMÍA CIRCULAR, PREVENCIÓN Y GESTIÓN DE RESIDUOS ........................................................................................... 27
3.5.1. CONSUMO DE MATERIAS PRIMAS ........................................................................................................................... 27
3.5.2. CONSUMO DE MATERIALES Y RESIDUOS ................................................................................................................. 27
4. INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL .................... 32
4.1. EMPLEO .......................................................................................................................................................................... 32
4.1.1.# ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2021-22
A finales de 2018 se publicó en el BOE la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modificó el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (en adelante la Ley 11/2018), que sustituye el Real Decreto Ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se traspuso al ordenamiento jurídico español la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad.
La finalidad del presente EINF 2021- 2022 (1 junio de 2021 a 31 mayo 2022) es dar a conocer a los grupos de interés las políticas de gestión no financiera de Borges Agricultural & Industrial Nuts, s.a. y Sociedades Dependientes, así como las principales líneas de trabajo e iniciativas desarrolladas en estos ámbitos durante el presente ejercicio.
En este contexto, el presente documento “Estado de información no financiera consolidado correspondiente al 31 de mayo de 2022” forma parte del informe de gestión consolidado del Grupo y acompaña a las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2021-22 y conforme a lo señalado en la tabla «Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad».
Este informe se publica con periodicidad anual y ha sido verificado externamente por European Quality Assurance Spain S.L (EQA) en su condición de prestador independiente de servicios de verificación, de conformidad con la nueva redacción dada por la Ley 11/2018 en el artículo 49 del Código de Comercio.
Para la elaboración de esta publicación, que recoge datos cuantitativos e información cualitativa, se ha tomado como referencia la información sobre políticas, actuaciones y desempeño de la compañía. Asimismo, los indicadores clave de resultados no financieros incluidos en este Estado de información no financiera consolidado se han preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los estándares para la elaboración de memorias de sostenibilidad del Global Reporting Initiative (estándares GRI), marco internacional de reporting que se contempla en el nuevo artículo 49.6.e) del Código de Comercio introducido por la Ley 11/2018.
A través del informe, se recogen todos los aspectos identificados como materiales, alineados con los requerimientos contemplados por la Ley 11/2018 de Información No Financiera. Cualquier consulta relacionada con este informe puede derivarse a [email protected].
De acuerdo con la actividad realizada, el Grupo divide alguna información de los contenidos de este informe de acuerdo con la siguiente estructura y en correspondencia con a las siguientes sociedades y segmentos:
a) Actividad industrial y comercial, consistente en el proceso de descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos procedentes de plantaciones propias o de plantaciones de terceros.
Sociedades: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad dominante).
b) Actividad agrícola, consistente en la explotación de plantaciones agrícolas dedicadas a la producción de frutos secos en España y Portugal.
Sociedades: Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BAIN-Mas de Colom, S.L.U., BSJ – Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A., Inc., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U.
ALIMENTANDO EL FUTURO
Tenemos una enorme responsabilidad sobre lo que está ocurriendo en nuestro entorno, y el impacto que supone nuestro quehacer diario. Es impensable poder mirar hacia el futuro y hablar de crecimiento sin ser conscientes y sensibles de realidades como la degradación de los suelos agrícolas o la escasez de recursos hídricos. Pero incluso en este entorno, hay -y debe de haber- espacio para el optimismo y la esperanza. Durante este año hemos visto cómo nuestra industria se alineaba con la tecnología y la innovación para aplicar mejoras en eficiencia en los procesos, o también hemos visto cómo aplicando medidas muy concretas podíamos hacer un uso más eficiente de los fertilizantes en la fase agrícola.# Estado de información no financiera 2021-22
Y este debe seguir siendo el camino. Por eso, la prevención y la anticipación es tan importante para la sostenibilidad y para el futuro. Y no nos referimos solo a sostenibilidad pensando en términos ambientales, sino la sostenibilidad de todo el sistema que es clave para nuestro futuro. ¿Cuánto más tiempo seremos capaces de sostener nuestro propio sistema con los recursos que tenemos actualmente? ¿Qué hay que cambiar en el sector de la alimentación para ayudar en esta causa? Entre nuestras aspiraciones y propósitos siempre ha estado la de promover tendencias de consumo de alimentos a favor de dietas saludables y sostenibles. Y en ello nos mantenemos. El contenido que veréis en el informe nos da una imagen de dónde estamos y en qué punto nos encontramos en la finalización de este ejercicio fiscal, pero también podremos ver las líneas de futuro y los principios que aplicamos en cada una de las decisiones que hemos tomado y tomaremos en los próximos años. Cuando miramos hacia atrás es inevitable sentirnos también muy satisfechos de cómo la Gente Borges ha gestionado los recientes periodos de crisis con la inestimable ayuda del resto de nuestros stakeholders. Es un orgullo ofrecer alimentación saludable y fomentar un estilo de vida sostenible para nuestros clientes y consumidores. Estamos alimentando y definiendo el futuro. Y queremos seguir haciéndolo por muchos años más, siendo muy conscientes que hacerlo de forma sostenible ya no es solo una opción, si no un ejercicio de responsabilidad para con las generaciones venideras. Eso es lo que nos mueve para seguir haciendo las cosas bien.
David Prats Palomo
Presidente Ejecutivo de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (en adelante, “BAIN” o “Grupo”) es una de las principales sociedades cotizadas europeas, dedicada a la producción agrícola, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos, principalmente almendras, nueces y pistachos que opera en España y Portugal. La misión de BAIN es generar valor para nuestros grupos de interés de forma sostenible, produciendo y comercializando almendras, nueces, pistachos y otros frutos secos en las mejores condiciones de calidad, mediante el desarrollo de un negocio integrado verticalmente, controlando la calidad y trazabilidad de nuestros frutos desde el campo hasta nuestros clientes. Nuestra visión es la de ser el grupo líder en la producción y procesamiento de frutos secos a nivel nacional e internacional, a través de la innovación constante de nuestros cultivos y de los procesos productivos, aportando valor a largo plazo a nuestros stakeholders. Entre nuestros valores están la ética, calidad, orientación al cliente, internacionalización, sostenibilidad, innovación, tradición, visión de futuro, confianza y rentabilidad.
Para el desarrollo de nuestras operaciones disponemos de:
También contamos con fincas agrícolas y gestionamos más de 2.400 hectáreas en la Península Ibérica, las cuales garantizan el suministro de un producto local, de proximidad y calidad. Éstas incluyen 434 hectáreas del Proyecto Pistacho BAIN, que han incrementado un 47% en relación con el segundo semestre del año anterior, fruto de la cooperación vertical con más de 70 productores de las provincias de Lleida, Huesca y Tarragona.
1 En algunos puntos del informe se hace referencia a estas dos plantas industriales como: BAIN-B1 y BAIN-B2.
El Grupo está formado por diferentes sociedades que se encuentran en España y Portugal. Por lo que respecta a España, se cuenta con:
Las sociedades de Portugal se dedican a la explotación de fincas agrícolas de almendros, concretamente: Amêndoas – Herdade da Palheta, Ltd., Amêndoas – Herdade da Palheta II, Ltd., BSJ – Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2 - Frutos Secos de Moura, S.A.
El porfolio de productos de BAIN está formado por diferentes productos como almendras, nueces, pistachos, otros frutos secos y fruta desecada. Contamos con una planta dedicada en exclusiva al procesado de la almendra y con plantaciones de nogal, almendros y pistachos, lo que nos permite ofrecer productos de la mayor calidad y con los máximos estándares de trazabilidad. Asimismo, gestionamos 434 hectáreas de pistachos a través del Proyecto Pistacho BAIN, con lo que contribuimos a la mejora y el desarrollo económico de la zona de influencia del Canal Segarra-Garrigues. En cuanto a otros productos, nuestra amplia red de proveedores nos da acceso a una gran variedad de frutos secos que podemos ofrecer con diferentes acabados y calidades como avellanas, anacardos, nueces de macadamia o piñones. También contamos con fruta desecada como ciruelas, orejones, pasas, dátiles, higos, coco, etc.
Nuestra integración vertical en la cadena de valor nos permite tener un mayor control de calidad en todas las fases, garantizando la trazabilidad y la seguridad alimentaria. La actividad agrícola tiene por objetivo aprovisionar a la actividad industrial y comercial para efectuar las ventas al canal B2B a través de su red de ventas, así como, ocasionalmente, vender directamente a terceros. La actividad agrícola es un segmento de negocio estratégico y relevante para el Grupo, ya que además de la integración en el origen, le permite disponer de productos de calidad para abastecer parte de sus necesidades comerciales de forma diferenciada al resto de orígenes, además de aportar una información relevante sobre tendencias de precios y una evolución de las producciones del sector productivo.
Durante el ejercicio 2021-22, BAIN ha facturado 136,1 millones de euros en un total de 56 países. Las exportaciones han supuesto el 52,6% de su facturación, lo que reafirma el perfil internacional de la compañía. Los productos más vendidos por el Grupo BAIN son, en primera instancia, las almendras (66%), seguidas de las nueces y los pistachos (8% y 5%, respectivamente).
| 2.720 Tn producidas en fincas gestionadas | 35,4 mil Tn comercializadas |
| Fase agrícola / de aprovisionamiento | Fase industrial |
| Gestionamos más de 2.400 hectáreas de nogales, almendros y pistacheros de las que obtenemos parte de los frutos que comercializamos, lo que nos proporciona un excelente conocimiento e integración vertical de las materias primas clave. | Nuestras instalaciones industriales están en zonas estratégicas para permitir el procesado de las materias primas en su punto óptimo. |
| Fase comercial | |
| Comercializamos nuestros productos en el canal B2B. Producimos los mejores productos destinados a industrias o sectores que los utilizan como ingredientes en sus procesos y envasamos marcas de terceros para algunas de las empresas más prestigiosas. |
BAIN se caracteriza por ser una empresa comprometida con el desarrollo sostenible a través de la producción, elaboración y comercialización de alimentos que favorecen activamente al bienestar social, el equilibrio ambiental y el progreso económico. Estamos comprometidos en dar respuesta a las nuevas oportunidades que nos deja el sector, como capitanear un sector agrícola y alimentario que fomente un modelo de producción y consumo sostenible capaz de garantizar la seguridad alimentaria mundial y, al mismo tiempo, promover ecosistemas saludables que apoyen una gestión responsable de la tierra, el agua y los recursos naturales.
Nuestro objetivo es contar con un modelo de negocio que, a través de nuestros productos, genere un impacto positivo para todos los consumidores, clientes, proveedores, empleados y comunidad. Para conseguir dichos objetivos, BAIN ha definido una estrategia integral basada en cinco pilares estratégicos.
| Eje estratégico | Posicionamiento estratégico actual |
|---|---|
| Garantizar una producción alimentaria sostenible | Ante los retos y riesgos de la actividad agrícola -derivados de la crisis climática-, impulsamos prácticas de manejo orientadas a preservar el suelo, el agua, fomentar prácticas sostenibles y revertir la pérdida de la biodiversidad, como lo es la actual implementación de planes para la optimización del uso de insumos en las plantaciones o el uso de alternativas más sostenibles para el control de plagas. |
Ejemplo de ello también es la ampliación, durante el presente ejercicio, de las hectáreas certificadas con Global GAP, el estándar internacional de buenas prácticas agrícolas y la adhesión a la plataforma EsAgua, la red de entidades españolas comprometidas con el uso sostenible del agua y la huella hídrica. También nos apoyamos en soluciones tecnológicas y de innovación que contribuyen para un sector agrícola e industrial más resiliente al cambio climático.
BAIN potencia un producto local, de km 0 y que garantice una trazabilidad total en todo el proceso. El negocio agrícola tiene como objetivo seguir creciendo, potenciando el producto local y garantizando una seguridad alimentaria mundial, motivo por el que seguimos en pleno crecimiento y expansión del Proyecto PALM y el Proyecto Pistacho.
Nos dirigimos a un modelo productivo más circular reforzando la digitalización, la mejora continua y la automatización de la industria para incrementar la eficiencia y la productividad en las operaciones, con energías renovables en el proceso productivo. Por ello, el 100% del consumo eléctrico proviene de energía renovable en toda la actividad industrial de BAIN.
Asimismo, se implementan mejoras para reducir el impacto ambiental en los envases y materiales, como lo es la mejora en las estructuras de éstos. También implementamos buenas prácticas en la cadena de suministro para reducir los principales desperdicios (sobreproducción, tiempos de espera, etc.).
La responsabilidad con la alimentación sostenible tiene que contribuir a fomentar unas dietas saludables para mejorar la salud de la sociedad. Potenciamos la divulgación de beneficios nutricionales de los frutos secos y seguimos aplicando innovaciones en soluciones y nuevos productos para la mitigación de problemas nutritivos actuales y futuros.
Gracias a la alta exigencia en los estándares de calidad de nuestros productos y la apuesta continua por la innovación, nos anticipamos para liderar el futuro. Realizamos un esfuerzo inversor en investigar, innovar y mejorar los procesos, garantizando la competitividad y el futuro de la compañía.
Por ello, realizamos investigaciones para optimizar la valorización de subproductos y otros residuos orgánicos derivados del proceso agrícola e industrial. La estrategia de BAIN está alineada con otras políticas como la estrategia de Farm to Fork, presentada en mayo de 2020 por la Unión Europea, dentro del marco del New Green Deal, la cual tiene como objetivo acelerar la transición a un sistema alimentario sostenible.
Asimismo, en línea con nuestro compromiso de desarrollar nuestra actividad de la forma más responsable, trabajamos para contribuir a la Agenda 2030 de las Naciones Unidas. En este sentido, la compañía ha identificado aquellos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) sobre los que tenemos un mayor impacto y que definen la estrategia:
Si bien estos son los ODS principales que definen nuestra estrategia, también desempeñamos un papel activo en la consecución de otros objetivos derivados de nuestra actividad, por ejemplo, a través del ODS 15 “Vida de ecosistemas terrestres”, al cual contribuimos a través de planes de preservación de la biodiversidad en nuestras fincas o el ODS 7 “Energía asequible y no contaminante”, por el uso de energías renovables en nuestros centros de producción y plantaciones.
El compromiso principal BAIN es desarrollar un negocio responsable que garantice unas modalidades de consumo y producción sostenibles, siendo un referente de empresa sostenible, ética y responsable, integrada en la sociedad y comunicativa con sus grupos de interés. Éstas han sido las bases para definir nuestro Plan Estratégico de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), elaborado en base a los resultados del diálogo con nuestros grupos de interés a través del análisis de materialidad.
El Plan se estructura en tres grandes ámbitos de actuación, cada uno asociado a las diferentes fases de la cadena de valor y con objetivos que nos permitirán evaluar nuestro desempeño:
| Ámbito de actuación | Posicionamiento de BAIN | Objetivos estratégicos |
|---|---|---|
| Agricultura Responsable | Engloba la gestión de nuestras propias fincas y la colaboración con los proveedores del sector agrícola y los servicios externos con el objetivo de garantizar que la compra y el suministro de materias primas se realizan bajo criterios sostenibles. | Compatibilizar la práctica agrícola con la preservación de la biodiversidad. Reducir los impactos en la cadena de suministro. Evaluar a los proveedores en base a criterios ESG. Definir, difundir y cumplimentar códigos de conducta y políticas de aprovisionamiento sostenible. |
| Gente Comprometida | Engloba la relación con nuestros trabajadores, colaboradores, accionistas y comunidades. Garantizamos el bienestar y el desarrollo de nuestros profesionales y velamos por la igualdad, la diversidad y unas condiciones laborales justas. Contribuimos al desarrollo de las comunidades donde trabajamos, ya que entendemos que el desarrollo sostenible solo es posible con la colaboración con nuestros stakeholders. | Defender los derechos humanos en toda la cadena de valor. Asegurar un empleo de calidad, decente, inclusivo y seguro. Reforzar la comunicación interna y externa a través de canales y comunicaciones. Generar un impacto social positivo y contribuir al desarrollo de la comunidad. Integrar la ética y la buena conducta en la toma de decisiones. |
| Productos Sanos y Sostenibles | Somos responsables de la promoción de un estilo de vida saludable a través de nuestros productos, los cuales deben ser sostenibles desde su reciclabilidad hasta sus beneficios nutricionales. Gestionamos tanto la política nutricional y saludable de los productos como su elaboración y procesado en nuestros centros productivos, nuestra gestión ambiental, energética o de residuos. | Aplicar continuamente mejoras nutricionales en nuestros productos y fomentar buenos hábitos alimentarios a través de estos. Pasar de una visión lineal de la producción a una circular. Reducir el despilfarro alimentario en toda la cadena de valor. |
En BAIN somos conscientes de la existencia de factores externos, sociales, ambientales y económicos de los que dependemos directa e indirectamente, los cuales influyen en la definición de nuestra gestión responsable.
La situación de la economía mundial se ha visto afectada en los últimos años por dos factores principales: por un lado, la pandemia de la COVID-19 y por otro lado el conflicto bélico entre Rusia y Ucrania. Si bien su impacto a nivel global ha sido muy importante, los ciclos de la pandemia COVID-19 no han afectado por igual en todas las áreas geográficas ni a todas las actividades económicas. A fecha de elaboración de este informe se está observando un impacto muy limitado por el efecto COVID-19 en las principales economías mundiales. El conflicto bélico Rusia-Ucrania iniciado en febrero del 2022 está teniendo un impacto muy importante en el precio de las materias primas y costes energéticos. La conjugación de ambos acontecimientos ha provocado un tensionamiento en las cadenas de suministro con el consiguiente deterioro de los flujos comerciales globales.
El Banco Mundial ha recortado en 1,2 puntos porcentuales su previsión de crecimiento para la economía mundial respecto a las estimaciones de principio de año. En concreto, pasando del 4,1% al 2,9%, frente al 4,1% anotado en 2021. En este contexto y con una inflación superior a la deseable a nivel mundial, aumenta el riesgo de estanflación, con consecuencias potencialmente perjudiciales tanto para las económicas de ingresos medios como para los de bajos ingresos.
A nivel de España, según las estimaciones del Banco de España se espera que para este año 2022 todavía el PIB crezca a niveles del 4,1% (versus el 5,1% del 2021) y para el 2023 pronostica ya una bajada en el crecimiento de este a niveles del 2,8%. Paralelamente a dicho dato, la tasa de inflación ha alcanzado sus máximos históricos anuales situándose en una tasa de inflación interanual del 10,4%. En resumen, las tendencias macroeconómicas muestran una situación complicada en los próximos meses para la economía a nivel mundial y local.
El mercado de los frutos secos muestra un sólido incremento continuado de consumo a nivel mundial en los últimos años según los datos recogidos por el INC (International Nut Council).# Estado de información no financiera 2021-22
En BAIN disponemos de una Política de control y gestión de riesgos que tiene como objetivo identificar los principales riesgos y establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de estos. Igualmente, tenemos implementado un sistema de control y gestión de riesgos basado en el marco de referencia COSO, que nos permite seguir avanzando hacia el logro de nuestro objetivo en este ámbito, gestionar y minimizar los riesgos de nuestra actividad.
La estructura del sistema se define de acuerdo con el modelo de las tres líneas de defensa:
Periódicamente se realizan auditorías para evaluar la efectividad de las medidas de control de la primera y segunda línea de defensa y proponer las medidas de corrección necesarias.
BAIN dispone de un Mapa de Riesgos y Controles que se actualiza permanentemente con la coordinación entre Auditoría Interna y el equipo directivo de todos los departamentos operativos. Su finalidad es identificar los riesgos y eliminar o mitigar sus efectos mediante su adecuada gestión, estableciendo los sistemas de control interno y de información adecuados, los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta el Grupo.
La clasificación y el tipo de riesgo se establecen en función de la ponderación de su probabilidad de suceso e importancia del impacto, entendiendo que cuanto más eficiente sea el control, menor probabilidad de suceso y menor gravedad del impacto y, por lo tanto, menor gravedad del riesgo.
La clasificación del riesgo se ha definido en tres grupos de la siguiente manera:
| GRUPO | RIESGOS | DESCRIPCIÓN DE RIESGOS |
|---|---|---|
| Salud Pública | Estado de alarma (ej. pandemia…) | Situación de emergencia global o territorial por pandemia u otros sucesos sociales graves. |
| Medio ambiente | Uso de plástico en envases de productos | Uso de materiales que no alcancen el nivel de 100% reciclables en el envasado de productos por limitación de disponibilidad o usabilidad. |
| Estrés hídrico | Impacto en las plantaciones por falta de agua o por períodos de sequía. | |
| Pérdida de suelo fértil | Pérdida de tierras por degradación del suelo y consiguiente pérdida de fertilidad del suelo. | |
| Riesgos de transición derivados del cambio climático | Los riesgos de transición derivan de los cambios regulatorios (como el impuesto a las emisiones de gases de efecto invernadero) y tecnológicos (como los sistemas de transporte eléctricos) necesarios para alcanzar el objetivo de descarbonización. | |
| Código Ético | Incumplimiento del Código Ético por terceros | Posibilidad de que los colaboradores externos incumplan el Código Ético y el Compliance Penal, cometiendo algún delito o quebrantando algún derecho de terceras partes. |
| Propiedad industrial e intelectual | Descubrimiento de Secreto Empresarial | Divulgación de información considerada Secreto Empresarial por parte del personal con acceso a dicha información. |
| Reputacionales | Daño reputacional derivado de acciones en que puedan verse involucrados empleados, marcas, accionistas o sociedades del Grupo | Generación de acciones, campañas, o comentarios que pudieran derivar en una percepción negativa y rechazo de nuestras marcas, productos y servicios, derivados de nuestras actividades, poniendo en peligro la capacidad hacer negocios. |
| GRUPO | RIESGOS | DESCRIPCIÓN DE RIESGOS |
|---|---|---|
| Salud Pública | Control de calidad y contaminantes no detectados | Fallo en los sistemas de control de la calidad que pueda ocasionar que los productos comercializados no alcancen los estándares de calidad y excelencia fijados por el Grupo. |
| Sabotaje | Daño o destrucción intencionado en las instalaciones o en el producto durante su almacenaje o transporte. | |
| Alerta alimentaria o riesgo sanitario | Riesgo de manipulación inadecuada de materias primas y productos que pudiera implicar un riesgo para la salud de la población. | |
| Medio ambiente | Impacto medioambiental de las actividades realizadas | Uso inapropiado de sustancias y funcionamiento de equipos que impliquen el incumplimiento de la normativa vigente en materia de retirada o eliminación de residuos y emisiones. Contaminación del suelo o de acuíferos como consecuencia de filtraciones o vertidos. |
| Mermas industriales | Procesos productivos no optimizados para maximizar el aprovechamiento de los recursos generando mermas y residuos. | |
| Explosión e incendio | Riesgos físicos (explosión, incendio, etc.) Daños derivados de manipulaciones inadecuadas de maquinaria o productos, averías y otras incidencias que pudieran derivarse a consecuencia de un mal funcionamiento de los equipos, con riesgo de causar incendios y/o explosiones. | |
| Derechos Laborales y Seguridad | Seguridad industrial deficiente | Disposiciones de prevención y limitación de riesgos insuficientes para la protección contra accidentes capaces de producir daños. |
| Contrabando | Tráfico ilegal de bienes y productos | Importación o exportación de productos sin cumplir los requisitos legalmente establecidos. |
| Tráfico ilegal de órganos | Extracción, almacenamiento o transporte ilícito de órganos humanos. | |
| Derechos fundamentales, Libertades públicas, Explotación sexual y Corrupción de menores | Trata de seres humanos | Posible y eventual implicación al Grupo por las actividades realizadas por sus proveedores, agentes importadores, distribuidores, servicios y subcontratas. |
| Delitos contra los derechos y libertades de las personas | Acoso, discriminación, explotación. Fomento, promoción o incitación al odio por motivos contrarios a la igualdad, contraviniendo los derechos y libertades de las personas. | |
| Explotación sexual y Corrupción de Menores | Conductas que puedan contribuir a la explotación sexual o la Corrupción de Menores, directa o indirectamente. Almacenamiento en los equipos informáticos de la Organización de vídeos e imágenes de índole sexual. | |
| Operativos | Falta de adecuación de plantaciones a modelos más sostenibles | Falta de renovación de las plantaciones que provoque una disminución a largo plazo de la capacidad de adecuación a modelos de gestión más sostenibles. |
| Responsabilidad Solidaria en la contratación de servicios de terceros | Incumplimiento de las obligaciones sociales, laborales, fiscales o de pagos por parte de la empresa contratada. | |
| Estafa | Daño o perjuicio sobre la propiedad o el patrimonio de otra persona mediante el engaño. | |
| Reputacionales | Reclamaciones de clientes | Reclamaciones de clientes ante disconformidades en los productos comercializados por el Grupo. |
| Comunicación | Comunicación interna y externa | Defectos en la transmisión de información debidos a canales de comunicación inadecuados u otras causas. |
Realización de contratos y operaciones de compra de materias primas dentro del territorio español que no cumplen en su totalidad la Ley de la Cadena Alimentaria.
Salud Pública
Medio ambiente
Secuestro o atraco del personal de la Organización
Retención contra su voluntad de los trabajadores del Grupo; intimidación o ataque contra su integridad física.
Estado de información no financiera 2021-22 18
Estado de información no financiera 2021-22 19
Estado de información no financiera 2021-22 20
El compromiso ambiental de BAIN es inherente a la naturaleza de negocio de la compañía, por lo que desarrollamos nuestra actividad con un estricto y respetuoso trato ambiental a lo largo de todo el ciclo. En este sentido, contamos con diversos objetivos estratégicos para reducir nuestro impacto ambiental desde el área agrícola:
2 Ver esquema en la siguiente página
Hemos seguido ampliando las hectáreas certificadas con Global GAP, el estándar internacional de buenas prácticas agrícolas. En este ejercicio, se han certificado las fincas de Tesorero, Palheta B y Herdade da Torre de Bolsa, sumándose así a las ya certificadas anteriormente.
| Hectáreas certificadas con Global GAP |
|---|
| 1.293 |
Durante este año, hemos definido las bases de lo que representará nuestro modelo de Agricultura y Aprovisionamiento Responsable 2 centrado en un programa específico que fomente y monitorice el manejo en nutrientes, agua, productos fitosanitarios y gestión del suelo, entre otros. Hemos implementado analíticas de suelo de todas nuestras fincas, previamente a la elaboración de los planes de abonado para hacer un uso más eficiente de los fertilizantes y reducir las aplicaciones de nitrógeno. Además, hemos iniciado la estimulación de los microorganismos del suelo para poner a disposición de nuestros árboles todos los nutrientes actualmente bloqueados.
Hemos seguido implementando planes para optimizar los insumos de las plantaciones, incrementando el uso de productos de origen natural en detrimento de los de síntesis química. Esto nos permite obtener parte de nuestra producción libre de pesticidas, con unas cifras inferiores a los límites de cuantificación establecidos por la normativa vigente. También hacemos uso de feromonas para el control de plagas como una alternativa más sostenible a los insecticidas convencionales. Asimismo, en períodos de altas temperaturas, pulverizamos nuestros nogales con caolín, una alternativa a los productos de síntesis química y una herramienta óptima para la producción regenerativa, que busca proteger la planta del sol y disminuir la evapotranspiración y el estrés térmico de la planta.
Estado de información no financiera 2021-22 21
Todas estas acciones contribuyen de manera directa a:
Esquema de los bloques contemplados en el Manual de Agricultura y Aprovisionamiento Responsable
Respeto a la actividad industrial, nuestros compromisos se reflejan en nuestra Política ambiental y en la revisión periódica de nuestros objetivos ambientales. Además, el sistema de gestión ambiental de nuestros dos principales centros de producción, ubicados en Reus (BAIN-B1 y BAIN-B2) están certificados según UNE-EN ISO 14001, vigente hasta 2024.
La actividad de BAIN tiene un impacto directo y una alta dependencia sobre los efectos del cambio climático, tal y como se presenta en los riesgos identificados por la compañía.# Estado de información no financiera 2021-22
En materia de gestión del agua nuestro objetivo es reducir el estrés hídrico que impacta en las plantaciones del Grupo (falta de agua, períodos de sequía derivados del cambio climático, etc.). Así pues, se ha iniciado el cálculo de la huella hídrica para establecer las consecuentes acciones de mejora en el uso del agua. Por lo que respecta a las consecuencias relacionadas con la biodiversidad, la compañía está implementando planes contra la pérdida de suelo fértil para fomentar la retención de carbono en el suelo, regenerar los suelos y mejorar su fertilidad. Asimismo, trabajamos para mitigar el impacto de los riesgos derivados de la cadena de aprovisionamiento y aquellos asociados a nuestros proyectos a través de medidas que contribuyan a la descarbonización de la industria, como lo es la mejora en la eficiencia energética, la introducción de energías renovables, etc. Siguiendo esta línea, en la gestión diaria de nuestras fincas, incorporamos acciones que ayudan a almacenar carbono, tales como el uso de cubiertas vegetales o espontáneas, el uso de restos de poda en suelo para que actúen como fertilizantes orgánicos, laboreo mínimo, uso de la técnica “no poda” en la que el propio árbol actúa como su propio sumidero, y la incorporación de enmiendas orgánicas al suelo.
En BAIN calculamos las emisiones de CO 2 derivadas de nuestra actividad agrícola e industrial, según la ISO 14064. Este cálculo nos permite conocer el impacto de la actividad, teniendo en cuenta tanto las emisiones directas como indirectas. Calculamos las emisiones de CO 2 directas e indirectas en las fase agrícola e industrial según la ISO 14064. (305-1, 305-2, 305-3, 305-5)
| Emisiones de GEI (tCO 2 eq) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Emisiones directas | 9.231,14 | 6.045,79 |
| Emisiones indirectas* | 1.677,44 | 3.644,63 |
| Total | 10.909 | 9.690 |
Ejercicio anterior no incluía sociedades de Portugal
A la fecha de redacción de este informe, no incluye transporte mercaderías
| Huella de carbono corporativa por fuentes (tCO 2 eq) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Emisiones directas (Alcance 1) | ||
| Combustión (biomasa, estacionaria y móvil) | 4.521,86 | 3.638,51 |
| Procesos agrícolas | 4.689,80 | 1.303,45 |
| Emisiones fugitivas | 19,49 | 1.103,82 |
| Emisiones indirectas (Alcance 2 y 3) | ||
| Electricidad importada | 287,69 | 73,91 |
| Transporte (viajes comerciales*) | 9,45 | 2.576,07 |
| Consumo agua | 1.106,37 | 640,31 |
| Residuos | 273,94 | 874,20 |
| Sumidero (Prácticas conservación suelo)** | - | -1.034,30 |
A la fecha de redacción de este informe, no incluye transporte mercaderías
Información facilitada a título orientativo, según FE 2020.
Ejercicio anterior no incluía sociedades de Portugal
La degradación y destrucción de ecosistemas, la sobreexplotación de recursos naturales, las especies exóticas invasoras, el cambio climático y la contaminación son, según los expertos, los principales impulsores de la pérdida de biodiversidad, un componente esencial para los sistemas agroalimentarios sostenibles y que juega un papel importante para el desarrollo del sector agroalimentario. Nuestro Plan Estratégico de RSC recoge, en el pilar de “Agricultura Responsable”, el compromiso de BAIN de compatibilizar la práctica agrícola con la preservación de la biodiversidad. Ello se traduce en las siguientes actuaciones:
Somos conscientes de la implicación directa que tienen los recursos hídricos en nuestra actividad. Por ello, trabajamos continuamente para mejorar la eficiencia hídrica a través del establecimiento de acciones y objetivos en el ámbito industrial y agrícola. Como miembros activos de la plataforma EsAgua este año hemos empezado a calcular la huella hídrica para nuestra actividad agrícola e industrial, con el objetivo de tenerlo calculado para el próximo ejercicio en todo el proceso.
A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito agrícola:
Nuestras plantaciones cuentan con tecnologías innovadoras en riego localizado y utilizamos goteros de muy bajo caudal para ajustarlo a la capacidad de infiltración del terreno. En el resto de las fincas, especialmente las más antiguas, adaptamos progresivamente el sistema de riego hacia el riego localizado con mayor eficiencia. Durante este año hemos participado en el ciclo sobre Jornadas para una Agroalimentación Sostenible 3 , donde hablamos sobre el uso de tecnología para una agricultura más eficiente y sostenible, concretamente en la gestión eficiente del agua.
A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito industrial:
3 Ciclo de Jornadas del Col·legi d’Economistes de Catalunya y la Institución Catalana de Estudios Agrícolas, en la jornada sobre “Agua, suelo y Alimentos en Catalunya”
| Estado de cumplimiento | Reducción impacto hídrico |
|---|---|
| Se han implementado pruebas de riego deficitario controlado con tal de ajustar las dosis de riego en las plantaciones. Esta práctica se utiliza debido a la escasa disponibilidad de recursos hídricos y con el objetivo de optimizar este recurso, se basa en reducir los aportes hídricos en los estados vegetativos en los que el déficit hídrico controlado no afecta a la producción ni a la calidad de la cosecha, adaptándose así a las necesidades del ciclo de cada planta. | Hecho |
| Hemos iniciado el uso de Sistemas de Pulverización Electrostática en nuestros atomizadores con el objetivo de reducir la cantidad de agua usada en cada tratamiento que realizamos sobre los árboles. | Hecho |
| Durante este ejercicio hemos empezado a calcular la huella hídrica. Este primer cálculo permitirá sentar la base del cálculo de huella hídrica de las fincas de BAIN y los cultivos de nogales, pistacheros y almendros, así como identificar los puntos críticos y valorar medidas en los que focalizar la reducción de la huella hídrica. | En proceso |
| Instalación de caudalímetros en los puntos de mayor consumo de agua para ayudar a implementar mejoras para su reducción y realización de diagramas de procesos para controlar dicho consumo. | Hecho |
| Extracción de agua (agrícola e industrial) (dam 3 ) | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Agua de terceros | 7.664 | 6.348 |
| Agua subterránea | 555 | 594 |
| Total | 8.219 | 6.941 |
| Consumo de agua (agrícola e industrial) (dam 3 ) | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| España | 3.747 | 4.619 |
| Portugal | 4.472 | 2.322 |
| Total | 8.219* | 6.941 |
*El área agrícola sufre un aumento progresivo del consumo anual, derivado por la demanda de agua de todas las plantaciones nuevas de almendro en fase de crecimiento y de las parcelas replantadas de nogal en los últimos años. En caso de existir restricciones en el uso del agua en los territorios de nuestras plantaciones o centros de producción, nos adaptamos a éstas mediante técnicas de riego deficitario.
Las fuentes de energías renovables contribuyen a mitigar el impacto de las actividades de BAIN. Por esa razón, las implementamos y hacemos un uso eficiente de la energía, tanto en la actividad agrícola como industrial. Calculamos las emisiones de CO 2 directas e indirectas en las fase agrícola e industrial según la ISO 14064.
A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito agrícola:
Seguimos trabajando para integrar las energías renovables o alternativas más sostenibles en nuestras fincas agrícolas, actualmente están en proceso de instalación cuatro parques solares fotovoltaicos, los cuales ayudarán a cubrir necesidades de riego y reducir la huella de carbono asociada. Asimismo, continuamos trabajando en la sustitución de los bombeos y rebombeos de agua de riesgo que consumen gasoil o electricidad por bombeos fotovoltaicos. Implementación de mejoras en el sistema de depuración del agua para mejorar la calidad de vertido.# Estado de información no financiera 2021-22
Fomentar la reutilización del agua de lavado en el proceso de repelado con el objetivo de reducir el consumo en un 15% y reducir el volumen de aguas residuales en un 25%.
Estado de cumplimiento
Uso de rebombeos de agua y bombeos fotovoltaicos.
Estamos en proceso de la instalación de 4 parques solares fotovoltaicos para cubrir las necesidades de riego.
Estado de información no financiera 2021-22 26
A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito industrial:
Para la actividad industrial, y con el objetivo de mejorar la eficiencia energética, destacamos que estamos en proceso de estudio para la instalación de placas solares. Asimismo, hemos conseguido sustituir el 95% de la flota de carretillas de BAIN por una flota electrificada.
Estado de cumplimiento
Sustitución del 95% de la flota de carretillas de BAIN por una flota electrificada.
Realización de un estudio para la instalación de placas solares para cubrir las necesidades de la actividad industrial.
Electricidad contratada con GDOs de energía 100% renovable, contribuyendo a un ahorro de 2.000tn de CO 2 anuales.
Completar al 100% la instalación de iluminación LED.
Reducir el riesgo de emisiones de gases de refrigeración, permitiendo así controlar y reducir también las emisiones de CO 2 asociadas a estos gases.
Mejorar la eficiencia térmica permitiendo reducir el consumo de combustibles fósiles y la reducción de 20 tn de CO 2 /anuales.
Instalación de paneles fotovoltaicos y reducción de un 8% del consumo eléctrico.
Otros proyectos conseguidos para el uso sostenible de la energía durante 2021-22:
* Implementación de un sistema de monitorización basado en KPIs para mejorar la eficiencia en los procesos productivos. Destacamos el aumento de un 5% de OEE, relacionado con la eficiencia operativa de los equipos, en el global de líneas de producción del centro de BAIN-B1.
* Creación de tres proyectos de instalación de nueva tecnología y visión artificial para aumentar la eficiencia de los procesos de la almendra y el fomento de la digitalización.
* Aumento de la capacidad en el nuevo almacén de materia prima, más optimizado y con una reducción asociada de la energía por pallet.
Estado de información no financiera 2021-22 27
(302-1, 302-4)
| Consumo energético por fuente (MWh) | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Fuente renovable | ||
| Electricidad | 8.672 | 8.582 |
| Fuente no renovable | ||
| Electricidad | 1.289 | 1.402 |
| Gas natural | 18.298 | 17.369 |
| Gasoil/Gasolina | 4.943 | 4.591 |
| Total | 33.203 | 31.944 |
(302-3)
| Ratio de intensidad energética* | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Actividad industrial | 0,86 | 0,79 |
| Actividad agrícola | 1,23 | 3,24 |
*Consumo energético (MWh) / indicador de actividad (volumen producción en tn). Destacamos el augmento de un 5% de OEE, relacionado con la eficiencia operativa de los equipos, en el global de líneas de producción del centro de BAIN-B1
(103-2, 103-3)
Todo el proceso de obtención y/o suministro de las materias primas se realiza teniendo en cuenta factores como la calidad, la trazabilidad y otras actuaciones que garanticen que la producción, compra y suministro de materias primas son producidas de forma sostenible y con los más altos estándares de calidad.
(301-1)
| Consumo de materias primas (tn) | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Materias primas (frutos secos) | 26.732 | 27.675 |
(103-2, 103-3)
Por naturaleza de la propia actividad el impacto más grande en cuanto a la gestión de residuos y consumo de materiales está en la fase industrial. Y, aun así, en esta fase contamos con unas tasas de valorización de residuos superior a un 99%. La fase agrícola se centra sobre todo en la investigación para la revalorización de los residuos agrícolas generados. En la mayoría de los casos hablamos más del término “subproducto” que “residuo”, por su uso y reaprovechamiento final.
+99 % residuos valorizados
Así, la gestión de residuos se realiza desde las primeras fases de la actividad de negocio, evitando precisamente su generación. Para ello, en BAIN realizamos una serie de acciones que buscan, por una
Estado de información no financiera 2021-22 28
parte, reducir y minimizar el volumen de los materiales utilizados en la producción (p.e. plásticos), y por otra, introducir materiales compostables y reutilizar otros para alargar su ciclo de vida, tanto en materiales de envase primario como secundario y terciario. Es el caso de la reutilización continua de pallets en los trayectos, fomentando la circularidad y la optimización de costes de este material.
A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito industrial:
En paralelo, también se han mantenido los cambios ya implementados el año anterior en la planificación de la recogida de residuos, permitiendo ahorrar las emisiones asociadas ajustando y optimizando los transportes. Además, las cajas de cartón de BAIN-B2 disponen del certificado FSC. Todas estas accionen contribuyen de forma directa a:
* Reducir el volumen de residuos plásticos asociados a los envases.
* Mejorar la reciclabilidad del packaging, con el objetivo de tener unos envases 100% reciclables.
* Introducir y estudiar nuevos materiales para anticiparnos a las necesidades del mercado y de nuestros clientes.
Estado de cumplimiento
Gestión de los residuos, packaging y materiales
Hemos realizado pruebas industriales para reducir el volumen de plástico en los envases primarios, así como para mejorar su reciclabilidad e introducir materiales compostables.
Aplicación de un film transparente compostable para material de embalaje secundario.
Certificación de circularidad para cartón para el centro de BAIN-B2.
Actualización del registro de control de residuos para mejorar el seguimiento y análisis de los KPIs.
Inicio de un estudio para la reducción de mermas en los procesos productivos reduciendo el desperdicio alimentario.
Mejoras para reducir el impacto de los envases a través de estrategias como la reducción de micraje y su espesor permitiendo reducir 12 tn de plástico. Así como mejorar la reciclabilidad a través de formatos monomateriales o testar materiales compostables.
Certificación de Residuo 0 para nuestros centros de BAIN- B1 y BAIN-B2, con Nivel Inicial. Un esquema para verificar y reconocer las cantidades de residuo generado que evitan el vertedero como destino, aprovechando otras vías, como recuperación, reciclaje o valorización.
Prueba piloto para la mejora de segregación de residuos en oficinas.
Estado de información no financiera 2021-22 29
* Hacer una correcta gestión de los residuos en la fase productiva, fomentando la recuperación y valorización de estos.
Hemos obtenido el certificado de circularidad del cartón, para nuestro centro productivo de BAIN-B2, por parte de Saica Natur S.L, que certifica que para el año 2021 el cartón gestionado como residuo ha vuelto en formato de nuevas cajas.
Esquema de la estrategia en packaging primario y materiales de la compañía.
Además de la investigación interna, en BAIN colaboramos y apoyamos proyectos de investigación 4 relacionados con la revalorización de residuos agrícolas y vinculados al proceso de transformación del producto.
4 Sobre los dos proyectos presentados: (1) El proyecto "Hacia un prototipo de batería Litio-Azufre segura, sostenible y eficiente" (referencia PDC2021-120903-I00) está concedido por el Ministerio de Ciencia e Innovación, a través de la convocatoria de "Proyectos I+D+i Pruebas de Concepto 2021" dentro del Plan de Recuperación, Transformación y Resiliencia, y financiado por la Unión Europea – NextGenerationEU. (2) Estudio: Almond-shell biomass ash (ABA): A greener alternative to the use of commercial alkaline reagents in alkali-activated cement
Proyectos de investigación relacionados con la revalorización de subproductos, durante 2021-22:
* Colaboración con la Universidad de Córdoba en el proyecto “Hacia un prototipo de batería Litio- Azufre segura, sostenible y eficiente" para revalorizar la cáscara de almendra como fuente para desarrollar beterías de coches eléctricos.
* Apoyo en la investigación y colaboración con la Universidad Politécnica de Valencia para el uso alternativo en materiales de construcción a través de residuo industrial, como la ceniza de cáscara de almendra.
Estado de información no financiera 2021-22 30
(301-1)
| Consumo de materias primas (tn) - 2021-22 | Consumo de materiales (para envasado) |
|---|---|
| Materiales no renovables | |
| Plástico (bobinas, film, bolsas, etiquetas, precintos) | 417 |
| Metal (latas, tapones) | 38 |
| Materiales renovables | |
| Cartón (cajas, estuches, etiquetas, bolsas) | 1.308 |
*Los datos de 2021-22 no son comparables con los de 2020-21, ya que se reportaron por unidades (no por peso). Durante el ejercicio 2021-22, se ha trabajado para contar con el valor en peso y así analizar su impacto.
(306-2)
| Volumen de residuos generados por tipo (kg) | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Residuos no peligrosos | 1.704 | 1.782 |
| Residuos peligrosos | 15 | 57* |
| Total | 1.719 | 1.839 |
*El incremento de residuos peligrosos del ejercicio 2020-21 se debe a un hecho puntual, derivado del mantenimiento con retirada de cubiertas y limpiezas de depósito por inspecciones reglamentarias.# Estado de Información No Financiera 2021-22
Durante el ejercicio 2021-22 se han implementado inversiones en actividades del proceso productivo que directa o indirectamente tienen un impacto ambiental asociado. Entre estas inversiones, valoradas en 474.487€, están por ejemplo mejoras en la capacidad de almacenamiento contribuyendo así a reducir el transporte a almacenes externos o la inversión en detectores de fugas para reducir el riesgo de emisiones de gases frigoríficos, entre otros.
Tal como se establece en la Estrategia integral de BAIN, la compañía tiene el objetivo de combatir contra el desperdicio alimentario. Para ello establece algunas de las medidas como la investigación para revalorizar subproductos y otros residuos orgánicos derivados del proceso agrícola e industrial. Asimismo, es una práctica común y rutinaria de la empresa donar cualquier producto que no se pueda gestionar por la vía comercial a los Bancos de Alimentos de la zona. Hemos donado durante todo el año 4.000 kg de producto, para combatir contra el desperdicio alimentario y a la vez aportar alimentos a colectivos más desfavorecidos.
+4.000 kg de alimentos donados a Bancos de Alimentos
El capital humano y social que forma BAIN es esencial para nosotros, por lo que trabajamos diariamente para garantizar su bienestar y desarrollo. Con ese objetivo, velamos por la igualdad, la diversidad, la conciliación, los derechos humanos y unas condiciones laborables justas. Para ello, desarrollamos políticas e iniciativas que promuevan el desarrollo profesional de los trabajadores. En cuanto a la distribución de la plantilla, un 94% están ubicados en España, mientras que el 6% restante están en Portugal. El número de personas a fin de ejercicio se ha mantenido estable respeto el año anterior (422 para el ejercicio actual y 434 el ejercicio pasado).
| Número de personas en plantilla* según sexo | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Mujeres | 196 | 203 |
| % mujeres | 46% | 47% |
| Hombres | 226 | 231 |
| % hombres | 54% | 53% |
| Total | 422 | 434 |
| Número de personas en plantilla* según país | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| España | 398 | 411 |
| Mujeres | 192 | 197 |
| Hombres | 206 | 214 |
| Portugal | 24 | 23 |
| Mujeres | 4 | 6 |
| Hombres | 20 | 17 |
* Personas trabajando en el grupo a fecha cierre del ejercicio 2021-22 (31.05.2022).
** Los datos tienen en cuenta el personal propio de la empresa, no tiene en cuenta personal de ETT.
Políticas destacadas para el equipo de BAIN:
* Política de selección y contratación de personal
* Plan de Acogida para nuevos empleados
* Reglamento Interno de Conducta de BAIN (Código Ético)
* Política de Prevención de Riesgos Laborales
* Plan de Igualdad
* Protocolo para la prevención del acoso moral y sexual
* Política de uso de los sistemas de información
* Política de uso de internet
* Normativa sobre dietas y gastos de viaje del Grupo Borges
* Política y Plan de Formación
| Número y porcentaje de empleados/as por categoría profesional y según grupos de edad | 2021-22 | 2020-21 | ||
|---|---|---|---|---|
| Núm. | % | Núm. | % | |
| Consejero Ejecutivo | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Mayores de 50 años | 1 | 0,2% | 1 | 0,2% |
| Alta Dirección | 9 | 10 | ||
| Entre 30 y 50 años | 6 | 1,4% | 6 | 1,4% |
| Mayores de 50 años | 3 | 0,7% | 4 | 0,9% |
| Mandos Intermedios | 14 | 12 | ||
| Entre 30 y 50 años | 8 | 1,9% | 6 | 0% |
| Mayores de 50 años | 6 | 1,4% | 6 | 0% |
| Comerciales | 8 | 10 | ||
| Menores de 30 años | 1 | 0,2% | 0 | 0% |
| Entre 30 y 50 años | 3 | 0,7% | 6 | 0% |
| Mayores de 50 años | 4 | 0,9% | 4 | 0% |
| Administrativos | 26 | 21 | ||
| Menores de 30 años | 4 | 0,9% | 4 | 0,9% |
| Entre 30 y 50 años | 11 | 2,6% | 8 | 1,9% |
| Mayores de 50 años | 11 | 2,6% | 9 | 2,1% |
| Personal obrero | 364 | 380 | ||
| Menores de 30 años | 31 | 7,3% | 41 | 9,7% |
| Entre 30 y 50 años | 177 | 41,9% | 186 | 44,1% |
| Mayores de 50 años | 156 | 37,0% | 153 | 36,3% |
En BAIN apostamos por una contratación estable y de calidad, por lo que un 97,6% de la plantilla cuenta con un contrato indefinido y un 95% con jornada completa. Por motivos de estacionalidad como los trabajos de poda o de recolección, propia de nuestra actividad de negocio, tenemos un 6% contratos temporales. De los contratos indefinidos, el 47% pertenecen a las mujeres (que representan el 46% de la plantilla del Grupo).
97,6% personas en plantilla con contrato indefinido
95% personas en plantilla a jornada completa
| Número total y distribución de modalidades de contrato | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Contratación Indefinida | 412 | 345 |
| Temporal | 10 | 95 |
| Total | 422 | 434 |
| Jornada Completa | 402 | 409 |
| Parcial | 20 | 25 |
| Total | 422 | 434 |
Disponemos de una Política de Remuneraciones de Consejeros, orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de BAIN, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
En cuanto a la política retributiva de BAIN, ésta se basa según el estricto cumplimiento legal vigente y rigiéndonos según convenio. Para ellos trabajamos para ofrecer un salario digno a todo nuestro personal, generando valor compartido con nuestros profesionales velando por unas condiciones de estabilidad y sostenibilidad económica a largo plazo.
| Remuneración media fija (en euros) | 2021-22** | 2020-21*** |
|---|---|---|
| Por sexo | ||
| Mujeres | 21.726,78 € | 21.726,65 € |
| Hombres | 23.172,67 € | 23.171,78 € |
| Por grupo de edad | ||
| Menores de 30 años | 16.507,62 € | 15.834,62 € |
| Entre 30 y 50 años | 21.869,79 € | 22.366,62 € |
| Mayores de 50 años | 24.409,02 € | 23.905,83 € |
| Por clasificación profesional* | ||
| Alta Dirección | 55.899,85 € | 63.115,16 € |
| Mandos intermedios | 35.517,62 € | 39.164,09 € |
| Comerciales | 46.895,80 € | 40.434,03 € |
| Administrativos | 24.388,41 € | 24.409,59 € |
| Personal obrero | 20.061,53 € | 20.134,72 € |
* No se reporta la remuneración de Consejero Ejecutivo por haber únicamente 1 persona.
* La remuneración media de 2021-22 incluye sociedades de España y Portugal (todas las sociedades del Grupo).
** La remuneración media de 2020-21 incluye sociedades de España (95% sobre el total), pero no incluye Portugal (5% sobre el total).
| Brecha salarial* | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Por sexo | ||
| Ratio | 6% | 6% |
* Brecha según fórmula: (Salario Medio Hombres – Salario Medio Mujeres) / Salario Medio Hombres
En BAIN abordamos la gestión de nuestra plantilla con el máximo respeto y consideración a su vida personal y familiar. Por ello, trabajamos para conseguir los máximos niveles de bienestar entre nuestros profesionales. La organización del horario laboral varía según la categoría profesional y las funciones específicas de cada persona, no obstante, disponemos de medidas de flexibilidad tales como:
Durante el presente ejercicio, BAIN ha implementado la modalidad híbrida de teletrabajo para todo el personal de oficina, lo que a su vez mejora la conciliación de la vida personal y profesional de la plantilla.
Contamos con medidas de conciliación para la plantilla como lo son:
Este 2021 hemos vuelto a celebrar el Día de la Pequeña Gente Borges, una actividad para los hijos e hijas de la plantilla con la que se refuerzan los vínculos y se atiende a la conciliación. Durante la jornada, organizamos talleres específicos para aprender sobre alimentación saludable, medio ambiente y entorno, en un espacio único entre las plantaciones que la compañía tiene en la finca de Mas de Colom.
| Permiso parental | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Personal que se ha acogido al permiso parental | 11 | 14 |
| Mujeres | 3 | 10 |
| Hombres | 8 | 4 |
Además de las medidas de conciliación mencionadas, ofrecemos a nuestro equipo beneficios sociales como descuentos por la compra de productos de la compañía a través de emplazamientos de venta físicos en el centro de trabajo o sorteos de entradas de espectáculos para actividades culturales y deportivas puntuales, así como escuela de idiomas.
En BAIN realizamos un control de presencia y absentismo a través de los fichajes. De esta manera analizamos los datos para el control del tiempo de trabajo. Trabajamos para detectar y establecer los procesos necesarios para la notificación y la comunicación de las posibles afectaciones con el objetivo de disminuir las horas de absentismo y asegurar un clima laboral positivo. Un ejemplo de ello son las actuales medidas de flexibilidad horaria, que contribuyen a reducir los índices de absentismo laboral.# Estado de información no financiera 2021-22 36
BAIN cuenta con un Convenio Colectivo de Trabajo, un Comité de representación con los Trabajadores (Comité de Empresa), que tiene interlocución directa con el Departamento de RRHH de la compañía y que tiene las funciones establecidas en el Estatuto de los Trabajadores, como la vigilancia del cumplimiento de la normativa vigente y la consulta de las decisiones que afectan a la organización del personal.
También se dispone de comités, a través de los cuales se fomenta la participación de las personas trabajadoras: Comité de Empresa, Comité de Seguridad y Salud, Comisión de Igualdad y Comité de Innovación. Tras la celebración de éstos, se evalúan los resultados y se proponen las medidas necesarias para la mejora de BAIN. En dichas evaluaciones, se tienen en cuenta las sugerencias y las propuestas de los empleados que se comparten a través de canales, como el Buzón de Sugerencias, entre otros. (102-41) 100% plantilla de España y Portugal cubierta en los acuerdos de negociación colectiva.
Asimismo, el Grupo cuenta con un Código Ético que describe el comportamiento y las directrices a seguir por el personal y los colaboradores con el compromiso de realizar las actividades conforme con las más altas exigencias éticas y con óptimos patrones de conducta profesional en beneficio de nuestros grupos de interés. A través de éste, aseguramos la libertad de asociación y derecho a la negociación colectiva en todas las sociedades del Grupo.
El fomento de la salud, seguridad y bienestar de nuestras personas es condición indispensable en el desarrollo de nuestra actividad de negocio. En BAIN contamos con una Política de Prevención de Riesgos Laborales que establece el deber de velar por la salud y seguridad de nuestro equipo englobando todas las actividades de la compañía y todos sus niveles jerárquicos.
Compromisos y principios de la Política de PRL:
La cultura preventiva de la organización se integra, a nivel operativo, a través del Sistema de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales (SGPRL) de BAIN y un Manual de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales. Ambos se encuentran en constante actualización en lo referente a procedimientos e instrucciones, asegurando de esta forma la capacitación de los miembros de nuestra plantilla frente a los riesgos inherentes al desarrollo de su actividad.
Para ello contamos con un procedimiento de identificación de peligros, evaluación de riesgos y determinación de controles que, alineado con la normativa vigente y los requisitos según norma ISO 45001, recoge la metodología que aplicamos en la prevención de riesgos laborales. Una vez detectados y evaluados, se proponen las correspondientes acciones correctoras con los departamentos competentes.
A través de la certificación ISO 45001, implementada en los principales centros productivos, garantizamos una correcta gestión de la seguridad y la salud laboral. El SGPRL de BAIN (BAIN-B1 y BAIN-B2) está certificado según el estándar de gestión ISO 45001, vigente hasta 2025, y que actualmente cubre el 70% de la plantilla total del Grupo. El SGPRL del resto de sociedades no dispone de certificación, aunque se contemplan, comparten e implementan los mismos procedimientos de gestión que se aplican en las sociedades certificadas.
(403-8)
| Cobertura del sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Personas empleadas cubiertas por el sistema de gestión de seguridad y salud | ||
| Número | 422 | 434 |
| Porcentaje | 100% | 100% |
| Personas empleadas cubiertas por el sistema de gestión de seguridad y salud auditado internamente y certificado externamente | ||
| Número | 294 | 314 |
| Porcentaje | 69,67% | 72,35% |
(403-3) La actividad preventiva de BAIN se organiza a través del Área de Prevención de Riesgos Laborales, integrada dentro del Departamento de RRHH, en dependencia directa de la Dirección de RRHH y de la Dirección General. Además, disponemos de un Servicio de Prevención de Riesgos Laborales externo contratado para cada centro de trabajo, cubriendo el desarrollo de todas las especialidades (seguridad en el trabajo, higiene industrial, ergonomía y psicosociología y medicina del trabajo/vigilancia de la salud).
De este modo, las filiales españolas tienen capacidad para autogestionarse en materia preventiva, en cooperación con los Servicios de Prevención de Riesgos Laborales externos y siguiendo las directrices corporativas establecidas a nivel de Grupo. La gestión del personal concurrente en las explotaciones agrícolas de Portugal se realiza de forma centralizada a través del centro de BAIN Extremadura. La gestión del personal externo contratado/subcontratado se lleva a cabo a través de la plataforma informática e-Coordina, según normativa vigente (RD 171/2004).
Para la participación de la plantilla en las consultas y las comunicaciones relativas a seguridad y salud laboral, contamos con un Comité de Seguridad y Salud en el principal centro de trabajo en España. Éste tiene la función de participar activamente en el desarrollo de la gestión preventiva, promover iniciativas y propuestas de mejora sobre métodos y procedimientos para prevenir los posibles riesgos en el centro de trabajo y colaborar en el análisis de los daños producidos en la salud o en la integridad física de la plantilla. Es paritario y se reúne de forma trimestral.
El resto de los centros productivos disponen de representantes escogidos por el personal para canalizar sugerencias o consultas. Del mismo modo, existe comunicación directa sobre estas entre los responsables de cada centro y la plantilla.
(403-5) Con el objetivo de garantizar la capacitación de toda la plantilla frente a las funciones generales y específicas a desempeñar por puesto de trabajo, anualmente se registran las necesidades formativas identificadas en cada departamento y se proponen las correspondientes acciones formativas al respecto. Dichas acciones se suman a las sesiones periódicas de reciclaje reglamentario y a las propias contempladas según planificación preventiva, conformando todo ello el Plan de Formación anual.
El Plan de Formación contempla, entre otras, acciones como, por ejemplo:
Actuaciones destacadas en seguridad y salud en el ejercicio 2021-22:
Igualmente, durante este año, hemos seguido operando y aplicando medidas para proteger a los colaboradores de los efectos de la pandemia en nuestras instalaciones.
Investigamos de forma transversal cualquier incidente, accidente o enfermedad profesional, tal y como establece nuestro procedimiento interno. También se establecen las correspondientes acciones correctoras.
(403-9)
| Lesiones por accidente laboral | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Horas reales trabajadas | 5 702.398 | 713.969 |
| Mujeres | 301.079 | 315.787 |
| Hombres | 401.319 | 398.182 |
| Accidentes sin baja laboral | 24 | 29 |
| Mujeres | 11 | 12 |
| Hombres | 13 | 17 |
| Accidentes con baja laboral | 6 | 26 |
| Mujeres | 12 | 9 |
| Hombres | 14 | 16 |
| Accidentes con baja laboral in itinere | 4 | 0 |
| Mujeres | 3 | 0 |
| Hombres | 1 | 0 |
| Jornadas perdidas | 7 712 | 851 |
| Mujeres | 361 | 400 |
| Hombres | 351 | 451 |
| Índice de frecuencia | 8 39,3 | 37,3 |
| Mujeres | 41,1 | 29,2 |
| Hombres | 37,8 | 44,0 |
| Índice de gravedad | 9 1,2 | 1,3 |
| Mujeres | 1,2 | 1,3 |
| Hombres | 1,2 | 1,2 |
| Enfermedades profesionales | 1 | 3 |
| Mujeres | 1 | 3 |
| Hombres | 0 | 3 |
| Lesiones por accidente laboral registrable | 26 | 25 |
| Tasa de lesiones por accidente laboral registrable | 39,3 | 37,3 |
(403-10)
| Dolencias y enfermedades laborales | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Número de casos de dolencias o enfermedades laborales registrables | 53 | 53 |
Para fomentar el desarrollo profesional de nuestro equipo contamos con Planes de Carrera y Planes de Formación propios cuyo objetivo es de potenciar sus conocimientos y competencias. Tal y como se contempla en la Política de Formación de la compañía, el Plan de Formación es el instrumento en el que quedan contenidas las diversas necesidades de una forma ordenada y por el que
5 Contempla horas laborales + horas extras de personal propio (no ETT).
6 No incluye in itinere.
7 Incluye in itinere.# Estado de información no financiera 2021-22
Se establece la aprobación de las acciones para el correcto desarrollo profesional del personal. Entre los objetivos de dicha política está la definición de la metodología empleada para detectar y satisfacer las necesidades formativas del personal, definir las fases del proceso y los participantes, así como evaluar la eficacia de dichas acciones.
Este es el impacto del plan de formación del ejercicio anterior:
(404-1) Total de horas de formación* por categoría profesional
| Categoría Profesional | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| Alta dirección | 23 | 18 |
| Mandos Intermedios | 57 | 1.178 |
| Comerciales | 59 | 1.203 |
| Administrativos | 125 | 2.857 |
| Personal obrero | 1606 | 2.254 |
| Total | 1.870 | 7.510 |
*No están incluidas las formaciones en materia de Salud y Seguridad.
**El ejercicio 2021-22, incluye sociedades de España y Portugal (todas las sociedades del Grupo).
***El ejercicio 2020-21, incluye sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts (no agrícolas). El aumento de horas de dicho ejercicio fue debido a la realización de muchos cursos online realizados durante la pandemia.
A nivel de empleabilidad también se fomenta la promoción interna de personal anunciando internamente todos los procesos de selección abiertos en todas las áreas donde opera la compañía.
En BAIN estamos firmemente comprometidos con la igualdad de oportunidades y el fomento de la empleabilidad sin discriminación etaria. Por ello, uno de nuestros principales objetivos en materia de desarrollo profesional es la reducción de la brecha entre la formación académica y la capacitación profesional gracias a contratación de jóvenes estudiantes en nuestra plantilla y personas mayores de 45 años. Contamos también, en esta línea, con convenios de prácticas y la colaboración con diferentes universidades, impulsando la Formación Dual con institutos de las zonas donde operamos. También participamos en distintas ferias de empleo, como la Feria de la Ocupación Universitaria de la Universidad Rovira i Virgili (URV) y en la Feria del Empleo Juvenil de Reus que organiza la Cámara de Comercio de Reus con el objetivo de fomentar el talento joven del territorio. BAIN fue de las primeras empresas en implementar la Formación Dual. Desde 2015, es miembro del Pacto de la Alianza para la Formación Profesional Dual. Durante 2021-22, han participado 2 estudiantes de centros próximos a nuestras principales instalaciones en el Programa de Formación Profesional Dual.
Trabajamos diariamente para conseguir una igualdad de trato y de oportunidades entre distintos colectivos (valor de la pluralidad y la diversidad) y evitar de esta forma, cualquier tipo de discriminación (por razón de género, creencia, inclinaciones, procedencia, capacidades, etc.) en el ámbito empresarial y contribuir, mediante nuestro compromiso, a avanzar hacia la igualdad de oportunidades.
Fuimos de las primeras empresas en implementar Planes de Igualdad y políticas de conciliación entre la plantilla y, de hecho, fuimos distinguidos por ello. Disponemos del 3r Plan de Igualdad y de una Comisión de Igualdad para asegurar la igualdad de oportunidades y la no discriminación desde una perspectiva de género. Adicionalmente, contamos con otras políticas que tienen en cuenta el respeto a la plantilla y la garantía de la igualdad de oportunidades, como el Código Ético de la compañía, el Protocolo de Selección y Reclutamiento o el Plan de Acogida. Asimismo, el convenio colectivo de BAIN contempla explícitamente el reconocimiento a la igualdad, en el que se reconoce el derecho de acceso igualitario a todas las secciones y categorías profesionales. Durante 2021, se ha iniciado la elaboración del 4º Plan de Igualdad de la compañía. Un año más y desde 2010, se ha renovado el Distintivo de Igualdad en la Empresa, otorgado por el Ministerio de Igualdad de Oportunidades y el Instituto de la Mujer, que garantiza la implantación de políticas y actuaciones en materia de Igualdad. Este año hemos asistido al 3r Congreso Nacional de Igualdad y Oportunidades, donde se debatió sobre la sistematización de la igualdad real en las organizaciones.
(405-1) Número y porcentaje de empleados por categoría profesional y sexo
| 2021-22 | 2020-21 | |||
|---|---|---|---|---|
| Núm. | % | Núm. | % | |
| Consejero Ejecutivo | 1 | 1 | 1 | 0,2% |
| Hombres | 1 | 0,2% | 1 | 0,2% |
| Alta Dirección | 9 | 10 | ||
| Mujeres | 1 | 0,2% | 1 | 0,2% |
| Hombres | 8 | 1,9% | 9 | 2,1% |
| Mandos Intermedios | 14 | 12 | ||
| Mujeres | 5 | 1,2% | 3 | 0,7% |
| Hombres | 9 | 2,1% | 9 | 2,1% |
| Comerciales | 8 | 10 | ||
| Mujeres | 3 | 0,7% | 6 | 1,4% |
| Hombres | 5 | 1,2% | 4 | 0,9% |
| Administrativos | 26 | 21 | ||
| Mujeres | 24 | 5,7% | 19 | 4,4% |
| Hombres | 2 | 0,5% | 2 | 0,5% |
| Personal obrero | 364 | 380 | ||
| Mujeres | 163 | 38,6% | 174 | 40,1% |
| Hombres | 201 | 47,6% | 206 | 47,5% |
Para asegurar un entorno laboral respetuoso con la igualdad de sexo, la dignidad y la libertad del personal disponemos del Protocolo para la prevención del Acoso Moral y Sexual. Durante este ejercicio no se han recibido denuncias.
Creemos en la diversidad de nuestros equipos de trabajo, formados por personas que provienen de diferentes entornos y valorados por sus méritos y capacidades. Nuestro compromiso radica en favorecer la integración sociolaboral de personas con diversidad funcional y promover la igualdad en el mundo laboral, por ello, el 3r Plan de Igualdad de BAIN abarca acciones enfocadas a la gestión de las personas con discapacidad y en exclusión social. La organización da pleno cumplimiento a la ley de integración social de personas con discapacidad. Desde 2013, BAIN realiza un enclave laboral de 10 personas gracias a la colaboración con el Grupo SIFU con el objetivo de integrar de forma autónoma a las personas con capacidades diferentes en el mercado laboral, así como potenciar sus capacidades y aptitudes.
2,84 % personal con diversidad en plantilla
Asimismo, BAIN colabora activamente con otras entidades como Fundación TOPROMI, Bròcoli o Taller Baix Camp a través de la externalización de servicios.
(406-1) Número de empleados con discapacidad por clasificación profesional
| 2021-22 | 2020-21 | |
|---|---|---|
| Administrativos | 1 | 1 |
| Mujeres | 1 | 1 |
| Hombres | 0 | 0 |
| Personal obrero | 11 | 9 |
| Mujeres | 6 | 6 |
| Hombres | 5 | 3 |
El compromiso con la prevención de delitos forma parte de la cultura empresarial de BAIN. En este sentido, hemos desarrollado códigos, políticas y procedimientos que nos ayudan a adoptar las medidas necesarias para luchar contra la corrupción y el soborno dentro de la compañía.
(102-16, 102-17) Algunas de las políticas y medidas donde queda establecido nuestro compromiso con la lucha contra la corrupción y el soborno son:
El Código Ético establece la obligación de que, para todas las personas que forman parte del Grupo y los grupos de interés a los que les sea aplicable, actúen en base a los principios éticos y valores que se fomentan dentro de la compañía y prevengan cualquier acción de corrupción, soborno, fraude y que afecte la libre competencia. Es política de la compañía cumplir en lo relativo a la exclusión de cualquier posibilidad de trabajo infantil, a la libertad de asociación y derecho a la negociación colectiva y a la eliminación de toda forma de trabajo forzado u obligatorio.
La Política de Compliance Penal recoge, entre otros aspectos, los riesgos relacionados con la corrupción en los negocios, en él se incluyen el delito de blanqueo de capitales: se espera del personal y de las personas asociadas a BAIN que actúen con diligencia, manteniéndose alerta frente a operaciones sospechosas (proveedores desconocidos, ausencia de soporte documental, precios sensiblemente inferiores a los de mercado, solicitudes de pagos a cuentas ubicadas en paraísos fiscales, etc.), procediendo a comunicarlo a la mayor brevedad posible a los responsables de BAIN, sin revelar a este tercero las actuaciones de control e investigación que se estén realizando.
También disponemos de un Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos, donde se recogen los procedimientos, medidas y controles existentes sobre esta materia en la compañía, detallando la composición y funciones del Órgano de Prevención de Riesgos Penales. Entre estas se encuentra la gestión de las denuncias, las cuales se
A cierre del ejercicio fiscal 2021-22, se ha lanzado la edición 2021 de la formación relativa al Compliance con el objetivo de actualizar los conocimientos sobre los riesgos en dicha materia y conocer cómo evitarlos. Concretamente, este año ha versado sobre los riesgos informáticos, incrementados por el teletrabajo, los riesgos en la salud de la plantilla derivados de la Covid-19 y sobre la concienciación de la existencia del canal de denuncias y la importancia de su uso. Esta formación, lanzada el pasado mes de mayo de 2021, ha sido completada por 61 de los 76 empleados que deben realizar el curso, lo que representa un 80,3% de cumplimiento de la misma. Todos los cargos directivos han realizado dicha formación y los miembros del Consejo de Administración también han sido informados de dichas políticas y formaciones.31/05/2022 | 31/05/2021 | Curso formación Compliance | Finalizado | 79 | 70 | % | 81,4% | 59%
Edición 21-22 | Finalizado | 61 | n/a | % | 80,3% | n/a
puedan recibir a través del Canal de Denuncias de Compliance Penal (canal- [email protected]). A nivel interno, también hemos impulsado diferentes procesos de comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción a los órganos de gobierno de la compañía, así como formaciones del Programa Compliance a toda la plantilla.
Comunicacion es, Línea Ética y Canal de Denuncias
Para consultas, observaciones y denuncias, la plantilla tiene a su disposición distintos canales que van desde el reporte al superior jerárquico hasta la comunicación verbal o escrita dirigida a cualquiera de los miembros del Órgano de Prevención Penal, así como a través de la Línea Ética o el Canal de Denuncias de BAIN.
Verificaciones de ética y buenas prácticas
En BAIN disponemos de un Departamento de Auditoría interna responsable de la evaluación de los controles internos y el grado de cumplimiento de éstos y la mejora de la eficacia de los procesos. Entre estos procesos está también la elaboración del mapa de riesgos presentado anteriormente, y en donde podemos ver como la corrupción aparece como un de los riesgos identificados. Asimismo, el centro de BAIN se somete a auditorías externas como la Auditoría SMETA (Auditoría de Comercio Ético de los Miembros de SEDEX), uno de los procedimientos de auditoría más reconocidos internacionalmente en el ámbito del comercio ético. En este sentido, se utiliza por parte de nuestros clientes para auditar su cadena de aprovisionamiento en materia de ética y buenas prácticas en los negocios.
Estado de información no financiera 2021-22 45
La formación está destinada a toda la plantilla con correo electrónico corporativo incorporada en la empresa con anterioridad al 1 de enero de 2021.
81,4 % cumplimiento de la formación en Compliance (a 31/05/2022)
Defendemos los derechos humanos en toda la cadena de valor con el fin de garantizar el bienestar de las personas de la compañía y conseguir el desarrollo sostenible de las comunidades donde operamos. Por ello, desde hace años nos esforzamos para que en todas las instalaciones de la organización y entre nuestros colaboradores éstos sean conocidos y respetados. El principal centro de BAIN dispone de la Auditoría SMETA, lo que certifica el respeto a los Derechos Humanos y el cumplimiento ético de la compañía. (102-17)
Así queda vigente en nuestro Código Ético y en la Política de Compliance Penal de la compañía. En este sentido, suscribimos en su totalidad la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas, la política social de la Organización Internacional del Trabajo y los Principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas. En base a ello, BAIN respeta la dignidad personal, la privacidad y los derechos personales de cada empleado y empleada y está comprometida a mantener un lugar de trabajo en el cual no existan situaciones de discriminación o acoso. La compañía también dispone de un canal de denuncias a través del cual todas las investigaciones iniciadas se tramitarán, cumpliendo el Código Ético, según los requerimientos legales y de acuerdo con los Derechos Humanos y Laborales del empleado.
Estado de información no financiera 2021-22 46
En el marco de nuestra actividad y en línea con nuestro compromiso con el desarrollo sostenible, colaboramos estrechamente con las comunidades locales, los territorios en los que operamos y la sociedad para generar un impacto positivo hacia todos ellos. Nuestro modelo de impacto busca fomentar la creación de valor desde inicio a fin, y todo ello gracias al desarrollo del entorno rural a través de la promoción de la renta agraria, el desarrollo profesional y la colaboración con grupos vulnerables. El resultado de todo ello se evidencia en el valor de nuestros productos, fruto del trabajo diario para promover un sistema alimentario saludable y unos hábitos de consumo nutritivos para la sociedad.
Impacto de BAIN en la sociedad
Promoción de la renta agraria
El ámbito agrícola tiene un fuerte impacto positivo en el desarrollo rural de los territorios donde BAIN cuenta con fincas: generamos empleo, contribuimos a la fijación de la población en áreas despobladas y del medio rural, invertimos en el territorio para reactivar la economía y la tecnología del sector agrario, rentabilizamos infraestructuras existentes que representan inversiones de importancia para el país (como lo es el Canal Segarra-Garrigues a través del Proyecto Pistacho), mejoramos la rentabilidad por hectárea en relación con cultivos tradicionales en secano y fomentamos el consumo de producto de proximidad. También, a través del proyecto agrícola en Portugal y Extremadura, potenciamos la contratación directa de personal y mejoramos ecosistemas y paisajes gracias a nuestras prácticas agrícolas responsables y nuestro trabajo en más de 2.000 hectáreas de superficie. Finalmente, el Proyecto Pistacho es un ejemplo más de cooperación con el territorio. A través de éste, cooperamos verticalmente con productores agrícolas para la plantación de pistacho y la implementación de estructuras de regadío para llevar agua al territorio y amortizar las infraestructuras. De esta forma, transferimos la experiencia y aportamos asesoramiento en la parte productiva del cultivo con el objetivo de mejorar las rentas agrarias, dinamizar económica y socialmente el territorio y crear sinergias a lo largo de la cadena alimentaria.
Colaboración con grupos vulnerables
Estado de información no financiera 2021-22 47
| Colaboración con grupos vulnerables | Fomento del desarrollo y sociedad # SUBCONTRATACIÓN Y EMPRESAS PROVEEDORAS
BAIN tiene el compromiso de contribuir al desarrollo sostenible a través de su cadena de suministro, con el fin de garantizar un aprovisionamiento sostenible y responsable de sus productos, ingredientes y materia prima. Por ello, consideramos a nuestros contratistas, proveedores y, en general, entidades colaboradoras, determinantes para el logro de nuestros objetivos de crecimiento y desarrollo. Nuestra cadena de suministro está formada por nuestras fincas agrícolas y también por las empresas proveedoras (proveedores de producto acabado, materia prima e ingredientes y envases y embalaje) con las que buscamos forjar relaciones comerciales a largo plazo basadas en la confianza, la transparencia y la comunicación. Esto implica trabajar conjuntamente para reducir el impacto negativo en todos los procesos, incluyendo la gestión del suelo, del agua, los residuos, las emisiones, el transporte y el respeto a los derechos humanos, y así garantizar que la compra y el suministro de materias primas sean producidas de forma sostenible, cumpliendo con unas conductas íntegras y éticas. (204-1)
| 2021-22 | 2020-21 | |
|---|---|---|
| Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles (% sobre el total). | 30% | 25% |
10 Se considera “local” las compras nacionales (España).
Estado de información no financiera 2021-22 49
Uno de nuestros principales objetivos es tener un mayor control de los impactos y los riesgos ambientales y sociales derivados de la cadena de suministro. Por este motivo, este 2021 se han empezado a implementar acciones orientadas a conocer en mayor medida el desempeño social y ambiental de nuestra cadena de aprovisionamiento en el desarrollo de sus actividades. Queremos promocionar en nuestra cadena de suministro un modelo agrícola sostenible que pueda formar parte de la solución para frenar el cambio climático. (412-2)
Asimismo, durante el año hemos evaluado los riesgos sociales y ambientales derivados de nuestra cadena de aprovisionamiento en función del origen y el tipo de producto que suministran. De ello se ha obtenido un mapa de riesgos en función del producto y origen de la materia suministrada, que contempla el análisis de los siguientes parámetros, entre otros:
El mapa de riesgos sociales y ambientales de la cadena de suministro de BAIN ayudará a la implementación de políticas para la mitigación de éstos y el desarrollo de códigos de conducta específicos. (308-2)
Dentro de los principales riesgos identificados está el relacionado con la huella hídrica asociada a productos que requieren de una gran cantidad de agua para su producción. En este sentido, desde BAIN animamos a nuestra cadena para que establezca objetivos de reducción y optimización de los recursos hídricos y seguimos sus avances. En paralelo, la gestión y el control actual en la cadena de suministro se sustentan bajo los siguientes parámetros:
La materia prima proviene de 15 países distintos, principalmente de España y Estados Unidos. Un 86% de ésta procede de países sin riesgo, según la lista amfori BSCI. Del 14% restante que proviene de países en riesgo, más de un 41% de los proveedores cuentan con auditorías sociales externas como SMETA, que permiten garantizar a nuestros clientes una cadena de suministro responsable a la vez que representa una forma de mejorar continuamente.
Estado de información no financiera 2021-22 50
Durante el ejercicio 2019-2020, BAIN inició la implementación de la Plataforma de homologación de empresas proveedoras, una herramienta de gestión documental que pretende optimizar la gestión de la cadena de suministro de la compañía, centralizando la gestión de proveedores. Esto nos permite aumentar la eficiencia durante los procesos de compras y aprovisionamiento y facilitar una mayor información sobre la trazabilidad de los productos. Anualmente, se amplían las empresas registradas en la plataforma y se desarrollan nuevas fases de implementación. Asimismo, se evalúa el puntaje sobre cuestiones y requisitos ambientales, sociales y de responsabilidad social.
En BAIN desarrollamos, innovamos y ampliamos continuamente nuestros productos para poder ofrecer a nuestros clientes una alimentación saludable y sostenible que contribuya a mejorar su salud y bienestar, a la vez que nos anticipamos a las necesidades sociales y contribuimos a generar cambios e impactos positivos.
Las actuales certificaciones en materia de calidad, así como la experiencia y la capacidad profesional de nuestros empleados nos permiten garantizar el cumplimiento de los más altos estándares de calidad y trazabilidad de los productos en todas sus fases. (416-1) El 100% de los productos comercializados están sujetos a procesos de mejora continua y se evalúan a través de auditorías internas y externas, derivadas de las certificaciones y los sistemas de gestión de calidad y seguridad alimentaria implantados. Contamos con diferentes programas y certificaciones que garantizan la seguridad alimentaria y la trazabilidad de los productos como el Plan de Food Defense y las certificaciones BRC, IFS Food y AIB International. (417-1)
En materia de etiquetado de productos, además de declarar todas las menciones obligatorias en etiquetado según la normativa vigente, disponemos de certificaciones como CCPAE, Halal, Kosher y Avellana de Reus. Durante el presente ejercicio, se han realizado más de 20 auditorías y/o visitas, principalmente de clientes y certificaciones (ISO 14001, IFS, BRC, AIB, Kosher, Halal).
Estado de información no financiera 2021-22 51
Nuestra apuesta por la innovación nos permite investigar y mejorar los productos y procesos con el objetivo de convertirnos en pioneros en el sector y anticiparnos a las necesidades futuras de nuestros consumidores. Ejemplo de ello es el desarrollo de nuevos ingredientes y productos de valor añadido, la mejora de las cualidades nutricionales de nuestros productos, así como proyectos de revalorización de nuestros subproductos. Asimismo, invertimos en toda la actividad productiva de BAIN con soluciones tecnológicas innovadoras, con proyectos como el desarrollo de nuevos envases industriales más sostenibles o de la especialización técnica en cada una de las nuevas variedades de fincas propias.
Disponemos de diversos canales de atención y sistemas de reclamaciones para clientes:
Para el último ejercicio fiscal, se han resuelto favorablemente subvenciones públicas por valor de 288.706€ (434.321€ el ejercicio anterior) para proyectos relacionados con la innovación y eficiencia energética en el sector agrícola, entre otros. (207-1, 207-4)
| Resultados netos obtenidos (miles €) | 2021-22 | 2020-21 |
|---|---|---|
| España | 322 | 4.424 |
| Portugal | -306 | -709 |
| Estados Unidos* | 2.018 | |
| Total | -508 | 158 |
* Corresponde a sociedades que el grupo tenía en Estados Unidos durante el ejercicio 2020-21 pero que ya no aplica en el ejercicio actual al ser vendidas el 28 de mayo de 2021.
acciones de mejora en Food Safety y mejora de procesos (78 durante 2020-2021)
Estado de información no financiera 2021-22 52
Desde BAIN queremos conocer las expectativas, necesidades e intereses de nuestros grupos de interés, por lo que realizamos análisis de materialidad periódicos. Este proceso participativo nos permite identificar los asuntos relevantes derivados del desarrollo de nuestra actividad.# En el último análisis de materialidad, realizado en 2018, participaron representantes de los grupos de interés implicados en la organización, como son los trabajadores/as, las empresas proveedoras, los accionistas, los clientes, los consumidores, la administración y la dirección de la empresa. Actualmente, éste continua vigente, ayudando a definir el Plan Estratégico de RSC de la compañía. A continuación, se detalla la matriz de materialidad de BAIN, resultado del proceso de identificación, participación y consulta:
Temas materiales para BAIN según nuestros tres pilares estratégicos:
* Agricultura Responsable
* Gente Comprometida
* Productos Sanos y Sostenibles
Agricultura sostenible
Agua
Transporte y logística
Exigencias clientes RSC
Condiciones laborales y conciliación
Comunicación interna
Comunicación externa
Sellos y certificaciones
Igualdad y diversidad
Cambios legislativos
Productos sanos y sostenibles
Avances científicos
Trazabilidad
Packaging
Agua
Energía
BAIN se encuentra en proceso de actualización del análisis de materialidad. Para ello, mantenemos conversaciones y un diálogo constante con nuestros grupos de interés.
Estado de información no financiera 2021-22 53
Tal como se detalla en la visión del Grupo, en BAIN buscamos ser el grupo líder en la producción y procesamiento de frutos secos a nivel nacional e internacional, a través de la innovación constante de nuestros cultivos y de los procesos productivos, aportando valor a largo plazo a nuestros stakeholders. Por ello, nuestros principales grupos de interés son un elemento clave para el desarrollo y la evolución de nuestra compañía. Hemos identificado seis grupos de interés principales, que corresponden a aquellos que tienen más impacto en la compañía:
Estado de información no financiera 2021-22 54
| Ámbito de actuación de RSC | Grupo de interés | Compromisos con los grupos de interés | Canal de diálogo |
|---|---|---|---|
| Agricultura Responsable | Proveedores | Velar por un aprovisionamiento responsable que garantice la seguridad alimentaria, y la gestión responsable de los ecosistemas, la tierra, el agua y los recursos naturales. Promover el cumplimiento de conductas íntegras y éticas y el respeto por los derechos humanos y sociales en toda la cadena de valor. |
Web Redes sociales Canal de denuncias Notas de prensa y medios de comunicación Correo electrónico Informe anual de RSC Análisis de materialidad Newsletter y comunicados Campañas de comunicación Presencia en instituciones sectoriales Ferias, convenciones y congresos Sistema de reclamaciones Atención al cliente (teléfono y correo) |
| Gente Comprometida | Empleados | Respetar los derechos laborales reconocidos en la legislación y fomentar el diálogo y la comunicación interna. Garantizar el respeto a la diversidad, la igualdad de trato y oportunidades, así como el impulso del desarrollo profesional. |
Web Redes sociales Canal de denuncias Notas de prensa y medios de comunicación Correo electrónico Informe anual de RSC Análisis de materialidad Newsletter y comunicados Revista Gente Borges Comités de Empresa, Igualdad y Salud y Seguridad Buzón de sugerencias Evaluación de ejercicio y estudio clima Intranet Feedback 360º Política puertas abiertas Tablón de anuncios Plan de acogida Canal de denuncia acoso laboral |
| Accionistas | Garantizar el trato igualitario. Ofrecer información clara, completa y veraz a través de iniciativas de información y atención personalizada. |
Web Redes sociales Canal de denuncias Notas de prensa y medios de comunicación Correo electrónico Informe anual de RSC Análisis de materialidad Newsletter y comunicados Revista Gente Borges Junta general de accionistas Informe anual de gobierno corporativo Informe anual de remuneraciones a los consejeros Política de Comunicación con Accionistas e Inversores |
|
| Comunidad y sociedad | Garantizar una vida saludable y promover el bienestar mediante la promoción del deporte y los hábitos de vida saludables. Contribuir al desarrollo económico y social de las comunidades a través de iniciativas de impacto social positivo. |
Web Redes sociales Canal de denuncias Notas de prensa y medios de comunicación Correo electrónico Informe anual de RSC Campañas de comunicación Presencia en instituciones sectoriales Convenios y acuerdos de colaboración Patrocinios |
|
| Gobiernos, administraciones y organismos reguladores | Velar por el cumplimiento normativo y exigencias legales y fomentar siempre vías de colaboración entre la administración y la empresa. | Web Redes sociales Canal de denuncias Notas de prensa y medios de comunicación Correo electrónico Informe anual de RSC Análisis de materialidad Presencia en instituciones sectoriales |
|
| Productos Sanos y Sostenibles | Clientes | Ofrecer productos sanos y sostenibles, adaptados a los requerimientos de los clientes y consumidores. Impulsar la máxima calidad del servicio y el mantenimiento de los más altos estándares de seguridad. Impulsar el diálogo activo con los clientes y la confidencialidad de sus datos. |
Web Redes sociales Canal de denuncias Notas de prensa y medios de comunicación Correo electrónico Informe anual de RSC Análisis de materialidad Newsletter y comunicados Revista Gente Borges Campañas de comunicación Presencia en instituciones sectoriales Ferias, convenciones y congresos Sistema de reclamaciones Atención al cliente (teléfono y correo) Encuesta satisfacción y mapa de empatía |
Estado de información no financiera 2021-22 55
Estado de información no financiera 2021-22 56
Estado de información no financiera 2021-22 57
| Información solicitada por la Ley en materia de información no financiera y diversidad | Capítulo /Respuesta directa | Estándares GRI relacionados y otros indicadores no GRI |
|---|---|---|
| Información general | ||
| Modelo de negocio | Breve descripción del modelo de negocio del grupo 2.1. Borges A gricultural & I ndustrial N uts 2.1.3. Productos sanos y saludables | 102 - 2 Actividades, marcas, productos y servicios 2.1.5. Principales cifras de negocio 2021 - 2022 |
| 4.1. Empleo | 102-7 Tamaño de la organización | |
| Visión del entorno | No GRI, contexto operacional (económico y sectorial) | |
| Presencia geográfica | Calle Flix, 29 43205 Reus (Tarragona) , España. | 102 - 3 Ubicación de la sede 2.1.1. Centros donde operamos 2.1.2. Sociedades participadas 102-4 Ubicación de las operaciones |
| 2. Modelo de negocio | 102 - 6 Mercados servidos | |
| Objetivos y estrategias de la organización | 2.2. Estrategias | No GRI, objetivos y estrategias |
| Principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución | 2.3. Visión del entorno | 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades |
| General | Mención en el informe al marco de reporting nacional, europeo o internacional utilizado para la selección de indicadores clave de resultados no financieros incluidos en cada uno de los apartados | 0. Principios que rigen el informe y nota metodológica 102-54 Declaración de elaboración del informe de conformidad con los estándares GRI |
| Si la compañía da cumplimiento a la ley de información no financiera emitiendo un informe separado, debe indicarse de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión | La información contenida en el presente Estado de información no financiera forma parte de un informe Anexo al Informe de gestión. | |
| Información sobre cuestiones medioambientales | ||
| Enfoque de gestión | Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado | 3. Información sobre cuestiones ambientales 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes |
| Los resultados de esas políticas, que deben incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparación entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados | 3. Información sobre cuestiones ambientales 103 - 2 El enfoque de gestión y sus componentes 3. Información sobre cuestiones ambientales 103-3 Evaluación del enfoque de gestión |
|
| Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con su desglose, en particular, sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo | 2.4. Gestión de riesgos y oportunidades 3.1. Gestión ambiental 102-15 Principales impacts, riesgos y oportunidades |
|
| Gestión ambiental | Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y, en su caso, en la salud y la seguridad | 3.1. Gestión ambiental 307 - 1 Incumplimiento de la legislación y normativa ambiental 3.1. Gestión ambiental 308 - 2 Impactos ambientales negativos en la cadena de suministro y medidas tomadas |
| Procedimientos de evaluación o certificación ambiental | 3.1. Gestión ambiental No GRI, evaluación o certificación ambiental |
|
| Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales | 3.5.3. |
Estado de información no financiera 2021-22 58# Inversiones ambientales
No GRI, inversiones ambientales
Aplicación del principio de precaución
Nuestro principio de precaución está incluido en la Política Ambiental de la compañía.
102-11 Principio o enfoque de precaución
Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales
No GRI, inversiones ambientales
Contaminación
Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluidos el ruido y la contaminación lumínica
3.2. Cambio climático y contaminación
No GRI, medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones
No aplica
No GRI, medidas para prevenir, reducir o reparar la contaminación acústica
No aplica
No GRI, medidas para prevenir, reducir o reparar la contaminación lumínica
Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos
3.5. Economía circular, prevención y gestión de residuos
301 - 2 Insumos reciclados
306 - 1 Generación de residuos e impactos significativos relacionados con los residuos
306 - 2 Gestión de impactos significativos relacionados con los residuos
306 - 3 Residuos generados
306 - 4 Residuos no destinados a eliminación
306 - 5 Residuos destinados a eliminación
3.5.4. Desperdicio de alimentos
No GRI, acciones para combatir el desperdicio de alimentos
Consumo de agua y suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales
3.4.1. Recursos hídricos
303 - 1 Interacción con el agua como recurso compartido
303 - 2 Gestión de los impactos relacionados con los vertidos de agua
303 - 3 Extracción de agua
303 - 5 Consumo de agua
Consumo de materias primas y medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso
3.5.1. Consumo de materias primas
3.5.2. Consumo de materiales y residuos
301-1 Materiales utilizados por peso o volumen
Estado de información no financiera 2021-22 59
Consumo, directo e indirecto, de energía
3.4.2. Energía
302 - 1 Consumo energético dentro de la organización
302 - 3 Intensidad energética
Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética
302-4 Reducción del consumo energético
Uso de energías renovables
302 - 1 Consumo energético dentro de la organización
Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce
3.2. Cambio climático y contaminación
201 - 2 Implicaciones financi eras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático
3.2.1. Emisiones
305 - 1 Emisiones directas de GEI (alcance 1)
305 - 2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2)
305 - 3 Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3)
305 - 4 Intensidad de las emisiones de GEI
Por lo que respecta a emisiones de otros contaminantes atmosféricos en las industrias de BAIN, éstas no son consideradas significativas, tal y como se confirma en los controles periódicos reglamentarios, en tanto que no se tiene la obligación de presentar anualmente la declaración PRTR, notificando las emisiones estimadas de NOx, COVs y partículas PST a la Administración correspondiente. Por ese motivo, no se reporta sobre este indicador.
305-7 Óxidos de nitrógeno (NOx), óxidos de azufre (SOx) y otras emisiones significativas al aire
Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático
3.2. Cambio climático y contaminación
201 - 2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático
Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin
3.2.1. Emisiones
305-5 Reducción de las emisiones
Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad
3.3. Protección de la biodiversidad
No GRI, medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad
Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas
304 - 1 Centros de operaciones en propiedad, arrendados o gestionados ubicados dentro de o junto a áreas protegidas o zonas de gran valor para la biodiversidad fuera de áreas protegidas
304 - 2 Impactos significativos de las actividades, los productos y los servicios en la biodiversidad
304 - 3 Hábitats protegidos o restaurados
Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado
Los resultados de esas políticas, debiendo incluir indicadores clave de resultados no financieros
Estado de información no financiera 2021-22 60
pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparabilidad entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con su desglose, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
2.4. Gestión de riesgos y oportunidades
102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades
Número total y distribución de empleados atendiendo a criterios representativos de la diversidad (sexo, edad, país, etc.)
4.1. Empleo
102 - 8 Información sobre empleados y otros trabajadores
4.1. Empleo
405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados
Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional
Promedio anual de contratos indefinidos
| 2021-22 | 2020-21 | |
|---|---|---|
| Por sexo | ||
| Mujeres | 155,24 | 154,31 |
| Hombres | 174,72 | 151,99 |
*No se dispone de los datos referentes al promedio anual de contratos a tiempo parcial.
Promedio anual de contratos temporales
| 2021-22 | 2020-21 | |
|---|---|---|
| Por sexo | ||
| Mujeres | 29,50 | 37,08 |
| Hombres | 54,41 | 79,85 |
102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores
Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional
Número de despidos
| 2021 - 22 | 2020 - 21 | |
|---|---|---|
| Por sexo | ||
| Mujeres | 7 | 8 |
| Hombres | 6 | 7 |
| Por grupo de edad | ||
| Menores de 30 años | 2 | 3 |
| Entre 30 y 50 años | 7 | 1 |
| Mayores de 50 años | 4 | 2 |
| Por clasificación profesional | ||
| Alta Dirección | 0 | 1 |
| Mandos Intermedios | 0 | 2 |
| Comerciales | 1 | 0 |
| Administrativos | 2 | 2 |
| Personal obrero | 10 | 10 |
No GRI, número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional
Estado de información no financiera 2021-22 61
Las remuneraciones medias y su evolución desagregadas por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor
4.1.1. Política retributiva
No GRI, remuneraciones medias por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor
Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad
4.1.1. Política retributiva
405 - 2 Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres frente a hombres
La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago de los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo
Durante el ejercicio 2021/2022, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (personas físicas) ha ascendido a 225 miles de euros (225 miles de euros en el ejercicio 2020/2021) por todos los conceptos. No se reporta la información desagregada por género al ser todos los miembros del mismo. El importe devengado por el personal de Alta Dirección, excluyendo en su caso los que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a 588 miles de euros (762 miles de euros en el ejercicio 2020/2021). No se reporta la información desagregada por género por preservar la privacidad, al haber únicamente una mujer.
102-35 Políticas de remuneración
No GRI, remuneración media de los consejeros y directivos
El pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo
No aplica
201-3 Obligaciones del plan de beneficios definidos y otros planes de jubilación
Implantación de políticas de desconexión laboral
4.2.1. Conciliación y beneficios sociales
No GRI, políticas de desconexión laboral
Empleados con discapacidad
4.6.2. Diversidad y accesibilidad
405 - 1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados
Organización del tiempo de trabajo
4.2. Organización del trabajo
No GRI, organización del tiempo de trabajo
Número de horas de absentismo
4.2.2. Absentismo
403 - 9 Lesiones por accidente laboral
Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores
4.2.1. Conciliación y beneficios sociales
No GRI, medidas de conciliación
Salud y seguridad
Condiciones de salud y seguridad en el trabajo
4.4.# Salud y seguridad laboral
Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, así como las enfermedades profesionales, desagregado por sexo
Los principales tipos de dolencias o de accidentes son caídas al mismo nivel, choque o golpes y sobreesfuerzos. Durante el ejercicio 2021-22, no se han dado defunciones resultantes de una lesión por accidente laboral ni lesiones por accidente laboral con grandes consecuencias.
Se indican debidamente en el Convenio Colectivo de la empresa.
El balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo
La cantidad total de horas de formación por categorías profesionales
Planes de igualdad (capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo
La integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad
Durante este ejercicio, no se han detectado casos de discriminación.
Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado
Los resultados de esas políticas, que deben incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparación entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con informe de su desglose, en particular, sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo
Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos; prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y,
Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos.
Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto de la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición efectiva del trabajo infantil
En el presente ejercicio no se han ha registrado denuncias por casos de vulneración de los derechos humanos.
Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, con inclusión de qué medidas se han adoptado
Los resultados de esas políticas, que deben incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparación entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con su desglose, en particular, sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo
La actual Política de Compliance y el Manual de Respuesta ante Delitos son resultado de una revisión de los riesgos en la materia.
Durante el ejercicio 2021-22, no se ha registrado ningún caso de corrupción.
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro
Aportación de 900 € por pertinencia y membresía a entidades sin ánimo de lucro. Otras aportaciones realizadas en este sentido durante el ejercicio han sido en especie, como las realizadas a Bancos de Alimentos o entidades similares.
Información sobre la sociedad
Enfoque de gestión
Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado
Los resultados de esas políticas, que deben incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparación entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, con su desglose, en particular, sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo
Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local
Estado de información no financiera 2021-22
66
Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible
Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio
No se han detectado casos de violación de derechos de los pueblos indígenas.
Una mala gestión de la actividad diaria, tanto agrícola como industrial puede derivar en un impacto negativo al medio ambiente o a la comunidad. Un uso ineficiente del agua o una práctica incorrecta en los residuos podría derivar a una pérdida de biodiversidad o la contaminación de las zonas. Aun así, todas las políticas, sistemas de gestión y prácticas llevadas a cabo en todas nuestras operaciones van encaminadas a minimizar este impacto negativo. En el informe se explicitan actuaciones concretas identificadas, como planes para evitar la pérdida de suelo fértil o sistemas de gestión ambiental en las instalaciones. Para cada proyecto, tenemos detallados los impactos (cuantitativos o cualitativos) que se revisan durante el desarrollo de éstos.
En BAIN cumplimos con la regulación laboral vigente en cada momento y en cada país en el que operamos. Además, contamos con políticas internas, convenios colectivos y contratos laborales que estipulan los derechos y las obligaciones de la compañía y de nuestra plantilla.
Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos
Acciones de patrocinio y asociación
El Grupo BAIN no ha realizado actividades de asociación y patrocinio durante el ejercicio 2021-22. No obstante, ha colaborado con entidades locales de las zonas geográficas donde opera, como el Ayuntamiento del Valle del Zalabi, a quien se realizó una aportación económica para dar soporte al Parque de Navidad del municipio.
Subcontratación y proveedores
Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales
Actualmente este dato no se encuentra disponible.
Actualmente este dato no se encuentra disponible.
Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental
Todos aquellos proveedores se homologan por la Plataforma de Homologación de Proveedores. Uno de los puntos que se evalúan allí son cuestiones y requisitos ambientales. Están los proveedores de
Estado de información no financiera 2021-22
67
producto acabado, materia prima e ingredientes y envases y embalaje. BAIN no registra los nuevos proveedores evaluados y seleccionados de acuerdo con los criterios sociales.
Consumidores/as
Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores/as
Sistemas de reclamación, quejas recibidas y su resolución
Durante el ejercicio no se ha registrado ningún incumplimiento relativo a los impactos en la salud y la seguridad de las categorías de productos y servicios. Durante el ejercicio fiscal 21/22 se han recibido 2.9 reclamaciones/millón de unidades de Retail Clientes, 6.7 reclamaciones/millón de unidades de Retail Borges y 10.4 reclamaciones/1000ton en Ingredientes Borges. Mediante un equipo multidisciplinar se analiza la causa raíz para proceder al cerramiento de las no conformidades recibidas.
No se han registrado reclamaciones durante el presente ejercicio con relación a la materia.
Información fiscal
Beneficios obtenidos país por país, los impuestos sobre beneficios pagados
Información sobre las subvenciones públicas recibidas
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Formulación del Estado de Información No Financiera Consolidado del ejercicio 2021/2022
Reunidos los Consejeros de la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., en fecha 28 de septiembre de 2022, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 49 del Código de Comercio, proceden a formular el Estado de Información No Financiera consolidado que forma parte del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2021 y el 31 de mayo de 2022 el cual viene constituido por los documentos anexos, que preceden a este escrito, ordenados correlativamente con las hojas numeradas en papel timbrado del estado nº xxxxxxxxx a xxxxxxxxx.
FIRMANTES:
D. DAVID PRATS PALOMO
Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado del Consejo de Administración
D. ANGEL SEGARRA FERRÉ
Secretario
D. JAVIER TORRA BALCELLS
Consejero del Consejo de Administración
D. JOAN RIBÉ ARBÓS
Consejero Coordinador del Consejo de Administración
Vocal del Consejo de Administración
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LA COMPAÑÍA
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
Con relación a las Cuentas Anuales Individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., las Cuentas Anuales Consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.# Document
y sus Sociedades Dependientes, así como los respectivos Informes de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2.022, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y el Estado de Información No Financiera Consolidado, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad declaran que: Hasta donde alcanza el conocimiento de los Administradores, las cuentas anuales elaboradas se han realizado con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento delegado (UE) 2019/815 y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, así como que los informes de gestión individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
En Reus, a 28 de septiembre de 2022
D. DAVID PRATS PALOMO
Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado del Consejo de Administración
D. ANGEL SEGARRA FERRE
Secretario Consejero del Consejo de Administración
D. JAVIER TORRA BALCELLS
Consejero Coordinador del Consejo de Administración
D. JOAN RIBÉ ARBÓS
Vocal del Consejo de Administración
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.