Borges Agricultural & Industrial Nuts S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Oct 1, 2021

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LA COMPAÑÍA BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Con relación a las Cuentas Anuales Individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., las Cuentas Anuales Consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus Sociedades Dependientes, así como los respectivos Informes de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2.021, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, y de conformidad con el apartado primero letra b) del artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad declaran que:

Hasta donde alcanza el conocimiento de los Administradores, las cuentas anuales elaboradas se han realizado con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, así como que los informes de gestión individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Barcelona, a 29 de septiembre de 2021

DAVID PRATS PALOMO ANGEL SEGARRA FERRE Presidente y Consejero Delegado del Consejo de Administración

Secretario Consejero del Consejo de Administración

JAVIER TORRA BALCELLS JOAN RIBÉ ARBÓS

Consejero Coordinador del Consejo de Administración Vocal del Consejo de Administración

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Balance al 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresados en miles de euros)

		31 de mayo	31 de mayo
ACTIVO	Nota	2021	2020
ACTIVO NO CORRIENTE Inmovilizado intangible	6	81.567 87	90.521 133
Desarrollo		47	94
Concesiones		29	30
Patentes, licencias, marcas y similares		3	-
Fondo de comercio		8	9
Inmovilizado material	7	28.361	26.996
Terrenos y construcciones		14.383	14.953
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		13.143	11.360
Inmovilizado en curso y anticipos		835	683
Inversiones inmobiliarias	8	3.404	3.424
Terrenos		2.992	2.992
Construcciones		412	432
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		48.686	55.308
Instrumentos de patrimonio	9 y 10	27.529	36.714
Créditos a empresas	9, 11 y 25	21.157	18.594
Inversiones financieras a largo plazo		68	3.729
Instrumentos de patrimonio	9	63	60
Créditos a empresas	9	-	3.544
Derivados	12	-	125
Otros activos financieros		5	-
Activos por impuesto diferido	20	961	931
ACTIVO CORRIENTE		65.021	66.451
Existencias	13	33.458	47.304
Comerciales		245	272
Materias primas y otros aprovisionamientos		25.386	38.577
Productos en curso		162	227
Productos terminados		7.665	8.228
Subproductos, residuos, y materiales recuperados		-	-
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		12.999	7.478
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	9 y 11	3.895	3.836
Clientes, empresas del grupo y asociadas	9, 11 y 25	8.040	1.921
Deudores varios	9 y 11	1.060	1.631
Personal	9 y 11	-	-
Otros créditos con las Administraciones Públicas		4	90
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	9, 11 y 25	3.055	2.471
Créditos a empresas		3.055	2.471
Inversiones financieras a corto plazo	9	10.950	169
Instrumentos de patrimonio		1	-
Créditos a empresas		10.889	37
Derivados	12	54	126
Otros activos financieros	11	6	6
Periodificaciones a corto plazo		47	37
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		4.512	8.992
Tesorería	14	4.512	8.992
TOTAL ACTIVO		146.588	156.972

Balance al 31 de mayo de 2021 y 2020

(Expresados en miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31 de mayo 2021	31 de mayo 2020
PATRIMONIO NETO		67.051	62.036
Fondos propios		66.823	61.650
Capital	15	9.950	9.950
Prima de emisión	15	506	506
Reservas	16	52.414	52.418
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	15	(87)	(89)
(Resultados Negativos de Ejercicios anteriores)		(1.135)	-
Resultado del ejercicio	3	5.175	(1.135)
Ajustes por cambios de valor		(219)	(77)
Operaciones de cobertura		(219)	(77)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	17	447	463
PASIVO NO CORRIENTE		38.494	39.266
Provisiones a largo plazo	19	200	209
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal		200	209
Deudas a largo plazo		37.320	37.500
Deudas con entidades de crédito	9 y 18	37.238	37.418
Derivados	9 y 12	82	82
Pasivos por impuesto diferido	20	974	1.557
Periodificaciones a largo plazo			-
PASIVO CORRIENTE		41.043	55.670
Provisiones a corto plazo	19	173	173
Deudas a corto plazo	9	10.761	15.623
Deudas con entidades de crédito	9 y 18	9.569	14.754
Derivados	9 y 12	730	487
Otros pasivos financieros	18	462	382
Deudas con empresas del grupo y asociadas o vinculadas a corto plazo	9,18 y 25	-	5.783
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		30.064	33.723
Proveedores	9 y 18	21.971	24.241
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	9, 18 y 25	2.037	3.516
Acreedores varios	9 y 18	3.740	3.862
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	9 y 18	1.420	1.505
Otras deudas con las Administraciones Públicas		616	596
Anticipos de clientes		280	3
Periodificaciones a corto plazo		45	368
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		146.588	156.972

Cuentas de pérdidas y ganancias para los ejercicios anuales

terminados en 31 de mayo 2021 y 2020

(Expresadas en miles de euros)

	Nota	31 de mayo 2021	31 de mayo 2020
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	21	139.765	174.060
Ventas		139.764	174.060
Prestaciones de servicios		1	-
Variación de existencias de productos terminados y en curso de	13	(628)	(1.906)
fabricación
Trabajos realizados por la empresa para su activo		-	-
Aprovisionamientos		(118.582)	(150.070)
Consumo de mercaderías	21	(1.707)	(1.555)
Consumos de materias primas y otras materias consumibles	21	(115.927)	(148.263)
Trabajos realizados por otras empresas		(302)	(57)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	13	(646)	(195)
Otros ingresos de explotación		2.074	1.708
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		2.055	1.690
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		19	18
Gastos de personal	21	(9.662)	(10.355)
Sueldos, salarios y asimilados		(7.204)	(7.860)
Cargas sociales		(2.458)	(2.495)
Otros gastos de explotación		(12.829)	(13.383)
Servicios exteriores		(12.480)	(13.045)
Tributos		(342)	(311)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	11	(7)	(27)
Amortización del inmovilizado	6, 7 y 8	(1.931)	(1.958)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	17	70	65
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		(24)	15
Deterioros y pérdidas	7 y 8	-	(21)
Resultados por enajenaciones y otras	21	(24)	36
Otros resultados		(66)	(172)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(1.813)	(1.996)
Ingresos financieros	23	611	778
Gastos financieros	23	(1.083)	(1.214)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		-	(1)
Diferencias de cambio	23	340	692
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	23	6.468	-
RESULTADO FINANCIERO		6.336	255
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		4.523	(1.741)
Impuestos sobre beneficios	22	652	606
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS		5.175	(1.135)
OPERACIONES INTERRUMPIDAS		-	-
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de
impuestos		-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO		5.175	(1.135)

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2021 y 2020

(Expresados en miles de euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

	Nota	2021	2020
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	3	5.175	(1.135)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo - Coberturas de flujos de efectivo reconocidos en patrimonio neto - Coberturas de flujos de efectivo traspasadas a resultado		(189) 676 (865)	(481) (1.131) 650
Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	17	49 35	143 85
Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto		(105)	(253)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	17 17	(70) 17	(65) 16
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		(53)	(49)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		5.017	(1.437)

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresados en miles de euros)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

	Capital	Prima de emisión	Reservas	(Acciones en patrimonio propias)	Resultado ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio	Ajustes por cambios de valor	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	TOTAL
SALDO 31.05.19	9.950	506	50.855	(68)	(1.476)	3.043	284	404	63.498
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	(1.135)	(361)	59	(1.437)
Operaciones con socios o propietarios
- Operaciones con acciones propias (Nota 15)	-	-	-	(21)	-	-	-	-	(21)
Otras variaciones del patrimonio neto:
- Distribución del resultado del ejercicio anterior	-	-	1.567	-	1.476	(3.043)	-	-	-
- Otras variaciones	-	-	(4)	-	-	-	-	-	(4)
SALDO 31.05.20	9.950	506	52.418	(89)	-	(1.135)	(77)	463	62.036
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	5.175	(142)	(16)	5.017
Operaciones con socios o propietarios
- Operaciones con acciones propias (Nota 15)	-	-	-	2	-	-	-	-	2
Otras variaciones del patrimonio neto:
- Distribución del resultado del ejercicio anterior	-	-	-	-	(1.135)	1.135	-	-	-
- Otras variaciones	-	-	(4)	-	-	-	-	-	(4)
SALDO 31.05.21	9.950	506	52.414	(87)	(1.135)	5.175	(219)	447	67.051

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales

terminados en 31 de mayo de 2021 y 2020

(Expresados en miles de euros)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO	Notas	2021	2020
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS
ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos		4.523	(1.741)
Ajustes del resultado
Amortización del inmovilizado	6, 7 y 8	1.931	1.958
Correcciones valorativas por deterioro	10, 11 y 14	634	287
Variación de provisiones	20	(9)	168
Imputación de subvenciones	17	(70)	(65)
Resultados por bajas y enajenaciones del	8	24	(36)
inmovilizado
Resultados por bajas y enajenaciones de		(6.468)	-
instrumentos financieros
Ingresos financieros	23	(611)	(778)
Gastos financieros	23	1.083	1.214
Diferencias de cambio		(340)	(692)
Variación de valor razonable en instrumentos	23	-	1
financieros
Cambios en el capital corriente
Existencias	13	13.518	(493)
Deudores y otras cuentas para cobrar		(5.575)	5.467
Otros activos corrientes		(10)	1
Acreedores y otras cuentas para pagar		(3.780)	(4.323)
Otros pasivos corrientes		(316)	(407)
Otros activos y pasivos no corrientes		(8)	-
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Pagos por intereses		(997)	(1.070)
Cobros de dividendos		208	-
Cobros de intereses		84	95
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		473	(241)
Flujos de efectivo de las actividades de		4.294	(655)
explotación
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones
Empresas del grupo y asociadas	11 y 25	(3.865)	(3.454)
Inmovilizado intangible	6	(3)	-
Inmovilizado material	7	(2.837)	(987)
Inversiones inmobiliarias	8	-	-
Otros activos financieros		(4)	(4)
Cobros por desinversiones
Empresas del grupo y asociadas		-	39
Inmovilizado material		15	36
Otros activos financieros		3.544	886
Flujos de efectivo de las actividades de		(3.150)	(3.484)
inversión

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2021 y 2020

(Expresados en miles de euros)

	Notas	2021	2020
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio		-	(21)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio		2	-
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		49	143
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de deudas con entidades de crédito		5.500	13.250
Devolución y amortización de deudas con entidades de
crédito		(10.866)	(9.734)
Otras deudas		(309)	(300)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		(5.624)	3.338
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (A+B+C)		(4.480)	(801)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		8.992	9.793
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		4.512	8.992

1. Información general

La Sociedad denominada desde el 20 de julio de 2017 Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges, S.A.U.) se constituyó en Reus el día 15 de mayo de 1968. El objeto social de la misma es, entre otros, la compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados y la explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas de frutos secos (nogales, pistachos y almendros).

El domicilio social está establecido en Reus, provincia de Tarragona.

La Sociedad tiene sus acciones cotizando en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona desde el 24 de julio de 2017.

A 31 de mayo de 2021 y de 2020 la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo actualmente denominado Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. cuyo domicilio social se encuentra en la calle Flix, 29 de Reus, Tarragona. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group, S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L. con domicilio en Tárrega (Lleida), siendo esta última sociedad la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad.

2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010 y RD 602/2016, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

La Sociedad se acogió a la actualización de balances de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica. La Junta General de Accionistas aprobó el balance de actualización del ejercicio 2013 formulado al efecto por el Consejo de Administración con fecha 30 de noviembre de 2013, en el que se incluía el efecto de la actualización de balances al 1 de junio de 2013. Como resultado de dicha actualización, al 1 de junio de 2013 los saldos del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias aumentaron en 1.715 miles de euros (Notas

7 y 8). Asimismo, en la misma fecha, la Sociedad registró una cuenta a pagar a Hacienda Pública cuyo importe ascendió a 86 miles de euros (el 5% de la actualización neta de los activos). El importe neto de ambos importes se registró contra una reserva de revalorización, que ascendió a 1.629 miles de euros (Nota 16).

Las cifras contenidas en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y esta memoria, están expresadas en miles de euros.

Estas cuentas anuales se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas, considerando los Administradores que las mismas serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Cuentas anuales consolidadas

La sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. que cuenta con las participaciones descritas en la Nota 10, es la Sociedad Dominante y está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas al estar cotizando en el Mercado Continuo de la Bolsas de Madrid y Barcelona desde el pasado 24 de julio de 2017. Las cuentas anuales consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como el informe de gestión consolidado y el dictamen de los auditores del Grupo, correspondientes al ejercicio 2020/2021 serán presentadas para su depósito en el Registro Mercantil de Tarragona.

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, pueden ser diferentes a los correspondientes resultados reales.

Las estimaciones y juicios más relevantes para las cuentas anuales de la Sociedad están relacionados con los siguientes aspectos:

• Corrección por deterioro de saldos a cobrar y existencias

El importe de la corrección por deterioro de existencias y de los saldos a cobrar por operaciones comerciales y créditos no comerciales se estima al cierre de cada ejercicio en función de la información disponible y el análisis realizado sobre la potencial obsolescencia, baja rotación y valor neto recuperable de las existencias

y en función de la solvencia de los deudores para los saldos a cobrar.

- Vidas útiles del inmovilizado material

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles y los correspondientes cargos por amortización del inmovilizado material en base a los ciclos de vida proyectados de los mismos que podrían verse modificados como consecuencia, entre otros, de modificaciones técnicas.

- Valoración de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo

La determinación del importe recuperable de las inversiones en empresas del grupo a los efectos de estimar la necesidad de realizar correcciones por deterioro de valor de las mismas se determina en función del patrimonio neto de la sociedad participada y la estimación de las plusvalías tácitas existentes a la fecha de balance por considerarse la mejor estimación del valor recuperable de las citadas inversiones.

- Activos fiscales

La estimación del importe recuperable de los impuestos diferidos activos consecuencia de los créditos fiscales y diferencias temporarias existentes son reconocidos en función de la previsión de la Sociedad, y del grupo fiscal al que pertenece, sobre la recuperabilidad de los mismos.

• Valor razonable de instrumentos financieros derivados

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en un mercado activo se determinan usando técnicas de valoración. La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance. La Sociedad ha utilizado análisis de flujos de efectivo descontados para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en mercados activos.

d) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

3. Propuesta de distribución del resultado

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de distribución de resultados para su aprobación:

	2021
Resultado del ejercicio	5.175
Distribución:
A Compensación Resultados negativos de ejercicios anteriores	1.135
A Reserva Legal	392
A Reservas Voluntarias	3.648
	5.175

4. Criterios contables

4.1 Inmovilizado intangible

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos en la operación. En consecuencia, el fondo de comercio sólo se reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso y corresponda a los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

El fondo de comercio reconocido por separado se amortiza linealmente en 10 años y se somete a pruebas por deterioro de valor anualmente, valorándose por su coste menos pérdidas por deterioro acumuladas.

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicho fondo de comercio.

Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores.

b) Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación y desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como

inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable.

Otros gastos de investigación y desarrollo que no cumplen con la definición anterior se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de investigación y desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de investigación y desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años.

En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.

c) Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (5 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Cuando el valor contable de un inmovilizado intangible es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.5).

4.2 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas.

Se incluye en el valor de los bienes el efecto de la actualización de valor practicada por la Sociedad al amparo de la disposición fijada en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio.

Asimismo, tal y como se indica en la Nota 2, se incluye en el valor de los bienes el efecto de

la actualización aprobada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, sobre los bienes incorporados hasta el 31 de mayo de 2013. De conformidad con el artículo 9.2 de la mencionada Ley, la Sociedad únicamente procedió a actualizar el valor de determinados inmuebles, tal y como se indica en las Notas 7 y 8.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. En general, la amortización del inmovilizado se calcula de manera lineal. No obstante, determinados elementos del inmovilizado se amortizan de forma degresiva dado que se estima que su depreciación por uso y tecnología es mucho mayor en los primeros años de funcionamiento del bien.

Los coeficientes de amortización utilizados por grupos de elementos son:

	Lineal
Edificios industriales	3%
Maquinaria e instalaciones	5,55%
Maquinaria e instalaciones de envasado	5%
Instalaciones frigoríficas	8%
Maquinaria e instalaciones no privadas actividad	10%
Útiles y herramientas	30%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	16%
Automóviles servicio privado	16%
Edificios de oficinas	2%

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Instalaciones (refrigeración y aire acondicionado)	12%
Aparatos de seguridad y extintores incendios	12%
Instalaciones teléfono, telex, etc.	12%
Mobiliario de oficina	10%
Máquinas reproductoras y copiadoras	15%
Equipos electrónicos	25%
Complementos de edificaciones	12%
Maquinaria e instalaciones usadas	24%
Elementos de transporte interno	12%
Instrumentos de laboratorio	5,55%
Equipos informáticos usados	50%

Para los elementos amortizados de forma degresiva, cuyo valor neto contable a 31 de mayo de 2021 es de 604 miles de euros (301 miles de euros a 31 de mayo de 2020), los coeficientes de amortización son como sigue:

	Degresiva
Maquinaria e instalaciones	20,8%
Instalaciones frigoríficas	20%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	32%
Elementos de transporte interno	30%
Instalaciones, Aparatos de seguridad y ext. Incendios	30%
Equipos informáticos	37,5%

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.5).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.3 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones industriales en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes

correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de valor reconocidas.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que en el caso de las construcciones es de 33 años.

4.4 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

4.5 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

4.6 Instrumentos financieros

4.6.1 Activos financieros

a) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar", "Inversiones financieras" e "Inversiones en empresas del grupo y asociadas" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar, por las características de los mismos, se entiende que este hecho se produce, en general, si se ha transmitido el riesgo de insolvencia y mora. Si la Sociedad no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, el activo financiero se da de baja cuando la Sociedad no ha retenido el control del mismo, situación que se determina dependiendo de la capacidad del cesionario para transmitir dicho activo. En este sentido, es política de la Sociedad eliminar del balance los saldos deudores cedidos como consecuencia de operaciones de factoring sin recurso.

b) Instrumentos financieros mantenidos para negociar

La Sociedad clasifica como instrumentos financieros mantenidos para negociar aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen con todos los requisitos establecidos en la normativa contable para ser reconocidos contablemente como instrumentos de cobertura.

Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

d) Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la Dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.6.2 Pasivos financieros

a) Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

4.7 Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como cobertura de flujos de efectivo.

a) Cobertura de los flujos de efectivo

Los instrumentos financieros derivados se designan como coberturas de flujos de efectivo cuando los flujos de efectivo futuros de los mismos compensan las variaciones de los flujos de efectivo de las partidas calificadas como cubiertas y se cumplen, entre otros, la existencia de una designación formal, de documentación de la relación de cobertura y que la misma es altamente eficaz.

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no sean, o dejen de ser, coberturas eficaces.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.8 Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el método primera entrada primera salida. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.9 Patrimonio Neto

El Capital Social está representado por acciones al portador.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

4.10 Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención. Las subvenciones no reintegrables recibidas de los accionistas se registran directamente en fondos propios.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos.

4.11 Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con el grupo de sociedades del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Sólo se reconocen activos por impuestos diferidos en la medida que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos en el marco de la tributación consolidada mencionada anteriormente. En la fecha de cierre de cada ejercicio, la empresa reconsidera los activos por impuestos diferidos reconocidos y aquellos que no ha reconocido anteriormente. En ese momento, la Sociedad da de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o registra cualquier activo de esa naturaleza no reconocido anteriormente, siempre que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente que permitan su aplicación.

4.12 Prestaciones a los empleados

a) Premios de vinculación

El Convenio Colectivo Vigente aplicable a algunos empleados de la Sociedad establece que el trabajador que voluntariamente cause baja en la empresa y quede totalmente desvinculado de la misma a una edad comprendida entre 60 y 64 años generará el derecho a una contraprestación económica por parte de la Sociedad.

La Sociedad tiene recogida una provisión de 200 miles de euros (209 miles de euros a 31 de mayo de 2020) para cubrir la estimación de la obligación acumulada hasta la fecha (Nota 19). No existen activos afectos a la mencionada obligación.

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese susceptibles de cuantificación razonable se reconocen como gasto del ejercicio en que se adapta y comunica la decisión de despido. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

c) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

4.13 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 24).

4.14 Reconocimiento de ingresos

a) Ingresos por ventas y prestación de servicios

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representa los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

b) Ingreso por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

c) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

4.15 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

b) Cuando la Sociedad es el arrendador

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

4.16 Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.17 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

En las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española.

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, se registra en reservas.

4.18 Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

5. Gestión del riesgo financiero e Impactos del COVID-19

5.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo del Grupo al que pertenece, la Sociedad cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por la Sociedad se desglosa en la Nota 21. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y pasivos reconocidos.

La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo, negociados por el Departamento Financiero (Nota 12).

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge principalmente de las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, así como de la posición financiera neta con otras sociedades del Grupo. Dichos saldos se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general referenciados al EURIBOR), por lo que el resultado financiero y los flujos de efectivo de explotación se ven afectados por las variaciones de los tipos de interés de mercado.

b) Riesgo de crédito

El potencial riesgo de crédito surge principalmente de los saldos de clientes y deudores por créditos, así como por los saldos de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras.

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, la Sociedad utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, la Sociedad utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2021 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2021) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de estos asciende a 13.552 miles de euros (15.793 miles de euros a 31 de mayo de 2020) (Nota 11).

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

c) Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperado.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

A 31 de mayo de 2021 y de 2020, las reservas de liquidez de la Sociedad son como siguen:

	2021	2020
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14)	4.512	8.992
Líneas de crédito no utilizadas (Nota 18)	42.500	52.000
Total	47.012	60.992

En la Nota 18 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito así como los importes disponibles al cierre de los ejercicios en las líneas de financiación contratadas por la Sociedad.

5.2 Impactos del COVID-19

A raíz de la publicación del Real Decreto 463/2020 en fecha 14 de marzo de 2020, por el que se declaró el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria generada por el coronavirus (Covid-19) y que entró en vigor el mismo día 14 de marzo, y hasta la fecha de cierre a 31 de mayo de 2021 de las presentes cuentas anuales, se detallan a continuación los principales impactos producidos en la Sociedad:

Atendiendo a la actividad de la Sociedad, dedicada al sector de alimentación y en concreto al negocio de frutos secos, que integra una parte industrial y comercial "business to business", la actividad no se ha visto interrumpida por el estado de alarma ni por el confinamiento, la Sociedad no ha tenido la obligación de cerrar sus plantas de producción durante el período decretado de estado de alarma, y no ha tenido un impacto significativo en la actividad comercial del mismo.

La Sociedad ha activado planes de contingencia para asegurar la continuidad de los negocios, intentando en la medida de lo posible aproximarla a la normalidad. Para ello, se ha llevado a la práctica la implementación de medidas organizativas para la gestión de la crisis, tanto individuales, como colectivas, con el foco en la salud y seguridad de nuestros empleados, clientes y negocios. Dichas medidas, han resultado perfectamente compatibles con la continuidad de actividad y negocio, y se está en disposición de poder prorrogarlas en el tiempo, sin poner con ello en situación crítica la actividad de la Sociedad.

La Sociedad no ha recibido ni prevé ninguna reclamación derivada de sus compromisos contractuales por la eventual aplicación, en su caso, de causa de fuerza mayor por la pandemia.

Deterioro de activos no financieros

A 31 de mayo de 2021 no se ha identificado ningún riesgo significativo en relación al inmovilizado material, dado que la actividad de la Sociedad no se ha visto fuertemente impactada por el estado de alarma.

En relación a la valoración de los inventarios, dado que las ventas de los productos se han podido llevar a cabo sin interrupciones, no se ha producido ninguna provisión por lenta rotación o caducidad vinculada al Covid-19.

Deterioro de activos financieros

En relación a las cuentas a cobrar, la Sociedad no ha visto incrementada la morosidad desde la declaración del estado de alarma y no se ha dotado ningún saldo relevante a este efecto.

Asimismo, la Sociedad tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas de entidades financieras (Nota 11).

Adicionalmente, la Sociedad no se ha visto obligada a renegociar las deudas existentes durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021.

6. Inmovilizado intangible

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" son los siguientes:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

	Investigación y Desarrollo	Concesiones	Patentes, licencias y marcas	Fondo de comercio	Aplicaciones informáticas	Total
Saldo a 31-05-2019
Coste	2.952	36	47	215	3.617	6.867
Amortización acumulada	(2.812)	(6)	(47)	(5)	(3.617)	(6.487)
Pérdidas por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	140	30	-	11	-	181
Altas	-	-	-	-	-	-
Bajas (coste)	-	-	-	-	-	-
Bajas (amortización)	-	-	-	-	-	-
Dotación para amortización	(46)	-	-	(2)	-	(48)
Saldo a 31-05-2020
Coste	2.952	36	47	215	3.617	6.867
Amortización acumulada	(2.858)	(6)	(47)	(7)	(3.617)	(6.535)
Pérdidas por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	94	30	-	9	-	133
Altas	-	-	3	-	-	3
Bajas (coste)	-	-	-	-	-	-
Bajas (amortización)	-	-	-	-	-	-
Dotación para amortización	(47)	(1)	-	(1)	-	(49)
Saldo a 31-05-2021
Coste	2.952	36	50	215	3.617	6.870
Amortización acumulada	(2.905)	(7)	(47)	(8)	(3.617)	(6.584)
Pérdidas por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	47	29	3	8	-	87

a) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de mayo de 2021 y de 2020 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 6.382 miles de euros, según el siguiente detalle:

	2021	2020
Patentes, licencias y marcas	47	47
Gastos de Investigación y Desarrollo	2.718	2.718
Aplicaciones informáticas	3.617	3.617
Total	6.382	6.382

b) Subvenciones recibidas

Durante los ejercicios finalizados a 31 de mayo de 2021 y 2020 la Sociedad no ha recibido nuevas subvenciones.

c) Bienes vendidos a empresas del Grupo y asociadas

Durante los ejercicios finalizados a 31 de mayo de 2021 y 2020 la Sociedad no ha vendido inmovilizado intangible a empresas del Grupo. Asimismo, no se han producido adquisiciones de bienes de inmovilizado intangible a empresas del grupo (Nota 25).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

7. Inmovilizado material

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en "Inmovilizado material" son los siguientes:

	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Saldo a 31-05-2019
Coste	25.526	51.548	38	77.112
Amortización acumulada	(9.811)	(39.199)	-	(49.010)
Deterioros	(145)	-	-	(145)
Valor contable	15.570	12.349	38	27.957
Altas	11	331	645	987
Traspasos (coste)	-	-	-	-
Bajas (coste)	-	(141)	-	(141)
Bajas (amortización)	-	141	-	141
Dotación para amortización	(571)	(1.320)	-	(1.891)
Dotación pérdidas por deterioro	(57)	-	-	(57)
Saldo a 31-05-2020
Coste	25.537	51.738	683	77.958
Amortización acumulada	(10.382)	(40.378)	-	(50.760)
Deterioros	(202)	-	-	(202)
Valor contable	14.953	11.360	683	26.996
Altas	-	187	3.079	3.266
Traspasos (coste)	-	2.927	(2.927)	-
Bajas (coste)	-	(130)	-	(130)
Bajas (amortización)	-	91	-	91
Dotación para amortización	(570)	(1.292)	-	(1.862)
Dotación pérdidas por deterioro	-	-	-	-
Saldo a 31-05-2021
Coste	25.537	54.722	835	81.094
Amortización acumulada	(10.952)	(41.579)	-	(52.531)
Deterioros	(202)	-	-	(202)
Valor contable	14.383	13.143	835	28.361

El coste de los terrenos al cierre del ejercicio 2020/2021 asciende a 8.824 miles de euros (mismo importe en el ejercicio anterior).

Durante el presente ejercicio no se han producido deterioros ni reversiones sobre el inmovilizado material de la Sociedad (deterioro de 57 miles de euros en el ejercicio anterior sobre terrenos en base a la valoración realizada por un tercero independiente reconocido en el epígrafe de "Deterioros y pérdidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias).

Las principales altas de la Sociedad en el ejercicio 2020/2021 se corresponden a inversiones en instalaciones y maquinaria industriales que todavía se encuentran en curso (en el ejercicio anterior se correspondieron asimismo a instalaciones y maquinaria industriales en curso al finalizar el ejercicio).

a) Actualizaciones realizadas al amparo del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2021 asciende a 293 miles de euros (311 miles de euros al 31 de mayo de 2020).

El efecto de dichas revalorizaciones sobre la dotación en el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2021 ha supuesto un incremento del cargo por amortización de 19 miles de euros (19 miles de euros en el ejercicio 2019/2020). Se estima el mismo importe aproximado para el próximo ejercicio.

b) Actualización al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

Los importes relativos a la actualización de determinados activos inmovilizados recogidos en los balances al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se corresponden a los procedentes de la propia Sociedad y la sociedad fusionada en el ejercicio 2016/2017 Almendras de Altura, S.A.. El efecto neto de dichas actualizaciones sobre el inmovilizado material al 1 de junio de 2013 fue de 1.765 euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2020/2021 se ha visto incrementada en 68 miles de euros como consecuencia de esta actualización (79 miles de euros en el ejercicio anterior).

A continuación se incluye un detalle de los elementos del inmovilizado cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013 para cada una de las dos sociedades:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

	VNC Inicial		Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
	Coste	Amort. Acum.	Neto	Coste	Amort. Acum.	Neto	Coste	Amort. Acum.	Neto
Terrenos y Construcciones	18.994	(6.571)	12.423	1.147	-	1.147	20.141	(6.571)	13.570
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	45.812	(32.601)	13.211	557	-	557	46.369	(32.601)	13.768
Inmovilizado en curso y anticipos	311	-	311	1	-	1	312	-	312
TOTAL	65.117	(39.172)	25.945	1.705	-	1.705	66.822	(39.172)	27.650

Almendras de Altura, S.A. (fusionada con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) en el ejercicio 2016/2017)		VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
		Amort.			Amort.			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y
Construcciones	1.203	(225)	978	52	-	52	1.255	(225)	1.030
Instalaciones técnicas	1.935	(1.616)	319	8	-	8	1.943	(1.616)	327
TOTAL	3.138	(1.841)	1.297	60	-	60	3.198	(1.841)	1.357

La Sociedad ha procedido a dar de baja un coste de 1 miles de euros y una amortización de 1 miles de euros en el presente ejercicio (ninguna baja en el ejercicio anterior).

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2021 y 2020 (incluyendo los activos procedentes de la sociedad fusionada en el ejercicio 2016/2017 Almendras de Altura, S.A.) ascienden a 790 y 858 miles de euros respectivamente y su desglose para cada partida es el siguiente:

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	1.196	(435)	761
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado mat.	531	(502)	29
Total 31 de mayo 2021	1.727	(937)	790

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	1.196	(382)	814
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado mat.	532	(488)	44
Total 31 de mayo 2020	1.728	(870)	858

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

c) Bienes totalmente amortizados

La relación de bienes totalmente amortizados al cierre de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2021 y de 2020 (valor contable bruto) son los siguientes:

	2021	2020
Construcciones	1.141	1.124
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	32.432	31.322
Total	33.573	32.446

d) Bienes bajo arrendamiento operativo

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2021 y 2020 se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler de instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información por importe de 534 y 480 miles de euros, respectivamente.

e) Subvenciones recibidas

La Sociedad tiene subvenciones recibidas para la financiación parcial de inmovilizado material por importe de 4.032 miles de euros a 31 de mayo de 2021 (3.983 miles de euros a 31 de mayo de 2020 (Nota 17)) habiendo sido concedida en el presente ejercicio una subvención por importe de 49 miles de euros (143 miles de euros en el ejercicio anterior).

f) Seguros

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estima conveniente para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

g) Bienes vendidos y adquiridos a empresas del Grupo y asociadas

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2021 la Sociedad no ha vendido inmovilizado material a empresas del Grupo (no vendió bienes en el ejercicio finalizado a 31 mayo de 2020).

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2021 la Sociedad no ha adquirido bienes de inmovilizado material a empresas del Grupo (no adquirió bienes en el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2020).

Compromisos de compra de inmovilizado

A cierre de 31 de mayo de 2021 la Sociedad no tiene compromisos de compra de inmovilizado (sin importe en el ejercicio anterior).

8. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en las tablas siguientes:

	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 31-05-2019
Coste	3.210	648	3.858
Amortización acumulada	-	(197)	(197)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.956	451	3.407
Altas	-	-	-
Dotación para amortización	-	(19)	(19)
Pérdidas por deterioro	36	-	36
Saldo a 31-05-2020
Coste	3.210	648	3.858
Amortización acumulada	-	(216)	(216)
Pérdidas por deterioro	(218)	-	(218)
Valor contable	2.992	432	3.424
Altas	-	-	-
Dotación para amortización	-	(20)	(20)
Pérdidas por deterioro	-	-	-
Saldo a 31-05-2021
Coste	3.210	648	3.858
Amortización acumulada	-	(236)	(236)
Pérdidas por deterioro	(218)	-	(218)
Valor contable	2.992	412	3.404

a) Actualizaciones realizadas al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

La Sociedad procedió a actualizar determinadas inversiones inmobiliarias recogidas en su balance al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre. El efecto neto de dicha actualización sobre las inversiones inmobiliarias al 1 de junio de 2013 fue de 10 miles de euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2020/2021 se ha visto incrementada en 1 miles de euros (no se vio incrementada en el ejercicio 2019/2020) como consecuencia de esta actualización.

A continuación se incluye un detalle de las inversiones inmobiliarias cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013:

		VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
		Amort.			Amort.			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos	497	-	497	4	-	4	501	-	501
Construcciones	642	(80)	562	6	-	6	648	(80)	568
TOTAL	1.139	(80)	1.059	10	-	10	1.149	(80)	1.069

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al cierre del ejercicio 2020/2021 asciende a 8 miles de euros (9 miles de euros al cierre del ejercicio 2019/2020) y su desglose para cada partida es el siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto contable
Terrenos	4	-	4
Construcciones	6	(2)	4
Total 31 de mayo 2021	10	(2)	8

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto contable
Terrenos	4	-	4
Construcciones	6	(1)	5
Total 31 de mayo 2020	10	(1)	9

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2021 y de 2020, se han reconocido los siguientes ingresos y gastos provenientes de estas inversiones inmobiliarias:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

	2021	2020
Ingresos por arrendamiento	5	5
Gastos directos de explotación que surgen de inversiones inmobiliarias (dotaciones a la amortización)	(20)	(19)
Reversión del deterioro de terrenos	-	36

La Sociedad revisa periódicamente el valor razonable de sus inversiones inmobiliarias mediante tasaciones realizadas por expertos independientes. Durante el presente ejercicio no se han producido variaciones de valor (36 miles de euros de reversión de deterioro en el ejercicio anterior reconocido en el epígrafe de "Deterioros y pérdidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias).

9. Análisis de instrumentos financieros

9.1 Análisis por categorías

Los valores en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros" son los siguientes:

	Activos financieros a largo plazo
	Instrumentos de patrimonio		Créditos		Derivados		Otros		Total
	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo (Nota 10)	27.529	36.714	-	-	-	-	-	-	27.529	36.714
Activos disponibles para la venta – valorados a valor razonable	63	60	-	-	-	-	-	-	63	60
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11)	-	-	21.157	22.138	-	-	5	-	21.162	22.138
Derivados de cobertura (Nota 12)	-	-	-	-	-	125	-	-	-	125
	27.592	36.774	21.157	22.138	-	125	5	-	48.754	59.037

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

	Instrumentos de patrimonio		Créditos		Derivados		Otros		Total
	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11)	-	-	10.889	37		-	16.056	9.865	26.945	9.902
Activos disponibles para la venta – valorados a valor razonable	1	-	-	-		-	-	-	1	-
- Otros (Derivados) (Nota 12)	-	-	-	-	11	63	-	-	11	63
Derivados de cobertura (Nota 12)	-	-	-	-	43	63	-	-	43	63
	1	-	10.889	37	54	126	16.056	9.865	27.000	10.028

Activos financieros a corto plazo

		Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito		Derivados		Otros		Total
	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Débitos y partidas a pagar (Nota 18)	37.238	37.418	-	-	-	-	37.238	37.418
Derivados de cobertura (Nota 12)	-	-	82	82	-	-	82	82
	37.238	37.418	82	82	-	-	37.320	37.500

	Pasivos financieros a corto plazo
		Deudas con entidades de crédito Derivados Otros				Total
	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Débitos y partidas a pagar (Nota 18)	9.569	14.754		-	29.910	39.292	39.479	54.046
-Otros (derivados) (Nota 12)	-	-	277	194	-	-	277	194

Derivados de cobertura (Nota 12) - - 453 293 - - 453 293 9.569 14.754 730 487 29.910 39.292 40.209 54.533

9.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento a 31 de mayo de 2021 y 2020 son los siguientes:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Valor a 31 de mayo de 2021	Activos financieros
	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25	2025/26	Años posteriores	Total
Inversiones y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	3.055	-	21.157	-	-	-	24.212
- Clientes empresas del grupo	8.040	-	-	-	-	-	8.040
	11.095	-	21.157	-	-	-	32.252
Otras inversiones financieras:
- Créditos a empresas	10.889	-	-	-	-	-	10.889
- Derivados	54	-	-	-	-	-	54
- Deudores Comerciales terceros y otras cuentas a cobrar	4.955	-	-	-	-	-	4.955
- Otros activos financieros	6	5	-	-	-	-	11
	15.904	5	-	-	-	-	15.909
	26.999	5	21.157	-	-	-	48.161

Activos financieros
2020/21	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25	Años posteriores	Total
2.471	-	-	18.594	-	-	21.065
1.921	-	-	-	-	-	1.921
4.392	-	-	18.594	-	-	22.986
37	886	886	886	886	-	3.581
126	125	-	-	-	-	251
5.467	-	-	-	-	-	5.467
6	-	-	-	-	-	6
5.636	1.011	886	886	886	-	9.305
10.028	1.011	886	886	886	-	32.291

39

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Valor a 31 de mayo de 2021	Pasivos financieros
	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25	2025/26	Años posteriores	Total
Deudas y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas	2.037	-	-	-	-	-	2.037
Deudas con entidades de crédito Derivados	9.569 730	9.054 25	10.551 -	6.652 -	4.696 57	6.285 -	46.807 812
Acreedores comerciales terceros y otras cuentas a pagar Otros pasivos financieros	27.411 462	- -	- -	- -	- -	- -	27.411 462
	40.209	9.079	10.551	6.652	4.753	6.285	77.529

Valor a 31 de mayo de 2020	Pasivos financieros
	2020/21	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25	Años posteriores	Total
Deudas y saldos comerciales con
empresas del grupo y asociadas	9.299	-	-	-	-	-	9.299
Deudas con entidades de crédito	14.754	10.050	8.045	8.823	4.901	5.599	52.172
Derivados	487	-	-	-	-	82	569
Acreedores comerciales terceros y
otras cuentas a pagar	29.611	-	-	-	-	-	29.611
Otros pasivos financieros	382	-	-	-	-	-	382
	54.533	10.050	8.045	8.823	4.901	7.765	92.033

10. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

a) Participaciones en empresas del Grupo

A 31 de mayo de 2021 la Sociedad ostenta las siguientes participaciones en empresas del grupo:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

A 31 de mayo de 2021 la Sociedad ostentaba las siguientes participaciones en empresas del grupo:

			Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Nombre	Domicilio	Actividad
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda Amendoas -Herdade da	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
BAIN-Mas de Colom,	España	Explotación agrícola	100	100
S.L.U
BSJ-Frutos Secos de
Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
BSJ2-Amendoas de
Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges Export Group, Inc	USA	Servicios agrícolas	82	82
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

A 31 de mayo de 2020 la Sociedad ostentaba las siguientes participaciones en empresas del grupo:

Nombre	Domicilio Actividad		Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda Amendoas -Herdade da	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges of California, Inc	USA	Explotación agrícola	82	82
BAIN-Mas de Colom, S.L.U BSJ-Frutos Secos de	España	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A. BSJ2-Amendoas de	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges Export Group, Inc	USA	Servicios agrícolas	82	82
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

Las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación no cotizan en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas participadas para los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2021 y 2020, son como siguen:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Valor a 31 de mayo de 2021

Nombre						Valor
	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	contable en la matriz	Dividendos recibidos
Amendoas-Herdade da
Palheta, Ltda	1	(8)	20	(413)	(461)	656	-
Amendoas- Herdade da
Palheta II, Ltda	1	(8)	9	(130)	(145)	501	-
BAIN-Mas de Colom,
S.L.U.	50	(4)	663	(181)	(151)	1.277	-
BSJ-Frutos secos de
Moura, S.A.	50	(18)	19	42	(52)	210	-
BSJ2-Amendoas de Moura,
S.A.	50	(18)	34	32	3	350	-
Borges Export Group, Inc	2	1	(3)	2	1	2	-
BAIN Extremadura, S.L.U	2.500	2.914	14.423	(827)	(659)	19.214	-
BAIN Andalucía, S.L.U.	250	2.097	3.939	(123)	(65)	5.319	-
	2.904	4.956	19.104	(1.598)	(1.529)	27.529	-

Valor a 31 de mayo de 2020

Nombre	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor contable en la matriz	Dividendos recibidos
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	1	(8)	93	20	1	301	-
Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	1	(8)	(53)	(131)	(142)	321	-
Borges of California, Inc BAIN-Mas de Colom,	821	9.245	2.764	216	247	9.820	-
S.L.U. BSJ-Frutos secos de	50	(4)	810	(185)	(149)	1.277	-
Moura, S.A.	50	(18)	16	(19)	(27)	160	-
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	50	(18)	(24)	(74)	(75)	300	-
Borges Export Group, Inc	2	(2)	(1)	256	256	2	208
BAIN Extremadura, S.L.U	2.500	2.211	15.763	1.344	975	19.214	-
BAIN Andalucía, S.L.U.	250	1.571	4.532	684	526	5.319	-
	3.725	12.969	23.900	2.111	1.612	36.714	208

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

El movimiento de las participaciones en empresas del Grupo ha sido el siguiente:

	Coste 01.06.2020	Altas / Bajas	Coste 31.05.2021	Deterioro 01.06.2020	Aplicación / (Dotación)	Deterioro 31.05.2021	VNC
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	301	355	656	-	-	-
Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	321	180	501	-	-	-
Borges of California, Inc	9.820	(9.820)	-	-	-	-	-
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	1.277	-	1.277	-	-	-	1.277
BSJ-Frutos secos de Moura, S.A.	160	50	210	-	-	-
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	300	50	350	-	-	-
Borges Export Group, Inc	2	-	2	-	-	-	-
BAIN Extremadura, S.L.U.	19.214	-	19.214	-	-	-	19.214
BAIN Andalucía, S.L.U.	5.319	-	5.319	-	-	-	5.319
	36.714	(9.185)	27.529	-	-	-	27.529

	Coste 01.06.2019	Altas / Bajas	Coste 31.05.2020	Deterioro 01.06.2019	Aplicación / (Dotación)	Deterioro 31.05.2020	VNC
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	301	-	301	-	-	-	301
Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	321	-	321	-	-	-	321
Borges of California, Inc	9.820	-	9.820	-	-	-	9.820
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	1.277	-	1.277	-	-	-	1.277
BSJ-Frutos secos de Moura, S.A.	160	-	160	-	-	-	160
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	300	-	300	-	-	-	300
Borges Export Group, Inc	2	-	2	-	-	-	2
BAIN Extremadura, S.L.U.	19.214	-	19.214	-	-	-	19.214
BAIN Andalucía, S.L.U.	5.319	-	5.319	-	-	-	5.319
	36.714	-	36.714	-	-	-	36.714

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2021 se han producido las siguientes variaciones en las inversiones de las empresas participadas:

• Con fecha 28 de mayo de 2021 la Sociedad ha procedido a la venta de la participación en la sociedad Borges of California, Inc (82% del capital social) a la propia sociedad, que ha adquirido las acciones en autocartera. Tras la venta, Carriere Farms, LLC que ya poseía el 18% del capital social, se ha convertido en el accionista único de la misma.

Esta operación ha supuesto un beneficio para la Sociedad de 6.468 miles de euros, reconocido en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias. (Nota 21.f)

• Con fechas 1 de julio de 2020 y 5 de mayo de 2021 la Sociedad aprobó realizar en las sociedades portuguesas BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda y Amêndoas Herdade da Palheta, Ltda. Aportaciones accesorias en el patrimonio por valor de 50 miles de euros, 50 miles de euros, 180 miles de euros y 355 miles de euros, respectivamente.

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2020 no se produjeron variaciones en las inversiones de las empresas participadas.

Al 31 de mayo de 2021 y 2020, la Sociedad no ha reconocido correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros".

Siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 4.6.1.c) el valor recuperable de las inversiones en empresas del Grupo se determina en base al valor del patrimonio de la entidad participada más las plusvalías tácitas existentes a la fecha de valoración. Para evaluar las citadas plusvalías tácitas la Sociedad solicita tasaciones de expertos independientes de los principales activos de las entidades dependientes.

b) Otra información

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018, se informó de las operaciones de ampliación de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas a las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, se informó de las operaciones de fusión mediante las cuales la Sociedad absorbió a Borges Agricultural Industrial & Nuts, S.A. ("antigua BAIN"), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A., Palacitos, S.A. y Almendras de Altura, S.A. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2016, se informó de la escisión parcial mediante la cual la Sociedad traspasó la rama de actividad "marquista", esto es, de comercialización de la marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015, se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales consistentes en la transmisión de terrenos por parte de las sociedades Activos Inmobiliarios Santa Maria, S.L., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Borges, S.A.U. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales por parte de Borges International Group, S.L.U., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de la "antigua BAIN" del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 se informó que en fecha 29 de noviembre de 2010, previa adquisición por la "antigua BAIN" del 0,05% de las acciones de Monte pistacho, S.A., se acordó la fusión por absorción de Monte pistacho, S.A. por parte de la "antigua BAIN" con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a título universal a la sociedad absorbente. Las operaciones de la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de junio de 2010 (fecha de inicio del ejercicio en que se aprobó la fusión). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 Extremeña de Frutos Secos, S.A.T. acordó proceder a su disolución, liquidación y extinción de la sociedad, distribuyendo el total de su patrimonio entre todos los socios de la misma. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2008, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2007, las Juntas Generales Universales de las sociedades Promoliva, S.A.U. y Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la sociedad Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) absorbía a Promoliva, S.A.U. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 1 de febrero de 2008 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020

(Expresada en miles de euros)

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2006, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2005, las Juntas Generales Universales de las sociedades Borges Andalucía, S.A.U., Productos Parés, S.A.U., Cosecha del Campo, S.L.U. y Borges S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la Borges S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) absorbía a las tres primeras. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 31 de marzo de 2006 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó que en fecha 31 de mayo de 2003 la Junta General de la sociedad Grexaval, S.L. acordó su disolución, sin liquidación de la sociedad, por transmisión en bloque de su activo y pasivo, a su único socio, la sociedad Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.). También se informó del acuerdo tomado en la Junta General Universal y Extraordinaria en fecha 22 de diciembre de 2003 de la sociedad Fogigno Holding, B.V, de su disolución sin liquidación por transmisión en bloque de su activo y pasivo a su único socio, la sociedad Borges, S.A. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó de la ampliación de capital mediante la aportación no dineraria y posterior disolución de las sociedades Explotaciones de Nogales las Mesas, S.C.P. y Explotaciones de Nogales el Tesorero, S.C.P. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2003, se informó de la operación de la escisión parcial de la Sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. (anteriormente denominada Tanio, S.A.U.) a favor de Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) con la consiguiente reducción de capital social de Borges Branded Foods, S.L.U., a favor de Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) y la escisión parcial de ésta a favor de Corporación Borges, S.L. (Accionista principal de Borges, S.A. hasta el presente ejercicio (Nota 18)) y actualmente denominada Borges International Group, S.L.U., con la consiguiente reducción de capital social de Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2002, se informó de la operación de cesión global de activo y pasivo de las sociedades Borges Internacional, B.V.,

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Amanarm, S.A. y Molengang, B.V. a favor de Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

11. Préstamos y partidas a cobrar

	2021	2020
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Créditos a empresas del grupo (Nota 25)	21.157	18.594
- Créditos a empresas	-	3.544
- Otros activos financieros	5	-
	21.162	22.138
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes por venta y prestaciones de servicios	4.085	4.025
- Clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 25)	8.040	1.921
- Deudores varios	1.060	1.631
- Personal	-	-
- Créditos a empresas del grupo (Nota 25)	3.055	2.471
- Créditos a empresas	10.889	37
- Otros activos financieros	6	6
- Correcciones valorativas de cuentas de clientes	(190)	(189)
	26.945	9.902
	48.107	32.040

El importe que figuraba a largo plazo como "Créditos a empresas" por 3.544 miles de euros a 31 de mayo de 2020 correspondiente al pago aplazado de la operación de venta de la unidad de envasado de palomitas a un tercero durante el ejercicio 2018/2019, ha sido cobrado de forma anticipada durante el presente ejercicio.

El importe que figura a corto plazo como "Créditos a empresas" por 10.889 miles de euros se corresponde al saldo pendiente de cobro correspondiente a la operación de venta de la participación en la sociedad Borges of California, Inc en el presente ejercicio (Nota 10).

El valor contable y razonable de los préstamos y partidas a cobrar detalladas anteriormente se estima no difiere significativamente.

La Sociedad tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas con entidades financieras. El importe de dichos saldos (deudas

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

de clientes no vencidas, vendidas a entidades financieras y por tanto descontadas del saldo de clientes por ventas a 31 de mayo de 2021 y 2020) asciende a 13.552 y 15.793 miles de euros, respectivamente. Del mencionado importe de deuda cedido a entidades financieras, la Sociedad tiene pendiente de cobro al cierre del ejercicio un importe total de 1.055 miles de euros (1.626 miles de euros a 31 de mayo de 2020), que se encuentran clasificados como Deudores varios en el activo corriente del balance.

Los valores contables (convertidos a euros) de los préstamos y partidas a cobrar denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	2021	2020
Dólar USA	11.399	824
Total	11.399	824

El importe a cobrar en moneda extranjera a 31 de mayo de 2021, incluye 10.889 miles de euros correspondiente al saldo a cobrar por la venta de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc durante el presente ejercicio (Nota 10).

Los movimientos de las correcciones valorativas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes son los siguientes:

	2021	2020
Saldo inicial	189	165
Corrección por deterioro de valor de cuentas a cobrar	7	27
Cuentas a cobrar dadas de baja por incobrables	(6)	(3)
Saldo final	190	189

El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se dan de baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

12. Instrumentos financieros derivados

Valor a 31 de mayo	Activos		Pasivos
	2021	2020	2021	2020
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de	-	-	69	92
efectivo	43	188	466	283
Contratos a plazo de moneda extranjera - mantenidos para negociar	11	63	277	194
Total	54	251	812	569
Menos parte no corriente Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de
efectivo	-	125	25	-
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo	-	-	57	82
Parte no corriente	-	125	82	82
Parte corriente	54	126	730	487

Los contratos a plazo en moneda extranjera de cobertura de flujos de efectivo incluyen un activo por importe de 201 miles de euros (activo por 84 miles de euros a 31 de mayo de 2020), correspondientes a seguros de compra de dólares americanos en base a previsiones de compras de mercancías, para los que al cierre del ejercicio, las existencias se encontraban en camino, por lo que se han reconocido como mercancía en tránsito y el importe transitoriamente reconocido en el patrimonio neto traspasado como menor valor de las citadas mercancías en tránsito.

Los contratos a plazo en moneda extranjera mantenidos para negociar corresponden a operaciones inicialmente de cobertura de flujos de efectivo de transacciones altamente probables (principalmente compras de mercancías) para los que la Sociedad ha cesado la cobertura contable una vez se ha materializado la compra correspondiente y reconocido en el balance los saldos a pagar a proveedores. En estas situaciones tanto la variación del valor razonable del instrumento financiero derivado como las variaciones por conversión de tipo de cambio del saldo a pagar a proveedores se reconocen en la cuenta de resultados como resultados financieros.

El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

La parte no efectiva de los derivados de cobertura no se estima significativa.

a) Contratos a plazo de moneda extranjera

Los importes totales del principal nocional de los contratos a plazo en moneda extranjera pendientes de vencimiento a 31 de mayo de 2021 y 2020 son los siguientes:

Divisa	Contratos de compra de divisas		Contratos de venta de divisas
	2021	2020	2021	2020
Dólar USA	37.604	45.986	14.579	1.592
Total	37.604	45.986	14.579	1.592

Se espera que las transacciones futuras altamente probables cubiertas denominadas en moneda extranjera ocurran en distintas fechas, principalmente, dentro de los doce próximos meses. Las variaciones de valor de los instrumentos financieros derivados reconocidas transitoriamente en el patrimonio neto en "Ajustes por cambios de valor" por los contratos a plazo de moneda extranjera a 31 de mayo de 2021 y 2020 que son de cobertura de flujos de efectivo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto sucede normalmente dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.

b) Permutas de tipo de interés

El importe del principal nacional de los contratos de permuta de tipo de interés pendiente a 31 de mayo de 2021 asciende a 2.587 miles de euros (2.969 miles de euros a 31 de mayo de 2020).

La permuta de tipo de interés, ha sido contratada para cubrir los riesgos económicos derivados de la financiación contratada a interés variable.

Las principales características de la mencionada permuta de tipo de interés es la siguiente:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Permuta 1

Importe Nocional (miles de euros)	2.587
Vencimiento último	16.02.2026
Tipo de interés fijo	2,01%
Valoración a 31.05.21 (miles de euros)	(69)
Valoración a 31.05.20 (miles de euros)	(92)

13. Existencias

		Coste		Deterioro		Valor neto contable
	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Comerciales	245	272	-	-	245	272
Materias primas y aprovisionamientos	26.458	39.003	(1.072)	(426)	25.386	38.577
Productos en curso	162	227	-	-	162	227
Productos terminados	7.689	8.272	(24)	(44)	7.665	8.228
Subproductos, residuos y materiales recuperados	-	-	-	-	-	-
	34.554	47.774	(1.096)	(470)	33.458	47.304

El movimiento de la corrección por deterioro de valor de las existencias, en base a las políticas contables descritas en la Nota 4.8 es el siguiente:

	2021	2020
Saldo inicial	470	231
Dotación por deterioro de valor de existencias	1.096	470
Aplicación por deterioro de valor de existencias	(470)	(231)
Saldo final	1.096	470

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

A 31 de mayo de 2021 y 2020 la Sociedad tenía adquiridos compromisos de compra de materia prima por importe aproximado de 28.687 y 32.343 miles de euros, respectivamente.

De los citados compromisos de compra de materia prima, la Sociedad tiene contratos de compraventa de divisas a futuro para su cobertura por importe de 21.744 miles de euros

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

(25.823 miles de euros a 31 de mayo de 2020).

Adicionalmente asociados a dichos compromisos de compra, así como a sus existencias, la Sociedad tenía acordados compromisos de venta a 31 de mayo de 2021 y 2020 por importe aproximado de 50.535 y 60.138 miles de euros, respectivamente.

La Dirección estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas para la Sociedad.

14. Otros activos líquidos equivalentes

La composición de los saldos de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de mayo son como siguen:

	2021	2020
Caja y bancos	4.512	8.992
Depósitos en entidades de crédito a menos de 3 meses	-	-
Total	4.512	8.992

Dando cumplimiento con la obligación de información de determinados activos situados en el extranjero, aprobada por el Real Decreto 1558/2012, de 15 de noviembre, la Sociedad presenta en el Anexo I detalle de las cuentas situadas en el extranjero.

15. Capital y prima de emisión

a) Capital social

A cierre de las presentes cuentas anuales a 31 de mayo de 2021, y al 31 de mayo de 2020, el capital social está representado por 23.140.460 acciones ordinarias de 0,43 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con un porcentaje de participación del 89,0754%.

Las acciones están cotizando desde el 24 de julio de 2017 en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.

La Sociedad mantiene un contrato de prestación de servicios ("management fee") con Borges International Group, S.L.U. en virtud del cual Borges International Group, S.L.U. presta a la Sociedad determinados servicios relacionados con la administración y gestión de la misma (Nota 25).

Los contratos y saldos mantenidos por la Sociedad con su accionista mayoritario son los mencionados en la Nota 25.

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre disposición, sujeta a las limitaciones de distribución de dividendos establecidas en la legislación mercantil indicadas más adelante.

c) Acciones en patrimonio propias y contrato de liquidez

Durante el ejercicio 2017/2018 con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2021 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad posee 22.849 acciones en autocartera por importe de 87 miles de euros (21.958 acciones en autocartera por importe de 89 miles de euros a 31 de mayo de 2020).

d) Reserva por capital amortizado

Durante el ejercicio 2016/17, la Sociedad procedió a dotar una Reserva por capital amortizado por importe de 181 miles de euros dando cumplimiento a la Ley de Sociedades de Capital (Nota 16).

16. Reservas

El desglose de las reservas por conceptos es el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

	2021	2020
Legal y estatutarias:
- Reserva legal	1.598	1.598
Otras reservas:
- Reservas voluntarias	48.893	48.897
- Reserva por fondo de comercio	3	3
- Reserva por capital amortizado	181	181
- Reserva de primera aplicación PGC 2007	110	110
- Reserva de revalorización Ley 16/2012	1.629	1.629
Total	52.414	52.418

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reserva por fondo de comercio

Esta reserva era indisponible y fue dotada de conformidad con el artículo 273 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital mediante el cual la sociedad debía dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparecía en el activo del balance, destinando a tal efecto una cifra del beneficio que representase, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio; y de conformidad con el artículo 12.6.c) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, sobre deducibilidad del fondo de comercio.

Reserva por capital amortizado

Esta reserva fue dotada durante el ejercicio 2016/2017 de conformidad a lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Reservas voluntarias

A continuación se describe la composición principal de las reservas voluntarias:

Las reservas voluntarias incluyen las Reservas de Fusión por importe de 42.252 miles de euros surgidas como consecuencia de la combinación de negocios efectuada en el ejercicio 2016/2017.

Asimismo, las reservas voluntarias incluyen, entre otras, las reservas resultantes de la operación de fusión por absorción mediante la cual la Sociedad absorbió a Promoliva, S.A.U. en el ejercicio 2007/2008 (Nota 10.b) que generó una Reserva de fusión de 1.283 miles de euros.

Asimismo, las reservas voluntarias incluyen un importe de 955 miles de euros provenientes de la actualización de balances regulada en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio a la que se acogió la Sociedad.

Durante el ejercicio 2007/2008, dado que habían transcurrido más de diez años, la Reserva de Revalorización resultante de la actualización del inmovilizado material practicada al amparo de las disposiciones fijadas en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio mencionada anteriormente, se destinó a Reservas Voluntarias.

El mencionado importe de reservas voluntarias proveniente de la reserva de revalorización no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, a menos que la plusvalía haya sido realizada, entendiéndose que así ha sido cuando los elementos actualizados hayan sido completamente amortizados o bien hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. El importe de la actualización del inmovilizado material que está pendiente de amortización a 31 de mayo de 2021 y 2020 asciende a 293 y 311 miles de euros, respectivamente (Nota 7a). Con la restricción mencionada anteriormente y las limitaciones establecidas en la legislación mercantil sobre el reparto de dividendos indicadas más adelante, el importe restante de reservas voluntarias es de libre disposición.

Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptaban diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, la Sociedad actualizó determinados elementos de su inmovilizado material e inversiones inmobiliarias durante el ejercicio 2013/2014. El importe de la actualización ascendió a 1.715 miles de euros (Notas 7 y 8), que neto del gravamen del 5% sobre la cuantía de la actualización se cargó a la cuenta de "Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre" por un importe neto de 1.629 miles de euros.

De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la Administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del gravamen correspondiente. Una vez comprobado y aceptado el saldo, o bien transcurrido el plazo de tres años mencionado, el saldo de la reserva por revalorización de la Ley 16/2012

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, o bien a ampliar el capital social de la Sociedad. Transcurridos diez años, el saldo podrá destinarse a reservas de libre disposición.

El saldo de la cuenta no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, hasta que los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance.

Limitaciones a la distribución de dividendos

Las reservas designadas como de libre disposición, están sujetas, no obstante, a las limitaciones para su distribución que se exponen a continuación (establecidas en la ley de Sociedades de Capital):

• No debe distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas disponibles a un importe inferior al saldo de los gastos de investigación y desarrollo que figura en el activo del balance.
• Asimismo, no debe distribuirse dividendos si el valor del patrimonio neto es, o a consecuencia del reparto resulta ser, inferior al capital social.

Distribución de dividendos

Durante el presente ejercicio la Sociedad no ha distribuido ningún dividendo (no se distribuyeron dividendos en el ejercicio anterior).

17. Subvenciones de capital recibidas

El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables es el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

	Importe recibido inicialmente	Importe bruto pendiente de traspasar a			Fecha de
Entidad concesionaria		resultados		Finalidad	concesión
		2021	2020
FEOGA	2.185	189	210	Mejoras instalaciones generales B1	1997/1998
GENERALITAT CATALUNYA	568	54	60	Reequilibrio financiero	1997/1998
FEOGA	513	54	58	Mejoras instalaciones repelado B2	2002/2003
FEOGA	191	13	14	Mejoras instalaciones generales B2	2002/2003
FEOGA	147	20	21	Mejoras instalaciones envasado B1	2003/2004
ICE	16	6	7	Mejora Energética Proceso Tostado	2011/2012
ICE	32	13	15	Mejora Energética Sistema Generales	2011/2012
ICE	24	10	11	Mejora Energética Secadero Rep.	2011/2012
DIRECCIÓN GRAL ECONOMIA GENERALITAT VALENCIA	112	17	18	Incentivos regionales para proyectos de inversión	2009
FONER - IDAE	52	27	33	Mejora eficiencia energética-climatización B1	2018/2019
FEADER	143	133	140	Erradicación almendra amarga	2019/2020
FEADER	49	45	-	Equipo pasta de almendra	2020/2021
CDTI	76	15	30	Desarrollo proceso selección almendras	2017/2018
	4.108	596	617

El movimiento de estas subvenciones, reconocidas en el patrimonio neto de la Sociedad neto de impuestos diferidos, ha sido el siguiente:

Saldo final a 31 de mayo de 2019	404
Aumentos	143
Imputación al resultado	(65)
Impacto fiscal neto	(19)
Saldo final a 31 de mayo de 2020	463
Aumentos	49
Imputación al resultado	(70)
Impacto fiscal neto	5
Saldo final a 31 de mayo de 2021	447

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

18. Débitos y partidas a pagar

El detalle de los débitos y partidas a pagar a corto y largo plazo es el siguiente:

2021	2020
37.238	37.418
37.238	37.418
9.569	14.754
462	382
-	5.783
21.971	24.241
2.037	3.516
3.740	3.862
1.420	1.505
280	3
39.479	54.046
	91.464
	76.717

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo no se estima que difieran significativamente, puesto que dichas deudas devengan tipos de interés variables de mercado que se revisan periódicamente.

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no se estima significativo.

El saldo de deudas con entidades de crédito a largo plazo corresponde principalmente a préstamos y pólizas de crédito.

El saldo de deudas con entidades de crédito a corto plazo corresponde a préstamos. A 31 de mayo de 2021 y 2020 las deudas con entidades de crédito a corto plazo incluyen un importe de 100 miles de euros y 101 miles de euros respectivamente, correspondiente a intereses devengados no vencidos a las fechas de cierre.

El tipo de interés medio de estas deudas, tanto a corto o largo plazo, es alrededor de 1,60 % para el ejercicio 2020/2021 y de 1,65% para el ejercicio 2019/2020.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Con fecha 17 de junio de 2018, la Sociedad formalizó un contrato de financiación con la Compañía Española de Financiación del Desarrollo, COFIDES,S.A., S.M.E. Dentro del contrato de esta línea de crédito se obliga al Grupo a cumplir con una serie de covenants entre los que destaca el cumplimiento de un "Ratio Deuda financiera neta / Patrimonio neto" y otro "Ratio Importe Desembolsado por el Prestamista / Importe de las aportaciones realizadas por el Promotor".

En fecha 12 de mayo de 2021 la Sociedad recibió comunicación por parte de dicha entidad de la aprobación de la concesión de un waiver en relación al "Ratio deuda financiera neta / Patrimonio neto", lo que ha permitido a la Sociedad clasificar el importe dispuesto superior a un año a largo plazo a 31 de mayo de 2021.

Si bien el último vencimiento de la deuda es en 2027, la Sociedad clasificó la mencionada línea de crédito a corto plazo como consecuencia del incumplimiento del ratio de "Deuda financiera neta / Patrimonio neto" a 31 de mayo de 2020.

El valor contable de las partidas a pagar de la Sociedad denominadas en moneda extranjera son los siguientes (en miles de euros):

	2021	2020
Dólar USA	16.296	22.592
Libra esterlina	1	-
Total	16.297	22.592

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

	2021	2020
- con vencimiento a menos de un año	42.500	52.000
Total líneas de crédito concedidas no dispuestas	42.500	52.000

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Información sobre periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional 3ª. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El detalle de la información requerida en base a la Ley 15/2010 a 31 de mayo de 2021 y 2020, es la siguiente:

	2021	2020
Periodo medio de pago a proveedores (días)	54,58	49,79
Ratio de operaciones pagadas	60,03	54,33
Ratio de operaciones pendientes de pago	28,59	23,70
Total pagos realizados (miles de euros)	128.286	178.419
Total pagos pendientes (miles de euros)	26.940	30.988

19. Provisiones a corto y largo plazo

Los movimientos habidos en las provisiones reconocidas en el balance han sido los siguientes:

	Compromisos
	con el personal (largo plazo)	Otras provisiones (corto plazo)
Saldo a 31 de mayo de 2019	213	1
Dotaciones	-	172
(Aplicaciones)	(4)	-
Saldo a 31 de mayo de 2020	209	173
Dotaciones	-	-
(Aplicaciones)	(9)	-
Saldo a 31 de mayo de 2021	200	173

Las provisiones a largo plazo por compromisos con el personal plazo incluyen los importes estimados para cubrir los compromisos con el personal establecido en el Convenio Colectivo Vigente, mencionados en la Nota 4.12.

Durante el ejercicio 2019/2020 se procedió a dotar una provisión a corto plazo de 172 miles de euros correspondiente a la rescisión de un contrato con un distribuidor que se reflejó en el epígrafe de "Otros resultados" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

20. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos son los siguientes:

	2021	2020
Activos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	418	405
- Otros Créditos fiscales	543	526
	961	931
Pasivos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	974	1.557
	974	1.557

Los movimientos durante los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2021 y 2020 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, han sido como siguen:

Activos por impuestos diferidos

	Deterioros y	Operaciones Deducciones		BINS
	Provisiones	de cobertura	activadas	Otros	activadas	Total
Saldo a 31 de mayo de 2019	89	90	546	217	-	942
Cargo (abono) contra cuenta de p. y g. Cargo (abono) contra	61	-	131	(35)	-	157
patrimonio neto Deducciones utilizadas en	-	(17)	-	-	-	(17)
el consolidado fiscal reclasificadas a saldos con Grupo	-	-	(151)	-	-	(151)
Saldo a 31 de mayo de 2020	150	73	526	182	-	931
Cargo (abono) contra cuenta de p. y g.	37	-	178	(34)	-	181
Cargo (abono) contra patrimonio neto Deducciones utilizadas en	-	10	-	-	-	10
el consolidado fiscal reclasificadas a saldos con	-	-	(161)	-	-	(161)
Grupo Saldo a 31 de mayo de 2021	187	83	543	148	-	961

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Pasivos por impuestos diferidos

	Amortización		Subvenciones
	fiscal	Operaciones	no
	acelerada	de cobertura	reintegrables	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2019	448	184	137	972	1.741
(Cargo) abono contra cuenta de p.y g.	(51)	-	-	(16)	(67)
(Cargo) abono contra patrimonio neto	-	(137)	20	-	(117)
Saldo a 31 de mayo de 2020	397	47	157	956	1.557
(Cargo) abono contra cuenta de p.y g.	(50)	-	-	(491)	(541)
(Cargo) abono contra patrimonio neto	-	(37)	(5)	-	(42)
Saldo a 31 de mayo de 2021	347	10	152	465	974

Los "Otros" activos por impuestos diferidos corresponden principalmente a la limitación a la deducibilidad de la dotación a la amortización del inmovilizado.

Los "Otros" pasivos por impuestos diferidos corresponden principalmente a plusvalías reconocidas sobre terrenos y construcciones en las sociedades fusionadas en el ejercicio 2016/2017 por haber reconocido dichos activos al valor precedente en el consolidado de la dominante última Pont Family Holding, S.L. siguiendo las políticas contables del Plan General de Contabilidad.

Asimismo, en el movimiento del presente ejercicio de los "Otros" pasivos por impuestos diferidos, se recoge la reversión total pendiente del diferido generado por el aplazamiento en el cobro de la operación de venta de la unidad de envasado de palomitas realizada en el ejercicio 2018/2019 por haberse cobrado de forma anticipada la totalidad del saldo pendiente (Nota 11).

Los impuestos diferidos cargados/(abonados) al patrimonio neto durante los ejercicios cerrados 31 de mayo de 2021 y 2020 han sido los siguientes:

	2021	2020
Reservas para valores razonables en patrimonio neto:
- Reserva para operaciones de cobertura	(47)	(120)
- Reserva para subvenciones de capital	(5)	19
Total	(52)	(101)

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

21. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes (miles de euros):

	2021	2020
Compras	(67.703)	(94.933)
Ventas	3.565	11.588
Servicios recibidos	(56)	(170)
Servicios prestados	106	134
Gastos financieros	(86)	(155)
Ingresos financieros	-	1
Dividendos recibidos	-	208
Venta participaciones	16.289	-

b) Importe neto de la cifra de negocios

Los importes netos de la cifra de negocios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuyen geográficamente como siguen:

	2021	2020
Mercado	%	%
España	49	43
Resto de Europa	48	50
Estados Unidos	1	2
Resto del mundo	2	5
	100	100

Igualmente, los importes netos de la cifra de negocios pueden analizarse por línea de productos como siguen:

	2021	2020
Línea de productos	%	%
Almendras	62	67
Nueces	10	9
Otros Frutos secos	20	17
Frutas Secas	2	2
Resto productos	6	5
	100	100

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

c) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

Consumo de mercaderías	2021	2020
Compras:
- Compras nacionales	1.680	1.618
- Adquisiciones intracomunitarias	-	-
Variación de existencias	27	(63)
Total	1.707	1.555
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	2021	2020
Compras:
- Compras nacionales	26.528	40.644
- Adquisiciones intracomunitarias	7.247	5.719
- Importaciones Variación de existencias	69.607 12.545	105.252 (3.352)

	2021	2020
Sueldos, salarios y asimilados	7.204	7.860
Cargas sociales	2.458	2.495
Total	9.662	10.355

La línea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye indemnizaciones por despido por 253 miles de euros en el ejercicio 2020/2021 (282 miles de euros en el ejercicio 2019/2020). No existen aportaciones a planes de pensiones.

El número medio de empleados en el curso de los ejercicios distribuido por categorías son los siguientes:

	2021	2020
Consejero	1	1
Directivos	10	10
Comerciales	11	11
Mandos Intermedios	11	12
Administrativos	18	17
Personal Obrero	254	260
Total	305	311

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Asimismo, la distribución por sexos al cierre de los ejercicios del personal de la Sociedad son las siguientes:

	Hombres		Mujeres		Total
	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Consejero	1	1	-	-	1	1
Directivos	8	7	1	2	9	9
Comerciales	4	4	6	7	10	11
Mandos Intermedios	9	11	3	3	12	14
Administrativos	2	2	15	17	17	19
Personal Obrero	114	115	152	159	266	274
Total	138	140	177	188	315	328

El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual al 33% en el curso del ejercicio 2021 es de 8 empleados, de los cuales 5 son mujeres y 3 hombres (9 empleados en el ejercicio anterior de los cuales 6 eran mujeres y 3 hombres).

e) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado

Al cierre de 31 de mayo de 2020 el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" presentaba una pérdida por importe de 21 miles de euros que se correspondía a una pérdida de 57 miles de euros correspondiente al deterioro de unos terrenos (Nota 7) y a una reversión de 36 miles de euros en terrenos de inversiones inmobiliarias (Nota 8).

f) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

Al cierre de 31 de mayo de 2021 el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" presenta un beneficio de 6.468 miles de euros correspondiente a la venta de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc (Nota 10).

22. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La Sociedad tributa consolidadamente con las sociedades Pont Family Holding, S.L. (sociedad matriz), Borges International Group S.L.U., Borges Branded Foods, S.L.U., Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U., BAIN- Mas de Colom, S.L.U., BAIN Andalucía, S.L.U y BAIN Extremadura, S.L.U.

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, Pont Family Holding, S.L., sociedad dominante del consolidado fiscal, tiene una participación, directa o indirecta, de las sociedades incluidas en el consolidado fiscal de más de un 75% y de más del 70% en el caso de la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., por tratarse de una sociedad que cotiza en el mercado

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
	Aumentos	Disminuciones	TOTAL	Aumentos	Disminuciones	TOTAL
Saldo ingresos y gastos del ejercicio Impuesto sobre Sociedades	-	(651)	5.175 (651)	-	(53)	(158) (53)
Diferencias permanentes Diferencias temporarias:	30	(6.471)	(6.441)
- con origen en el ejercicio	627	-	627	247	-	247
- con origen en ejercicios anteriores	2.163	(804)	1.359	-	(36)	(36)
Base imponible (resultado fiscal)			69
Reserva de capitalización			-
Base imponible (resultado fiscal ajustado)			69

Las diferencias permanentes negativas (disminuciones) corresponden principalmente al ajuste por la venta de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc durante el presente ejercicio.

Las diferencias temporales positivas (aumentos) originadas en ejercicios anteriores corresponden principalmente a la incorporación del beneficio por la venta de la unidad de envasado de palomitas efectuada durante el ejercicio 2018/2019 al haberse cobrado durante el presente ejercicio la totalidad del saldo pendiente aplazado (Nota 11).

Los gastos por el Impuesto sobre Sociedades se componen de:

	2021	2020
	Gasto/	Gasto/
	(ingreso)	(ingreso)
Impuesto corriente	17	(402)
Impuesto diferido (*)	(722)	(224)
Ajuste impositivo procedente del ejercicio anterior	54	20
Total	(651)	(606)

(*) El impuesto diferido incluye la activación de deducciones por importe de 178 miles de euros (131 miles de euros en el ejercicio anterior).

El gasto contabilizado bajo el epígrafe de impuesto corriente por 17 miles de euros, se corresponde al 25% sobre la base imponible que la Sociedad aporta al grupo fiscal. En el presente ejercicio se han aplicado deducciones por importe de 188 miles de euros (151 miles de euros en el ejercicio anterior).

Las retenciones e ingresos a cuenta del ejercicio ascendieron a 18 miles de euros (18 miles de euros en el ejercicio anterior).

El saldo a cobrar resultante del Impuesto sobre Sociedades por importe de 189 miles de euros (571 miles de euros a cobrar en el ejercicio anterior) se ha reconocido como saldo a cobrar en "Créditos con empresas vinculadas por efecto impositivo".

A 31 de mayo de 2021, quedaban pendientes de aplicación deducciones contempladas en el Capítulo IV Título VI de la ley 4/2004 y reserva de capitalización, cuyos plazos de prescripción comprenden del 2034/2035 al 2037/2038 por importe de 543 miles de euros (526 miles de euros en el ejercicio anterior). Dichas deducciones se encuentran reconocidas contablemente por importe de 543 miles de euros (526 miles de euros en el ejercicio anterior) (Nota 20).

En fecha 12 de noviembre de 2020 la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de comprobación e investigación para los siguientes impuestos y años:

Impuesto sobre Sociedades Junio/2015 a Mayo/2019

IRPF Octubre/2016 a Mayo/2019 IVA Octubre/2016 a Mayo/2019 IRC-Capital Mobiliario Octubre/2016 a Mayo/2019 IRC-Capital Inmobiliario Octubre/2016 a Mayo/2019 IRNR Octubre/2016 a Mayo/2019

Las actuaciones de comprobación e investigación del grupo, como sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades por los ejercicios 2015/2016, 2016/2017, 2017/2018 y 2018/2019 se iniciaron con la sociedad dominante del mismo, Pont Family Holding, S.L., mediante comunicación de fecha 3 de noviembre de 2020.

Si bien se desconocen a la fecha de formulación de estas cuentas anuales los resultados derivados de dicha inspección, por estar en una fase de aportación de información, los administradores no esperan que de la finalización de la misma se derive un impacto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad.

Permanecen abiertos a inspección los siguientes impuestos y para los siguientes años:

IVA octubre 2016 a mayo 2021 IRC-Capital Mobiliario octubre 2016 a mayo 2021 Impuesto sobre Sociedades 2015/2016 a 2020/2021 Impuestos municipales junio 2017 a 2021

IRPF octubre 2016 a mayo 2021

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales.

Uno de los factores de riesgo a los que la Sociedad está sometida es el riesgo fiscal, derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que la Sociedad ejerce su actividad.

Para controlar estos riesgos, la Sociedad cuenta con una estructura administrativa, dirección financiera, así como personal especializado en el área fiscal, tanto internos como externos, tanto nacionales como internacionales.

Los riesgos fiscales son analizados y concretados por esta estructura y especialistas externos. De esta manera, se garantiza el buen cumplimiento de la normativa y se consiguen limitar los riesgos fiscales.

23. Resultado financiero

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

	Ingreso/(gasto)
	2021	2020
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 10)	-	208
Intereses por préstamos
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 25)	563	476
- De terceros	48	94
	611	778
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 25)	(86)	(140)
Por deudas con terceros	(896)	(953)
Por descuento de efectos y operaciones de factoring	(101)	(121)
	(1.083)	(1.214)
Diferencias de cambio	340	692
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	-	(1)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros:
Resultados por enajenaciones de empresas del grupo (Nota 10)	6.468	-
	6.468	-
Resultado financiero	6.336	255

24. Contingencias y Compromisos

El importe total de los avales que la Sociedad tiene presentados a la fecha de cierre del presente ejercicio es de 1.528 miles de euros (1.053 miles de euros en el ejercicio anterior). Estos avales están presentados ante Organismos Oficiales. No se estima que de los avales mencionados puedan derivarse pasivos no previstos. La Sociedad no tiene prestadas garantías ante entidades financieras y a favor de otras sociedades del grupo. Finalmente, tiene garantías recibidas ante entidades financieras por otras sociedades del Grupo Pont Family Holding por importe de 3.465 miles de euros (7.866 miles de euros en el ejercicio anterior).

La Sociedad alquila instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información bajo contratos no cancelables de arrendamiento operativo con una duración de entre 1 y 5 años.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	2021	2020
Menos de un año	227	147
Entre uno y cinco años	64	49
Más de cinco años	-	-
Total	291	196

25. Operaciones con partes vinculadas

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2020/2021, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración (personas físicas) ha ascendido a 225 miles de euros por todos los conceptos (287 miles de euros en el ejercicio anterior).

La Sociedad no ha contraído obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida respecto a los miembros antiguos y actuales del órgano de administración ni tiene cuentas deudoras con los miembros del Consejo de Administración.

La Sociedad no ha satisfecho primas de seguro de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados por actos u omisiones. Es la matriz última del Grupo Pont Family Holding quien satisface primas cuya cobertura incluye a los administradores de todo el Grupo.

b) Situaciones de conflictos de interés de los administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

c) Retribución al personal de Alta Dirección:

El importe devengado en el ejercicio 2020/2021 por el personal de Alta Dirección, excluyendo aquellos que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a 696 miles de euros (820 miles de euros en el ejercicio 2019/2020) por todos los conceptos.

Asimismo, no se han concedido anticipos ni créditos, ni existen obligaciones contraídas en materia de pensiones con el personal de Alta Dirección.

Adicionalmente, determinadas funciones de Alta Dirección son prestadas por el equipo directivo de Borges International Group, S.L.U. (accionista mayoritario de la Sociedad). El coste de dichos servicios, se incluye junto con el resto de servicios de administración prestados por dicha sociedad a los cargos por "management fees", de acuerdo a los contratos firmados entre las partes (Nota 25.d).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

d) Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

i) Venta de bienes, prestación de servicios y otros ingresos financieros a empresas vinculadas:

	2021	2020
Venta de bienes (Cifra de negocio):
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	1.168	232
- Borges of California, Inc.	-	346
- Borges Tramier, S.A.S.U.	588	1
- Borges International Group, S.L.U.	6	14
- Borges Branded Foods, S.L.U.	16.126	16.489
- Borges Asia, Pte Ltd.	98	37
- Borges India, Pte Ltd.	58	-
- Borges National USA Corporation	-	120
- Ortalli, Srl	17	55
- Capricho Andaluz S.L.	4	70
- BAIN Extremadura, S.L.U.	-	1
- OOO Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg	194	136
	18.259	17.501

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020

(Expresada en miles de euros)

	2021	2020
Prestación de servicios: - Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	26	28
- Borges Branded Foods, S.L.U.	964	733
- Borges Of California, Inc	-	38
- Borges International Group S.L.U.	101	89
- Borges USA, Inc	-	1
- Borges Asia, Pte Ltd	20	2
- Borges National USA Corporation	-	1
- Borges Tramier, S.A.S.U.	-	2
- Borges Organic Olive Oil Company	-	3
- Borges Tunisie Export, S.A.	-	3
- Capricho Andaluz, S.L.	1	1
- Ortalli, Srl	-	1
- BAIN Andalucia, S.L.U.	80	80
- BAIN Extremadura, S.L.U.	180	173
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	42	39
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.	7	4
- BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A.	5	4
- Amêndoas- Herdade da Palheta, Ltda	3	3
- Amêndoas- Herdade da Palheta II, Ltda	3	1
	1.432	1.206
	2021	2020

Ingresos financieros:
Empresas del grupo
- Amendoas- Herdade da Palheta, Ltda	89	55
- Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	142	125
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A	208	191
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A	64	52
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	20	14
- BAIN Andalucia, S.L.U.	1	4
- BAIN Extremadura, S.L.U.	39	35
	563	476

Los ingresos por ventas corresponden principalmente a las ventas que se realizan a la sociedad comercial del grupo Borges Branded Foods, S.L.U. la cual comercializa a nivel nacional y en el extranjero. En este sentido la Sociedad mantiene un contrato de venta de productos envasados con Borges Branded Foods, S.L.U. (sociedad íntegramente participada por Borges International Group, S.L.U.) en virtud del cual la Sociedad suministra frutos secos, frutas desecadas y snacks a Borges Branded Foods, S.L.U., siguiendo unas determinadas especificaciones técnicas, de calidad y de conservación.

Borges Branded Foods, S.L.U. comunica mensualmente la previsión de ventas para los siguientes cuatro meses a la Sociedad, quien adquiere o aporta las materias primas, los ingredientes y los materiales necesarios para la fabricación y el envasado de los productos siguiendo, tal y como se ha indicado anteriormente, unas determinadas especificaciones.

La Sociedad factura el importe de las mercancías entregadas a Borges Branded Foods, S.L.U. mensualmente, cuyo precio de venta de dichos productos está establecido sobre la base del coste añadiendo un margen industrial.

Asimismo, el Grupo realiza operaciones financieras (créditos y cuentas corrientes) con entidades vinculadas aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

Las mencionadas operaciones con vinculadas se realizan a precio de mercado.

Los ingresos por servicios prestados corresponden principalmente a costes incurridos por la Sociedad relacionados con las ventas que se realizan a Borges Branded Foods, S.L.U.

Las transacciones de ventas y prestación de servicios a empresas del grupo se realizan en términos de mercado.

En el presente ejercicio la Sociedad no ha recibido dividendos (208 miles de euros en el ejercicio anterior de la sociedad del grupo Borges Export Group, Inc.) (Nota 10).

Adicionalmente, durante el presente ejercicio 2020/2021 la Sociedad no ha realizado ninguna venta de inmovilizado material a sociedades vinculadas ni del grupo. La Sociedad no realizó ninguna venta de inmovilizado material a soceidades vinculadas ni del grupo a cierre del ejercicio 2019/2020.

Tal y como se menciona en la Nota 10, la Sociedad ha procedido a la venta de las participaciones de la sociedad dependiente Borges of California, Inc por 16.289 miles de euros, vinculada a Carriere Farms, LLC.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

ii) Compra de bienes, recepción de servicios y otros gastos financieros a empresas vinculadas:

	2021	2020
Compra de bienes:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	239	183
- BAIN Extremadura, S.L.U.	2.422	5.199
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	36	69
- BAIN Andalucía, S.L.U.	1.061	1.768
- Borges of California, Inc.	-	-
- Amendoas- Herdade da Palheta, Ltda	156	268
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A	244	62
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A	234	32
	4.392	7.581
Recepción de servicios:	2021	2020
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	12	3
- BAIN Extremadura, S.L.U	-	1
- BAIN Andalucía, S.L.U	2	1
- Borges International Group, S.L.U.	1.864	1.802
- Borges Branded Foods, S.L.U.	15	1
	1.893	1.808
	2021	2020
Gastos financieros:
Empresas del grupo
- Borges International Group, S.L.U.	2	2
- BAIN Andalucía, S.L.U.	6	3
- Borges of California, Inc.	78	135
	86	140

Adicionalmente, durante el presente ejercicio la Sociedad ha realizado compras por importe de 2.980 miles de euros (4.840 miles de euros en 2020) a Carriere Family Farms LLC, sociedad vinculada al actual socio minoritario de la Sociedad Carriere Farms, LLC (ver Nota 15).

La Sociedad efectúa compras principalmente de materias primas a sociedades del Grupo.

Los gastos por servicios recibidos corresponden principalmente a los servicios que Borges International Group, S.L.U. presta a través de un contrato de prestación de servicios ("management fee"), y que están relacionados con la gestión de las áreas de recursos humanos, administración comercial, contabilidad, finanzas, sistemas, legal y estrategia corporativa, logística y eficiencia operativa.

La retribución del contrato de prestación de servicios ("management fee") se fija en base al precio de coste incrementado sobre la base real del tiempo invertido. La ratio de precio hora oscila entre 30 y 105 euros y se calcula sobre la base de la experiencia, formación y especialización profesional del personal que preste el servicio en cada momento. Dicho importe incluye el coste del personal empleado y todos los equipos, sistemas, medios de comunicación, licencias, materiales, gastos de desplazamiento y resto de gastos necesarios para la adecuada prestación de los servicios. En este sentido, Borges International Group, S.L.U. acredita mensualmente los servicios efectivamente prestados.

Durante el presente ejercicio 2020/2021 la Sociedad no ha realizado compras de inmovilizado material a sociedades vinculadas ni del grupo (no se realizaron compras de inmovilizado amterial a sociedades vinculadas ni del grupo durante el ejercicio anterior).

Asimismo la Sociedad realiza operaciones financieras (préstamos y cuentas corrientes) con entidades del grupo aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

e) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios a empresas vinculadas

	2021	2020
Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 11):
Empresas del grupo
- Borges International Group, S.L.U.	80	77
- Borges USA, Inc.	-	1
- Borges Of California, Inc	-	38
- Borges Tramier, S.A.S.U.	382	1
- BAIN Extremadura, S.L.U.	180	171
- BAIN Andalucía, S.L.U.	80	81
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	42	38
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.	7	4
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	5	4
- Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	3	3
- Amendoas-Herdade da Palheta II, Ltda	3	1
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	389	83
- OOO Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg	-	18
- Borges Organic Oil Company	-	3
- Borges Tunisie Export, S.A.	-	3
- Borges India Private, Ltd.	27	1
- Borges National USA Corporation	-	1
- Capricho Andaluz, S.L.	2	17
- Borges Asia Pte. Ltd.	11	-
- Borges Branded Foods, S.L.U.	6.829	1.376
	8.040	1.921

	2021	2020
Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 18):
Empresas del grupo
- Borges International Group, S.L.U.	1.824	1.774
- BAIN Extremadura, S.L.U.	106	975
- BAIN Andalucía, S.L.U.	82	719
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	4	19
- Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	-	6
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.	-	2
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	-	1
- Borges Branded Foods S.L.U.	1	1
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	20	19
	2.037	3.516

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Adicionalmente, a 31 de mayo de 2021 la Sociedad mantiene saldos acreedores por importe de 353 miles de euros (925 miles de euros a 31 de mayo de 2020) con Carriere Family Farms LLC, sociedad vinculada al actual socio minoritario de la Sociedad Carriere Farms, LLC (Nota 15), y un saldo deudor por importe de 10.889 miles de euros con Borges of California, Inc a 31 de mayo de 2021 (vinculada al socio minoritario de la Sociedad), por la venta de la participación en dicha sociedad. (Nota 10).

f) Préstamos y cuentas corrientes con partes vinculadas

Empresas vinculadas	Préstamos recibidos / cuentas corrientes acreedoras (Nota 18)		Préstamos otorgados / cuentas corrientes deudoras (Nota 11)
	2021	2020	2021	2020
Saldos a largo plazo - Amendoas -Herdade da Palheta , Ltda	-	-	3.598	3.044
- Amendoas -Herdade da Palheta II, Ltda - BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.	- -	- -	6.067 8.616	5.344 7.879
- BSJ2- Amendoas de Moura, S.A.	- -	- -	2.876 21.157	2.327 18.594

	Préstamos recibidos / cuentas corrientes acreedoras (Nota 19)		Préstamos otorgados / cuentas corrientes deudoras (Nota 12)
Empresas vinculadas	2021	2020	2021	2020
Saldos a corto plazo
- Borges Of California, Inc	-	5.783	-	-
- Pont Family Holding, S.L. (saldo a pagar / (cobrar)
por impuesto corriente)	-	-	189	571
- Borges Export Group, Inc	-	-	-	208
- BAIN Andalucía, S.L.U.	-	-	-	-
- BAIN Extremadura, S.L.U.	-	-	1.992	1.017
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	-	-	874	675
	-	5.783	3.055	2.471

El epígrafe de "Créditos a empresas del grupo a largo plazo" corresponde a los saldos prestados a las sociedades portuguesas para financiar la compra de terrenos y gastos en las plantaciones a desarrollar en los mismos. El vencimiento de dichos créditos es en el ejercicio 2023/2024 y devengan un tipo de interés del 2,5%.

El epígrafe de "Créditos a empresas del grupo a corto plazo" en el pasado ejercicio incluía un importe de 208 miles de euros correspondiente al dividendo pendiente de cobro que distribuyó la sociedad del grupo Borges Export Group, Inc. (Nota 10) y las cuentas corrientes que la Sociedad mantiene con empresas del grupo. Las cuentas corrientes devengan a un tipo de interés de mercado.

Las deudas con empresas del grupo a corto plazo corresponden a préstamos y cuentas corrientes que devengan tipos de interés de mercado.

Si bien el vencimiento de los mencionados saldos deudores y acreedores clasificados a corto plazo con empresas del Grupo es a corto plazo, el periodo de recuperación/cancelación de los mismos está en función de la evolución de las necesidades financieras de dichas sociedades, dentro de la política de gestión de la tesorería del Grupo.

Los préstamos y cuentas corrientes con empresas del grupo, asociadas y entidades vinculadas, tanto deudores como acreedores, devengan un tipo de interés medio del 2,5% (tipo de interés medio del 2,5% en el ejercicio anterior).

26. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.

Durante el presente ejercicio y siguiendo los mismos criterios establecidos en el ejercicio anterior, la Sociedad no ha realizado nuevas inversiones relevantes.

En base a la evaluación realizada de las inversiones en medio ambiente y de acuerdo a la legislación vigente se identificaron y convalidaron definitivamente inversiones entre el ejercicio 2001 y hasta 31 de mayo de 2014 por un importe total de 3.055 miles de euros que tuvieron un impacto positivo en el medio ambiente.

Los gastos medioambientales incurridos en el ejercicio ascienden a 238 miles de euros (222 miles de euros en el ejercicio anterior).

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

27. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre de las presentes

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

cuentas anuales que afecte significativamente a las mismas.

28. Honorarios de auditores de cuentas

Durante los ejercicios 2020/2021 y 2019/2020, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y por otros servicios de verificación prestados por Ernst & Young, S.L. y PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., respectivamente, han sido los siguientes (en miles de euros):

	2020/2021
Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
Ernst & Young, S.L.	27	3 (*)	-
	27	3	-

(*) Otros servicios realizados por Ernst & Young, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

	2019/2020
Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	41	6 (*)	-
	41	6	-

(*) Otros servicios realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

No se han devengado honorarios durante los ejercicios 2020/2021 y 2019/2020 por otras sociedades de la red EY y PwC, respectivamente, como consecuencia de servicios de asesoramiento.

*************************************************

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Anexo I. Detalle de las cuentas situadas en el extranjero a nombre de la Sociedad

(Expresado en las unidades de cada divisa)

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.20	SALDO EN DIVISA A 31.05.21
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE	247, Avenue du Prado (Marsella)	FRANCIA	2.589.587,09	428,39
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes (Paris)	FRANCIA	0,00	0,00
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	AD3500040018000141380014	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	MORABANC	Avda Meritxell, 96	ANDORRA	962,49	2.588,88

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresada en miles de euros)

Se detallan a continuación los datos del ejercicio comparativo:

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.19	SALDO EN DIVISA A 31.05.20
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE	247, Avenue du Prado (Marsella)	FRANCIA	2.277,44	740,54
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes (Paris)	FRANCIA	0,00	0,00
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB91 BARC 2000 0074 4086 88	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place (Londres)	REINO UNIDO	443,13	443,13
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB03 BARC 2000 0073 1342 37	Cuenta corriente	GBP	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place (Londres)	REINO UNIDO	84,50	84,50
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	AD3500040018000141380014	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	MORABANC	Avda Meritxell, 96	ANDORRA	1.571,31	1.450,49

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Informe de gestión del ejercicio 2020/2021

1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

1.1. Situación Actual Societaria

Como consecuencia de toda la reestructuración societaria llevada a cabo en los ejercicios anteriores, tal y como se explica en la nota 1 de las cuentas anuales, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges S.A.U. previa a la fusión inversa) es la sociedad dominante del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L. con domicilio en Tárrega (Lérida) siendo esta última la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad.

2. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

2.1. Mercado

La situación del mercado de las nueces, las almendras, pistachos y frutos secos en general continúa en situación de demanda creciente a nivel mundial. En el caso de la almendra se añade el incremento de consumo de nuevas aplicaciones de consumo (leche, cremas, snacks, etc.).

El mercado de la almendra (que es el más significativo en nuestra actividad de negocio ocupando en este último año un 62% de la cifra de negocios) viene marcado a nivel de precios por la situación en California, que representa aproximadamente el 80% de la cosecha a nivel mundial y por tanto todavía continúa siendo el "main driver" a nivel de fijación de precios en este producto, a pesar de la extensión de plantaciones realizadas en España y Portugal en los últimos años.

La campaña 2020 tal y como se anticipó en su momento fue claramente superior en volumen versus la campaña anterior (1,40 MM de Toneladas en USA), lo que unido a una cierta ralentización de consumo debido al impacto del Covid provocó una bajada significativa de los precios.

A fecha actual de este informe ya ha sido publicada la estimación "objetiva" de cosecha de almendras en California que se sitúan en 1,27 MM de Toneladas, sensiblemente inferior a los 1,45 MM estimados en la primera estimación "subjetiva". Adicionalmente se suma a este dato las noticias de falta de agua para riego lo que todavía puede impactar en una afectación de menor cosecha.

Estos dos factores han provocado un repunte de precios en las últimas semanas, que normalmente va a mantenerse para esta próxima campaña.

Informe de gestión del ejercicio 2020/2021

En España se espera una buena cosecha en general, aunque los daños por heladas han sido importantes en algunas provincias concretas y han afectado a algunas variedades y en especial a las almendras ecológicas que se producen en las zonas más frías.

2.2. Evolución de los resultados

Cifra de negocios: El importe neto de la cifra de negocios se ha situado en 139.765 miles de euros lo que significa en número global una disminución del 19,7 % respecto al año anterior, provocada esencialmente por la disminución del precio de las materias primeras y, el resto por una disminución de volumen del 3 % (obviando subproductos), combinado con la variación de mix de productos vendidos.

La cifra de negocios en mercados exteriores representa el 51% de las ventas totales, siendo en este caso el mercado de la Unión Europea el más importante (estando dispersadas dichas ventas por los diferentes países siendo los más importantes Francia, Reino Unido y Alemania) y habiéndose comercializado producto en 58 países distintos.

Volúmenes comercializados: El total de toneladas comercializadas se ha situado en 38.125 toneladas, lo que representa una disminución del 8,5% respecto al año anterior ( -3,3% no considerando las ventas de subproductos) , siendo la almendra nuestro principal producto ocupando un volumen del 50% del total comercializado descontando subproductos (62% en cifra de negocio en valor monetario), estando el restante 48% muy repartido entre nueces, otros frutos secos y frutas secas, palomitas y otros.

A los efectos de la información financiera adjunta se han incluido ciertas medidas alternativas de rendimiento, con las cuales se pretende mostrar el desempeño de la Sociedad desde una perspectiva operativa y de negocio. Entre estas medidas alternativas de rendimiento destaca el EBITDA.

Esta magnitud constituye un indicador del desempeño de la Sociedad a nivel operativo, mostrando los resultados generados por el negocio con independencia de las fuentes de financiación que sustentan el mismo. Adicionalmente, mediante la eliminación de partidas no generadoras de caja constituye una aproximación razonable a la generación de los flujos de efectivo procedentes de la explotación del negocio, por lo que es una medida alternativa de rendimiento ampliamente utilizada como referencia por valoradores, agencias de rating y financiadores para medir los niveles de endeudamiento.

EBITDA: El EBITDA operativo se ha situado en este ejercicio en 798 miles de euros lo que significa una disminución del 29,2 % respecto al año anterior, provocada esencialmente por la caída del precio de la almendra en este ejercicio.

Informe de gestión del ejercicio 2020/2021

*Ebitda Operativo = Resultado de explotación + Amortización del inmovilizado – Subvenciones de inmovilizado no financiero y otras +/- Resultados por deterioro y enajenación de inmovilizado +/- Otros resultados +/- Diferencias de cambio operativas de la actividad + Costes bancarios asociados a la financiación.

	2020/21	2019/20
Resultado de explotación Amortizaciones Imputación de subvenc. de inmoviliz. no financiero Deterioros y resultados por enajenaciones Otros resultados Diferencias de cambio operativas Costes bancarios asociados a la financiación (*)	(1.813) 1.931 (70) 24 66 340 320	(1.996) 1.958 (65) (15) 172 692 382
------------------------------------------------------------------------------------------------------------ EBITDA OPERATIVO	798	1.128

(*) Este importe se encuentra incluido en el epígrafe de servicios exteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Resultado antes de Impuestos: el resultado antes de impuestos se ha situado en un resultado positivo de 4.523 miles de euros, impactado de forma positiva en 6.468 miles de euros provocados por el resultado positivo en la materialización de la venta de la participación del 82% de la sociedad Borges of California, Inc.

2.3. Estructura y capacidad financiera de la sociedad

El Fondo de Maniobra (entendido como Patrimonio Neto + Pasivo no corriente – Activo no corriente) es positivo en 23.978 miles de euros contra el ejercicio anterior en que era de 10.781 miles de euros.

Así mismo, tal y como se explica en la nota 5 de la memoria de las cuentas anuales, la Sociedad dispone de reservas de liquidez (o bien a través de tesorería, o bien a través de líneas de crédito no utilizadas) por importe de 47.012 miles de euros (60.992 miles de euros en el ejercicio anterior).

3. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD

A fecha de elaboración del presente informe y después de las publicaciones de estimaciones de cosecha, el mercado se mantiene con un ligero repunte de precios de la almendra, lo que puede mantenerse durante esta cosecha.

El posicionamiento de la Sociedad donde Borges continúa teniendo una posición relevante de mercado y siendo uno de los principales players europeos, mantienen invariables las

Informe de gestión del ejercicio 2020/2021

fortalezas de la Sociedad, por lo que la sociedad debe recuperar los niveles normales de rentabilidad y aprovechando las mejoras tecnológicas incorporadas a través de las inversiones realizadas.

Adicionalmente, tal y como se detalla en la Nota 5.2 de la memoria, no se han producido impactos significativos durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 como consecuencia del COVID-19, así como tampoco se prevén consecuencias significativas.

4. EVOLUCIÓN DE LAS INVERSIONES

4.1. Inmovilizado intangible y material

El plan de inversiones de la sociedad se enmarca dentro del Plan General de Inversiones del Grupo Borges (Pont Family Holding). En este ejercicio, prácticamente no se han realizado altas de inversiones en inmovilizado intangible (3 miles de euros), mientras que las inversiones en inmovilizado material han sido de 3.266 miles de euros en inversiones de inmovilizado material, sensiblemente superiores a las del ejercicio anterior en que debido a la situación provocada por la pandemia del Covid se retrasaron una serie de inversiones previstas y que finalmente han sido ejecutadas en este ejercicio.

Las inversiones más relevantes en este ejercicio corresponden a actuaciones de automatización y ampliaciones en las instalaciones industriales en Reus.

Así mismo durante este ejercicio no se han producido bajas del activo intangible y material relevantes.

4.2. Inmovilizado financiero

Debido a las reestructuraciones societarias ejecutadas en los últimos ejercicios y al pasar a ser la sociedad la cabecera del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., la sociedad ha pasado a ostentar las siguientes participaciones en empresas del Grupo a 31 de mayo de 2021:

Informe de gestión del ejercicio 2020/2021

Nombre	Domicilio	Actividad	Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda Amendoas -Herdade da	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
BAIN-Mas de Colom, S.L.U BSJ-Frutos Secos de	España	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A. BSJ2-Amendoas de	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges Export Group, Inc	USA	Servicios agrícolas	82	82
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

Durante este ejercicio la sociedad ha procedido a la desinversión del 82% de su participación en la sociedad Borges of California, Inc.

En la nota 10 de las cuentas anuales se detallan las principales partidas económicas de cada una de estas sociedades.

5. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo del Grupo al que pertenece, la Sociedad cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

5.1) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano.

Informe de gestión del ejercicio 2020/2021

El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por la Sociedad se desglosa en la Nota 21 de las cuentas anuales. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y pasivos reconocidos.

La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo, negociados por el Departamento Financiero (Nota 12).

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge principalmente de las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, así como de la posición financiera neta con otras sociedades del Grupo. Dichos saldos se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general referenciados al EURIBOR), por lo que el resultado financiero y los flujos de efectivo de explotación se ven afectados por las variaciones de los tipos de interés de mercado.

5.2) Riesgo de crédito

El potencial riesgo de crédito surge principalmente de los saldos de clientes y deudores por créditos, así como por los saldos de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras.

Informe de gestión del ejercicio 2020/2021

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, la Sociedad utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, la Sociedad utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2021 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2021) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 13.552 miles de euros (15.793 miles de euros a 31 de mayo de 2020) (Nota 11).

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

5.3) Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperado.

A 31 de mayo de 2021, las reservas de liquidez de la Sociedad, tal y como se detalla en las cuentas anuales, están constituidas por un importe de 47.012 miles de euros en relación a los 60.992 miles de euros en el ejercicio anterior

5.4) Riesgos inherentes a los activos fijos y otros

La Sociedad tiene una clara política de cobertura de riesgos para prevenir la incertidumbre ante posibles pérdidas por riesgos imprevistos, manteniendo coberturas de seguros sobre todos los riesgos asegurables, actualizando anualmente los valores asegurados en función de las magnitudes con que opera la Sociedad.

Otros factores de riesgo

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, la Sociedad acostumbra a realizar la cobertura

Informe de gestión del ejercicio 2020/2021

de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las operaciones de venta.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad también se enfrenta a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:

• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión
• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información
• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa
• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

6. INFORMACIÓN SOBRE MEDIOAMBIENTE

Las operaciones globales de la sociedad se rigen por las leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes ambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). La sociedad considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio la sociedad no ha realizado inversiones relevantes de carácter medioambiental y se ha incurrido en gastos medioambientales por importe de 238 miles de euros. Asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. Consideramos que la posibilidad que se materialicen pasivos contingentes relacionados con el medioambiente es remota y, en cualquier caso, no afectarían significativamente a las cuentas anuales adjuntas.

7. ACCIONES PROPIAS

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de

Informe de gestión del ejercicio 2020/2021

abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2021 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 22.849 acciones en autocartera, por valor de 87 miles de euros.

8. INFORMACION RELATIVA AL PERSONAL

El número promedio de empleados durante el ejercicio ha sido de 305 personas, lo que significa una disminución de 6 personas respecto al promedio del ejercicio anterior.

El número de empleados a final de ejercicio es de 315 personas versus los 328 existentes a fecha de cierre del ejercicio anterior.

9. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Tal y como se detalla en la nota 12 de las cuentas anuales, la sociedad utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipos de cambio en las divisas con las que opera y de forma mucho más residual las variaciones de tipos de interés. Dichos derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores por su valor razonable.

10. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Por política contable, la sociedad sigue un criterio muy restrictivo en materia de activación de gastos de I+D, imputándose la mayoría de los mismos directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solamente activándose aquellos proyectos de desarrollo con un alto potencial de éxito del proyecto en el futuro. En este ejercicio no se han activado proyectos de investigación y desarrollo.

11. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

Tal y como se detalla en la nota 18 de las cuentas anuales el período medio de pago a proveedores de la sociedad se sitúa en 54,58 días (49,79 días en el ejercicio 2019/2020).

Informe de gestión del ejercicio 2020/2021

12. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

A fecha de hoy no existen acontecimientos posteriores al cierre que puedan alterar de forma significativa la información contenida en estas cuentas anuales.

13. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

A continuación, se incluye de forma correlativa el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

********************************************************

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/05/2021

CIF: A25008202

Denominación Social:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Domicilio social:

C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
18/12/2017	9.950.397,80	23.140.460	23.096.111

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	89,08	0,00	0,00	0,00	89,08
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	0,00	89,08	0,00	0,00	89,08

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de % derechos de voto a través de voto atribuidos instrumentos a las acciones financieros			% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JAVIER TORRA BALCELLS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ANGEL SEGARRA FERRE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON DAVID PRATS PALOMO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						0,00

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
	Nombre o		% derechos de		voto que pueden
Nombre o	denominación	% derechos de	voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. es socio único de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Contractual	Contrato de préstamo entre BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. y PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Contractual	Aval bancario prestado por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, S.L. a BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	Cuenta corriente efecto impositivo
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	Administrador único

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, SL - Cuenta corriente efecto impositivo
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. - Contrato Management Fee - Contratos de arrendamientos de inmuebles - Contrato de préstamo de acciones de PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN MAS DE COLOM, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	PONT FAMILY HOLDING, S.L. Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, SL

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON DAVID PRATS	BORGES INTERNATIONAL	BORGES INTERNATIONAL	CONSEJERO DELEGADO
PALOMO	GROUP, S.L.U.	GROUP, S.L.U.	ALTA DIRECCIÓN

Para este apartado se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus participadas.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La sociedad no tiene conocimiento de que exista ningún pacto parasocial, acuerdos o acciones concertadas entre los accionistas.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Nombre o denominación social
PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Pont Family Holding, S.L. es la sociedad cabecera de Borges International Group, Grupo en el que se integra el Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
22.849		0,09

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. Las acciones de dicho contrato fueron obtenidas a través de un contrato de préstamo con la sociedad titular de las mismas, esto es BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U., que cedió temporalmente a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS. S.A. las 6.000 acciones del contrato de liquidez.

Con fecha de efectos 18 de diciembre de 2017 la sociedad llevo a cabo un desdoblamiento de acciones, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, por el que las 6.000 acciones del contrato de liquidez pasaron a ser 42.000.

Con fecha 26 de octubre de 2018 se redujeron el número de acciones prestadas por BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, SA en 20.500 disminuyendo así las acciones en préstamo a 21.500.

A 31 de mayo de 2021, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. posee 22.849 acciones en autocartera, que corresponden a la diferencia entre el saldo de acciones del contrato de liquidez a dicha fecha y a las 21.500 acciones en préstamo por parte de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El 24 de noviembre de 2017 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que se acordó la "Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital para que, en el plazo máximo de 5 años, pueda aumentar el capital social, mediante contraprestaciones dinerarias, en una o varias veces, sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior. El aumento de capital no podrá ser superior a la mitad del capital social en el momento de la autorización. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye expresamente al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente dejando sin efecto la autorización conferida en virtud de la decisión decimoprimera del Accionista Único la Sociedad adoptada el 25 de mayo de 2017".

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	10,92

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

En los Estatutos Sociales de BAIN se establece en su artículo 12º las competencias propias de la Junta General:

"La Junta General de accionistas es el órgano de participación de los accionistas, ostentando facultades plenas y soberanas para resolver todos los asuntos comprendidos entre sus competencias.

La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las Leyes vigentes, representará a todos los accionistas, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para todos ellos, incluso para los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, una vez aprobada el acta correspondiente en la forma prevista en estos Estatutos.

La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente con tal carácter. [...]

En este mismo sentido se refiere el artículo 7º del Reglamento de la Junta General que determina:

La Junta General de Accionistas es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad.

En particular, a título enunciativo y sin perjuicio de las demás funciones atribuidas a la Junta General por la normativa vigente en cada momento, le corresponde a la misma:

[...]

c) La modificación de los Estatutos Sociales.

[...]

Por otro lado, el artículo 17º de los Estatutos Sociales y los artículos 12º 14º y 20º del Reglamento de la Junta General, establecen los quórums de asistencia y adopción de acuerdos, a saber:

Estatutos Sociales:

"Artículo 17º La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Por excepción, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en

segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento."

Reglamento de la Junta General:

"Artículo 14º. Una vez cerrada la lista de asistentes, el Presidente constatará la presencia o no de quórum suficiente, y en su caso, declarará válidamente constituida la Junta, conforme a los siguientes requisitos:

A. Quórum ordinario:

La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

B. Quórum reforzado:

Cuando entre los asuntos debatidos en el orden del día figure el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero ó cualquier otro asunto que determine la Ley, sólo podrá considerarse válidamente constituida la Junta en primera convocatoria, si concurren presentes o representados accionistas que posean, al menos, el cincuenta por ciento del

capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, para poder adoptar tales acuerdos."

"Artículo 20º.

1. Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales.

2. Sin perjuicio de lo indicado en el apartado 1 anterior, respecto de materias recogidas en el artículo 14 apartado B, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante todo lo anterior, en segunda convocatoria, la Junta quedará válidamente constituida aun cuando capital concurrente sea inferior al veinticinco por ciento, pero debiendo en tal caso limitarse a votar sobre aquellos puntos del orden del día para los que no se exija quórum reforzado."

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/10/2016	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
30/11/2016	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
24/05/2017	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
25/05/2017	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
24/11/2017	89,66	5,33	0,00	0,00	94,99
De los que Capital flotante	0,37	5,33	0,00	0,00	5,70
23/11/2018	89,38	2,44	0,00	0,00	91,82
De los que Capital flotante	0,30	2,44	0,00	0,00	2,74
29/11/2019	89,39	2,29	0,00	0,00	91,68
De los que Capital flotante	0,25	2,29	0,00	0,00	2,54

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% voto a distancia % de % en		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
30/12/2020	89,15	1,59	0,00	0,00	90,74
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección a la página web de la sociedad es www.borges-bain.com.

Para acceder a la información de Gobierno corporativo:

• Estatutos: http://borges-bain.com/estatutos/
• Reglamentos: http://borges-bain.com/reglamentos/
• Juntas Generales: http://borges-bain.com/junta-general-de-accionistas/
• Consejo Administración: http://borges-bain.com/consejo-de-administracion/
• Comisiones del Consejo: http://borges-bain.com/comisiones-del-consejo/
• Informes de gobierno corporativo: http://borges-bain.com/informe-gobierno-corporativo/
• Pactos Parasociales: http://borges-bain.com/pactos-parasociales/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	4

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JAVIER TORRA BALCELLS		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	25/05/2017	30/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANGEL SEGARRA FERRE		Independiente	SECRETARIO CONSEJERO	25/05/2017	30/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID PRATS PALOMO		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	01/12/2014	30/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAN RIBÉ ARBÓS		Dominical	CONSEJERO	30/12/2020	30/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 4

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON JOSE PONT AMENOS	Dominical	25/05/2017	30/12/2020	No pertenecia a comisiones especializadas	SI
DON ANTONIO PONT AMENOS	Dominical	25/05/2017	30/12/2020	Comisión de Auditoría y Control SI
DON ANTONIO PONT GRAU	Dominical	25/05/2017	30/12/2020	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON DAVID PRATS PALOMO	Consejero Delegado	Executive MBA por la Craig School of Business de California State University, BS in Technical Management por la Devry University (USA), y PDD por el IESE. Fue CEO de Star Fine Foods Inc., así como Director General de OAO Kropotkinskiy Elevator (Rusia). Fue miembro de los Consejos de Olive Glenn Orchards (USA) y de ONO Catalunya. Ha sido nominado al European Dynamic Entrepreneur por el Europe's 500. Durante los últimos 28 años ha desarrollado su carrera profesional en el Grupo Borges International Group. Actualmente es Presidente Ejecutivo de Pont Family Holding, cabecera de Borges International Group, S.L.U.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	25,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Diplomado por el Instituto de Estudios Superiores de Empresa – PDD IESE Business School – Universidad de Navarra; Curso International para Propietarios y Altos Directivos –IMD; Diplomado en Teneduría de Libros y Documentación Mercantil. Ejerce su actividad profesional desde hace más de 44 años en el Grupo Borges International Group ocupando diferentes posiciones, siendo las más relevantes: Director General Financiero e Informática, Director General de la División de Frutos Secos, Director de Control Corporativo y Gestión. Ha sido miembro de diversos Consejos de Sociedades participadas por el Grupo Borges, además de Consejero General de Caixa de Catalunya durante 5 años. Actualmente ocupa la posición de Director de Estrategia Corporativa, M&A, Asesoría Legal, Auditoria Interna y Comunicación Corporativa en Borges International Group. Es miembro del Comité de Dirección de Borges International Group. Ha participado activamente en el proceso de due diligence y adquisición de participaciones mayoritarias en empresas nacionales e internacionales; creación de alianzas estratégicas y Joint Venture; así como en la fundación de filiales internacionales.

Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo	25,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Ingeniero industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona – UPC, Master en Dirección de Marketing por Esade y Master en Dirección Financiera por la escuela de negocios de Halbridge (Gran Bretaña). Fue CEO de Simon Holding durante 22 años. Anteriormente, ocupó diversas posiciones ejecutivas en Dupont de Nmours, British Petroleum y Unión Carbide (Argon). Es Consejero de Encofrados Alsina así como de las empresas Roquet y Girbau, MTG, SECE, Girnet Internacional y Albath Company. Presidente del Patronato ESADE y de Eurecat. Miembro del patronato de la Fundación Ship2B y la Universitat Ramon Llull.
DON ANGEL SEGARRA FERRE	Consejero Independiente Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales. Es Censor Jurado de Cuentas, miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y del Registro de Expertos Contables del Colegio de Economistas de Catalunya. Es miembro de los Consejos de Administración de Mutua Fiatc y la compañía cotizada en bolsa Compañía Española de Viviendas en Alquiler (CEVASA). Asimismo es miembro de la Comisión de Control del Plan de Pensiones del CEC.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	50,00

% sobre el total del consejo N.A.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON ANGEL SEGARRA FERRE	El Consejero Ángel Segarra i Ferré a través de la sociedad ROCA JUNYENT factura servicios de asesoramiento mercantil y fiscal que presta al Grupo. No obstante esta cantidad no es relevante para la sociedad.	El Consejo de Administración manifiesta que las percepciones recibidas por el Consejero no condicionan la independencia ni la eficacia en las funciones encomendadas.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
	Número total de otros consejeros externos	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes					0,00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total					0,00	0,00	0,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Para la fase de profesionalización que se ha llevado a cabo durante este ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.

Además la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela para que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras, promoviendo que en 2022 el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Para la fase de profesionalización que se ha llevado a cabo durante este ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución, realizando una evaluación previa en la que se valoró la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos, sin adolecer sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Para la fase de profesionalización que se ha llevado a cabo durante este ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución.

Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Para la fase de profesionalización que se ha llevado a cabo durante este ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución valorando sus competencias, experiencia y méritos, sin adolecer sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna.

Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
DAVID PRATS PALOMO	El Presidente y Consejero delegado tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID PRATS PALOMO	Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda.	Gerente	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda.	Gerente	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ - Frutos Secos de Moura, SA	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN Extremadura SL	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN Andalucía SL	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN - Mas Colom, SL	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ANGEL SEGARRA FERRE	COMPAÑIA ESPAÑOLA DE VIVIENDAS EN ALQUILER SA	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En el artículo 8 del Reglamento del Consejo se menciona que el Consejero de la Sociedad no podrá formar parte de más de 4 Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas españolas distintas de la Sociedad. Para el cómputo de este límite no se tendrán en consideración los Consejos de Administración de sociedades pertenecientes a un mismo Grupo Empresarial. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	225
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON SEBASTIAN GARCIA GARCIA	Managing Director Agricultural Division BAIN
DON RAMÓN OLLÉ CORBELLA	Supply Chain Manager BAIN
DON MARIA CARME CANCER BARGALLO	Plant Production Manager Nuts Division B2
DON CRISTINA CONSTANTI GARRIGA	Quality Manager Nuts Division
DON JOSEP MARIA PAMIES BALDRIS	Operation Managing Director BAIN
DON JUAN GABRIEL FORTUNY QUERALT	Agricultural Managing Director BAIN
DON DAVID CAMPO MERINO	Production Department Nuts Division B1
DON RICARD CISTERÉ FERRANDO	Responsable Comercial BAIN

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON EUDALD BASAGAÑA BAGUDA	Technical Department Manager Nuts Division
DON JOSEP ARQUES CASANOVA	Business Manging Director BAIN
DON JORDI BRUNO DESCARREGA	Purchasing Manager
DON JOSEP LLUIS AUGUSTENCH MEDINA	Operation Managing Director
DON XAVIER FERRÉ FERRÉ	Business Managing Director BAIN

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	15,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	762

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

SELECCIÓN

a. Consejo de Administración

De conformidad con la normativa vigente y el Reglamento del Consejo de Administración de BAIN, corresponderán al Consejo de Administración las siguientes funciones relativas a los procedimientos de selección de consejeros:

• Elaboración de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que deberá acompañar la propuesta de selección del candidato y que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

• La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

• Velar por el régimen de incompatibilidades establecidos en la normativa aplicable.

• Velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. b. Comisión de Nombramientos

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

• Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración.

• Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. NOMBRAMIENTO

• El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

• No obstante, si durante el plazo para el que fueran nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General. No obstante,

de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

REELECCION

Proponer a la Junta General, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la designación y reelección de nuevos Consejeros, salvo en el caso de los Consejeros independientes en que la propuesta corresponderá a la Comisión

de Nombramientos y Retribuciones, así como la fijación del plazo de duración en sus cargos, que no podrá exceder de cuatro años; todo ello sin perjuicio de la posibilidad de designación de Consejeros por cooptación, que prevé la Ley de Sociedades

de Capital. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

CESE

1. Los Consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el Orden del Día.

REQUISITOS DE LOS CANDIDATOS

Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas, que gocen de reconocido prestigio, solvencia, disponibilidad de tiempo y que posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus

funciones. En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los valores de la compañía.

Por otro lado, no podrán ser Consejeros y, en caso de serlo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

• Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados Consejeros.

• Aquellas personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos. - Aquellas personas que se hallen en una situación de conflicto permanente de intereses con la Sociedad, incluyendo entidades competidoras, administradores, directivos, empleados o personas vinculadas.

• Aquellas personas que ejerzan el cargo de Consejero en más sociedades de las permitidas con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No ha dado lugar a ningún cambio importante.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración realiza las función de evaluación de todas las áreas y actividades que lleva a cabo la sociedad y sus filiales a través de las sesiones del Consejo, así como de la Comisión de Auditoría y Control y La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales están formadas por Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros son independientes, los cuales han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, cuyas funciones están descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Durante el ejercicio no han sido auxiliados por un consultor externo, por no considerarlo necesario.

El desempeño del Presidente del Consejo de Administración, la del Primer Ejecutivo, así como la aportación de cada uno de los Consejeros ha sido adecuada a las funciones que ejercen en sus respectivas posiciones en la sociedad.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente:

a) Cuando los Consejeros ejecutivos cesen en los puestos ejecutivos o de dirección a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representan transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como independiente.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

f) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

g) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos tipificados en la Ley. El Consejo dará cuenta de la decisión que adopte al respecto, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

No será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifiquen la permanencia del Consejero, sin perjuicio del posible cambio de la calificación del mismo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 8

Las establecidas por la ley.

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Control	7
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos	4
y Retribuciones

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	7
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]		Sí
[ ]		No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Presidente de la Comisión de Auditoría y Control

Nombre	Cargo
DON ANGEL SEGARRA FERRE	Secretario de la Comisión Auditoria y Control
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	Vocal

De conformidad con las disposiciones legales vigentes, las cuentas son formuladas por el propio Consejo en forma colegiada a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El comité de auditoría supervisa las cuentas de la sociedad y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y el personal encargado de la llevanza de la contabilidad y los propios consejeros mantienen reuniones periódicas con los auditores al efecto de contrastar la correcta aplicación de los principios y normas contables. A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría y Control, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoria interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoria interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como

discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria . En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoria de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el

informe de auditoria.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán

con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma

confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga

anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación

contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria , los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover

el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares

internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control […]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen

parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el

informe de auditoria. En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.

[...]

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ] [ ] Sí No

Auditor saliente	Auditor entrante
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	Ernst & Young S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
  • [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	3	0	3
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	11,11	0,00	3,09

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Artículo 18.1- Reglamento del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y, en cualquier caso, siempre que sea convocado por el Presidente o por el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de un tercio de los Consejeros. La petición habrá de hacerse mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, proponiendo el orden del día de los asuntos a tratar. En este último caso, el Presidente deberá convocar la reunión del Consejo para su celebración en el plazo de veinte días naturales desde que se reciba la petición de convocatoria.

Artículo 18.2- Reglamento del Consejo de Administración

1. Las convocatorias a los Consejeros para que asistan a las reuniones, si éstas no han sido acordadas en la anterior reunión del Consejo, se harán con una antelación mínima de diez días mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, adjuntando el orden del día.

Artículo 26.- Reglamento del Consejo de Administración

En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones en el Consejo; este derecho lo ejercerá a través del Presidente del Consejo, o en su caso, por delegación de éste, a través del Secretario.

Por tanto, y salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, el Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, velará por que los Consejeros cuenten previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

La sociedad no ha establecido de manera explícita reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad;

Sin perjuicio de lo anterior el Reglamento del Consejo de Administración dice:

Artículo 5 - 4d.- Misión del Consejo de Administración y Competencias

Aceptar las dimisiones de Consejeros que puedan producirse. Los Consejeros deberán hacerlo siempre que su conducta sea susceptible de afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de la Sociedad.

Artículo 10 - 2f.- Cese de los Consejeros

Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Artículo 16 - 3.- Comisión de Auditoría y Control

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

[…]

t. La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

[…]

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No se ha producido la situación establecida en el anunciado anterior.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No existen	No aplica

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

No se informa a la Junta General sobre las cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de alta dirección, incluyendo los consejeros, por no existir en la compañía ni en el grupo, este tipo de cláusulas.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Control
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER TORRA BALCELLS	PRESIDENTE	Independiente
DON ANGEL SEGARRA FERRE	SECRETARIO	Independiente
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a. Informar, a través de su Presidente, en el Consejo de Administración y en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de Auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la Auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría. d. La Comisión debe supervisar plan anual de Auditoría interna y verificar que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero del negocio, y que se identifican y delimitan claramente sus responsabilidades a efectos de la adecuada coordinación con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como las unidades de gestión y control de riesgos, control de gestión, cumplimiento normativo y la Auditoría externa. Asimismo, como parte de la aprobación por la Comisión de Auditoría y Control del plan anual de Auditoría interna, además de identificarse los objetivos de Auditoría y los trabajos a realizar, debe incluirse la aprobación de los recursos necesarios para su ejecución, tanto humanos (internos y externos) como financieros y tecnológicos.

e. En el proceso de seguimiento del plan, se recomienda que la Comisión de Auditoría y Control compruebe, al menos, los siguientes aspectos: (i) Que en la práctica se cubren adecuadamente las principales áreas de riesgo del negocio identificadas en el plan. Ello incluirá la supervisión de los controles internos.

(ii) Que se está produciendo una coordinación adecuada con otras funciones de aseguramiento como la de gestión y control de riesgos o de cumplimiento normativo, así como con el auditor externo.

(iii) Que se dispone de los recursos aprobados inicialmente, tanto personales como tecnológicos y financieros, incluyendo la contratación o uso de expertos para aquellas Auditorías en las que se requiera una cualificación especial.

(iv) Que el responsable de Auditoría interna tiene acceso directo efectivo a la Comisión de Auditoría y Control.

(v) Que se comunican adecuadamente a la Comisión de Auditoría y Control todos los cambios significativos del plan.

(vi) Que las conclusiones alcanzadas por la Auditoría interna son adecuadas, que los planes de acción se están ejecutando de acuerdo con lo comprometido y en el calendario previsto y que se informa puntualmente a la Comisión de Auditoría sobre su desarrollo.

(vii) Que las discrepancias que pudieran haber surgido con la dirección de la entidad se han solucionado o, en su defecto, se han sometido a la consideración de la propia Comisión de Auditoría.

(viii) Que se presentan con la periodicidad prevista las conclusiones de sus informes, elaborados a raíz de la planificación anual o de otras solicitudes específicas que pueda haber realizado o aprobado la Comisión. Dichas conclusiones deben incluir tanto las debilidades o irregularidades detectadas, como los planes de acción para su resolución y el seguimiento de su implantación.

(ix) Que se presenta anualmente un informe de actividades que deberá contener, como mínimo, un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, explicando los trabajos que estando previstos en el plan anual no se han llevado a cabo o los realizados sin estar previstos en el plan inicial, y un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción contenidos en los distintos informes.

f. Finalmente, como parte de este proceso de supervisión, la Comisión de Auditoría debe evaluar el funcionamiento de la Auditoría interna y el desempeño de su responsable. Como parte del proceso de evaluación, la Comisión de Auditoría y Control ha de recabar la opinión que puedan tener otras comisiones especializadas y la dirección ejecutiva. La evaluación debe ser constructiva e incluir una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de la remuneración del responsable de Auditoría interna, en cuya determinación también debe tener participación la Comisión de Auditoría.

g. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

h. Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos y velar por su independencia.

i. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia

DON JAVIER TORRA BALCELLS / DON ANGEL SEGARRA FERRE / DON JOAN RIBÉ ARBÓS

Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 25/05/2017

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER TORRA BALCELLS	SECRETARIO	Independiente
DON ANGEL SEGARRA FERRE	PRESIDENTE	Independiente
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

j. Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

k. Realizar el informe de evaluación del Consejo de Administración.

l. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

m. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

n. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.

o. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

p. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

q. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre operaciones con partes vinculadas.

r. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan los Estatutos o el presente Reglamento.

f. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad, y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así

como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h. Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración. i. Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se ha reunido cuantas veces ha sido necesario para llevar a cabo todas las funciones descritas anteriormente para su buen funcionamiento. Al cierre del ejercicio se ha realizado un Informe sobre su funcionamiento en el que se ha cumplido. En la Junta General celebrada el 30/11/2018 se ha aprobada la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2021		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Control	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Auditoría y Control. En fecha 23 de febrero de 2018 el Consejo de Administración aprobó un nuevo Reglamento para esta Comisión, que fue elaborado contemplando las modificaciones introducidas por la Guía Técnica 3/2017 publicada el 27 de junio de 2017 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/reglamentos/. Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual se rige por el Reglamento del Consejo de Administración, y de forma específica por lo que señala el Artículo 17. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/reglamentos/.

Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Si bien, en última instancia es el Consejo de Administración quien aprueba o no las operaciones con partes vinculadas que se identifican y que por su volumen o por su materia son relevantes, el Consejo no se ha reservado tal materia para si mismo, ni para ninguna de sus comisiones. No existiendo tal reserva, la facultad para aprobar operaciones con partes vinculadas sigue el mismo patrón que la aprobación de cualquier otra operación. Cualquier operación que enmarque en una materia reservada en exclusiva para el Consejo de Administración debe aprobarse expresamente por el Consejo de Administración.

Con independencia del volumen de la operación y de la persona u órgano que tenga facultades para aprobarla y contratarla, sea un apoderado de la Sociedad y su grupo o los órganos de administración, una vez identificado, por quién esté negociando la operación, la cualidad de parte vinculada de la contraparte, tiene obligación de comunicarle su condición de parte vinculada y los efectos que ello tendrá, caso de formalizar la operación, respecto a la obligatoriedad de hacer pública la misma, en caso de que sea significativa o relevante o se aparte del tráfico normal de la Sociedad.

Adicionalmente, en caso de que las contrapartes sean administradores (o partes a ellos vinculadas), éstos deberán comunicar al Consejo de Administración o, en su defecto, a los otros administradores o, en el caso de Administrador Único, a la Junta General, cualquier conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	109
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	1.754
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	41
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Comercial	Ventas de bienes terminados o no	6
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Otras	60

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Garantías y avales	3.465
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Contractual	Garantías y avales	126
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Garantías y avales	163
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN MAS DE COLOM ,S.L.U.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	3
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Contratos de gestión	2
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA SL	Contractual	Recepción de servicios	1

En este apartado, se informa de todas las operaciones realizadas con los accionistas de la sociedad a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

El total de garantías y avales indicados en la relación contractual entre PONT FAMILY HOLDING, S.L. y BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. corresponde al siguiente detalle:

• Garantías recibidas de PONT FAMILY HOLDING, S.L. por importe de 3.465 miles de euros

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	27
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Compras de materias primas y productos terminados a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	239
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Arrendamientos a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	18
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	995
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Ventas a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	18.253
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Compras de materias primas y productos terminados a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding,	5

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
	S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado e
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	1
BAIN -MAS DE COLOM, S.L.U.	Arrendamientos a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	15
BAIN -MAS DE COLOM, S.L.U.	Ventas a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	10
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	3

En este apartado se informa de todas las operaciones realizadas con los empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
CARRIERE FAMILY FARMS, INC	Servicios recibidos	551
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Ventas de Materia prima	1.362
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Prestación de servicios	15
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Ingresos financieros	14
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Compras de materias primas	4.709
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Servicios recibidos	23

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC	Compras de activos fijos	153
OLIVE GLENN ORCHARDS, LLC	Ventas de Materia prima	152
OLIVE GLENN ORCHARDS, LLC	Ventas de Activos fijos	3.279
CARRIERE FARMS, LLC	Servicios recibidos	598
CARRIERE FARMS, LLC	Ventas de Materia Prima	686
CARRIERE FARMS, LLC	Ventas de Activos fijos	13.942
CARRIERE FARMS, LLC	Prestación de servicios	106
BORGES OF CALIFORNIA, INC	Ventas de participaciones	16.289

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Hasta la fecha, ningún consejero ha entrado en situación de conflicto de intereses con la sociedad ni con las compañías del grupo. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración sí que contiene la siguiente previsión al respecto en el artículo 17.c): los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentran los Consejeros de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

Esta información permitiría a los accionistas, en caso de que algún Consejero incumpliera su deber de abstención, e incurriera en intereses opuestos a los de la sociedad, hacer uso de los derechos que la Ley y en concreto el artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital les otorga, esto es, la destitución a petición de cualquier accionista mediante el correspondiente acuerdo de la Junta.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ √ ] [ ] Sí No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

[ √ ] [ ] Sí No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. forma parte del Grupo encabezado por la sociedad Pont Family Holding, S.L. en el cual entre otras integra las sociedades Borges International Group, S.L.U., socio mayoritario de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. , y Borges Branded Foods,S.L.

Todas las operaciones que se efectúan con la sociedad matriz así como las demás empresas del grupo se efectúan a precios de mercado y de acuerdo con los contratos firmados entre las partes, los cuales forman parte de los procesos de revisión llevados a cabo por los auditores de la sociedad.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

Las relaciones entre filial cotizada y las demás empresas del grupo están reguladas por los contratos mencionados en el párrafo anterior y son supervisadas por los auditores de la sociedad.

La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. son los órganos responsables de velar para evitar la generación de posibles conflictos de interés.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Factores de riesgo a los que el Grupo está sometido.

• De mercado: riesgo de que variaciones en precios y variables de mercado produzcan cambios en el valor o margen de empresa

• De tipo de interés: riesgo ante variaciones de los tipos de interés y márgenes crediticios o inflación que pueden provocar variaciones tanto en los resultados como en el valor de los activos y pasivos de la Sociedad

• De cambio: riesgo derivado de la variación en la paridad de las monedas

• Del precio de las materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con las materias primas

• Riesgo de estacionalidad del negocio: En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo

• De volumen y calidad de la producción agrícola: riesgo derivado de las condiciones meteorológicas que pueden afectar al volumen y calidad de la producción agrícola haciendo que ésta no sea homogénea

• De crédito: es el riesgo al que se enfrenta si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo

• De liquidez y financiación: es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos. Y no poder obtener en un momento dado adquirentes del activo para la venta a precio de mercado o la falta de precio de mercado

• De capital: salvaguardar el rendimiento para los accionistas y la capacidad para continuar como empresa en funcionamiento. La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio

• Operacionales, Tecnológicos, Medioambientales, Sociales, Políticos, Reputacionales y Legales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal y de fraude.

Dichos riesgos comprenden, entre otros, los asociados a las tecnologías de la información, ciberseguridad y obsolescencia tecnológica • De la pertenencia al Grupo Pont Family: incluye todos aquellos riesgos derivados de la relación con sus sociedades dependientes, ya sean fruto de relaciones comerciales, por prestación de servicios o financieras, entre otras

• Fiscal: riesgo derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que La Sociedad ejerce su actividad

• Sanitario: pandemias mundiales que alteren la actividad.

La Sociedad cuenta con Sistemas de Control y Gestión de Riesgos que se sustentan en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías, herramientas de soporte y sistemas de información adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema,que incluye:

• La contribución a la consecución de los objetivos de negocio, a la creación de valor para los diferentes grupos de interés y al desarrollo sostenible y rentable de las operaciones , siendo actores proactivos en la cultura preventiva de gestión integral e integrada de riesgos

• La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos de negocio y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance)

• El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo

• El establecimiento de los correspondientes mecanismos para la implantación de esta política general de control y gestión de riesgos, así como de cualesquiera otras políticas que sea necesario desarrollar en materia de riesgos en los distintos negocios y sociedades que forman parte del Grupo

• El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo • El seguimiento y control periódico de los riesgos de la cuenta de resultados con el objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del Grupo

• Los sistemas de información, reporte y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos

Los sistemas se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales - La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos

• El Departamento de Riesgos: participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los sistemas de Control y Gestión de Riesgos se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Control revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para identificar, analizar e informar adecuadamente de los principales riesgos.

• La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos.

• El Departamento de Riesgos: (i) participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y (ii) vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, el Grupo BAIN acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las operaciones de venta.

• Estacionalidad del negocio. En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta, entre otras cosas, al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo.

• El volumen y calidad de la producción agrícola no es homogénea y depende notablemente de las condiciones meteorológicas. El negocio agrícola del Grupo BAIN depende notablemente de las condiciones climáticas y particularmente de las condiciones de la temperatura y la lluvia. Por lo que la rentabilidad de una plantación dependerá de las condiciones climatológicas que se observen en su emplazamiento. Para minimizar este riesgo prácticamente la totalidad de las plantaciones del Grupo BAIN son de regadío y están ubicadas en zonas templadas con condiciones climáticas estables.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrentan a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:

• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión

• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información

• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa

• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo cuenta con una serie de normas y directrices internas orientadas a la identificación, medición y gestión de los diferentes riesgos mencionados en el apartado E.1 del presente Informe.

Estas normas y directrices internas garantizan la identificación de los riesgos anteriormente señalados para su correcta evaluación, gestión y subsanación, así como minimización de los efectos adversos sobre la rentabilidad financiera.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo más allá del derivado de la actual crisis sanitaria del Covid19 el cual no ha afectado de manera directa a la empresa puesto que el Grupo ha activado planes de contingencia para asegurar la continuidad de los negocios, intentando en la medida de lo posible aproximarla a la normalidad. Para ello, se ha llevado a la práctica la implementación de medidas organizativas para la gestión de la crisis, tanto individuales, como colectivas, con el foco en la salud y seguridad de nuestros empleados, clientes y negocios. Dichas medidas, han resultado perfectamente compatibles con la continuidad de actividad y negocio, y se está en disposición de poder prorrogarlas en el tiempo, sin poner con ello en situación crítica la actividad del Grupo.

El Grupo no ha recibido ni prevé ninguna reclamación derivada de sus compromisos contractuales por la eventual aplicación, en su caso, de causa de fuerza mayor por la pandemia.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El Grupo realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en el apartado E.1., evaluando las posibles alternativas de respuesta en caso de materializarse alguno de los citados riesgos a través de las normas, procedimientos y sistemas orientados para ello. En cuanto a los riegos intrínsecos a la propia actividad de la empresa, no existen planes debido a que los factores de riesgo son totalmente ajenos al control / influencia de la sociedad.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el principal responsable de la existencia de un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), dicho control lo ejerce a través de la Comisión de Auditoria en quien delega esta facultad de conformidad con el artículo 16º del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, a saber,

Artículo 16.- Comisión de Auditoria y Control

1. La Comisión de Auditoria y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros serán independientes, y en todo caso el número mínimo que la normativa establezca al efecto en cada momento, y uno de ellos designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia de contabilidad, auditoria o ambas.

2. El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control será nombrado por la propia Comisión de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoria y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de preservar su independencia en el

ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoria interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoria interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de

cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoria de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de

Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios

distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

• q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
• r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.

1. La Comisión se reunirá y todas y cuantas veces se considere oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros.

2. La Comisión de Auditoria y Control quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados de, al menos, la mitad de sus miembros y, adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su Presidente.

3. Anualmente elaborará un plan de trabajo de cuyo contenido informará al Consejo.

4. Se levantará acta de lo tratado en cada sesión, de lo que se dará cuenta al pleno del Consejo, estando a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración todas las actas de dicha Comisión.

5. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoria y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones del auditor de cuentas externo.

6. El Consejo de Administración podrá atribuir otras competencias a la Comisión en función de las necesidades de la Sociedad en cada momento en desarrollo de (i) las indicadas en los Estatutos y/o atribuidas en el presente Reglamento, así como (ii) aquellas determinadas por la normativa vigente.

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/ .

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño de la estructura organizativa de la Sociedad y su grupo a su máximo nivel está aprobada por el Consejo de Administración, el cual ratifica:

• (i) la estructura funcional y jurídica de BAIN
• (ii) los niveles de apoderamiento y designación de apoderados
• (iii) la funcionalidad de las principales áreas de negocio
• (iv) las Comisiones del Consejo de Administración.

El diseño y revisión de la estructura organizativa de cada una de las áreas de negocio y área común financiera definida corresponde al Consejo de Administración en última instancia.

El propio Consejo de Administración es el Órgano encargado de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad y de distribuir las tareas y funciones, en el máximo nivel de la estructura organizativa, así como su correcta difusión en el Grupo.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización. La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben. Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La sociedad dispone de un canal de denuncias, accesible a través de su página web https://borges-bain.com/canal-de-denuncias/. En esta misma web se encuentra también disponible la Política del canal de denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La formación de las referidas personas así como la actualización de dicha formación, se realiza a través de planes de formación en los que se incluyen la formación sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

La evaluación de riesgos la lleva a cabo la Comisión de Auditoría y Control que en sus reuniones analiza los posibles riesgos, de considerar la existencia de un posible riesgo, incluyendo fraude o error lo eleva al Consejo de Administración con una explicación sucinta de las actuaciones que deberán llevarse a cabo para eliminar el riesgo de que se trate.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La Comisión de Auditoría y Control controla y analiza los posibles riesgos en sus reuniones periódicas, de identificarse alguno de los riesgos anteriormente citados, eleva la cuestión al Consejo de Administración mediante un procedimiento individualizado para cada tipología de riesgo, no existe, por tanto, un procedimiento estándar y genérico de actuación.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación de Borges Agricultutral & Industrial Nuts, SA está perfectamente identificado en aplicación de la normativa en vigor, que no ha sido objeto de variación sucinta en los últimos años.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El Grupo BAIN realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en los apartados anteriores, así como aquellas tipologías de riesgos que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría y Control realiza los procesos necesarios de evaluación de riesgo y asimismo es el órgano de control de los mismos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La actividad de control la realiza la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control Interno de la Información Financiera tiene como objetivo principal asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, y por la fiabilidad y transparencia de la información financiera.

En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 16, como se ha establecido, determina las responsabilidades básicas de esta Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control, une vez ha verificado la información financiera, la remite al Consejo de Administración para su verificación, ya que éste es el responsable último de la información publicada.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Comisión de Auditoria y Control es el órgano de control de los sistemas de información en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.

Apartado 4. d) Reglamento de la Comisión de Auditoria y Control

En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos;

relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y

(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La supervisión de la gestión de actividades subcontratadas a terceros se realiza por la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo de Administración.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Comisión de Auditoría y Control establece las líneas de responsabilidad y autoridad, así como, la distribución de tareas y funciones, se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones. En particular la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera estará en la Dirección Financiera. La citada dirección establece la estructura departamental coordinando y supervisando su actuación. La Sociedad aplica de forma precisa las Normas Internacionales de Contabilidad para el consolidado y el Nuevo Plan General Contable (PGC) para las cuentas anuales individuales.

Para asegurar la correcta actualización y vigencia de las normas exigibles a una empresa cotizada, organiza encuentros periódicos con el auditor externo para compartir novedades, revisiones o dudas sobre la aplicación de cualquier política contable.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El sistema de gestión del Grupo es el SAP y a partir de la información financiera obtenida se preparan los estados financieros individuales y consolidados.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría y Control la labor de supervisión del Sistema de Control Interno, incluyendo el SCIIF.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Como se ha indicado anteriormente, la supervisíón del funcionamiento del Sistema lo realiza la Comisión de Auditoria que entre sus miembros cuenta con dos miembros independientes, de los que uno de ellos es censor de cuentas. Dicha supervisión incluye los aspectos relativos a la comunicación de las debilidades significativas de control interno y los eventuales planes de acción para corregir las mismas en su caso.

F.6. Otra información relevante.

No hay otra información que se considere relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No hay informe de revisión sobre la información relativa a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera, dado que no se le ha encargado ningún trabajo de revisión sobre los mismos. A pesar de ello, se siguen todos los procedimientos y reglamentos relativos a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No está previsto, actualmente, que la sociedad transmita en directo, a través de su página web corporativa, la celebración de las juntas generales de accionistas. Sin embargo, se considera que los accionistas dispondrán de toda la información detallada del contenido de las Juntas, las

propuestas de acuerdo y la documentación complementaria para emitir su voto con conocimiento detallado de los puntos sometidos a votación de los accionistas en la Junta.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Actualmente el Consejo de Administración cuenta con 4 miembros, lo que se considera suficiente para el buen funcionamiento del mismo.

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Actualmente el número de consejeras no alcanza el 40% de los miembros del consejo de administración. Los actuales miembros del Consejo se considera que aportan mayor contribución por su trayectoria, sin embargo no se descarta incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Hasta la fecha el Consejo de Administración no ha sido aún evaluado con la ayuda de un consultor externo.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las remuneraciones variables a los consejeros ejecutivos están ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, aunque la sociedad no tiene prevista la remuneración mediante entrega de acciones opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

En todos los apartados donde se menciona a la sociedad y/o su grupo, se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrual Nuts, S.A. y sus participadas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

29/09/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

67 / 67

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/05/2021
CIF:	A25008202

Denominación Social:

BORGES AGRICULTURAL &INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Domicilio social:

C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales

Corresponde al Consejo de Administración fijar la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones, la cual fue aprobada en la Junta General Ordinaria de 30 de noviembre de 2018. En diciembre de 2020 se ha aprobado la Política de Remuneraciones para las próximos 3 ejercicios cerrados a mayo 2022, 2023 y 2024. La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. La Política de Remuneraciones está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por tres consejeros no ejecutivos, dos de ellos independientes, tiene entre sus funciones la supervisión de la adecuación de la Política de Remuneraciones a condiciones de mercado, dentro de los objetivos establecidos por la Sociedad, realizando comparativos con empresas semejantes en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo.

remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por su condición de ejecutivo. La retribución fija de los Consejeros ejecutivos comprende la cantidad a percibir por sus funciones ejecutivas, así como la retribución por la asistencia al Consejo de Administración y las Comisiones. Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido. La retribución de los Consejeros ejecutivos, en cuanto a retribución fija, será como máximo de 250.000€ para cada uno de ellos, sin perjuicio de su adaptación al IPC en su caso.

Retribución variable:

Las remuneraciones variables que se puedan establecer en los contratos con Consejeros ejecutivos habrán de incorporar los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

En particular, los componentes variables de las remuneraciones:

• Deberán de estar vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

• Promoverán la sostenibilidad de la empresa e incluirán criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. - Se configurarán sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad que puedan pactarse tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

A su vez, el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se diferirá por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

De conformidad con lo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2018, en la cual se aprobó el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los Consejeros por su condición de tales, esto son, un máximo de 300.000 euros, y de conformidad con lo establecido legalmente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el artículo 29 bis de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, se acordó que los Consejeros, en su condición de tales, es decir, como miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir de la Sociedad (a) una asignación fija anual, (b) dietas de asistencia, así como (c) un seguro de responsabilidad civil, que en ningún caso podrán exceder de la cantidad máxima que a tal efecto fije la Junta General.

Asignación fija anual

• Remuneración por la condición de Presidente de la Comisión de Auditoria y Control: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la Comisión de Auditoria y Control: 5.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Presidente de la de Nombramientos y Retribuciones: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la de Nombramientos y Retribuciones: 5.000 euros anuales.

Las dietas de asistencia son:

• Dietas de asistencia a reuniones del Consejo de Administración: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Auditoria y Control: 300 euros por sesión.

Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas tendrán adicionalmente derecho a percibir, por el desempeño de dichas funciones, las remuneraciones previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en la Ley. Dichas remuneraciones se ajustarán a la política de remuneraciones de los Consejeros.

Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas así como los dominicales no percibirán dietas de asistencia. Asimismo, los consejeros independientes serán remunerados con dietas de asistencia siempre y cuando las sesiones entre las Comisiones y el Consejo de Administración concurran en días y lugares distintos, de lo contrario se considerará el pago de una sola dieta con independencia de las sesiones que se hayan celebrado el mismo día y lugar.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por su condición de ejecutivo. La retribución fija de los Consejeros ejecutivos comprende la cantidad a percibir por sus funciones ejecutivas, así como la retribución por la asistencia al Consejo de Administración y las Comisiones.

Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido.

La retribución de los Consejeros ejecutivos, en cuanto a retribución fija, será como máximo de 250.000€ para cada uno de ellos, sin perjuicio de su adaptación al IPC en su caso.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los Consejeros, por su condición de tales, dispondrán de una póliza de seguro colectiva de responsabilidad civil que cubrirá toda responsabilidad de cualquier orden por actos y conductas de los Consejeros y directivos de la Sociedad como consecuencia del desempeño de las actividades propias de sus funciones. Dicha póliza quedará incluida en el importe máximo indicado en el apartado A.1.3.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Las remuneraciones variables que se puedan establecer en los contratos con Consejeros ejecutivos habrán de incorporar los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

• En particular, los componentes variables de las remuneraciones:
• Deberán de estar vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• Promoverán la sostenibilidad de la empresa e incluirán criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• Se configurarán sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad que puedan pactarse tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

A su vez, el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se diferirá por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

• Retribución variable ordinaria (retribución variable anual /a corto plazo)

Se determinará anualmente por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de forma global en función de los objetivos de naturaleza personal, como la dedicación o excelencia profesional, económica o presupuestaria, el grado

de cumplimiento del presupuesto anual, de los objetivos de inversión y en función de la evaluación del desempeño de las funciones que le son propias, de su esfuerzo comercial y del control en la ejecución de las normas de gobierno corporativo así como la mejora de la reputación corporativa de la Sociedad. Se estima que los Consejeros ejecutivos podrían percibir como retribución variable hasta un máximo de un 150% sobre la retribución anual fija que corresponda a cada uno.

• Retribución variable plurianual/ a medio largo plazo

La Sociedad contempla también la aplicación de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los Consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y Responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los Consejeros ejecutivos. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluar el desempeño y determinar el cumplimiento de los

parámetros preestablecidos. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación del Consejo de Administración.

Estos sistemas pueden incluir entregas de acciones de la Sociedad o de opciones sobre dichas acciones o de derechos retributivos vinculados al valor de éstas, cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existen planes de ahorro.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Durante el ejercicio no se ha pactado ni pagado indemnización alguna por este concepto.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

^- Duración: La duración de los contratos de los Consejeros ejecutivos estará sujeta al periodo de vigencia del nombramiento de dichos consejeros como tales y de su designación como ejecutivos de la Sociedad. Si se produjese la renovación de la designación como ejecutivos, se entenderá automáticamente prorrogado el contrato por el período correspondiente a dicha renovación del cargo.

^- Indemnizaciones por cese anticipado: En el supuesto de cambio de control de la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración tendrán derecho a la indemnización o compensación económica indicada en el punto siguiente "Indemnizaciones por terminación de la relación contractual".

• Indemnizaciones por terminación de la relación contractual: Los pagos por resolución del contrato no superarán un importe establecido equivalente a dos años de la remuneración total anual y no se abonarán hasta que la sociedad haya podido comprobar que el Consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

La Sociedad establecerá unas indemnizaciones en caso de terminación de las funciones ejecutivas de los Consejeros. En este sentido, sus consejeros ejecutivos percibirían una retribución adicional y especial en el supuesto de cese o dimisión como consejero por cambio de control en la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración, entre otros supuestos que establezca el Consejo de Administración. Dichas retribuciones consistirían en un importe equivalente a dos anualidades de la retribución anual fija por sus funciones ejecutivas referida en el presente epígrafe IV.

• No se contemplarán pactos de exclusividad, ni pactos de no concurrencia post-contractual ni pactos de permanencia o fidelización.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La Junta General Ordinaria de 30 de diciembre de 2020 aprobó la Política de Remuneraciones que entra en vigor para los ejercicios fiscales finalizados a mayo de 2022, mayo de 2023 y mayo de 2024.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://borges-bain.com/wp-content/uploads/2020/11/BAIN_JGO-2020_Pol%C3%ADtica-de-remuneraciones-BAIN-hasta-Mayo-2024.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El voto de los accionistas que asistieron a la Junta General Ordinaria de Accionistas fue del 100% a favor de su aprobación lo cual ha permitido aprobar dicho informe anual de remuneraciones.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para la realización de la propuesta de Retribuciones Individuales que se reflejan en la sección "C"

del presente informe, ha procedido a realizar un estudio del rango de retribuciones de mercado en compañías semejantes, en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, para cada una de las posiciones, pasando a concretar su oferta basándola en el referido estudio y las

condiciones de la Sociedad, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo. El Consejo de Administración, procede a analizar la propuesta recibida de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y su adecuación al grado de desempeño y asunción de responsabilidades de cada una de las posiciones, así como la coherencia con la política retributiva de la sociedad, sometiéndola posteriormente a la aprobación por la Junta General de Accionistas.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

La Política de Remuneraciones está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Asimismo, se pretenderá que las remuneraciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

A su vez, el objetivo de la Política de Remuneraciones es que la remuneración del Consejo de Administración sea la adecuada para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos.

El Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los Consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de Consejeros.

A tal efecto, el Consejo de Administración vela por la transparencia de las retribuciones de los Consejeros, consignando de manera detallada e individualizada, según sus cargos y categorías, todas las retribuciones percibidas por los Consejeros.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Las remuneraciones devengadas durante el ejercicio en favor de los consejeros cumplen con lo establecido en la Política de Remuneraciones vigente, previamente aprobada por la Junta General de Accionistas.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	20.959.003	100,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	20.959.003	100,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados durante el ejercicio se han determinado de la siguiente forma:

• Dietas de asistencia a reuniones del Consejo de Administración: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Auditoria y Control: 300 euros por sesión.
• Remuneración por la condición de Presidente de la Comisión de Auditoria y Control: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la Comisión de Auditoria y Control: 5.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Presidente de la de Nombramientos y Retribuciones: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la de Nombramientos y Retribuciones: 5.000 euros anuales.

Los componentes fijos devengados han variado respecto al año anterior en función de las asistencias de los Consejeros a los Consejos o Comisiones llevados a cabo a lo largo del ejercicio.

Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas así como los dominicales no percibirán dietas de asistencia. Asimismo, los consejeros independientes serán remunerados con dietas de asistencia siempre y cuando las sesiones entre las Comisiones y el Consejo de Administración concurran en días y lugares distintos, de lo contrario se considerará el pago de una sola dieta con independencia de las sesiones que se hayan celebrado en el mismo día y lugar.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los sueldos devengados se ha determinado en aplicación de los criterios e importes establecidos en la política de remuneraciones, los cuales individualmente están detallados en el apartado C.1.A de este informe en comparación con lo devengado en el año anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Remuneración variable a corto plazo: Fecha aprobación: 30/11/2018 Fecha implantación: 1/6/2018 Periodos devengo: 2019, 2020, 2021

Criterios:

La remuneración variable a corto plazo será de aplicación al Consejero Delegado o aquellos a los que se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título. Se determinará anualmente por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de forma global en función de los objetivos de naturaleza personal, como la dedicación o excelencia profesional, económica o presupuestaria, el grado de cumplimiento del presupuesto anual, de los objetivos de inversión y en función de la evaluación del desempeño de las funciones que le son propias, de su esfuerzo comercial y del control en la ejecución de las normas de gobierno corporativo así como la mejora de la reputación corporativa de la Sociedad. Se estima que los Consejeros ejecutivos podrían percibir como retribución variable hasta un máximo de un 150% sobre la retribución anual fija que corresponda a cada uno.

No existen planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Remuneración variable a largo plazo: Fecha aprobación: 30/11/2018 Fecha implantación: 1/6/2018 Periodos devengo: 2019, 2020, 2021

Criterios:

La remuneración variable a largo plazo será de aplicación al Consejero Delegado o aquellos a los que se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título. La Sociedad contempla también la aplicación de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los Consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los Consejeros ejecutivos.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplica.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han producido.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No aplica.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No se ha producido.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplica.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existen.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2021
Don DAVID PRATS PALOMO	Presidente Ejecutivo	Desde 01/06/2020 hasta 31/05/2021
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Consejero Independiente	Desde 01/06/2020 hasta 31/05/2021
Don JAVIER TORRA BACELLS	Consejero Independiente	Desde 01/06/2020 hasta 31/05/2021
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Consejero Dominical	Desde 01/06/2020 hasta 30/12/2020
Don JOSE PONT AMENÓS	Consejero Dominical	Desde 01/06/2020 hasta 30/12/2020
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Consejero Dominical	Desde 30/12/2020 hasta 31/05/2021
Don ANTONIO PONT GRAU	Consejero Dominical	Desde 01/06/2020 hasta 30/12/2020

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don DAVID PRATS PALOMO				182					182	238
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	20	1							21	22
Don JAVIER TORRA BACELLS	20	1							21	22
Don ANTONIO PONT AMENÓS		1							1	2
Don JOSE PONT AMENÓS										2

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don ANTONIO PONT GRAU										1

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio el ejercicio 2021				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don DAVID PRATS PALOMO	Plan							0,00
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Plan							0,00
Don JAVIER TORRA BACELLS	Plan							0,00
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don JOSE PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Plan							0,00

	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ANTONIO PONT GRAU	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don DAVID PRATS PALOMO
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ
Don JAVIER TORRA BACELLS
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JOSE PONT AMENÓS
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don ANTONIO PONT GRAU

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don DAVID PRATS PALOMO
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ
Don JAVIER TORRA BACELLS
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JOSE PONT AMENÓS
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don ANTONIO PONT GRAU

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DAVID PRATS PALOMO	Concepto
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Concepto
Don JAVIER TORRA BACELLS	Concepto
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Concepto
Don JOSE PONT AMENÓS	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Concepto
Don ANTONIO PONT GRAU	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don DAVID PRATS PALOMO
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ
Don JAVIER TORRA BACELLS
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JOSE PONT AMENÓS
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don ANTONIO PONT GRAU

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don DAVID PRATS PALOMO	Plan							0,00
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Plan							0,00
Don JAVIER TORRA BACELLS	Plan							0,00
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don JOSE PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ANTONIO PONT GRAU	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don DAVID PRATS PALOMO
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ
Don JAVIER TORRA BACELLS
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JOSE PONT AMENÓS
Don JOAN RIBÉ ARBÓS

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ANTONIO PONT GRAU

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don DAVID PRATS PALOMO
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ
Don JAVIER TORRA BACELLS
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JOSE PONT AMENÓS
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don ANTONIO PONT GRAU

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DAVID PRATS PALOMO	Concepto
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JAVIER TORRA BACELLS	Concepto
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Concepto
Don JOSE PONT AMENÓS	Concepto
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Concepto
Don ANTONIO PONT GRAU	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don DAVID PRATS PALOMO	182				182						182
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	21				21						21

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don JAVIER TORRA BACELLS	21				21						21
Don ANTONIO PONT AMENÓS	1				1						1
Don JOSE PONT AMENÓS
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don ANTONIO PONT GRAU
TOTAL	225				225						225

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

En el apartado C del presente informe se ha considerado como grupo al Grupo BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. y a sus sociedades dependientes: AMÊNDOAS - HERDADE DA PALHETA, LDA., AMÊNDOAS - HERDADE DA PALHETA II, LDA., BSJ - FRUTOS SECOS DE

MOURA, S.A., BSJ2 - AMÊNDOAS DE MOURA, S.A., BAIN ANDALUCÍA, S.L.U., BAIN EXTREMADURA, S.L.U., BAIN - MAS DE COLOM, S.L.U.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

29/09/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

22 / 22

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Formulación de las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2020/2021

Reunidos los Consejeros de la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. , en fecha 29 de septiembre de 2021, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2020 y el 31 de mayo de 2021 las cuales vienen constituidas por los documentos anexos, que preceden a este escrito, Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio neto, Estado de Flujos de Efectivo, Memoria, Anexo I e Informe de gestión ordenados correlativamente con las hojas numeradas en papel timbrado del estado nº xxxxxxxxx a xxxxxxxxx.

FIRMANTES:

DAVID PRATS PALOMO ANGEL SEGARRA FERRÉ Presidente y Consejero Delegado del Consejo de Administración

JAVIER TORRA BALCELLS JOAN RIBÉ ARBÓS Consejero Coordinador del Consejo de Administración

Secretario Consejero del Consejo de Administración

Vocal del Consejo de Administración

-

-

-

-

-

-

-

Balance consolidado 1
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 3
Estado del resultado global consolidado 4
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado……………………………………………….….5
Estado de flujos de efectivo consolidado 7

1. Información general 9
2. Sociedades dependientes, asociadas y multigrupo 10
3. Cambios en el perímetro de consolidación 12
4. Resumen de las principales políticas contables 12
5. Propuesta de distribución del resultado 15
6. Políticas Contables 16
7. Gestión del riesgo financiero 45
8. Estimaciones y juicios contables 51
9. Activos intangibles 53
10. Inmovilizado material 55
11. Activos biológicos 60
12. Activos por derechos de uso…………………………………………………………62
13. Inversiones inmobiliarias 65
14. Inversiones en asociadas 66
15. Instrumentos financieros 66
16. Préstamos y partidas a cobrar 70
17. Instrumentos financieros derivados 72
18. Existencias 74
19. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 76
20. Capital Social 76
21. Reservas y prima de emisión 77
22. Participaciones no dominantes 78
23. Débitos y partidas a pagar 79
24. Provisiones para otros pasivos y gastos 83
25. Impuestos diferidos 83
26. Ingresos y gastos 87
27. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal 90
28. Resultado financiero 97
29. Información financiera por segmentos 98
30. Beneficios por acción 102
31. Contingencias y compromisos 103
32. Transacciones con partes vinculadas 103
33. Información sobre medio ambiente 109
34. Hechos posteriores al cierre 109
35. Honorarios de auditores de cuentas 110
ANEXO I 111

Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas 1

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Balance consolidado al 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresado en miles de euros)

		31 de mayo	31 de mayo
	Nota	2021	2020
ACTIVOS NO CORRIENTES		84.611	89.656
Activos intangibles	9	78	108
Desarrollo		32	64
Concesiones		29	30
Patentes, Licencias, Marcas y Similares		3	-
Fondo de Comercio		14	14
Inmovilizado material	10	51.870	53.752
Terrenos y construcciones		29.775	33.244
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		21.198	19.825
Inmovilizado en curso y anticipos		897	683
Activos biológicos	11	19.784	19.699
Plantaciones Terminadas		12.871	7.657
Plantaciones en curso		6.913	12.042
Activos por derechos de uso	12	7.555	7.064
Terrenos y construcciones		6.637	6.854
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		918	210
Inversiones inmobiliarias	13	3.394	3.414
Terrenos		2.988	2.988
Construcciones		406	426
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	14	-	-
Participaciones contabilizadas aplicando el método de la		-	-
participación
Inversiones financieras a largo plazo	15,16	313	3.971
Activos por impuestos diferidos	25	1.617	1.648
ACTIVOS CORRIENTES		66.151	71.970
Existencias	18	36.255	49.910
Clientes y otras cuentas a cobrar	15	13.662	11.540
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		3.997	7.507
Clientes, empresas asociadas o vinculadas	32	7.736	1.583
Activos por impuesto corriente		-	-
Otros deudores	16	1.220	1.808
Otras partidas a cobrar con las Administraciones Públicas		709	642
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	32	504	621
Otros activos financieros		504	621
Inversiones financieras a corto plazo		10.951	169
Instrumentos de patrimonio		1	-
Créditos a empresas	16	10.889	37
Instrumentos financieros derivados	17	54	126
Otros activos financieros	16	7	6
Periodificaciones a corto plazo		212	198
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	19	4.567	9.532
TOTAL ACTIVO		150.762	161.626

Las notas 1 a 35 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Balance consolidado al 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresado en miles de euros)

		31 de mayo	31 de mayo
	Nota	2021	2020
PATRIMONIO NETO		61.780	61.218
Fondos propios		62.039	57.813
Capital	20	9.950	9.950
Prima de emisión		506	506
(Acciones en patrimonio propias)	20	(87)	(89)
Reservas	21	47.444	47.130
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante		4.226	316
Ajustes por cambios de valor		(259)	1.095
Diferencias de conversión		(40)	1.172
Instrumentos financieros derivados y otros		(219)	(77)
Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la Sociedad dominante		61.780	58.908
Participaciones no dominantes	22	-	2.310
PASIVOS NO CORRIENTES		45.863	47.268
Provisiones para otros pasivos y gastos	24	223	233
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal		223	233
Deudas financieras a largo plazo		44.650	44.504
Deudas financieras con entidades de crédito	23	37.444	37.707
Pasivos por arrendamientos	23	7.124	6.715
Instrumentos financieros derivados	17	82	82
Pasivos por impuestos diferidos	25	990	2.531
Periodificaciones a largo plazo		-	-
PASIVOS CORRIENTES		43.119	53.140
Provisiones para otros pasivos y gastos		173	173
Deudas financieras a corto plazo	23	11.482	16.285
Deudas financieras con entidades de crédito		9.651	14.836
Pasivos por arrendamientos		477	370
Instrumentos financieros derivados	17	730	487
Otros pasivos financieros		624	592
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	23 y 32	-	464
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo		-	464
Proveedores comerciales y otras cuentas a pagar	23	31.418	35.849
Proveedores		22.814	27.144
Proveedores, empresas asociadas o vinculadas	32	1.851	1.799
Pasivo por impuesto corriente		-	96
Otras cuentas a pagar		5.675	5.941
Otras partidas a pagar con las Administraciones Públicas		771	810
Anticipos de clientes		307	59
Periodificaciones a corto plazo		46	369
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		150.762	161.626

Las notas 1 a 35 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

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Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente a los ejercicios anuales

terminados el 31 de mayo de 2021 y 2020

(Expresado en miles de euros)

	Nota	2021	2020
ACTIVIDADES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	26.b)	143.438	180.564
Ventas		143.386	180.379
Prestaciones de servicios		52	185
Variación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación		(584)	(1.358)
Variación de existencias de frutos recolectados		-	-
Trabajos realizados por la empresa para su activo		1.846	2.095
Aprovisionamientos	26.c)	(119.436)	(150.555)
Consumo de mercaderías		(2.853)	(6.009)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(115.135)	(144.010)
Trabajos realizados por otras empresas		(802)	(341)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	18	(646)	(195)
Otros ingresos de explotación		2.030	1.528
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		1.914	1.411
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio	26.d)	116	117
Gastos de personal	26.e)	(12.202)	(12.909)
Sueldos, salarios y asimilados		(9.247)	(9.940)
Cargas sociales Otros gastos de explotación		(2.955) (15.142)	(2.969) (15.466)
Servicios exteriores		(14.740)	(15.061)
Tributos		(398)	(372)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales	16	(4)	(33)
Otros gastos de gestión corriente		-	-
Amortización del inmovilizado	9, 10, 11,12 y 13	(3.515)	(3.358)
Excesos de provisiones		-	-
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	26.g)	11.659	29
Otros resultados		26	(167)
Deterioro y resultados por enajenaciones participaciones
consolidadas		(9)	-
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		8.111	403
Ingresos financieros		382	493
Gastos financieros		(1.077)	(1.200)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		-	(1)
Diferencias de cambio		465	691
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		-	-
RESULTADO FINANCIERO		(230)	(17)
	28
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		7.881	386
Impuestos sobre beneficios	27	(2.148)	21
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE ACTIVIDADES
CONTINUADAS
		5.733	407
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		5.733	407
Resultado atribuible a los propietarios de la sociedad dominante		4.226	316
Resultado atribuible a participaciones no dominantes		1.507	91
BENEFICIO POR ACCIÓN ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS	30
Beneficio básico por acción		0,18	0,01
Beneficio diluido por acción		0,18	0,01

Estado del resultado global consolidado correspondiente a los ejercicios anuales

terminados el 31 de mayo de 2021 y 2020

(Expresado en miles de euros)

	Nota	2021	2020
Resultado consolidado del ejercicio		5.733	407
Otro resultado global: Partidas que no se reclasificaran a resultados
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a
resultados Por coberturas de flujos de efectivo		(189)	(481)
- Coberturas de flujos de efectivo reconocidos en patrimonio neto		676	(1.131)
- Coberturas de flujos de efectivo traspasadas a resultado		(865)	650
Diferencias de conversión de moneda extranjera		(1.450)	13
Efecto impositivo por coberturas de flujos de efectivo		47	120
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos		(1.592)	(348)
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO		4.141	59
Atribuible a los propietarios de la Sociedad Dominante		2.872	(35)
Atribuible a participaciones no dominantes		1.269	94

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresados en miles de euros)

		Prima	(Acciones en		Resultado del ejercicio atribuible a la	Diferencias	Cobertura
	Capital	de emisión	patrimonio propias)	Reservas	sociedad dominante	de conversión	de flujos de efectivo	Participaciones no dominantes	TOTAL
SALDO 31.05.20	9.950	506	(89)	47.130	316	1.172	(77)	2.310	61.218
Resultado global total del ejercicio Operaciones con socios o propietarios: - Operaciones con acciones propias	-	-	-	-	4.226	(1.212)	(142)	1.269	4.141
(Nota 19)	-	-	2	-	-	-	-	-	2
- Distribución de dividendos Otras variaciones del patrimonio neto:	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Distribución del resultado del ejercicio anterior - Otras variaciones en el patrimonio	-	-	-	316	(316)	-	-	-	-
neto SALDO 31.05.21	- 9.950	- 506	- (87)	(2) 47.444	- 4.226	- (40)	- (219)	(3.579) -	(3.581) 61.780

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de mayo de 2021 y 2020 (Expresados en miles de euros)

		Prima de	(Acciones en patrimonio		Resultado del ejercicio atribuible a la sociedad	Diferencias de	Cobertura de flujos de	Participaciones
	Capital	emisión	propias)	Reservas	dominante	conversión	efectivo	no dominantes	TOTAL
SALDO 31.05.19	9.950	506	(68)	44.750	2.386	1.162	284	2.262	61.232
Resultado global total del ejercicio Operaciones con socios o propietarios:	-	-	-	-	316	10	(361)	94	59
- Operaciones con acciones propias (Nota 19)	-	-	(21)	-	-	-	-	-	(21)
- Distribución de dividendos Otras variaciones del patrimonio neto:	-	-	-	-	-	-	-	(46)	(46)
- Distribución del resultado del ejercicio anterior - Otras variaciones en el patrimonio	-	-	-	2.386	(2.386)	-	-	-	-
neto	-	-	-	(6)	-	-	-	-	(6)
SALDO 31.05.20	9.950	506	(89)	47.130	316	1.172	(77)	2.310	61.218

Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados

el 31 de mayo de 2021 y 2020

(Expresado en miles de euros)

	Nota	2021	2020
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes del resultado		7.881	386
Amortización del inmovilizado	9, 10, 11, 12 y 13	3.515	3.358
Correcciones valorativas por deterioro Variación de provisiones		630 (10)	268 166
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	10,11 y 12	(11.659) -	(25) -
Ingresos financieros		(382)	(493)
Gastos financieros		1.077	1.200
Diferencias de cambio		(465)	(691)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros		-	1
Otros ingresos y gastos		(9)	-
Cambios en el capital corriente
Existencias	18	13.326	(1.101)
Deudores y otras cuentas a cobrar	16	(4.786)	3.528
Otros activos corrientes		(14)	-
Acreedores y otras cuentas a pagar	23	(2.132)	(4.606)
Otros pasivos corrientes		(316)	(406)
Otros activos y pasivos no corrientes		(11)	(2)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(64)	(300)
Otros cobros (pagos)		85	-
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		6.666	1.283
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos de inversiones
Empresas del grupo y asociadas		-	-
Inmovilizado intangible	9	(3)	-
Inmovilizado material	10 y 22	(3.627)	(1.336)
Activos biológicos	11	(3.034)	(3.711)
Inversiones inmobiliarias		-	-
Otros activos financieros		-	-
Otros activos		(2)	(6)
Cobros por desinversiones
Inmovilizado intangible	9	-	-
Inmovilizado material	10	15	40
Activos biológicos	11	-	-
Inversiones inmobiliarias	13	-	-
Otros activos financieros		3.544	886
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión
Cobros de intereses		333	494
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(2.774)	(3.633)

Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de mayo de 2021 y 2020

(Expresado en miles de euros)

	Nota	2021	2020
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio		-	(21)
Emisión de instrumentos de patrimonio		2	-
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de Deudas con entidades de crédito		5.500	13.250
Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito (*)		(10.948)	(9.835)
Devolución y amortización de Deudas con empresas del grupo		-	-
Otra deudas Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de		(837)	(1.354)
patrimonio
Dividendos		-	-
Dividendos a minoritarios		(46)	-
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación
Pagos de intereses		(1.077)	(1.195)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		(7.406)	845
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio		(1.451)	4
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(4.965)	(1.501)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		9.532	11.033
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		4.567	9.532

(*) Cobros y pagos relativos a pasivos financieros con rotación elevada tales como pólizas de crédito se presentan por el neto.

1. Información general

La sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges, S.A.U., en adelante, "nueva BAIN" o "Sociedad Dominante") se constituyó en Reus el día 15 de mayo de 1968. El objeto social de la misma es, entre otros, la compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados y la explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas de frutos secos (nogales, pistachos y almendros).

El domicilio social está establecido en Reus (Tarragona), Calle Flix, número 29.

La Sociedad Dominante tiene sus acciones cotizando en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona desde el 24 de julio de 2017.

A 31 de mayo de 2021 y 2020 la sociedad Borges Agricultura & Industrial Nuts, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group, S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L., siendo esta última sociedad la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad Dominante.

Las actividades del grupo consolidado actualmente, son:

• La compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados; y
• La explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas (nogales, pistachos y almendros).

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la sociedad dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. El perímetro de consolidación se detalla en la Nota 2.

En la Nota 6 se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los años presentados, salvo que se indique lo contrario.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

2. Sociedades dependientes, asociadas y multigrupo

El detalle de sociedades dependientes del Grupo al 31 de mayo de 2021 es el siguiente:

				% Participación
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directa	Indirecta	Sociedad Titular
Sociedad Dominante
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	España	Industrialización, compra-venta y comercialización de frutos secos, frutas desecadas y snacks. Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.				(1)
Sociedades Dependientes
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(1)
BAIN Andalucía, S.L.U	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
Borges Export Group, Inc	E.E.U.U.	Prestación servicios de intermediación en las ventas de exportación de productos agrícolas de frutos secos	82%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(1)
BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A.	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(1)
Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(1)
Amêndoas Herdade da Palheta, Lda	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(1)

(1) Cuentas Anuales auditadas por EY.

(2) Sociedades no sometidas a auditoría obligatoria.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

El detalle de sociedades dependientes del Grupo al 31 de mayo de 2020 es el siguiente:

	% Participación
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directa	Indirecta	Sociedad Titular
Sociedad Dominante
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	España	Industrialización, compra-venta y comercialización de frutos secos, frutas desecadas y snacks. Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.				(1)
Sociedades Dependientes
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(1)
BAIN Andalucía, S.L.U	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
Borges Export Group, Inc	E.E.U.U.	Prestación servicios de intermediación en las ventas de exportación de productos agrícolas de frutos secos	82%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
Borges of California, Inc	E.E.U.U.	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	82%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(2)
BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(3)
BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A.	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(3)
Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(3)
Amêndoas Herdade da Palheta, Lda	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(3)

(1) Cuentas Anuales auditadas por PwC.

(2) Sociedades no sometidas a auditoría obligatoria.

(3) Sociedades auditadas por otros auditores

Los cambios en el perímetro del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2021 y 2020 se detallan en la Nota 3.

3. Cambios en el perímetro de consolidación

Durante el presente ejercicio en fecha 28 de mayo de 2021 se ha ejecutado la venta de la totalidad de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc (82% del capital social) a Carriere Farms, provocando su salida del perímetro de consolidación del Grupo. Esta operación de venta ha generado al Grupo un resultado neto contable positivo de 9 millones de euros, incluyendo el resultado aportado por dicha sociedad hasta el momento de su venta.

Como paso previo a dicha operación de venta, la sociedad dependiente Borges of California, Inc, procedió a la venta de sus activos materiales y biológicos, aportando al Grupo un resultado contable positivo de 11,8 millones de euros (Notas 10 y 11).

Durante el pasado ejercicio 2019/2020 no se produjeron cambios en el perímetro de consolidación.

4. Resumen de las principales políticas contables

4.1. Bases de presentación

Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad Dominante, y de cada una de las sociedades dependientes y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea conforme al Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo del Consejo del 19 de julio de 2002 (en adelante, NIIF-UE) y posteriores que están vigentes al 31 de mayo de 2021 así como interpretaciones CINIIF. Dicha normativa es de aplicación al Grupo, de acuerdo a la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre de 2003 dado que las acciones de la Sociedad Dominante están cotizando en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.

Estas cuentas anuales consolidadas preparadas bajo NIIF-UE han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante con fecha 29 de septiembre de 2021, se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante en los plazos establecidos por la legislación mercantil vigente, y se estima que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas al objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera del Grupo al 31 de mayo de 2021, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados

de acuerdo con la legislación vigente mencionada con anterioridad.

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico con la excepción de los instrumentos financieros derivados que se reconocen por su valor razonable siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 6.9.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 8 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

4.2. Nuevas normas NIIF e interpretaciones CINIIF

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2020, ya que ninguna de las normas, interpretaciones o modificaciones que son aplicables por primera vez en este ejercicio ha tenido impacto en las políticas contables del Grupo.

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en función de los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas.

4.3 Impactos del COVID-19

A raíz de la publicación del Real Decreto 463/2020 en fecha 14 de marzo de 2020, por el que se declaró el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria generada por el coronavirus (Covid-19) y que entró en vigor el mismo día 14 de marzo, y hasta la fecha de cierre a 31 de mayo de 2021 de las presentes cuentas anuales consolidadas, se detallan a continuación los impactos producidos en el Grupo:

Atendiendo a la actividad del Grupo, dedicada al sector de alimentación y en concreto al negocio de frutos secos que integra una parte industrial y comercial "business to business" y, al sector agrícola mediante la explotación de plantaciones, la actividad no se ha visto interrumpida por el estado de alarma ni por el confinamiento, el Grupo no ha tenido la obligación de cerrar sus plantas de producción durante el período decretado de estado de alarma, y no ha tenido un impacto significativo en la actividad comercial del mismo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

El Grupo ha activado planes de contingencia para asegurar la continuidad de los negocios, intentando en la medida de lo posible aproximarla a la normalidad. Para ello, se ha llevado a la práctica la implementación de medidas organizativas para la gestión de la crisis, tanto individuales, como colectivas, con el foco en la salud y seguridad de nuestros empleados, clientes y negocios. Dichas medidas, han resultado perfectamente compatibles con la continuidad de actividad y negocio, y se está en disposición de poder prorrogarlas en el tiempo, sin poner con ello en situación crítica la actividad del Grupo.

El Grupo no ha recibido ni prevé ninguna reclamación derivada de sus compromisos contractuales por la eventual aplicación, en su caso, de causa de fuerza mayor por la pandemia.

Deterioro de activos no financieros

A 31 de mayo de 2021 no se ha identificado ningún riesgo significativo en relación al inmovilizado material ni a los activos biológicos, dado que la actividad del Grupo no se ha visto fuertemente impactada por el estado de alarma.

En relación a la valoración de los inventarios, dado que las ventas de los productos se han podido llevar a cabo sin interrupciones, no se ha producido ninguna provisión por lenta rotación o caducidad vinculada al Covid-19.

Deterioro de activos financieros

En relación a las cuentas a cobrar, el Grupo no ha visto incrementada la morosidad desde la declaración del estado de alarma y no se ha dotado ningún saldo relevante a este efecto.

Asimismo, el Grupo tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas de entidades financieras (Nota 7).

Adicionalmente, el Grupo no se ha visto obligado a renegociar las deudas existentes durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021.

4.4 Comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado del resultado global consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y la información cuantitativa requerida en las notas explicativas de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2021, además de las correspondientes al ejercicio anterior.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

Por otra parte, las actividades del Grupo relacionadas con la explotación de fincas agrícolas se ven fuertemente influenciadas por la estacionalidad vinculada al calendario de recolección de los frutos de las plantaciones agrícolas y por la aplicación de los criterios contables establecidos en la NIC 41 (Nota 6.10.b).

Las cosechas se obtienen en general en el último trimestre del año natural, y mayoritariamente con anterioridad al cierre del período semestral finalizado el 30 de noviembre. En consecuencia, al cierre de los periodos anuales finalizados el 31 de mayo, el Grupo ha incurrido en una serie de costes relacionados con la cosecha futura que, según se describe en la Nota 6.10.b), se valoran por su coste y se presentan en el epígrafe de Existencias como Producción agrícola en curso.

Por otra parte, al cierre del periodo semestral intermedio de 30 de noviembre el Grupo ha finalizado habitualmente la recolección, e iniciado las ventas de los frutos recolectados. Adicionalmente, en aplicación de la NIC 41, las existencias del Grupo al cierre intermedio de 30 de noviembre consistentes en productos agrícolas cosechados o recolectados de sus Plantaciones agrícolas (activos biológicos) se valoran, en el punto de cosecha o recolección, según su valor razonable menos coste de venta, lo que supone reconocer en el resultado del primer semestre la mayor parte del valor de la cosecha. En consecuencia, el resultado del Grupo es fuertemente estacional en función de la fecha de recolección de los frutos de sus plantaciones agrícolas, que se produce, generalmente, con anterioridad al cierre semestral de 30 de noviembre.

5. Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2021 de la Sociedad Dominante según sus cuentas anuales individuales, preparadas de acuerdo al Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, y Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, a presentar a la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

(Miles de euros)
5.175
5.175
1.135
392
3.648
5.175

6. Políticas Contables

Las principales políticas contables utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, han sido las siguientes:

6.1 Principios de consolidación

a) Entidades dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

En la Nota 2 se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante.

b) Combinaciones de negocio

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

De acuerdo a la NIIF 3 "Combinaciones de negocio", una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común es una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación de negocios, y dicho control no es transitorio.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

Las combinaciones de negocios bajo control común están fuera del alcance de la NIIF 3, por lo que para su registro cada entidad debe desarrollar una política contable específica. Considerando que el Grupo no había registrado en el pasado una transacción de características similares, la Sociedad Dominante determinó establecer como política contable para las combinaciones de negocios bajo control común la aplicación del método de valores precedentes.

La aplicación de este método de valoración implica la utilización de los valores contables de los activos y pasivos de las entidades adquiridas obtenidos de los estados financieros consolidados de la entidad última que ejerce control común y para la que existan dichos estados financieros consolidados preparados conforme a las NIIF UE.

Por otra parte, la reestructuración interna de la estructura societaria del Grupo efectuada en pasados ejercicios y las correspondientes fusiones y aportaciones no dinerarias entre sociedades que ya formaban parte del perímetro de consolidación, no se consideraron una combinación de negocios por cuanto no supusieron la incorporación al perímetro de consolidación de ningún negocio.

En las combinaciones de negocios que no se encuentran bajo control común el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.

c) Participaciones no dominantes (Intereses minoritarios)

Los intereses minoritarios se presentan en el patrimonio neto del balance consolidado de forma separada del patrimonio atribuido a la Sociedad dominante. La participación de los intereses minoritarios en los resultados consolidados del ejercicio (y en el resultado global total consolidado del ejercicio) se presenta igualmente de forma separada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (estado del resultado global consolidado), e integrado en la partida de Participaciones no dominantes del Balance.

La participación del Grupo y de los intereses minoritarios en los resultados consolidados del ejercicio (el resultado global total consolidado del ejercicio) y en los cambios en el patrimonio neto de las entidades dependientes, una vez considerados los ajustes y eliminaciones derivados de la consolidación, se determina a partir de las participaciones en la propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los beneficios económicos asociados con las participaciones en la propiedad, es decir el derecho de participar en dividendos futuros y cambio en el valor de las entidades dependientes.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

Los resultados y cada componente del otro resultado global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a los intereses minoritarios en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de los intereses minoritarios. Los acuerdos suscritos entre el Grupo y los intereses minoritarios se reconocen como una transacción separada.

De acuerdo a la versión revisada de la NIC 27, "Estados financieros consolidados y separados", el Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. Cuando la Sociedad realiza compras totales o parciales de las participaciones de sus socios minoritarios, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la sociedad dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.

Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la sociedad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. Dicho valor razonable es, por tanto, el importe en libros inicial en el momento de la pérdida de control de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero.

Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

d) Asociadas

Asociadas son todas las sociedades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición, neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en otro resultado global de la asociada se reconoce en el otro resultado global. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a menos que hubiera incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe resultante a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

Las pérdidas y ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en la medida de la participación del Grupo en las asociadas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Las políticas contables de las asociadas se han modificado a efectos de asegurar la uniformidad de las políticas adoptadas por el Grupo.

Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 el Grupo no ostenta participaciones en asociadas (Nota 14).

6.2 Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y de presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las sociedades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la sociedad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda funcional de la Sociedad Dominante y la moneda de presentación del Grupo.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021

(Expresada en miles de euros)

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se han vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados en la línea de "Ingresos o gastos financieros", excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y, en su caso, las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado global.

c) Sociedades del Grupo

Los resultados y el balance de todas las sociedades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) cuya moneda funcional sea distinta de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• (i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
• (ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios; y
• (iii) Todas las diferencias de cambio resultantes ("Diferencias de conversión) se reconocen en el otro resultado global.

En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en operaciones en el extranjero se llevan al otro resultado global. Cuando se vende la totalidad de la participación en el extranjero, o parte de la misma, esas diferencias de cambio, que se registraron en el otro resultado global, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como parte de la pérdida o ganancia en la venta.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una sociedad extranjera se consideran activos y pasivos de la sociedad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

6.3. Inmovilizado intangible e Inmovilizado material

6.3.1. Inmovilizado intangible

Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable.

Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, a razón de un 20% anual.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.

Aplicaciones informáticas

Incluyen principalmente los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, únicamente en los casos en que se prevé que su utilización abarcará varios ejercicios.

Las aplicaciones informáticas figuran valoradas a su coste de adquisición y se amortizan en función de su vida útil sobre un periodo máximo de 5 años. Los gastos de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se producen.

Cuando el valor contable de un inmovilizado intangible es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado intangible al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

6.3.2. Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza por su coste histórico menos la amortización y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición o coste de producción de los elementos.

Adicionalmente, las adquisiciones realizadas hasta el año 1996 por algunas sociedades del Grupo figuran parcialmente ajustadas por las actualizaciones de valor practicadas en ejercicios anteriores, al amparo de lo dispuesto por el Real Decreto-Ley 7/1996.

Forman parte del inmovilizado material los costes financieros correspondientes a la financiación de los proyectos de construcción de centros de producción con sus correspondientes instalaciones técnicas durante el período de construcción, hasta que los activos en cuestión estén en condiciones de funcionamiento, en la medida en que con esta incorporación no se supere el valor de mercado.

Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor neto contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se producen.

El importe de los trabajos realizados por el Grupo para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. En general, la amortización del inmovilizado se calcula de manera lineal. No obstante, determinados elementos de inmovilizado de la Sociedad Dominante se amortizan de forma degresiva dado que se estima que su depreciación por uso y tecnología es mucho mayor en los primeros años de funcionamiento del bien. Los coeficientes de amortización utilizados por grupos de elementos son:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

	Lineal
Edificios industriales	1,5%-3%
Maquinaria e instalaciones	5,55%
Maquinaria e instalaciones de envasado	5%
Instalaciones frigoríficas	8%
Maquinaria e inst. no privadas actividad	10%
Útiles y herramientas	30%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	16%
Automóviles servicio privado	16%
Elementos de transporte interno	7,14%-12%
Edificios de oficinas	2%
Instalaciones (Refrigeración y aire acondicionado)	12%
Aparatos de seguridad y ext. Incendios	12%
Instalaciones teléfono, télex, etc.	12%
Mobiliario de oficina	5%-10%
Máquinas reproductoras y copiadoras	15%
Equipos informáticos	12,5%-25%
Maquinaria e instalaciones usados	24%
Complementos de edificaciones	12%
Instrumentos de laboratorio	5,55%
Equipos informáticos usados	50%

Para los elementos amortizados de forma degresiva, cuyo valor neto contable a 31 de mayo de 2021 es de 604 miles de euros (301 miles de euros a 31 de mayo de 2020), los coeficientes de amortización son como sigue:

	Degresiva
Maquinaria e instalaciones	20,8%
Instalaciones frigoríficas	20%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	32%
Elementos de transporte interno	30%
Instalaciones, Aparatos de seguridad y ext. Incendios	30%
Equipos informáticos	37,5%

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (ver Nota 6.7).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

6.4. Activos Biológicos

Dentro de este epígrafe del activo se incluyen las plantaciones (almendros, nogales y pistachos, principalmente) de las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U., BAIN – Mas de Colom, S.L.U., BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta, Ltda., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda. y Borges of California Inc.

En aplicación de la NIC 41 "Agricultura: Plantas productoras", el Grupo ha valorado las plantaciones relacionadas con la actividad agrícola (que de acuerdo a la NIC 41 no considera el terreno en el que se encuentran plantados los activos biológicos) siguiendo los criterios contables de la NIC 16 a coste histórico, esto es a coste, menos amortización y pérdidas por deterioro del valor acumuladas.

Siguiendo lo establecido en el párrafo 9 de la NIC 36 "Deterioro de valor de los activos", el Grupo evalúa, al cierre de cada ejercicio, si existe algún indicio de deterioro de valor de algún activo, incluyendo sus activos biológicos. Dicha evaluación se realiza para cada finca productiva y para cada clase de activos biológicos (básicamente nogales, pistachos y almendras).

En relación a la evaluación de la existencia de indicios de deterioro de valor de sus activos, tal y como establece el párrafo 12 de la citada NIC 36 el Grupo considera tanto fuentes internas como externas de información, incluyendo, entre otros, la evolución de las producciones agrícolas y de los precios de mercado de los frutos de cada tipo de activos biológicos (nogales, pistachos y almendras) y la evolución de los resultados del Grupo. En base a la evaluación anterior, el Grupo ha concluido que no existen indicios de deterioro de sus activos a 31 de mayo de 2021 ni a 31 de mayo de 2020.

Se incluye también en el valor contable de las plantaciones de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes españolas el efecto de la actualización de valor practicada al amparo de las disposiciones fijadas en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio sobre los bienes incorporados hasta 31 de mayo de 1997.

Los costes de ampliación o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o aumento de la vida útil de los activos biológicos, se capitalizan como mayor coste de los mismos y los costes restantes se imputan a resultados del ejercicio en que son incurridos. Siguiendo la política anterior, los trabajos realizados por el Grupo para sus activos biológicos, que corresponden principalmente a mano de obra y productos fitosanitarios directamente imputables a los activos, se capitalizan como mayor valor de los mismos.

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El Grupo sigue la política de capitalizar como mayor valor de las plantaciones en curso los costes o gastos que se han destinado a las plantaciones que se encuentran en esta situación, a excepción de los gastos de mantenimiento recurrentes que se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

Las plantaciones se mantienen como Plantaciones en Curso hasta que empiezan a obtener cosechas con productividad normal, momento en que se traspasan a Plantaciones Terminadas.

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

En base a la evolución de las nuevas plantaciones de almendros (mayoritariamente en curso) efectuadas en terrenos propiedad del Grupo y realizadas a partir del ejercicio 2015/2016 (y cuyo valor neto contable al cierre del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2019 ascendía a 8.035 miles de euros), así como considerando sus características, tipo de cultivo y proyecciones de producción, el Grupo reevaluó en el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2019 la vida útil de las mismas en base a un estudio realizado, determinando que el periodo de permanencia como Plantaciones en curso era de 3 años y su vida útil productiva de 27 años. Con relación a las antiguas plantaciones de almendros se encontraban totalmente amortizadas a 31 de mayo de 2019.

Asimismo, para el caso de las nuevas plantaciones de almendros (mayoritariamente en curso) efectuadas en terrenos arrendados de terceros (Nota 31), el Grupo tiene en cuenta los años de duración de los contratos de arrendamiento a efectos de las vidas útiles estimadas.

Los años estimados de permanencia como plantaciones en curso efectuadas en terrenos propiedad del Grupo son los siguientes:

	AÑOS
Almendros	3
Nogales	7
Pistachos	8

Las plantaciones empiezan a amortizarse a partir de la fecha de alta en Plantaciones Terminadas. El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio por amortización de los activos biológicos, está basado en la vida útil estimada (cosechas en el caso de plantaciones) de dichos activos y se efectúa en base al método lineal.

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Las vidas útiles estimadas de dichas plantaciones efectuadas en terrenos propiedad del Grupo son las siguientes:

	AÑOS
Almendros	27
Nogales	33
Pistachos	50

Cuando el valor neto contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

6.5. Activos por derechos de uso

Dentro de este epígrafe del activo el Grupo presenta los activos (terrenos, maquinaria y elementos de transporte, principalmente) surgidos a raíz de la adopción de la NIIF 16 "Arrendamientos" con fecha de aplicación inicial 1 de junio de 2019. (Nota 6.24).

6.6. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones industriales en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que, en el caso de las construcciones, es de 33 años.

6.7. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

El Grupo evalúa para cada activo no financiero adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.

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Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro de valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro de valor en los casos en que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Para determinar el valor en uso de un activo, las entradas de efectivo futuras que éste se estima generará se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja el valor actual del dinero a largo plazo y los riesgos específicos del activo (prima de riesgo).

En el caso de existir pérdidas por deterioro en una unidad generadora de efectivo, en primer lugar, se reducirá el importe en libros del fondo de comercio asignado si lo hubiere y, a continuación, el de los demás activos de forma proporcional al valor en libros de cada uno de ellos respecto a la misma.

Las pérdidas por deterioro (exceso del valor en libros del activo sobre su valor recuperable) se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

A excepción del fondo de comercio, cuyas pérdidas por deterioro tienen el carácter de irreversibles, al cierre de cada ejercicio, en el caso que en ejercicios anteriores el Grupo se haya reconocido pérdidas por deterioro de activos, se evalúa si existen indicios que éstas hayan desaparecido o disminuido, estimándose en su caso el valor recuperable del activo deteriorado. Una pérdida por deterioro reconocida en ejercicios anteriores únicamente se revertiría si se hubiera producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable del activo desde que la última pérdida por depreciación fue reconocida. Si éste fuera el caso, el valor en libros del activo se incrementará hasta su valor recuperable, no pudiendo exceder el valor en libros que se hubiese registrado, neto de amortización, de no haberse reconocido la pérdida por deterioro para el activo en años anteriores. Esta reversión se registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

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6.8. Activos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

a) Clasificación

De acuerdo con la aplicación de la NIIF 9, el Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración:

• aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en otro resultado global o en resultados), y
• aquellos que se valoran a coste amortizado

La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y los términos contractuales de los flujos de efectivo.

Para los activos valorados a valor razonable, las pérdidas y las ganancias se reconocerán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio neto que no se mantienen para negociar, dependerá de si el Grupo ha hecho una elección irrevocable en el momento de reconocimiento inicial para contabilizar las inversiones en patrimonio neto a valor razonable con cambios en otro resultado global.

El Grupo reclasifica las inversiones en deuda sólo cuando su modelo de negocio para gestionar esos activos cambia.

b) Valoración

En el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados, los costes de la transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de transacción de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se llevan a resultados.

Los activos financieros con derivados implícitos se consideran en su totalidad al determinar si sus flujos de efectivo son únicamente pago de principal e intereses.

Instrumentos de deuda

La valoración posterior de los instrumentos de deuda depende del modelo de negocio del grupo para gestionar el activo y de las características de los flujos de efectivo del activo. Hay tres categorías de valoración en las que el Grupo clasifica sus instrumentos de deuda:

• Coste amortizado: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se valoran a coste amortizado. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en los ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Una ganancia o pérdida que surge de la baja en cuentas se reconoce directamente en resultados y se presenta en otras ganancias/(pérdidas), junto con las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio. Las pérdidas por deterioro de valor se presentan en una partida separada en la cuenta de resultados consolidada.
• Valor razonable con cambios en otro resultado global (VRORG): Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para vender los activos financieros, cuando los flujos de efectivo de los activos representan sólo pagos de principal e intereses, se valoran a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el importe en libros se llevan a otro resultado global, excepto para el reconocimiento de ganancias o pérdidas por deterioro del valor, ingresos ordinarios por intereses y ganancias o pérdidas por diferencias de cambio que se reconocen en resultados. Cuando el activo financiero se da de baja en cuentas, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en otro resultado global se reclasifica desde patrimonio neto a resultados y se reconoce en ingresos o gastos financieros. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio se presentan en otras ganancias / (pérdidas) y el gasto por deterioro del valor se presenta en una partida separada en la cuenta de resultados.
• Valor razonable con cambios en resultados (VRR): Los activos que no cumplan el criterio para coste amortizado o para valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen a valor razonable con cambios en resultados. Una ganancia o una pérdida en una inversión en deuda que se reconozca con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados se reconoce en resultados y se presenta neta dentro de otras ganancias / (pérdidas) en el ejercicio en que surge.

Instrumentos de patrimonio neto

El Grupo valora posteriormente todas las inversiones en patrimonio neto a valor razonable. Cuando la dirección del Grupo ha optado por presentar las ganancias y pérdidas en el valor razonable de las inversiones en patrimonio neto en otro resultado global, no hay reclasificación posterior de las ganancias y pérdidas en el valor razonable a resultados siguiendo a la baja en cuentas de la inversión. Los dividendos de tales inversiones siguen reconociéndose en el resultado del ejercicio como otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los pagos.

Los cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en ingresos o gastos financieros en el estado de resultados cuando sea aplicable. Las pérdidas por deterioro del valor (y reversiones de las pérdidas por deterioro de valor) sobre inversiones en patrimonio neto valoradas a valor razonable con cambios en otro resultado global no se presentan separadamente de otros cambios en el valor razonable.

c) Deterioro de valor de los activos financieros

El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda contabilizados a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La metodología aplicada para medir el deterioro del valor del instrumento de deuda depende de si ha habido un incremento significativo en el riesgo de crédito desde su reconocimiento inicial, aplicando el enfoque de tres fases contemplado en NIIF 9.

Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante toda su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas comerciales a cobrar.

6.9. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipo de cambio de las divisas y las variaciones de los tipos de interés (ver Nota 7.1).

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. El Grupo designa determinados derivados como coberturas de un riesgo concreto asociado a transacciones previstas altamente probables (cobertura de flujos de efectivo).

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura.

Los instrumentos financieros derivados se designan como coberturas de flujos de efectivo cuando los flujos de efectivo futuros de los mismos compensan las variaciones de los flujos de efectivo de las partidas calificadas como cubiertas y se cumplen, entre otros, la existencia de una designación formal, de documentación de la relación de cobertura y que la misma es altamente eficaz.

La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujo de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. La ganancia o la pérdida relacionada con la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en resultados, dentro de otros ingresos/(gastos).

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican en los ejercicios en que la partida cubierta afecta al resultado del ejercicio, como sigue:

• Cuando la partida cubierta posteriormente resulta en el reconocimiento de un activo no financiero (tal como existencias), las ganancias y pérdidas de coberturas diferidas se incluyen en el coste inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen finalmente en el resultado del ejercicio cuando la partida cubierta afecta al resultado (por ejemplo, a través del coste de ventas).
• La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en resultados dentro de "gastos financieros" en el mismo momento que el gasto por intereses en los préstamos cubiertos.

Cuando un instrumento de cobertura expira, se vende o termina, o cuando una cobertura deja de cumplir el criterio para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida diferida acumulada y los costes diferidos de la cobertura en patrimonio neto en ese momento siguen en patrimonio neto hasta que la transacción prevista ocurre, resultando en el reconocimiento de un activo no financiero tal como existencias. Cuando deja de esperarse que ocurra la transacción prevista, la ganancia o pérdida acumulada y los costes diferidos de cobertura que se presentaron en patrimonio neto se reclasifican inmediatamente al resultado del ejercicio.

La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes.

6.10. Existencias

a) Materias primas, productos en curso, productos terminados y otros aprovisionamientos

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el método primera entrada primera salida (FIFO). Para todas las sociedades, el coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Productos agrícolas recolectados de Plantaciones del Grupo

En aplicación de la NIC 41 el Grupo valora los productos agrícolas cosechados o recolectados de sus activos biológicos en el punto de cosecha o recolección según su valor razonable menos los costes de venta. Dicho valor razonable en el punto de recolección se estima en base a transacciones de compra-venta y/o cotizaciones de productos de características y calidad similares a las del Grupo. Dicho método de valoración se considera de Nivel 2 en la jerarquía establecida en la NIIF 13.

La temporada de recolección de las cosechas se sitúa entre los meses de septiembre y noviembre de cada ejercicio. Por este motivo, al cierre del ejercicio el Grupo reconoce como existencias (productos en curso) todos los gastos de explotación en los que ha incurrido para la obtención de las cosechas que serán recolectadas y vendidas con posterioridad al cierre del ejercicio, no existiendo por tanto normalmente productos agrícolas recolectados al 31 de mayo.

6.11. Capital Social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso que a la fecha de presentación de la

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información financiera se hayan incurrido costes directamente relacionados con la emisión futura de nuevas acciones cuya ejecución se considera probable, dichos costes se reconocen en el activo del balance dentro del epígrafe de "Otros activos corrientes". En dicho caso, en el momento de la emisión de las nuevas acciones los citados costes se reclasifican como menores reservas.

6.12. Participaciones no dominantes

En el epígrafe Participaciones no dominantes del Balance consolidado se refleja la participación de los intereses minoritarios en el patrimonio neto de las sociedades consolidadas por el método de integración global. Las participaciones de los accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio de las sociedades consolidadas por el método de integración global, se recogen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada atribuibles a participaciones no dominantes (Nota 22).

6.13. Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se calcula dividendo los beneficios o pérdidas netas del periodo, atribuibles a los accionistas, entre la media ponderada del número de acciones en circulación (sin considerar las acciones propias) durante el periodo.

6.14. Beneficio diluido por acción

El beneficio diluido por acción resulta del beneficio básico ajustado por el efecto que tendría sobre los beneficios la conversión de las acciones ordinarias potenciales y por el incremento en el número medio ponderado de acciones en circulación (sin considerar las acciones propias) que también resultaría de la conversión.

6.15. Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo que forma parte de las cuentas anuales consolidadas, se ha preparado utilizando el método indirecto que presenta el resultado neto ajustado con las transacciones no monetarias y otras operaciones que no afectan a los flujos de efectivo operativos del periodo.

El estado de flujos de efectivo informa de los flujos habidos durante el periodo clasificándolos por:

• Actividades de explotación: incluyen las actividades que constituyen la principal fuente de ingreso del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser clasificadas como de inversión o de financiación.

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• Actividades de inversión: incluyen la adquisición o enajenación de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en los equivalentes al efectivo, así como el cobro de intereses.
• Actividades de financiación: incluyen las actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los fondos propios y de los préstamos recibidos por el Grupo, incluyendo el pago de intereses por la financiación recibida.

En el caso de tributación consolidada por el impuesto sobre sociedades (Nota 6.20), a efectos del estado de flujos de efectivo, los pagos realizados a la sociedad cabecera del grupo fiscal (fuera del perímetro de consolidación de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) se presentan como pagos por impuestos si los mismos se realizan de acuerdo al calendario de pagos establecido por la hacienda pública. En el caso de que dichas obligaciones fiscales sean financiadas por la sociedad cabecera del grupo fiscal, los eventuales pagos posteriores del pasivo generado se consideran pagos de actividades de financiación.

6.16. Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez, fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor y con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

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6.17. Cuentas a pagar

a) Débitos y partidas a pagar

Los pasivos financieros mantienen la clasificación y valoración de NIC 39.

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

b) Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

El Grupo reconoce en esta categoría los derivados que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura.

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente imputables a la emisión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que surgen.

6.18. Deuda financiera

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados consolidada durante la vida de la deuda, de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

En el balance adjunto se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga el derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha de balance.

La baja de un pasivo financiero se reconocerá cuando la obligación que genera se haya extinguido.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

Con la adopción de la NIIF 16 "Arrendamientos" a 1 de junio de 2019, el Grupo reconoció pasivos por arrendamientos en relación con los arrendamientos que anteriormente se habían clasificado como "arrendamientos operativos" bajo los principios de la NIC 17 "Arrendamientos" (Nota 6.24).

6.19. Subvenciones recibidas

Las subvenciones se registran por su valor razonable cuando existe la seguridad del cumplimiento de las condiciones establecidas para la obtención de las mismas, y de que se recibirán tales subvenciones.

El Grupo tiene los siguientes tipos de subvenciones:

• Subvenciones a la explotación: se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en el que, tras su concesión, el Grupo estima que se han cumplido las condiciones establecidas en la misma y, por consiguiente, no existen dudas razonables sobre su cobro y en el mismo momento en que se devengan los gastos subvencionados.

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• Subvenciones relacionadas con la adquisición de inmovilizado y activos biológicos: se registran cuando son concedidas en función del grado de cumplimiento de las inversiones objeto de la subvención, minorando el activo financiado.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

6.20. Impuestos corrientes y diferidos

La tributación por el impuesto sobre beneficios se realiza en régimen de consolidación fiscal con la excepción de Borges Export Group, Inc, Borges of California, Inc., Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda, BSJ - Frutos Secos de Moura y BSJ2 - Amêndoas de Moura, S.A. que la realizan de forma individual. La Sociedad Dominante empezó a tributar en el ejercicio 1998/1999 en régimen de consolidación fiscal con el Grupo Fiscal 391/07, del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.

Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias como gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera cada sociedad y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

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Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que el Grupo puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

6.21. Prestaciones a los empleados

a) Premios de vinculación

De acuerdo con el Convenio Colectivo Vigente aplicables a la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., y otras sociedades del Grupo, se establece que los trabajadores que voluntariamente causen baja en la empresa y queden totalmente desvinculados de la misma a una edad comprendida entre 60 y 64 años generarán el derecho a una contraprestación económica por parte de dicha sociedad.

El Grupo tiene recogida una provisión a 31 de mayo de 2021 de 223 miles de euros (233 miles de euros a 31 de mayo de 2020) para cubrir la estimación de la obligación acumulada hasta la fecha (Nota 24), principalmente por la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. No existen activos afectos a la mencionada obligación.

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El valor actual de la obligación se determina mediante métodos actuariales de cálculo e hipótesis financieras y actuariales insesgadas y compatibles entre sí.

La variación en el cálculo del valor actual de las retribuciones comprometidas, en la fecha de cierre, debida a pérdidas y ganancias actuariales se reconoce en el ejercicio en que surge, directamente en el patrimonio neto como reservas. A estos efectos, las pérdidas y ganancias actuariales son exclusivamente las variaciones que surgen de cambios en las hipótesis actuariales o de ajustes por la experiencia.

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese susceptibles de cuantificación razonable se reconocen como gasto del ejercicio en que se adapta y comunica la decisión de despido. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

6.22. Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable, a excepción de los surgidos por aplicación de la NIIF 16 desde el presente ejercicio (Nota 6.24) presentándose detalle de los mismos, si aplica, en la memoria consolidada (Nota 31).

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6.23. Reconocimiento de ingresos

a) Ingresos por ventas y prestación de servicios

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo, menos devoluciones, rebajas, descuentos, el impuesto sobre el valor añadido y otros posibles impuestos relacionados con las ventas.

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir al Grupo que, en general, se produce cuando la entidad del Grupo ha entregado los productos al cliente, el cliente ha aceptado los mismos, y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.

De acuerdo a la aplicación de la NIIF 15 "Ingresos Ordinarios Procedentes de Contratos con Clientes", el Grupo tiene en cuenta el nuevo modelo de cinco pasos para determinar el momento en que se deben reconocer los ingresos y su importe:

• 1. Identificar los contratos con clientes,
• 1. Identificar la obligación de desempeño separada,
• 1. Determinar el precio de la transacción del contrato,
• 1. Asignar el precio de la transacción entre las obligaciones de desempeño separadas, y
• 1. Reconocer los ingresos ordinarios cuando se satisfaga cada obligación de desempeño.

La tipología de ingresos recurrentes u ordinarios del Grupo corresponden principalmente a:

Venta de bienes

Los ingresos procedentes de la venta de bienes se reconocen cuando el control de los productos se ha traspasado al cliente. La entrega se produce cuando los productos se han enviado a la localización específica, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, las condiciones de aceptación han caducado o el Grupo tiene evidencia objetiva de que se han satisfecho todos los criterios de aceptación.

Se reconoce una cuenta a cobrar cuando los bienes se entregan ya que este es el momento del tiempo en que la contraprestación es incondicional porque sólo se requiere el paso del tiempo antes de que el pago venza.

Prestación de servicios

Los servicios que presta el Grupo consisten en la recepción y almacenado de almendra y servicios agrícolas y de procesado prestados a agricultores y se reconocen en el ejercicio que se prestan.

Componentes financieros

El Grupo no espera tener ningún contrato donde el período entre la transferencia de los bienes o servicios prometidos al cliente y el pago por parte del cliente supere un año. En consecuencia, el Grupo no ajusta ninguno de los precios de transacción por el valor temporal del dinero.

b) Ingresos por intereses y dividendos

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo y los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, que se calcula en función de los flujos futuros de efectivo estimados descontados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen cuando se cobra el efectivo o sobre la base de recuperación del coste cuando las condiciones están garantizadas. Estos ingresos se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

6.24. Arrendamientos

El Grupo alquila terrenos, maquinaria y elementos de transporte entre otros. Los contratos de alquiler se hacen normalmente para plazos fijados, si bien pueden tener opciones de prórroga como se describe más abajo. Los plazos de arrendamiento se negocian sobre una base individual y contienen un rango amplio de términos y condiciones diferentes. Los acuerdos de arrendamiento no imponen covenants, pero los activos arrendados no pueden utilizarse como garantía para obtener préstamos.

Hasta el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, los alquileres de inmovilizado material se clasificaban como arrendamientos financieros u operativos. Los pagos hechos bajo

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arrendamientos operativos (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargaban a resultados de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

Desde el 1 de junio de 2019, los arrendamientos se reconocen como un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el Grupo. Cada pago por arrendamiento se asigna entre el pasivo y el gasto financiero. El gasto financiero se carga a resultados durante el plazo del arrendamiento de forma que produzca un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada ejercicio. El activo por derecho de uso se amortiza durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el más pequeño de los dos, sobre una base lineal.

Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre una base de valor actual. Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por arrendamiento:

• pagos fijos (incluidos los pagos fijos en esencia), menos cualquier incentivo de arrendamiento a cobrar
• pagos variables por arrendamiento que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo
• importes que se espera que abone el Grupo en concepto de garantías del valor residual
• el precio de ejercicio de una opción de compra si el grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción, y
• pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el Grupo de esa opción.

Los pagos por arrendamiento a realizarse bajo opciones de prórroga razonablemente ciertas también se incluyen en la valoración del pasivo.

Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento. Si ese tipo no se puede determinar fácilmente, que es generalmente el caso para los arrendamientos en el Grupo, se usa el tipo incremental de endeudamiento del arrendatario, siendo el tipo que el arrendatario individual tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico similar con términos, garantías y condiciones similares.

Dada la naturaleza de los activos por derecho de uso, el coste inicial reconocido se compone esencialmente de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, no siendo relevantes, por lo general, los costes directos iniciales o de restauración. Asimismo, tampoco existen pagos variables por arrendamiento diferentes a los que dependan de un tipo o tasa.

Los activos por derecho de uso generalmente se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el menor de los dos. Si el Grupo tiene la certeza

razonable de ejercer una opción de compra, el activo por derecho de uso se amortiza durante la vida útil del activo subyacente.

Los pagos asociados con arrendamientos a corto plazo de maquinaria y vehículos y todos los arrendamientos de activos de poco valor se reconocen sobre una base lineal como un gasto en resultados. Los arrendamientos a corto plazo son arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos. Los activos de valor reducido incluyen equipo informático y elementos pequeños de mobiliario de oficina.

Las opciones de ampliación y finalización están incluidas en una serie de arrendamientos en todo el Grupo. Estos términos se utilizan para maximizar la flexibilidad operativa en términos de gestionar los activos usados en las operaciones del Grupo. Al determinar el plazo del arrendamiento, la dirección considera todos los hechos y circunstancias que crean un incentivo económico para ejercer una opción de ampliación, o no ejercer una opción de finalización. Las opciones de ampliación (o periodos posteriores a opciones de finalización) sólo se incluyen en el plazo de arrendamiento si es razonablemente cierto que el arrendamiento se extienda (o no finalice).

El plazo de arrendamiento se vuelve a evaluar si una opción realmente se ejerce (o no ejerce) o el Grupo llega a estar obligado a ejercerla (o no ejercerla). La evaluación de la certeza razonable se revisa sólo si ocurre un evento significativo o un cambio significativo en las circunstancias que afecta a esta evaluación y que está bajo el control del arrendatario.

6.25. Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

Las políticas contables para combinaciones de negocios bajo control común se describen en la nota 6.1.b).

6.26. Medio ambiente

Anualmente se registran como gasto o como inversión, en función de su naturaleza, los desembolsos efectuados para cumplir con las exigencias legales en materia de medio ambiente. Los importes registrados como inversión se amortizan en función de su vida útil.

No se ha considerado ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental habida cuenta que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección del medio ambiente.

7. Gestión del riesgo financiero

7.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo, el Grupo cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas.

Dicho riesgo de tipo de cambio del Grupo tiene básicamente dos orígenes: el que surge por transacciones comerciales realizadas en divisas diferentes a la funcional de cada sociedad del Grupo, y el que procede de la consolidación de sociedades dependientes con monedas funcionales distintas al euro.

Respecto a las transacciones comerciales, el Grupo está expuesto a riego de tipo de cambio al operar con varias divisas a nivel internacional, principalmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, y de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera.

El Grupo mitiga el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de seguros de cambio para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales a divisa diferente de la funcional (Nota 17). Dichas coberturas principalmente se contratan en función de los pedidos y previsiones de pedidos de compra de mercancía de manera que mitigue el riesgo para el Grupo de variaciones en los tipos de cambio de dichas transacciones futuras previstas.

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Los saldos en divisas al cierre del ejercicio están mayoritariamente cubiertos por seguros de cambio, por lo tanto, el riesgo a dicha fecha sobre el resultado del ejercicio por variación del tipo de cambio no se estima significativo.

Asimismo, el Grupo poseía, hasta la venta en el presente ejercicio de la sociedad Borges of California, Inc, varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos estaban expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera, principalmente al dólar americano. Con relación a este aspecto, el Grupo estimó que el impacto en el patrimonio neto al cierre del ejercicio anterior por variaciones al alza de los tipos de cambio en un 10% ascendería a 1.283 miles de euros.

(ii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipos de interés de los flujos de efectivo. La mayor parte de los pasivos financieros se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general euros referenciados al EURIBOR).

Una variación de 100 puntos básicos en los tipos de interés a 31 de mayo de 2021 habría variado el beneficio consolidado antes de impuestos aproximadamente en 395 miles de euros (471 miles de euros a 31 de mayo de 2020). Este análisis asume que el resto de las variables, en particular los tipos de cambio permanecen constantes.

A la fecha de presentación de la información, el perfil de tipos de interés relativos a los instrumentos financieros remunerados (antes de considerar las coberturas de tipos de interés descritas en la Nota 17) es como sigue:

	Miles de euros
	2020/2021	2019/2020
Instrumentos a tipo de interés fijo
Pasivos financieros	7.591	5.404
Posición neta instrumentos a tipo de interés fijo	7.591	5.404
Instrumentos a tipo interés variable
Pasivos financieros	39.504	47.139
Posición neta instrumentos a tipo interés variable	39.504	45.974

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo.

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, el Grupo evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Asimismo, el Grupo utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2021 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2021) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de estos asciende a 13.552 miles de euros (15.793 miles de euros a 31 de mayo de 2020) (Nota 16).

El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda contabilizados a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante toda su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas comerciales a cobrar.

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con entidades financieras, es política del Grupo la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

El cliente vinculado Borges Branded Foods, S.L.U. representa un 11,2% de las ventas del Grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts para el período finalizado a 31 de mayo de 2021 (no existían clientes, ni terceros ni vinculados, que representasen más de un 10% de las ventas del Grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2020) (Nota 32.d).

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c) Riesgo de liquidez

El Departamento de Finanzas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades de liquidez con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de las facilidades de crédito no utilizadas en todo momento. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación de deuda del Grupo, el cumplimiento con los objetivos internos y, en caso de ser de aplicación, los requisitos regulatorios o legales externos – por ejemplo, restricciones de divisa.

En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros no derivados del Grupo agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Las cantidades que se muestran en las tablas son los flujos de efectivo contractuales sin descontar:

A 31 de mayo de 2021	Menos de 6	Entre 6 meses	Entre 1 y 2	Entre 2 y 5	Más de 5
	meses	y 1 año	años	años	años
Deudas con
entidades de crédito	5.321	5.026	9.679	22.804	6.378
Pasivos por
arrendamientos (*)	307	306	480	1.352	6.888
Otros pasivos
financieros	624
Total	6.252	5.332	10.159	24.156	13.266

(*) Pasivos por arrendamientos incorporados tras la adopción por el Grupo a 1 de junio de 2019 de la NIIF 16 "Arrendamientos" (Nota 6.24)

A 31 de mayo de 2020	Menos de 6 meses	Entre 6 meses y 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Deudas con
entidades de crédito	10.206	5.431	10.741	22.991	5.798
Pasivos por
arrendamientos (*)	249	249	361	1.001	7.244
Otros pasivos
financieros	592	-	-	-	-
Total	11.047	5.680	11.102	23.992	13.042

(*) Pasivos por arrendamientos incorporados tras la adopción por el Grupo a 1 de junio de 2019 de la NIIF 16 "Arrendamientos" (Nota 6.24)

Los saldos de "proveedores comerciales y otras cuentas a pagar" no han sido incluidos en la tabla anterior dado que el Grupo estima que dichos saldos serán reemplazados por nuevos saldos comerciales y/o por financiación para operaciones comerciales disponible según detalle en la Nota 23. En todo caso dichos saldos tienen vencimiento inferior a 12 meses.

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Para el hipotético caso de que surgiera una necesidad puntual de mayor disponibilidad, la Sociedad Dominante espera que su principal accionista proporcione la liquidez necesaria en el caso en que no se pudiera obtener la financiación necesaria de terceros.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. El Grupo realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez, en función de los flujos de efectivo esperado.

A 31 de mayo de 2021 y 2020, las reservas de liquidez del Grupo son como siguen:

	2021	2020
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 19)	4.567	9.532
Líneas de crédito no utilizadas (Nota 23a)	43.400	52.900
Total	47.967	62.432

En la Nota 23 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito así como los importes disponibles al cierre del ejercicio en las líneas de financiación contratadas por el Grupo.

7.2. Gestión del riesgo de capital

La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. Los Administradores realizan seguimiento del rendimiento del capital mediante las ratios del retorno sobre patrimonio contable (ROE). El Consejo de Administración también realiza seguimiento del nivel de dividendos pagados a los accionistas.

A 31 de mayo de 2021 el ROE ha sido del 6,8 % (0,5 % a 31 de mayo 2020). El ROE se calcula dividiendo el resultado atribuible a la sociedad dominante entre el patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante.

El Grupo no tiene ninguna política de remuneración a empleados vía opciones o acciones.

En relación a los objetivos y políticas de gestión de capital, el objetivo del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts es salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas. En este sentido, la Nota 5 de las presentes cuentas anuales consolidadas detalla la propuesta de distribución de resultados y la retribución al accionista durante el ejercicio 2020/21.

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7.3. Estimación del valor razonable

La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por su método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue de acuerdo con la NIIF 13:

• Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos.
• Nivel 2: Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
• Nivel 3: Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables).

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos financieros del Grupo valorados a valor razonable a 31 de mayo de 2021 y 2020 que corresponden en su totalidad a instrumentos financieros derivados (Nota 17):

	Nivel 2		Saldo Total
	2021	2020	2021	2020
Activos
- Derivados de negociación	11	63	11	63
- Derivados de cobertura	43	188	43	188
Total activos	54	251	54	251
Pasivos
- Derivados de negociación	277	194	277	194
- Derivados de cobertura	535	375	535	375
Total pasivos	812	569	812	569

Ejercicios 2021 y 2020

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo (por, ejemplo, derivados del mercado no oficial) se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2.

Las principales hipótesis con impacto en la valoración de los instrumentos financieros derivados son la curva de tipos de interés para las permutas de tipos de interés y los tipos de cambio "spot" y los tipos de interés de las diferentes divisas en el caso de los contratos "forward" de divisas (Nota 17).

8. Estimaciones y juicios contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas exige el uso por parte del Grupo de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, pueden ser diferentes a los correspondientes resultados reales.

Las estimaciones y juicios más relevantes para las cuentas anuales del Grupo están relacionados con los siguientes aspectos:

• Vidas útiles del inmovilizado material y activos biológicos (Ver Notas 6.3 y 6.4.).

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización del inmovilizado material en base a los ciclos de vida proyectados de los mismos que podrían verse modificados como consecuencia, entre otros de modificaciones técnicas.

Asimismo, diversas sociedades del Grupo mantienen plantaciones agrícolas (activos biológicos) cuyas vidas útiles están calculadas en base a los años de producción esperados de las mencionadas plantaciones que dependen y pueden verse afectados, entre otros, por factores climáticos y por las características propias de cada plantación.

• Evaluación de la existencia de indicios de deterioro del inmovilizado material y activos biológicos (ver Notas 6.4. y 11).

El Grupo evalúa al cierre del ejercicio la existencia de indicios de deterioro de su activo no corriente considerando la situación actual y expectativas futuras de rendimiento y condiciones de los mercados en los que opera.

• Corrección por deterioro de saldos a cobrar y existencias (Ver Notas 6.8, 6.10, 16 y 18).

El importe de la corrección por deterioro de los saldos a cobrar por operaciones comerciales y créditos no comerciales, así como de las existencias se estima al cierre de cada ejercicio en función de la información disponible y el análisis realizado sobre la solvencia de los deudores, en el caso de saldos a cobrar, y el análisis del valor neto de realización y la potencial obsolescencia en el caso de las existencias.

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- Valor razonable de instrumentos financieros derivados (ver Notas 6.9 y 17).

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance. El Grupo ha utilizado técnicas de valoración con datos observables de mercado disponibles para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en mercados activos.

- Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (ver Notas 6.20 y 25).

Los activos por impuestos diferidos consecuencia de los créditos fiscales y diferencias temporarias existentes son reconocidas en función de la previsión del Grupo sobre la recuperabilidad de los mismos, en base a su estimación de generación de bases imponibles futuras, y considerando, en su caso, la tributación consolidada en España de algunas de las sociedades del Grupo.

- Estimación del plazo de arrendamiento (NIIF 16) (ver Notas 4.2 y 6.24).

Al determinar el plazo de arrendamiento la dirección considera todos los factores y circunstancias que crean un incentivo económico para ejercer una opción de prórroga, o no ejercer una opción de rescisión. Las opciones de prórroga (o periodos después de las opciones de rescisión) sólo se incluyen en el plazo de arrendamiento si es razonablemente cierto que el arrendamiento se prorrogue (o no se rescinda). Por lo general, el Grupo se basa en las proyecciones financieras que realiza periódicamente para determinar la razonabilidad de ejercer o no las prórrogas para los contratos más significativos.

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9. Activos intangibles

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Activos intangibles" es el siguiente:

		Desarrollo Concesiones	Patentes, licencias y marcas	Fondo de comercio	Aplicaciones informáticas	Total
Saldo a 31.05.19
Coste	2.952	36	47	215	3.623	6.873
Subvenciones	(45)	-	-	-	-	(45)
Amortización acumulada	(2.812)	(6)	(47)	(2)	(3.623)	(6.490)
Pérdida por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	95	30	-	14	-	139
Altas	-	-	-	-	-	-
Bajas (coste)	-	-	-	-	-	-
Bajas (amortización)	-	-	-	-	-	-
Subvenciones de capital	-	-	-	-	-	-
Dotación para amortización	(46)	-	-	-	-	(46)
Dotación para amortización subvenciones	15	-	-	-	-	15
Saldo a 31.05.20
Coste	2.952	36	47	215	3.623	6.873
Subvenciones	(30)	-	-	-	-	(30)
Amortización acumulada	(2.858)	(6)	(47)	(2)	(3.623)	(6.536)
Pérdida por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	64	30	-	14	-	108
Altas	-	-	3	-	-	3
Bajas (coste)	-	-	-	-	-	-
Bajas (amortización)	-	-	-	-	-	-
Subvenciones de capital	-	-	-	-	-	-
Dotación para amortización	(47)	(1)	-	-	-	(48)
Dotación para amortización subvenciones	15	-	-	-	-	15
Saldo a 31.05.21
Coste	2.952	36	50	215	3.623	6.876
Subvenciones	(15)	-	-	-	-	(15)
Amortización acumulada	(2.905)	(7)	(47)	(2)	(3.623)	(6.584)
Pérdida por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	32	29	3	14	-	78

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

Durante los ejercicios 2020/2021 y 2019/2020 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro.

La relación de bienes totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio (valor contable bruto) es el siguiente:

	2021	2020
Patentes y marcas	47	47
Desarrollo	2.718	2.718
Aplicaciones informáticas	3.623	3.623
	6.388	6.388

Durante el presente ejercicio 2020/2021 no se han recibido nuevas subvenciones (ninguna subvención nueva en el ejercicio 2019/2020). Existe un importe pendiente de traspaso a explotación por importe de 15 miles de euros (30 miles de euros en el ejercicio 2019/2020).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

10. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:

	Terrenos	Construcciones	Instalaciones técnicas y otro	Inmovilizado en	Total
			inmov. material	curso y anticipos
Saldo a 31.05.19
Coste	27.695	19.306	70.365	38	117.404
Subvenciones	-	(413)	(173)	-	(586)
Amortización acumulada	-	(10.687)	(49.365)	-	(60.052)
Pérdidas por deterioro	(2.151)	-	-	-	(2.151)
Valor contable	25.544	8.206	20.827	38	54.615
Altas	8	36	1.279	645	1.968
Bajas (coste)	(4)	-	(172)	-	(176)
Subvenciones de capital	-	-	(143)	-	(143)
Traspasos - coste	-	-	(86)	-	(86)
Traspasos - amortización	-	3	8	-	11
Diferencias conversión - coste	4	-	4	-	8
Diferencias conversión -
amortización	-	-	(2)	-	(2)
Dotación para amortización	-	(555)	(2.091)	-	(2.646)
Bajas (amortización)	-	-	168	-	168
Dotación deterioros	(32)	-	-	-	(32)
Dotación amortización
subvenciones	-	34	33	-	67
Saldo a 31.05.20
Coste	27.703	19.342	71.390	683	119.118
Subvenciones	-	(379)	(283)	-	(662)
Amortización acumulada	-	(11.239)	(51.282)	-	(62.521)
Pérdidas por deterioro	(2.183)	-	-	-	(2.183)
Valor contable	25.520	7.724	19.825	683	53.752
Altas	2	13	1.118	3.132	4.265
Bajas (coste)	(2.347)	(722)	(3.189)	-	(6.258)
Subvenciones de capital	-	-	(49)	-	(49)
Traspasos - coste	-	-	3.041	(2.918)	123
Traspasos - amortización	-	-	-	-	-
Diferencias conversión - coste	(224)	(69)	(289)	-	(582)
Diferencias conversión -
amortización	-	33	230	-	263
Dotación para amortización	-	(552)	(2.094)	-	(2.646)
Bajas (amortización)	-	363	2.567	-	2.930
Dotación deterioros	-	-	-	-	-
Dotación amortización
subvenciones	-	34	38	-	72
Saldo a 31.05.21
Coste	25.134	18.564	72.071	897	116.666
Subvenciones	-	(345)	(294)	-	(639)
Amortización acumulada	-	(11.395)	(50.579)	-	(61.974)
Pérdidas por deterioro	(2.183)	-	-	-	(2.183)
Valor contable	22.951	6.824	21.198	897	51.870

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021

(Expresada en miles de euros)

Las principales altas del Grupo en el ejercicio 2020/2021 corresponden principalmente a inversiones en instalaciones y maquinaria industriales de la Sociedad Dominante Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como inversiones en instalaciones generales, de riego y procesado de la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U.

Las bajas del Grupo en el ejercicio 2020/2021 se correspondieron principalmente a la venta de los activos de la filial dependiente Borges of California, Inc, a Carriere Farms en el marco de la operación de venta de la participación (Nota 3) que ha implicado un resultado contable positivo en conjunto (incluyendo los activos biológicos) de 11.778 miles de euros reflejado en el epígrafe de "Deterioro y Resultados por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

La fila traspasos en el ejercicio 2020/2021 incluye una reclasificación entre activos biológicos e inmovilizado material por un valor neto contable de 123 miles de euros (Nota 11).

Las principales altas del Grupo en el ejercicio 2019/2020 se correspondieron principalmente a inversiones en instalaciones y maquinaria industriales de la Sociedad Dominante Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como inversiones en instalaciones de riego para las nuevas plantaciones de activos biológicos en la sociedad portuguesa Amêndoas – Herdade da Palheta, Ltda e inversiones en las instalaciones de procesado de la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U.

En el ejercicio 2019/2020 la fila traspasos incluía la reclasificación de los arrendamientos financieros al nuevo epígrafe de Activos por derechos de uso por un valor neto contable de 78 miles de euros (Notas 6.5 y 12).

a) Actualizaciones realizadas al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (incluyendo inmovilizado material y activos biológicos) y de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre:

El Grupo (a excepción de la sociedad fusionada en el ejercicio 2016/2017 con la Sociedad Dominante, Frusansa - Frutos Secos Andaluces, S.A.) se acogió a la Actualización de Balances regulada en el Real Decreto Ley 7/1996 y actualizó la totalidad de su inmovilizado material al 31 de mayo de 1997. El importe de las revalorizaciones netas acumuladas (incluyendo los activos biológicos) al cierre del ejercicio asciende a 1.046 miles de euros (1.088 miles de euros a 31 de mayo de 2020).

El efecto de dichas revalorizaciones sobre la dotación a la amortización en el ejercicio ha supuesto un incremento del cargo por amortización de 32 miles de euros (39 miles de euros a 31 de mayo de 2020) y se estima que el impacto sobre la dotación a la amortización en el próximo ejercicio será un mayor cargo por dicho concepto por un

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importe aproximado de 32 miles de euros.

Según se indica en la Nota 6.3) dichas revalorizaciones al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, se consideraron como valor atribuido de los activos en la fecha de transición a NIIF (1 de junio de 2004).

En el ejercicio 2013/2014, a nivel individual, las siguientes filiales de Grupo se acogieron a la actualización de balances aprobada en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre:

• Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (*) (antigua BAIN)
• Borges, S.A.U. (*) (nueva BAIN)
• Almendras de Altura, S.A. (*)
• Frusesa Frutos Secos Españoles, S.L. (*)
• Palacitos, S.A. (*)
• Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. (*)

(*) Durante el ejercicio 2016/2017 las sociedades Almendras de Altura, S.A., Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A. y Frusansa – Frutos Secos Andaluces, S.A. fueron absorbidas por la antigua BAIN y esta última, a su vez, fue absorbida por su sociedad dependiente Borges, S.A.U. (nueva BAIN) que adoptó la denominación de la sociedad absorbida.

Siguiendo la normativa contable establecida por los NIIF-UE, las revalorizaciones de balances practicadas al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre no supusieron cambios en el valor contable de dichos activos, modificando únicamente su valor fiscal.

Similarmente, de acuerdo con la política contable de valor precedente utilizada por la Sociedad en el registro de las combinaciones de negocios bajo control común realizadas durante 2015/2016, el impacto de la actualización de balances aprobada en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, no está incluido en las altas de activo por entrada en el perímetro de consolidación ya que no supuso cambios en el valor contable de dichos activos en el consolidado NIIF de Pont Family Holding a 31.05.2014.

b) Bienes totalmente amortizados

La relación de bienes totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio (valor contable bruto) es el siguiente:

	2021	2020
Construcciones	1.243	1.193
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	36.301	36.008
	37.544	37.201

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c) Subvenciones de capital recibidas

Las inversiones en inmovilizado material han sido parcialmente financiadas con subvenciones recibidas sobre las cuales existen importes pendientes de traspaso a explotación, por un importe de 639 miles de euros al cierre 2021 (662 miles de euros al cierre 2020).

El detalle de las principales subvenciones de capital no reintegrables vinculadas a inversiones de inmovilizado material, que se han reconocido según las políticas contables descritas en la Nota 6.19, minorando el importe de los activos subvencionados, son los siguientes:

Entidad concesionaria	Importe recibido inicialmente	Importe pendiente subvención en activo bruto		Finalidad	Fecha de concesión
	Importe subvención	2021	2020
FEOGA GENERALIAT DE	2.185	189	210	Mejoras instalaciones generales	1997-1998
CATALUNYA	568	54	60	Reequilibrio financiero	1997-1998
FEOGA	513	54	58	Mejoras Instalaciones repelado	2002-2003
FEOGA	191	13	14	Mejoras Instalaciones generales	2002-2003
JUNTA DE EXTREMADURA	288	53	68	Instalaciones de procesado	2003-2004
Otros	622	276	252
	4.367	639	662

El movimiento de estas subvenciones reconocidas en el activo neto del Grupo, ha sido el siguiente:

	2021	2020
Saldo inicial	(662)	(586)
Aumentos	(49)	(143)
Bajas	-	-
Imputación al resultado como menor dotación a la amortización	72	67
Otros movimientos	-	-
Saldo final	(639)	(662)

d) Seguros

Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estima conveniente para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

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e) Bienes afectos a garantías

El Grupo no mantiene bienes afectos a garantías al cierre de los ejercicios 2021 y 2020.

f) Compromisos de compra de inmovilizado

A cierre de 31 de mayo de 2021 las sociedades del Grupo no tienen compromisos de compra de inmovilizado a satisfacer durante el próximo ejercicio (ningún compromiso a 31 de mayo de 2020).

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11. Activos biológicos

Análisis del movimiento durante los ejercicios terminados el 31 de mayo de 2021 y 2020:

	Plantaciones terminadas	Plantaciones en curso	Total
Saldo a 31.05.19
Coste	12.306	10.606	22.912
Amortización acumulada	(6.343)	-	(6.343)
Subvenciones de capital	(2)	(179)	(181)
Valor contable	5.961	10.427	16.388
Altas	-	3.895	3.895
Traspasos - coste	2.236	(2.236)	-
Bajas - coste	-	(7)	(7)
Subvenciones de capital	-	(184)	(184)
Traspaso subvenciones	(147)	147	-
Traspaso amortizaciones	(3)	-	(3)
Diferencias conversión - coste	5	-	5
Diferencias conversión - amortización	(2)	-	(2)
Bajas - amortización	-	-	-
Dotación para amortización	(397)	-	(397)
Dotación amortización subvención	4	-	4
Saldo a 31.05.20
Coste	14.547	12.258	26.805
Amortización acumulada	(6.745)	-	(6.745)
Subvenciones de capital	(145)	(216)	(361)
Valor contable	7.657	12.042	19.699
Altas	-	3.158	3.158
Traspasos - coste	7.795	(7.918)	(123)
Bajas - coste	(3.740)	(381)	(4.121)
Subvenciones de capital	-	(124)	(124)
Traspaso subvenciones	(164)	164	-
Traspaso amortizaciones	-	-	-
Diferencias conversión - coste	(305)	(28)	(333)
Diferencias conversión - amortización	138	-	138
Bajas - amortización	2.006	-	2.006
Dotación para amortización	(524)	-	(524)
Dotación amortización subvención	8	-	8
Saldo a 31.05.21
Coste	18.297	7.089	25.386
Amortización acumulada	(5.125)	-	(5.125)
Subvenciones de capital	(301)	(176)	(477)
Valor contable	12.871	6.913	19.784

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Las bajas del Grupo en el ejercicio 2020/2021 se correspondieron principalmente a la venta de los activos de la filial dependiente Borges of California, Inc, a Carriere Farms en el marco de la operación de venta de la participación (Nota 3) que ha implicado un resultado contable positivo en conjunto (incluyendo el inmovilizado material) de 11.778 miles de euros reflejado en el epígrafe de "Deterioro y Resultados por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

La fila traspasos en el ejercicio 2020/2021 incluye una reclasificación entre activos biológicos e inmovilizado material por un valor neto contable de 123 miles de euros (Nota 10).

Las altas del presente y pasado ejercicio corresponden a los costes o gastos en los que las sociedades agrícolas del Grupo han incurrido durante el ejercicio destinados a las plantaciones en curso, que han sido capitalizados de acuerdo a las normas de valoración descritas en la nota 6.4.

En la Nota 10.a) se detalla la Actualización de Balances regulada en el Real Decreto Ley 7/1996.

a) Activos biológicos totalmente amortizados actualmente en uso

Los activos biológicos totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2021 (valor contable bruto) ascienden a 1.121 miles de euros (1.145 miles de euros a 31 de mayo de 2020).

b) Subvenciones de capital recibidas

Las inversiones en activos biológicos han sido parcialmente financiadas con subvenciones recibidas de la CEE por un importe de 624 miles de euros (500 miles de euros a 31 de mayo de 2020), de los que 500 miles de euros (316 miles de euros a 31 de mayo de 2020) fueron concedidos en ejercicios anteriores y 124 miles de euros (184 miles de euros a 31 de mayo de 2020) han sido obtenidos en el presente ejercicio.

c) Otra información

El total de hectáreas plantadas actualmente en producción y la producción agrícola de los activos biológicos del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2021 y 2020 es el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

	31.05.21 (*)	31.05.21 (*)	31.05.20	31.05.20
	Hectáreas	Tns.	Hectáreas	Tns.
Nueces	599,30	2.312,50	570,29	2.197,98
Pistachos	83,57	94,66	79,86	190,73
Almendras (grano)	185,72	463,15	108,53	249,87

(*) Se incluyen las hectáreas y toneladas de la filial Borges Of California, Inc, hasta el momento de su venta en fecha 28 de mayo de 2021.

Adicionalmente, la sociedad Borges of California Inc. explota mediante contratos de arrendamiento los activos biológicos cuyas superficies y producciones a 31 de mayo de 2021 y 2020 se detallan a continuación:

	31.05.21 (*)	31.05.21 (*)	31.05.20	31.05.20
	Hectáreas	Tns.	Hectáreas	Tns.
Nueces	3,14	18,67	3,14	14,55
Pistachos	-	-	-	-
Almendras (grano)	-	-	-	-

(*) Se incluyen las hectáreas y toneladas de la filial Borges Of California, Inc, hasta el momento de su venta en fecha 28 de mayo de 2021.

12. Activos por derechos de uso

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en activos por derechos de uso es el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

		Instalaciones
	Terrenos	técnicas y otro	Total
		inmov. material
Saldo a 31.05.19
Coste	-	-	-
Amortización acumulada	-	-	-
Valor contable	-	-	-
Primera aplicación NIIF 16	7.068	265	7.333
Traspasos - coste	-	86	86
Traspasos - amortización	-	(8)	(8)
Saldo ajustado a 01.06.19	7.068	343	7.411
Altas	-	-	-
Bajas - coste	-	(17)	(17)
Diferencias conversión - coste	-	-	-
Diferencias conversión - amortización	-	-	-
Dotación para amortización	(214)	(121)	(335)
Bajas - amortización	-	5	5
Saldo a 31.05.20
Coste	7.068	334	7.402
Amortización acumulada	(214)	(124)	(338)
Valor contable	6.854	210	7.064
Altas	-	864	864
Bajas - coste	(2)	(93)	(95)
Diferencias conversión - coste	-	-	-
Diferencias conversión - amortización	-	-	-
Dotación para amortización	(215)	(156)	(371)
Bajas - amortización	-	93	93
Saldo a 31.05.21
Coste	7.066	1.105	8.171
Amortización acumulada	(429)	(187)	(616)
Valor contable	6.637	918	7.555

El Grupo adoptó la NIIF 16 con fecha de aplicación inicial 1 de junio de 2019.

La adopción de dicha norma supuso, principalmente, el reconocimiento del derecho de uso de terrenos situados en Portugal sobre los que el Grupo actúa como arrendatario y sobre los cuales está desarrollando nuevas plantaciones de activos biológicos.

En el ejercicio 2019/2020 la fila traspasos incluía la reclasificación de los arrendamientos financieros al nuevo epígrafe de Activos por derechos de uso por un valor neto contable de 78 miles de euros (Nota 10).

El detalle de los pasivos por arrendamiento al 31 de mayo de 2021, con sus vencimientos futuros, se detalla en la Nota 15.

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Importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias:

El estado de resultados muestra los siguientes importes relacionados con arrendamientos:

	2021	2020
Cargo por depreciación de activos por derecho de uso	Miles de euros	Miles de euros
Terrenos	(215)	(214)
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	(156)	(121)
	(371)	(335)
Gasto por intereses (incluido en gastos financieros) Gasto relacionado con arrendamientos a corto plazo (incluido en Otros	(136)	(135)
gastos de explotación) – Nota 26.f Gasto relacionado con pagos variables por arrendamientos no incluido	(577)	(499)
en pasivos por arrendamiento	-	-

La salida total de efectivo para arrendamientos en 2021 ha sido de 1.041 miles de euros (920 miles de euros en 2020).

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13. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones en propiedad no afectos a la explotación que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo.

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 31.05.19
Coste	3.206	641	3.847
Amortización acumulada	-	(196)	(196)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.952	445	3.397
Altas	-	1	1
Reversión deterioros	36	-	36
Dotación para amortización	-	(20)	(20)
Saldo a 31.05.20
Coste	3.206	642	3.848
Amortización acumulada	-	(216)	(216)
Pérdidas por deterioro	(218)	-	(218)
Valor contable	2.988	426	3.414
Altas	-	-	-
Reversión deterioros	-	-	-
Dotación para amortización	-	(20)	(20)
Saldo a 31.05.21
Coste	3.206	642	3.848
Amortización acumulada	-	(236)	(236)
Pérdidas por deterioro	(218)	-	(218)
Valor contable	2.988	406	3.394

El Grupo evalúa periódicamente la existencia de eventual deterioro mediante tasaciones de expertos independientes de sus inversiones inmobiliarias.

Durante el ejercicio 2020/2021 el Grupo no ha deteriorado o revertido importe alguno en sus inversiones inmobiliarias (se realizó una reversión de deterioro por importe de 36 miles de euros durante el ejercicio 2019/2020 reflejado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias).

En base a lo anterior, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias se estima no difiere significativamente de su valor contable.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

En la cuenta de pérdidas y ganancias se han reconocido los siguientes ingresos y gastos procedentes de estas inversiones inmobiliarias:

	2021	2020
Ingresos por arrendamiento	5	5
Gastos directos de explotación que surgen de inversiones inmobiliarias (dotación a la amortización)	(20)	(20)

14. Inversiones en asociadas

No existen sociedades en las que, teniendo menos del 20%, se concluya que existe influencia significativa y que, teniendo más del 20%, se pueda concluir que no existe influencia significativa.

15. Instrumentos financieros

15.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros es el siguiente:

Valor a 31 de mayo		Activos financieros a largo plazo
	A valor razonable con cambios en el estado de resultado global			A valor razonable con cambios en el estado de resultados consolidados		A coste amortizado		Total
	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Instrumentos de patrimonio	-	-	63	60	-	-	63	60
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 16)	-	-	-	-	250	3.786	250	3.786
Derivados de cobertura (Nota 17)	-	125	-	-	-	-	-	125
	-	125	63	60	250	3.786	313	3.971

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

Valor a 31 de mayo	A valor razonable con cambios en el estado de resultado global		A valor razonable con cambios en el estado de resultados consolidados		A coste amortizado		Total
	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Instrumentos de patrimonio	-	-	1	-	-	-	1	-
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 16)	-	-	-	-	24.353	11.562	24.353	11.562
Otros (Derivados) (Nota 17)	-	-	11	63	-	-	11	63
Derivados de cobertura (Nota 17)	43	63	-	-	-	-	43	63
	43	63	12	63	24.353	11.562	24.408	11.688

Activos financieros a corto plazo

Valor a 31 de mayo Débitos y partidas a pagar (Nota 23) Derivados de cobertura	Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito		Derivados		Otros		TOTAL
	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
	37.444	37.707	-	-	7.124	6.715	44.568	44.422
(Nota 17)	-	-	82	82	-	-	82	82
	37.444	37.707	82	82	7.124	6.715	44.650	44.504
				Pasivos financieros a corto plazo

Valor a 31 de mayo	Deudas con entidades de crédito		Derivados			Proveedores	Otros		TOTAL
	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Débitos y partidas a pagar
(Nota 23)	9.651	14.836	-	-	22.814	27.144	7.083	6.962	39.548	48.942
Débitos y partidas a pagar
grupo y asociadas (Nota 23)	-	-	-	-	1.851	1.799	-	464	1.851	2.263
Pasivos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias:
Otros (Derivados) (Nota 17)	-	-	277	194	-	-		-	277	194
Derivados de cobertura (Nota
17)	-	-	453	293	-	-		-	453	293
	9.651	14.836	730	487	24.665	28.943	7.083	7.426	42.129	51.692

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15.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento de acuerdo a las fechas contractuales son los siguientes:

2020/2021				Activos financieros
	2021/2022				2022/2023 2023/2024 2024/2025 2025/2026		Años posteriores	Total
	De 0 a 6	De 6 a 12
	meses	meses
Empresas vinculadas:
- Clientes empresas vinculadas	7.736		-	- -	-	-	-	7.736
- Créditos empresas vinculadas	504		-	- -	-	-	-	504
- Otros activos financieros	-		-	- -	-	-	-	-
	8.240		-	- -	-	-	-	8.240
Otras inversiones financieras:
- Créditos a empresas	10.889		-	- -	-	-	-	10.889
-Valores representativos de deuda	-		-	- -	-	-	-	-
- Derivados	49	5		- -	-	-	-	54
- Cuentas corrientes con socios y
administradores	-		-	- -	-	-	-	-
- Clientes por ventas y prestaciones
de servicios	3.997		-	-	- -	-	-	3.997
- Otros deudores	1.220		-	- -	-	-	-	1.220
-Otros activos financieros - Efectivo y otros activos líquidos	7		- 15	-	-	-	235	257
equivalentes	4.567		-	- -	-	-	-	4.567
	20.729	5	15	-	-	-	235	20.984
	28.969	5	15	-	-	-	235	29.224

2019/2020	Activos financieros
							Años
	2020/2021				2021/2022 2022/2023 2023/2024 2024/2025		posteriores	Total
	De 0 a 6	De 6 a 12
	meses	meses
Empresas vinculadas:
- Clientes empresas vinculadas	1.583	-	-	-	-	-	-	1.583
- Créditos empresas vinculadas	621	-	-	-	-	-	-	621
- Otros activos financieros	-	-	-	-	-	-	-	-
	2.204	-	-	-	-	-	-	2.204
Otras inversiones financieras:
- Créditos a empresas	-	37	886	886	886	886	-	3.581
-Valores representativos de deuda	-	-	-	-	-		- -	-
- Derivados	108	18	125	-	-	-	-	251
- Cuentas corrientes con socios y
administradores	-	-	-	-	-	-	-	-
- Clientes por ventas y prestaciones					-
de servicios	7.507	-	-		- -	-	-	7.507
- Otros deudores	1.808	-	-	-	-	-	-	1.808
-Otros activos financieros	6	-	7	-	-	-	235	248
- Efectivo y otros activos líquidos
equivalentes	9.532	-	-	-	-	-	-	9.532
	18.961	55	1.018	886	886	886	235	22.927
	21.165	55	1.018	886	886	886	235	25.131

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

2020/2021	Pasivos financieros
	2021/2022		2022/2023 2023/2024			2024/2025 2025/2026	Años posteriores	Total
	De 0 a 6 meses	De 6 a 12 meses
Deudas con empresas del grupo no consolidable	-	-	-	-	-	-	-	-
Proveedores empresas del grupo no consolidable	1.851	-	-	-	-	-	-	1.851
Deudas con entidades de crédito	4.958	4.693	9.137	10.633	6.693	4.696	6.285	47.095
Pasivos por arrendamientos	238	239	350	328	336	334	5.777	7.601
Derivados	559	171	25	-	-	57	-	812
Proveedores, acreedores y otras
cuentas a pagar	28.796	-	-	-	-	-	-	28.796
Otros pasivos financieros	624	-	-	-	-	-	-	624
	37.026	5.103	9.512	10.961	7.029	5.087	12.062	86.779

2019/2020	Pasivos financieros
							Años
	2020/2021		2021/2022	2022/2023		2023/2024 2024/2025	posteriores	Total
	De 0 a 6	De 6 a 12
	meses	meses
Deudas con empresas del grupo no consolidable	464	-	-	-	-	-	-	464
Proveedores empresas del grupo no consolidable	1.799	-	-	-	-	-	-	1.799
Deudas con entidades de crédito	9.794	5.042	10.133	8.128	8.905	4.942	5.599	52.543
Pasivos por arrendamientos	185	185	237	227	210	217	5.824	7.085
Derivados	434	53	-	-	-	-	82	569
Proveedores, acreedores y otras
cuentas a pagar	33.144	-	-	-	-	-	-	33.144
Otros pasivos financieros	592	-	-	-	-	-	-	592
	46.412	5.281	10.370	8.355	9.115	5.159	11.505	96.196

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16. Préstamos y partidas a cobrar

	2021	2020
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo :
- Créditos a empresas	-	3.544
- Otros activos financieros (Nota 15)	250	242
	250	3.786
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo :
- Clientes terceros	4.190	7.702
- Clientes empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 32e)	7.736	1.583
- Deudores varios	1.220	1.808
- Personal	-	-
- Activos financieros en empresas del grupo vinculadas (Nota 32e)	504	621
- Créditos a empresas	10.889	37
- Otros activos financieros	7	6
- Correcciones por deterioro del valor cuentas clientes y deudores	(193)	(195)
	24.353	11.562
	24.603	15.348

El valor contable y razonable de los préstamos y partidas a cobrar detalladas anteriormente se estima no difiere significativamente.

El importe que figuraba a largo plazo como "Créditos a empresas" por 3.544 miles de euros a 31 de mayo de 2020 correspondiente al pago aplazado de la operación de venta de la unidad de envasado de palomitas a un tercero durante el ejercicio 2018/2019, ha sido cobrado de forma anticipada durante el presente ejercicio.

El importe que figura a corto plazo como "Créditos a empresas" por 10.889 miles de euros a 31 de mayo de 2021 se corresponde al saldo pendiente de cobro correspondiente a la operación de venta de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc en el presente ejercicio (Nota 3).

El Grupo tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance consolidado, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas de entidades financieras. El importe de dichos saldos a 31 de mayo de 2021 (deudas de clientes no vencidas, vendidas a entidades financieras y por tanto descontadas del saldo de clientes por ventas a 31 de mayo de 2021) asciende a 13.552 miles de euros (15.793 miles de euros a 31 de mayo de 2020). Con relación a dichos contratos, y en garantía de que los saldos vendidos corresponden a operaciones comerciales válidas y transmisibles, de acuerdo con el contrato el Grupo tiene constituida una garantía que al cierre del ejercicio asciende a 1.055 miles de euros (1.626 miles de euros en el ejercicio anterior), que se encuentran clasificados como "otros deudores" en el activo corriente del balance consolidado.

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Los valores contables (convertidos a euros) de los préstamos y partidas a cobrar denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	2021	2020
Dólar USD	11.399	4.330
	11.399	4.330

El importe a cobrar en moneda extranjera a 31 de mayo de 2021, incluye 10.889 miles de euros correspondiente al saldo a cobrar por la venta de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc. (Nota 3).

Se considera que las cuentas a cobrar vencidas con antigüedad inferior a tres meses no han sufrido ningún deterioro de valor. A 31 de mayo de 2021, habían vencido cuentas por importe de 1.966 miles de euros (6.031 miles de euros en 2020), si bien no habían sufrido pérdida por deterioro. Estas cuentas corresponden a un número de clientes independientes sobre los cuales no existe un historial de morosidad. El análisis por antigüedad de estas cuentas es la siguiente:

	2021	2020
Menos de 3 meses	1.907	3.479
Entre 3 y 6 meses	60	2.572
Más de 6 meses	(1)	(20)
Total	1.966	6.031

El movimiento de la corrección valorativa por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes y deudores varios es el siguiente:

	2021	2020
Saldo inicial	195	165
Corrección de valor por deterioro de cuentas a cobrar	7	33
Reversión de valor por deterioro de cuentas a cobrar	(3)	-
Otros (Saldos dados de baja por incobrables)	(6)	(3)
Saldo final	193	195

El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Se dan de baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

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17. Instrumentos financieros derivados

Valor a 31 de mayo		Activos		Pasivos
	2021	2020	2021	2020
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de	-	-	69	92
efectivo	43	188	466	283
Contratos a plazo de moneda extranjera - mantenidos para negociar	11	63	277	194
Total	54	251	812	569
Menos parte no corriente Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de
efectivo	-	125	25	-
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo	-	-	57	82
Parte no corriente	-	125	82	82
Parte corriente	54	126	730	487

Según se indica en la Nota 7.1.a) el Grupo contrata seguros de cambio (contratos a plazo de moneda extranjera) para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales en divisas.

Los contratos a plazo en moneda extranjera de cobertura de flujos de efectivo incluyen un activo por importe de 201 miles de euros (activo por 84 miles de euros a 31 de mayo de 2020), correspondientes a seguros de compra de dólares americanos en base a previsiones en compras de mercancías, para los que al cierre del ejercicio, las existencias se encontraban en camino, por lo que se han reconocido como mercancía en tránsito y el importe transitoriamente reconocido en el patrimonio neto traspasado como menor valor de las citadas mercancías en tránsito.

Los contratos a plazo en moneda extranjera mantenidos para negociar corresponden principalmente a operaciones inicialmente de cobertura de flujos de efectivo de transacciones altamente probables (compras o ventas de mercancías) para los que las correspondientes sociedades del grupo han cesado la cobertura contable una vez se ha materializado la compra o venta correspondiente y reconocido en el balance los saldos a cobrar (pagar) a clientes (proveedores). En estas situaciones tanto la variación del valor razonable del instrumento financiero derivado como las variaciones por conversión de tipo de cambio del saldo a cobrar (pagar) de clientes (a proveedores) se reconocen en la cuenta de resultados como resultados financieros.

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El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

La parte no efectiva de los derivados de cobertura no se estima significativa.

a) Contratos a plazo de moneda extranjera

Los importes totales del principal nocional de los contratos a plazo en moneda extranjera pendientes a 31 de mayo de 2021 y 2020 son los siguientes:

Divisa	Contratos de compra de divisas		Contratos de venta de divisas
	2021	2020	2021	2020
Dólar USA	37.604	45.986	14.579	1.592

Se espera que las transacciones futuras altamente probables cubiertas denominadas en moneda extranjera ocurran en distintas fechas, principalmente, dentro de los doce próximos meses. Las variaciones de valor de los instrumentos financieros derivados reconocidas transitoriamente en el patrimonio neto en "Ajustes por cambios de valor" por los contratos a plazo de moneda extranjera a 31 de mayo de 2021 y 2020 que son de cobertura de flujos de efectivo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto sucede normalmente dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.

b) Permutas de tipo de interés

El importe del principal nocional del contrato de permuta de tipo de interés pendiente a 31 de mayo de 2021 asciende a 2.587 miles de euros (2.969 miles de euros a 31 de mayo de 2020).

La permuta de tipo de interés ha sido contratada para cubrir los riesgos económicos derivados de la financiación contratada a interés variable.

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La principal característica de la mencionada permuta de tipo de interés es la siguiente:

Permuta 1

Importe Nocional (miles de euros)	2.587
Vencimiento último	16.02.2026
Tipo de interés fijo	2,01%
Valoración a 31.05.21 (miles de euros)	(69)
Valoración a 31.05.20 (miles de euros)	(92)

18. Existencias

La composición del epígrafe de existencias al 31 de mayo es la siguiente:

Coste Corrección por deterioro		Valor neto contable
	2020	2021	2020	2021	2020
					272
	39.374	(1.072)	(426)	25.860	38.948
	356	-	-	307	356
	8.272	(24)	(44)	7.665	8.228
-	-	-	-	-	-
76	32	-	-	76	32
-	-	-	-	-	-
	2.074	-	-	2.102	2.074
	50.380	(1.096)	(470)	36.255	49.910
	2021 245 26.932 307 7.689 2.102 37.351	272	-	-	245

(*) Trabajos realizados y productos utilizados en las plantaciones agrícolas de las sociedades del Grupo de enero a mayo para la cosecha del ejercicio próximo (Nota 6.10.b).

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El movimiento de la corrección por deterioro de valor de las existencias, en base a las políticas contables descritas en la Nota 6.10 es el siguiente:

	2021	2020
Saldo inicial	(470)	(231)
Dotación deterioro de productos terminados y en curso de fabricación	(24)	(44)
Dotación deterioro de mercaderías, materias primas y otros
aprovisionamientos	(1.072)	(426)
Reversión deterioro de productos terminados y en curso de fabricación	44	-
Reversión deterioro de mercaderías, materias primas y otros
aprovisionamientos	426	231
Variación por tipo de cambio / Otros	-	-
Saldo final	(1.096)	(470)

Al cierre de 2021 y 2020 no existen existencias relativas a frutos recolectados procedentes de los activos biológicos del Grupo.

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

A 31 de mayo de 2021 el Grupo tenía adquiridos compromisos de compra de materia prima por importe aproximado de 28.687 miles de euros (32.343 miles de euros a 31 de mayo de 2020).

De los citados compromisos de compra de materia prima, el Grupo tiene contratos de compraventa de divisas a futuro para su cobertura por importe de 21.744 miles de euros (25.823 miles de euros a 31 de mayo de 2020).

Adicionalmente asociados a dichos compromisos de compra a sus saldos de existencias y a su propia operativa de negocio, el Grupo tenía acordados compromisos de venta a 31 de mayo de 2021 por importe aproximado de 50.535 miles de euros (60.138 miles de euros a 31 de mayo de 2020).

La Dirección estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas para el Grupo.

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19. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición del saldo de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de mayo es como sigue:

	2021	2020
Caja y bancos	4.567	9.532
	4.567	9.532

Dando cumplimiento con la obligación de información de determinados activos aprobada por el Real Decreto 1558/2012, de 15 de noviembre, el Grupo presenta en el Anexo I detalle de las cuentas situadas en el extranjero por parte de sociedades residentes en España, así como detalle de las cuentas situadas en el extranjero de filiales no residentes en las que figuran apoderados residentes en España.

20. Capital Social

A cierre de 31 de mayo de 2021 y 2020, el capital social está representado por 23.140.460 acciones ordinarias de 0,43 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con un porcentaje de participación del 89,0754%.

Las acciones están cotizando desde el 24 de julio de 2017 en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.

20.1. Contrato de liquidez y autocartera

Durante el ejercicio 2017/2018 con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad Dominante en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2021, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 22.849 acciones en autocartera por importe de 87 miles de euros y que han sido registradas de acuerdo a las NIIF-UE (21.958 acciones en autocartera por importe de 89 miles de euros a 31 de mayo de 2020).

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20.2. Contratos con el accionista mayoritario

Desde 31 de mayo de 2016 y tras un proceso de reestructuración societaria, la Sociedad Dominante mantiene un contrato de prestación de servicios ("management fee") con Borges International Group, S.L.U. en virtud del cual Borges International Group, S.L.U. presta a Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. determinados servicios relacionados con la administración y gestión del Grupo (ver Nota 32.d).

21. Reservas y prima de emisión

El desglose de las reservas por conceptos es el siguiente:

	2021	2020
Legal y estatutarias: - Reserva legal	1.598	1.598
Otras reservas:
- Reservas de la Sociedad Dominante	47.859	49.415
- Reservas de otras sociedades consolidadas	(2.013)	(3.883)
	47.444	47.130

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre disposición.

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22. Participaciones no dominantes

El movimiento experimentado durante el ejercicio es el siguiente:

Saldo al 31 de mayo de 2019	2.262
Participación en resultados del ejercicio	91
Diferencias de conversión	3
Dividendos	(46)
Saldo al 31 de mayo de 2020	2.310
Participación en resultados del ejercicio	1.507
Diferencias de conversión	(238)
Dividendos	-
Otros movimientos	(3.579)
Saldo al 31 de mayo de 2021	-

El desglose del saldo de las participaciones no dominantes por conceptos a 31 de mayo de 2021 y 2020 es como sigue:

Saldo al 31 de mayo de 2021	Capital	Reservas	Resultado	Otros	Total
Borges Export Group, Inc.	-	(1)	-	1	-
	-	(1)	-	1	-
Saldo al 31 de mayo de 2020	Capital	Reservas	Resultado	Otros	Total
Borges of California, Inc.	148	1.791	45	328	2.312
Borges Export Group, Inc.	-	(47)	46	(1)	(2)
	148	1.744	91	327	2.310

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23. Débitos y partidas a pagar

El detalle de los débitos y partidas a pagar a corto y largo plazo es el siguiente:

	2021	2020
Débitos y partidas a pagar a largo plazo
- Deudas con entidades de crédito	37.444	37.707
- Pasivos por arrendamientos	7.124	6.715
	44.568	44.422
Débitos y partidas a pagar a corto plazo
- Deudas con entidades de crédito	9.651	14.836
- Deudas con empresas del Grupo (Nota 32e)	-	464
- Pasivos por arrendamientos	477	370
- Proveedores	22.814	27.144
- Proveedores, empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 32e)	1.851	1.799
- Otras cuentas a pagar	5.675	5.941
- Otros pasivos financieros	624	592
- Anticipos de clientes	307	59
	41.399	51.205
	87.818	95.627

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo no se estima que difieran significativamente, puesto que dichas deudas devengan tipos de interés variables de mercado que se revisan periódicamente.

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no se estima significativo.

El epígrafe "Pasivos por arrendamientos" a largo plazo y corto plazo refleja los pagos futuros por arrendamiento a raíz de la entrada en vigor el 1 de junio de 2019 para el Grupo de la NIIF 16 "Arrendamientos" (Nota 6.24).

Los "Pasivos por arrendamientos" están efectivamente garantizados dado que los derechos sobre los activos arrendados reconocidos en los estados financieros revierten al arrendador en caso de incumplimiento.

El epígrafe "Otros pasivos financieros" incluye 589 miles de euros (492 miles de euros en el ejercicio anterior) correspondientes a Proveedores de inmovilizado.

El desglose de los cambios en los pasivos por actividades de financiación y el efectivo se detalla en los siguientes cuadros:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

	Saldo al 31.05.2020	Flujos de efectivo (*)	Acumula ción de intereses	Movimientos de tipo de cambio	Nuevos saldos proveedores de inmovilizado y otros pasivos financieros	Saldo al 31.05.2021
Deudas con entidades de crédito a largo plazo Deudas con entidades de	37.707	(263)	-	-	-	37.444
crédito a corto plazo	14.836	(5.286)	101	-	-	9.651
Otros pasivos financieros	592	(592)	-	-	624	624
	53.135	(6.141)	101	-	624	47.719
Pasivos por arrendamientos a largo y corto plazo	7.085	516	-	-	-	7.601
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	9.532	(3.514)	-	(1.451)	-	4.567

(*) Los flujos de efectivo desglosados incluyen el pago de 101 miles de euros de intereses devengados y no pagados a 31 de mayo de 2020 que en el estado de flujos de efectivo consolidado ha sido incluido como "Pagos de intereses" en el epígrafe de "Otros flujos de efectivo de actividades de financiación".

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

	Saldo al 31.05.2019	Flujos de efectivo (*)	Acumula ción de intereses	Movimientos de tipo de cambio	Nuevos saldos proveedores de inmovilizado y otros pasivos financieros	Aplicación inicial NIIF 16	Saldo al 31.05.2020
Deudas con entidades de crédito a largo plazo Deudas con entidades de	39.239	(1.532)	-	-	-	-	37.707
crédito a corto plazo Acreedores por arrendamiento financiero a	9.884	4.851	101	-	-	-	14.836
largo plazo Acreedores por arrendamiento financiero a	49	-	-	-	-	(49)	-
corto plazo	17	-	-	-	-	(17)	-
Otros pasivos financieros	1.128	(1.128)	-	-	592	-	592
	50.317	2.191	101	-	592	(66)	53.135
Pasivos por arrendamientos a largo y corto plazo	-	(314)	-	-	-	7.399	7.085
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	11.033	(1.505)	-	4	-	-	9.532

(*) Los flujos de efectivo desglosados incluyen el pago de 96 miles de euros de intereses devengados y no pagados a 31 de mayo de 2019 que en el estado de flujos de efectivo consolidado ha sido incluido como "Pagos de intereses" en el epígrafe de "Otros flujos de efectivo de actividades de financiación".

Los valores contables (convertidos a euros) de las deudas y partidas a pagar denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	2021	2020
Libra esterlina	1	-
Dólar USD	16.298	19.350
	16.299	19.350

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

a) Deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo

La composición de las deudas con entidades de crédito, de acuerdo con sus vencimientos a 31 de mayo de 2021 y 2020, es el siguiente:

		2021		2020
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente
Préstamos	37.444	9.651	37.707	14.836
Pólizas de crédito	-	-	-	-
Descuento bancario	-	-	-	-
Otros	-	-	-	-
	37.444	9.651	37.707	14.836

El Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito concedidas y no dispuestas:

	2021	2020
- con vencimiento a menos de un año	43.400	52.900
- con vencimiento superior a un año	-	-
Total líneas de crédito concedidas no dispuestas	43.400	52.900

El saldo de deudas con entidades de crédito a corto plazo a 31 de mayo de 2021 incluye un importe de 100 miles de euros correspondiente a intereses devengados no vencidos a la fecha de cierre (101 miles de euros a 31 de mayo de 2020). El tipo de interés medio de estas deudas, tanto a corto o largo plazo, es alrededor de 1,60% (1,65% a 31 de mayo de 2020).

La Dirección considera que el Grupo será capaz de cumplir puntualmente con todas las obligaciones contractuales derivadas de los préstamos recibidos.

Con fecha 17 de junio de 2018, la Sociedad Dominante formalizó un contrato de financiación con la Compañía Española de Financiación del Desarrollo, COFIDES,S.A., S.M.E. Dentro del contrato de esta línea de crédito se obliga al Grupo a cumplir con una serie de covenants entre los que destaca el cumplimiento de un "Ratio Deuda financiera neta / Patrimonio neto" y otro "Ratio Importe Desembolsado por el Prestamista / Importe de las aportaciones realizadas por el Promotor".

En fecha 12 de mayo de 2021 la Sociedad Dominante recibió comunicación por parte de dicha entidad de la aprobación de la concesión de un waiver en relación al "Ratio

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deuda financiera neta / Patrimonio neto", lo que ha permitido a la Sociedad Dominante clasificar el importe dispuesto superior a un año a largo plazo a 31 de mayo de 2021.

Si bien el último vencimiento de la deuda es en 2027, el Grupo clasificó la mencionada línea de crédito a corto plazo como consecuencia del incumplimiento del ratio de "Deuda financiera neta / Patrimonio neto" a 31 de mayo de 2020.

b) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. «Deber de información» de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

El detalle de la información de los pagos por operaciones comerciales realizados por las sociedades del Grupo residentes en España durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre del mismo en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

	2021	2020
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	55	50
Ratio de operaciones pagadas	61	55
Ratio de operaciones pendientes de pago	29	25
	2021	2020
	Miles de euros	Miles de Euros
Total pagos realizados	125.440	175.651
Total pagos pendientes	27.369	29.726

24. Provisiones para otros pasivos y gastos

Las provisiones por compromisos con el personal incluyen los importes estimados para cubrir los compromisos con el personal establecidos en los Convenios Colectivos Vigentes, mencionados en la Nota 6.21.

25. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

	2021	2020
Activos por impuestos diferidos:
- Activos por impuestos diferidos a revertir en más de 12 meses	1.314	1.353
- Activos por impuestos diferidos a revertir en 12 meses	303	295
	1.617	1.648
Pasivos por impuestos diferidos:
- Pasivos por impuestos diferidos a revertir en más de 12 meses	973	2.515
- Pasivos por impuestos diferidos a revertir en 12 meses	17	16
	990	2.531

El movimiento durante el ejercicio 2020/2021 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, es el siguiente:

Activos por impuestos diferidos		Provisiones Operaciones de cobertura	Deducciones Activadas	BINS Activadas	Act. de Balances Ley 16/2012	NIIF 16	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2020	152	71	564	212	442	19	188	1.648
Diferencias de conversión en saldo inicial	-	-	-	-		- -	-	-
Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias	37	-	191	-	(43)	(1)	(36)	148
Deducciones pagadas/cobradas por efecto impositivo con empresas vinculadas	-	-	(189)	-		- -	-	(189)
Cargo (Abono) contra Reservas	-	-	-	-		- -	-	-
Cargo (abono) contra Patrimonio Neto	-	10	-	-		- -	-	10
Saldo a 31 de mayo de 2021	189	81	566	212	399	18	152	1.617

Pasivos por impuestos diferidos	Amortización fiscal acelerada	Operaciones de cobertura	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2020	1.148	46	1.337	2.531
Diferencias de conversión en saldo inicial	(42)	-	(19)	(61)
Reclasificaciones	-	-	-	-
Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias	(661)	-	(782)	(1.443)
Cargo (Abono) contra Reservas	-	-	-	-
Cargo (abono) contra Patrimonio Neto	-	(37)	-	(37)
Saldo a 31 de mayo de 2021	445	9	536	990

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

El movimiento durante el ejercicio 2019/2020 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, es el siguiente:

Activos por impuestos diferidos		Provisiones Operaciones de cobertura	Deducciones Activadas	BINS Activadas	Act. de Balances Ley 16/2012	NIIF 16	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2019	91	88	630	233	499	-	227	1.768
Diferencias de conversión en saldo inicial	-	-	-	-		- -	-	-
Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias	61	-	142	(21)	(57)	19	(39)	105
Deducciones pagadas/cobradas por efecto impositivo con empresas vinculadas	-	-	(208)	-		- -	-	(208)
Cargo (Abono) contra Reservas	-	-	-	-		- -	-	-
Cargo (abono) contra Patrimonio Neto	-	(17)	-	-		- -	-	(17)
Saldo a 31 de mayo de 2020	152	71	564	212	442	19	188	1.648

Pasivos por impuestos diferidos	Amortización Operaciones fiscal acelerada de cobertura		Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2019	1.250	183	1.352	2.785
Diferencias de conversión en saldo inicial	1	-	1	2
Reclasificaciones	-	-	-	-
Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias	(103)	-	(16)	(119)
Cargo (Abono) contra Reservas	-	-	-	-
Cargo (abono) contra Patrimonio Neto	-	(137)	-	(137)
Saldo a 31 de mayo de 2020	1.148	46	1.337	2.531

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

El impuesto diferido derivado de la actualización de balances se generó como resultado de la aplicación por el Grupo de lo dispuesto en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, a la cual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad absorbente y anteriormente denominada Borges, S.A.U.) y las sociedades dependientes absorbidas Frusansa - Frutos Secos Andaluces, S.A., Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad absorbida por la anteriormente denominada Borges, S.A.U.), Almendras de Altura, S.A., Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. y Palacitos, S.A. se acogieron. De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, las sociedades del Grupo actualizaron el valor fiscal de determinados elementos de su inmovilizado material, inversiones inmobiliarias y activos biológicos. El importe de la actualización ascendió a 4.258 miles de euros, y el gravamen del 5% sobre la cuantía de la actualización ascendió a 213 miles de euros. La deuda con Hacienda Pública se liquidó en 2013.

De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del gravamen correspondiente.

Del citado importe de actualización fiscal de balances 2.957 miles de euros están sujetos a amortización, dado que el importe restante corresponde a terrenos. De acuerdo con la normativa NIIF el valor contable del inmovilizado no ha sufrido variación, pero si el valor fiscal de los citados activos, por lo que el Grupo reconoció en el momento inicial el activo por impuesto diferido por importe de 887 miles de euros resultante de las diferencias entre el valor contable y el valor fiscal del inmovilizado material, inversiones inmobiliarias y activos biológicos, sujetos a amortización, que estima recuperable. El Grupo ha revertido un importe de 43 miles de euros durante el ejercicio 2020/2021 correspondiente al impacto fiscal del ejercicio (57 miles de euros durante el ejercicio 2019/2020).

Los activos por impuesto diferido correspondientes a deducciones pendientes de aplicación se detallan en la Nota 27.

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable que el Grupo obtenga ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 6.20. En base a dicho criterio, el Grupo mantiene reconocidos activos por impuestos diferidos por importe de 212 miles de euros (212 miles de euros en el ejercicio 2019/2020) con respecto a unas pérdidas de 849 miles de euros (849 miles de euros en el ejercicio 2019/2020) a compensar en ejercicios futuros contra ganancias fiscales. El detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar se incluye en la Nota 27.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

Los "Otros" pasivos por impuesto diferido corresponden principalmente a plusvalías reconocidas como mayor valor de terrenos y construcciones y plusvalías obtenidas en la venta de activos pendientes de tributación.

26. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) son los siguientes (miles de euros):

	2021	2020
Compras	(69.885)	(99.595)
Ventas	6.744	17.495
Servicios recibidos	(798)	(868)
Servicios prestados	263	148
Gastos financieros	(8)	(20)
Ingresos financieros	15	15
Venta participaciones	16.289	-

El detalle de las ventas efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) ha sido el siguiente (miles de euros):

	2021	2020
Dólar US	6.716	17.465
Otras monedas	28	30
Total	6.744	17.495

El detalle de las compras efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) ha sido el siguiente (miles de euros):

	2021	2020
Dólar US	(69.885)	(99.595)
Otras monedas	-	-
Total	(69.885)	(99.595)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

b) Importe neto de la cifra de negocios

Los importes netos de la cifra de negocios correspondientes a las actividades ordinarias del Grupo se distribuyen geográficamente como siguen:

	2021	2020
Mercado	%	%
España	48	42
Resto de Europa	48	50
Estados Unidos	2	3
Resto del mundo	2	5
	100	100

Igualmente, los importes netos de la cifra de negocios pueden analizarse por línea de productos como siguen:

	2021	2020
Línea de productos	%	%
Nueces	10	11
Pistachos	6	5
Almendras	62	65
Resto	22	19
	100	100

c) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

	2021	2020
Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias
consumibles:
Compras:	105.519	153.462
- Compras nacionales	26.630	38.090
- Adquisiciones intracomunitarias	7.337	5.496
- Importaciones	71.552	109.876
Variación de existencias	12.469	(3.443)
	117.988	150.019

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

d) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado

El Grupo obtuvo y reconoció como ingreso subvenciones oficiales de explotación por 116 miles de euros en el ejercicio 2021 (117 miles de euros a 31 de mayo de 2020) para actividades relacionadas principalmente con la investigación y desarrollo, formación, el cultivo de frutos secos y la exportación.

e) Gastos de personal

	2021	2020
Sueldos, salarios y asimilados	9.247	9.940
Cargas sociales	2.955	2.969
	12.202	12.909

La línea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye indemnizaciones por despido por 255 miles de euros (282 miles de euros en el ejercicio 2019/2020).

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

	2021	2020
Consejero	1	1
Directivos	11	11
Comerciales	11	11
Mandos Intermedios	10	12
Administrativos	22	21
Personal Obrero	369	378
	424	434

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal del Grupo es la siguiente:

	Hombres		Mujeres		Total
	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Consejero	1	1	-	-	1	1
Directivos	9	8	1	2	10	10
Comerciales	4	4	6	7	10	11
Mandos Intermedios	9	11	3	3	12	14
Administrativos	2	2	19	21	21	23
Personal Obrero	206	208	174	181	380	389
	231	234	203	214	434	448

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual al 33% en el curso del ejercicio 2021 es de 8 empleados, de los cuales 5 son mujeres y 3 hombres (9 empleados en el ejercicio anterior, de los cuales 6 son mujeres y 3 hombres).

f) Otros gastos de explotación

El desglose del epígrafe de "Otros gastos de explotación" corresponde a los siguientes conceptos:

2021	2020
(14.740)	(15.061)
(577)	(499)
(1.366)	(1.413)
(3.521)	(3.386)
(2.988)	(2.976)
(578)	(627)
(448)	(543)
(320)	(382)
(128)	(161)
(1.630)	(1.852)
(3.632)	(3.765)
(398)	(372)
(4)	(33)
(15.142)	(15.466)

g) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado

Al cierre de 31 de mayo de 2021 el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" incluye principalmente un beneficio por importe de 11.778 miles de euros correspondiente a la venta de los activos materiales y biológicos obtenidos por la filial dependiente Borges of California, Inc. como paso previo a la venta de la participación en dicha sociedad por parte del Grupo a Carriere Farms. (ver Notas 10 y 11).

27. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La tributación por el impuesto sobre beneficios se realiza en régimen de consolidación fiscal a excepción de, Borges of California, Inc., Borges Export Group, Inc, Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. que tributan de forma individual en sus diversas

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

jurisdicciones. La Sociedad Dominante empezó a tributar en el ejercicio 1998/1999 en régimen de consolidación fiscal con el Grupo Fiscal 391/07, del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.

La conciliación entre el gasto por impuesto que resulta del resultado contable y la base imponible fiscal es como sigue:

	gasto/(ingreso)	gasto/(ingreso)
	2021	2020
Beneficio del ejercicio antes de impuestos	7.881	386
Tipo impositivo español	25%	25%
Impuesto teórico	1.970	96
Efecto aplicación diferentes tipos impositivos	(450)	(79)
Efecto actualización tipo impositivo en USA	592	-
Deducciones, diferencias permanentes y otros	-	(85)
Otros conceptos	36	47
Total	2.148	(21)

Las diferencias por tipo impositivo en el extranjero se originan por el tipo impositivo diferente al teórico en la jurisdicción de Borges of California, Inc. y Borges Export Group, Inc. domiciliadas en Estados Unidos (21% federal) y en las de Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda , Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. domiciliadas en Portugal (22,5%).

Los incentivos fiscales aplicados durante el ejercicio en el conjunto de sociedades incluidas en el perímetro de consolidación han ascendido a 220 miles de euros (218 miles de euros a 31 de mayo de 2020) en concepto de deducciones varias.

El detalle del gasto por Impuesto sobre Sociedades reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:

	gasto/(ingreso)	gasto/(ingreso)
	2021	2020
Impuesto corriente	3.626	177
Impuesto diferido (Nota 25)	(1.591)	(224)
Correcciones Impuesto sobre Sociedades del ejercicio anterior por cambios en estimaciones contables	113	26
Total	2.148	(21)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

Las sociedades del Grupo tienen bases imponibles negativas pendientes de compensar en ejercicios posteriores según se detallan a continuación:

Valor a 31 de mayo de 2021

	Miles	Periodo de
	de euros	prescripción
BAIN Extremadura, S.L.U. (*)	849	ilimitado
Total	849

(*) Aportadas en el ejercicio 2017/2018 por Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y procedentes de la sociedad fusionada por la propia Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. en el ejercicio 2016/2017, Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L.

El crédito fiscal correspondiente a dichas bases imponibles negativas se encuentra reconocido contablemente por su totalidad (Nota 25).

Al cierre de 31 de mayo de 2021 quedan pendientes de aplicación deducciones contempladas en el Capítulo IV Título VI de la Ley 4/2004 y Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades y reserva de capitalización cuyos importes y plazos son los siguientes:

Concepto	Importe	Año de prescripción
Capítulo IV (Grupo Fiscal) Reserva de Capitalización (Grupo	557	2037/2038
Fiscal)	9	2022/2023
Total	566

El crédito fiscal correspondiente a dichas deducciones se encuentra reconocido contablemente por su totalidad (Nota 25).

En fecha 12 de noviembre de 2020 la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó únicamente a la Sociedad Dominante, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., el inicio de actuaciones de comprobación e investigación para los siguientes impuestos y años:

Impuesto sobre Sociedades Junio/2015 a Mayo/2019 IRPF Octubre/2016 a Mayo/2019 IVA Octubre/2016 a Mayo/2019 IRC-Capital Mobiliario Octubre/2016 a Mayo/2019 IRC-Capital Inmobiliario Octubre/2016 a Mayo/2019 IRNR Octubre/2016 a Mayo/2019

Las actuaciones de comprobación e investigación del grupo, como sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades por los ejercicios 2015/2016, 2016/2017, 2017/2018 y 2018/2019 se

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

iniciaron con la sociedad dominante del mismo, Pont Family Holding, S.L., mediante comunicación de fecha 3 de noviembre de 2020.

Si bien se desconocen a la fecha de formulación de estas cuentas anuales los resultados derivados de dicha inspección, por estar en una fase de aportación de información, los Administradores no esperan que de la finalización de la misma se derive un impacto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad Dominante.

Permanecen abiertos a inspección para el Grupo fiscal español los siguientes impuestos y para los siguientes años:

IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES 2015/16 a 2020/21 (*) IVA octubre 2016 a mayo 2021 IRPF octubre 2016 a mayo 2021 RCM octubre 2016 a mayo 2021 IMPUESTOS MUNICIPALES Junio 2017 a mayo 2021

(*) IS 2020/21 está pendiente de presentación. Fecha límite de presentación: 27 de diciembre de 2021.

Adicionalmente, todas las sociedades incluidas en la consolidación que no están dentro del grupo fiscal español están abiertas a inspección para todos los impuestos que les son de aplicación y para todos los periodos no prescritos, que se sitúan entre 3 y 5 años en función de la jurisdicción aplicable en cada país.

Las sociedades extranjeras Borges of California, Inc., Borges Export Group, Inc., Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda, BSJ - Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2 - Amêndoas de Moura, S.A. tributan según los regímenes fiscales de los países de sus domicilios sociales.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

Uno de los factores de riesgo a los que el Grupo está sometido es el riesgo fiscal, derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que el Grupo ejerce su actividad. Para controlar estos riesgos, el Grupo cuenta con una estructura administrativa, dirección financiera, así como personal especializado en el área fiscal, tanto internos como externos, tanto nacionales como internacionales.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

Los riesgos fiscales son analizados y concretados por esta estructura y especialistas externos. De esta manera, se garantiza el buen cumplimiento de la normativa y se consiguen limitar los riesgos fiscales.

El Grupo habitualmente realiza a través de auditoría interna procesos de control selectivos que incluyen materias de carácter fiscal.

La Comisión de Auditoría y Control en sus funciones de seguimiento y supervisión de los órganos de la Sociedad Dominante, incluido auditoría interna, revisa sus actuaciones y sus resultados que comprenden el análisis de materias de ámbito fiscal.

Información sobre operaciones societarias:

En las memorias de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018, se informó de las operaciones de ampliación de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) a las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dichas memorias.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, se informó de las operaciones de fusión mediante las cuales la Sociedad absorbió a las sociedades Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (antigua BAIN), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2016, se informó de la escisión parcial mediante la cual la Sociedad traspasó la rama de actividad "marquista", esto es, de comercialización de la marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales consistentes en la transmisión de terrenos por parte de las sociedades Activos Inmobiliarios

Santa Maria, S.L., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales por parte de Borges International Group, S.L.U., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 se informó que en fecha 29 de noviembre de 2010, previa adquisición por Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. del 0,05% de las acciones de Monte Pistacho, S.A., se acordó la fusión por absorción de Monte Pistacho, S.A. por parte de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a título universal a la sociedad absorbente. Las operaciones de la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) a partir del día 1 de junio de 2010 (fecha de inicio del ejercicio en que se aprobó la fusión). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 Extremeña de Frutos Secos, S.A.T. acordó proceder a su disolución, liquidación y extinción de la Sociedad, distribuyendo el total de su patrimonio entre todos los socios de la misma. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2008, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2007, las Juntas Generales Universales de las sociedades Promoliva, S.A.U. y Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada

Borges, S.A.U.) absorbía a Promoliva, S.A.U. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 1 de febrero de 2008 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto de Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2006 se informó de la operación de fusión por absorción por la que la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) absorbía a las sociedades Borges Andalucía, S.A.U., Productos Parés, S.A.U. y Cosecha del Campo, S.L.U., además se detallaban los últimos balances cerrados y que se correspondían con los usados a efectos contables de la fusión. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó que en fecha 31 de mayo de 2003 la Junta General de la sociedad Grexaval, S.L. acordó su disolución, sin liquidación de la sociedad, por transmisión en bloque de su activo y pasivo, a su único socio la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) También se informó del acuerdo tomado en la Junta General Universal y Extraordinaria en fecha 22 de diciembre de 2003 de la sociedad Fogigno Holding, B.V, de su disolución sin liquidación por transmisión en bloque de su activo y pasivo a su único socio la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto de Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó de la ampliación de capital mediante la aportación no dineraria y posterior disolución de las sociedades Explotaciones de Nogales las Mesas, S.C.P. y Explotaciones de Nogales el Tesorero, S.C.P. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2003 se informó de la operación de escisión parcial múltiple que el Grupo Pont Family Holding (denominado anteriormente Grupo Borges Holding),realizó y que suponía la escisión parcial de la Sociedad Tanio, S.A.U. (actualmente denominada Borges Branded Foods S.L.U) a favor de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) con la consiguiente reducción de capital social de Tanio, S.A.U. (actualmente denominada

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(Expresada en miles de euros)

Borges Branded Foods S.L.U.) y la escisión parcial de ésta a favor de Corporación Borges, S.L.U. (actualmente denominada Borges International Group, S.L.U. y accionista principal de Borges, S.A.U.), con la consiguiente reducción de capital social de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ( anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

Asimismo, en la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2002, se informó de la operación de cesión global de activo y pasivo de las sociedades Borges International, B.V., Amanarm, S.A. y Molengang, B.V., cuyos activos se mantienen en las mismas condiciones en el balance de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), sociedad adquirente de los mismos. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

28. Resultado financiero

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

	2021	2020
Ingresos financieros:
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De empresas asociadas y vinculadas (Nota 32d)	-	-
- De terceros	382	493
	382	493
Gastos financieros:
- De empresas asociadas y vinculadas (Nota 32d)	(2)	(2)
- Por deudas con terceros	(1.075)	(1.198)
	(1.077)	(1.200)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:
Cartera de negociación y otros (Derivados)	-	(1)
	-	(1)
Diferencias de cambio	465	691
Resultado financiero	(230)	(17)

29. Información financiera por segmentos

Un segmento operativo es un componente de una entidad:

• a) que desarrolla actividades empresariales que pueden reportarle ingresos y ocasionarle gastos (incluidos los ingresos y gastos relativos a transacciones con otros componentes de la misma entidad);
• b) cuyos resultados de explotación son examinados a intervalos regulares por la máxima instancia de toma de decisiones operativas de la entidad con objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y
• c) en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en la información de gestión que revisa el Consejo de Administración, y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El valor de los activos y pasivos totales de cada segmento reportado no ha sido incluido, ya que no se facilita con regularidad al Consejo de Administración para la toma de decisiones. Sin perjuicio de lo anterior, se detalla, para cada segmento el valor de los activos biológicos y del inmovilizado material a efectos informativos.

Tras la reestructuración realizada en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2016, el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts incorporó nuevas sociedades en su perímetro que, además de incorporar nuevas plantaciones agrícolas e instalaciones industriales necesarias para el descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos, aportaron los equipos de gestión necesarios para el desarrollo de la actividad agrícola, industrial y comercial.

Tras la aportación de las nuevas sociedades en el marco de dicha reestructuración, el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts divide la información por segmentos de acuerdo con la siguiente estructura:

• a) actividad agrícola, consistente en la explotación de plantaciones agrícolas dedicadas a la producción de frutos secos en España, Portugal y California (EEUU) (hasta el momento de la venta de la sociedad dependiente Borges of California, Inc en fecha 28 de mayo de 2021) y,
• b) actividad industrial y comercial, consistente en el proceso de descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos procedentes de plantaciones propias o de plantaciones de terceros.

La actividad agrícola tiene por objetivo aprovisionar a la actividad industrial y comercial para efectuar las ventas al canal B2B a través de su red de ventas así como, ocasionalmente vender directamente a terceros. El importe de las ventas de la actividad agrícola efectuadas

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

entre empresas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts se elimina en el proceso de consolidación. La actividad agrícola es un segmento de negocio estratégico y relevante para el Grupo ya que además de la integración en el origen, le permite disponer de productos de calidad para abastecer parte de sus necesidades comerciales de forma diferenciada al resto de orígenes, además de aportar una información relevante sobre tendencias de precios y evolución de las producciones del sector productivo.

La información por segmentos se ha obtenido de los registros contables de las sociedades del Grupo, que se generan mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener la información financiera de las sociedades del Grupo.

Los costes y gastos se imputan a los diferentes segmentos del negocio en tanto son directamente asignables a los mismos, o existen criterios racionales de imputación. En concreto, las dotaciones a la amortización del inmovilizado han sido imputadas a los diferentes segmentos en función de la utilización realizada por cada segmento de los activos mencionados.

La información por segmentos consiste en información agregada (no consolidada) de las sociedades que realizan cada una de las actividades:

• Segmento agrícola: Borges of California Inc. (información hasta 28 de mayo de 2021 para la cuenta de pérdidas y ganancias), Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BAIN-Mas de Colom, S.L.U., BSJ – Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A., Borges Export Group, Inc., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U.
• Segmento industrial: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

En base a lo anterior, el importe neto de la cifra de negocios, los resultados, el inmovilizado material, los activos biológicos y los activos por derechos de uso por segmento para el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2021 son los siguientes:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

	COMERCIAL-INDUSTRIAL	AGRÍCOLA	TOTAL
Importe neto de la cifra de negocio	139.765	8.698	148.463
Resultado de Explotación	(1.813)	9.704	7.891
Resultado Financiero	6.336	(101)	6.235
Resultado antes de Impuestos	4.523	9.603	14.126
Resultado del Ejercicio	5.175	6.840	12.015
Activos biológicos	-	19.784	19.784
Activos por derechos de uso	836	6.719	7.555
Inmovilizado material	26.288	25.582	51.870

La conciliación entre los resultados de los segmentos y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente:

	TOTAL SEGMENTOS (Agregado)	Eliminaciones Inter Segmentos	Eliminaciones Intra Segmentos	Otros ajustes consolidación	CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS INTERMEDIA RESUMIDA CONSOLIDADA
Importe neto de la cifra de negocio	148.463	(4.155)	(870)	-	143.438
Resultado de Explotación	7.891	-	-	220	8.111
Resultado Financiero	6.235	-	-	(6.465)	(230)
Resultado antes de Impuestos	14.126	-	-	(6.245)	7.881
Resultado del Ejercicio	12.015	-	-	(6.282)	5.733

Asimismo, el importe neto de la cifra de negocios, los resultados, el inmovilizado material, los activos biológicos y los activos por derecho de uso por segmento para el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2020 son los siguientes:

	COMERCIAL-INDUSTRIAL	AGRÍCOLA	TOTAL
Importe neto de la cifra de negocio	174.060	15.319	189.379
Resultado de Explotación	(1.996)	2.111	115
Resultado Financiero	255	57	312
Resultado antes de Impuestos	(1.741)	2.168	427
Resultado del Ejercicio	(1.135)	1.611	476
Activos biológicos	-	19.699	19.699
Activos por derecho de uso	125	6.939	7.064
Inmovilizado material	24.840	28.912	53.752

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

La conciliación entre los resultados de los segmentos y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente:

	TOTAL SEGMENTOS (Agregado)	Eliminaciones Inter Segmentos	Eliminaciones Intra Segmentos	Otros ajustes consolidación	CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS INTERMEDIA RESUMIDA CONSOLIDADA
Importe neto de la cifra de negocio	189.379	(7.743)	(1.072)	-	180.564
Resultado de Explotación	115	-	-	288	403
Resultado Financiero	312	-	-	(329)	(17)
Resultado antes de Impuestos	427	-	-	(41)	386
Resultado del Ejercicio	476	-	-	(69)	407

Los ingresos ordinarios así como el inmovilizado material, activos biológicos y activos por derechos de uso clasificados por mercado geográfico y segmentos son los siguientes a 31 de mayo de 2021 y 2020:

	Ingresos Ordinarios
	2021
	Comercial - Industrial	Agrícola	TOTAL
España	68.954	4.563	73.517
Resto de Europa	67.317	2.690	70.007
Estados Unidos	770	1.446	2.216
Resto del mundo	2.723	-	2.723
	139.764	8.699	148.463

Inmovilizado material, Activos Biológicos y Activos por derechos de uso

	2021
	Comercial - Industrial	Agrícola	TOTAL
España	27.124	25.348	52.472
Resto de Europa	-	26.737	26.737
Estados Unidos	-	-	-
Resto del mundo	-	-	-
	27.124	52.085	79.209

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

	Ingresos Ordinarios
	2020
	Comercial - Industrial	Agrícola	TOTAL
España	74.589	8.163	82.752
Resto de Europa	86.682	4.156	90.838
Estados Unidos	3.156	2.986	6.142
Resto del mundo	9.631	16	9.647
	174.058	15.321	189.379

Inmovilizado material, Activos Biológicos y Activos por derechos de uso

	2020
	Comercial - Industrial	Agrícola	TOTAL
España	24.965	24.533	49.498
Resto de Europa	-	25.050	25.050
Estados Unidos	-	5.967	5.967
Resto del mundo	-	-	-
	24.965	55.550	80.515

30. Beneficios por acción

Beneficio básico por acción

El detalle del cálculo del beneficio básico por acción de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2021 y 2020, es el siguiente:

	31.05.21	31.05.20
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante (Euros miles)	4.226	316
Número medio ponderado de acciones emitidas	23.118.465	23.121.531
BENEFICIO BÁSICO POR ACCIÓN (Euros/acción)	0,18	0,01

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Beneficio diluido por acción

A 31 de mayo de 2021 y 2020, el beneficio diluido por acción del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts coincide con el beneficio básico por acción.

31. Contingencias y compromisos

Avales

El importe total de los avales que las sociedades del Grupo han recibido y tienen presentados a terceros a la fecha de cierre del presente ejercicio es de 1.528 miles de euros (1.053 miles de euros a 31 de mayo de 2020). Estos avales están presentados ante Organismos Oficiales, así como proveedores para compras de materias primas. No se estima que de los avales mencionados puedan derivarse pasivos no previstos.

Garantías

El Grupo ha recibido y prestado las siguientes garantías a sociedades del Grupo Pont Family Holding fuera del perímetro de consolidación del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts (*) correspondientes a los importes dispuestos a fecha de cierre:

	31.05.2021	31.05.2020
Garantías prestadas	-	-
Garantías recibidas	3.754	8.237

(*) Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes

Las garantías prestadas y recibidas por sociedades del Grupo Pont Family Holding fuera del perímetro de consolidación del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts corresponden principalmente a garantías relacionadas con préstamos y pólizas de crédito dispuestos a fecha de cierre.

32. Transacciones con partes vinculadas

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante

Durante el ejercicio 2020/2021, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (personas físicas) ha ascendido a 225 miles de euros (287 miles de euros en el ejercicio 2019/2020) por todos los conceptos. El detalle por conceptos es el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

	2021	2020
Retribución fija	222	222
Retribución variable	-	56
Otros
- Prestación servicios	-	-
- Dietas	3	9
	225	287

El Grupo no ha satisfecho primas de seguro de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados por actos u omisiones. Es la matriz última del Grupo Pont Family Holding quien satisface primas cuya cobertura incluye a los administradores de todo el Grupo.

b) Retribución al personal de Alta Dirección

Durante el ejercicio 2020/2021, el importe devengado por el personal de Alta Dirección, excluyendo en su caso los que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a 762 miles de euros (895 miles de euros en el ejercicio 2019/2020).

Adicionalmente, determinadas funciones de Alta Dirección son prestadas por el equipo directivo de Borges International Group, S.L.U. (accionista mayoritario de la Sociedad Dominante). El coste de dichos servicios se incluye junto con el resto de servicios de administración prestados por dicha sociedad a los cargos por "management fees", de acuerdo a los contratos firmados entre las partes (Nota 32.d).

c) Participaciones y cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras sociedades análogas

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad Dominante durante el ejercicio los administradores de la Sociedad Dominante que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

d) Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

i) Venta de bienes y prestación de servicios

	2021	2020
Venta de bienes y prestación de servicios:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges Branded Foods, S.L.U.	16.126	16.489
- Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U.	1.178	232
- Borges National USA, Corp	-	120
- Borges International Group, S.L.U.	6	17
- Borges Asia Pte Ltd	98	37
- Borges Tramier, SASU	588	1
- Borges India Private, Ltd	58	-
- OOO ITLV	194	136
- Capricho Andaluz, S.L.	4	70
- Ortalli, Srl	17	55
	18.269	17.157
Otros ingresos de explotación:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges International Group, S.L.U.	101	89
- Borges Branded Foods, S.L.U.	964	733
- Capricho Andaluz, S.L.	1	1
- Borges Asia Pte Ltd	20	2
- Ortalli Srl	-	1
- Borges Organic Olive Oil Company	-	3
- Borges Tunisie Export, SA	-	3
- Borges Tramier, SASU	-	2
- Borges National USA, Corp	-	1
- Borges USA, Inc	-	10
- Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U.	43	28
	1.129	873

(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos

Adicionalmente, durante el presente ejercicio el Grupo ha realizado ventas y ha prestado servicios por importe de 2.336 miles de euros (2.213 miles de euros en 2020) a Carriere Farms LLC, (anteriormente denominada Carriere Family Farms, LLC) actual socio minoritario de la Sociedad Dominante y a sociedades vinculadas al mismo socio minoritario.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

Asimismo, durante el presente ejercicio el Grupo ha procedido a la venta de las participaciones de la sociedad dependiente Borges of California, Inc por 16.289 miles de euros (Nota 3 y a su vez, la sociedad Borges of California, Inc, como paso previo a la mencionada operación, a la venta de sus activos por 17.221 miles de euros (Notas 10 y 11), a Carriere Farms, LLC (anteriormente denominada Carriere Family Farms LLC), actual socio minoritario de la Sociedad Dominante y a sociedades vinculadas al mismo socio minoritario.

Las mencionadas operaciones con partes vinculadas se realizan a precios de mercado.

ii) Compra de bienes y recepción de servicios

	2021	2020
Compra de bienes:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U.	239	183
- Capricho Andaluz, S.L.	5	4
	244	187
Recepción de servicios: Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges International Group, S.L.U.	1.869	1.807
- Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U.	12	3
- Borges Branded Foods, S.L.U.	19	1
	1.900	1.811
Otros gastos financieros:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges International Group, S.L.U. (Nota 28)	2	2
	2	2

(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos.

Adicionalmente, durante el presente ejercicio el Grupo ha realizado compras y ha recibido servicios por importe de 6.034 miles de euros (9.479 miles de euros en 2020) a Carriere Farms LLC, (anteriormente denominada Carriere Family Farms, LLC) actual socio minoritario de la Sociedad Dominante y a sociedades vinculadas al mismo socio minoritario.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021

(Expresada en miles de euros)

Contrato de prestación de servicios ("management fee")

Borges International Group, S.L.U. a través de un contrato de prestación de servicios ("management fee"), presta a las sociedades del grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts servicios relacionados con la gestión de las áreas de recursos humanos, administración comercial, contabilidad, finanzas, sistemas, legal y estrategia corporativa, logística y eficiencia operativa.

La retribución del contrato de prestación de servicios ("management fee") se fija en base al precio de coste incrementado sobre la base real del tiempo invertido. La ratio de precio hora oscila entre 30 y 105 euros y se calcula sobre la base de la experiencia, formación y especialización profesional del personal que preste el servicio en cada momento. Dicho importe incluye el coste del personal empleado y todos los equipos, sistemas, medios de comunicación, licencias, materiales, gastos de desplazamiento y resto de gastos necesarios para la adecuada prestación de los servicios. En este sentido, Borges International Group, S.L.U. acredita mensualmente los servicios efectivamente prestados.

Contrato de venta de productos envasados

La Sociedad Dominante mantiene un contrato de venta de productos envasados con Borges Branded Foods, S.L.U. (sociedad íntegramente participada por Borges International Group, S.L.U.) en virtud del cual la Sociedad Dominante suministra frutos secos, frutas desecadas y snacks a Borges Branded Foods, S.L.U., siguiendo unas determinadas especificaciones técnicas, de calidad y de conservación.

Borges Branded Foods, S.L.U. comunica mensualmente la previsión de ventas para los siguientes cuatro meses a la Sociedad Dominante, quien adquiere o aporta las materias primas, los ingredientes y los materiales necesarios para la fabricación y el envasado de los productos siguiendo, tal y como se ha indicado anteriormente, unas determinadas especificaciones.

La Sociedad Dominante factura el importe de las mercancías entregadas a Borges Branded Foods, S.L.U. mensualmente, cuyo precio de venta de dichos productos está establecido sobre la base del coste añadiendo un margen industrial.

Asimismo, el Grupo realiza operaciones financieras (créditos y cuentas corrientes) con entidades vinculadas aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

Las mencionadas operaciones con vinculadas se realizan a precio de mercado.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

e) Saldos al cierre con entidades vinculadas

El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas vinculadas al 31 de mayo es el siguiente:

Sociedad		Saldos deudores	Saldos acreedores
	2021	2020	2021	2020
Empresas vinculadas (*)
Borges International Group, SLU. (Saldo comercial)	80	78	1.830	1.779
Borges International Group, SLU. (Dividendo) Borges Branded Foods, SLU (Saldo comercial)	- 6.829	- 1.376	- 1	20 1
Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. (Saldo comercial)	405	83	20	19
Capricho Andaluz, S.L. (Saldo comercial) Borges India Private, Ltd (Saldo comercial)	2 27	17 1	- -	- -
Borges Asia Pte, Ltd (Saldo commercial)	11	-	-	-
OOO ITLV (Saldo comercial)	-	18	-	-
Borges Organic Olive Oil Company (Saldo comercial) Borges Tunisie Export, SA (Saldo comercial)	- -	3 3	- -	- -
Borges National USA, Corp (Saldo comercial)	-	1	-	-
Borges Tramier, S.A.S.U. (Saldo comercial)	382	1	-	-
Pont Family Holding, S.L. (saldos por impuesto corriente)	504	621	-	444
Borges USA, Inc. (Saldo comercial)	-	2	-	-
Total saldos empresas vinculadas	8.240	2.204	1.851	2.263

(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos.

Adicionalmente, a 31 de mayo de 2021 el Grupo mantiene saldos deudores por importe de 10.889 miles de euros correspondientes a la venta de participaciones de la sociedad participada Borges of California, Inc (2.125 miles de euros a 31 de mayo de 2020 correspondiente a operaciones de ventas operativas del negocio) y saldos acreedores por importe de 353 miles de euros (3.293 miles de euros a 31 de mayo de 2020) con Carriere Farms LLC, (anteriormente denominada Carriere Family Farms, LLC) actual socio minoritario de la Sociedad Dominante y con sociedades vinculadas al mismo socio minoritario.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

33. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

Las operaciones globales de las sociedades del Grupo se rigen por leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). Las sociedades del Grupo consideran que cumplen sustancialmente tales leyes y que mantienen procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

Las sociedades del Grupo han adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio las sociedades del Grupo no han realizado inversiones de carácter medioambiental y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.

Los gastos medioambientales incurridos en el ejercicio ascienden a 238 miles de euros (222 miles de euros en el ejercicio 2019/2020).

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir el Grupo están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

34. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas que afecte significativamente a las mismas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

35. Honorarios de auditores de cuentas

Durante el ejercicio 2020/2021, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, Ernst & Young, S.L. (PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. en el ejercicio anterior), han sido los siguientes (en miles de euros):

	2020 / 2021
Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
Ernst & Young, S.L.	97	3 (*)	-
	97	3	-

(*) Otros servicios relacionados con la auditoría realizados por Ernst & Young, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

	2019 / 2020
Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	106	6 (*)	-
	106	6	-

(*) Otros servicios relacionados con la auditoría realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

No se han devengado honorarios durante los ejercicios 2020/2021 y 2019/2020 por otras sociedades de la red EY y PwC, respectivamente, como consecuencia de servicios de asesoramiento.

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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021 (Expresada en miles de euros)

ANEXO I

"Detalle de las cuentas situadas en el extranjero por parte de sociedades residentes en España y detalle de las cuentas situadas en el extranjero de filiales no residentes en las que figuran apoderados residentes en España"

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.20	SALDO EN DIVISA A 31.05.21
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE	247 Avenue du Prado (Marsella)	FRANCIA	2.589.587,09	428,39
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes (Paris)	FRANCE	0,00	0,00
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	AD3500040018000 141380014	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	MORABANC	Avda Meritxell, 96 (Andorra la Vella)	ANDORRA	962,49	2.588,88
BSJ- Frutos Secos de Moura, SA	PT50 0035 0001 0003 9250 1305 8	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia	CAIXA GERAL	Avda Joao XXI, 63 (Lisboa)	PORTUGAL	17.595,93	23.652,58
BSJ- Frutos Secos de Moura, SA	PT50 0010 0000 5486 1190 0019 8	Póliza de crédito	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 (Porto)	PORTUGAL	0,00	0,00

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.20	SALDO EN DIVISA A 31.05.21
BSJ2 Amendoas de Moura, SA	PT50 0035 0001 0003 9293 5303 2	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL	Avda Joao XXI, 63 (Lisboa)	PORTUGAL	10.442,09	13.679,34
Amendoas Herdade da Palheta, Lda	PT50 0035 0001 0003 8721 4301 4	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL	Avda Joao XXI, 63 (Lisboa)	PORTUGAL	27.368,52	1.660,36
Amendoas Herdade da Palheta, Lda	PT50 0010 0000 5486 1910 0019 4	Póliza de crédito	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 (Porto)	PORTUGAL	0,00	0,00
Amendoas Herdade da Palheta II, Lda	PT50 0035 0001 0003 8720 6308 6	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL	Avda Joao XXI, 63 (Lisboa)	PORTUGAL	23.124,02	8.077,92
Amendoas Herdade da Palheta II, Lda	PT50 0010 0000 5486 0670 0014 7	Póliza de crédito	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 (Porto)	PORTUGAL	0,00	0,00

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.19	SALDO EN DIVISA A 31.05.20
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE	247 Avenue du Prado (Marsella)	FRANCIA	2.277,44	740,54
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes (Paris)	FRANCE	0,00	0,00
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB91 BARC 2000 0074 4086 88	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place E145HP (Londres)	REINO UNIDO	443,13	443,13
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB03 BARC 2000 0073 1342 37	Cuenta corriente	GBP	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place E145HP (Londres)	REINO UNIDO	84,50	84,50
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	AD3500040018000 141380014	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	MORABANC	Avda Meritxell, 96 (Andorra la Vella)	ANDORRA	1.571,31	1.450,49
BSJ- Frutos Secos de Moura, SA	PT50 0035 0001 0003 9250 1305 8	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia	CAIXA GERAL	Avda Joao XXI, 63 (Lisboa)	PORTUGAL	22.039,71	14.265,38

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.19	SALDO EN DIVISA A 31.05.20
BSJ- Frutos Secos de Moura, SA	PT50 0010 0000 5486 1190 0019 8	Póliza de crédito	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 (Porto)	PORTUGAL	0,00	0,00
BSJ2 Amendoas de Moura, SA	PT50 0035 0001 0003 9293 5303 2	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL	Avda Joao XXI, 63 (Lisboa)	PORTUGAL	4.223,53	6.117,97
Amendoas Herdade da Palheta, Lda	PT50 0035 0001 0003 8721 4301 4	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL	Avda Joao XXI, 63 (Lisboa)	PORTUGAL	36.664,70	13.141,59
Amendoas Herdade da Palheta, Lda	PT50 0010 0000 5486 1910 0019 4	Póliza de crédito	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 (Porto)	PORTUGAL	0,00	0,00
Amendoas Herdade da Palheta II, Lda	PT50 0035 0001 0003 8720 6308 6	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL	Avda Joao XXI, 63 (Lisboa)	PORTUGAL	20.254,01	9.476,61
Amendoas Herdade da	PT50 0010 0000 5486 0670 0014 7	Póliza de crédito	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 (Porto)	PORTUGAL	0,00	0,00

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.19	SALDO EN DIVISA A 31.05.20
Palheta II,				Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi
Lda				Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel,
				Catalina Santiesteban Donoso,
				Sebastián Garcia Garcia

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1. SITUACIÓN SOCIETARIA

Fruto de la reestructuración societaria llevada a cabo en los ejercicios anteriores, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., (anteriormente denominada Borges S.A.U.), es la sociedad cabecera del primer grupo español cotizado en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona, dedicado a la explotación de fincas agrícolas para la producción, procesado, envasado y comercialización "business to business (B2B)" de frutos secos (especialmente nueces, pistachos y almendras).

La estructura del Grupo societario se articula de la siguiente forma:

Sociedad cabecera: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. la cual es propietaria de las siguientes participaciones en las siguientes sociedades:

• a) 100% de la sociedad BAIN Mas de Colom, S.L.U.
• b) 100% de la sociedad BAIN Andalucía, S.L.U.
• c) 100% de la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U.
• d) 100% de la sociedad Amêndoas Herdade da Palheta, Lda.
• e) 100% de la sociedad Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda.
• f) 100% de la sociedad BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.
• g) 100% de la sociedad BSJ2 Amêndoas de Moura, S.A.
• h) 82% de la sociedad Borges Export Group , Inc.

Durante el ejercicio 2020-2021 se ha procedido a la enajenación de la participación que la sociedad matriz poseía en la sociedad Borges of California, Inc., por lo que a fecha de cierre de 31 de mayo de 2021 esta sociedad ya no forma parte del perímetro de consolidación del Grupo BAIN.

Las actividades del grupo consolidado actualmente están constituidas por :

• La compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y frutas desecadas. Para esta actividad el Grupo BAIN cuenta con 5 unidades productivas en España con los últimos avances tecnológicos y estándares de calidad. Están ubicados en emplazamientos clave de producción que por su cercanía a los orígenes de producción permiten procesar (pelar, seleccionar, secar, calibrar y envasar) los frutos secos con rapidez, lo que permite garantizar la máxima calidad y conservación del fruto, los cuales están identificados en la web de la sociedad https://borges-bain.com/ca/industrial/

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• La explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas producidas (nogales, pistachos y almendras). Dicha actividad tiene por objeto producir de forma eficiente las principales materias primas que el Grupo comercializa aportando una ventaja competitiva de integración de toda la cadena de valor. A fecha de este informe el Grupo dispone de más de 2.300 Hectáreas en gestión para el desarrollo de cultivos propios en España y Portugal , los cuales están identificados en la web de la sociedadhttps://borges-bain.com/ca/agricola/

2. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

2.1 Mercado

La situación del mercado de las nueces, las almendras, pistachos y frutos secos en general continúa en situación de demanda creciente a nivel mundial, si bien en este último año debido a la pandemia Covid se ha producido una ligera desaceleración (temporal). En el caso de la almendra se añade el incremento de consumo de nuevas aplicaciones de consumo (leche, cremas, snacks, etc.).

En general, en los principales productos que operamos (almendras, nueces y pistachos) en este ejercicio 2020/2021 se ha producido una caída en el precio de las materias primas a nivel mundial (en tanto que "commodities", afectas a variaciones cíclicas de mercado, si bien en este ejercicio se han situado en los niveles más bajos de los últimos 10 años) lo que ha tenido un impacto significativo a nivel de ingresos y resultados (especialmente en la parte agrícola).

Almendras

El mercado de la almendra viene marcado a nivel de precios por la situación en California, que representa aproximadamente el 80% de la cosecha a nivel mundial y por tanto todavía continúa siendo el "main driver" a nivel de fijación de precios en este producto, a pesar de la extensión de plantaciones realizadas en España y Portugal en los últimos años.

En la campaña 2020 finalmente se estima un volumen de producción de 1,40 MM de Toneladas, siendo significativamente superior en volumen a la anterior. A fecha actual se ha publicado la estimación "objetiva" de cosecha en California en que se estima una cifra de producción de 1,27 MM de Toneladas, frente a los 1,45 MM de Toneladas estimados en la anterior estimación "subjetiva". Adicionalmente se añade a esta menor estimación el problema de falta de agua para riego, por lo que todavía podría verse afectada a la baja. Esta estimación de producción a la baja ha provocado un repunte de precios en las últimas semanas.

En España se espera una buena cosecha en general, aunque los daños por heladas han sido importantes en algunas provincias concretas y han afectado a algunas variedades, en especial a las almendras ecológicas que se producen en las zonas más frías.

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Nueces

La cosecha 2020 de nueces en California se ha cifrado finalmente en 711.009 Tns., cifra que representa un crecimiento de prácticamente el 20% respecto al año anterior (590.000 Tns). Si bien esta cifra es récord de producción, los bajos precios en esta campaña han provocado que la producción se haya vendido en su totalidad, quedando solamente por vender nueces pequeñas y de variedades que se utilizan para grano industrial. Estos bajos precios han provocado crecimientos importantes en las cifras de exportación, sobre todo en la zona del Pacífico y Middle East. La cosecha del 2021 en California, aún y con los problemas de falta de agua, evoluciona favorablemente, pero se espera que sea inferior a la cifra récord de 2020. En Europa las cosechas fueron un un 5-10% inferiores a las del año anterior y actualmente no quedan stocks. A nivel de España, y pendientes de la evolución final del clima hasta la recolección, se espera una buena cosecha.

La cosecha 2021 en Chile, está ya prácticamente recolectada y casi toda comprometida, donde las condiciones climáticas adversas han situado la cosecha en aproximadamente 130.000 Tns frente a un potencial de aproximadamente 150.000 Tns.

China sigue aumentando su producción, pero mayoritariamente se destina a consumo interno en el propio país.

Todos estos factores, partiendo de bajos remanentes de cosecha anterior y con menor disponibilidad, inducen a estimar que los precios de este año serán sensiblemente superiores a los del año anterior.

Pistachos

Las cifras de producción en California e Irán fueron muy buenas en el año 2020, y los precios se mantuvieron en niveles inferiores a los del año anterior, precisamente para dar salida a esta mayor producción.

Este año California espera una cosecha algo menor por ser año OFF. La floración y el desarrollo del fruto es bueno en términos de temperatura, pero la falta de agua podría afectar finalmente a la cifra de producción final.

Por otra parte, en Iran han tenido problemas de heladas durante la floración y la cosecha se podría quedar en solamente 150.000 Tns. frente a las casi 200.000 del año 2020.

La cosecha 2020 en España ha sido algo irregular en volúmenes, pero con buena calidad, esperándose también una buena cosecha en el 2021.

A nivel de precios previstos, la menor cosecha esperada en California y los problemas de heladas en Irán (principales países productores), implicarán con toda probabilidad una apertura de precios de cosecha 2021 en niveles superiores a los del ejercicio anterior.

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2.2 Evolución de los resultados

A los efectos de la información financiera consolidada adjunta se han incluido ciertas medidas alternativas de rendimiento, con las cuales se pretende mostrar el desempeño del Grupo desde una perspectiva operativa y de negocio. Entre estas medidas alternativas de rendimiento destacan el EBITDA.

Esta magnitud constituye un indicador del desempeño del Grupo a nivel operativo, mostrando los resultados generados por el negocio con independencia de las fuentes de financiación que sustentan el mismo. Adicionalmente, mediante la eliminación de partidas no generadoras de caja constituye una aproximación razonable a la generación de los flujos de efectivo procedentes de la explotación del negocio, por lo que es una medida alternativa de rendimiento ampliamente utilizada como referencia por valoradores, agencias de rating y financiadores para medir los niveles de endeudamiento.

El EBITDA³ obtenido ha sido de 610 miles de euros.

	2021	2020
Resultado de explotación	8.111	403
Resultado por deterioro y enajenación de activo	(11.650)	(29)
Amortizaciones	3.515	3.358
Diferencias de cambio operativas	340	691
Costes bancarios asociados a la financiación	320	382
Otros resultados	(26)	167
	610	4.972

El Importe Neto de la Cifra de Negocios ha alcanzado la cifra de 143.468 miles de euros, lo que representa una disminución del 20,6 % motivada esencialmente por la caída de los precios de las principales materias primas. El volumen de toneladas comercializadas (sin incluir subproductos) se ha situado en 32.419 Tns. lo que representa una disminución del 2,8% respecto al volumen del año anterior. El 52 % de las ventas efectuadas se realizan en mercados internacionales (presencia en 58 países), con un volumen de comercialización de 40.080 toneladas totales.

El Beneficio Antes de Impuestos se ha situado en 7.881 miles de euros versus los 386 miles de euros del ejercicio anterior. Este resultados se ha visto influencia sensiblemente de forma negativa por el menor precio de las producciones en los negocios agrícolas , y al mismo tiempo de forma positiva por el resultado extraordinario por la venta de la participación del 82% de la sociedad Borges of California, Inc.

³ Resultado de explotación más/menos amortizaciones/subvenciones de capital de inmovilizado y activos biológicos más/menos resultados por enajenación de inmovilizado, más/menos diferencias de cambio operativas, más gastos bancarios correspondientes a costes de financiación, más/menos otros resultados.

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El Resultado Neto ha sido de 5.733 miles de euros versus los 407 miles de euros del ejercicio anterior.

3.- EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD

Hasta el momento de elaboración del presente informe y a nivel de producciones de las unidades agrícolas no existe ninguna situación inesperada, con lo cual prevemos niveles de producción en línea con los presupuestados.

Las nuevas plantaciones de almendros presentan una muy buena evolución y van entrando gradualmente en producción. Para este ejercicio se espera ya una producción superior a las 1.200 Tns. de almendras. En los próximos años debe ir gradualmente incrementado dicha producción a medida vayan entrando en producción las plantaciones del plan de desarrollo agrícola PALM.

A nivel global deberemos ver la evolución de los precios, tanto en el caso de las nueces, almendras como pistachos que por los motivos descritos en la situación de mercado prevemos van a ser sensiblemente superiores en este ejercicio lo que de forma directa afecta a una mejor rentabilidad especialmente en los negocios agrícolas.

En el negocio industrial de BAIN debemos seguir evolucionando a productos de más valor añadido que permitan incrementar la rentabilidad sobre ventas actual.

A nivel global el objetivo del proyecto de expansión de BAIN es integrarse aún más en la cadena de valor de los frutos secos al aumentar gradualmente su presencia en la agricultura, con un desarrollo importante en el cultivo de almendras, para integrar el margen que se genera en toda la cadena de valor, el cual mayoritariamente se centra en el sector productor. La desinversión de Borges of California, Inc. obedece a la apuesta y estrategia del negocio agrícola de KM 0 con el objetivo de incrementar nuestras plantaciones en España y Portugal.

4.- GESTION DEL RIESGO FINANCIERO Y DEL CAPITAL

4.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo, el Grupo cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos

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riesgos.

• a) Riesgo de mercado
  • (i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas.

Dicho riesgo de tipo de cambio del Grupo tiene básicamente dos orígenes: el que surge por transacciones comerciales realizadas en divisas diferentes a la funcional de cada sociedad del Grupo, y el que procede de la consolidación de sociedades dependientes con monedas funcionales distintas al euro.

Respecto a las transacciones comerciales, el Grupo está expuesto a riego de tipo de cambio al operar con varias divisas a nivel internacional, principalmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, y de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera.

El Grupo mitiga el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de seguros de cambio para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales a divisa diferente de la funcional. Dichas coberturas principalmente se contratan en función de los pedidos y las previsiones de pedidos de compras de mercancía de manera que mitigue el riesgo para el Grupo de variaciones en los tipos de cambio de dichas transacciones futuras previstas.

Los saldos en divisas están mayoritariamente cubiertos por seguros de cambio, por lo tanto, el riesgo sobre el resultado del ejercicio por variación del tipo de cambio no se estima significativo.

Hasta la venta de la participación de la sociedad Borges of California, Inc., el Grupo poseía inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos estaban expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera, principalmente al dólar americano.

(ii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipos de interés de los flujos de efectivo. La mayor parte de los pasivos financieros se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general euros referenciados al EURIBOR).

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Una variación de 100 puntos básicos en los tipos de interés a 31 de mayo de 2021 habría variado el beneficio consolidado antes de impuestos aproximadamente en 395 miles de euros (471 miles de euros a 31 de mayo de 2020). Este análisis asume que el resto de las variables, en particular los tipos de cambio, permanecen constantes.

A la fecha de presentación de la información, el perfil de tipos de interés relativos a los instrumentos financieros remunerados (antes de considerar las coberturas de tipos de interés descritas en la Nota 17) es como sigue:

	Miles de euros
	2020/2021	2019/2020
Instrumentos a tipo de interés fijo
Pasivos financieros	7.592	5.404
Posición neta instrumentos a tipo de interés fijo	7.592	5.404
Instrumentos a tipo interés variable
Pasivos financieros	39.504	47.139
Posición neta instrumentos a tipo interés variable	39.504	47.139

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo.

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, el Grupo evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, el Grupo utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, el Grupo utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2021 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2021) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 13.552 miles de euros (15.793 miles de euros a 31 de mayo de 2020) (Nota 16).

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El Grupo registra correcciones valorativas por deterioro del valor que representan su mejor estimación de las pérdidas incurridas en relación con deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Las principales correcciones valorativas están basadas en pérdidas específicas relacionadas con riesgos individualmente significativos.

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con entidades financieras, es política del Grupo la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

El cliente vinculado Borges Branded Foods, S.L.U. representa un 11,2% de las ventas del Grupo Consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. para el periodo finalizado a 31 de mayo de 2021. No existen otros clientes que representen más de un 10% de las ventas del Grupo Consolidado (Nota 32.d).

c) Riesgo de liquidez

La predicción de flujos de efectivo se lleva a cabo en las entidades del Grupo y en actividades financieras agregadas del mismo. El Departamento de Finanzas del Grupo hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades de liquidez del Grupo con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de las facilidades de crédito no utilizadas en todo momento. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación de deuda del Grupo, el cumplimiento con los objetivos internos y, en caso de ser de aplicación, los requisitos regulatorios o legales externos – por ejemplo, restricciones de divisa.

Para el hipotético caso de que surgiera una necesidad puntual de mayor disponibilidad, la Sociedad Dominante espera que su principal accionista proporcione la liquidez necesaria en el caso en que no se pudiera obtener la financiación necesaria de terceros.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. El Grupo realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez, en función de los flujos de efectivo esperado.

A 31 de mayo de 2021 y 2020, las reservas de liquidez del Grupo son como siguen:

	2020	2019
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 19)	4.567	9.532
Líneas de crédito no utilizadas (Nota 23a)	43.400	52.900
Total	47.967	62.432

Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021

4.2. Gestión del riesgo de capital

La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. Los Administradores realizan seguimiento del rendimiento del capital mediante los ratios del retorno sobre patrimonio contable (ROE). El Consejo de Administración también realiza seguimiento del nivel de dividendos pagados a los accionistas.

A 31 de mayo de 2021 el ROE ha sido del 6,8 % (0,5 % a 31 de mayo 2020). El ROE se calcula dividiendo el resultado atribuible a la sociedad dominante entre el patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante.

El Grupo no tiene ninguna política de remuneración a empleados vía opciones o acciones.

En relación a los objetivos y políticas de gestión de capital, el objetivo del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts es salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas. En este sentido, la Nota 5 de las presentes cuentas anuales consolidadas detalla la propuesta de distribución de resultados y la retribución al accionista durante el ejercicio 2020/21.

4.3. Otros riesgos

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son :

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, el Grupo BAIN acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de operaciones de venta.
• Estacionalidad del negocio : En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta, entre otras cosas, al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial del Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo.
• El volumen y la calidad de la producción agrícola no es homogénea y depende notablemente de las condiciones metereológicas. El negocio agrícola del Grupo BAIN depende notablemente de las condiciones meteorólogicas y particularmente de las condiciones de temperatura y lluvia. Por lo que la rentabilidad de una plantación dependerá de las condiciones climatológicas que se observen en su emplazamiento. Para minimizar este riesgo prácticamente la totalidad de las plantaciones del Grupo BAIN son de regadío y están ubicadas en zonas templadas con condiciones climáticas estables.

Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrente a riesgos de orígen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía :

• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y de otra informacón estratégica y de gestión.
• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información
• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa
• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta a las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

5.- INFORMACIÓN SOBRE MEDIOAMBIENTE

Las operaciones globales del Grupo se rigen por leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). El Grupo considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio el Grupo no ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.

6.- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021

A 31 de mayo de 2021 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 22.849 acciones en autocartera (21.958 a fecha de 31 de mayo de 2020) que han sido registradas de acuerdo a las NIIF-UE.

7.- INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL

El número medio de personas empleadas en el grupo de sociedades ha sido de 424 en este periodo (434 en el ejercicio anterior). A nivel de promedio de personal durante el ejercicio se produce una ligera disminución, pero en global la plantilla se mantiene muy estable. A fecha de cierre del ejercicio el número de empleados es de 434 personas versus las 448 del año anterior.

8.- USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipo de cambio de las divisas y las variaciones de los tipos de interés. Dichos derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores por valor razonable.

9.- INVESTIGACION Y DESARROLLO

Por política contable, el grupo sigue un criterio muy restrictivo en materia de activación de gastos de I+D, imputándose la mayoría de los mismos directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solamente activándose aquellos proyectos de desarrollo con un alto potencial de éxito del proyecto en el futuro. En este ejercicio no se han activado gastos en concepto de proyectos de investigación y desarrollo.

10.- PERIODO MEDIO DE PAGO

El periodo medio de pago a proveedores del Grupo del ejercicio 2020/2021 se sitúa en 55 días (50 días en el ejercicio 2019/2020).

11.- ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre del ejercicio que afecte de forma significativa a la evolución de la sociedad según lo mostrado en las Cuentas Anuales.

Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020/2021

12.- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

A continuación, se incluye de forma correlativa el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/05/2021

CIF: A25008202

Denominación Social:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Domicilio social:

C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
18/12/2017	9.950.397,80	23.140.460	23.096.111

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	89,08	0,00	0,00	0,00	89,08
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	0,00	89,08	0,00	0,00	89,08

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JAVIER TORRA BALCELLS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ANGEL SEGARRA FERRE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON DAVID PRATS PALOMO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						0,00

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
	Nombre o		% derechos de		voto que pueden
Nombre o	denominación	% derechos de	voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. es socio único de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Contractual	Contrato de préstamo entre BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. y PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Contractual	Aval bancario prestado por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, S.L. a BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	Cuenta corriente efecto impositivo
PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Societaria	Administrador único

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, SL - Cuenta corriente efecto impositivo
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. - Contrato Management Fee - Contratos de arrendamientos de inmuebles - Contrato de préstamo de acciones de PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN MAS DE COLOM, S.L.U.	Societaria	PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta corriente efecto impositivo
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	PONT FAMILY HOLDING, S.L. Garantía bancaria prestada por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, SL

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON DAVID PRATS	BORGES INTERNATIONAL	BORGES INTERNATIONAL	CONSEJERO DELEGADO
PALOMO	GROUP, S.L.U.	GROUP, S.L.U.	ALTA DIRECCIÓN

Para este apartado se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus participadas.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La sociedad no tiene conocimiento de que exista ningún pacto parasocial, acuerdos o acciones concertadas entre los accionistas.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Nombre o denominación social
PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Pont Family Holding, S.L. es la sociedad cabecera de Borges International Group, Grupo en el que se integra el Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
22.849		0,09

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. Las acciones de dicho contrato fueron obtenidas a través de un contrato de préstamo con la sociedad titular de las mismas, esto es BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U., que cedió temporalmente a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS. S.A. las 6.000 acciones del contrato de liquidez.

Con fecha de efectos 18 de diciembre de 2017 la sociedad llevo a cabo un desdoblamiento de acciones, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, por el que las 6.000 acciones del contrato de liquidez pasaron a ser 42.000.

Con fecha 26 de octubre de 2018 se redujeron el número de acciones prestadas por BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, SA en 20.500 disminuyendo así las acciones en préstamo a 21.500.

A 31 de mayo de 2021, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. posee 22.849 acciones en autocartera, que corresponden a la diferencia entre el saldo de acciones del contrato de liquidez a dicha fecha y a las 21.500 acciones en préstamo por parte de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El 24 de noviembre de 2017 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que se acordó la "Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital para que, en el plazo máximo de 5 años, pueda aumentar el capital social, mediante contraprestaciones dinerarias, en una o varias veces, sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior. El aumento de capital no podrá ser superior a la mitad del capital social en el momento de la autorización. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye expresamente al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente dejando sin efecto la autorización conferida en virtud de la decisión decimoprimera del Accionista Único la Sociedad adoptada el 25 de mayo de 2017".

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	10,92

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

En los Estatutos Sociales de BAIN se establece en su artículo 12º las competencias propias de la Junta General:

"La Junta General de accionistas es el órgano de participación de los accionistas, ostentando facultades plenas y soberanas para resolver todos los asuntos comprendidos entre sus competencias.

La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las Leyes vigentes, representará a todos los accionistas, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para todos ellos, incluso para los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, una vez aprobada el acta correspondiente en la forma prevista en estos Estatutos.

La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente con tal carácter. [...]

En este mismo sentido se refiere el artículo 7º del Reglamento de la Junta General que determina:

La Junta General de Accionistas es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad.

En particular, a título enunciativo y sin perjuicio de las demás funciones atribuidas a la Junta General por la normativa vigente en cada momento, le corresponde a la misma:

[...]

c) La modificación de los Estatutos Sociales.

[...]

Por otro lado, el artículo 17º de los Estatutos Sociales y los artículos 12º 14º y 20º del Reglamento de la Junta General, establecen los quórums de asistencia y adopción de acuerdos, a saber:

Estatutos Sociales:

"Artículo 17º La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Por excepción, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en

segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento."

Reglamento de la Junta General:

"Artículo 14º. Una vez cerrada la lista de asistentes, el Presidente constatará la presencia o no de quórum suficiente, y en su caso, declarará válidamente constituida la Junta, conforme a los siguientes requisitos:

A. Quórum ordinario:

La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

B. Quórum reforzado:

Cuando entre los asuntos debatidos en el orden del día figure el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero ó cualquier otro asunto que determine la Ley, sólo podrá considerarse válidamente constituida la Junta en primera convocatoria, si concurren presentes o representados accionistas que posean, al menos, el cincuenta por ciento del

capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, para poder adoptar tales acuerdos."

"Artículo 20º.

1. Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales.

2. Sin perjuicio de lo indicado en el apartado 1 anterior, respecto de materias recogidas en el artículo 14 apartado B, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante todo lo anterior, en segunda convocatoria, la Junta quedará válidamente constituida aun cuando capital concurrente sea inferior al veinticinco por ciento, pero debiendo en tal caso limitarse a votar sobre aquellos puntos del orden del día para los que no se exija quórum reforzado."

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% voto a distancia % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/10/2016	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
30/11/2016	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
24/05/2017	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
25/05/2017	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
24/11/2017	89,66	5,33	0,00	0,00	94,99
De los que Capital flotante	0,37	5,33	0,00	0,00	5,70
23/11/2018	89,38	2,44	0,00	0,00	91,82
De los que Capital flotante	0,30	2,44	0,00	0,00	2,74
29/11/2019	89,39	2,29	0,00	0,00	91,68
De los que Capital flotante	0,25	2,29	0,00	0,00	2,54

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en		% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/12/2020	89,15	1,59	0,00	0,00	90,74
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección a la página web de la sociedad es www.borges-bain.com.

Para acceder a la información de Gobierno corporativo:

• Estatutos: http://borges-bain.com/estatutos/
• Reglamentos: http://borges-bain.com/reglamentos/
• Juntas Generales: http://borges-bain.com/junta-general-de-accionistas/
• Consejo Administración: http://borges-bain.com/consejo-de-administracion/
• Comisiones del Consejo: http://borges-bain.com/comisiones-del-consejo/
• Informes de gobierno corporativo: http://borges-bain.com/informe-gobierno-corporativo/
• Pactos Parasociales: http://borges-bain.com/pactos-parasociales/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	4

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JAVIER TORRA BALCELLS		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	25/05/2017	30/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANGEL SEGARRA FERRE		Independiente	SECRETARIO CONSEJERO	25/05/2017	30/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID PRATS PALOMO		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	01/12/2014	30/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAN RIBÉ ARBÓS		Dominical	CONSEJERO	30/12/2020	30/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 4

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON JOSE PONT AMENOS	Dominical	25/05/2017	30/12/2020	No pertenecia a comisiones especializadas	SI
DON ANTONIO PONT AMENOS	Dominical	25/05/2017	30/12/2020	Comisión de Auditoría y Control SI
DON ANTONIO PONT GRAU	Dominical	25/05/2017	30/12/2020	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON DAVID PRATS PALOMO	Consejero Delegado	Executive MBA por la Craig School of Business de California State University, BS in Technical Management por la Devry University (USA), y PDD por el IESE. Fue CEO de Star Fine Foods Inc., así como Director General de OAO Kropotkinskiy Elevator (Rusia). Fue miembro de los Consejos de Olive Glenn Orchards (USA) y de ONO Catalunya. Ha sido nominado al European Dynamic Entrepreneur por el Europe's 500. Durante los últimos 28 años ha desarrollado su carrera profesional en el Grupo Borges International Group. Actualmente es Presidente Ejecutivo de Pont Family Holding, cabecera de Borges International Group, S.L.U.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	25,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	Diplomado por el Instituto de Estudios Superiores de Empresa – PDD IESE Business School – Universidad de Navarra; Curso International para Propietarios y Altos Directivos –IMD; Diplomado en Teneduría de Libros y Documentación Mercantil. Ejerce su actividad profesional desde hace más de 44 años en el Grupo Borges International Group ocupando diferentes posiciones, siendo las más relevantes: Director General Financiero e Informática, Director General de la División de Frutos Secos, Director de Control Corporativo y Gestión. Ha sido miembro de diversos Consejos de Sociedades participadas por el Grupo Borges, además de Consejero General de Caixa de Catalunya durante 5 años. Actualmente ocupa la posición de Director de Estrategia Corporativa, M&A, Asesoría Legal, Auditoria Interna y Comunicación Corporativa en Borges International Group. Es miembro del Comité de Dirección de Borges International Group. Ha participado activamente en el proceso de due diligence y adquisición de participaciones mayoritarias en empresas nacionales e internacionales; creación de alianzas estratégicas y Joint Venture; así como en la fundación de filiales internacionales.

Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo	25,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Ingeniero industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona – UPC, Master en Dirección de Marketing por Esade y Master en Dirección Financiera por la escuela de negocios de Halbridge (Gran Bretaña). Fue CEO de Simon Holding durante 22 años. Anteriormente, ocupó diversas posiciones ejecutivas en Dupont de Nmours, British Petroleum y Unión Carbide (Argon). Es Consejero de Encofrados Alsina así como de las empresas Roquet y Girbau, MTG, SECE, Girnet Internacional y Albath Company. Presidente del Patronato ESADE y de Eurecat. Miembro del patronato de la Fundación Ship2B y la Universitat Ramon Llull.
DON ANGEL SEGARRA FERRE	Consejero Independiente Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales. Es Censor Jurado de Cuentas, miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y del Registro de Expertos Contables del Colegio de Economistas de Catalunya. Es miembro de los Consejos de Administración de Mutua Fiatc y la compañía cotizada en bolsa Compañía Española de Viviendas en Alquiler (CEVASA). Asimismo es miembro de la Comisión de Control del Plan de Pensiones del CEC.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	50,00

% sobre el total del consejo N.A.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON ANGEL SEGARRA FERRE	El Consejero Ángel Segarra i Ferré a través de la sociedad ROCA JUNYENT factura servicios de asesoramiento mercantil y fiscal que presta al Grupo. No obstante esta cantidad no es relevante para la sociedad.	El Consejo de Administración manifiesta que las percepciones recibidas por el Consejero no condicionan la independencia ni la eficacia en las funciones encomendadas.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes					0,00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total					0,00	0,00	0,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Para la fase de profesionalización que se ha llevado a cabo durante este ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.

Además la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela para que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras, promoviendo que en 2022 el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Para la fase de profesionalización que se ha llevado a cabo durante este ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución, realizando una evaluación previa en la que se valoró la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos, sin adolecer sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Para la fase de profesionalización que se ha llevado a cabo durante este ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución.

Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Para la fase de profesionalización que se ha llevado a cabo durante este ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución valorando sus competencias, experiencia y méritos, sin adolecer sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna.

Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
DAVID PRATS PALOMO	El Presidente y Consejero delegado tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID PRATS PALOMO	Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda.	Gerente	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda.	Gerente	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ - Frutos Secos de Moura, SA	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN Extremadura SL	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN Andalucía SL	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN - Mas Colom, SL	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ANGEL SEGARRA FERRE	COMPAÑIA ESPAÑOLA DE VIVIENDAS EN ALQUILER SA	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En el artículo 8 del Reglamento del Consejo se menciona que el Consejero de la Sociedad no podrá formar parte de más de 4 Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas españolas distintas de la Sociedad. Para el cómputo de este límite no se tendrán en consideración los Consejos de Administración de sociedades pertenecientes a un mismo Grupo Empresarial. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	225
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON SEBASTIAN GARCIA GARCIA	Managing Director Agricultural Division BAIN
DON RAMÓN OLLÉ CORBELLA	Supply Chain Manager BAIN
DON MARIA CARME CANCER BARGALLO	Plant Production Manager Nuts Division B2
DON CRISTINA CONSTANTI GARRIGA	Quality Manager Nuts Division
DON JOSEP MARIA PAMIES BALDRIS	Operation Managing Director BAIN
DON JUAN GABRIEL FORTUNY QUERALT	Agricultural Managing Director BAIN
DON DAVID CAMPO MERINO	Production Department Nuts Division B1
DON RICARD CISTERÉ FERRANDO	Responsable Comercial BAIN

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON EUDALD BASAGAÑA BAGUDA	Technical Department Manager Nuts Division
DON JOSEP ARQUES CASANOVA	Business Manging Director BAIN
DON JORDI BRUNO DESCARREGA	Purchasing Manager
DON JOSEP LLUIS AUGUSTENCH MEDINA	Operation Managing Director
DON XAVIER FERRÉ FERRÉ	Business Managing Director BAIN

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	15,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	762

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

SELECCIÓN

a. Consejo de Administración

De conformidad con la normativa vigente y el Reglamento del Consejo de Administración de BAIN, corresponderán al Consejo de Administración las siguientes funciones relativas a los procedimientos de selección de consejeros:

• Elaboración de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que deberá acompañar la propuesta de selección del candidato y que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

• La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

• Velar por el régimen de incompatibilidades establecidos en la normativa aplicable.

• Velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. b. Comisión de Nombramientos

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

• Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración.

• Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. NOMBRAMIENTO

• El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

• No obstante, si durante el plazo para el que fueran nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General. No obstante,

de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

REELECCION

Proponer a la Junta General, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la designación y reelección de nuevos Consejeros, salvo en el caso de los Consejeros independientes en que la propuesta corresponderá a la Comisión

de Nombramientos y Retribuciones, así como la fijación del plazo de duración en sus cargos, que no podrá exceder de cuatro años; todo ello sin perjuicio de la posibilidad de designación de Consejeros por cooptación, que prevé la Ley de Sociedades

de Capital. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

CESE

1. Los Consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el Orden del Día.

REQUISITOS DE LOS CANDIDATOS

Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas, que gocen de reconocido prestigio, solvencia, disponibilidad de tiempo y que posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus

funciones. En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los valores de la compañía.

Por otro lado, no podrán ser Consejeros y, en caso de serlo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

• Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados Consejeros.

• Aquellas personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos. - Aquellas personas que se hallen en una situación de conflicto permanente de intereses con la Sociedad, incluyendo entidades competidoras, administradores, directivos, empleados o personas vinculadas.

• Aquellas personas que ejerzan el cargo de Consejero en más sociedades de las permitidas con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No ha dado lugar a ningún cambio importante.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración realiza las función de evaluación de todas las áreas y actividades que lleva a cabo la sociedad y sus filiales a través de las sesiones del Consejo, así como de la Comisión de Auditoría y Control y La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales están formadas por Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros son independientes, los cuales han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, cuyas funciones están descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Durante el ejercicio no han sido auxiliados por un consultor externo, por no considerarlo necesario.

El desempeño del Presidente del Consejo de Administración, la del Primer Ejecutivo, así como la aportación de cada uno de los Consejeros ha sido adecuada a las funciones que ejercen en sus respectivas posiciones en la sociedad.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente:

a) Cuando los Consejeros ejecutivos cesen en los puestos ejecutivos o de dirección a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representan transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como independiente.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

f) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

g) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos tipificados en la Ley. El Consejo dará cuenta de la decisión que adopte al respecto, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

No será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifiquen la permanencia del Consejero, sin perjuicio del posible cambio de la calificación del mismo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 8

Las establecidas por la ley.

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Control	7
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos	4
y Retribuciones

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	7
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Presidente de la Comisión de Auditoría y Control

Nombre	Cargo
DON ANGEL SEGARRA FERRE	Secretario de la Comisión Auditoria y Control
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	Vocal

De conformidad con las disposiciones legales vigentes, las cuentas son formuladas por el propio Consejo en forma colegiada a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El comité de auditoría supervisa las cuentas de la sociedad y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y el personal encargado de la llevanza de la contabilidad y los propios consejeros mantienen reuniones periódicas con los auditores al efecto de contrastar la correcta aplicación de los principios y normas contables. A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría y Control, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoria interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoria interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como

discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria . En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoria de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el

informe de auditoria.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán

con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma

confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga

anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación

contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria , los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover

el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares

internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control […]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen

parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el

informe de auditoria. En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.

[...]

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ] [ ] Sí No

Auditor saliente	Auditor entrante
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	Ernst & Young S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
  • [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	3	0	3
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	11,11	0,00	3,09

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Artículo 18.1- Reglamento del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y, en cualquier caso, siempre que sea convocado por el Presidente o por el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de un tercio de los Consejeros. La petición habrá de hacerse mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, proponiendo el orden del día de los asuntos a tratar. En este último caso, el Presidente deberá convocar la reunión del Consejo para su celebración en el plazo de veinte días naturales desde que se reciba la petición de convocatoria.

Artículo 18.2- Reglamento del Consejo de Administración

1. Las convocatorias a los Consejeros para que asistan a las reuniones, si éstas no han sido acordadas en la anterior reunión del Consejo, se harán con una antelación mínima de diez días mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, adjuntando el orden del día.

Artículo 26.- Reglamento del Consejo de Administración

En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones en el Consejo; este derecho lo ejercerá a través del Presidente del Consejo, o en su caso, por delegación de éste, a través del Secretario.

Por tanto, y salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, el Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, velará por que los Consejeros cuenten previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

La sociedad no ha establecido de manera explícita reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad;

Sin perjuicio de lo anterior el Reglamento del Consejo de Administración dice:

Artículo 5 - 4d.- Misión del Consejo de Administración y Competencias

Aceptar las dimisiones de Consejeros que puedan producirse. Los Consejeros deberán hacerlo siempre que su conducta sea susceptible de afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de la Sociedad.

Artículo 10 - 2f.- Cese de los Consejeros

Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Artículo 16 - 3.- Comisión de Auditoría y Control

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

[…]

t. La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

[…]

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No se ha producido la situación establecida en el anunciado anterior.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No existen	No aplica

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

No se informa a la Junta General sobre las cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de alta dirección, incluyendo los consejeros, por no existir en la compañía ni en el grupo, este tipo de cláusulas.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Control
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER TORRA BALCELLS	PRESIDENTE	Independiente
DON ANGEL SEGARRA FERRE	SECRETARIO	Independiente
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a. Informar, a través de su Presidente, en el Consejo de Administración y en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de Auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la Auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría. d. La Comisión debe supervisar plan anual de Auditoría interna y verificar que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero del negocio, y que se identifican y delimitan claramente sus responsabilidades a efectos de la adecuada coordinación con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como las unidades de gestión y control de riesgos, control de gestión, cumplimiento normativo y la Auditoría externa. Asimismo, como parte de la aprobación por la Comisión de Auditoría y Control del plan anual de Auditoría interna, además de identificarse los objetivos de Auditoría y los trabajos a realizar, debe incluirse la aprobación de los recursos necesarios para su ejecución, tanto humanos (internos y externos) como financieros y tecnológicos.

e. En el proceso de seguimiento del plan, se recomienda que la Comisión de Auditoría y Control compruebe, al menos, los siguientes aspectos: (i) Que en la práctica se cubren adecuadamente las principales áreas de riesgo del negocio identificadas en el plan. Ello incluirá la supervisión de los controles internos.

(ii) Que se está produciendo una coordinación adecuada con otras funciones de aseguramiento como la de gestión y control de riesgos o de cumplimiento normativo, así como con el auditor externo.

(iii) Que se dispone de los recursos aprobados inicialmente, tanto personales como tecnológicos y financieros, incluyendo la contratación o uso de expertos para aquellas Auditorías en las que se requiera una cualificación especial.

(iv) Que el responsable de Auditoría interna tiene acceso directo efectivo a la Comisión de Auditoría y Control.

(v) Que se comunican adecuadamente a la Comisión de Auditoría y Control todos los cambios significativos del plan.

(vi) Que las conclusiones alcanzadas por la Auditoría interna son adecuadas, que los planes de acción se están ejecutando de acuerdo con lo comprometido y en el calendario previsto y que se informa puntualmente a la Comisión de Auditoría sobre su desarrollo.

(vii) Que las discrepancias que pudieran haber surgido con la dirección de la entidad se han solucionado o, en su defecto, se han sometido a la consideración de la propia Comisión de Auditoría.

(viii) Que se presentan con la periodicidad prevista las conclusiones de sus informes, elaborados a raíz de la planificación anual o de otras solicitudes específicas que pueda haber realizado o aprobado la Comisión. Dichas conclusiones deben incluir tanto las debilidades o irregularidades detectadas, como los planes de acción para su resolución y el seguimiento de su implantación.

(ix) Que se presenta anualmente un informe de actividades que deberá contener, como mínimo, un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, explicando los trabajos que estando previstos en el plan anual no se han llevado a cabo o los realizados sin estar previstos en el plan inicial, y un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción contenidos en los distintos informes.

f. Finalmente, como parte de este proceso de supervisión, la Comisión de Auditoría debe evaluar el funcionamiento de la Auditoría interna y el desempeño de su responsable. Como parte del proceso de evaluación, la Comisión de Auditoría y Control ha de recabar la opinión que puedan tener otras comisiones especializadas y la dirección ejecutiva. La evaluación debe ser constructiva e incluir una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de la remuneración del responsable de Auditoría interna, en cuya determinación también debe tener participación la Comisión de Auditoría.

g. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

h. Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos y velar por su independencia.

i. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia

DON JAVIER TORRA BALCELLS / DON ANGEL SEGARRA FERRE / DON JOAN RIBÉ ARBÓS

Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 25/05/2017

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER TORRA BALCELLS	SECRETARIO	Independiente
DON ANGEL SEGARRA FERRE	PRESIDENTE	Independiente
DON JOAN RIBÉ ARBÓS	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

j. Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

k. Realizar el informe de evaluación del Consejo de Administración.

l. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

m. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

n. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.

o. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

p. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

q. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre operaciones con partes vinculadas.

r. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan los Estatutos o el presente Reglamento.

f. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad, y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así

como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h. Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración. i. Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se ha reunido cuantas veces ha sido necesario para llevar a cabo todas las funciones descritas anteriormente para su buen funcionamiento. Al cierre del ejercicio se ha realizado un Informe sobre su funcionamiento en el que se ha cumplido. En la Junta General celebrada el 30/11/2018 se ha aprobada la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2021		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Control	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Auditoría y Control. En fecha 23 de febrero de 2018 el Consejo de Administración aprobó un nuevo Reglamento para esta Comisión, que fue elaborado contemplando las modificaciones introducidas por la Guía Técnica 3/2017 publicada el 27 de junio de 2017 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/reglamentos/. Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual se rige por el Reglamento del Consejo de Administración, y de forma específica por lo que señala el Artículo 17. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/reglamentos/.

Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Si bien, en última instancia es el Consejo de Administración quien aprueba o no las operaciones con partes vinculadas que se identifican y que por su volumen o por su materia son relevantes, el Consejo no se ha reservado tal materia para si mismo, ni para ninguna de sus comisiones. No existiendo tal reserva, la facultad para aprobar operaciones con partes vinculadas sigue el mismo patrón que la aprobación de cualquier otra operación. Cualquier operación que enmarque en una materia reservada en exclusiva para el Consejo de Administración debe aprobarse expresamente por el Consejo de Administración.

Con independencia del volumen de la operación y de la persona u órgano que tenga facultades para aprobarla y contratarla, sea un apoderado de la Sociedad y su grupo o los órganos de administración, una vez identificado, por quién esté negociando la operación, la cualidad de parte vinculada de la contraparte, tiene obligación de comunicarle su condición de parte vinculada y los efectos que ello tendrá, caso de formalizar la operación, respecto a la obligatoriedad de hacer pública la misma, en caso de que sea significativa o relevante o se aparte del tráfico normal de la Sociedad.

Adicionalmente, en caso de que las contrapartes sean administradores (o partes a ellos vinculadas), éstos deberán comunicar al Consejo de Administración o, en su defecto, a los otros administradores o, en el caso de Administrador Único, a la Junta General, cualquier conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	109
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	1.754
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	41
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Comercial	Ventas de bienes terminados o no	6
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Otras	60

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Garantías y avales	3.465
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Contractual	Garantías y avales	126
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Garantías y avales	163
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN MAS DE COLOM ,S.L.U.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	3
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Contratos de gestión	2
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA SL	Contractual	Recepción de servicios	1

En este apartado, se informa de todas las operaciones realizadas con los accionistas de la sociedad a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

El total de garantías y avales indicados en la relación contractual entre PONT FAMILY HOLDING, S.L. y BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. corresponde al siguiente detalle:

• Garantías recibidas de PONT FAMILY HOLDING, S.L. por importe de 3.465 miles de euros

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	27
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Compras de materias primas y productos terminados a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	239
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Arrendamientos a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	18
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	995
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Ventas a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	18.253
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Compras de materias primas y productos terminados a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding,	5

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
	S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado e
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	1
BAIN -MAS DE COLOM, S.L.U.	Arrendamientos a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	15
BAIN -MAS DE COLOM, S.L.U.	Ventas a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	10
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.	3

En este apartado se informa de todas las operaciones realizadas con los empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L. a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
CARRIERE FAMILY FARMS, INC	Servicios recibidos	551
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Ventas de Materia prima	1.362
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Prestación de servicios	15
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Ingresos financieros	14
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Compras de materias primas	4.709
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC.	Servicios recibidos	23

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
CARRIERE FAMILY FARMS, LLC	Compras de activos fijos	153
OLIVE GLENN ORCHARDS, LLC	Ventas de Materia prima	152
OLIVE GLENN ORCHARDS, LLC	Ventas de Activos fijos	3.279
CARRIERE FARMS, LLC	Servicios recibidos	598
CARRIERE FARMS, LLC	Ventas de Materia Prima	686
CARRIERE FARMS, LLC	Ventas de Activos fijos	13.942
CARRIERE FARMS, LLC	Prestación de servicios	106
BORGES OF CALIFORNIA, INC	Ventas de participaciones	16.289

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Hasta la fecha, ningún consejero ha entrado en situación de conflicto de intereses con la sociedad ni con las compañías del grupo. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración sí que contiene la siguiente previsión al respecto en el artículo 17.c): los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentran los Consejeros de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

Esta información permitiría a los accionistas, en caso de que algún Consejero incumpliera su deber de abstención, e incurriera en intereses opuestos a los de la sociedad, hacer uso de los derechos que la Ley y en concreto el artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital les otorga, esto es, la destitución a petición de cualquier accionista mediante el correspondiente acuerdo de la Junta.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ √ ] [ ] Sí No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

[ √ ] [ ] Sí No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. forma parte del Grupo encabezado por la sociedad Pont Family Holding, S.L. en el cual entre otras integra las sociedades Borges International Group, S.L.U., socio mayoritario de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. , y Borges Branded Foods,S.L.

Todas las operaciones que se efectúan con la sociedad matriz así como las demás empresas del grupo se efectúan a precios de mercado y de acuerdo con los contratos firmados entre las partes, los cuales forman parte de los procesos de revisión llevados a cabo por los auditores de la sociedad.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

Las relaciones entre filial cotizada y las demás empresas del grupo están reguladas por los contratos mencionados en el párrafo anterior y son supervisadas por los auditores de la sociedad.

La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. son los órganos responsables de velar para evitar la generación de posibles conflictos de interés.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Factores de riesgo a los que el Grupo está sometido.

• De mercado: riesgo de que variaciones en precios y variables de mercado produzcan cambios en el valor o margen de empresa

• De tipo de interés: riesgo ante variaciones de los tipos de interés y márgenes crediticios o inflación que pueden provocar variaciones tanto en los resultados como en el valor de los activos y pasivos de la Sociedad

• De cambio: riesgo derivado de la variación en la paridad de las monedas

• Del precio de las materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con las materias primas

• Riesgo de estacionalidad del negocio: En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo

• De volumen y calidad de la producción agrícola: riesgo derivado de las condiciones meteorológicas que pueden afectar al volumen y calidad de la producción agrícola haciendo que ésta no sea homogénea

• De crédito: es el riesgo al que se enfrenta si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo

• De liquidez y financiación: es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos. Y no poder obtener en un momento dado adquirentes del activo para la venta a precio de mercado o la falta de precio de mercado

• De capital: salvaguardar el rendimiento para los accionistas y la capacidad para continuar como empresa en funcionamiento. La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio

• Operacionales, Tecnológicos, Medioambientales, Sociales, Políticos, Reputacionales y Legales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal y de fraude.

Dichos riesgos comprenden, entre otros, los asociados a las tecnologías de la información, ciberseguridad y obsolescencia tecnológica • De la pertenencia al Grupo Pont Family: incluye todos aquellos riesgos derivados de la relación con sus sociedades dependientes, ya sean fruto de relaciones comerciales, por prestación de servicios o financieras, entre otras

• Fiscal: riesgo derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que La Sociedad ejerce su actividad

• Sanitario: pandemias mundiales que alteren la actividad.

La Sociedad cuenta con Sistemas de Control y Gestión de Riesgos que se sustentan en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías, herramientas de soporte y sistemas de información adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema,que incluye:

• La contribución a la consecución de los objetivos de negocio, a la creación de valor para los diferentes grupos de interés y al desarrollo sostenible y rentable de las operaciones , siendo actores proactivos en la cultura preventiva de gestión integral e integrada de riesgos

• La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos de negocio y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance)

• El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo

• El establecimiento de los correspondientes mecanismos para la implantación de esta política general de control y gestión de riesgos, así como de cualesquiera otras políticas que sea necesario desarrollar en materia de riesgos en los distintos negocios y sociedades que forman parte del Grupo

• El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo • El seguimiento y control periódico de los riesgos de la cuenta de resultados con el objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del Grupo

• Los sistemas de información, reporte y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos

Los sistemas se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales - La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos

• El Departamento de Riesgos: participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los sistemas de Control y Gestión de Riesgos se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Control revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para identificar, analizar e informar adecuadamente de los principales riesgos.

• La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos.

• El Departamento de Riesgos: (i) participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y (ii) vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, el Grupo BAIN acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las operaciones de venta.

• Estacionalidad del negocio. En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta, entre otras cosas, al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo.

• El volumen y calidad de la producción agrícola no es homogénea y depende notablemente de las condiciones meteorológicas. El negocio agrícola del Grupo BAIN depende notablemente de las condiciones climáticas y particularmente de las condiciones de la temperatura y la lluvia. Por lo que la rentabilidad de una plantación dependerá de las condiciones climatológicas que se observen en su emplazamiento. Para minimizar este riesgo prácticamente la totalidad de las plantaciones del Grupo BAIN son de regadío y están ubicadas en zonas templadas con condiciones climáticas estables.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrentan a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:

• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión

• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información

• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa

• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo cuenta con una serie de normas y directrices internas orientadas a la identificación, medición y gestión de los diferentes riesgos mencionados en el apartado E.1 del presente Informe.

Estas normas y directrices internas garantizan la identificación de los riesgos anteriormente señalados para su correcta evaluación, gestión y subsanación, así como minimización de los efectos adversos sobre la rentabilidad financiera.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo más allá del derivado de la actual crisis sanitaria del Covid19 el cual no ha afectado de manera directa a la empresa puesto que el Grupo ha activado planes de contingencia para asegurar la continuidad de los negocios, intentando en la medida de lo posible aproximarla a la normalidad. Para ello, se ha llevado a la práctica la implementación de medidas organizativas para la gestión de la crisis, tanto individuales, como colectivas, con el foco en la salud y seguridad de nuestros empleados, clientes y negocios. Dichas medidas, han resultado perfectamente compatibles con la continuidad de actividad y negocio, y se está en disposición de poder prorrogarlas en el tiempo, sin poner con ello en situación crítica la actividad del Grupo.

El Grupo no ha recibido ni prevé ninguna reclamación derivada de sus compromisos contractuales por la eventual aplicación, en su caso, de causa de fuerza mayor por la pandemia.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El Grupo realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en el apartado E.1., evaluando las posibles alternativas de respuesta en caso de materializarse alguno de los citados riesgos a través de las normas, procedimientos y sistemas orientados para ello. En cuanto a los riegos intrínsecos a la propia actividad de la empresa, no existen planes debido a que los factores de riesgo son totalmente ajenos al control / influencia de la sociedad.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el principal responsable de la existencia de un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), dicho control lo ejerce a través de la Comisión de Auditoria en quien delega esta facultad de conformidad con el artículo 16º del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, a saber,

Artículo 16.- Comisión de Auditoria y Control

1. La Comisión de Auditoria y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros serán independientes, y en todo caso el número mínimo que la normativa establezca al efecto en cada momento, y uno de ellos designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia de contabilidad, auditoria o ambas.

2. El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control será nombrado por la propia Comisión de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoria y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de preservar su independencia en el

ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoria interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoria interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de

cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoria de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de

Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios

distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

• q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
• r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.

1. La Comisión se reunirá y todas y cuantas veces se considere oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros.

2. La Comisión de Auditoria y Control quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados de, al menos, la mitad de sus miembros y, adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su Presidente.

3. Anualmente elaborará un plan de trabajo de cuyo contenido informará al Consejo.

4. Se levantará acta de lo tratado en cada sesión, de lo que se dará cuenta al pleno del Consejo, estando a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración todas las actas de dicha Comisión.

5. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoria y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones del auditor de cuentas externo.

6. El Consejo de Administración podrá atribuir otras competencias a la Comisión en función de las necesidades de la Sociedad en cada momento en desarrollo de (i) las indicadas en los Estatutos y/o atribuidas en el presente Reglamento, así como (ii) aquellas determinadas por la normativa vigente.

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/ .

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño de la estructura organizativa de la Sociedad y su grupo a su máximo nivel está aprobada por el Consejo de Administración, el cual ratifica:

• (i) la estructura funcional y jurídica de BAIN
• (ii) los niveles de apoderamiento y designación de apoderados
• (iii) la funcionalidad de las principales áreas de negocio
• (iv) las Comisiones del Consejo de Administración.

El diseño y revisión de la estructura organizativa de cada una de las áreas de negocio y área común financiera definida corresponde al Consejo de Administración en última instancia.

El propio Consejo de Administración es el Órgano encargado de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad y de distribuir las tareas y funciones, en el máximo nivel de la estructura organizativa, así como su correcta difusión en el Grupo.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización. La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben. Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La sociedad dispone de un canal de denuncias, accesible a través de su página web https://borges-bain.com/canal-de-denuncias/. En esta misma web se encuentra también disponible la Política del canal de denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La formación de las referidas personas así como la actualización de dicha formación, se realiza a través de planes de formación en los que se incluyen la formación sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

La evaluación de riesgos la lleva a cabo la Comisión de Auditoría y Control que en sus reuniones analiza los posibles riesgos, de considerar la existencia de un posible riesgo, incluyendo fraude o error lo eleva al Consejo de Administración con una explicación sucinta de las actuaciones que deberán llevarse a cabo para eliminar el riesgo de que se trate.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La Comisión de Auditoría y Control controla y analiza los posibles riesgos en sus reuniones periódicas, de identificarse alguno de los riesgos anteriormente citados, eleva la cuestión al Consejo de Administración mediante un procedimiento individualizado para cada tipología de riesgo, no existe, por tanto, un procedimiento estándar y genérico de actuación.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación de Borges Agricultutral & Industrial Nuts, SA está perfectamente identificado en aplicación de la normativa en vigor, que no ha sido objeto de variación sucinta en los últimos años.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El Grupo BAIN realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en los apartados anteriores, así como aquellas tipologías de riesgos que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría y Control realiza los procesos necesarios de evaluación de riesgo y asimismo es el órgano de control de los mismos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La actividad de control la realiza la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control Interno de la Información Financiera tiene como objetivo principal asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, y por la fiabilidad y transparencia de la información financiera.

En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 16, como se ha establecido, determina las responsabilidades básicas de esta Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control, une vez ha verificado la información financiera, la remite al Consejo de Administración para su verificación, ya que éste es el responsable último de la información publicada.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Comisión de Auditoria y Control es el órgano de control de los sistemas de información en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.

Apartado 4. d) Reglamento de la Comisión de Auditoria y Control

En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos;

relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y

(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La supervisión de la gestión de actividades subcontratadas a terceros se realiza por la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo de Administración.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Comisión de Auditoría y Control establece las líneas de responsabilidad y autoridad, así como, la distribución de tareas y funciones, se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones. En particular la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera estará en la Dirección Financiera. La citada dirección establece la estructura departamental coordinando y supervisando su actuación. La Sociedad aplica de forma precisa las Normas Internacionales de Contabilidad para el consolidado y el Nuevo Plan General Contable (PGC) para las cuentas anuales individuales.

Para asegurar la correcta actualización y vigencia de las normas exigibles a una empresa cotizada, organiza encuentros periódicos con el auditor externo para compartir novedades, revisiones o dudas sobre la aplicación de cualquier política contable.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El sistema de gestión del Grupo es el SAP y a partir de la información financiera obtenida se preparan los estados financieros individuales y consolidados.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría y Control la labor de supervisión del Sistema de Control Interno, incluyendo el SCIIF.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Como se ha indicado anteriormente, la supervisíón del funcionamiento del Sistema lo realiza la Comisión de Auditoria que entre sus miembros cuenta con dos miembros independientes, de los que uno de ellos es censor de cuentas. Dicha supervisión incluye los aspectos relativos a la comunicación de las debilidades significativas de control interno y los eventuales planes de acción para corregir las mismas en su caso.

F.6. Otra información relevante.

No hay otra información que se considere relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No hay informe de revisión sobre la información relativa a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera, dado que no se le ha encargado ningún trabajo de revisión sobre los mismos. A pesar de ello, se siguen todos los procedimientos y reglamentos relativos a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No está previsto, actualmente, que la sociedad transmita en directo, a través de su página web corporativa, la celebración de las juntas generales de accionistas. Sin embargo, se considera que los accionistas dispondrán de toda la información detallada del contenido de las Juntas, las

propuestas de acuerdo y la documentación complementaria para emitir su voto con conocimiento detallado de los puntos sometidos a votación de los accionistas en la Junta.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Actualmente el Consejo de Administración cuenta con 4 miembros, lo que se considera suficiente para el buen funcionamiento del mismo.

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Actualmente el número de consejeras no alcanza el 40% de los miembros del consejo de administración. Los actuales miembros del Consejo se considera que aportan mayor contribución por su trayectoria, sin embargo no se descarta incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Hasta la fecha el Consejo de Administración no ha sido aún evaluado con la ayuda de un consultor externo.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las remuneraciones variables a los consejeros ejecutivos están ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, aunque la sociedad no tiene prevista la remuneración mediante entrega de acciones opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

En todos los apartados donde se menciona a la sociedad y/o su grupo, se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrual Nuts, S.A. y sus participadas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

29/09/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

67 / 67

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/05/2021
CIF:	A25008202

Denominación Social:

BORGES AGRICULTURAL &INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Domicilio social:

C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales

Corresponde al Consejo de Administración fijar la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones, la cual fue aprobada en la Junta General Ordinaria de 30 de noviembre de 2018. En diciembre de 2020 se ha aprobado la Política de Remuneraciones para las próximos 3 ejercicios cerrados a mayo 2022, 2023 y 2024. La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. La Política de Remuneraciones está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por tres consejeros no ejecutivos, dos de ellos independientes, tiene entre sus funciones la supervisión de la adecuación de la Política de Remuneraciones a condiciones de mercado, dentro de los objetivos establecidos por la Sociedad, realizando comparativos con empresas semejantes en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo.

remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por su condición de ejecutivo. La retribución fija de los Consejeros ejecutivos comprende la cantidad a percibir por sus funciones ejecutivas, así como la retribución por la asistencia al Consejo de Administración y las Comisiones. Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido. La retribución de los Consejeros ejecutivos, en cuanto a retribución fija, será como máximo de 250.000€ para cada uno de ellos, sin perjuicio de su adaptación al IPC en su caso.

Retribución variable:

Las remuneraciones variables que se puedan establecer en los contratos con Consejeros ejecutivos habrán de incorporar los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

En particular, los componentes variables de las remuneraciones:

• Deberán de estar vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

• Promoverán la sostenibilidad de la empresa e incluirán criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. - Se configurarán sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad que puedan pactarse tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

A su vez, el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se diferirá por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

De conformidad con lo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2018, en la cual se aprobó el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los Consejeros por su condición de tales, esto son, un máximo de 300.000 euros, y de conformidad con lo establecido legalmente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el artículo 29 bis de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, se acordó que los Consejeros, en su condición de tales, es decir, como miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir de la Sociedad (a) una asignación fija anual, (b) dietas de asistencia, así como (c) un seguro de responsabilidad civil, que en ningún caso podrán exceder de la cantidad máxima que a tal efecto fije la Junta General.

Asignación fija anual

• Remuneración por la condición de Presidente de la Comisión de Auditoria y Control: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la Comisión de Auditoria y Control: 5.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Presidente de la de Nombramientos y Retribuciones: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la de Nombramientos y Retribuciones: 5.000 euros anuales.

Las dietas de asistencia son:

• Dietas de asistencia a reuniones del Consejo de Administración: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Auditoria y Control: 300 euros por sesión.

Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas tendrán adicionalmente derecho a percibir, por el desempeño de dichas funciones, las remuneraciones previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en la Ley. Dichas remuneraciones se ajustarán a la política de remuneraciones de los Consejeros.

Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas así como los dominicales no percibirán dietas de asistencia. Asimismo, los consejeros independientes serán remunerados con dietas de asistencia siempre y cuando las sesiones entre las Comisiones y el Consejo de Administración concurran en días y lugares distintos, de lo contrario se considerará el pago de una sola dieta con independencia de las sesiones que se hayan celebrado el mismo día y lugar.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por su condición de ejecutivo. La retribución fija de los Consejeros ejecutivos comprende la cantidad a percibir por sus funciones ejecutivas, así como la retribución por la asistencia al Consejo de Administración y las Comisiones.

Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido.

La retribución de los Consejeros ejecutivos, en cuanto a retribución fija, será como máximo de 250.000€ para cada uno de ellos, sin perjuicio de su adaptación al IPC en su caso.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los Consejeros, por su condición de tales, dispondrán de una póliza de seguro colectiva de responsabilidad civil que cubrirá toda responsabilidad de cualquier orden por actos y conductas de los Consejeros y directivos de la Sociedad como consecuencia del desempeño de las actividades propias de sus funciones. Dicha póliza quedará incluida en el importe máximo indicado en el apartado A.1.3.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Las remuneraciones variables que se puedan establecer en los contratos con Consejeros ejecutivos habrán de incorporar los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

• En particular, los componentes variables de las remuneraciones:
• Deberán de estar vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• Promoverán la sostenibilidad de la empresa e incluirán criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• Se configurarán sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad que puedan pactarse tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

A su vez, el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se diferirá por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

• Retribución variable ordinaria (retribución variable anual /a corto plazo)

Se determinará anualmente por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de forma global en función de los objetivos de naturaleza personal, como la dedicación o excelencia profesional, económica o presupuestaria, el grado

de cumplimiento del presupuesto anual, de los objetivos de inversión y en función de la evaluación del desempeño de las funciones que le son propias, de su esfuerzo comercial y del control en la ejecución de las normas de gobierno corporativo así como la mejora de la reputación corporativa de la Sociedad. Se estima que los Consejeros ejecutivos podrían percibir como retribución variable hasta un máximo de un 150% sobre la retribución anual fija que corresponda a cada uno.

• Retribución variable plurianual/ a medio largo plazo

La Sociedad contempla también la aplicación de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los Consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y Responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los Consejeros ejecutivos. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluar el desempeño y determinar el cumplimiento de los

parámetros preestablecidos. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación del Consejo de Administración.

Estos sistemas pueden incluir entregas de acciones de la Sociedad o de opciones sobre dichas acciones o de derechos retributivos vinculados al valor de éstas, cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existen planes de ahorro.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Durante el ejercicio no se ha pactado ni pagado indemnización alguna por este concepto.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

^- Duración: La duración de los contratos de los Consejeros ejecutivos estará sujeta al periodo de vigencia del nombramiento de dichos consejeros como tales y de su designación como ejecutivos de la Sociedad. Si se produjese la renovación de la designación como ejecutivos, se entenderá automáticamente prorrogado el contrato por el período correspondiente a dicha renovación del cargo.

^- Indemnizaciones por cese anticipado: En el supuesto de cambio de control de la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración tendrán derecho a la indemnización o compensación económica indicada en el punto siguiente "Indemnizaciones por terminación de la relación contractual".

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

• Indemnizaciones por terminación de la relación contractual: Los pagos por resolución del contrato no superarán un importe establecido equivalente a dos años de la remuneración total anual y no se abonarán hasta que la sociedad haya podido comprobar que el Consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

La Sociedad establecerá unas indemnizaciones en caso de terminación de las funciones ejecutivas de los Consejeros. En este sentido, sus consejeros ejecutivos percibirían una retribución adicional y especial en el supuesto de cese o dimisión como consejero por cambio de control en la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración, entre otros supuestos que establezca el Consejo de Administración. Dichas retribuciones consistirían en un importe equivalente a dos anualidades de la retribución anual fija por sus funciones ejecutivas referida en el presente epígrafe IV.

• No se contemplarán pactos de exclusividad, ni pactos de no concurrencia post-contractual ni pactos de permanencia o fidelización.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La Junta General Ordinaria de 30 de diciembre de 2020 aprobó la Política de Remuneraciones que entra en vigor para los ejercicios fiscales finalizados a mayo de 2022, mayo de 2023 y mayo de 2024.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://borges-bain.com/wp-content/uploads/2020/11/BAIN_JGO-2020_Pol%C3%ADtica-de-remuneraciones-BAIN-hasta-Mayo-2024.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El voto de los accionistas que asistieron a la Junta General Ordinaria de Accionistas fue del 100% a favor de su aprobación lo cual ha permitido aprobar dicho informe anual de remuneraciones.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para la realización de la propuesta de Retribuciones Individuales que se reflejan en la sección "C"

del presente informe, ha procedido a realizar un estudio del rango de retribuciones de mercado en compañías semejantes, en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, para cada una de las posiciones, pasando a concretar su oferta basándola en el referido estudio y las

condiciones de la Sociedad, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo. El Consejo de Administración, procede a analizar la propuesta recibida de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y su adecuación al grado de desempeño y asunción de responsabilidades de cada una de las posiciones, así como la coherencia con la política retributiva de la sociedad, sometiéndola posteriormente a la aprobación por la Junta General de Accionistas.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

La Política de Remuneraciones está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Asimismo, se pretenderá que las remuneraciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

A su vez, el objetivo de la Política de Remuneraciones es que la remuneración del Consejo de Administración sea la adecuada para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos.

El Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los Consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de Consejeros.

A tal efecto, el Consejo de Administración vela por la transparencia de las retribuciones de los Consejeros, consignando de manera detallada e individualizada, según sus cargos y categorías, todas las retribuciones percibidas por los Consejeros.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Las remuneraciones devengadas durante el ejercicio en favor de los consejeros cumplen con lo establecido en la Política de Remuneraciones vigente, previamente aprobada por la Junta General de Accionistas.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	20.959.003	100,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	20.959.003	100,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados durante el ejercicio se han determinado de la siguiente forma:

• Dietas de asistencia a reuniones del Consejo de Administración: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 300 euros por sesión.
• Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Auditoria y Control: 300 euros por sesión.
• Remuneración por la condición de Presidente de la Comisión de Auditoria y Control: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la Comisión de Auditoria y Control: 5.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Presidente de la de Nombramientos y Retribuciones: 15.000 euros anuales.
• Remuneración por la condición de Secretario de la de Nombramientos y Retribuciones: 5.000 euros anuales.

Los componentes fijos devengados han variado respecto al año anterior en función de las asistencias de los Consejeros a los Consejos o Comisiones llevados a cabo a lo largo del ejercicio.

Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas así como los dominicales no percibirán dietas de asistencia. Asimismo, los consejeros independientes serán remunerados con dietas de asistencia siempre y cuando las sesiones entre las Comisiones y el Consejo de Administración concurran en días y lugares distintos, de lo contrario se considerará el pago de una sola dieta con independencia de las sesiones que se hayan celebrado en el mismo día y lugar.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los sueldos devengados se ha determinado en aplicación de los criterios e importes establecidos en la política de remuneraciones, los cuales individualmente están detallados en el apartado C.1.A de este informe en comparación con lo devengado en el año anterior.

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B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Remuneración variable a corto plazo: Fecha aprobación: 30/11/2018 Fecha implantación: 1/6/2018 Periodos devengo: 2019, 2020, 2021

Criterios:

La remuneración variable a corto plazo será de aplicación al Consejero Delegado o aquellos a los que se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título. Se determinará anualmente por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de forma global en función de los objetivos de naturaleza personal, como la dedicación o excelencia profesional, económica o presupuestaria, el grado de cumplimiento del presupuesto anual, de los objetivos de inversión y en función de la evaluación del desempeño de las funciones que le son propias, de su esfuerzo comercial y del control en la ejecución de las normas de gobierno corporativo así como la mejora de la reputación corporativa de la Sociedad. Se estima que los Consejeros ejecutivos podrían percibir como retribución variable hasta un máximo de un 150% sobre la retribución anual fija que corresponda a cada uno.

No existen planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Remuneración variable a largo plazo: Fecha aprobación: 30/11/2018 Fecha implantación: 1/6/2018 Periodos devengo: 2019, 2020, 2021

Criterios:

La remuneración variable a largo plazo será de aplicación al Consejero Delegado o aquellos a los que se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título. La Sociedad contempla también la aplicación de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los Consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los Consejeros ejecutivos.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplica.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han producido.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No aplica.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No se ha producido.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplica.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existen.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2021
Don DAVID PRATS PALOMO	Presidente Ejecutivo	Desde 01/06/2020 hasta 31/05/2021
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Consejero Independiente	Desde 01/06/2020 hasta 31/05/2021
Don JAVIER TORRA BACELLS	Consejero Independiente	Desde 01/06/2020 hasta 31/05/2021
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Consejero Dominical	Desde 01/06/2020 hasta 30/12/2020
Don JOSE PONT AMENÓS	Consejero Dominical	Desde 01/06/2020 hasta 30/12/2020
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Consejero Dominical	Desde 30/12/2020 hasta 31/05/2021
Don ANTONIO PONT GRAU	Consejero Dominical	Desde 01/06/2020 hasta 30/12/2020

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don DAVID PRATS PALOMO				182					182	238
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	20	1							21	22
Don JAVIER TORRA BACELLS	20	1							21	22
Don ANTONIO PONT AMENÓS		1							1	2
Don JOSE PONT AMENÓS										2

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don ANTONIO PONT GRAU										1

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio el ejercicio 2021				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don DAVID PRATS PALOMO	Plan							0,00
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Plan							0,00
Don JAVIER TORRA BACELLS	Plan							0,00
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don JOSE PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Plan							0,00

	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ANTONIO PONT GRAU	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don DAVID PRATS PALOMO
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ
Don JAVIER TORRA BACELLS
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JOSE PONT AMENÓS
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don ANTONIO PONT GRAU

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don DAVID PRATS PALOMO
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ
Don JAVIER TORRA BACELLS
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JOSE PONT AMENÓS
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don ANTONIO PONT GRAU

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DAVID PRATS PALOMO	Concepto
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Concepto
Don JAVIER TORRA BACELLS	Concepto
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Concepto
Don JOSE PONT AMENÓS	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Concepto
Don ANTONIO PONT GRAU	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don DAVID PRATS PALOMO
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ
Don JAVIER TORRA BACELLS
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JOSE PONT AMENÓS
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don ANTONIO PONT GRAU

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don DAVID PRATS PALOMO	Plan							0,00
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Plan							0,00
Don JAVIER TORRA BACELLS	Plan							0,00
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don JOSE PONT AMENÓS	Plan							0,00
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ANTONIO PONT GRAU	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don DAVID PRATS PALOMO
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ
Don JAVIER TORRA BACELLS
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JOSE PONT AMENÓS
Don JOAN RIBÉ ARBÓS

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ANTONIO PONT GRAU

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don DAVID PRATS PALOMO
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ
Don JAVIER TORRA BACELLS
Don ANTONIO PONT AMENÓS
Don JOSE PONT AMENÓS
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don ANTONIO PONT GRAU

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DAVID PRATS PALOMO	Concepto
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JAVIER TORRA BACELLS	Concepto
Don ANTONIO PONT AMENÓS	Concepto
Don JOSE PONT AMENÓS	Concepto
Don JOAN RIBÉ ARBÓS	Concepto
Don ANTONIO PONT GRAU	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don DAVID PRATS PALOMO	182				182						182
Don ANGEL SEGARRA FERRÉ	21				21						21

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don JAVIER TORRA BACELLS	21				21						21
Don ANTONIO PONT AMENÓS	1				1						1
Don JOSE PONT AMENÓS
Don JOAN RIBÉ ARBÓS
Don ANTONIO PONT GRAU
TOTAL	225				225						225

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

En el apartado C del presente informe se ha considerado como grupo al Grupo BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. y a sus sociedades dependientes: AMÊNDOAS - HERDADE DA PALHETA, LDA., AMÊNDOAS - HERDADE DA PALHETA II, LDA., BSJ - FRUTOS SECOS DE

MOURA, S.A., BSJ2 - AMÊNDOAS DE MOURA, S.A., BAIN ANDALUCÍA, S.L.U., BAIN EXTREMADURA, S.L.U., BAIN - MAS DE COLOM, S.L.U.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

29/09/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

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BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Formulación de las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado del ejercicio 2020/2021

Reunidos los Consejeros de la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. , en fecha 29 de septiembre de 2021, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 42 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2020 y el 31 de mayo de 2021 las cuales vienen constituidas por los documentos anexos, que preceden a este escrito, Balance de Situación consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, Estado del Resultado Global consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado, Estado de Flujos de Efectivo consolidado, Memoria consolidada y Anexo I e Informe de gestión consolidado ordenados correlativamente con las hojas numeradas en papel timbrado del estado nº xxxxxxxxx a xxxxxxxxx.

FIRMANTES:

DAVID PRATS PALOMO ANGEL SEGARRA FERRÉ Presidente y Consejero Delegado del Consejo de Administración

Secretario Consejero del Consejo de Administración

JAVIER TORRA BALCELLS JOAN RIBÉ ARBÓS Consejero Coordinador del Consejo de Administración

Vocal del Consejo de Administración