Borges Agricultural & Industrial Nuts S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Oct 1, 2018

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LA COMPAÑÍA BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIALS NUTS, S.A.

Con relación a las Cuentas Anuales individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., las Cuentas Anuales consolidadas de Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus sociedades dependientes, así como los respectivos Informes de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2.018 y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y de conformidad con el apartado primero letra b) del artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad declaran que:

Hasta donde alcanza el conocimiento de los Administradores, las cuentas anuales elaboradas se han realizado con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, así como que los informes de gestión individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

JOSÉ PONT AMENÓS ANGEL SEGARRA FERRE

Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo de Administración

Consejero Delegado del Consejo de Administración

DAVID PRATS PALOMO ANTONIO PONT AMENÓS Consejero

RAMON PONT AMENÓS ANTONIO PONT GRAU

Consejero Consejero

JAVIER TORRA BALCELLS Consejero

Cuestiones clave de la auditoria

PERSONALISM CHRYS AND IN HUNTILITY	avouo en el que se nan-tratado en la auditoria
El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que	Para una muestra de referencias de productos terminados y mercaderías comerciales, hemos verificado que estaban registradas al menor de su coste y su valor neto realizable, comparando su valor contable con el precio estimado de venta menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo.
causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias. Nos centramos en esta área debido a la importancia relativa del valor neto contable de	Hemos obtenido un entendimiento de la política de provisión de obsolescencia, evaluamos la razonabilidad de las principales hipótesis utilizadas y, para una muestra, realizamos un recálculo y una evaluación de suficiencia de dicha provisión.
las existencias.	El resultado de nuestro trabajo pone de manifiesto que, en general, el proceso de valoración de las existencias llevado a cabo por la Dirección de la Sociedad es consistente con la documentación soporte obtenida.
	Por último, hemos verificado que las notas 4.8, y 14 de la memoria adjunta incluyen los desgloses de información relacionados con la valoración de

Balance al 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresados en miles de euros)

ACTIVO	Nota	31 de mayo 2018	31 de mayo 2017
ACTIVO NO CORRIENTE		83.060	75.551
Inmovilizado intangible	7	233	285
Desarrollo		187	234
Concesiones		31	32
Patentes, licencias y marcas		3	5
Fondo de comercio		12	14
Inmovilizado material	8	29.213	53.316
Terrenos y construcciones		16.022	29.228
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		13.059	20.457
Inmovilizado en curso y anticipos		132	3.631
Inversiones inmobiliarias	9	3.421	3.440
Terrenos		2.950	2.950
Construcciones		471	490
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		48.783	16.697
Instrumentos de patrimonio	10 y 11	36.234	9.950
Créditos a empresas	12 y 26	12.549	6.747
Inversiones financieras a largo plazo		270	21
Instrumentos de patrimonio	10	10	10
Derivados	13	260	9
Otros activos financieros	10 y 12	-	2
Activos por impuesto diferido	21	1.140	1.792
ACTIVO CORRIENTE		62.879	66.712
Existencias	14	43.763	49.731
Comerciales		14	132
Materias primas y otros aprovisionamientos		35.275	37.755
Productos en curso		90	1.189
Productos terminados		8.335	10.036
Subproductos, residuos, y materiales recuperados		32	-
Anticipos a proveedores		17	619
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		14.527	15.531
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	10 y 12	9.976	8.726
Clientes, empresas del grupo y asociadas	10, 12 y 26	2.620	3.842
Deudores varios	10 y 12	1.583	1.990
Personal	10 y 12	2	1
Otros créditos con las Administraciones Públicas		346	972
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	10, 12 y 26	883	350
Créditos a empresas		883	350
Inversiones financieras a corto plazo	10	1.721	344
Instrumentos de patrimonio		1	2
Derivados	13	1.712	146
Otros activos financieros	12	8	196
Periodificaciones a corto plazo		38	34
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		1.947	722
Tesorería	15	1.947	722
TOTAL ACTIVO		145.939	142.263

Balance al 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresados en miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31 de mayo 2018	31 de mayo 2017
PATRIMONIO NETO		60.784	57.780
Fondos propios		59.766	57.712
Capital	16	9.950	9.950
Prima de emisión	16	506	506
Reservas	17	50.646	50.368
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	16	(72)	-
(Resultados Negativos de Ejercicios anteriores)		(3.389)	(5.885)
Resultado del ejercicio	3	2.125	2.773
Ajustes por cambios de valor		605	(437)
Operaciones de cobertura		605	(437)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	18	413	505
PASIVO NO CORRIENTE		31.988	31.044
Provisiones a largo plazo	20	207	232
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal		207	232
Deudas a largo plazo	10 y 19	30.149	28.779
Deudas con entidades de crédito		30.139	28.699
Acreedores por arrendamiento financiero		-	19
Derivados	10 y 13	10	61
Pasivos por impuesto diferido	21	1.632	2.033
PASIVO CORRIENTE		53.167	53.439
Provisiones a corto plazo	20	1	1
Deudas a corto plazo	10	9.141	13.743
Deudas con entidades de crédito	10 y 19	8.698	12.007
Acreedores por arrendamiento financiero	19	-	11
Derivados	10 y 13	199	1.003
Otros pasivos financieros	19	244	722
Deudas con empresas del grupo y asociadas o vinculadas a corto plazo	10,19 y 26	4.990	3.966
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		38.885	35.581
Proveedores	10 y 19	29.030	24.411
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	10, 19 y 26	2.738	3.354
Acreedores varios	10 y 19	4.641	5.294
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	10 y 19	1.579	1.647
Otras deudas con las Administraciones Públicas		897	875
Periodificaciones a corto plazo		150	148
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		145.939	142.263

Cuentas de pérdidas y ganancias para los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo 2018 y 2017

(Expresadas en miles de euros)

	Nota	31 de mayo 2018	31 de mayo 2017
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	22	190.718	190.855
Ventas		190.558	190.558
Prestaciones de servicios		160	297
Variación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación	14	(1.745)	1.428
Trabajos realizados por la empresa para su activo		3	869
Aprovisionamientos		(161.628)	(161.809)
Consumo de mercaderías	22	(279)	(1.170)
Consumos de materias primas y otras materias consumibles	22	(161.289)	(160.355)
Trabajos realizados por otras empresas		(108)	(224)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	14	48	(60)
Otros ingresos de explotación		1.643	1.451
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		1.617	1.356
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		26	95
Gastos de personal	22	(10.627)	(11.900)
Sueldos, salarios y asimilados		(8.159)	(9.141)
Cargas sociales		(2.468)	(2.759)
Otros gastos de explotación		(14.283)	(14.951)
Servicios exteriores		(13.791)	(14.525)
Tributos		(443)	(407)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	12	(49)	(19)
Amortización del inmovilizado	7, 8 y 9	(2.335)	(2.927)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	18	53	57
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		12	(129)
Deterioros y pérdidas	8 y 9	-	(135)
Resultados por enajenaciones y otras		12	6
Otros resultados		-	(34)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		1.811	2.910
Ingresos financieros	24	994	508
Gastos financieros	24	(1.115)	(1.133)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(11)	(20)
Diferencias de cambio	24	734	959
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	24	-	(10)
RESULTADO FINANCIERO		602	304
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		2.413	3.214
Impuestos sobre beneficios	23	(288)	(441)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES		2.125	2.773
CONTINUADAS
OPERACIONES INTERRUMPIDAS		-	-
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de		-	-
impuestos
RESULTADO DEL EJERCICIO		2.125	2.773

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2018 y 2017

(Expresados en miles de euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

	Nota	2018	2017
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	3	2.125	2.773
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo - Coberturas de flujos de efectivo reconocidos en patrimonio neto - Coberturas de flujos de efectivo traspasadas a resultado		1.391 2.335 (944)	(630) 2.016 (2.646)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	18	(70) (331)	193 109
Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto		990	(328)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	18 18	(53) 13	(57) 14
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		(40)	(43)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		3.075	2.402

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresados en miles de euros)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

	Capital	Prima de emisión	Reservas	(Acciones en patrimonio propias)	Resultado ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio	Ajustes por cambios de valor	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	TOTAL
SALDO 31.05.16	4.353	6.284	9.453	(1.494)	(5.833)	(52)	35	404	13.150
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	2.773	(472)	101	2.402
Operaciones con socios o propietarios
- Aumentos de capital (Nota 16)	5.778	(5.778)	-	-	-	-	-	-	-
- Distribución de dividendos (Nota 17)	-	-	(21)	-	-	-	-	-	(21)
- Operaciones con acciones propias (Nota 16)	(181)	-	(1.313)	1.494	-	-	-	-	-
- Combinaciones de negocios - fusiones (Nota 17)	-	-	42.252	-	-	-	-	-	42.252
Otras variaciones del patrimonio neto:
- Distribución del resultado del ejercicio anterior	-	-	-	-	(52)	52	-	-	-
- Otras variaciones	-	-	(3)	-	-	-	-	-	(3)
SALDO 31.05.17	9.950	506	50.368	-	(5.885)	2.773	(437)	505	57.780
Total ingresos y gastos reconocidos Operaciones con socios o propietarios	-	-	-	-	-	2.125	1.042	(92)	3.075
- Operaciones con acciones propias (Nota 16)	-	-	-	(72)	-	-	-	-	(72)
Otras variaciones del patrimonio neto:
- Distribución del resultado del ejercicio anterior	-	-	277	-	2.496	(2.773)	-	-	-
- Otras variaciones	-	-	1	-	-	-	-	-	1
SALDO 31.05.18	9.950	506	50.646	(72)	(3.389)	2.125	605	413	60.784

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2018 y 2017

(Expresados en miles de euros)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO	Notas	2018	2017
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos		2.413	3.214
Ajustes del resultado
Amortización del inmovilizado	7, 8 y 9	2.335	2.927
Correcciones valorativas por deterioro	11, 12 y 15	1	216
Variación de provisiones	21	5	36
Imputación de subvenciones	18	(53)	(57)
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado	9	(12)	(6)
Ingresos financieros	24	(994)	(508)
Gastos financieros	24	1.115	1.133
Diferencias de cambio		(734)	(959)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	24	11	20
Otros ingresos y gastos		14	10
Cambios en el capital corriente
Existencias	14	2.942	9.752
Deudores y otras cuentas para cobrar		207	920
Otros activos corrientes		(3)	239
Acreedores y otras cuentas para pagar		4.918	(7.156)
Otros pasivos corrientes		2	(108)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Pagos por intereses		(1.111)	(1.133)
Cobros de dividendos	11	699	54
Cobros de intereses		291	8
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(306)	(572)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		11.740	8.030
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN
Pagos por inversiones
Empresas del grupo y asociadas	12 y 26	(6.835)	(6.875)
Inmovilizado intangible	7	-	(88)
Inmovilizado material	8	(3.025)	(3.289)
Otros activos financieros		(453)	(250)
Cobros por desinversiones
Empresas del grupo y asociadas		-	373
Inmovilizado material		45	99
Otros activos financieros		186	7
Cobro de intereses		4	-
Efectivo adquirido/(aportado) en combinaciones de negocios		(5)	131
(Nota 6)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(10.083)	(9.892)

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales

terminados en 31 de mayo de 2018 y 2017

(Expresados en miles de euros)

	Notas	2018	2017
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio		(72)	-
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		76	19
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de deudas con entidades de crédito		8.366	12.000
Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas		1.437	3.193
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito		(10.339)	(13.375)
Otras deudas		100	(201)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		(432)	1.636
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (A+B+C)		1.225	(226)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		722	948
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		1.947	722

1. Información general

La sociedad denominada desde el 20 de julio de 2017 Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (en adelante, nueva BAIN o la Sociedad y anteriormente denominada Borges, S.A.U.) se constituyó en Reus el día 15 de mayo de 1968. El objeto social de la misma es, entre otros, la compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados y la explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas de frutos secos (nogales, pistachos y almendros). Como se indica más adelante la Sociedad modificó su denominación social por la actual el 20 de julio de 2017, siendo su anterior denominación social Borges, S.A.U.

El domicilio social está establecido en Reus, provincia de Tarragona.

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2016, se llevó a cabo una reorganización de las diferentes sociedades que conforman la unidad de negocio de producción, industrialización y comercialización "Business to business" (en adelante, B2B) de frutos secos del Grupo Pont Family Holding al que pertenece la Sociedad.

Como consecuencia de ello, con fecha 16 de febrero de 2016 la sociedad Borges International Group, S.L.U., realizó una ampliación del capital social de la sociedad del grupo en aquella fecha denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y actualmente extinguida (en adelante "antigua BAIN"), mediante la aportación de la totalidad de las acciones que componían el capital social de la Sociedad (100%) que incluía una participación del 90% en el capital social de Almendras de Altura, S.A.

Tras dicha operación, a 31 de mayo de 2016, la Sociedad pasó a ser dependiente de la entidad entonces denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("antigua BAIN") domiciliada en Tárrega (Lleida). Dicha sociedad cotizaba en el segundo mercado de la Bolsa de Madrid.

Posteriormente, "antigua BAIN" adquirió en fecha 14 de marzo de 2017 el 90% de la participación en la sociedad Almendras de Altura, S.A. a la Sociedad.

Con el propósito de continuar el proceso de reorganización comenzado durante el ejercicio anterior, la Junta General de Accionistas de la "antigua BAIN" del pasado 25 de mayo de 2017, aprobó la fusión por absorción de las sociedades dependientes Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. (sociedades absorbidas) por parte de "antigua BAIN" (sociedad absorbente). (Nota 6.2).

Dicha operación se elevó a público en fecha 20 de junio de 2017 quedando inscrita en fecha 30 de junio de 2017.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Adicionalmente, en la citada Junta General de Accionistas, se aprobó la fusión entre las sociedades "antigua BAIN" y Borges, S.A.U. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), mediante la modalidad de fusión inversa (Nota 6). De este modo, la fusión se ejecutó mediante la absorción de "antigua BAIN" (sociedad absorbida) por parte de Borges, S.A.U. (sociedad absorbente), con extinción de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirió por sucesión universal, los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. La sociedad absorbente Borges, S.A.U. adoptó en el mismo acto la denominación social de la sociedad absorbida, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. Dicha operación se elevó a público en fecha 14 de julio de 2017 quedando inscrita en fecha 20 de julio de 2017.

El canje de acciones de la citada fusión inversa se realizó en la proporción de una acción de Borges, S.A.U. por una acción de "antigua BAIN" y se solicitó a continuación la admisión a negociación de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona. Para poder realizar este tipo de canje, fue necesario que, en el momento del canje el número de acciones en que se dividía el capital social de Borges, S.A.U. fuera el mismo que el número de acciones en que se dividía el capital de "antigua BAIN". A estos efectos, con carácter previo al canje Borges, S.A.U. realizó las operaciones necesarias a los efectos de que el número de acciones en que se dividía el capital social de Borges, S.A.U. fuese el mismo en que se dividía el capital de "antigua BAIN".

Los proyectos comunes de ambas fusiones fueron aprobados previamente por el Consejo de Administración en fecha 30 de noviembre de 2016 otorgando a las citadas operaciones de acuerdo con la normativa contable vigente efectos contables 1 de junio de 2016.

Como consecuencia de toda la reestructuración societaria, a 31 de mayo de 2018 y de 2017 la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (antes del 20 de julio de 2017 denominada Borges, S.A.U.) es la Sociedad Dominante del Grupo actualmente denominado Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. cuyo domicilio social se encuentra en la calle Flix, 29 de Reus, Tarragona. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group, S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L. con domicilio en Tárrega (Lleida), siendo esta última sociedad la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad.

2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010 y RD 602/2016, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

La Sociedad se acogió a la actualización de balances de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica. La Junta General de Accionistas aprobó el balance de actualización del ejercicio 2013 formulado al efecto por el Consejo de Administración con fecha 30 de Noviembre de 2013, en el que se incluía el efecto de la actualización de balances al 1 de junio de 2013. Como resultado de dicha actualización, al 1 de junio de 2013 los saldos del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias aumentaron en 1.715 miles de euros (Notas 8 y 9). Asimismo, en la misma fecha, la Sociedad registró una cuenta a pagar a Hacienda Pública cuyo importe ascendió a 86 miles de euros (el 5% de la actualización neta de los activos). El importe neto de ambos importes se registró contra una reserva de revalorización, que ascendió a 1.629 miles de euros (Nota 17).

A raíz de la combinación de negocios efectuada en el pasado ejercicio (Nota 6.2), la sociedad incorporó los importes derivados de dicha actualización a la cual se acogieron todas las sociedades fusionadas. Los saldos de inmovilizado material en dichas entidades fusionadas en la Sociedad en el ejercicio 2017 aumentaron en 2.542 miles de euros, fruto de la actualización a 1 de junio de 2013. El gravamen (5% de la actualización neta de los activos) ascendió a 127 miles de euros. El importe neto de ambos importes, 2.415 miles de euros, se registró contra una reserva de revalorización, que se encuentra incluida en las Reservas de Fusión (Notas 6.2).

En el presente ejercicio como consecuencia de las aportaciones de ramas de actividad a las filiales BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN – Mas de Colom, S.L.U. (Nota 6.1), únicamente han quedado incorporados los importes derivados de dicha actualización procedentes de la sociedad fusionada en el ejercicio anterior Almendras de Altura, S.A. que supuso un aumento en el inmovilizado material de la Sociedad por importe de 60 miles de euros, un gravamen asociado de 3 miles de euros y por tanto, un importe neto en reservas de revalorización por 57 miles de euros, que se encuentra incluido en las Reservas de Fusión.

Las cifras contenidas en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y esta memoria, están expresadas en miles de euros.

Estas cuentas anuales se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas, considerando los Administradores que las mismas serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Cuentas anuales consolidadas

La sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente Borges, S.A.U.) que cuenta con las participaciones descritas en la Nota 11, es la Sociedad Dominante y está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas al estar cotizando en el Mercado Continuo de la Bolsas de Madrid y Barcelona desde el pasado 24 de julio de 2017. Las cuentas anuales consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como el informe de gestión consolidado y el dictamen de los auditores del Grupo, correspondientes al ejercicio 2017/2018 serán presentadas para su depósito en el Registro Mercantil de Tarragona.

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, pueden ser diferentes a los correspondientes resultados reales.

Las estimaciones y juicios más relevantes para las cuentas anuales de la Sociedad están relacionados con los siguientes aspectos:

Corrección por deterioro de saldos a cobrar y existencias

El importe de la corrección por deterioro de existencias y de los saldos a cobrar por operaciones comerciales y créditos no comerciales se estima al cierre de cada ejercicio en función de la información disponible y el análisis realizado sobre la potencial obsolescencia, baja rotación y valor neto recuperable de las existencias y en función de la solvencia de los deudores para los saldos a cobrar.

Valor recuperable estimado de las plantaciones agrícolas

A efectos de determinación del eventual deterioro del valor de las plantaciones agrícolas (incluidos en el inmovilizado material), el valor recuperable estimado se basa en rendimientos esperados de los activos, significativamente variables y que dependen de múltiples factores en muchos casos fuera del alcance de los administradores de la Sociedad.

Vidas útiles del inmovilizado material y activos biológicos

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles y los correspondientes cargos por amortización del inmovilizado material en base a los ciclos de vida proyectados de los mismos que podrían verse modificados como consecuencia, entre otros, de modificaciones técnicas.

Tanto el período necesario para que las plantaciones agrícolas empiecen a obtener cosechas con productividad normal (periodo en el que se mantienen como inmovilizado en curso), como las vidas útiles de dichas plantaciones, están calculadas en base a la experiencia histórica y a los años de producción esperados de dichas plantaciones y dependen de las características propias de cada plantación, las cuales tienen un determinado ciclo de vida.

Valoración de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo

La determinación del importe recuperable de las inversiones en empresas del grupo a los efectos de estimar la necesidad de realizar correcciones por deterioro de valor de las mismas se determina en función del patrimonio neto de la sociedad participada y la estimación de las plusvalías tácitas existentes a la fecha de balance por considerarse la mejor estimación del valor recuperable de las citadas inversiones.

Activos fiscales

La estimación del importe recuperable de los impuestos diferidos activos consecuencia de los créditos fiscales y diferencias temporarias existentes son reconocidos en función de la previsión de la Sociedad, y del grupo fiscal al que pertenece, sobre la recuperabilidad de los mismos.

Valor razonable de instrumentos financieros derivados

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en un mercado activo se determinan usando técnicas de valoración. La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance. La Sociedad ha utilizado análisis de flujos de efectivo descontados para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en mercados activos.

d) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

e) Comparación de la información

Como consecuencia de las aportaciones de ramas de actividad de la Sociedad a las filiales BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN – Mas de Colom, S.L.U. (Nota 6.1), las cifras que se presentan en el ejercicio comparativo (2016/2017), tanto de balance como de cuenta de resultados, no son directamente comparables con las presentadas en el presente ejercicio (2017/2018).

3. Propuesta de distribución del resultado

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de distribución de resultados para su aprobación:

	2018
Resultado del ejercicio Distribución:	2.125
A Reserva Legal	212
A Resultados negativos de ejercicios anteriores	1.913
	2.125

4. Criterios contables

4.1 Inmovilizado intangible

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos en la operación. En consecuencia, el fondo de comercio sólo se reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso y corresponda a los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

El fondo de comercio reconocido por separado se amortiza linealmente en 10 años y se somete a pruebas por deterioro de valor anualmente, valorándose por su coste menos pérdidas por deterioro acumuladas.

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicho fondo de comercio.

Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores.

b) Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación y desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable.

Otros gastos de investigación y desarrollo que no cumplen con la definición anterior se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de investigación y desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de investigación y desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.

c) Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (5 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Cuando el valor contable de un inmovilizado intangible es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.5).

4.2 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas.

Se incluye en el valor de los bienes el efecto de la actualización de valor practicada por la Sociedad al amparo de la disposición fijada en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio.

Asimismo, tal y como se indica en la Nota 2, se incluye en el valor de los bienes el efecto de la actualización aprobada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, sobre los bienes incorporados hasta el 31 de mayo de 2013. De conformidad con el artículo 9.2 de la mencionada Ley, la Sociedad únicamente procedió a actualizar el valor de determinados inmuebles, tal y como se indica en las Notas 8 y 9.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.

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Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

Las plantaciones se mantienen en el inmovilizado en curso hasta que empiezan a obtener cosechas con productividad normal, momento en que se traspasan a Plantaciones terminadas.

Los años estimados de permanencia en el inmovilizado en curso son los siguientes:

	Años de vida útil estimada
Nogales	7
Pistachos	8
Almendros	5

Las plantaciones empiezan a amortizarse a partir de la fecha de alta en Plantaciones Terminadas.

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. En general, la amortización del inmovilizado se calcula de manera lineal. No obstante, determinados elementos del inmovilizado se amortizan de forma degresiva dado que se estima que su depreciación por uso y tecnología es mucho mayor en los primeros años de funcionamiento del bien.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Los coeficientes de amortización utilizados por grupos de elementos son:

	Lineal
Edificios industriales	3%
Maquinaria e instalaciones	5,55%
Maquinaria e instalaciones de envasado	5%
Instalaciones frigoríficas	8%
Maquinaria e instalaciones no privadas actividad	10%
Útiles y herramientas	30%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	16%
Automóviles servicio privado	16%
Edificios de oficinas	2%
Instalaciones (refrigeración y aire acondicionado)	12%
Aparatos de seguridad y extintores incendios	12%
Instalaciones teléfono, telex, etc.	12%
Mobiliario de oficina	10%
Máquinas reproductoras y copiadoras	15%
Equipos electrónicos	25%
Complementos de edificaciones	12%
Maquinaria e instalaciones usadas	24%
Elementos de transporte interno	12%
Instrumentos de laboratorio	5,55%
Equipos informáticos usados	50%
	Años
Nogales	33
Pistacho	50
Almendros	20

Para los elementos amortizados de forma degresiva, cuyo valor neto contable a 31 de mayo de 2018 es de 378 miles de euros (360 miles de euros a 31 de mayo de 2017), los coeficientes de amortización son como sigue:

	Degresiva
Maquinaria e instalaciones	20,8%
Instalaciones frigoríficas	20%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	32%
Elementos de transporte interno	30%
Instalaciones, Aparatos de seguridad y ext. Incendios	30%
Equipos informáticos	37,5%

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.5).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.3 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones industriales en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de valor reconocidas.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que en el caso de las construcciones es de 33 años.

4.4 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

4.5 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

4.6 Instrumentos financieros

4.6.1 Activos financieros

a) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar", "Inversiones financieras" e "Inversiones en empresas del grupo y asociadas" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar, por las características de los mismos, se entiende que este hecho se produce, en general, si se ha transmitido el riesgo de insolvencia y mora. Si la Sociedad no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, el activo financiero se da de baja cuando la Sociedad no ha retenido el control del mismo, situación que se determina dependiendo de la capacidad del cesionario para transmitir dicho activo. En este sentido, es política de la Sociedad eliminar del balance los saldos deudores cedidos como consecuencia de operaciones de factoring sin recurso.

b) Instrumentos financieros mantenidos para negociar

La Sociedad clasifica como instrumentos financieros mantenidos para negociar aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen con todos los requisitos establecidos en la normativa contable para ser reconocidos contablemente como instrumentos de cobertura.

Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

d) Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la Dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.6.2 Pasivos financieros

a) Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

4.7 Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como cobertura de flujos de efectivo.

a) Cobertura de los flujos de efectivo

Los instrumentos financieros derivados se designan como coberturas de flujos de efectivo cuando los flujos de efectivo futuros de los mismos compensan las variaciones de los flujos de efectivo de las partidas calificadas como cubiertas y se cumplen, entre otros, la existencia de una designación formal, de documentación de la relación de cobertura y que la misma es altamente eficaz.

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no sean, o dejen de ser, coberturas eficaces.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.8 Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el método primera entrada primera salida. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación.

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Las existencias que provienen de las plantaciones agrícolas se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el coste medio ponderado. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación.

La temporada de recolección de las cosechas de la sociedad se sitúa entre los meses de septiembre y noviembre de cada ejercicio. Por este motivo, la Sociedad recoge como existencias (productos en curso) todos los gastos de explotación en los que ha incurrido para la obtención de las cosechas que serán recolectadas y vendidas con posterioridad al cierre del ejercicio.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.9 Patrimonio Neto

El Capital Social está representado por acciones al portador.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

4.10 Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención. Las subvenciones no reintegrables recibidas de los accionistas se registran directamente en fondos propios.

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A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos.

4.11 Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con el grupo de sociedades del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Sólo se reconocen activos por impuestos diferidos en la medida que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos en el marco de la tributación consolidada mencionada anteriormente. En la fecha de cierre de cada ejercicio, la empresa reconsidera los activos por impuestos diferidos reconocidos y aquellos que no ha reconocido anteriormente. En ese momento, la Sociedad da de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o registra cualquier activo de esa naturaleza no reconocido anteriormente, siempre que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente que permitan su aplicación.

4.12 Prestaciones a los empleados

a) Premios de vinculación

El Convenio Colectivo Vigente aplicable a algunos empleados de la Sociedad establece que el trabajador que voluntariamente cause baja en la empresa y quede totalmente desvinculado de la misma a una edad comprendida entre 60 y 64 años generará el derecho a una contraprestación económica por parte de la Sociedad.

La Sociedad tiene recogida una provisión de 207 miles de euros (232 miles de euros a 31 de mayo de 2017) para cubrir la estimación de la obligación acumulada hasta la fecha (Nota 20). No existen activos afectos a la mencionada obligación.

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese susceptibles de cuantificación razonable se reconocen como gasto del ejercicio en que se adapta y comunica la decisión de despido. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

c) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

4.13 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 25).

4.14 Reconocimiento de ingresos

a) Ingresos por ventas y prestación de servicios

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representa los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

b) Ingreso por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

c) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

4.15 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

b) Cuando la Sociedad es el arrendador

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

4.16 Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.17 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

En las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, se registra en reservas.

4.18 Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

5. Gestión del riesgo financiero

Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo del Grupo al que pertenece, la Sociedad cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por la Sociedad se desglosa en la Nota 22. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y pasivos reconocidos.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo, negociados por el Departamento Financiero (Nota 13).

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge principalmente de las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, así como de la posición financiera neta con otras sociedades del Grupo. Dichos saldos se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general referenciados al EURIBOR), por lo que el resultado financiero y los flujos de efectivo de explotación se ven afectados por las variaciones de los tipos de interés de mercado.

b) Riesgo de crédito

El potencial riesgo de crédito surge principalmente de los saldos de clientes y deudores por créditos, así como por los saldos de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras.

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En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, la Sociedad utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, la Sociedad utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2018 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2018) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 14.343 miles de euros (15.540 miles de euros a 31 de mayo de 2017) (Nota 12).

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

c) Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperado.

A 31 de mayo de 2018 y de 2017, las reservas de liquidez de la Sociedad son como siguen:

	2018	2017
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 15)	1.947	722
Líneas de crédito no utilizadas (Nota 19)	71.410	66.537
Total	73.357	67.259

En la Nota 19 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito así como los importes disponibles al cierre de los ejercicios en las líneas de financiación contratadas por la Sociedad.

6. Combinaciones de negocios

6.1 Restructuración societaria- Aportaciones rama de actividad

Siguiendo el proceso de reestructuración societaria iniciado en el ejercicio anterior, con fecha 30 de junio de 2017, se elevaron a público las ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias realizadas por la "antigua BAIN" (que tras la inscripción de la fusión inversa entre la Sociedad y "antigua BAIN" en fecha 20 de julio de 2017, la Sociedad quedó como aportante final) de la rama de actividad agrícola situada en España de acuerdo a las diferentes comunidades autónomas a las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U.. Los acuerdos tanto de la Junta General como del Consejo de Administración son los siguientes:

• La Junta General Extraordinaria de Accionistas de 25 de mayo de 2017 de la Sociedad, aprobó realizar una aportación de activos con el objeto de agrupar los activos, el personal y las actividades por comunidades autónomas en España. A tal efecto se constituyeron en su día las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN-Mas de Colom, S.L.U. permitiendo que las actividades se adaptasen dentro de cada una de las sociedades, a la normativa y requisitos de cada comunidad autónoma. Asimismo, se aprobó que fuese el Consejo de Administración el que estructurase la aportación en la forma jurídica que estimase más conveniente.
• A tal efecto, el Consejo de Administración de fecha 25 de mayo de 2017, aprobó que la operación se estructurase como una aportación no dineraria de rama de actividad que fuese sometida al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
• En fecha 31 de mayo de 2017, el socio único (la Sociedad) de las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN-Mas de Colom, S.L.U. aprobó los aumentos de capital por aportación no dineraria de rama de actividad en cada una de las sociedades. Asimismo, aprobó decidir acoger dichas operaciones al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
• Dado que las aportaciones no dinerarias fueron ejecutadas el 30 de junio de 2017, la fecha de efectos contables que se determinó fue el 30 de junio de 2017.

A continuación se detallan los activos y pasivos aportados de la rama de actividad en las citadas ampliaciones de capital ejecutadas el 30 de junio de 2017 en cada una de las sociedades:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

BAIN Andalucía, S.L.U.	Valor rama de actividad aportada
Activos aportados
Inmovilizado material	5.421
Inversiones financieras a LP	1
Activos por impuesto diferido	31
Existencias	249
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	21
Inversiones financieras a CP	1
Total Activos aportados	5.724
Pasivos aportados
Subvenciones de capital (Nota 18)	36
Provisiones a LP	3
Deudas a LP	19
Pasivos por impuesto diferido	173
Deudas a CP	22
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	155
Total Pasivos aportados	408
Total valor rama de actividad aportada	5.316

Como consecuencia de la citada aportación, la sociedad BAIN Andalucía, S.L.U. en fecha 30 de junio de 2017 procedió a realizar una ampliación de capital por importe de 247 miles de euros siendo la prima de emisión de 3.971 miles de euros (Nota 11.a), reconociendo así mismo, una reserva de revalorización de 1.098 miles de euros.

BAIN Extremadura, S.L.U.	Valor rama de
	actividad aportada
Activos aportados
Inmovilizado material	18.336
Inversiones financieras a LP	1
Activos por impuesto diferido	462
Existencias	1.153
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	710
Inversiones financieras a CP	9
Efectivo y otros líquidos equivalentes	5
Total Activos aportados	20.676
Pasivos aportados
Subvenciones de capital (Nota 18)	74
Provisiones a LP	24
Pasivos por impuesto diferido	410
Deudas a CP	251
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	706
Total Pasivos aportados	1.465
Total valor rama de actividad aportada	19.211

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Como consecuencia de la citada aportación, la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U. en fecha 30 de junio de 2017 procedió a realizar una ampliación de capital por importe de 2.497 miles de euros siendo la prima de emisión de 14.859 miles de euros (Nota 11.a), reconociendo así mismo, una reserva de revalorización de 1.855 miles de euros.

BAIN – Mas de Colom, S.L.U.	Valor rama de
	actividad aportada
Activos aportados
Inmovilizado material	1.318
Existencias	31
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	17
Total Activos aportados	1.366
Pasivos aportados
Provisiones a LP	3
Pasivos por impuesto diferido	72
Deudas a CP	15
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	19
Total Pasivos aportados	109
Total valor rama de actividad aportada	1.257

Como consecuencia de la citada aportación, la sociedad BAIN – Mas de Colom, S.L.U. en fecha 30 de junio de 2017 procedió a realizar una ampliación de capital por importe de 30 miles de euros siendo la prima de emisión de 1.227 miles de euros (Nota 11.a).

6.2 Restructuración societaria- Fusiones

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de 25 de mayo de 2017, aprobó la fusión inversa entre las sociedades Borges, S.A.U. (desde el 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., Sociedad Absorbente) y la entidad entonces denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (Sociedad Absorbida), mediante la extinción sin liquidación y transmisión en bloque del patrimonio y en unidad de acto a título universal de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. El Proyecto Común de Fusión formalizado en fecha 30 de noviembre de 2016, recogía entre otras las siguientes condiciones:

• La operación de fusión se realizó de conformidad a Ley de Modificaciones Estructurales (LME).
• La fusión se realizó tomando como base los balances cerrados a 31 de mayo de 2016.
• La Sociedad Absorbente Borges, S.A.U. (desde el 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) estaba íntegramente participada por la

Sociedad Absorbida, que era titular de todas sus acciones por lo que se aplicó a esta operación el procedimiento especial de fusión previsto en los Arts. 49 y 52 de la LME. (fusión inversa).

• Se determinó la fecha de 1 de junio de 2016 como la fecha de los efectos contables de la fusión siguiendo lo establecido en la Norma de Registro y Valoración 21.2.1.
• La Sociedad Absorbente, Borges, S.A.U. adoptó con efectos a partir del momento de la inscripción de la escritura de fusión inversa, la denominación de la Sociedad Absorbida, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.
• La Sociedad Absorbente, Borges, S.A.U. acordó reducir el capital social para posteriormente aumentarlo (Nota 16). De esta forma el canje de acciones se realizó en la proporción de 1:1.
• La fusión fue sometida al régimen de neutralidad fiscal resultando de aplicación el Régimen Fiscal de Fusiones de acuerdo con lo previsto en artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
• Se solicitó la admisión a cotización de la totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbente en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.
• Pérdida de Unipersonalidad de Borges, S.A. en tanto se disuelve su socio único y la Sociedad Absorbida cotiza en Bolsa.

La fusión es una una operación entre empresas del mismo grupo. En consecuencia se ha contabilizado de acuerdo con la Norma 21ª del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

El acuerdo de Fusión presuponía, la previa inscripción de la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida con las entidades entonces dependientes de la misma Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A.

A este respecto, tal y como se menciona en la Nota 1, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de mayo de 2017 de la entidad entonces denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("antigua BAIN"), aprobó la fusión por absorción de sus sociedades dependientes Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. (sociedades absorbidas) por parte de "antigua BAIN", mediante la extinción sin liquidación y transmisión en bloque de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas, que adquirió por sucesión universal los derechos

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, recibiendo los socios de las Sociedades Absorbidas acciones de la "antigua BAIN", todo ello en los términos y condiciones establecidos en el Proyecto Común de Fusión. El Proyecto Común de Fusión formalizado en fecha 30 de noviembre de 2016, recogía entre otras las siguientes condiciones:

• La operación de fusión se realizó de conformidad a Ley de Modificaciones Estructurales (LME).
• La fusión se realizó tomando como base los balances cerrados a 31 de mayo de 2016.
• Se determinó la fecha de 1 de junio de 2016 como la fecha de los efectos contables de la fusión siguiendo lo establecido en la Norma de Registro y Valoración 21.2.1.
• Se solicitó la admisión a cotización de las nuevas acciones.
• La fusión fue sometida al régimen de neutralidad fiscal resultando de aplicación el Régimen Fiscal de Fusiones de acuerdo con lo previsto en artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Como operación previa a la citada fusión, "antigua BAIN" adquirió en fecha 14 de marzo de 2017 el 90% de la participación en la sociedad Almendras de Altura, S.A. a la sociedad entonces dependiente Borges, S.A.U.

En base a la normativa contable de aplicación y en concreto la Norma de Registro y Valoración 21.2.2 del Plan General Contable, en las operaciones de fusión y escisión entre empresas del grupo, la fecha de efectos contables será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. En consecuencia la fecha de efectos contables de la operación descrita anteriormente fue el 1 de junio de 2016.

En base a la citada normativa la Sociedad fusionó los activos netos por su valor en las cuentas anuales Consolidadas de Pont Family Holding, S.L., sociedad dominante última del Grupo al que pertenece la Sociedad domiciliada en España (Nota 1).

A continuación se detallan los activos y pasivos surgidos de las fusiones citadas anteriormente a 1 de junio de 2016 por sociedades:

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Detalle de los activos netos fusionados por sociedad:

			31 de mayo de 2016		01 de junio de 2016
ACTIVO	Frusesa Frutos Secos Españoles, S.L.	Palacitos, S.A.	Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A.	Almendras de Altura, S.A.	"Antigua BAIN"	TOTAL AGREGADO	Ajuste para determinar el valor precedente consolidado	Eliminación Participación/ FFPP	Total fusionado 1 de junio 2016
ACTIVO NO CORRIENTE	13.218	485	5.644	1.261	49.641	70.249	740	(38.140)	32.849
Inmovilizado material	12.445	479	5.606	1.235	4.186	23.951	740	-	24.691
Inversiones financieras a largo plazo	1	-	2	-	-	3	-	-	3
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	351	1	1	-	45.415	45.768	-	(38.140)	7.628
Activos por impuesto diferido	421	5	35	26	40	527	-	-	527
ACTIVO CORRIENTE	19.631	693	799	2.653	6.646	30.422	-	-	30.422
Existencias	716	31	251	1.820	293	3.111	-	-	3.111
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.879	31	476	612	1.980	4.978	-	-	4.978
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	16.987	630	-	42	4.363	22.022	-	-	22.022
Inversiones financieras a corto plazo	2	-	-	169	-	171	-	-	171
Periodificaciones a corto plazo	-	-	-	9	-	9	-	-	9
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	47	1	72	1	10	131	-	-	131
TOTAL ACTIVO	32.849	1.178	6.443	3.914	56.287	100.671	740	(38.140)	63.271
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO	20.509	1.140	4.896	548	53.669	80.762	(245)	(38.140)	42.377
Fondos propios	20.454	1.140	4.857	529	53.657	80.637	(245)	(38.140)	42.252
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	55	-	39	19	12	125	-	-	125
PASIVO NO CORRIENTE	4.275	-	1.094	16	4	5.389	985	-	6.374
Deudas a largo plazo	4.058	-	1.079	-	-	5.137	-	-	5.137
Pasivos por impuesto diferido	217	-	15	16	4	252	985	-	1.237
PASIVO CORRIENTE	8.065	38	453	3.350	2.614	14.520	-	-	14.520
Deudas a corto plazo	1.150	-	136	999	64	2.349	-	-	2.349
Deudas con empresas del grupo y asociadas o vinculadas a corto plazo	4.769	-	40	711	14	5.534	-	-	5.534
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Periodificaciones a corto plazo	2.146 -	38 -	277 -	1.640 -	2.536 -	6.637 -	- -	- -	6.637 -
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	32.849	1.178	6.443	3.914	56.287	100.671	740	(38.140)	63.271

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Fruto de las fusiones (tanto inversa como por absorción) descritas en esta misma nota se afloraron en el patrimonio neto reservas de fusión las cuales se detallan a continuación:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. NUEVA BAIN

Fondos Propios agregados de las sociedades fusionadas	80.637
Valor contable de las inversiones en empresas fusionadas (*)	(38.140)
Ajustes para obtener el valor precedente en el consolidado de Pont Family Holding, S.L.	(245)
Reserva de fusión	42.252

(*) Corresponde al valor de las inversiones que mantenía Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. "antigua BAIN" a 31 de mayo de 2016 en Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L., Frusansa – Frutos Secos Andaluces, S.A. y Borges, S.A.U; el valor de la inversión que mantenía Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L. en Palacitos, S.A. y el valor de la inversión que mantenía Borges, S.A.U. en Almendras de Altura, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

7. Inmovilizado intangible

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" son los siguientes:

	Investigación y		Patentes, licencias y	Fondo de	Aplicaciones
	Desarrollo	Concesiones	marcas	comercio	informáticas	Total
Saldo a 31-05-2016
Coste	5.291	36	90	215	3.617	9.249
Amortización acumulada	(5.145)	(4)	(84)	-	(3.617)	(8.850)
Pérdidas por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	146	32	6	16	-	200
Combinación de negocios Altas (Nota 6)	-	-	-	-	-	-
Altas	88	-	-	-	-	88
Bajas (coste)	-	-	-	-	-	-
Bajas (amortización)	-	-	-	-	-	-
Dotación para amortización	-	-	(1)	(2)	-	(3)
Saldo a 31-05-2017
Coste	5.379	36	90	215	3.617	9.337
Amortización acumulada	(5.145)	(4)	(85)	(2)	(3.617)	(8.853)
Pérdidas por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	234	32	5	14	-	285
Altas	-	-	-	-	-	-
Bajas (coste)	-	-	-	-	-	-
Bajas (amortización)	-	-	-	-	-	-
Dotación para amortización	(47)	(1)	(2)	(2)	-	(52)
Saldo a 31-05-2018
Coste	5.379	36	90	215	3.617	9.337
Amortización acumulada	(5.192)	(5)	(87)	(4)	(3.617)	(8.905)
Pérdidas por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	187	31	3	12	-	233

a) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de mayo de 2018 y de 2017 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 8.841 y 8.841 miles de euros, respectivamente, según el siguiente detalle:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

	2018	2017
Patentes, licencias y marcas	79	79
Gastos de Investigación y Desarrollo	5.145	5.145
Aplicaciones informáticas	3.617	3.617
Total	8.841	8.841

b) Subvenciones recibidas

Durante el presente ejercicio la Sociedad ha recibido 76 miles de euros en concepto de subvención de capital relacionada con un proyecto de desarrollo de selección de almendras (ningún importe recibido en el ejercicio anterior).

c) Bienes vendidos a empresas del Grupo y asociadas

Durante los ejercicios finalizados a 31 de mayo de 2018 y 2017 la Sociedad no ha vendido inmovilizado intangible a empresas del Grupo. Asimismo, no se han producido adquisiciones de bienes de inmovilizado intangible a empresas del grupo (Nota 26).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

8. Inmovilizado material

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en "Inmovilizado material" son los siguientes:

		Instalaciones técnicas y otro
	Terrenos y construcciones	inmovilizado material	Plantaciones terminadas	Plantaciones en curso	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Saldo a 31-05-2016
Coste	22.999	49.737	-	-	50	72.786
Amortización acumulada	(8.103)	(36.545)	-	-	-	(44.648)
Valor contable	14.896	13.192	-	-	50	28.138
Combinaciones de negocio (Nota 6)	14.902	3.661	3.759	2.369	-	24.691
Altas	97	2.220	-	1.212	30	3.559
Bajas (coste)	-	(176)	-	-	(30)	(206)
Bajas (amortización)	-	113	-	-	-	113
Dotación para amortización	(593)	(2.028)	(284)	-	-	(2.905)
Dotación deterioros	(74)	-	-	-	-	(74)
Saldo a 31-05-2017
Coste	37.998	55.442	3.759	3.581	50	100.830
Amortización acumulada	(8.696)	(38.460)	(284)	-	-	(47.440)
Deterioros	(74)	-	-	-	-	(74)
Valor contable	29.228	16.982	3.475	3.581	50	53.316
Combinaciones de negocio (Nota 6) (*)	(14.425)	(3.594)	(3.475)	(3.581)	-	(25.075)
Altas	1.757	1.174	-	-	336	3.267
Traspasos (coste)	30	224	-	-	(254)	-
Bajas (coste)	-	(92)	-	-	-	(92)
Bajas (amortización)	-	60	-	-	-	60
Dotación para amortización	(568)	(1.695)	-	-	-	(2.263)
Saldo a 31-05-2018
Coste	25.336	52.833	-	-	132	78.301
Amortización acumulada	(9.240)	(39.774)	-	-	-	(49.014)
Deterioros	(74)	-	-	-	-	(74)
Valor contable	16.022	13.059	-	-	132	29.213

(*) El desglose entre coste y amortización acumulada del saldo aportado en la combinación de negocios es el siguiente:

	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Plantaciones terminadas	Plantaciones en curso	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Coste	(14.449)	(3.915)	(3.759)	(3.581)	-	(25.704)
Amortización acumulada	24	321	284	-	-	629
Valor neto contable	(14.425)	(3.594)	(3.475)	(3.581)	-	(25.075)

El coste de los terrenos al cierre del ejercicio 2017/2018 asciende a 8.714 miles de euros (20.968 miles de euros en el ejercicio anterior).

Las principales altas de la Sociedad en el ejercicio 2017/2018 se corresponden a terrenos para plantaciones de almendras, adquiridos durante junio 2017, los cuales han sido aportados a la Sociedad BAIN Extremadura, S.L.U. en la operación de las aportaciones de la rama agrícola (Nota 6.1), así como inversiones en maquinaria e instalaciones de las unidades de negocio industriales.

a) Actualizaciones realizadas al amparo del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2018 asciende a 349 miles de euros tras las aportaciones realizadas en el presente ejercicio (Nota 6.1).

A raíz de la combinación de negocios (Nota 6.2) el importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2017 de las sociedades fusionadas que fueron incorporadas ascendía a 844 miles de euros, que junto con las que ya tenía la propia Sociedad ascendían a un total de 1.212 miles de euros.

El efecto de dichas revalorizaciones sobre la dotación en el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018, ha supuesto un incremento del cargo por amortización de 19 miles de euros (48 miles de euros en el ejercicio 2016/2017). Se estima el mismo importe aproximado para el próximo ejercicio.

b) Actualización al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

Tras las aportaciones realizadas en el presente ejercicio (Nota 6.1), los importes relativos a la actualización de determinados activos inmovilizados recogidos en los balances al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se corresponden a los procedentes de la propia Sociedad y la sociedad fusionada en el ejercicio anterior Almendras de Altura, S.A.. El efecto neto de dichas actualizaciones sobre el inmovilizado material al 1 de junio de 2013 fue de 1.765 euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2017/2018 se ha visto incrementada en 128 miles de euros como consecuencia de esta actualización (131 miles de euros en el ejercicio anterior).

A continuación se incluye un detalle de los elementos del inmovilizado cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013 para cada una de las dos sociedades:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

	VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
	Coste	Amort. Acum.	Neto	Coste	Amort. Acum.	Neto	Coste	Amort. Acum.	Neto
Terrenos y Construcciones	18.994	(6.571)	12.423	1.147	-	1.147	20.141	(6.571)	13.570
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	45.812	(32.601)	13.211	557	-	557	46.369	(32.601)	13.768
Inmovilizado en curso y anticipos	311	-	311	1	-	1	312	-	312
TOTAL	65.117	(39.172)	25.945	1.705	-	1.705	66.822	(39.172)	27.650

Almendras de Altura, S.A. (fusionada con BAIN en el ejercicio anterior)	VNC Inicial			Actualización Amort.			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
	Amort.		Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y
Construcciones	1.203	(225)	978	52	-	52	1.255	(225)	1.030
Instalaciones técnicas	1.935	(1.616)	319	8	-	8	1.943	(1.616)	327
TOTAL	3.138	(1.841)	1.297	60	-	60	3.198	(1.841)	1.357

La Sociedad ha procedido a dar de baja en el presente ejercicio un coste de 1 miles de euros en maquinaria (1 miles de euros en inmovilizado en curso en el ejercicio anterior).

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2018 y 2017 (incluyendo los activos procedentes de la sociedad fusionada en el ejercicio anterior Almendras de Altura, S.A.) ascienden a 1.057 y 1.186 miles de euros respectivamente y su desglose para cada partida es el siguiente:

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	1.196	(273)	923
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado mat.	563	(429)	134
Total 31 de mayo 2018	1.759	(702)	1.057
	Coste	Amort. Acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	1.196	(219)	977
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado mat.	564	(355)	209

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Asimismo, durante el pasado ejercicio a raíz de las combinaciones de negocios mencionadas en la Nota 6.2, la Sociedad incorporó los activos inmovilizados actualizados por las sociedades fusionadas. El efecto neto de dichas actualizaciones sobre los inmovilizados materiales al 1 de junio de 2013 fue de 2.542 miles de euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2016/2017 se vio incrementada en 101 miles de euros como consecuencia de esta actualización procedente de las sociedades fusionadas.

A continuación se incluye un detalle de los elementos del inmovilizado cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013:

"Antigua BAIN" (Sociedad de actividad agrícola)	VNC Inicial Amort.			Actualización Amort.			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013 Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y
Construcciones	1.650	(24)	1.626	483	-	483	2.133	(24)	2.109
Instalaciones técnicas	764	(602)	162	10	-	10	774	(602)	172
Plantaciones terminadas	2.749	(1.598)	1.151	531	-	531	3.280	(1.598)	1.682
Plantaciones en curso	100	-	100	-	-	-	100	-	100
TOTAL	5.263	(2.224)	3.039	1.024	-	1.024	6.287	(2.224)	4.063

Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (Sociedad de actividad agrícola)		VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
	Amort.			Amort.			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y
Construcciones	3.295	(114)	3.181	-	-	-	3.295	(114)	3.181
Instalaciones técnicas	4.504	(3.389)	1.115	209	-	209	4.713	(3.389)	1.324
Plantaciones terminadas	3.928	(2.283)	1.645	-	-	-	3.928	(2.283)	1.645
Plantaciones en curso	23	-	23	-	-	-	23	-	23
TOTAL	11.750	(5.786)	5.964	209	-	209	11.959	(5.786)	6.173

Frusansa Frutos Secos

Andaluces, S.A. (Sociedad de actividad agrícola)		VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
		Amort.			Amort.			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y
Construcciones	1.786	(40)	1.746	636	-	636	2.422	(40)	2.382
Instalaciones técnicas	1.485	(852)	633	68	-	68	1.553	(852)	701
Plantaciones terminadas	1.553	(459)	1.094	406	-	406	1.959	(459)	1.500
Plantaciones en curso	459	-	459	3	-	3	462	-	462
TOTAL	5.283	(1.351)	3.932	1.113	-	1.113	6.396	(1.351)	5.045

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Palacitos, S.A. (Sociedad de actividad agrícola)		VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
		Amort.			Amort.			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y
Construcciones	255	(5)	250	68	-	68	323	(5)	318
Instalaciones técnicas	8	(8)	-	1	-	1	9	(8)	1
Plantaciones terminadas	334	(193)	141	67	-	67	401	(193)	208
Plantaciones en curso	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	597	(206)	391	136	-	136	733	(206)	527

Almendras de Altura,

S.A. (Sociedad de actividad industrial)		VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
		Amort.			Amort.			Amort.	Neto 1.030
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.
Terrenos y
Construcciones	1.203	(225)	978	52	-	52	1.255	(225)
Instalaciones técnicas	1.935	(1.616)	319	8	-	8	1.943	(1.616)	327
TOTAL	3.138	(1.841)	1.297	60	-	60	3.198	(1.841)	1.357

Asimismo, el importe de las revalorizaciones netas acumuladas a 31 de mayo de 2017 era el siguiente:

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. "antigua BAIN" (Sociedad de actividad agrícola)

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	483	(3)	480
Instalaciones técnicas	10	(2)	8
Plantaciones terminadas	531	(186)	345
Plantaciones en curso	-	-	-
Total 31 de mayo 2017	1.024	(191)	833

Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L. (Sociedad de actividad agrícola)

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	-	-	-
Instalaciones técnicas	209	(124)	85
Plantaciones terminadas	-	-	-
Plantaciones en curso	-	-	-
Total 31 de mayo 2017	209	(124)	85

Frusansa-Frutos Secos Andaluces, S.A. (Sociedad de actividad agrícola)

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	636	(4)	632
Instalaciones técnicas	68	(35)	33
Plantaciones terminadas	406	(88)	318
Plantaciones en curso	3	-	3
Total 31 de mayo 2017	1.113	(127)	986

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
68	(1)	67
		-
		47
		-
		114
	1 67 - 136	(1) (20) - (22)

Almendras de Altura, S.A. (Sociedad de actividad industrial)

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	52	(6)	46
Instalaciones técnicas	8	(8)	-
Total 31 de mayo 2017	60	(14)	46

c) Bienes totalmente amortizados

La relación de bienes totalmente amortizados al cierre de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2018 y de 2017 (valor contable bruto) son los siguientes:

	2018	2017
Construcciones	1.114	1.138
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	23.947	27.225
Plantaciones terminadas	-	93
Total	25.061	28.456

d) Bienes bajo arrendamiento operativo

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2018 y 2017 se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler de instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información por importe de 452 y 582 miles de euros, respectivamente.

e) Subvenciones recibidas

La Sociedad tiene subvenciones recibidas para la financiación parcial de inmovilizado material por importe de 3.788 miles de euros a 31 de mayo de 2018 (4.275 miles de euros a 31 de mayo de 2017 que incluían los importes aportados por las sociedades fusionadas, Nota 6.2) (Nota 18) no habiendo sido concedida ninguna en el presente ejercicio (25 miles de euros en el ejercicio anterior).

f) Seguros

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estima conveniente para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

g) Bienes vendidos a empresas del Grupo y asociadas

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2018 la Sociedad no ha vendido inmovilizado material a empresas del Grupo (5 miles de euros en 2017 correspondientes principalmente a maquinaria).

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2018 la Sociedad no ha adquirido bienes de inmovilizado a empresas del grupo. En el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017 la Sociedad no había adquirido bienes de inmovilizado a empresas del grupo.

h) Compromisos de compra de inmovilizado

A cierre de 31 de mayo de 2018 la Sociedad no tiene compromisos de compra de inmovilizado (1.586 miles de euros en el ejercicio anterior correspondientes a la compra de fincas para el desarrollo de nuevas plantaciones en las sociedades agrícolas que fueron fusionadas).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

9. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en las tablas siguientes:

	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 31-05-2016
Coste	3.204	648	3.852
Amortización acumulada	-	(138)	(138)
Pérdidas por deterioro	(193)	-	(193)
Valor contable	3.011	510	3.521
Otras transf. / traspasos (coste)	(1)	-	(1)
Dotación para amortización	-	(19)	(19)
Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio	(61)	-	(61)
Saldo a 31-05-2017
Coste	3.203	648	3.851
Amortización acumulada	-	(157)	(157)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.949	491	3.440
Otras transf. / traspasos (coste)	1	-	1
Dotación para amortización	-	(20)	(20)
Saldo a 31-05-2018
Coste	3.204	648	3.852
Amortización acumulada	-	(177)	(177)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.950	471	3.421

a) Actualizaciones realizadas al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

La Sociedad procedió a actualizar determinadas inversiones inmobiliarias recogidas en su balance al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre. El efecto neto de dicha actualización sobre las inversiones inmobiliarias al 1 de junio de 2013 fue de 10 miles de euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2017/2018 se ha visto incrementada en 1 miles de euros (0 miles de euros en el ejercicio 2016/2017) como consecuencia de esta actualización.

A continuación se incluye un detalle de las inversiones inmobiliarias cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

		VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
		Amort.			Amort.		Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos	497	-	497	4	-	4	501	-	501
Construcciones	642	(80)	562	6	-	6	648	(80)	568
TOTAL	1.139	(80)	1.059	10	-	10	1.149	(80)	1.069

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al cierre del ejercicio 2017/2018 asciende a 9 miles de euros (10 miles de euros al cierre del ejercicio 2016/2017) y su desglose para cada partida es el siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto contable
Terrenos	4	-	4
Construcciones	6	(1)	5
Total 31 de mayo 2018	10	(1)	9
	Coste	Amortización acumulada	Valor neto contable
Terrenos	4	-	4
Construcciones	6	-	6
Total 31 de mayo 2017	10	-	10

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2018 y de 2017, se han reconocido los siguientes ingresos y gastos provenientes de estas inversiones inmobiliarias:

	2018	2017
Ingresos por arrendamiento	5	5
Gastos directos de explotación que surgen de inversiones inmobiliarias (dotaciones a la amortización)	(20)	(19)
Pérdidas por deterioro	-	(61)

La Sociedad revisa periódicamente el valor razonable de sus inversiones inmobiliarias mediante tasaciones realizadas por expertos independientes. En base a dichas tasaciones, la Sociedad deterioró en el ejercicio anterior el valor de los terrenos por importe de 61 miles de euros el cual se encontraba registrado en el epígrafe de "Deterioros y pérdidas por enajenaciones de inmovilizado".

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

10. Análisis de instrumentos financieros

10.1 Análisis por categorías

Los valores en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros" son los siguientes:

		Activos financieros a largo plazo
	Instrumentos de patrimonio		Créditos			Derivados	Otros		Total
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo (Nota 11)	36.234	9.950	-	-	-	-	-	-	36.234	9.950
Inversiones financieras mantenidas hasta el vencimiento	10	10	-	-	-	-	-	-	10	10
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 12)	-	-	12.549	6.747	-	-	-	2	12.549	6.749
Derivados de cobertura (Nota 13)	-	-	-	-	260	9	-	-	260	9
	36.244	9.960	12.549	6.747	260	9	-	2	49.053	16.718

	Instrumentos de patrimonio			Derivados		Otros		Total
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 12) Activos disponibles para la venta - valorados a valor	- 1	- 2	- -	- -	15.072 -	15.105 -	15.072 1	15.105 2
razonable - Otros (Derivados) (Nota 13) Derivados de cobertura	- -	- -	661	121	-	-	661	121
(Nota 13)	1	2	1.051 1.712	25 146	- 15.072	- 15.105	1.051 16.785	25 15.253

Activos financieros a corto plazo

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

		Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito			Derivados		Otros		Total
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Débitos y partidas a pagar (Nota 19)	30.139	28.699	-	-	-	19	30.139	28.718
Derivados de cobertura (Nota 13)	-	-	10	61	-	-	10	61
	30.139	28.699	10	61	-	19	30.149	28.779

	Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con entidades de crédito			Derivados		Otros		Total
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Débitos y partidas a pagar (Nota 19) -Otros (derivados) (Nota 13)	8.698 -	12.007 -	- 47	- 229	43.222 -	39.405 -	51.920 47	51.412 229
Derivados de cobertura (Nota 13)	-	-	152	774	-	-	152	774
	8.698	12.007	199	1.003	43.222	39.405	52.119	52.415

10.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento a 31 de mayo de 2018 y 2017 son los siguientes:

Valor a 31 de mayo de 2018	Activos financieros
	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23	Años posteriores	Total
Inversiones y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	883	-	-	-	-	12.549	13.432
- Clientes empresas del grupo	2.620	-	-	-	-	-	2.620
	3.503	-	-	-	-	12.549	16.052
Otras inversiones financieras:
- Derivados	1.712	87	54	119	-	-	1.972
- Deudores Comerciales terceros y otras cuentas a cobrar	11.561	-	-	-	-	-	11.561
- Otros activos financieros	8	-	-	-	-	-	8
	13.281	87	54	119	-	-	13.541
	16.784	87	54	119	-	12.549	29.593

Valor a 31 de mayo de 2017 Activos financieros

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	Años posteriores	Total
Inversiones y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	350	-	-	-	-	6.747	7.097
- Clientes empresas del grupo	3.842	-	-	-	-	-	3.842
	4.192	-	-	-	-	6.747	10.939
Otras inversiones financieras:
- Derivados	146	9	-	-	-	-	155
- Deudores Comerciales terceros y otras cuentas a cobrar	10.717	-	-	-	-	-	10.717
- Otros activos financieros	196	2	-	-	-	-	198
	11.059	11	-	-	-	-	11.070
	15.251	11	-	-	-	6.747	22.009
Valor a 31 de mayo de 2018	Pasivos financieros
	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23	Años posteriores	Total
Deudas y saldos comerciales con
empresas del grupo y asociadas	7.728	-	-	-	-	-	7.728
Deudas con entidades de crédito Derivados	8.698 199	9.483 -	7.830 10	6.191 -	3.919 -	2.716 -	38.837 209
Acreedores comerciales terceros y
otras cuentas a pagar Otros pasivos financieros	35.250 244	- -	- -	- -	- -	- -	35.250 244
	52.119	9.483	7.840	6.191	3.919	2.716	82.268
Valor a 31 de mayo de 2017	Pasivos financieros
	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	Años posteriores	Total
Deudas y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas	7.320	-	-	-	-	-	7.320
Deudas con entidades de crédito	12.007	8.117	7.989	5.817	4.123	2.653	40.706
Acreedores por arrendamiento	11	8	8	3	-	-	30
financiero Derivados	1.003	34	-	27	-	-	1.064
Acreedores comerciales
terceros y otras cuentas a pagar	31.352	-	-	-	-	-	31.352
Otros pasivos financieros	722	-	-	-	-	-	722
	52.415	8.159	7.997	5.847	4.123	2.653	81.194

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

11. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

a) Participaciones en empresas del Grupo

Como consecuencia de la combinación de negocios descrita en la Nota 6, la sociedad ostenta las siguientes participaciones en empresas del grupo a 31 de mayo de 2018:

Nombre	Domicilio	Actividad	Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda Amendoas -Herdade da	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges of California, Inc	USA	Explotación agrícola	82	82
BAIN-Mas de Colom, S.L.U BSJ-Frutos Secos de	España	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A. BSJ2-Amendoas de	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A.(*)	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges Export Group, Inc	USA	Servicios agrícolas	82	82
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

(*) La Sociedad ha materializado en octubre de 2017 el acuerdo con un tercero para adquirir por 50 miles de euros a BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. si bien, la Sociedad ya venía ejerciendo el control sobre la misma desde el ejercicio anterior.

A 31 de mayo de 2017 la Sociedad ostentaba las siguientes participaciones:

Nombre	Domicilio	Actividad	Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda Amendoas -Herdade da	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges of California, Inc	USA	Explotación agrícola	82	82
BAIN-Mas de Colom, S.L.U	España	Explotación agrícola	100	100
BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A. BSJ2-Amendoas de	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A.(*)	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges Export Group, Inc	USA	Servicios agrícolas	82	82
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

(*) La Sociedad alcanzó el 13 de octubre de 2016 un acuerdo con un tercero para adquirir por 50 miles de euros a BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. en un período de un año desde la firma del citado acuerdo. En el plazo intermedio hasta la adquisición mercantil, se formalizaron acuerdos entre las partes por los cuales la Sociedad obtuvo el control de BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. Dicha sociedad mantiene arrendado un terreno agrícola en el que el Grupo prevé desarrollar plantaciones de almendras, si bien no tuvo actividad significativa en el ejercicio 2016/2017.

Las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación no cotizan en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas participadas para los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2018 y 2017, son como siguen:

Valor a 31 de mayo de 2018

Nombre						Valor
	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	contable en la matriz	Dividendos recibidos
Amendoas-Herdade da
Palheta, Ltda	1	(8)	16	(55)	(67)	151	-
Amendoas- Herdade da
Palheta II, Ltda	1	(8)	14	(106)	(113)	151	-
Borges of California, Inc	821	8.575	2.784	573	875	9.820	-
BAIN-Mas de Colom,
S.L.U.	50	(4)	1.095	(179)	(135)	1.277	-
BSJ-Frutos secos de
Moura, S.A.	50	(18)	18	(18)	(25)	100	-
BSJ2-Amendoas de Moura,
S.A.	50	(18)	29	(72)	(72)	200	-
Borges Export Group, Inc	2	-	-	700	700	2	699
BAIN Extremadura, S.L.U	2.500	1.847	15.327	471	364	19.214	-
BAIN Andalucía, S.L.U.	250	1.093	4.404	499	398	5.319	-
	3.725	11.459	23.687	1.813	1.925	36.234	699

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Valor a 31 de mayo de 2017

Capital 1	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	contable en la matriz	Dividendos recibidos
		(67)	(47)	(52)	1	-
1	(8)	(23)	(5)	(8)	1	-
						-
20	(1)	-	-	-	20	-
50	(18)	(7)	(6)	(7)	50	-
50	(18)	(49)	(48)	(49)	50	-
						389
						-
3	(1)	-	-	-	3	-
951	8.239	2.689	921	837	9.950	389
	821 2 3	(8) 8.294 - (1)	2.655 180 -	355 672 -	281 672 -	9.820 2 3

El movimiento de las participaciones en empresas del Grupo ha sido el siguiente:

	Coste 01.06.2017	Altas / Bajas	Coste 31.05.2018	Deterioro 01.06.2017	Aplicación / (Dotación)	Deterioro 31.05.2018	VNC
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	1	150	151	-	-	-	151
Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	1	150	151	-	-	-	151
Borges of California, Inc	9.820	-	9.820	-	-	-	9.820
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	20	1.257	1.277	-	-	-	1.277
BSJ-Frutos secos de Moura, S.A.	50	50	100	-	-	-	100
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	50	150	200	-	-	-	200
Borges Export Group, Inc	2	-	2	-	-	-	2
BAIN Extremadura, S.L.U.	3	19.211	19.214	-	-	-	19.214
BAIN Andalucía, S.L.U.	3	5.316	5.319	-	-	-	5.319
	9.950	26.284	36.234	-	-	-	36.234

	Coste 01.06.2016	Altas / (Bajas)	Coste 31.05.2017	Deterioro 01.06.2016	Aplicación / (Dotación)	Deterioro 31.05.2017	VNC
Almendras de Altura, S.A.	2.197	(2.197)	-	-	-	-	-
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	-	1	1	-	-	-	1
Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	-	1	1	-	-	-	1
Borges of California, Inc	-	9.820	9.820	-	-	-	9.820
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	-	20	20	-	-	-	20
BSJ-Frutos secos de Moura, S.A.	-	50	50	-	-	-	50
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	-	50	50	-	-	-	50
Borges Export Group, Inc	-	2	2	-	-	-	2
BAIN Extremadura, S.L.U.	-	3	3	-	-	-	3
BAIN Andalucía, S.L.U.	-	3	3	-	-	-	3
	2.197	7.753	9.950	-	-	-	9.950

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2018 se han producido las siguientes variaciones en las inversiones de las empresas participadas:

• Tal y como se describe en la Nota 6.1, con fecha 30 de junio de 2017 se ejecutaron las ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas de la Sociedad por regiones autonómicas a las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U., por lo que la Sociedad ha incrementado el valor de la inversión en 5.316 miles de euros, 19.211 miles de euros y 1.257 miles de euros, respectivamente.
• Con fecha 25 de mayo de 2018 la Sociedad aprobó realizar en las sociedades portuguesas BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda y Amêndoas-Herdade da Palheta, Ltda aportaciones accesorias en el capital por valor de 150 miles de euros en cada una de ellas y de 50 miles de euros en la sociedad portuguesa BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.

Asimismo, durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2017 se produjeron las siguientes variaciones en las inversiones de las empresas participadas:

• Tal y como se describe en la Notas 1 y 6.2, se aprobó la fusión inversa entre la Sociedad y "antigua BAIN" quedando inscrita en fecha 20 de julio de 2017. Dicha fusión inversa conllevó una fusión por absorción previa de diversas filiales dependientes por parte de "antigua BAIN" quedando inscrita el 20 de junio de 2017.

• Tras dichas operaciones, la filial dependiente Almendras de Altura, S.A. quedó fusionada con la Sociedad y se incorporaron, las filiales agrícolas españolas constituidas durante el ejercicio 2016/2017 BAIN Andalucía, SLU, BAIN Extremadura, S.L.U y BAIN- Mas de Colom, S.L.U. , las filiales agrícolas americanas Borges Of Califonia, Inc y Borges Export Group, Inc, constituida durante el ejercicio 2016/2017, así como las filiales agrícolas portuguesas Amêndoas-Herdade da Palheta, Ltda, Amêndoas-Herdade da Palheta II, Ltda y las nuevas incorporadas durante el ejercicio 2016/2017 BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A.

Al 31 de mayo de 2018 y 2017, la Sociedad no ha reconocido correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros", al igual que en el ejercicio anterior.

Siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 4.6.1.c) el valor recuperable de las inversiones en empresas del Grupo se determina en base al valor del patrimonio de la entidad participada más las plusvalías tácitas existentes a la fecha de valoración. Para evaluar las citadas plusvalías tácitas la Sociedad solicita tasaciones de expertos independientes de los principales activos de las entidades dependientes.

b) Otra información

En relación a la combinación de negocios (Nota 6.1) y dando cumplimiento a las obligaciones contables previstas en el Art 86.2, letras a de la Ley 27/2014, de 27 de Noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, a continuación se detalla el valor contable y fiscal de los valores aportados (en miles de euros):

a) Valores aportados por la Sociedad:

	Valor contable	Valor fiscal
Rama actividad a BAIN Extremadura, S.L.U.	19.211	18.538
Rama actividad a BAIN Andalucía, S.L.U.	5.316	5.895
Rama actividad a BAIN Mas de Colom, S.L.U.	1.257	2.392

b) Valores recibidos por la Sociedad:

	Valor contabilizado
Inversión financiera en BAIN Extremadura, S.L.U.	19.211
Inversión financiera en BAIN Andalucía, S.L.U.	5.316
Inversión financiera en BAIN Mas de Colom, S.L.U.	1.257

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, se informó de las operaciones de fusión mediante las cuales la Sociedad absorbió a Borges Agricultural Industrial & Nuts, S.A. ("antigua BAIN"), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A., Palacitos, S.A. y Almendras de Altura, S.A.

A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2016, se informó de la escisión parcial mediante la cual la Sociedad traspasó la rama de actividad "marquista", esto es, de comercialización de la marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015, se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales consistentes en la transmisión de terrenos por parte de las sociedades Activos Inmobiliarios Santa Maria, S.L., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Borges, S.A.U. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., según se indica en la Nota 1). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales por parte de Borges International Group, S.L.U., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de la "antigua BAIN" del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 se informó que en fecha 29 de noviembre de 2010, previa adquisición por la "antigua BAIN" del 0,05% de las acciones de Monte pistacho, S.A., se acordó la fusión por absorción de Monte pistacho, S.A. por parte de la "antigua BAIN" con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a título universal a la sociedad absorbente. Las operaciones de la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de junio de 2010 (fecha de inicio del ejercicio en que se aprobó la fusión). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

En el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 Extremeña de Frutos Secos, S.A.T. acordó proceder a su disolución, liquidación y extinción de la sociedad, distribuyendo el total de su patrimonio entre todos los socios de la misma. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2008, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2007, las Juntas Generales Universales de las sociedades Promoliva, S.A.U. y Borges, S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la sociedad Borges, S.A. absorbía a Promoliva, S.A.U. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 1 de febrero de 2008 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2006, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2005, las Juntas Generales Universales de las sociedades Borges Andalucía, S.A.U., Productos Parés, S.A.U., Cosecha del Campo, S.L.U. y Borges S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la Borges S.A. absorbía a las tres primeras. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 31 de marzo de 2006 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó que en fecha 31 de mayo de 2003 la Junta General de la sociedad Grexaval, S.L. acordó su disolución, sin liquidación de la sociedad, por transmisión en bloque de su activo y pasivo, a su único socio, la sociedad Borges, S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.). También se informó del acuerdo tomado en la Junta General Universal y Extraordinaria en fecha 22 de diciembre de 2003 de la sociedad Fogigno Holding, B.V, de su disolución sin liquidación por transmisión en bloque de su activo y pasivo a su único socio, la sociedad Borges, S.A. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó de la ampliación de capital mediante la aportación no dineraria y posterior disolución de las sociedades Explotaciones de Nogales las Mesas, S.C.P. y Explotaciones de Nogales el Tesorero, S.C.P. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2003, se informó de la operación de la escisión parcial de la Sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. (anteriormente denominada Tanio, S.A.U.) a favor de Borges, S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) con la consiguiente reducción de capital social de Borges Branded Foods, S.L.U., a favor de Borges, S.A. y la escisión parcial de ésta a favor de Corporación Borges, S.L. (Accionista principal de Borges, S.A. hasta el presente ejercicio (Nota 18)) y actualmente denominada Borges International Group, S.L.U., con la consiguiente reducción de capital social de Borges, S.A. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2002, se informó de la operación de cesión global de activo y pasivo de las sociedades Borges Internacional, B.V., Amanarm, S.A. y Molengang, B.V. a favor de Borges, S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

12. Préstamos y partidas a cobrar

	2018	2017
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Créditos a empresas del grupo (Nota 26)	12.549	6.747
- Otros activos financieros	-	2
	12.549	6.749
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes por venta y prestaciones de servicios	10.142	8.941
- Clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	2.620	3.842
- Deudores varios	1.583	1.990
- Personal	2	1
- Créditos a empresas del grupo (Nota 26)	883	350
- Otros activos financieros	8	196
- Correcciones valorativas de cuentas de clientes	(166)	(215)
	15.072	15.105
	27.621	21.854

El valor contable y razonable de los préstamos y partidas a cobrar detalladas anteriormente se estima no difiere significativamente.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

La Sociedad tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance de situación, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas con entidades financieras. El importe de dichos saldos (deudas de clientes no vencidas, vendidas a entidades financieras y por tanto descontadas del saldo de clientes por ventas a 31 de mayo de 2018 y 2017) asciende a 14.343 y 15.540 miles de euros, respectivamente. Del mencionado importe de deuda cedido a entidades financieras, la Sociedad tiene pendiente de cobro al cierre del ejercicio un importe total de 1.575 miles de euros (1.982 miles de euros a 31 de mayo de 2017), que se encuentran clasificados como Deudores varios en el activo corriente del balance.

Los valores contables (convertidos a euros) de los préstamos y partidas a cobrar denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	2018	2017
Dólar USA	1.005	2.261
Total	1.005	2.261

Los movimientos de las correcciones valorativas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes son los siguientes:

	2018	2017
Saldo inicial	215	165
Corrección por deterioro de valor de cuentas a cobrar	54	20
Reversión por deterioro de valor de cuentas a cobrar	(5)	(1)
Cuentas a cobrar dadas de baja por incobrables	(98)	(13)
Otros	-	44
Saldo final	166	215

El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se dan de baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

13. Instrumentos financieros derivados

Valor a 31 de mayo	Activos		Pasivos
	2018	2017	2018	2017
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de	-	-	18	40
efectivo	1.311	34	144	795
Contratos a plazo de moneda extranjera - mantenidos para negociar	661	121	47	229
Total	1.972	155	209	1.064
Menos parte no corriente Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de
efectivo	260	9	-	34
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo	-	-	10	27
Parte no corriente	260	9	10	61
Parte corriente	1.712	146	199	1.003

Los contratos a plazo en moneda extranjera de cobertura de flujos de efectivo incluyen un activo por importe de 342 miles de euros (pasivo por 217 miles de euros a 31 de mayo de 2017), correspondientes a seguros de compra de dólares americanos en base a previsiones de compras de mercancías, para los que al cierre del ejercicio, las existencias se encontraban en camino, por lo que se han reconocido como mercancía en tránsito y el importe transitoriamente reconocido en el patrimonio neto traspasado como menor valor de las citadas mercancías en tránsito.

Los contratos a plazo en moneda extranjera mantenidos para negociar corresponden a operaciones inicialmente de cobertura de flujos de efectivo de transacciones altamente probables (principalmente compras de mercancías) para los que la Sociedad ha cesado la cobertura contable una vez se ha materializado la compra correspondiente y reconocido en el balance los saldos a pagar a proveedores. En estas situaciones tanto la variación del valor razonable del instrumento financiero derivado como las variaciones por conversión de tipo de cambio del saldo a pagar a proveedores se reconocen en la cuenta de resultados como resultados financieros.

El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

La parte no efectiva de los derivados de cobertura no se estima significativa.

a) Contratos a plazo de moneda extranjera

Los importes totales del principal nocional de los contratos a plazo en moneda extranjera pendientes de vencimiento a 31 de mayo de 2018 y 2017 son los siguientes:

Divisa	Contratos de compra de divisas	Contratos de venta de divisas
	2018	2017	2018	2017
Dólar USA	53.209	47.490	2.361	3.404
Total	53.209	47.490	2.361	3.404

Se espera que las transacciones futuras altamente probables cubiertas denominadas en moneda extranjera ocurran en distintas fechas, principalmente, dentro de los doce próximos meses. Las variaciones de valor de los instrumentos financieros derivados reconocidas transitoriamente en el patrimonio neto en "Ajustes por cambios de valor" por los contratos a plazo de moneda extranjera a 31 de mayo de 2018 y 2017 que son de cobertura de flujos de efectivo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto sucede normalmente dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.

b) Permutas de tipo de interés

El importe del principal nocional del contrato de permuta de tipo de interés pendiente a 31 de mayo de 2018 asciende a 1.083 miles de euros (1.581 miles de euros a 31 de mayo de 2017). La permuta de tipo de interés, ha sido contratada para cubrir los riesgos económicos derivados de la financiación contratada a interés variable.

Las principales características de la mencionada permuta de tipo de interés es la siguiente:

Importe Nocional (miles de euros)	1.083
Vencimiento último	05.06.2020
Tipo de interés fijo	2,70%
Valoración a 31.05.18 (miles de euros)	(18)
Valoración a 31.05.17 (miles de euros) (40)

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

14. Existencias

	Coste		Deterioro		Valor neto contable
	2018	2017	2018	2017	2018	2017 (**)
Comerciales	14	132	-	-	14	132
Materias primas y aprovisionamientos	35.524	38.059	(249)	(304)	35.275	37.755
Productos en curso (***)	90	379	-	-	90	379
Productos terminados (***)	8.335	10.036	-	-	8.335	10.036
Subproductos, residuos y materiales recuperados (***)	32	-	-	-	32	-
Anticipos a proveedores	17	619	-	-	17	619
Producción agrícola en curso () (**)	-	810	-	-	-	810
	44.012	50.035	(249)	(304)	43.763	49.731

(*) Trabajos realizados y productos utilizados en las plantaciones de las sociedades agrícolas fusionadas en el ejercicio anterior (Nota 6) de enero a mayo para la cosecha del próximo ejercicio (Nota 6).

(**) El saldo a 31 de mayo de 2017 incluye el correspondiente a las sociedades fusionadas (Nota 6).

(***) En la variación de existencias de productos terminados y en curso de la cuenta de explotación no se encuentra incluido un importe de 1.023 miles de euros correspondiente a la baja de los saldos aportados en las aportaciones de ramas de actividad efectuadas en el presente ejercicio (Nota 6.1).

El movimiento de la corrección por deterioro de valor de las existencias, en base a las políticas contables descritas en la Nota 4.8 es el siguiente:

	2018	2017
Saldo inicial	304	236
Dotación por deterioro de valor de existencias	264	60
Aplicación por deterioro de valor de existencias	(312)	-
Otros	(7)	8
Saldo final	249	304

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

A 31 de mayo de 2018 y 2017 la Sociedad tenía adquiridos compromisos de compra de materia prima por importe aproximado de 39.056 y 35.728 miles de euros, respectivamente.

De los citados compromisos de compra de materia prima, la Sociedad tiene contratos de compraventa de divisas a futuro para su cobertura por importe de 29.282 miles de euros (29.927 miles de euros a 31 de mayo de 2017).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Adicionalmente asociados a dichos compromisos de compra, así como a sus existencias, la Sociedad tenía acordados compromisos de venta a 31 de mayo de 2018 y 2017 por importe aproximado de 56.396 y 61.457 miles de euros, respectivamente.

La Dirección estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas para la Sociedad.

15. Otros activos líquidos equivalentes

La composición de los saldos de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de mayo son como siguen:

	2018	2017
Caja y bancos	1.947	722
Depósitos en entidades de crédito a menos de 3 meses	-	-
Total	1.947	722

Dando cumplimiento con la obligación de información de determinados activos situados en el extranjero, aprobada por el Real Decreto 1558/2012, de 15 de noviembre, la Sociedad presenta en el Anexo I detalle de las cuentas situadas en el extranjero.

16. Capital y prima de emisión

a) Capital social

A 31 de mayo de 2016, el capital escriturado se componía de 1.446.361 acciones nominativas de 3,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Como consecuencia de determinadas fusiones entre accionistas de la Sociedad y a la operación de aportación no dineraria de las acciones de la Sociedad, descrito en la Nota 1, por el entonces accionista de la misma a favor de "antigua BAIN", al 31 de mayo de 2016 el 95,85% del capital de la Sociedad pertenecía a Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. "antigua BAIN" (Nota 1), mientras que el resto del capital lo poseía la propia Sociedad en autocartera.

Tal y como se menciona en las Notas 1 y 6 en el marco de las operaciones societarias descritas en dichas notas, con fecha 30 de noviembre de 2016 el Accionista Único de la Sociedad acordó:

• La reducción de capital mediante la amortización de las acciones en autocartera por importe de 181 miles de euros de reducción de capital social y 1.313 miles de euros de disminución de la reserva voluntaria por acciones propias. A la vez que, se procedió a dotar una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (181 miles de euros) de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.
• La ampliación de capital con cargo a prima de emisión en 5.778 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 1.919.419 acciones nuevas de 3,01 euros de nominal cada una, por lo que el capital social quedó fijado en 9.950 miles de euros.

Ambas operaciones de reducción y ampliación de capital se elevaron a público el 29 de mayo de 2017 y fueron inscritas en el Registro Mercantil de Tarragona con fecha 1 de junio de 2017.

A 31 de mayo de 2017, el capital social estaba representado por 3.305.780 acciones ordinarias de 3,01 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con una participación del 92,07%.

A 31 de mayo de 2017 las acciones de la Sociedad no cotizaban en bolsa. No obstante, a dicha fecha, estaban cotizando 3.221.010 acciones de la "antigua BAIN" (que hasta la fecha de la fusión inversa descrita en la Nota 6 era el accionista mayoritario de la Sociedad) en el Segundo Mercado de la Bolsa de Madrid.

Tras la inscripción de la fusión inversa descrita en las Notas 1 y 6 en el Registro Mercantil a 20 de julio de 2017, se solicitó la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante CNMV). En esa misma fecha la CNMV admitió a cotización la totalidad de las acciones resultantes de la fusión entre las sociedades Borges, S.A.U. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) y la "antigua BAIN", esto es 3.305.780 acciones que empezaron a cotizar el 24 de julio de 2017. Asimismo, el 20 de julio de 2017 se inscribió el cambio de denominación social de Borges S.A.U. (sociedad absorbente) por el de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (Nota 1).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de noviembre de 2017 acordó el desdoblamiento (split) del número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, mediante la reducción del valor nominal unitario de cada acción de 3,01 euros a 0,43 euros, sin modificación de la cifra del capital social. En consecuencia, el número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad se multiplicó por 7 y el capital social pasó a estar dividido en un total de 23.140.460 acciones de 0,43 euros de valor nominal cada una de ellas, de una misma clase y serie, de tal manera que la cifra total de capital social, de 9.950.397,80 euros, no se vio alterada como consecuencia del desdoblamiento.

Dicho desdoblamiento y canje de acciones surtió efectos bursátiles el día 18 de diciembre de 2017.

Con el objetivo de atender al interés de Carriere Family Farms, socio minoritario de la sociedad dependiente Borges of California USA, Inc., de incorporarse en el accionariado de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., con fecha 1 de julio de 2017 se firmó una operación mediante la cual, el accionista mayoritario de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., Borges International Group, S.L.U., efectuó la entrega a Carriere Family Farms LLC de 99.140 acciones, de su propiedad, representativas del 2,999% del capital de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. recibiendo a cambio 19.754 acciones de Borges Of California, Inc representativas del 8,4154% y 8 acciones de Borges Export Group, Inc representativas del 8% de sus respectivos capitales.

Tras dicha operación, el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. ha reducido su participación hasta el 89,0754% en Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., sin que esta operación haya provocado variación de la participación de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. en el capital de Borges of California USA, Inc. y Borges Export Group, Inc. que se mantienen en el 82%.

A cierre de las presentes Cuentas Anuales a 31 de mayo de 2018, el capital social está representado por 23.140.460 acciones ordinarias de 0,43 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con un porcentaje de participación del 89,0754%.

Desde 31 de mayo de 2016 y tras el proceso de reestructuración societaria (Nota 1), la Sociedad mantiene un contrato de prestación de servicios ("management fee") con Borges International Group, S.L.U. en virtud del cual Borges International Group, S.L.U. presta a la Sociedad determinados servicios relacionados con la administración y gestión de la misma (ver Nota 26).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Los contratos y saldos mantenidos por la Sociedad con su accionista mayoritario son los mencionados en la Nota 26.

b) Prima de emisión de acciones

Durante el pasado ejercicio 2016/17 la prima de emisión se vio reducida en 5.778 miles de euros como consecuencia de la ampliación de capital que efectuó la Sociedad (Nota 16.a).

Esta reserva es de libre disposición, sujeta a las limitaciones de distribución de dividendos establecidas en la legislación mercantil indicadas más adelante.

c) Acciones en patrimonio propias y contrato de liquidez

Como consecuencia de la cesión global de activos y pasivos de la sociedad participada Borges International, B.V. a Borges, S.A.U. realizada en el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2002, esta última sociedad tenía registrado en el epígrafe de acciones y participaciones en patrimonio propias a 31 de mayo de 2016 un importe de 1.494 miles de euros, que correspondía a 60.000 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una que representaban un 4,15% del capital social.

El valor de las mencionadas acciones propias correspondía al valor neto contable de las mismas a 31 de mayo de 2008 que fue considerada el coste atribuido de las citadas acciones propias a la fecha de transición al PGC 2007 el 1 de junio de 2008.

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2017, la Sociedad procedió a reducir su capital social con cargo a dichas acciones propias (Nota 16.a).

Durante el presente ejercicio con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2018 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad posee 13.471 acciones en autocartera por importe de 72 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

d) Reserva por capital amortizado

Durante el pasado ejercicio 2016/17, la Sociedad procedió a dotar una Reserva por capital amortizado por importe de 181 miles de euros dando cumplimiento a la Ley de Sociedades de Capital (Nota 16.a).

17. Reservas

El desglose de las reservas por conceptos es el siguiente:

	2018	2017
Legal y estatutarias:
- Reserva legal	1.081	804
Otras reservas:
- Reservas voluntarias (Nota 6)	47.642	47.641
- Reserva por fondo de comercio	3	3
- Reserva por capital amortizado (Nota 16.d)	181	181
- Reserva de primera aplicación PGC 2007	110	110
- Reserva de revalorización Ley 16/2012	1.629	1.629
Total	50.646	50.368

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. Reserva por fondo de comercio

Esta reserva era indisponible y fue dotada de conformidad con el artículo 273 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital mediante el cual la sociedad debía dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparecía en el activo del balance, destinando a tal efecto una cifra del beneficio que representase, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio; y de conformidad con el artículo 12.6.c) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, sobre deducibilidad del fondo de comercio.

Reserva por capital amortizado

Esta reserva fue dotada durante el pasado ejercicio de conformidad a lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Reservas voluntarias

A continuación se describe la composición principal de las reservas voluntarias:

Las reservas voluntarias incluyen las Reservas de Fusión por importe de 42.252 miles de euros surgidas como consecuencia de la combinación de negocios efectuada en el ejercicio 2016/2017 (Nota 6.2).

Asimismo, las reservas voluntarias incluyen, entre otras, las reservas resultantes de la operación de fusión por absorción mediante la cual la Sociedad absorbió a Promoliva, S.A.U. en el ejercicio 2007/2008 (Nota 11b) que generó una Reserva de fusión de 1.283 miles de euros.

Asimismo, las reservas voluntarias incluyen un importe de 955 miles de euros provenientes de la actualización de balances regulada en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio a la que se acogió la Sociedad.

Durante el ejercicio 2007/2008, dado que habían transcurrido más de diez años, la Reserva de Revalorización resultante de la actualización del inmovilizado material practicada al amparo de las disposiciones fijadas en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio mencionada anteriormente, se destinó a Reservas Voluntarias.

El mencionado importe de reservas voluntarias proveniente de la reserva de revalorización no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, a menos que la plusvalía haya sido realizada, entendiéndose que así ha sido cuando los elementos actualizados hayan sido completamente amortizados o bien hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. El importe de la actualización del inmovilizado material que está pendiente de amortización a 31 de mayo de 2018 y 2017 asciende a 349 y 368 miles de euros, respectivamente (Nota 8a).

En el importe generado en el pasado ejercicio de las Reservas de Fusión se encuentra incluido 2.415 miles de euros, correspondiente a las Reservas de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, así como 1.481 miles de euros, correspondiente a las Reservas de revalorización del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio, que provienen de las sociedades absorbidas (Nota 2.a). El importe procedente de la revalorización del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 junio, que limita la distribución de las Reservas Voluntarias asciende a 553 miles de euros y se encuentra incluido en las Reservas de Fusión citadas anteriormente.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Con la restricción mencionada anteriormente y las limitaciones establecidas en la legislación mercantil sobre el reparto de dividendos indicadas más adelante, el importe restante de reservas voluntarias es de libre disposición.

Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptaban diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, la Sociedad actualizó determinados elementos de su inmovilizado material e inversiones inmobiliarias durante el ejercicio 2013/2014. El importe de la actualización ascendió a 1.715 miles de euros (Notas 8 y 9), que neto del gravamen del 5% sobre la cuantía de la actualización se cargó a la cuenta de "Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre" por un importe neto de 1.629 miles de euros.

De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la Administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del gravamen correspondiente. Una vez comprobado y aceptado el saldo, o bien transcurrido el plazo de tres años mencionado, el saldo de la reserva por revalorización de la Ley 16/2012 podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, o bien a ampliar el capital social de la Sociedad. Transcurridos diez años, el saldo podrá destinarse a reservas de libre disposición.

El saldo de la cuenta no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, hasta que los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance.

Limitaciones a la distribución de dividendos

Las reservas designadas como de libre disposición, están sujetas, no obstante, a las limitaciones para su distribución que se exponen a continuación (establecidas en la ley de Sociedades de Capital):

• No debe distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas disponibles a un importe inferior al saldo de los gastos de investigación y desarrollo que figura en el activo del balance.
• Asimismo, no debe distribuirse dividendos si el valor del patrimonio neto es, o a consecuencia del reparto resulta ser, inferior al capital social.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Distribución de dividendos

Durante el presente ejercicio la Sociedad no ha distribuido ningún dividendo (21 miles de euros en el ejercicio anterior por la sociedad fusionada y absorbida en el pasado ejercicio Palacitos, S.A.).

18. Subvenciones de capital recibidas

El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables es el siguiente:

Entidad concesionaria	Importe recibido inicialmente	Importe bruto pendiente de traspasar a resultados		Finalidad	Fecha de concesión
		2018	2017
FEOGA	2.185	250	271	Mejoras instalaciones generales B1	1997/1998
GENERALITAT CATALUNYA	568	71	77	Reequilibrio financiero	1997/1998
FEOGA	513	65	69	Mejoras instalaciones repelado B2	2002/2003
FEOGA	191	16	17	Mejoras instalaciones generales B2	2002/2003
FEOGA	147	23	25	Mejoras instalaciones envasado B1	2003/2004
ICE	16	8	9	Mejora Energética Proceso Tostado	2011/2012
ICE	32	18	20	Mejora Energética Sistema Generales	2011/2012
ICE	24	14	15	Mejora Energética Secadero Rep.	2011/2012
CEE	-	-	22	Plantaciones terminadas	2015/2017
JUNTA EXTREMADURA	-	-	54	Instalaciones procesado y electrificación	2001/2004
CEE	-	-	34	Plantaciones terminadas	1993/1994, 2013/2014 a 2016/2017
JUNTA ANDALUCIA	-	-	14	Instalaciones procesado	2004/2007 y 2013/2014
CEE	-	-	22	Plantaciones en curso	2013/2014 a 2016/2017
DIRECCIÓN GRAL ECONOMIA GENERALITAT VALENCIA	112	22	23	Incentivos regionales para proyectos de inversión	2009
CDTI	76	61	-	Desarrollo proceso selección almendras	2017/2018
	3.864	548	672

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

El movimiento de estas subvenciones, reconocidas en el patrimonio neto de la Sociedad neto de impuestos diferidos, ha sido el siguiente:

Saldo final a 31 de mayo de 2016	404
Combinaciones de negocios Altas netas (Nota 6)	125
Imputación al resultado	(57)
Aumentos	25
Impacto fiscal neto	8
Saldo final a 31 de mayo de 2017	505
Combinaciones de negocios Bajas netas (Nota 6)	(110)
Aumentos	76
Imputación al resultado	(53)
Impacto fiscal neto	(5)
Saldo final a 31 de mayo de 2018	413

19. Débitos y partidas a pagar

El detalle de los débitos y partidas a pagar a corto y largo plazo es el siguiente:

	2018	2017
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito	30.139	28.699
- Acreedores por arrendamiento financiero	-	19
	30.139	28.718
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con entidades de crédito	8.698	12.007
- Acreedores por arrendamiento financiero	-	11
- Otros pasivos financieros	244	722
- Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	4.990	3.966
- Proveedores	29.030	24.411
- Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	2.738	3.354
- Acreedores varios	4.641	5.294
- Personal	1.579	1.647
	51.920	51.412
	82.059	80.130

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo no se estima que difieran significativamente, puesto que dichas deudas devengan tipos de interés variables de mercado que se revisan periódicamente.

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no se estima significativo.

El saldo de deudas con entidades de crédito a largo plazo corresponde principalmente a préstamos y pólizas de crédito.

El saldo de deudas con entidades de crédito a corto plazo corresponde principalmente a pólizas de crédito y líneas de financiación a la importación-exportación. A 31 de mayo de 2018 y 2017 las deudas con entidades de crédito a corto plazo incluyen un importe de 94 miles de euros y 90 miles de euros respectivamente, correspondiente a intereses devengados no vencidos a las fechas de cierre.

El tipo de interés medio de estas deudas, tanto a corto o largo plazo, es alrededor de 1,72% para el ejercicio 2017/2018 y de 1,70% para el ejercicio 2016/2017.

El valor contable de las partidas a pagar de la Sociedad denominadas en moneda extranjera son los siguientes (en miles de euros):

	2018	2017
Dólar USA	25.940	23.588
Total	25.940	23.588

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

	2018	2017
- con vencimiento a menos de un año	67.410	62.537
- con vencimiento a más de un año	4.000	4.000
Total líneas de crédito concedidas no dispuestas	71.410	66.537

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Información sobre periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional 3ª. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El detalle de la información requerida en base a la Ley 15/2010 a 31 de mayo de 2018 y 2017, es la siguiente:

	2018	2017
Periodo medio de pago a proveedores (días)	49,68	49,82
Ratio de operaciones pagadas	52,51	53,02
Ratio de operaciones pendientes de pago	35,99	31,03
Total pagos realizados (miles de euros)	170.093	178.102
Total pagos pendientes (miles de euros)	35.105	30.350

20. Provisiones a corto y largo plazo

Los movimientos habidos en las provisiones reconocidas en el balance han sido los siguientes:

	Compromisos con el personal (largo plazo)	Otras provisiones (corto plazo)
Saldo a 31 de mayo de 2016	195	2
Dotaciones	7	-
(Aplicaciones)	-	-
Otros – Combinaciones negocios (Nota 6)	30	(1)
Saldo a 31 de mayo de 2017	232	1
Dotaciones	7	-
(Aplicaciones)	(2)	-
Otros – Combinaciones negocios (Nota 6)	(30)	-
Saldo a 31 de mayo de 2018	207	1

Las provisiones a largo plazo por compromisos con el personal plazo incluyen los importes estimados para cubrir los compromisos con el personal establecido en el Convenio Colectivo Vigente, mencionados en la Nota 4.12.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

21. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos son los siguientes:

	2018	2017
Activos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	454	626
- Otros Créditos fiscales	686	954
- Créditos por bases imponibles negativas	-	212
	1.140	1.792
Pasivos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	1.632	2.033
	1.632	2.033

Los movimientos durante los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2018 y 2017 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, han sido como siguen:

Activos por impuestos diferidos

		Operacion
	Deterioros y	es de	Deducciones		BINS
	Provisiones	cobertura	activadas	Otros	activadas	Total
Saldo a 31 de mayo de 2016	92	53	584	563	-	1.292
Combinaciones de negocios (Nota 6)	-	-	176	138	212	526
Cargo (abono) contra cuenta de p. y g.	1	-	230	(323)	-	(92)
Cargo (abono) contra patrimonio neto	-	102	-	-	-	102
Deducciones utilizadas en el consolidado fiscal reclasificadas a saldos con Grupo	-	-	(36)	-	-	(36)
Saldo a 31 de mayo de 2017	93	155	954	378	212	1.792
Combinaciones de negocios (Nota 6)	-	-	(186)	(95)	(212)	(493)
Cargo (abono) contra cuenta de p. y g.	(5)	-	160	(43)	-	112
Cargo (abono) contra patrimonio neto	-	(29)	-	-	-	(29)
Deducciones utilizadas en el consolidado fiscal reclasificadas a saldos con Grupo	-	-	(242)	-	-	(242)
Saldo a 31 de mayo de 2018	88	126	686	240	-	1.140

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Pasivos por impuestos diferidos

	Amortización		Subvenciones
	fiscal	Operaciones	no
	acelerada	de cobertura	reintegrables	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2016	754	64	136	-	954
Combinaciones de negocios (Nota 6)	210	-	42	985	1.237
(Cargo) abono contra cuenta de p.y g.	(89)	-	-	(6)	(95)
(Cargo) abono contra patrimonio neto	-	(55)	(8)	-	(63)
Saldo a 31 de mayo de 2017	875	9	170	979	2.033
Combinaciones de negocios (Nota 6)	(184)	-	(36)	(435)	(655)
(Cargo) abono contra cuenta de p. y g.	(65)	-	-	(6)	(71)
(Cargo) abono contra patrimonio neto	-	319	6	-	325
Saldo a 31 de mayo de 2018	626	328	140	538	1.632

Los "Otros" activos por impuestos diferidos corresponden principalmente a la limitación a la deducibilidad de los gastos financieros y la dotación a la amortización del inmovilizado.

Los "Otros" pasivos por impuestos diferidos corresponden principalmente a plusvalías reconocidas sobre terrenos y construcciones en las sociedades fusionadas en el pasado ejercicio por haber reconocido dichos activos al valor precedente en el consolidado de la dominante última Pont Family Holding, S.L. siguiendo las políticas contables del Plan General de Contabilidad (Nota 6).

Los impuestos diferidos cargados/(abonados) al patrimonio neto durante los ejercicios cerrados 31 de mayo de 2018 y 2017 han sido los siguientes:

	2018	2017
Reservas para valores razonables en patrimonio neto:
- Reserva para operaciones de cobertura	348	(157)
- Reserva para subvenciones de capital	(30)	34
Total	318	(123)

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

22. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes (miles de euros):

	2018	2017
Compras	(101.666)	(97.304)
Ventas	9.900	11.125
Servicios recibidos	(405)	(304)
Servicios prestados	165	132
Gastos financieros	(182)	(178)
Dividendos recibidos	699	389

b) Importe neto de la cifra de negocios

Los importes netos de la cifra de negocios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuyen geográficamente como siguen:

	2018	2017
Mercado	%	%
España	43	45
Resto de Europa	51	50
Estados Unidos	2	2
Resto del mundo	4	3
	100	100

Igualmente, los importes netos de la cifra de negocios pueden analizarse por línea de productos como siguen:

	2018	2017
Línea de productos	%	%
Almendras	66	68
Nueces	10	9
Otros Frutos secos	16	16
Frutas Secas	2	2
Resto productos	6	5
	100	100

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

c) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

Consumo de mercaderías	2018	2017
Compras:
- Compras nacionales - Adquisiciones intracomunitarias	265 -	1.221 61
Variación de existencias	14	(112)
Total	279	1.170
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	2018	2017
Compras: - Compras nacionales	47.456	48.272
- Adquisiciones intracomunitarias	8.006	5.263
- Importaciones	103.578	95.892
Variación de existencias	2.249	10.928
Total	161.289	160.355

d) Gastos de personal

	2018	2017
Sueldos, salarios y asimilados	8.159	9.141
Cargas sociales	2.468	2.759
Total	10.627	11.900

La línea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye indemnizaciones por despido por 19 miles de euros en el ejercicio 2017/2018 (73 miles de euros en el ejercicio 2016/2017). No existen aportaciones a planes de pensiones.

El número medio de empleados en el curso de los ejercicios distribuido por categorías son los siguientes:

	2018	2017
Consejero	1	1
Directivos	7	7
Comerciales	12	12
Mandos Intermedios	7	7
Administrativos	16	22
Personal Obrero	253	341
Total	296	390

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Asimismo, la distribución por sexos al cierre de los ejercicios del personal de la Sociedad son las siguientes:

	Hombres			Mujeres		Total
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Consejero	1	1	-	-	1	1
Directivos	6	6	1	1	7	7
Comerciales	4	3	8	8	12	11
Mandos Intermedios	3	5	3	3	6	8
Administrativos	4	5	18	21	22	26
Personal Obrero	109	186	145	154	254	340
Total	127	206	175	187	302	393

El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual al 33% en el curso del ejercicio 2018 es de 9 empleados, de los cuales 6 son mujeres y 3 hombres (8 empleados en el ejercicio anterior de los cuales 5 son mujeres y 3 hombres).

23. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La Sociedad tributa consolidadamente con las sociedades Pont Family Holding, S.L. (sociedad matriz), Borges International Group S.L.U., Borges Branded Foods, S.L.U., Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U., BAIN- Mas de Colom, S.L.U., BAIN Andalucía, S.L.U y BAIN Extremadura, S.L.U.

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, Pont Family Holding, S.L., sociedad dominante del consolidado fiscal, tiene una participación, directa o indirecta, de las sociedades incluidas en el consolidado fiscal de más de un 75% y de más del 70% en el caso de la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., por tratarse de una sociedad que cotiza en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Cuenta de pérdidas y ganancias			Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
	Aumentos	Disminuciones	TOTAL	Aumentos	Disminuciones	TOTAL
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			2.125			950
Impuesto sobre Sociedades	288	-	288	318	-	318
Diferencias permanentes	93	(703)	(610)
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio	103	-	103	-	(808)	(808)
- con origen en ejercicios anteriores	288	(269)	19	123	(583)	(460)
Base imponible (resultado fiscal)			1.925
Reserva de capitalización			-
Base imponible (resultado fiscal ajustado)			1.925

Las diferencias permanentes negativas corresponden principalmente a la eliminación de los dividendos recibidos de sociedades residentes en el extranjero (Nota 11.a y 24).

Los gastos por el Impuesto sobre Sociedades se componen de:

	2018	2017
	Gasto/	Gasto/
	(ingreso)	(ingreso)
Impuesto corriente	481	391
Impuesto diferido (*)	(183)	(3)
Ajuste impositivo procedente del ejercicio anterior	(10)	53
Total	288	441

(*) El impuesto diferido incluye la activación de deducciones por importe de 160 miles de euros (230 miles de euros en el ejercicio anterior).

El gasto contabilizado bajo el epígrafe de impuesto corriente por 481 miles de euros, se corresponde al 25% sobre la base imponible que la Sociedad aporta al grupo fiscal. En el presente ejercicio se han aplicado deducciones por importe de 232 miles de euros (36 miles de euros en el ejercicio anterior).

Las retenciones e ingresos a cuenta del ejercicio ascendieron a 1 miles de euros (22 miles de euros en el ejercicio anterior).

El saldo a pagar resultante del Impuesto sobre Sociedades por importe de 248 miles de euros (333 miles de euros en el ejercicio anterior) se ha reconocido como saldo a pagar en "Deudas con empresas vinculadas por efecto impositivo".

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

A 31 de mayo de 2018, quedaban pendientes de aplicación deducciones contempladas en el Capítulo IV Título VI de la ley 4/2004 y Art 42. del I.S., cuyos plazos de prescripción comprenden del 2028/2029 al 2034/2035 por importe de 686 miles de euros (954 miles de euros en el ejercicio anterior). Dichas deducciones se encuentran reconocidas contablemente por importe de 686 miles de euros (954 miles de euros en el ejercicio anterior) (Nota 21).

Los incentivos fiscales pendientes de deducir reconocidos incluyen las deducciones por reinversión para las que la misma ya se ha efectuado así como aquellas para las que no existen dudas de que la mencionada reinversión se llevará a cabo, así como las deducciones de I+D por las inversiones efectuadas en este ámbito.

Permanecen abiertos a inspección los siguientes impuestos y para los siguientes años:

IRPF	junio 2014 a mayo 2018
IVA	junio 2014 a mayo 2018
IRC-Capital Mobiliario	junio 2014 a mayo 2018
Impuesto sobre Sociedades	2013/2014 a 2017/2018
Impuestos municipales	junio 2014 a 2018

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales.

Uno de los factores de riesgo a los que la Sociedad está sometida es el riesgo fiscal, derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que la Sociedad ejerce su actividad.

Para controlar estos riesgos, la Sociedad cuenta con una estructura administrativa, dirección financiera, así como personal especializado en el área fiscal, tanto internos como externos, tanto nacionales como internacionales.

Los riesgos fiscales son analizados y concretados por esta estructura y especialistas externos. De esta manera, se garantiza el buen cumplimiento de la normativa y se consiguen limitar los riesgos fiscales.

La Sociedad habitualmente realiza a través de auditoría interna procesos de control selectivos que incluyen materias de carácter fiscal.

Información sobre la reinversión de ingresos extraordinarios:

Durante el ejercicio 2014/2015, se integró en la base imponible el beneficio obtenido por la Sociedad como consecuencia de la enajenación de diversos elementos del inmovilizado material por importe global de 3 miles de euros.

El importe base obtenido en dichas transmisiones se reinvirtió en la adquisición de elementos afectos a actividades económicas, por lo que el Grupo fiscal al que pertenece la Sociedad aplicó la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios de acuerdo con lo dispuesto en el Art 42 del Real Decreto 4/2004, de 5 de marzo, por lo que se aprueba el texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La reinversión quedó totalmente completada en el ejercicio 2014/2015 mediante la adquisición de elementos del inmovilizado material efectuados por la propia Sociedad y cuyas fechas de adquisición se corresponden a las que figuran en los registros auxiliares de contabilidad. Dichos activos se mantienen en funcionamiento en el inmovilizado de la Sociedad.

En todas las reinversiones efectuadas los elementos de inmovilizado están afectos a actividades económicas y los valores representativos de participaciones en el capital de la entidad otorgan una participación no inferior al 5%, por lo que la Sociedad se aplicará la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 42 de la norma citada.

24. Resultado financiero

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

	Ingreso/(gasto)
	2018	2017
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 11)	699	389
De terceros	-	15
Intereses por préstamos
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	291	96
- De terceros	4	8
	994	508

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

	Ingreso/(gasto)
	2018	2017
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	(96)	(61)
Por deudas con terceros	(911)	(964)
Por descuento de efectos y operaciones de factoring	(108)	(108)
	(1.115)	(1.133)
Diferencias de cambio	734	959
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	(11)	(20)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
Deterioros y pérdidas (Nota 11)	-	(10)
	-	(10)
Resultado financiero	602	304

25. Contingencias y Compromisos

El importe total de los avales que la Sociedad tiene presentados a la fecha de cierre del presente ejercicio es de 1.788 miles de euros (1.773 miles de euros en el ejercicio anterior). Estos avales están presentados ante Organismos Oficiales. No se estima que de los avales mencionados puedan derivarse pasivos no previstos. Además tiene prestadas garantías por 1.025 miles de euros (1.825 miles de euros en el ejercicio anterior), ante entidades financieras y a favor de otras sociedades del grupo. Finalmente, tiene garantías recibidas ante entidades financieras por otras sociedades del Grupo Pont Family Holding por importe de 19.542 miles de euros (29.100 miles de euros en el ejercicio anterior).

La Sociedad alquila instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información bajo contratos no cancelables de arrendamiento operativo con una duración de entre 1 y 5 años.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	2018	2017
Menos de un año	113	167
Entre uno y cinco años	125	221
Total	238	388

26. Operaciones con partes vinculadas

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2017/2018, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración (personas físicas) ha ascendido a 315 miles de euros por todos los conceptos (308 miles de euros en el ejercicio anterior).

La Sociedad no ha contraído obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida respecto a los miembros antiguos y actuales del órgano de administración ni tiene cuentas deudoras con los miembros del consejo de Administración.

La sociedad no ha satisfecho primas de seguro de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados por actos u omisiones. Es la matriz última del Grupo Pont Family Holding quien satisface primas cuya cobertura incluye a los administradores de todo el Grupo.

b) Situaciones de conflictos de interés de los administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

c) Retribución al personal de Alta Dirección:

El importe devengado en el ejercicio 2017/2018 por el personal de Alta Dirección, excluyendo aquellos que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a 749 miles de euros (642 miles de euros en el ejercicio 2016/2017) por todos los conceptos.

Asimismo, no se han concedido anticipos ni créditos, ni existen obligaciones contraídas en materia de pensiones con el personal de Alta Dirección.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Adicionalmente, determinadas funciones de Alta Dirección son prestadas por el equipo directivo de Borges International Group, S.L.U. (accionista mayoritario de la Sociedad Dominante). El coste de dichos servicios, se incluye junto con el resto de servicios de administración prestados por dicha sociedad a los cargos por "management fees", de acuerdo a los contratos firmados entre las partes (Nota 26.d).

• d) Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:
• i) Venta de bienes, prestación de servicios y otros ingresos financieros a empresas vinculadas:

	2018	2017
Cifra de negocio:
Venta de bienes:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	3.556	2.403
- Borges of California, Inc.	904	493
- Borges Tramier, S.A.S.U.	4	8
- Borges International Group, S.L.U.	18	15
- Borges Branded Foods, S.L.U.	22.826	22.211
- Borges USA, Inc.	53	23
- Borges National USA Corporation	193	236
- Capricho Andaluz S.L.	9	1
- BAIN Extremadura, S.L.U.	49	-
- BAIN Andalucia, S.L.U.	1	-
- Borges India Private, Ltd.	5	21
- OOO Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg	72	17
Prestación de servicios:
- Amendoas- Herdade da Palheta, Ltda	2	18
- Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	1	1
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.	1	5
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	1	-
- BAIN Andalucia, S.L.U.	27	-
- BAIN Extremadura, S.L.U.	129	-
- Borges International Group, S.L.U	-	1
	27.851	25.453

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017

(Expresada en miles de euros)

	2018	2017
Prestación de servicios:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	26	24
- Borges Branded Foods, S.L.U.	984	885
- Borges Of California, Inc	22	4
- Borges International Group S.L.U.	126	120
- Ortalli, Spa	-	33
- BAIN Andalucia, S.L.U.	63	-
- BAIN Extremadura, S.L.U.	168	-
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	27	-
- Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	1	-
	1.417	1.066
	2018	2017
Ingresos financieros:
Empresas del grupo
- Pont Family Holding, S.L.	-	2
- Amendoas- Herdade da Palheta, Ltda	29	8
- Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	62	20
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A	151	63
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A	20	2
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	2	-
- BAIN Andalucia, S.L.U.	1	-
- BAIN Extremadura, S.L.U.	26	-
- Otros	-	1

Los ingresos por ventas corresponden principalmente a las ventas que se realizan a la sociedad comercial del grupo Borges Branded Foods, S.L.U. la cual comercializa a nivel nacional y en el extranjero. En este sentido la Sociedad mantiene un contrato de venta de productos envasados con Borges Branded Foods, S.L.U. (sociedad íntegramente participada por Borges International Group, S.L.U.) en virtud del cual la Sociedad suministra frutos secos, frutas desecadas y snacks a Borges Branded Foods, S.L.U., siguiendo unas determinadas especificaciones técnicas, de calidad y de conservación.

Borges Branded Foods, S.L.U. comunica mensualmente la previsión de ventas para los siguientes cuatro meses a la Sociedad, quien adquiere o aporta las materias primas, los ingredientes y los materiales necesarios para la fabricación y el envasado de los productos siguiendo, tal y como se ha indicado anteriormente, unas determinadas especificaciones.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

La Sociedad factura el importe de las mercancías entregadas a Borges Branded Foods, S.L.U. mensualmente, cuyo precio de venta de dichos productos está establecido sobre la base del coste añadiendo un margen industrial.

Asimismo el Grupo realiza operaciones financieras (créditos y cuentas corrientes) con entidades vinculadas aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

Las mencionadas operaciones con vinculadas se realizan a precio de mercado.

Los ingresos por servicios prestados corresponden principalmente a costes incurridos por la Sociedad relacionados con las ventas que se realizan a Borges Branded Foods, S.L.U.

Las transacciones de ventas y prestación de servicios a empresas del grupo se realizan en términos de mercado.

En el presente ejercicio la sociedad ha recibido dividendos por importe de 699 miles de euros (389 miles de euros en el ejercicio anterior) de la sociedad del grupo Borges Export Group, Inc. (Nota 11).

Adicionalmente, durante el pasado ejercicio 2016/2017 la Sociedad realizó una venta a la sociedad vinculada Capricho Andaluz, S.L. de inmovilizado material por valor de 5 miles de euros, generando un beneficio de 5 miles de euros registrado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado".

Asimismo la Sociedad realiza operaciones financieras (cuentas corrientes) con entidades del grupo aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

ii) Compra de bienes, recepción de servicios y otros gastos financieros a empresas vinculadas:

	2018	2017
Compra de bienes:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	229	224
- BAIN Extremadura, S.L.U.	3.985	-
- BAIN Andalucía, S.L.U.	1.307	-
- Borges of California, Inc.	123	4.821
- Capricho Andaluz S.L.	5	5
- Ortalli, Spa	466	226
	6.115	5.276

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Recepción de servicios:	2018	2017
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	-	1
- Borges International Group, S.L.U.	1.892	1.851
- Borges Branded Foods, S.L.U.	1	1
	1.893	1.853
	2018	2017
Gastos financieros:
Empresas del grupo
- Borges of California, Inc.	96	61
	96	61

Adicionalmente, durante el presente ejercicio la Sociedad ha realizado compras y recibido servicios por importe de 5.135 miles de euros (1.436 miles de euros en 2017) a Carriere Family Farms LLC, actual socio minoritario de la Sociedad (ver Nota 16).

La Sociedad efectúa compras principalmente de materias primas a sociedades del Grupo.

Los gastos por servicios recibidos corresponden principalmente a los servicios que Borges International Group, S.L.U. presta a través de un contrato de prestación de servicios ("management fee"), y que están relacionados con la gestión de las áreas de recursos humanos, administración comercial, contabilidad, finanzas, sistemas, legal y estrategia corporativa, logística y eficiencia operativa.

La retribución del contrato de prestación de servicios ("management fee") se fija en base al precio de coste incrementado sobre la base real del tiempo invertido. La ratio de precio hora oscila entre 30 y 105 euros y se calcula sobre la base de la experiencia, formación y especialización profesional del personal que preste el servicio en cada momento. Dicho importe incluye el coste del personal empleado y todos los equipos, sistemas, medios de comunicación, licencias, materiales, gastos de desplazamiento y resto de gastos necesarios para la adecuada prestación de los servicios. En este sentido, Borges International Group, S.L.U. acredita mensualmente los servicios efectivamente prestados.

Ni durante el presente ejercicio ni durante el ejercicio anterior la Sociedad ha realizado compras de inmovilizado material a empresas del grupo.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Asimismo la Sociedad realiza operaciones financieras (préstamos y cuentas corrientes) con entidades del grupo aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

e) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios a empresas vinculadas

	2018	2017
Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 12):
Empresas del grupo
- Borges International Group, S.L.U.	118	122
- Borges USA, Inc.	13	6
- Sté Borges Organic Olive Oil Company, S.A. (*)	-	4
- Borges Tunisie Export, S.A.	-	2
- Amendoas- Herdade da Palheta, Ltda	-	18
- Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	-	1
- BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.	-	5
- BAIN Extremadura, S.L.U.	128	-
- BAIN Andalucía, S.L.U.	62	-
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	26	-
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	363	471
- Borges India Private, Ltd.	-	2
- Borges do Brasil Alimentos, Ltda	-	1
- Capricho Andaluz, S.L.	10	-
- Ortalli, Spa	-	34
- Borges National Usa, Corporation	-	188
- Borges Branded Foods, S.L.U.	1.900	2.988
	2.620	3.842
	2018	2017
Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 19):
Empresas del grupo
- Borges of California, Inc.	-	1.434
- Borges International Group, S.L.U.	1.815	1.747
- BAIN Extremadura, S.L.U.	523	-
- BAIN Andalucía, S.L.U.	321
- Ortalli, Spa	63	159
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	16	17
- Capricho Andaluz, S.A.	-	(3)
	2.738	3.354

(*) Anteriormente denominada Sté Les Huiles Borges Tunisie, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Adicionalmente, a 31 de mayo de 2018 la Sociedad mantiene saldos acreedores por importe de 816 miles de euros (572 a 31 de mayo de 2017) con Carriere Family Farms LLC, actual socio minoritario de la Sociedad (ver Nota 16).

f) Préstamos y cuentas corrientes con partes vinculadas

	Préstamos recibidos / cuentas corrientes acreedoras (Nota 19)		Préstamos otorgados / cuentas corrientes deudoras (Nota 12)
Empresas vinculadas	2018	2017	2018	2017
Saldos a largo plazo
- Amendoas -Herdade da Palheta , Ltda - Amendoas -Herdade da Palheta II, Ltda	- -	- -	1.171 3.369	521 1.893
- BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. - BSJ2- Amendoas de Moura, S.A.	- -	- -	6.788 1.221	4.072 261
	-	-	12.549	6.747

		Préstamos recibidos / cuentas corrientes acreedoras (Nota 19)		Préstamos otorgados / cuentas corrientes deudoras (Nota 12)
Empresas vinculadas	2018	2017	2018	2017
Saldos a corto plazo
- Borges Of California, Inc	4.143	3.630	-	-
- Pont Family Holding, S.L. (saldo a pagar / (cobrar)
por impuesto corriente)	248	333	-	-
- BAIN Andalucía, S.L.U.	599	-	-	1
- BAIN Extremadura, S.L.U.	-	-	670	-
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	-	3	213	-
- Borges Export Group, Inc	-	-	-	349
	4.990	3.966	883	350

El epígrafe de "Créditos a empresas del grupo a largo plazo" corresponde a los saldos prestados a las sociedades portuguesas para financiar la compra de terrenos y gastos en las plantaciones a desarrollar en los mismos. El vencimiento de dichos créditos es en el ejercicio 2023/2024 y devengan un tipo de interés del 2,5%.

El epígrafe de "Créditos a empresas del grupo a corto plazo" en el presente ejercicio corresponde a las cuentas corrientes que la Sociedad mantiene con empresas del grupo (en el ejercicio anterior principalmente se correspondía al dividendo pendiente de cobro de la sociedad del grupo Borges Export Group, Inc (Nota 11)). Las cuentas corrientes devengan a un tipo de interés de mercado.

Las deudas con empresas del grupo a corto plazo corresponden a préstamos y cuentas corrientes que devengan tipos de interés de mercado.

Si bien el vencimiento de los mencionados saldos deudores y acreedores clasificados a corto plazo con empresas del Grupo es a corto plazo, el periodo de recuperación/cancelación de los mismos está en función de la evolución de las necesidades financieras de dichas sociedades, dentro de la política de gestión de la tesorería del Grupo.

Los préstamos y cuentas corrientes con empresas del grupo, asociadas y entidades vinculadas, tanto deudores como acreedores, devengan un tipo de interés medio del 2,5% (tipo de interés medio del 2,5% en el ejercicio anterior).

27. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.

Durante el presente ejercicio y siguiendo los mismos criterios establecidos en el ejercicio anterior, la Sociedad no ha realizado nuevas inversiones relevantes.

En base a la evaluación realizada de las inversiones en medio ambiente y de acuerdo a la legislación vigente se identificaron y convalidaron definitivamente inversiones entre el ejercicio 2001 y hasta 31 de mayo de 2014 por un importe total de 3.055 miles de euros que tuvieron un impacto positivo en el medio ambiente.

Los gastos medioambientales incurridos en el ejercicio ascienden a 238 miles de euros (274 miles de euros en el ejercicio anterior).

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

28. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales que afecte significativamente a las mismas.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

29. Honorarios de auditores de cuentas

Durante los ejercicios 2017/2018 y 2016/2017, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y por otros servicios de verificación prestados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. han sido los siguientes (en miles de euros):

	2017/2018
Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	49	-	3 (*)
	49	-	3

(*) Otros servicios realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

		2016/2017
Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	106	20(**)	3 (*)
	106	20	3

(*) Otros servicios realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

(**) Otros servicios relacionados con la auditoría realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a la emisión de un informe especial sobre información financiera pro-forma de Borges, S.A. incluida en el documento de registro o folleto explicativo de la oferta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

No se han devengado honorarios durante los ejercicios 2017/2018 y 2016/2017 por otras sociedades de la red PwC como consecuencia de servicios de asesoramiento.

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Anexo I. Detalle de las cuentas situadas en el extranjero a nombre de la Sociedad

(Expresado en las unidades de cada divisa)

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA DIVISA		APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.17	SALDO EN DIVISA A 31.05.18
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE	247, Avenue du Prado (Marsella9	FRANCIA	5.302,08	1.809,99
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes (Paris)	FRANCIA	0,00	0,00
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB91 BARC 2000 0074 4086 88	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place (Londres)	REINO UNIDO	4.549,19	2.540,04
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB03 BARC 2000 0073 1342 37	Cuenta corriente	GBP	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK	Level 21 1 Churchill Place (Londres)	REINO UNIDO	135,91	130,58
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	AD3500040018000141380014	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	MORABANC	Avda Meritxell, 96	ANDORRA	5.063,77	2.374,79

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresada en miles de euros)

Se detallan a continuación los datos del ejercicio comparativo:

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA DIVISA		APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.16	SALDO EN DIVISA A 31.05.17
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior Borges, S.A.U.)	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE	247, Avenue du Prado (Marsella)	FRANCIA	2.303,21	2.277,07
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior Borges, S.A.U.)	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes France (Marsella)	FRANCE	0,00	0,00
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior Borges, S.A.U.)	GB91BARC20000074408688	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK UK – EUR ACC.	Level 21 1 Churchill Place E145HP London	REINO UNIDO	1.358,46	2.108,92
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior Borges, S.A.U.)	GB03BARC20000073134237	Cuenta corriente	GBP	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK UK – EUR ACC.	Level 21 1 Churchill Place E145HP London	REINO UNIDO	8,25	148,10
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (fusionada con Borges, S.A.U.)	AD35 0004 0018 0001 4138 0014	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	MORABANC	Avda Meritxell,96 Andorra la Vella	ANDORRA	-	270,00

1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

1.1. Situación Actual Societaria

Como consecuencia de toda la reestructuración societaria llevada a cabo en los ejercicios anteriores, tal y como se explica en la nota 1 de las cuentas anuales, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges S.A.U. previa a la fusión inversa) es la sociedad dominante del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

Para completar el proceso de reestructuración societaria de todo el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. la Junta de Accionistas de la Sociedad del pasado 25 de mayo de 2017 aprobó la aportación de la rama de actividad agrícola por regiones autonómicas a las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom S.L.U. En este ejercicio, en fecha 30 de junio de 2017, se han ejecutado y registrado contablemente las ampliaciones de capital en dichas sociedades con aportaciones no dinerarias de la rama de actividad agrícola. Por tanto, todos los activos y pasivos correspondientes a la rama de actividad agrícola que a fecha de 31 de mayo de 2017 estaban situados en la sociedad individual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. se traspasaron, a través de este acto, a las sociedades mencionadas.

Por tanto, en las cifras comparativas, tanto de balance como de cuenta de resultados, del ejercicio 2017/2018 se produce una distorsión debido a este efecto de la aportación de la rama de actividad agrícola en este año a las sociedades mencionadas. Los principales efectos numéricos han sido:

• A nivel de balance, una traslación de Inmovilizado Material a Inversiones en Empresas del Grupo.
• A nivel de cuenta de resultados, la desaparición de las partidas aportadas por los negocios agrícolas (los resultados netos después de impuestos generados en este ejercicio por las sociedades a las cuales se ha aportado la rama de actividad agrícola han sido: BAIN Extremadura, S.L.U. = 364 miles de euros; BAIN Andalucía, S.L.U. = 398 miles de euros, y BAIN Mas de Colom S.L.U. = (135) miles de euros).

2. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

2.1. Mercado

La situación del mercado de las nueces, las almendras, pistachos y frutos secos en general continúa en situación de demanda creciente a nivel mundial.

El mercado de la almendra (que es el más significativo en nuestra actividad de negocio ocupando un 66% de la cifra de negocios) viene marcado a nivel de precios por la situación en California, que representa aproximadamente el 80% de la cosecha a nivel mundial y por tanto es el "main driver" a nivel de fijación de precios en este producto.

La cosecha americana en el ejercicio anterior fue de 2,13 billones de libras estimándose en inicio para este año unos niveles de aproximadamente 2,20 / 2,25 billones de libras, lo que significaba un crecimiento de aproximadamente entre un 3% y un 6% de producción. Por tanto, una vez en campaña y a partir de este input, el mercado se desarrolla con normalidad, con estabilidad de precios a nivel bajo lo que provoca que el consumo de almendra versus otros frutos secos sea atractivo y poco a poco se va provocando un ligero incremento en el precio en origen. Sin embargo, en el mes de febrero se produce un hecho anómalo en la zona de producción de California durante la floración de la que será la cosecha del próximo ejercicio, que son temperaturas negativas en toda la zona productora de almendras. Este hecho casi desconocido hasta la fecha provoca una incertidumbre en cómo va a afectar a la próxima cosecha y dispara los precios en origen, situación que se produce hasta el mes de junio de 2018, en que se empieza a visualizar que no existe afectación y por lo tanto los precios vuelven a retroceder a niveles anteriores. A fecha de elaboración de este informe parece confirmarse que no ha habido afectación por este hecho en la cosecha y en estos momentos se maneja una estimación de cosecha de 2,45 billones de libras lo que situaría la próxima cosecha en un incremento de +8%, lo que teóricamente impulsará una estabilidad ligeramente a la baja de precios.

2.2. Coyuntura ejercicio 15-16 – Traslación a ejercicio 16-17 – Comparativa 17-18 versus 16-17

Tal y como indicábamos en este informe de gestión del ejercicio anterior, el resultado de los negocios industriales del año anterior, quedó afectado de forma positiva por el impacto FIFO, al dar salida en el ejercicio 16-17 a ventas cerradas en el ejercicio 15-16 a precios elevados. En este ejercicio 17-18 este efecto es de mucho menor impacto.

2.3. Evolución de los resultados

Cifra de negocios: El importe neto de la cifra de negocios se ha situado en 190,7 miles de euros lo que significa en número global un impacto prácticamente idéntico al año anterior.

La cifra de negocios en mercados exteriores representa el 57% de las ventas totales, siendo en este caso el mercado de la Unión Europea el más importante (estando dispersadas dichas ventas por los diferentes países siendo los más importantes Francia, Reino Unido y Alemania) y habiéndose comercializado producto en 64 países distintos (dos más que el año anterior).

Volúmenes comercializados: El total de toneladas comercializadas se ha situado en casi 46.000 toneladas, lo que representa un incremento total del 10%, siendo la almendra nuestro principal producto ocupando un volumen del 43% del total comercializado (66% en cifra de negocio en valor monetario), estando el restante 57% muy repartido entre nueces, otros frutos secos y frutas secas, palomitas y otros.

A los efectos de la información financiera adjunta se han incluido ciertas medidas alternativas de rendimiento, con las cuales se pretende mostrar el desempeño de la Sociedad desde una perspectiva operativa y de negocio. Entre estas medidas alternativas de rendimiento destaca el EBITDA.

Esta magnitud constituye un indicador del desempeño de la Sociedad a nivel operativo, mostrando los resultados generados por el negocio con independencia de las fuentes de financiación que sustentan el mismo. Adicionalmente, mediante la eliminación de partidas no generadoras de caja constituye una aproximación razonable a la generación de los flujos de efectivo procedentes de la explotación del negocio, por lo que es una medida alternativa de rendimiento ampliamente utilizada como referencia por valoradores, agencias de rating y financiadores para medir los niveles de endeudamiento.

EBITDA: El EBITDA operativo se ha situado en este ejercicio en 5.183 miles de euros lo que significa una disminución del 29% respecto al año anterior, debido esencialmente a la salida de la sociedad de la rama de negocios agrícola aportada a otras sociedades según comentado en puntos anteriores.

*Ebitda Operativo = Resultado de explotación + Amortización del inmovilizado – Subvenciones de inmovilizado no financiero y otras +/- Rtdos por deterioro y enajenación de inmovilizado +/- Otros resultados +/- Diferencias de cambio operativas de la actividad + Costes bancarios asociados a la financiación.

	2018	2017
Resultado de explotación	1.811	2.910
Amortizaciones	2.335	2.927
Imputación de subvenc. de inmoviliz. no financiero	- 53	- 57
Deterioros y resultados por enajenaciones	- 12	129
Otros resultados	0	34
Diferencias de cambio operativas	734	959
Costes bancarios asociados a la financiación (*)	368	392
------------------------------------------------------------------------------------------------------------ EBITDA AJUSTADO	5.183

(*) Este importe se encuentra incluido en el epígrafe de servicios exteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Resultado antes de Impuestos: el resultado antes de impuestos se ha situado en un resultado positivo de 2.413 miles de euros, lo que representa un 1,27% sobre la cifra de ventas.

2.4. Estructura y capacidad financiera de la sociedad

El Fondo de Maniobra (entendido como Activo no corriente – Patrimonio Neto – Pasivo no corriente) es positivo en 9.712 miles de euros contra el ejercicio anterior en que era de 13.273 miles de euros.

Así mismo tal y como se explica en la nota 5 de las Cuentas Anuales la sociedad dispone de reservas de liquidez (o bien a través de tesorería, o bien a través de líneas de crédito no utilizadas) por importe de 73 millones de euros (67 millones de euros en el ejercicio anterior).

3. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD

Hasta el momento de elaboración del presente informe no existe ninguna situación inesperada. Desde un punto de vista de negocio prevemos que este próximo ejercicio va a ser un ejercicio con estabilidad en precios debido a las buenas cosechas que prevemos van a existir en los diferentes frutos secos (especialmente en lo referente a las producciones de Estados Unidos) pero al mismo tiempo estamos viendo que el incremento de consumo que se está produciendo absorbe esta producción.

4. EVOLUCIÓN DE LAS INVERSIONES

4.1. Inmovilizado intangible y material

El plan de inversiones de la sociedad se enmarca dentro del Plan General de Inversiones del Grupo Borges (Pont Family Holding). En este ejercicio no se han realizado altas de inversiones en inmovilizado intangible, mientras que las inversiones en inmovilizado material han sido de 3.267 miles de euros en inversiones de inmovilizado material, distribuidas de la siguiente forma:

• Terrenos para plantaciones de almendras: 1.757 miles de euros
• (*) Aportados a la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U. en la operación de aportación no dineraria de la rama de actividad agrícola (Nota 6.1).
• Instalaciones industriales plantas industriales Reus: 1.261 miles de euros
• Instalaciones industriales planta industrial Viator: 155 miles de euros
• Instalaciones industriales planta industrial Altura: 94 miles de euros

4.2. Inmovilizado financiero

Debido a las reestructuraciones societarias ejecutadas en los últimos ejercicios y al pasar a ser la sociedad la cabecera del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., la sociedad ha pasado a ostentar las siguientes participaciones en empresas del Grupo a 31 de mayo de 2018:

Nombre	Domicilio	Actividad	Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda Amendoas -Herdade da	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges of California, Inc	USA	Explotación agrícola	82	82
BAIN-Mas de Colom, S.L.U	España	Explotación agrícola	100	100
BSJ-Frutos Secos de
Moura, S.A. BSJ2-Amendoas de	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A.	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges Export Group, Inc	USA	Servicios agrícolas	82	82
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

En la nota 11 de las cuentas anuales se detallan las principales partidas económicas de cada una de estas sociedades.

5. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo del Grupo al que pertenece, la Sociedad cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

5.1) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por la Sociedad se desglosa en la Nota 22 de las cuentas anuales. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y pasivos reconocidos.

La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo, negociados por el Departamento Financiero (Nota 13).

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge principalmente de las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, así como de la posición financiera neta con otras sociedades del Grupo. Dichos saldos se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general referenciados al EURIBOR), por lo que el resultado financiero y los flujos de efectivo de explotación se ven afectados por las variaciones de los tipos de interés de mercado.

5.2) Riesgo de crédito

El potencial riesgo de crédito surge principalmente de los saldos de clientes y deudores por créditos, así como por los saldos de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras.

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, la Sociedad utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, la Sociedad utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2018 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2018) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 14.343 miles de euros (15.540 miles de euros a 31 de mayo de 2017) (Nota 12).

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

5.3) Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperado.

A 31 de mayo de 2018, las reservas de liquidez de la Sociedad, tal y como se detalla en las cuentas anuales, están constituidas por un importe de 73.357 miles de euros en relación a los 67.259 miles de euros en el ejercicio anterior

5.4) Riesgos inherentes a los activos fijos y otros

La sociedad tiene una clara política de cobertura de riesgos para prevenir la incertidumbre ante posibles pérdidas por riesgos imprevistos, manteniendo coberturas de seguros sobre todos los riesgos asegurables, actualizando anualmente los valores asegurados en función de las magnitudes con que opera la Sociedad.

Otros factores de riesgo

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, la Sociedad acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las operaciones de venta.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad también se enfrenta a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:

• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión
• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información
• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa
• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

6. INFORMACIÓN SOBRE MEDIOAMBIENTE

Las operaciones globales de la sociedad se rigen por las leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes ambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). La sociedad considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

La sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio la sociedad no ha realizado inversiones de carácter medioambiental y, asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. Consideramos que la posibilidad que se materialicen pasivos contingentes relacionados con el medioambiente es remota y, en cualquier caso, no afectarían significativamente a las cuentas anuales adjuntas.

7. ACCIONES PROPIAS

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2018 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 13.471 acciones en autocartera que han sido registradas de acuerdo a las NIIF-UE.

8. INFORMACION RELATIVA AL PERSONAL

El número promedio de empleados durante el ejercicio ha sido de 296 personas, siendo bastante inferior al del año anterior (390 personas) si bien hay que tener en cuenta la aportación mencionada de los negocios de la rama agrícola a otras sociedades, por lo que el personal correspondiente a esta rama de actividad se ha trasladado también a estas nuevas sociedades con la aportación.

El número de empleados a final de ejercicio es de 302 personas versus los 393 existentes a fecha de cierre del ejercicio anterior (considerando igualmente el traspaso de empleados de la rama de actividad agrícola).

9. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Tal y como se detalla en la nota 13 de las cuentas anuales, la sociedad utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipos de cambio en las divisas con las que opera y de forma mucho más residual las variaciones de tipos de interés. Dichos derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores por su valor razonable.

10. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Por política contable, la sociedad sigue un criterio muy restrictivo en materia de activación de gastos de I+D, imputándose la mayoría de los mismos directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solamente activándose aquellos proyectos de desarrollo con un alto potencial de éxito del proyecto en el futuro. En este ejercicio no se han activado proyectos de investigación y desarrollo.

11. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

Tal y como se detalla en la nota 19 de las cuentas anuales el período medio de pago a proveedores de la sociedad se sitúa en 49,68 días (49,82 días en el ejercicio 2016/2017).

12. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

A fecha de hoy no existen acontecimientos posteriores al cierre que puedan alterar de forma significativa la información contenida en estas cuentas anuales.

13. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

A continuación, se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

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ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/05/2018

C.I.F. A25008202

DENOMINACIÓN SOCIAL

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
18/12/2017	9.950.397,80	23.140.460	23.084.989

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	20.570.459	0	89,11%
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	0	20.570.459	0,00%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	20.570.459

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON JAVIER TORRA BALCELLS	0	0	0,00%
DON ANTONIO PONT AMENOS	16.107	0	0,07%
DON ANGEL SEGARRA FERRE	126	0	0,00%
DON ANTONIO PONT GRAU	14.567	0	0,06%
DON DAVID PRATS PALOMO	0	0	0,00%
DON RAMON PONT AMENOS	14.567	0	0,06%
DON JOSE PONT AMENOS	14.567	0	0,06%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,25%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

	Nombre o denominación social relacionados
--	-------------------------------------------	--	--

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

PONT FAMILY HOLDING, S.L. ES SOCIO ÚNICO DE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Nombre o denominación social relacionados
-------------------------------------------	--

PONT FAMILY HOLDING, S.L. BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

CONTRATO DE PRÉSTAMO ENTRE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. Y PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Nombre o denominación social relacionados

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

PONT FAMILY HOLDING, S.L. ES VOCAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

AVAL BANCARIO PRESTADO POR LA SOCIEDAD PONT FAMILY HOLDING, S.L. A BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Nombre o denominación social relacionados

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

Nombre o denominación social relacionados
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

CONTRATO MANAGEMENT FEE

Nombre o denominación social relacionados
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO DE INMUEBLES

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

GARANTÍA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Nombre o denominación social relacionados

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

GARANTÍA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Nombre o denominación social relacionados
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

GARANTÍA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

	Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

PONT FAMILY HOLDING, S.L. BAIN MAS DE COLOM, S.L.U.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

Nombre o denominación social relacionados

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

CONTRATO DE PRÉSTAMO DE ACCIONES A FAVOR DE BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

PONT FAMILY HOLDING, S.L. BAIN ANDALUCIA, S.L.U.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

GARANTÍA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

GARANTÍA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD PONT FAMILY HOLDING, S.L.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La sociedad no tiene conocimiento de que exista ningún pacto parasocial, acuerdos o acciones concertadas entre los accionistas.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí X	No
	Nombre o denominación social
PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Pont Family Holding, S.L. es la sociedad cabecera del Grupo Borges, Grupo en el que se integra el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
13.471	0	0,05%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. Las acciones de dicho contrato fueron obtenidas a través de un contrato de préstamo con la sociedad titular de las mismas, esto es BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U., que cedió temporalmente a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS. S.A. las 6.000 acciones del contrato de liquidez.

Con fecha de efectos 18 de diciembre de 2017 la sociedad llevo a cabo un desdoblamiento de acciones, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, por el que las 6.000 acciones del contrato de liquidez pasaron a ser 42.000.

A 31 de mayo de 2018, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. posee 13.471 acciones en autocartera, que corresponden a la diferencia entre el saldo de acciones del contrato de liquidez a dicha fecha y a las 42.000 acciones en préstamo por parte de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

El 24 de noviembre de 2017 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que se acordó la "Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital para que, dentro del plazo máximo de 5 años, pueda aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, hasta la mitad de la cifra del capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye expresamente al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente dejando sin efecto la autorización conferida en virtud de la decisión decimoprimera del Accionista Único la Sociedad de fecha 25 de mayo de 2017".

A.9.bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	10,92

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

En los Estatutos Sociales de BAIN se establece en su artículo 12º las competencias propias de la Junta General: "La Junta General de accionistas es el órgano de participación de los accionistas, ostentando facultades plenas y soberanas para resolver todos los asuntos comprendidos entre sus competencias.

La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las Leyes vigentes, representará a todos los accionistas, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para todos ellos, incluso para los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, una vez aprobada el acta correspondiente en la forma prevista en estos Estatutos.

La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente con tal carácter.

En este mismo sentido se refiere el artículo 7º del Reglamento de la Junta General que determina:

La Junta General de Accionistas es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad. En particular, a título enunciativo y sin perjuicio de las demás funciones atribuidas a la Junta General por la normativa vigente en cada momento, le corresponde a la misma:

c) La modificación de los Estatutos Sociales.

Por otro lado, el artículo 17º de los Estatutos Sociales y los artículos 12º 14º y 20º del Reglamento de la Junta General, establecen los quórums de asistencia y adopción de acuerdos, a saber:

Estatutos Sociales:

…

"Artículo 17º La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Por excepción, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o

representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento."

Reglamento de la Junta General:

"Artículo 14º. Una vez cerrada la lista de asistentes, el Presidente constatará la presencia o no de quórum suficiente, y en su caso, declarará válidamente constituida la Junta, conforme a los siguientes requisitos:

A. Quórum ordinario:

La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

B. Quórum reforzado:

Cuando entre los asuntos debatidos en el orden del día figure el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero ó cualquier otro asunto que determine la Ley, sólo podrá considerarse válidamente constituida la Junta en primera convocatoria, si concurren presentes o representados accionistas que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, para poder adoptar tales acuerdos."

"Artículo 20º.

1. Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales.

2. Sin perjuicio de lo indicado en el apartado 1 anterior, respecto de materias recogidas en el artículo 14 apartado B, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante todo lo anterior, en segunda convocatoria, la Junta quedará válidamente constituida aun cuando capital concurrente sea inferior al veinticinco por ciento, pero debiendo en tal caso limitarse a votar sobre aquellos puntos del orden del día para los que no se exija quórum reforzado."

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en representación	% voto a distancia
general	física		Voto electrónico	Otros	Total
30/11/2015	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
28/10/2016	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
30/11/2016	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
24/05/2017	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
25/05/2017	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
24/11/2017	89,66%	5,33%	0,00%	0,00%	94,99%

• B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
• Sí No X

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Último nomb.	Procedimiento de elección
DON JAVIER TORRA BALCELLS		Independiente	CONSEJERO	25/05/2017 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PONT AMENOS		Dominical	CONSEJERO	11/07/1969 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANGEL SEGARRA FERRE		Independiente	SECRETARIO CONSEJERO	25/05/2017 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PONT GRAU		Dominical	CONSEJERO	18/08/1972 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID PRATS PALOMO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	01/12/2014 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAMON PONT AMENOS		Dominical	CONSEJERO	18/08/1972 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE PONT AMENOS		Dominical	PRESIDENTE	18/08/1972 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON DAVID PRATS PALOMO	Consejero Delegado

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANTONIO PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
DON ANTONIO PONT GRAU	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
DON RAMON PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	57,14%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON JAVIER TORRA BALCELLS

Perfil:

Ingeniero industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona – UPC, Master en Dirección de Marketing por Esade y Master en Dirección Financiera por la escuela de negocios de Halbridge (Gran Bretaña).

Fue CEO de Simon Holding durante 22 años. Anteriormente, ocupó diversas posiciones ejecutivas en Dupont de Nmours, British Petroleum y Unión Carbide (Argon).

Es Consejero de Encofrados Alsina así como de las empresas Roquet y Girbau. Presidente del Patronato de la Fundación OXFAM-Intermon España y Presidente del Patronato de Eurecat. Miembro de la Comisión de Industria y de la Comisión Tributaria del Circulo de Economía. Miembro del patronato de la Funcación Ship2B. Profesor del Departamento de Marketing de ESADE.

Nombre o denominación del consejero:

DON ANGEL SEGARRA FERRE

Perfil:

Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales.

Es Censor Jurado de Cuentas, miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y del Registro de Expertos Contables del Colegio de Economistas de Catalunya.

Es miembro de los Consejos de Administración de Mutua Fiatc, Ipagsa Industrial, Chimigraf Holding, Genestrolle International Holding, Grupo Cuina i Gestió y la compañía cotizada en bolsa Compañía Española de Viviendas en Alquiler (CEVASA). Asimismo es miembro de la Comisión de Control del Plan de Pensiones del CEC.

Número total de consejeros independientes	2
% total del consejo	28,57%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

El Consejero Ángel Segarra i Ferré a través de la sociedad SEGARRA DE FIGAROLAS I ASSOCIATS, S.L., de la cual es socio indirecto en un 80 % del capital social, factura servicios de asesoramiento mercantil y fiscal que presta al Grupo. No obstante esta cantidad no es relevante para la sociedad.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutiva	0	0	N.A.	N.A.	0,00%	0,00%	N.A.	N.A.
Dominical	0	0	N.A.	N.A.	0,00%	0,00%	N.A.	N.A.
Independiente	0	0	N.A.	N.A.	0,00%	0,00%	N.A.	N.A.
Otras Externas	0	0	N.A.	N.A.	0,00%	0,00%	N.A.	N.A.
Total:	0	0	N.A.	N.A.	0,00%	0,00%	N.A.	N.A.

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio anterior, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio anterior, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio anterior, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio anterior, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

• C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Los cuatro Consejeros Dominicales han sido nombrados por el socio de referencia, esto es, BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

• C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON DAVID PRATS PALOMO

Breve descripción:

El Consejero-Delegado tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID PRATS PALOMO	AMENDÔAS - HERDADE DA PALHETA, LDA.	GERENTE	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	AMENDÔAS - HERDADE DA PALHETA II, LDA.	GERENTE	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ - FRUTOS SECOS DE MOURA, S.A.	GERENTE	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BORGES OF CALIFORNIA, INC.	MIEMBRO DEL CONSEJO	NO
DON DAVID PRATS PALOMO	BORGES EXPORT GROUP, INC	MIEMBRO DEL CONSEJO	NO
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN MAS DE COLOM, S.L.U.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES OF CALIFORNIA, INC.	MIEMBRO DEL CONSEJO	NO
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES EXPORT GROUP, INC.	MIEMBRO DEL CONSEJO	NO
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ2 – AMÊNDOAS DE MOURA, S.A.	GERENTE	SI

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ANGEL SEGARRA FERRE	COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE VIVIENDAS DE ALQUILER, S.A.	CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

En el artículo 8 del Reglamento del Consejo se menciona que el Consejero de la Sociedad no podrá formar parte de más de 4 Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas españolas distintas de la Sociedad. Para el cómputo de este límite no se tendrán en consideración los Consejos de Administración de sociedades pertenecientes a un mismo Grupo Empresarial. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.

• C.1.14 Apartado derogado.
• C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	315
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON SEBASTIAN GARCIA GARCIA	Managing Director Agricultural Division
DON RUBEN SANCHEZ DE LA FLOR	Technical Department Manager Nuts Division
DON XAVIER GRAU HERNANDEZ	International Sales Manager Nut Division
DON JORDI MARTI SANGENIS	Senior Buyer Nuts Division
DON CRISTINA CONSTANTI GARRIGA	Quality Manager Nuts Division
DON JOAN FORTUNY QUERALT	Operation Managing Director
DON JOAN VILARDELL CERA	Chief Operating Officer
DON JOSEP ARQUES CASANOVA	Business Managing Director

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	826
-------------------------------------------------------	-----

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON ANTONIO PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	CONSEJERO
DON ANTONIO PONT AMENOS	PONT FAMILY HOLDING, S.L.	CONSEJERO
DON DAVID PRATS PALOMO	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	CONSEJERO DELEGADO
DON RAMON PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	PRESIDENTE
DON RAMON PONT AMENOS	PONT FAMILY HOLDING, S.L.	PRESIDENTE
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	CONSEJERO
DON JOSE PONT AMENOS	PONT FAMILY HOLDING, S.L.	CONSEJERO DELEGADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON DAVID PRATS PALOMO

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Descripción relación:

Alta Dirección

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON JOSE PONT AMENOS

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Descripción relación:

Alta Dirección

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí	No	X
----	----	---

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

SELECCIÓN

a. Consejo de Administración

De conformidad con la normativa vigente y el Reglamento del Consejo de Administración de BAIN, corresponderán al Consejo de Administración las siguientes funciones relativas a los procedimientos de selección de consejeros: - Elaboración de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que deberá acompañar la propuesta de selección del candidato y que se unirá al acta de la Junta General o del propio

Consejo.

• La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. - Velar por el régimen de incompatibilidades establecidos en la normativa aplicable.

• Velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras, promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

b. Comisión de Nombramientos

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

• Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración. - Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

NOMBRAMIENTO

1. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

2. No obstante, si durante el plazo para el que fueran nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General. No obstante, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

REELECCION

Proponer a la Junta General, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la designación y reelección de nuevos Consejeros, salvo en el caso de los Consejeros independientes en que la propuesta corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como la fijación del plazo de duración en sus cargos, que no podrá exceder de cuatro años; todo ello sin perjuicio de la posibilidad de designación de Consejeros por cooptación, que prevé la Ley de Sociedades de Capital. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

CESE

1. Los Consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el Orden del Día.

REQUISITOS DE LOS CANDIDATOS

Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas, que gocen de reconocido prestigio, solvencia, disponibilidad de tiempo y que posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los valores de la compañía.

Por otro lado, no podrán ser Consejeros y, en caso de serlo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

• Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados Consejeros.

• Aquellas personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.

• Aquellas personas que se hallen en una situación de conflicto permanente de intereses con la Sociedad, incluyendo entidades competidoras, administradores, directivos, empleados o personas vinculadas.

• Aquellas personas que ejerzan el cargo de Consejero en más sociedades de las permitidas con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No ha dado lugar a ningún cambio importante

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Consejo de Administración realiza las función de evaluación de todas las áreas y actividades que lleva a cabo la sociedad y sus filiales a través de las sesiones del Consejo, así como de la Comisión de Auditoría y Control y La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales están formadas por Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros son independientes, los cuales han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, cuyas funciones están descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la comisión de Auditoría y Control y la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Durante el ejercicio no han sido auxiliados por un consultor externo, por no considerarlo necesario.

El desempeño del Presidente del Consejo de Administración, la del Primer Ejecutivo, así como la aportación de cada uno de los Consejeros ha sido adecuada a las funciones que ejercen en sus respectivas posiciones en la sociedad.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente:

a) Cuando los Consejeros ejecutivos cesen en los puestos ejecutivos o de dirección a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representan transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como independiente.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

f) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

g) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos tipificados en la Ley. El Consejo dará cuenta de la decisión que adopte al respecto, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

No será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifiquen la permanencia del Consejero, sin perjuicio del posible cambio de la calificación del mismo.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí	No	X
----	----	---

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí	No	X

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

	Materias en las que existe voto de calidad
Sí X	No

En el caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.

• C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
• Sí No X
• C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• Sí No X
• C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se

ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Las establecidas por la ley.

Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	6
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	7
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JAVIER TORRA BALCELLS	SECRETARIO DE LA COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
DON ANTONIO PONT AMENOS	VOCAL DE LA COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
DON ANGEL SEGARRA FERRE	PRESIDENTE DE LA COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El comité de auditoría supervisa las cuentas de la sociedad y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y el personal encargado de la llevanza de la contabilidad y los propios consejeros mantienen reuniones periódicas con los auditores al efecto de contrastar la correcta aplicación de los principios y normas contables .A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría y Control, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos. c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí X No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

• C.1.34 Apartado derogado.
• C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos. c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno

detectadas en el desarrollo de la auditoría. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

[…]

• C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí	X	No
----	---	----	--

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	3	0	3

	Sociedad	Grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	5,77%	0,00%	2,56%

• C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• Sí No X
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	30	30
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,00%	100,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X	No
	Detalle el procedimiento

La sociedad dispone de los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

	Detalle el procedimiento
Sí X	No

Artículo 18.1- Reglamento del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y, en cualquier caso, siempre que sea convocado por el Presidente o por el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de un tercio de los Consejeros. La petición habrá de hacerse mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, proponiendo el orden del día de los asuntos a tratar. En este último caso, el Presidente deberá convocar la reunión del Consejo para su celebración en el plazo de veinte días naturales desde que se reciba la petición de convocatoria...

Artículo 18.2- Reglamento del Consejo de Administración

1. Las convocatorias a los Consejeros para que asistan a las reuniones, si éstas no han sido acordadas en la anterior reunión del Consejo, se harán con una antelación mínima de diez días mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, adjuntando el orden del día.

Artículo 26.- Reglamento del Consejo de Administración

En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones en el Consejo; este derecho lo ejercerá a través del Presidente del Consejo, o en su caso, por delegación de éste, a través del Secretario. Por tanto, y salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, el Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, velará por que los Consejeros cuenten previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No
Explique las reglas
La sociedad no ha establecido de manera explícita reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad;
Sin perjuicio de lo anterior el Reglamento del Consejo de Administración dice:
Artículo 5 - 4d.- Misión del Consejo de Administración y Competencias Aceptar las dimisiones de Consejeros que puedan producirse. Los Consejeros deberán hacerlo siempre que su conducta sea susceptible de afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de la Sociedad.
Artículo 10 - 2f.- Cese de los Consejeros Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Artículo 16 - 3.- Comisión de Auditoría y Control Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias: […] t. La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
[…]

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No se ha producido la situación establecida en el anunciado anterior.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

--

--

Descripción del Acuerdo:

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	No	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
DON ANGEL SEGARRA FERRE	PRESIDENTE	Independiente
DON ANTONIO PONT AMENOS	VOCAL	Dominical
DON JAVIER TORRA BALCELLS	SECRETARIO	Independiente

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. f) Emitir anualmente un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas.

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

g) Informar al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros o con accionistas titulares de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON ANGEL SEGARRA FERRE
Nº de años del presidente en el cargo	1

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER TORRA BALCELLS	PRESIDENTE	Independiente
DON RAMON PONT AMENOS	VOCAL	Dominical
DON ANGEL SEGARRA FERRE	SECRETARIO	Independiente

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

A continuación se transcriben los artículos relativos a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

En el seno del Consejo de Administración, se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, debiendo ser al menos dos de ellos Consejeros independientes, siendo el Presidente designado de entre dichos Consejeros independientes. El mandato de sus miembros no podrá ser superior al de su mandato como Consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros.

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad, y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h. Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración. i. Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

j. Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

k. Realizar el informe de evaluación del Consejo de Administración.

l. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

m. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

n. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.

o. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

p. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

q. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre operaciones con partes vinculadas.

r. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan los Estatutos o el presente Reglamento.

1. A efectos del funcionamiento de la Comisión, ésta se reunirá todas y cuantas veces se considere oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros. Se levantará acta de lo tratado en cada sesión, de lo que se dará cuenta al pleno del Consejo, estando a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración todas las actas de dicha Comisión. Las sesiones serán convocadas por el Presidente de la Comisión.

2. El Consejo de Administración podrá atribuir otras competencias a la Comisión en función de las necesidades de la Sociedad en cada momento en desarrollo de (i) las indicadas en los Estatutos y/o atribuidas en el presente Reglamento, así como (ii) aquellas determinadas por la normativa vigente.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Auditoría y Control. En fecha 23 de febrero de 2018 el Consejo de Administración ha aprobado un nuevo Reglamento para esta Comisión, que ha sido elaborado contemplando las modificaciones introducidas por la Guía Técnica 3/2017 publicada el 27 de junio de 2017 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/gobierno-corporativo/reglamentos/. No se ha elaborado ningún informe anual sobre las actividades de dicha Comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual se rige por el Reglamento del Consejo de Administración, y de forma específica por lo que dice el Artículo 17. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/gobiernocorporativo/reglamentos/.

Se emitió Informe de ésta Comisión en fecha 27 de septiembre de 2017.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

Si bien, en última instancia es el Consejo de Administración quien aprueba o no las operaciones con partes vinculadas que se identifican y que por su volumen o por su materia son relevantes, el Consejo no se ha reservado tal materia para si ni para ninguna de sus comisiones. No existiendo tal reserva, la facultad para aprobar operaciones con partes vinculadas sigue el mismo patrón que la aprobación de cualquier otra operación. Cualquier operación que enmarque en una materia reservada en exclusiva para el Consejo de Administración debe aprobarse expresamente por el Consejo de Administración.

Con independencia del volumen de la operación y de la persona u órgano que tenga facultades para aprobarla y contratarla, sea un apoderado de la Sociedad y su grupo o los órganos de administración, una vez identificado, por quién esté negociando la operación, la cualidad de parte vinculada de la contraparte, tiene obligación de comunicarle su condición de parte vinculada y los efectos que ello tendrá, caso de formalizar la operación, respecto a la obligatoriedad de hacer pública la misma, en caso de que sea significativa o relevante o se aparte del tráfico normal de la Sociedad.

Adicionalmente, en caso de que las contrapartes sean administradores (o partes a ellos vinculadas), éstos deberán comunicar al Consejo de Administración o, en su defecto, a los otros administradores o, en el caso de Administrador Único, a la Junta General, cualquier conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	85
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	1.807
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	68
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Comercial	Ventas de bienes terminados o no	18
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Otras	58
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Garantías y avales	20.541
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Garantías y avales	25
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	2
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	6
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN MAS DE COLOM, S.L.U.	Comercial	Compras de inmovilizado material	4
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Comercial	Compras de inmovilizado material	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Comercial	Compras de inmovilizado material	2
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BAIN ANDALUDÍA, S.L.U.	Contractual	Garantías y avales	234
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Garantías y avales	303

• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Importe (miles de euros): 1

Breve descripción de la operación:

Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

Denominación social de la entidad de su grupo:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Importe (miles de euros): 700

Breve descripción de la operación:

Compras de materias primas y productos terminados a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

Denominación social de la entidad de su grupo:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Importe (miles de euros): 18

Breve descripción de la operación:

Arrendamientos a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

Denominación social de la entidad de su grupo:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Importe (miles de euros): 991

Breve descripción de la operación:

Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

Denominación social de la entidad de su grupo:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Importe (miles de euros): 26.718

Breve descripción de la operación:

Ventas a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

Denominación social de la entidad de su grupo:

BORGES OF CALIFORNIA, INC.

Importe (miles de euros): 31

Breve descripción de la operación:

Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

4.964 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Hasta la fecha, ningún consejero ha entrado en situación de conflicto de intereses con la sociedad ni con las compañías del grupo.

No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración sí que contiene la siguiente previsión al respecto en el artículo 17.c): los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentran los Consejeros de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

Esta información permitiría a los accionistas, en caso de que algún Consejero incumpliera su deber de abstención, e incurriera en intereses opuestos a los de la sociedad, hacer uso de los derechos que la Ley y en concreto el artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital les otorga, esto es, la destitución a petición de cualquier accionista mediante el correspondiente acuerdo de la Junta.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

Factores de riesgo a los que el Grupo está sometido.

• De mercado: riesgo de que variaciones en precios y variables de mercado produzcan cambios en el valor o margen de empresa

• De tipo de interés: riesgo ante variaciones de los tipos de interés y márgenes crediticios o inflación que pueden provocar variaciones tanto en los resultados como en el valor de los activos y pasivos de la Sociedad

• De cambio: riesgo derivado de la variación en la paridad de las monedas

• Del precio de las materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con las materias primas

• Riesgo de estacionalidad del negocio: En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo

• De volumen y calidad de la producción agrícola: riesgo derivado de las condiciones meteorológicas que pueden afectar al volumen y calidad de la producción agrícola haciendo que ésta no sea homogénea

• De crédito: es el riesgo al que se enfrenta si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo • De liquidez y financiación: es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos. Y no poder obtener en un momento dado adquirentes del activo para la venta a precio de mercado o la falta de precio de mercado

• De capital: salvaguardar el rendimiento para los accionistas y la capacidad para continuar como empresa en funcionamiento. La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio

• Operacionales, Tecnológicos, Medioambientales, Sociales, Políticos, Reputacionales y Legales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal y de fraude. Dichos riesgos comprenden, entre otros, los asociados a las tecnologías de la información y a la ciberseguridad, así como el riesgo de obsolescencia tecnológica

• De la pertenencia al Grupo Pont Family: incluye todos aquellos riesgos derivados de la relación con sus sociedades dependientes, ya sean fruto de relaciones comerciales, por prestación de servicios o financieras, entre otras

• Fiscal: riesgo derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que La Sociedad ejerce su actividad

La Sociedad cuenta con Sistemas de Control y Gestión de Riesgos que se sustentan en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías, herramientas de soporte y sistemas de información adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema, y que incluye:

• La contribución de todos sus integrantes a la consecución de los objetivos de negocio, a la creación de valor para los diferentes grupos de interés y al desarrollo sostenible y rentable de las operaciones del Grupo, siendo actores proactivos en la cultura preventiva de gestión integral e integrada de riesgos

• La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos de negocio y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance)

• El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo

• El establecimiento de los correspondientes mecanismos para la implantación de esta política general de control y gestión de riesgos, así como de cualesquiera otras políticas que sea necesario desarrollar en materia de riesgos en los distintos negocios y sociedades que forman parte del Grupo

• El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo

• El seguimiento y control periódico de los riesgos de la cuenta de resultados con el objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del Grupo

• Los sistemas de información, reporte y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos

Los sistemas se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales

• La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos

• El Departamento de Riesgos: participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Los sistemas de Control y Gestión de Riesgos se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Control revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para identificar, analizar e informar adecuadamente de los principales riesgos.

• La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos.

• El Departamento de Riesgos: (i) participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y (ii) vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, el Grupo BAIN acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las operaciones de venta.

• Estacionalidad del negocio. En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta, entre otras cosas, al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo.

• El volumen y calidad de la producción agrícola no es homogénea y depende notablemente de las condiciones meteorológicas. El negocio agrícola del Grupo BAIN depende notablemente de las condiciones climáticas y particularmente de las condiciones de la temperatura y la lluvia. Por lo que la rentabilidad de una plantación dependerá de las condiciones climatológicas que se observen en su emplazamiento. Para minimizar este riesgo prácticamente la totalidad de las plantaciones del Grupo BAIN son de regadío y están ubicadas en zonas templadas con condiciones climáticas estables.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrentan a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:

• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión

• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información

• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa

• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil , Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo cuenta con una serie de normas y directrices internas orientadas a la identificación, medición y gestión de los diferentes riesgos mencionados en el apartado E.1 del presente Informe.

Estas normas y directrices internas garantizan la identificación de los riesgos anteriormente señalados para su correcta evaluación, gestión y subsanación, así como minimización de los efectos adversos sobre la rentabilidad financiera.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

El Grupo realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en el apartado E.1., evaluando las posibles alternativas de respuesta en caso de materializarse alguno de los citados riesgos a través de las normas, procedimientos y sistemas orientados para ello.

En cuanto a los riegos intrínsecos a la propia actividad de la empresa, no existen planes debido a que los factores de riesgo son totalmente ajenos al control / influencia de la sociedad.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el principal responsable de la existencia de un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), dicho control lo ejerce a través de la Comisión de Auditoria en quien delega esta facultad de conformidad con el artículo 16º del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, a saber,

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

1. La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros serán independientes, y en todo caso el número mínimo que la normativa establezca al efecto en cada momento, y uno de ellos designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia de contabilidad, auditoría o ambas.

2. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será nombrado por la propia Comisión de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos. c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos,

incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

1. La Comisión se reunirá y todas y cuantas veces se considere oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros.

2. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados de, al menos, la mitad de sus miembros y, adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su Presidente.

3. Anualmente elaborará un plan de trabajo de cuyo contenido informará al Consejo.

4. Se levantará acta de lo tratado en cada sesión, de lo que se dará cuenta al pleno del Consejo, estando a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración todas las actas de dicha Comisión.

5. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones del auditor de cuentas externo.

6. El Consejo de Administración podrá atribuir otras competencias a la Comisión en función de las necesidades de la Sociedad en cada momento en desarrollo de (i) las indicadas en los Estatutos y/o atribuidas en el presente Reglamento, así como (ii) aquellas determinadas por la normativa vigente.

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El diseño de la estructura organizativa de la Sociedad y su grupo a su máximo nivel está aprobada por el Consejo de Administración, el cual ratifica (i) la estructura funcional y jurídica de BAIN (ii) Los niveles de apoderamiento y designación de apoderados (iii) La funcionalidad de las principales áreas de negocio (iv) Las Comisiones del Consejo de Administración.

El diseño y revisión de la estructura organizativa de cada una de las áreas de negocio y área común financiera definida corresponde al Consejo de Administración en última instancia.

El propio Consejo de Administración es el Órgano encargado de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad y de distribuir las tareas y funciones, en el máximo nivel de la estructura organizativa, así como su correcta difusión en el Grupo.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/gobierno-corporativo/reglamentos/.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La sociedad dispone de un canal de denuncias, accesible a través de su página web https://borges-bain.com/la-compania/ canal-de-denuncias/. En esta misma web se encuentra también disponible la Política del canal de denuncias.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La formación de las referidas personas así como la actualización de dicha formación, se realiza a través de planes de formación en los que se incluyen la formación sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

La evaluación de riesgos la lleva a cabo la Comisión de Auditoría y Control que en sus reuniones analiza los posibles riesgos, de considerar la existencia de un posible riesgo, incluyendo fraude o error lo eleva al Consejo de Administración con una explicación sucinta de las actuaciones que deberán llevarse a cabo para eliminar el riesgo de que se trate.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

La Comisión de Auditoría y Control controla y analiza los posibles riesgos en sus reuniones periódicas, de identificarse alguno de los riesgos anteriormente citados, eleva la cuestión al Consejo de Administración mediante un procedimiento individualizado para cada tipología de riesgo, no existe, por tanto, un procedimiento estándar y genérico de actuación.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El perímetro de consolidación de BAIN está perfectamente identificado en aplicación de la normativa en vigor, que no ha sido objeto de variación sucinta en los últimos años.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Grupo BAIN realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en los apartados anteriores, así como aquellas tipologías de riesgos que afecten a los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoría y Control realiza los procesos necesarios de evaluación de riesgo y asimismo es el órgano de control de los mismos.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La actividad de control la realiza la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control Interno de la Información Financiera tiene como objetivo principal asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, y por la fiabilidad y transparencia de la información financiera.

En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 16, como se ha establecido, determina las responsabilidades básicas de esta Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control, une vez ha verificado la información financiera, la remite al Consejo de Administración para su verificación, ya que éste es el responsable último de la información publicada.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control es el órgano de control de los sistemas de información en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.

Apartado 4. d) Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control

En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y

(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La supervisión de la gestión de actividades subcontratadas a terceros se realiza por la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo de Administración.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Comisión de Auditoría y Control establece las líneas de responsabilidad y autoridad, así como, la distribución de tareas y funciones, se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones.

En particular la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera estará en la Dirección Financiera. La citada dirección establece la estructura departamental coordinando y supervisando su actuación.

La Sociedad aplica de forma precisa las Normas Internacionales de Contabilidad para el consolidado y el Nuevo Plan General Contable (PGC) para las cuentas anuales individuales.

Para asegurar la correcta actualización y vigencia de las normas exigibles a una empresa cotizada, organiza encuentros periódicos con el auditor externo para compartir novedades, revisiones o dudas sobre la aplicación de cualquier política contable.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El sistema de gestión del Grupo es el SAP y a partir de la información financiera obtenida se preparan los estados finanacieros individuales y consolidados.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría y Control la labor de supervisión del Sistema de Control Interno, incluyendo el SCIIF.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Como se ha indicado anteriormente, la supervisíón del funcionamiento del Sistema lo realiza la Comisión de Auditoria que entre sus miembros cuenta con dos miembros independientes, de los que uno de ellos es censor de cuentas. Dicha supervisión incluye los aspectos relativos a la comunicación de las debilidades significativas de control interno y los eventuales planes de acción para corregir las mismas en su caso.

F.6 Otra información relevante

No hay otra información que se considere relevante.

F.7 Informe del auditor externo

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No hay informe de revisión sobre la información relativa a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera, dado que no se le ha encargado ningún trabajo de revisión sobre los mismos. A pesar de ello, se siguen todos los procedimientos y reglamentos relativos a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente		Explique	No aplicable X
-------------------------------	--	----------	-------------------	--

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------	--	--

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple	$\overline{\mathsf{x}}$
--------	-------------------------	--

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
		a) Informe sobre la independencia del auditor.	junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:			6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
						b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
			c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
			d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
de accionistas.						7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
		Cumple		Explique	X
		sometidos a votación de los accionistas en la Junta.				No está previsto actualmente que la Sociedad transmita en directo, a través de su página web corporativa, la celebración de las Juntas Generales de Accionistas. Sin embargo, se considera que los accionistas dispondrán de toda la información detallada del contenido de las Juntas, las propuestas de acuerdos y la documentación complementaria para emitir su voto con conocimiento detallado de los puntos
o salvedades.						8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
• a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-------------	---------------------	----------	--------------

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------	--

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
• a) Sea concreta y verificable.
• b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
• c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple
--------	--

Cumple Explique X

El Consejo de Administración cuenta con 2 Consejeros independientes, 4 Consejeros dominicales y un Consejero ejecutivo. En este sentido, si bien el número de Consejeros independientes no llega a representar estrictamente un tercio del total de Consejeros (28,57%), y, por lo tanto, no se atiende literalmente la recomendación de buen gobierno indicada, se considera que la Sociedad cumple con la filosofía y espíritu de los principios y recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas que le son de aplicación, encontrándose compuesto en su mayoría por Consejeros dominicales e independientes, siendo el número de Consejeros ejecutivos el mínimo necesario.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico.
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique

A cierre del ejercicio hemos cumplimos todos los puntos excepto el apartado d) que en los próximos meses quedará subsanado.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
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1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
--------	---	---------------------	----------

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.						24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.						25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
pueden formar parte sus consejeros.						Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que
	Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
inicialmente no previstos.						26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique X
S.A. se ha reunido en siete ocasiones.						Durante el ejercicio finalizado a 31 de agosto de 2018 el Consejo de Administración de la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts,
No obstante, el Consejo de Administración se ha reunido con la frecuencia necesaria precisa para desempeñar con eficacia sus funciones.
con instrucciones.						27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación
	Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
ellas en el acta.						28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique No aplicable

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	X
--------	---------------------	--	----------	--------------	---

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

Explique
----------	--

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple
--------

Cumple Cumple parcialmente X Explique

El Consejo de Administración aún no ha sido evaluado con la ayuda de un consultor externo, por no haber expiado aún el plazo de 3 años que incluye la recomendación.

• 1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
--------	--	---------------------	--	----------	--	--------------	---

	Explique
--	----------	--

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
--------	--	---------------------	--	----------	--	--------------	---

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X	Cumple parcialmente		Explique
-------------	---------------------	--	----------	--

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--------------	--

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
• 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--	--------------	--	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------	--

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

• Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable X

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
• a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
• a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
• b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
• c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
• d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
• e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
• f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

	Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique
--	--------	---------------------	---	----------

Las remuneraciones variables a los consejeros ejecutivos están ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, aunque la sociedad no tiene prevista la remuneración mediante entrega de acciones opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

• 1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
• Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple	l X l
--------	-------	--

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente X		Explique	No aplicable
------------------------------------	--	----------	--------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
	62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.
	Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
acreditada con posterioridad.	63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
	64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

Dado que en algunos apartados del presente informe la plantilla no permite ampliar cierta información y considerándola la compañía relevante, a continuación pasamos a detallar la misma:

A.5.- BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. era Vocal del Consejo de Administración de BSJ - FRUTOS SECOS DE MOURA, S.A. hasta el 20 de octubre de 2017, fecha en que esta sociedad cesó su Consejo a favor de un Administrador Único. Dado que se pide reflejar la situación de a fecha de 31 de mayo de 2018, no se incluye esta relación en este apartado, por no considerarla ya vigente.

C.1.11.- En este apartado se han considerado todos los miembros del Consejo de Administración que asumen cargos de administradores o directivos tanto en nombre propio como en calidad de representantes de personas jurídicas, en otras sociedades que forman parte del grupo de la sociedad cotizada.

Hasta el 20 de octubre de 2017, la composición del Consejo de la empresa BSJ - FUTOS SECOS DE MOURA, S.A. era la siguiente:

DAVID PRATS PALOMO era Persona física representante del Presidente BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A., con funciones ejecutivas

JOSE PONT AMENOS era Persona física representante del Vocal BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U., sin funciones ejecutivas

A raíz del cambio a Administrador Único producido el 20 de octubre de 2017, el cargo del Sr. DAVID PRATS PALOMO queda tal y como se refleja en este apartado, y el Sr. JOSE PONT AMENOS no ostenta, a fecha de 31 de mayo de 2017, ningún cargo en esta sociedad del Grupo.

C.1.17.- Los miembros del Consejo de Administración relacionados en este apartado actúan como representantes de las siguientes personas jurídicas:

RAMON PONT AMENOS es Presidente de PONT FAMILY HOLDING, S.L. como representante persona física de PONT VILADOMIU, S.L.

ANTONIO PONT AMENOS es Vocal de PONT FAMILY HOLDING, S.L. como representante persona física de RETAMA SERVICIOS EMPRESARIALES, SL

JOSE PONT AMENOS es Consejero Delegado de PONT FAMILY HOLDING, S.L. como representante persona física de ARMONIA EM ACCIÓN, SL

RAMON PONT AMENOS es Presidente de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. como representante persona física de PONT VILADOMIU, SL

ANTONIO PONT AMENOS es Vocal de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. como representante persona física de RETAMA SERVICIOS EMPRESARIALES, SL

JOSE PONT AMENOS es Vocal de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. como representante persona física de PONT FAMILY HOLDING, SL

C.1.31.- De conformidad con las disposiciones legales vigentes, las cuentas son formuladas por el propio Consejo en forma colegiada a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control.

C.1.45.- No se informa a la Junta General sobre las cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros, por no existir en la compañía ni en el grupo este tipo de cláusulas.

D.2/D.4.- En estos apartados se informa de todas las operaciones vinculadas a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

El total de garantías y avales indicado en el apartado D2 corresponde a: garantías prestadas por BAIN a los accionistas significativos relacionados por importe de 1.025 miles euros y garantías recibidas por el Grupo BAIN de los accionistas significativos relacionados por importe de 20.078 miles de euros.

D.5. - En este apartado se informa del importe total de las operaciones realizadas con CARRIERE FAMILY FARMS, LLC., socio minoritario del Grupo. Este importe es el resultante de restar, a las compras realizadas por la sociedad BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. a CARRIERE FAMILY FARMS, LLC. (5.135 miles de €) y a las compras realizadas y servicios recibidos por la sociedad BORGES OF CALIFORNIA, Inc. a CARRIERE FAMILY FARMS, LLC. (2.707 miles de €), las ventas realizadas y servicios prestados por BORGES OF CALIFORNIA, Inc. a CARRIERE FAMILY FARMS, LLC. (2.878 miles de €).

En todos los apartados donde se menciona a la sociedad y/o su grupo, se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus participadas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 31/08/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

s xxxxxxxxx xxxxxxxxx

Balance consolidado 1
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 3
Estado del resultado global consolidado 4
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado 5
Estado de flujos de efectivo consolidado 7

1. Información general 9
2. Sociedades dependientes, asociadas y multigrupo 12
3. Reestructuración societaria y cambios en el perímetro de consolidación 14
4. Resumen de las principales políticas contables 17
5. Propuesta de distribución del resultado 21
6. Políticas Contables 21
7. Gestión del riesgo financiero 46
8. Estimaciones y juicios contables 51
9. Activos intangibles 53
10. Inmovilizado material 55
11. Activos biológicos 59
12. Inversiones inmobiliarias 61
13. Inversiones en asociadas 62
14. Instrumentos financieros 62
15. Préstamos y partidas a cobrar 66
16. Instrumentos financieros derivados 68
17. Existencias 70
18. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 71
19. Capital Social 71
20. Reservas y prima de emisión 73
21. Participaciones no dominantes 74
22. Débitos y partidas a pagar 75
23. Provisiones para otros pasivos y gastos 78
24. Impuestos diferidos 79
25. Ingresos y gastos 82
26. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal 85
27. Resultado financiero 92
28. Información financiera por segmentos 93
29. Beneficios por acción 98
30. Contingencias y compromisos 98
31. Transacciones con partes vinculadas 100
32. Información sobre medio ambiente 104
33. Hechos posteriores al cierre 105
34. Honorarios de auditores de cuentas 105
ANEXO I 107

Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas 1

Balance consolidado al 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresado en miles de euros)

		31 de mayo	31 de mayo
	Nota	2018	2017
ACTIVOS NO CORRIENTES		74.686	67.928
Activos intangibles	9	174	285
Desarrollo		126	234
Concesiones		31	32
Patentes, Licencias, Marcas y Similares		3	5
Fondo de Comercio		14	14
Inmovilizado material	10	55.278	52.205
Terrenos y construcciones		34.002	32.995
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		21.144	19.160
Inmovilizado en curso y anticipos		132	50
Activos biológicos	11	13.165	9.335
Plantaciones Terminadas		4.553	4.379
Plantaciones en curso		8.612	4.956
Inversiones inmobiliarias	12	3.411	3.430
Terrenos		2.946	2.946
Construcciones		465	484
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	13	-	-
Participaciones contabilizadas aplicando el método de la
participación		-	-
Inversiones financieras a largo plazo	14	510	306
Activos por impuestos diferidos	24	2.148	2.367
ACTIVOS CORRIENTES		67.432	71.003
Existencias	17	45.766	50.382
Clientes y otras cuentas a cobrar	15	15.546	16.304
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		10.517	9.081
Clientes, empresas asociadas o vinculadas	31	2.412	3.818
Activos por impuesto corriente		-	87
Otros deudores	15	1.690	2.033
Otras partidas a cobrar con las Administraciones Públicas		927	1.285
Inversiones en empresas asociadas a corto plazo	31	46	-
Otros activos financieros		46	-
Inversiones financieras a corto plazo		1.865	490
Instrumentos de patrimonio		1	2
Instrumentos financieros derivados	16	1.712	146
Otros activos financieros	15	152	342
Periodificaciones a corto plazo		143	81
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	18	4.066	3.746
TOTAL ACTIVO		142.118	138.931

Las notas 1 a 34 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

Balance consolidado al 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresado en miles de euros)

	Nota	31 de mayo 2018	31 de mayo 2017
PATRIMONIO NETO		58.609	54.705
Fondos propios		55.137	51.912
Capital	19	9.950	9.950
Prima de emisión		506	506
(Acciones en patrimonio propias)		(72)	-
Reservas	20	41.451	38.165
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante		3.302	3.291
Ajustes por cambios de valor		1.280	642
Diferencias de conversión		675	1.079
Instrumentos financieros derivados y otros		605	(437)
Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la Sociedad dominante		56.417	52.554
Participaciones no dominantes	21	2.192	2.151
PASIVOS NO CORRIENTES		33.592	31.921
Provisiones para otros pasivos y gastos	23	232	232
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal		232	232
Deudas financieras a largo plazo	22	30.685	28.779
Deudas financieras con entidades de crédito		30.609	28.699
Acreedores por arrendamiento financiero		66	19
Instrumentos financieros derivados	16	10	61
Pasivos por impuestos diferidos	24	2.675	2.910
PASIVOS CORRIENTES		49.917	52.305
Provisiones para otros pasivos y gastos		1	1
Deudas financieras a corto plazo	22	9.777	15.148
Deudas financieras con entidades de crédito		8.813	12.007
Acreedores por arrendamiento financiero		17	35
Instrumentos financieros derivados	16	199	1.003
Otros pasivos financieros		748	2.103
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	31	475	333
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo		475	333
Proveedores comerciales y otras cuentas a pagar	22	39.513	36.675
Proveedores y acreedores		29.752	26.548
Proveedores, empresas asociadas o vinculadas	31	1.894	1.920
Pasivo por impuesto corriente		58	-
Otras cuentas a pagar Otras partidas a pagar con las Administraciones Públicas		6.643 1.133	6.976 1.111
Anticipos de clientes		33	120
Periodificaciones a corto plazo		151	148
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		142.118	138.931

Las notas 1 a 34 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresado en miles de euros)

	Nota	2018	2017
ACTIVIDADES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	25.a)	195.732	197.178
Ventas		195.511	196.905
Prestaciones de servicios		221	273
Variación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación		(1.818)	1.451
Variación de existencias de frutos recolectados		-	-
Trabajos realizados por la empresa para su activo		1.707	918
Aprovisionamientos	25.c)	(161.418)	(165.122)
Consumo de mercaderías Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(2.811) (158.374)	(7.568) (157.270)
Trabajos realizados por otras empresas		(288)	(224)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	17	55	(60)
Otros ingresos de explotación		1.476	1.449
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		1.376	1.354
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio	25.d)	100	95
Gastos de personal		(12.613)	(11.900)
Sueldos, salarios y asimilados		(9.779)	(9.141)
Cargas sociales		(2.834)	(2.759)
Otros gastos de explotación		(16.035)	(16.702)
Servicios exteriores		(15.521)	(16.314)
Tributos		(459)	(368)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	15	(55)	(20)
Otros gastos de gestión corriente Amortización del inmovilizado	10, 11 y 12	- (3.108)	- (2.965)
Excesos de provisiones		-	-
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		46	(81)
Otros resultados		27	(34)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		3.996	4.192
Ingresos financieros		255	98
Gastos financieros		(1.020)	(1.069)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(11)	(20)
Diferencias de cambio		734	959
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		-	(5)
RESULTADO FINANCIERO		(42)	(37)
	27
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		3.954	4.155
Impuestos sobre beneficios	26	(369)	(692)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE ACTIVIDADES
CONTINUADAS
		3.585	3.463
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		3.585	3.463
Resultado atribuible a los propietarios de la sociedad dominante		3.302	3.291
Resultado atribuible a participaciones no dominantes		283	172
BENEFICIO POR ACCIÓN ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS	29
Beneficio básico por acción		0,14	0,14
Beneficio diluido por acción		0,14	0,14

Las notas 1 a 34 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

Estado del resultado global consolidado correspondiente a los ejercicios anuales

terminados el 31 de mayo de 2018 y 2017

(Expresado en miles de euros)

		2018	2017
	Nota
Resultado consolidado del ejercicio		3.585	3.463
Otro resultado global: Partidas que no se reclasificaran a resultados		-	-
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Por coberturas de flujos de efectivo (*)		1.390	(630)
- Coberturas de flujos de efectivo reconocidos en patrimonio neto		2.334	2.016
- Coberturas de flujos de efectivo traspasadas a resultado		(944)	(2.646)
Diferencias de conversión de moneda extranjera		(487)	(95)
Efecto impositivo por coberturas de flujos de efectivo		(348)	158
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos		555	(567)
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO		4.140	2.896
Atribuible a los propietarios de la Sociedad Dominante		3.940	2.740
Atribuible a participaciones no dominantes		200	156

Las notas 1 a 34 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresados en miles de euros)

					Resultado
					del
					ejercicio
			(Acciones		atribuible
			en		a la	Diferencias	Cobertura
		Prima de	patrimonio	Reservas	sociedad	de	de flujos de	Participaciones
	Capital	emisión	propias)		dominante	conversión	efectivo	no dominantes	TOTAL
SALDO 31.05.16	9.695	36.219	-	1.814	102	1.158	35	3.005	52.028
Reexpresión por fusión
inversa	(5.342)	(29.935)	(1.494)	36.771	-	-	-	-	-
(Nota 19)
Saldo 01.06.16
reexpresado	4.353	6.284	(1.494)	38.585	102	1.158	35	3.005	52.028
Resultado global total
del ejercicio	-	-	-	-	3.291	(79)	(472)	156	2.896
Operaciones con
socios o propietarios:
- Ampliación de capital
(Nota 19)	5.778	(5.778)	-	-	-	-	-	-	-
- Operaciones con
acciones propias (Nota			1.494
19)	(181)	-		(1.313)	-	-	-	-	-
- Distribución de
dividendos	-	-	-	-	-	-	-	(88)	(88)
Otras variaciones del
patrimonio neto:
- Distribución del
resultado del ejercicio
anterior	-	-	-	102	(102)	-	-	-	-
- Otras variaciones en
el patrimonio neto	-	-	-	791	-	-	-	(922)	(131)
SALDO 31.05.17	9.950	506	-	38.165	3.291	1.079	(437)	2.151	54.705

Las notas 1 a 34 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de mayo de 2018 y 2017 (Expresados en miles de euros)

			(Acciones		Resultado del ejercicio atribuible
		Prima	en		a la	Diferencias	Cobertura
	Capital	de emisión	patrimonio propias)	Reservas	sociedad dominante	de conversión	de flujos de efectivo	Participaciones no dominantes	TOTAL
SALDO 31.05.17	9.950	506	-	38.165	3.291	1.079	(437)	2.151	54.705
Resultado global
total del ejercicio Operaciones con	-	-	-	-	3.302	(404)	1.042	200	4.140
socios o
propietarios:
- Operaciones con acciones propias
(Nota 19)	-	-	(72)	-	-	-	-	-	(72)
- Distribución de
dividendos Otras variaciones	-	-	-	-	-	-	-	(159)	(159)
del patrimonio
neto:
- Distribución del
resultado del ejercicio anterior	-	-	-	3.291	(3.291)	-	-	-	-
- Otras variaciones
en el patrimonio			-
neto	-	-		(5)	-	-	-	-	(5)
SALDO 31.05.18	9.950	506	(72)	41.451	3.302	675	605	2.192	58.609

Las notas 1 a 34 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de mayo de 2018 y 2017

(Expresado en miles de euros)

	Nota	2018	2017
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes del resultado		3.954	4.155
Amortización del inmovilizado	9, 10, 11 y 12	3.108	2.965
Correcciones valorativas por deterioro		1	167
Variación de provisiones		-	8
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado	10 y 11	(46)	(6)
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros		-	5
Ingresos financieros		(255)	(98)
Gastos financieros		1.020	1.069
Diferencias de cambio Variación de valor razonable de instrumentos financieros		(734) 11	(959) 20
Cambios en el capital corriente
Existencias	17	3.029	10.071
Deudores y otras cuentas a cobrar	15	616	(216)
Otros activos corrientes		(62)	(40)
Acreedores y otras cuentas a pagar	22	3.572	(5.792)
Otros pasivos corrientes		3	(92)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(203)	(669)
Otros cobros (pagos)		-	-
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		14.014	10.588
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos de inversiones
Empresas del grupo y asociadas		-	(5)
Inmovilizado intangible	9	-	(88)
Inmovilizado material	10 y 22	(5.638)	(7.778)
Activos biológicos	11	(4.326)	(2.227)
Inversiones inmobiliarias		-	-
Otros activos		(15)	(212)
Cobros por desinversiones
Inmovilizado intangible	9	77	-
Inmovilizado material	10	516	100
Activos biológicos	11	16	-
Inversiones inmobiliarias	12	-	-
Otros activos financieros		249	19
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión
Cobros de intereses		255	98
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(8.866)	(10.093)

Las notas 1 a 34 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados

el 31 de mayo de 2018 y 2017

(Expresado en miles de euros)

	Nota	2018	2017
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
Emisión de instrumentos de patrimonio		(72)	-
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de Deudas con entidades de crédito		8.366	12.000
Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito (*)		(9.754)	(13.452)
Devolución y amortización de Deudas con empresas del grupo		-	-
Otra deudas		(1.974)	(195)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de
patrimonio
Dividendos		-	-
Dividendos a minoritarios		(159)	(88)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación
Pagos de intereses		(1.016)	(1.069)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		(4.609)	(2.804)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio		(219)	(64)
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		320	(2.373)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		3.746	6.119
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		4.066	3.746

(*) Cobros y pagos relativos a pasivos financieros con rotación elevada tales como pólizas de crédito se presentan por el neto.

Las notas 1 a 34 de la memoria adjunta y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

1. Información general

La sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges, S.A.U., en adelante, "nueva BAIN" o "Sociedad Dominante") se constituyó en Reus el día 15 de mayo de 1968. El objeto social de la misma es, entre otros, la compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados y la explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas de frutos secos (nogales, pistachos y almendros). El domicilio social está establecido en Reus (Tarragona), Calle Flix, número 29. La Sociedad Dominante modificó su anterior denominación social "Borges, S.A.U." por la actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. en fecha 20 de julio de 2017 tras el proceso de reorganización societario del Grupo que se indica más adelante.

Por su parte, la entidad denominada en adelante "antigua BAIN", esto es la entidad denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. hasta su extinción mediante la fusión con la Sociedad Dominante indicada más adelante, se constituyó el 13 de agosto de 1987 bajo la denominación Agrofruse – Agrícola de Frutos Secos, S.A., cambiando el 18 de febrero de 2011 su denominación social por Agrofruse – Mediterranean Agricultural Group, S.A.. La Junta General de Accionistas acordó el 30 de noviembre de 2015 el cambio de su denominación a Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.. Asimismo, el Consejo de Administración acordó en fecha 30 de septiembre de 2016 el cambio del domicilio social a Reus (Tarragona), Calle Flix, número 29.

Durante el ejercicio 2015/2016 se inició y llevó a cabo una reorganización de las diferentes sociedades que conforman la unidad de negocio de producción, industrialización y comercialización "Business to business" (en adelante, B2B) de frutos secos del Grupo Pont Family Holding al que pertenece la Sociedad Dominante.

Como consecuencia de ello, con fecha 16 de febrero de 2016 el accionista mayoritario de la "antigua BAIN", la sociedad Borges International Group, S.L.U., realizó una ampliación del capital social de la misma, mediante la aportación de la totalidad de las acciones que componían el capital social de la actual Sociedad Dominante (nueva BAIN y anteriormente Borges, S.A.U.) (100%) e incluyendo una participación del 90% en el capital social de Almendras de Altura, S.A.

Tras dicha operación, a 31 de mayo de 2016, la "nueva BAIN" (la Sociedad Dominante y anteriormente denominada Borges, S.A.U.) pasó a ser dependiente de la "antigua BAIN".

La reestructuración societaria llevada a cabo durante el ejercicio anual finalizado el 31 de mayo de 2016 supuso un cambio de perímetro de consolidación significativo como consecuencia de la reorganización de las diferentes sociedades que conforman la unidad de negocio de producción, industrialización y comercialización "Business to business" (B2B) de frutos secos del Grupo Pont Family Holding al que pertenece la Sociedad Dominante, bajo la entonces sociedad cabecera "antigua BAIN". (Nota 3).

Con el propósito de continuar el proceso de reorganización comenzado durante el ejercicio 2015/2016, la Junta General de Accionistas del 25 de mayo de 2017, aprobó la fusión por absorción de las sociedades dependientes Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. (sociedades absorbidas) por parte de la antigua BAIN - sociedad absorbente. Dicha fusión por absorción implicó la extinción de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente, ésta última adquirió por sucesión universal el patrimonio de las sociedades absorbidas y procedió a aumentar su capital (ver Nota 19) en la cuantía resultante de la operación de canje, a fin de permitir a los socios y accionistas de las sociedades absorbidas que participaran en la sociedad absorbente recibiendo un número de acciones en proporción al valor de su respectiva participación en las sociedades absorbidas. Como consecuencia de dicha operación de canje la "antigua BAIN" emitió un total de 84.770 acciones nuevas a 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas con una prima de emisión de 17,90 euros por acción (ver Nota 19), que fueron íntegramente suscritas por los accionistas y socios de las sociedades absorbidas.

Dicha operación se elevó a público en fecha 20 de junio de 2017 quedando inscrita en fecha 30 de junio de 2017.

Como operación previa a la citada fusión, la "antigua BAIN" adquirió en fecha 14 de marzo de 2017 el 90% de la participación en la sociedad Almendras de Altura, S.A. a la sociedad entonces dependiente Borges, S.A.U.

Adicionalmente, en la citada Junta General de Accionistas, se aprobó la fusión entre las sociedades "antigua BAIN" (en aquel momento denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) y "nueva BAIN" (en aquel momento denominada Borges, S.A.U.), mediante la modalidad de fusión inversa. De este modo, la fusión se ejecutó mediante la absorción de la "antigua BAIN" (sociedad absorbida) por parte de la "nueva BAIN" (en aquel momento denominada Borges, S.A.U. (sociedad absorbente)), con extinción de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirió por sucesión universal, los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. La sociedad absorbente adoptó en el mismo acto la denominación social de la sociedad absorbida. Dicha operación se elevó a público en fecha 14 de julio de 2017 quedando inscrita en el Registro Mercantil en fecha 20 de julio de 2017.

El canje de acciones de la citada fusión inversa se realizó en la proporción de una acción de la "nueva BAIN" por una acción de la "antigua BAIN" y se solicitó a continuación la admisión a negociación de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona. Para poder realizar este tipo de canje, fue necesario que, en el momento del canje el número de acciones en que se dividía el capital social de la entonces denominada Borges, S.A.U. fuera el mismo que el número de acciones en que se dividía el capital de la antigua BAIN. A estos efectos, con carácter previo al canje Borges, S.A.U. realizó las operaciones necesarias a los efectos de que el número de acciones en que se dividía su capital social fuese el mismo en que se dividía el capital de la "antigua BAIN".

Asimismo, dado que la Sociedad Dominante era con anterioridad a la reestructuración una sociedad dependiente al 100% de la "antigua BAIN", de acuerdo con la evaluación del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, la transacción no estuvo bajo el alcance de la NIIF 3 de Combinaciones de negocios al tratarse de una reorganización societaria dentro del perímetro de consolidación, entre sociedades bajo control común, como resultado de la cual no se incorporó al Grupo consolidado ningún negocio. Por lo tanto, el Consejo de Administración de "nueva BAIN" (anteriormente Borges, S.A.U.) consideró que el nuevo Grupo que nació jurídicamente tras la fusión era, en esencia, continuación del grupo del que la antigua Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. era sociedad dominante inmediatamente antes de la fusión. Por este motivo, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante consideró registrar la operación de fusión como una reorganización dentro del Grupo ya existente, manteniendo por tanto los valores históricos de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, excepto en lo relativo a la estructura de capital que tomando como referencia lo establecido en el párrafo 21 de la Guía de aplicación B de la NIIF3 y como consecuencia de que se produjo una fusión inversa, se reexpresó al cierre de 31 de mayo de 2016 para reflejar la estructura de capital a dicha fecha de la nueva Sociedad Dominante del Grupo tras la reestructuración.

Los proyectos comunes de ambas fusiones fueron aprobados previamente por el Consejo de Administración en fecha 30 de noviembre de 2016.

Como consecuencia de toda la reestructuración societaria, a 31 de mayo de 2017 la sociedad Borges, S.A. que, tras la inscripción en el Registro Mercantil del cambio de su denominación social, el 20 de julio de 2017, pasó a denominarse Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., es la Sociedad Dominante del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y su domicilio social se encuentra en la calle Flix, 29 de Reus, Tarragona. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group, S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L., siendo esta última sociedad la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad Dominante.

Las actividades del grupo consolidado actualmente, tras la reestructuración mencionada, son:

• La compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados; y
• La explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas (nogales, pistachos y almendros).

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la sociedad dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. El perímetro de consolidación se detalla en la Nota 2.

En la Nota 6 se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los años presentados, salvo que se indique lo contrario.

2. Sociedades dependientes, asociadas y multigrupo

				% Participación
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directa	Indirecta	Sociedad Titular
Sociedad Dominante
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	España	Industrialización, compra-venta y comercialización de frutos secos, frutas desecadas y snacks.				(1)
		Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.
Sociedades Dependientes
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
BAIN Andalucía, S.L.U	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
Borges Export Group, Inc	E.E.U.U.	Prestación servicios de intermediación en las ventas de exportación de productos agrícolas de frutos secos	82%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
Borges of California, Inc	E.E.U.U.	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	82%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(2)
BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(3)
BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A.	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100% (*)	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(3)
Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
Amêndoas Herdade da Palheta, Lda	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)

El detalle de sociedades dependientes del Grupo al 31 de mayo de 2018 es el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

(1) Cuentas Anuales auditadas por PwC.

(2) Sociedades no sometidas a auditoría obligatoria.

(3) Sociedades auditadas por otros auditores

(*) La Sociedad Dominante ha materializado en octubre de 2017 el acuerdo con un tercero para adquirir por 50 miles de euros a BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A. si bien, la Sociedad Dominante ya venía ejerciendo el control sobre la misma desde el ejercicio anterior.

El detalle de sociedades dependientes del Grupo al 31 de mayo de 2017 era el siguiente:

			% Participación
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directa	Indirecta	Sociedad Titular
Sociedad Dominante
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges,	España	Industrialización, compra-venta y comercialización de frutos secos, frutas desecadas y snacks. Explotación de fincas agrícolas de				(1)
S.A.U.)		cultivo de frutos secos.
Sociedades Dependientes
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
BAIN Andalucía, S.L.U	España	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
Borges Export Group, Inc	E.E.U.U.	Prestación servicios de intermediación en las ventas de exportación de productos agrícolas de frutos secos	82%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
Borges of California, Inc	E.E.U.U.	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	82%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(2)
BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(3)
BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A.	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100 (*)	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	(3)
Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda (anteriormente denominada Caprichos Poéticos, LDA)	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)
Amêndoas Herdade da Palheta, Lda (anteriormente denominada Alpendre Glamoroso, LDA)	Portugal	Explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.	100%	-	Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	(2)

(1) Cuentas Anuales auditadas por PwC.

(2) Sociedades no sometidas a auditoría obligatoria.

(3) Sociedades auditadas por otros auditores

(*) La Sociedad Dominante alcanzó el 13 de octubre de 2016 un acuerdo con un tercero para adquirir por 50 miles de euros a BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. en un período de un año desde la firma del citado acuerdo. En el plazo intermedio hasta la adquisición mercantil, se formalizaron acuerdos entre las partes por los cuales la Sociedad Dominante obtuvo el control de BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. Dicha sociedad mantenía arrendado un terreno agrícola en el que el Grupo prevé desarrollar plantaciones de almendras, si bien no tuvo actividad significativa en el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017.

Los cambios en el perímetro del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018 y 2017 se detallan en la Nota 3.

3. Reestructuración societaria y cambios en el perímetro de consolidación

Durante el ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 se produjo un cambio de perímetro de consolidación significativo como consecuencia de la reorganización de las diferentes sociedades que conforman la unidad de negocio de producción, industrialización y comercialización "Business to business" (en adelante, B2B) de frutos secos del Grupo Pont Family Holding al que pertenece la Sociedad Dominante, bajo la sociedad cabecera Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad cabecera previa a la fusión inversa efectuada durante el ejercicio 2016/2017).

La reestructuración conllevó la entrada en el perímetro de las sociedades Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (nueva BAIN y anteriormente denominada Borges, S.A.U.), Almendras de Altura, S.A., Borges of California, Inc, Frusesa-Frutos Españoles, S.L. y Palacitos, S.A.

Asimismo, durante el ejercicio 2015/2016 se produjo la incorporación de las sociedades Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda (anteriormente denominada Caprichos Poéticos, Lda) y Amêndoas- Herdade da Palheta II, Lda (anteriormente denominada Alpendre Glamoroso, Lda).

Como consecuencia de ello, el Grupo está verticalmente integrado desde el cultivo de viveros propios y explotación de plantaciones propias y de terceros, hasta el procesado y la comercialización "Business to Business" (B2B) de frutos secos.

Tal y como se menciona en la Nota 1, el Grupo continuó durante el pasado ejercicio 2016/2017 con la reorganización societaria iniciada en el ejercicio anterior mediante las siguientes actuaciones:

• Con fecha 25 de mayo de 2017 la Junta General de Accionistas de la antigua BAIN, aprobó la fusión por absorción de las sociedades dependientes Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. (sociedades absorbidas) por parte de la antigua BAIN (sociedad absorbente). Fusión inscrita en fecha 30 de junio de 2017.

• Adicionalmente, en la citada Junta, se aprobó la fusión inversa mediante la absorción de la "antigua BAIN" (sociedad absorbida) por parte de su sociedad entonces dependiente Borges, S.A.U. ("nueva BAIN" y sociedad absorbente), convirtiéndose en la Sociedad Dominante del Grupo. Fusión inscrita en fecha 20 de julio de 2017.

• En la fusión inversa mencionada anteriormente, Borges, S.A.U. ("nueva BAIN" y sociedad absorbente) adoptó la denominación social de la sociedad absorbida, esto es, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. con efectos a partir de la inscripción de la misma, esto es 20 de julio de 2017.

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2017 se produjeron las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

• Entrada en el perímetro mediante constitución en fecha 23 de septiembre de 2016 de la sociedad española BAIN-Mas de Colom, S.L.U. Dicha sociedad es dependiente al 100% de la Sociedad Dominante y su actividad se centra en la explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos.
• Entrada en el perímetro mediante constitución en fecha 30 de noviembre de 2016 de la sociedad americana Borges Export Group, Inc. Dicha sociedad es dependiente al 82% de la Sociedad Dominante y su actividad se centra en la prestación de servicios de intermediación en las ventas de exportación de productos agrícolas de frutos secos.
• Entrada en el perímetro mediante adquisición en fecha 13 de octubre de 2016 de la sociedad portuguesa BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A. Dicha sociedad es dependiente al 100% de la Sociedad Dominante y se centra en la explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. Mediante dicha sociedad que acababa de ser constituida a fecha de adquisición, el Grupo posteriormente ha adquirido terrenos para desarrollar su actividad agrícola (Nota 7).
• Entrada en el perímetro mediante toma de control en fecha 13 de octubre de 2016 de la sociedad portuguesa BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A. Dicha sociedad es dependiente al 100% de la Sociedad Dominante y se centra en la explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. Mediante dicha sociedad que acababa de ser constituida, el Grupo ha procedido a arrendar fincas agrícolas en Portugal en las que pretende desarrollar su actividad agrícola.
• Entrada en el perímetro mediante constitución en fecha 23 de marzo de 2017 de las sociedades españolas BAIN Andalucía, S.L.U. y BAIN Extremadura, S.L. Dichas sociedades son dependientes al 100% de la Sociedad Dominante y sus actividades se centran en la explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos secos. No obstante, a 31 de mayo de 2017 dichas sociedades no tenían actividad habiendo iniciado la misma en el ejercicio 2017/2018.
• Disolución y liquidación de la sociedad española Medifruse, S.L. en fecha 14 de marzo de 2017.

Durante el presente ejercicio 2017/2018 como consecuencia de las fusiones realizadas en el ejercicio anterior, con fecha 30 de junio de 2017, se elevaron a público las ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas españolas por comunidades autónomas de la Sociedad Dominante a las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. en base a lo siguiente:

• La Junta General Extraordinaria de Accionistas de 25 de mayo de 2017 de la Sociedad Dominante, aprobó realizar una aportación de activos con el objeto de agrupar los activos, el personal y las actividades por comunidades autónomas en España. A tal efecto se constituyeron en su día las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN-Mas de Colom, S.L.U. permitiendo que las actividades se adaptasen dentro de cada una de las sociedades, a la normativa y requisitos de cada comunidad autónoma. Asimismo, se aprobó que fuese el Consejo de Administración el que estructurase la aportación en la forma jurídica que estimase más conveniente.
• A tal efecto, el Consejo de Administración de fecha 25 de mayo de 2017, aprobó que la operación se estructurase como una aportación no dineraria de rama de actividad que fuese sometida al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
• En fecha 31 de mayo de 2017, el socio único (la Sociedad Dominante) de las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN-Mas de Colom, S.L.U. aprobó los aumentos de capital por aportación no dineraria de rama de actividad en cada una de las sociedades. Asimismo, aprobó decidir acoger dichas operaciones al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Estas aportaciones no dinerarias no han supuesto cambios en el perímetro de consolidación al tratarse de una reorganización societaria dentro del mismo, como resultado de las cuales no se ha incorporado al Grupo consolidado ningún negocio adicional.

4. Resumen de las principales políticas contables

4.1. Bases de presentación

Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad Dominante, y de cada una de las sociedades dependientes y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea conforme al Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo del Consejo del 19 de julio de 2002 (en adelante, NIIF-UE) y posteriores que están vigentes al 31 de mayo de 2018 así como interpretaciones CINIIF. Dicha normativa es de aplicación al Grupo, de acuerdo a la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre de 2003 dado que las acciones de la sociedad dominante están cotizando en el segundo mercado de la Bolsa de Madrid a cierre del ejercicio.

Estas cuentas anuales consolidadas preparadas bajo NIIF-UE han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante con fecha 31 de agosto de 2018, se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante en los plazos establecidos por la legislación mercantil vigente, y se estima que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas al objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera del Grupo al 31 de mayo de 2018, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados de acuerdo con la legislación vigente mencionada con anterioridad.

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico con la excepción de los instrumentos financieros derivados que se reconocen por su valor razonable siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 6.8.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 8 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

4.2. Nuevas normas NIIF e interpretaciones CINIIF

Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2017:

El Grupo ha adoptado para el ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2018, las siguientes normas, modificaciones e interpretaciones que han sido aprobadas, publicadas y que han entrado en vigor:

• NIC 7 (Modificación) "Iniciativa sobre información a revelar Modificaciones de la NIC 7"
• NIC 12 (Modificación) "Reconocimiento de activos por impuesto diferido por pérdidas no realizadas – Modificaciones de la NIC 12"
• Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2014 2016 Modificación de la NIIF 12.

La aplicación de las anteriores normas no ha supuesto ningún impacto significativo en las presentes Cuentas Anuales Consolidadas.

Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden adoptar con anticipación a los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2017:

Adicionalmente, a la fecha de elaboración de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, cuya entrada en vigor para el Grupo será en ejercicios iniciados a partir del 1 de junio de 2018 y que no han sido aplicadas anticipadamente por el Grupo:

• NIIF 4 (Modificación) "Aplicación de la NIIF 9 "Instrumentos financieros" con la NIIF 4 "Contratos de seguro" – Modificaciones de la NIIF 4.
• NIIF 9 "Instrumentos financieros".
• NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes".
• NIIF 15 (Modificación) "Aclaraciones de la NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes".
• NIIF 16 "Arrendamientos".
• Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2014 2016 Modificaciones de la NIIF 1 y la NIC 28.
• NIIF 2 (Modificación) "Clasificación y valoración de las transacciones con pagos basados en acciones".
• NIC 40 (Modificación) "Transferencias de inversiones inmobiliarias".
• NIIF 9 (Modificación) "Componente de pago anticipado con compensación negativa".

El Grupo se encuentra en proceso de análisis de estas nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor para el ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2018, por lo que aún no dispone de información suficiente para cuantificar el impacto esperado, en su caso, de la aplicación de las citadas normas, adicionales a las novedades de presentación y desglose que requieren dichas nuevas normas. Del análisis cualitativo preliminar realizado, y que se encuentra en proceso de revisión, respecto a la aplicación de estas nuevas normas se anticipa que se producirá un impacto al incrementar el importe de activos y pasivos en la aplicación de la NIIF 16 (Arrendamientos) así como reducirse el gasto por arrendamientos reconocidos en la cuenta de resultados como "otros gastos de explotación" e incremento de la dotación a la amortización. En cuanto a la NIIF 9 y NIIF 15, en base a una evaluación cualitativa, el Grupo no espera un impacto cuantitativo relevante de la aplicación de las citadas normas.

Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas:

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea.

• NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) "Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos".
• CINIIF 22 "Transacciones y contraprestaciones anticipadas en moneda extranjera".
• NIIF 17 "Contratos de seguros".
• CINIIF 23, "Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto sobre las ganancias".
• NIC 28 (Modificación) "Intereses a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos".
• Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2015 2017. Modificaciones de la NIIF 3, NIIF 11, NIC 12 y NIC 23.
• NIC 19 (Modificación) "Modificación, reducción o liquidación del plan".

El Grupo se encuentra en proceso de análisis de estas nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor para el ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2018, por lo que aún no dispone de información suficiente para cuantificar el impacto esperado, en su caso, de la aplicación de las citadas normas.

4.3. Comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado del resultado global consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y la información cuantitativa requerida en las notas explicativas de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2018, además de las correspondientes al ejercicio anterior.

Por otra parte, las actividades del Grupo relacionadas con la explotación de fincas agrícolas se ven fuertemente influenciadas por la estacionalidad vinculada al calendario de recolección de los frutos de las plantaciones agrícolas y por la aplicación de los criterios contables establecidos en la NIC 41 (Nota 6.9.b).

Las cosechas se obtienen en general en el último trimestre del año natural, y mayoritariamente con anterioridad al cierre del período semestral finalizado el 30 de noviembre. En consecuencia, al cierre de los periodos anuales finalizados el 31 de mayo, el Grupo ha incurrido en una serie de costes relacionados con la cosecha futura que, según se describe en la Nota 6.9.b), se valoran por su coste y se presentan en el epígrafe de Existencias como Producción agrícola en curso.

Por otra parte, al cierre del periodo semestral intermedio de 30 de noviembre el Grupo ha finalizado habitualmente la recolección, e iniciado las ventas de los frutos recolectados. Adicionalmente, en aplicación de la NIC 41, las existencias del Grupo al cierre intermedio de 30 de noviembre consistentes en productos agrícolas cosechados o recolectados de sus Plantaciones agrícolas (activos biológicos) se valoran, en el punto de cosecha o recolección, según su valor razonable menos coste de venta, lo que supone reconocer en el resultado del primer semestre la mayor parte del valor de la cosecha. En consecuencia, el resultado del Grupo es fuertemente estacional en función de la fecha de recolección de los frutos de sus plantaciones agrícolas, que se produce, generalmente, con anterioridad al cierre semestral de 30 de noviembre.

5. Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018 de la Sociedad Dominante según sus cuentas anuales individuales, preparadas de acuerdo al Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, y Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, a presentar a la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	(Miles de euros)
Base del reparto
Resultado del ejercicio	2.125
Distribución
A Reserva Legal A Resultados negativos de ejercicios anteriores	212 1.913
	2.125

6. Políticas Contables

Las principales políticas contables utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, han sido las siguientes:

• 6.1 Principios de consolidación
• a) Entidades dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

En la Nota 2 se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante.

b) Combinaciones de negocio

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

De acuerdo a la NIIF 3 "Combinaciones de negocio", una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común es una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación de negocios, y dicho control no es transitorio.

Las combinaciones de negocios bajo control común están fuera del alcance de la NIIF 3, por lo que para su registro cada entidad debe desarrollar una política contable específica. Considerando que el Grupo no había registrado en el pasado una transacción de características similares, la Sociedad Dominante determinó establecer como política contable para las combinaciones de negocios bajo control común la aplicación del método de valores precedentes.

La aplicación de este método de valoración implica la utilización de los valores contables de los activos y pasivos de las entidades adquiridas obtenidos de los estados financieros consolidados de la entidad última que ejerce control común y para la que existan dichos estados financieros consolidados preparados conforme a las NIIF UE.

Por otra parte, la reestructuración interna de la estructura societaria del Grupo efectuada en el presente y pasado ejercicio y las correspondientes fusiones y aportaciones no dinerarias entre sociedades que ya formaban parte del perímetro de consolidación y descritas en la Nota 3, no se considera una combinación de negocios por cuanto no suponen la incorporación al perímetro de consolidación de ningún negocio.

En las combinaciones de negocios que no se encuentran bajo control común el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.

c) Participaciones no dominantes (Intereses minoritarios)

Los intereses minoritarios se presentan en el patrimonio neto del balance consolidado de forma separada del patrimonio atribuido a la Sociedad dominante. La participación de los intereses minoritarios en los resultados consolidados del ejercicio (y en el resultado global total consolidado del ejercicio) se presenta igualmente de forma separada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (estado del resultado global consolidado), e integrado en la partida de Participaciones no dominantes del Balance.

La participación del Grupo y de los intereses minoritarios en los resultados consolidados del ejercicio (el resultado global total consolidado del ejercicio) y en los cambios en el patrimonio neto de las entidades dependientes, una vez considerados los ajustes y eliminaciones derivados de la consolidación, se determina a partir de las participaciones en la propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los beneficios económicos asociados con las participaciones en la propiedad, es decir el derecho de participar en dividendos futuros y cambio en el valor de las entidades dependientes.

Los resultados y cada componente del otro resultado global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a los intereses minoritarios en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de los intereses minoritarios. Los acuerdos suscritos entre el Grupo y los intereses minoritarios se reconocen como una transacción separada.

De acuerdo a la versión revisada de la NIC 27, "Estados financieros consolidados y separados", el Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. Cuando la Sociedad realiza compras totales o parciales de las participaciones de sus socios minoritarios, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la sociedad dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.

Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la sociedad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. Dicho valor razonable es, por tanto, el importe en libros inicial en el momento de la pérdida de control de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero.

Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

d) Asociadas

Asociadas son todas las sociedades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición, neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en otro resultado global de la asociada se reconoce en el otro resultado global. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a menos que hubiera incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe resultante a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

Las pérdidas y ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en la medida de la participación del Grupo en las asociadas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Las políticas contables de las asociadas se han modificado a efectos de asegurar la uniformidad de las políticas adoptadas por el Grupo.

Al cierre de los ejercicios 2018 y 2017 el Grupo no ostenta participaciones en asociadas (Nota 13).

6.2 Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y de presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las sociedades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la sociedad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda funcional de la Sociedad Dominante y la moneda de presentación del Grupo.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se han vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados en la línea de "Ingresos o gastos financieros", excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y, en su caso, las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado global.

c) Sociedades del Grupo

Los resultados y el balance de todas las sociedades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) cuya moneda funcional sea distinta de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• (i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
• (ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios; y
• (iii) Todas las diferencias de cambio resultantes ("Diferencias de conversión) se reconocen en el otro resultado global.

En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en operaciones en el extranjero se llevan al otro resultado global. Cuando se vende la totalidad de la participación en el extranjero, o parte de la misma, esas diferencias de cambio, que se registraron en el otro resultado global, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como parte de la pérdida o ganancia en la venta.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una sociedad extranjera se consideran activos y pasivos de la sociedad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

• 6.3. Inmovilizado intangible e Inmovilizado material
• 6.3.1. Inmovilizado intangible

Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable.

Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, a razón de un 20% anual.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.

Aplicaciones informáticas

Incluyen principalmente los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, únicamente en los casos en que se prevé que su utilización abarcará varios ejercicios.

Las aplicaciones informáticas figuran valoradas a su coste de adquisición y se amortizan en función de su vida útil sobre un periodo máximo de 5 años. Los gastos de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se producen.

Cuando el valor contable de un inmovilizado intangible es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado intangible al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

6.3.2. Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza por su coste histórico menos la amortización y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición o coste de producción de los elementos.

Adicionalmente, las adquisiciones realizadas hasta el año 1996 por algunas sociedades del Grupo figuran parcialmente ajustadas por las actualizaciones de valor practicadas en ejercicios anteriores, al amparo de lo dispuesto por el Real Decreto-Ley 7/1996.

Forman parte del inmovilizado material los costes financieros correspondientes a la financiación de los proyectos de construcción de centros de producción con sus correspondientes instalaciones técnicas durante el período de construcción, hasta que los activos en cuestión estén en condiciones de funcionamiento, en la medida en que con esta incorporación no se supere el valor de mercado.

Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor neto contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se producen.

El importe de los trabajos realizados por el Grupo para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. En general, la amortización del inmovilizado se calcula de manera lineal. No obstante, determinados elementos de inmovilizado de la Sociedad Dominante se amortizan de forma degresiva dado que se estima que su depreciación por uso y tecnología es mucho mayor en los primeros años de funcionamiento del bien. Los coeficientes de amortización utilizados por grupos de elementos son:

	Lineal
Edificios industriales	1,5%-3%
Maquinaria e instalaciones	5,55%
Maquinaria e instalaciones de envasado	5%
Instalaciones frigoríficas	8%
Maquinaria e inst. no privadas actividad	10%
Útiles y herramientas	30%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	16%
Automóviles servicio privado	16%
Elementos de transporte interno	7,14%-12%
Edificios de oficinas	2%
Instalaciones (Refrigeración y aire acondicionado)	12%
Aparatos de seguridad y ext. Incendios	12%
Instalaciones teléfono, télex, etc.	12%
Mobiliario de oficina	5%-10%
Máquinas reproductoras y copiadoras	15%
Equipos informáticos	12,5%-25%

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

	Lineal
Maquinaria e instalaciones usados	24%
Complementos de edificaciones	12%
Instrumentos de laboratorio	5,55%
Equipos informáticos usados	50%

Para los elementos amortizados de forma degresiva, cuyo valor neto contable a 31 de mayo de 2018 es de 378 miles de euros (360 miles de euros a 31 de mayo de 2017), los coeficientes de amortización son como sigue:

	Degresiva
Maquinaria e instalaciones	20,8%
Instalaciones frigoríficas	20%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	32%
Elementos de transporte interno	30%
Instalaciones, Aparatos de seguridad y ext. Incendios	30%
Equipos informáticos	37,5%

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (ver Nota 6.6).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

6.4. Activos Biológicos

Dentro de este epígrafe del activo se incluyen las plantaciones (almendros, nogales y pistachos, principalmente) de las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U., BAIN – Mas de Colom, S.L.U., BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta, Ltda., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda. y Borges of California Inc.

En aplicación de la NIC 41 "Agricultura: Plantas productoras", el Grupo ha valorado las plantaciones relacionadas con la actividad agrícola (que de acuerdo a la NIC 41 no considera el terreno en el que se encuentran plantados los activos biológicos) siguiendo los criterios contables de la NIC 16 a coste histórico, esto es a coste, menos amortización y pérdidas por deterioro del valor acumuladas.

Siguiendo lo establecido en el párrafo 9 de la NIC 36 "Deterioro de valor de los activos", el Grupo evalúa, al cierre de cada ejercicio, si existe algún indicio de deterioro de valor de algún activo, incluyendo sus activos biológicos. Dicha evaluación se realiza para cada finca productiva y para cada clase de activos biológicos (básicamente nogales, pistachos y almendras).

En relación a la evaluación de la existencia de indicios de deterioro de valor de sus activos, tal y como establece el párrafo 12 de la citada NIC 36 el Grupo considera tanto fuentes internas como externas de información, incluyendo, entre otros, la evolución de las producciones agrícolas y de los precios de mercado de los frutos de cada tipo de activos biológicos (nogales, pistachos y almendras) y la evolución de los resultados del Grupo. En base a la evaluación anterior, el Grupo ha concluido que no existen indicios de deterioro de sus activos a 31 de mayo de 2018 ni a 31 de mayo de 2017.

Se incluye también en el valor contable de las plantaciones de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes españolas el efecto de la actualización de valor practicada al amparo de las disposiciones fijadas en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio sobre los bienes incorporados hasta 31 de mayo de 1997.

Los costes de ampliación o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o aumento de la vida útil de los activos biológicos, se capitalizan como mayor coste de los mismos y los costes restantes se imputan a resultados del ejercicio en que son incurridos. Siguiendo la política anterior, los trabajos realizados por el Grupo para sus activos biológicos, que corresponden principalmente a mano de obra y productos fitosanitarios directamente imputables a los activos, se capitalizan como mayor valor de los mismos.

El Grupo sigue la política de capitalizar como mayor valor de las plantaciones en curso los costes o gastos que se han destinado a las plantaciones que se encuentran en esta situación, a excepción de los gastos de mantenimiento recurrentes que se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

Las plantaciones se mantienen como Plantaciones en Curso hasta que empiezan a obtener cosechas con productividad normal, momento en que se traspasan a Plantaciones Terminadas.

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

(Expresada en miles de euros)

Los años estimados de permanencia como plantaciones en curso son los siguientes:

	AÑOS
Almendros Nogales	5 7
Pistachos	8

Las plantaciones empiezan a amortizarse a partir de la fecha de alta en Plantaciones Terminadas. El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio por amortización de los activos biológicos, está basado en la vida útil estimada (cosechas en el caso de plantaciones) de dichos activos y se efectúa en base al método lineal.

Las vidas útiles estimadas son las siguientes:

	AÑOS
Almendros	20
Nogales	33
Pistachos	50

Cuando el valor neto contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

6.5. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones industriales en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que, en el caso de las construcciones, es de 33 años.

6.6. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

El Grupo evalúa para cada activo no financiero adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.

Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro de valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro de valor en los casos en que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Para determinar el valor en uso de un activo, las entradas de efectivo futuras que éste se estima generará se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja el valor actual del dinero a largo plazo y los riesgos específicos del activo (prima de riesgo).

En el caso de existir pérdidas por deterioro en una unidad generadora de efectivo, en primer lugar, se reducirá el importe en libros del fondo de comercio asignado si lo hubiere y, a continuación, el de los demás activos de forma proporcional al valor en libros de cada uno de ellos respecto a la misma.

Las pérdidas por deterioro (exceso del valor en libros del activo sobre su valor recuperable) se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

A excepción del fondo de comercio, cuyas pérdidas por deterioro tienen el carácter de irreversibles, al cierre de cada ejercicio, en el caso que en ejercicios anteriores el Grupo se haya reconocido pérdidas por deterioro de activos, se evalúa si existen indicios que éstas hayan desaparecido o disminuido, estimándose en su caso el valor recuperable del activo deteriorado. Una pérdida por deterioro reconocida en ejercicios anteriores únicamente se revertiría si se hubiera producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable del activo desde que la última pérdida por depreciación fue reconocida. Si éste fuera el caso, el valor en libros del activo se incrementará hasta su valor recuperable, no pudiendo exceder el valor en libros que se hubiese registrado, neto de amortización, de no haberse reconocido la pérdida por deterioro para el activo en años anteriores. Esta reversión se registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

6.7. Activos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: préstamos y cuentas a cobrar, mantenidos hasta su vencimiento, a valor razonable con cambios en resultados y disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La Dirección del Grupo determina la clasificación de los activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial.

a) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Clientes y otras cuentas a cobrar", "Inversiones financieras" e "Inversiones en empresas del grupo y asociadas" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar, por las características de los mismos, se entiende que este hecho se produce, en general, si se ha transmitido el riesgo de insolvencia y de mora. Si el Grupo no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, el activo financiero se da de baja cuando el Grupo no ha retenido el control del mismo, situación que se determina dependiendo de la capacidad del cesionario para transmitir dicho activo. En este sentido, es política del Grupo eliminar del balance los saldos deudores cedidos como consecuencia de operaciones de factoring sin recurso.

6.8. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipo de cambio de las divisas y las variaciones de los tipos de interés (ver Nota 7.1).

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. El Grupo designa determinados derivados como coberturas de un riesgo concreto asociado a transacciones previstas altamente probables (cobertura de flujos de efectivo).

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura.

Los instrumentos financieros derivados se designan como coberturas de flujos de efectivo cuando los flujos de efectivo futuros de los mismos compensan las variaciones de los flujos de efectivo de las partidas calificadas como cubiertas y se cumplen, entre otros, la existencia de una designación formal, de documentación de la relación de cobertura y que la misma es altamente eficaz.

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el Otro resultado global (patrimonio neto). Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce cuando la transacción prevista se reconoce finalmente en la cuenta de resultados consolidada. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados consolidada dentro de "variación de valor razonable de instrumentos financieros".

La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes.

6.9. Existencias

a) Materias primas, productos en curso, productos terminados y otros aprovisionamientos

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el método primera entrada primera salida (FIFO). Para todas las sociedades, el coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Productos agrícolas recolectados de Plantaciones del Grupo

En aplicación de la NIC 41 el Grupo valora los productos agrícolas cosechados o recolectados de sus activos biológicos en el punto de cosecha o recolección según su valor razonable menos los costes de venta. Dicho valor razonable en el punto de recolección se estima en base a transacciones de compra-venta y/o cotizaciones de productos de características y calidad similares a las del Grupo. Dicho método de valoración se considera de Nivel 2 en la jerarquía establecida en la NIIF13.

La temporada de recolección de las cosechas se sitúa entre los meses de septiembre y noviembre de cada ejercicio. Por este motivo, al cierre del ejercicio el Grupo reconoce como existencias (productos en curso) todos los gastos de explotación en los que ha incurrido para la obtención de las cosechas que serán recolectadas y vendidas con posterioridad al cierre del ejercicio, no existiendo por tanto normalmente productos agrícolas recolectados al 31 de mayo.

6.10. Capital Social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso que a la fecha de presentación de la información financiera se hayan incurrido costes directamente relacionados con la emisión futura de nuevas acciones cuya ejecución se considera probable, dichos costes se reconocen en el activo del balance dentro del epígrafe de "Otros activos corrientes". En dicho caso, en el momento de la emisión de las nuevas acciones los citados costes se reclasifican como menores reservas.

6.11. Participaciones no dominantes

En el epígrafe Participaciones no dominantes del Balance consolidado se refleja la participación de los intereses minoritarios en el patrimonio neto de las sociedades consolidadas por el método de integración global. Las participaciones de los accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio de las sociedades consolidadas por el método de integración global, se recogen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada atribuibles a participaciones no dominantes (Nota 6.1).

6.12. Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se calcula dividendo los beneficios o pérdidas netas del periodo, atribuibles a los accionistas, entre la media ponderada del número de acciones en circulación (sin considerar las acciones propias) durante el periodo.

6.13. Beneficio diluido por acción

El beneficio diluido por acción resulta del beneficio básico ajustado por el efecto que tendría sobre los beneficios la conversión de las acciones ordinarias potenciales y por el incremento en el número medio ponderado de acciones en circulación (sin considerar las acciones propias) que también resultaría de la conversión.

6.14. Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo que forma parte de las cuentas anuales consolidadas, se ha preparado utilizando el método indirecto que presenta el resultado neto ajustado con las transacciones no monetarias y otras operaciones que no afectan a los flujos de efectivo operativos del periodo.

El estado de flujos de efectivo informa de los flujos habidos durante el periodo clasificándolos por:

• Actividades de explotación: incluyen las actividades que constituyen la principal fuente de ingreso del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser clasificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: incluyen la adquisición o enajenación de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en los equivalentes al efectivo, así como el cobro de intereses.
• Actividades de financiación: incluyen las actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los fondos propios y de los préstamos recibidos por el Grupo, incluyendo el pago de intereses por la financiación recibida.

En el caso de tributación consolidada por el impuesto sobre sociedades (nota 6.19), a efectos del estado de flujos de efectivo, los pagos realizados a la sociedad cabecera del grupo fiscal (fuera del perímetro de consolidación de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) se presentan como pagos por impuestos si los mismos se realizan de acuerdo al calendario de pagos establecido por la hacienda pública. En el caso de que dichas obligaciones fiscales sean financiadas por la sociedad cabecera del grupo fiscal, los eventuales pagos posteriores del pasivo generado se consideran pagos de actividades de financiación.

6.15. Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez, fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor y con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

6.16. Cuentas a pagar

a) Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en eL momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

b) Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

El Grupo reconoce en esta categoría los derivados que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura.

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente imputables a la emisión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que surgen.

6.17. Deuda financiera

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados consolidada durante la vida de la deuda, de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

En el balance adjunto se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga el derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha de balance.

La baja de un pasivo financiero se reconocerá cuando la obligación que genera se haya extinguido.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

6.18. Subvenciones recibidas

Las subvenciones se registran por su valor razonable cuando existe la seguridad del cumplimiento de las condiciones establecidas para la obtención de las mismas, y de que se recibirán tales subvenciones.

El Grupo tiene los siguientes tipos de subvenciones:

• Subvenciones a la explotación: se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en el que, tras su concesión, el Grupo estima que se han cumplido las condiciones establecidas en la misma y, por consiguiente, no existen dudas razonables sobre su cobro y en el mismo momento en que se devengan los gastos subvencionados.
• Subvenciones relacionadas con la adquisición de inmovilizado y activos biológicos: se registran cuando son concedidas en función del grado de cumplimiento de las inversiones objeto de la subvención, minorando el activo financiado.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

6.19. Impuestos corrientes y diferidos

La tributación por el impuesto sobre beneficios se realiza en régimen de consolidación fiscal con la excepción de Borges Export Group, Inc, Borges of California, Inc., Amêndoas- Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. que la realizan de forma individual. La Sociedad Dominante empezó a tributar en el ejercicio 1998/1999 en régimen de consolidación fiscal con el Grupo Fiscal 391/07, del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.

Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias como gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera cada sociedad y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que el Grupo puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

6.20. Prestaciones a los empleados

a) Premios de vinculación

De acuerdo con los Convenios Colectivos Vigentes aplicables a la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. se establece que los trabajadores que voluntariamente causen baja en la empresa y queden totalmente desvinculados de la misma a una edad comprendida entre 60 y 64 años generarán el derecho a una contraprestación económica por parte de dicha sociedad.

El Grupo tiene recogida una provisión a 31 de mayo de 2018 de 232 miles de euros (232 miles de euros a 31 de mayo de 2017) para cubrir la estimación de la obligación acumulada hasta la fecha (Nota 23), principalmente por la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. No existen activos afectos a la mencionada obligación.

El valor actual de la obligación se determina mediante métodos actuariales de cálculo e hipótesis financieras y actuariales insesgadas y compatibles entre sí.

La variación en el cálculo del valor actual de las retribuciones comprometidas, en la fecha de cierre, debida a pérdidas y ganancias actuariales se reconoce en el ejercicio en que surge, directamente en el patrimonio neto como reservas. A estos efectos, las pérdidas y ganancias actuariales son exclusivamente las variaciones que surgen de cambios en las hipótesis actuariales o de ajustes por la experiencia.

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese susceptibles de cuantificación razonable se reconocen como gasto del ejercicio en que se adapta y comunica la decisión de despido. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

6.21. Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos, si aplica, en la memoria (Nota 30).

6.22. Reconocimiento de ingresos

Ingresos por ventas y prestación de servicios

Con carácter general, los ingresos y los gastos se registran atendiendo al principio de devengo, independientemente del momento en que son cobrados o pagados.

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo, menos devoluciones, rebajas, descuentos, el impuesto sobre el valor añadido y otros posibles impuestos relacionados con las ventas.

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir al Grupo que, en general, se produce cuando la entidad del Grupo ha entregado los productos al cliente, el cliente ha aceptado los mismos, y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.

En relación a los ingresos por prestación de servicios, los servicios que presta el Grupo consisten en la recepción y almacenado de almendra y servicios agrícolas y de procesado prestados a agricultores. Dichos servicios por su volumen y características no suponen un componente de complejidad o juicio significativo para la determinación del porcentaje de realización, el cual se estima en base al periodo de prestación del servicio. Asimismo, al cierre del ejercicio no existen proyectos de prestación de servicios que se encuentren en curso y hayan requerido determinar el porcentaje de realización de los mismos.

Ingresos por intereses y dividendos

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo y los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, que se calcula en función de los flujos futuros de efectivo estimados descontados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen cuando se cobra el efectivo o sobre la base de recuperación del coste cuando las condiciones están garantizadas. Estos ingresos se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

6.23. Arrendamientos

a) Cuando alguna sociedad del Grupo es el arrendatario – Arrendamiento financiero

El Grupo arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés del Grupo para operaciones similares.

Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en "Acreedores por arrendamiento financiero" en el pasivo del balance. El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil o la duración del contrato, el menor de los dos.

b) Cuando alguna sociedad del Grupo es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. Los gastos del ejercicio por arrendamiento operativo se desglosan en la Nota 10.

c) Cuando alguna sociedad del Grupo es el arrendador – Arrendamiento operativo

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo a su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

6.24. Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

Las políticas contables para combinaciones de negocios bajo control común se describen en la nota 6.1.b).

6.25. Medio ambiente

Anualmente se registran como gasto o como inversión, en función de su naturaleza, los desembolsos efectuados para cumplir con las exigencias legales en materia de medio ambiente. Los importes registrados como inversión se amortizan en función de su vida útil.

No se ha considerado ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental habida cuenta que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección del medio ambiente.

7. Gestión del riesgo financiero

7.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo, el Grupo cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas.

Dicho riesgo de tipo de cambio del Grupo tiene básicamente dos orígenes: el que surge por transacciones comerciales realizadas en divisas diferentes a la funcional de cada sociedad del Grupo, y el que procede de la consolidación de sociedades dependientes con monedas funcionales distintas al euro.

Respecto a las transacciones comerciales, el Grupo está expuesto a riego de tipo de cambio al operar con varias divisas a nivel internacional, principalmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, y de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera.

El Grupo mitiga el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de seguros de cambio para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales a divisa diferente de la funcional (Nota 16). Dichas coberturas principalmente se contratan en función de los pedidos y previsiones de pedidos de compra de mercancía de manera que mitigue el riesgo para el Grupo de variaciones en los tipos de cambio de dichas transacciones futuras previstas.

Los saldos en divisas al cierre del ejercicio están mayoritariamente cubiertos por seguros de cambio, por lo tanto, el riesgo a dicha fecha sobre el resultado del ejercicio por variación del tipo de cambio no se estima significativo.

Asimismo, el Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera, principalmente al dólar americano. En relación a este aspecto, el Grupo ha estimado que el impacto en el patrimonio neto al cierre del ejercicio por variaciones al alza de los tipos de cambio en un 10% ascendería a 1.218 miles de euros (1.195 miles de euros a 31 de mayo de 2017).

(ii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipos de interés de los flujos de efectivo. La mayor parte de los pasivos financieros se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general euros referenciados al EURIBOR).

Una variación de 100 puntos básicos en los tipos de interés a 31 de mayo de 2018 habría variado el beneficio consolidado antes de impuestos aproximadamente en 354 miles de euros (378 miles de euros a 31 de mayo de 2017). Este análisis asume que el resto de las variables, en particular los tipos de cambio, permanecen constantes.

A la fecha de presentación de la información, el perfil de tipos de interés relativos a los instrumentos financieros remunerados (antes de considerar las coberturas de tipos de interés descritas en la Nota 16) es como sigue:

	Miles de euros
	2017/2018	2016/2017
Instrumentos a tipo de interés fijo
Pasivos financieros	4.046	2.854
Posición neta instrumentos a tipo de interés fijo	4.046	2.854
Instrumentos a tipo interés variable
Pasivos financieros	35.376	37.852
Posición neta instrumentos a tipo interés variable	35.376	37.852

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo.

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, el Grupo evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Asimismo, el Grupo utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2018 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2018) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 14.343 miles de euros (15.540 miles de euros a 31 de mayo de 2017) (Nota 15).

El Grupo registra correcciones valorativas por deterioro del valor que representan su mejor estimación de las pérdidas incurridas en relación con deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Las principales correcciones valorativas están basadas en pérdidas específicas relacionadas con riesgos individualmente significativos.

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con entidades financieras, es política del Grupo la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

El cliente vinculado Borges Branded Foods, S.L.U. representa un 11,7% de las ventas del Grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2018 (11,3% de las ventas del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017) (Nota 31.d).

No existen clientes terceros que representen más de un 10% de las ventas del Grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts.

c) Riesgo de liquidez

El Departamento de Finanzas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades de liquidez con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de las facilidades de crédito no utilizadas en todo momento. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación de deuda del Grupo, el cumplimiento con los objetivos internos y, en caso de ser de aplicación, los requisitos regulatorios o legales externos – por ejemplo, restricciones de divisa.

En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros no derivados del Grupo agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Las cantidades que se muestran en las tablas son los flujos de efectivo contractuales sin descontar.

A 31 de mayo de 2018	Menos de 6	Entre 6 meses	Entre 1 y 2	Entre 2 y 5	Más de 5
	meses	y 1 año	años	años	años
Deudas con
entidades de crédito	4.727	4.693	10.052	18.779	2.867
Pasivos por arrendamientos financieros	8	9	16	50	-
Otros pasivos financieros	748	-	-	-	-
Total	5.483	4.702	10.068	18.829	2.867

A 31 de mayo de 2017	Menos de 6 meses	Entre 6 meses y 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Deudas con entidades de crédito	7.262	5.350	8.578	18.511	2.694
Pasivos por arrendamientos financieros	31	4	8	11	-
Otros pasivos financieros	2.103	-	-	-	-
Total	9.396	5.354	8.586	18.522	2.694

Los saldos de "proveedores comerciales y otras cuentas a pagar" no han sido incluidos en la tabla anterior dado que el Grupo estima que dichos saldos serán reemplazados por nuevos saldos comerciales y/o por financiación para operaciones comerciales disponible según detalle en la Nota 22. En todo caso dichos saldos tienen vencimiento inferior a 12 meses.

Para el hipotético caso de que surgiera una necesidad puntual de mayor disponibilidad, la Sociedad Dominante espera que su principal accionista proporcione la liquidez necesaria en el caso en que no se pudiera obtener la financiación necesaria de terceros.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. El Grupo realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez, en función de los flujos de efectivo esperado.

(Expresada en miles de euros)

A 31 de mayo de 2018 y 2017, las reservas de liquidez del Grupo son como siguen:

	2018	2017
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 18)	4.066	3.746
Líneas de crédito no utilizadas (Nota 22.a)	71.410	66.537
Total	75.476	70.283

En la Nota 22 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito así como los importes disponibles al cierre del ejercicio en las líneas de financiación contratadas por el Grupo.

7.2. Gestión del riesgo de capital

La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. Los Administradores realizan seguimiento del rendimiento del capital mediante las ratios del retorno sobre patrimonio contable (ROE). El Consejo de Administración también realiza seguimiento del nivel de dividendos pagados a los accionistas.

A 31 de mayo de 2018 el ROE ha sido del 5,9% (6,3% a 31 de mayo 2017). El ROE se calcula dividiendo el resultado atribuible a la sociedad dominante entre el patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante.

El Grupo no tiene ninguna política de remuneración a empleados vía opciones o acciones.

En relación a los objetivos y políticas de gestión de capital, el objetivo del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts es salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas. En este sentido, la Nota 5 de las presentes cuentas anuales consolidadas detalla la propuesta de distribución de resultados y la retribución al accionista durante el ejercicio 2017/18.

7.3. Estimación del valor razonable

La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por su método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue de acuerdo con la NIIF 13:

Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos.

• Nivel 2: Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
• Nivel 3: Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables).

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos financieros del Grupo valorados a valor razonable a 31 de mayo de 2018 y 2017 que corresponden en su totalidad a instrumentos financieros derivados (Nota 16):

Ejercicios 2018 y 2017
	Nivel 2		Saldo Total
	2018	2017	2018	2017
Activos
- Derivados de negociación	661	121	661	121
- Derivados de cobertura	1.311	34	1.311	34
Total activos	1.972	155	1.972	155
Pasivos
- Derivados de negociación	47	229	47	229
- Derivados de cobertura	162	835	162	835
Total pasivos	209	1.064	209	1.064

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo (por, ejemplo, derivados del mercado no oficial) se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2.

Las principales hipótesis con impacto en la valoración de los instrumentos financieros derivados son la curva de tipos de interés para las permutas de tipos de interés y los tipos de cambio "spot" y los tipos de interés de las diferentes divisas en el caso de los contratos "forward" de divisas (Nota 16).

8. Estimaciones y juicios contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas exige el uso por parte del Grupo de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, pueden ser diferentes a los correspondientes resultados reales.

Las estimaciones y juicios más relevantes para las cuentas anuales del Grupo están relacionados con los siguientes aspectos:

• Vidas útiles del inmovilizado material y activos biológicos (Ver Notas 6.3 y 6.4.).

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización del inmovilizado material en base a los ciclos de vida proyectados de los mismos que podrían verse modificados como consecuencia, entre otros de modificaciones técnicas.

Asimismo, diversas sociedades del Grupo mantienen plantaciones agrícolas (activos biológicos) cuyas vidas útiles están calculadas en base a los años de producción esperados de las mencionadas plantaciones que dependen y pueden verse afectados, entre otros, por factores climáticos y por las características propias de cada plantación.

• Evaluación de la existencia de indicios de deterioro del inmovilizado material y activos biológicos (ver Notas 6.4. y 11).

El Grupo evalúa al cierre del ejercicio la existencia de indicios de deterioro de su activo no corriente considerando la situación actual y expectativas futuras de rendimiento y condiciones de los mercados en los que opera.

• Corrección por deterioro de saldos a cobrar y existencias (Ver Notas 6.7, 6.9, 15 y 17).

El importe de la corrección por deterioro de los saldos a cobrar por operaciones comerciales y créditos no comerciales, así como de las existencias se estima al cierre de cada ejercicio en función de la información disponible y el análisis realizado sobre la solvencia de los deudores, en el caso de saldos a cobrar, y el análisis del valor neto de realización y la potencial obsolescencia en el caso de las existencias.

- Valor razonable de instrumentos financieros derivados (ver Notas 6.8 y 16).

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance. El Grupo ha utilizado técnicas de valoración con datos observables de mercado disponibles para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en mercados activos.

- Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (ver Notas 6.19 y 24).

Los activos por impuestos diferidos consecuencia de los créditos fiscales y diferencias temporarias existentes son reconocidas en función de la previsión del Grupo sobre la recuperabilidad de los mismos, en base a su estimación de generación de bases imponibles futuras, y considerando, en su caso, la tributación consolidada en España de algunas de las sociedades del Grupo.

9. Activos intangibles

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Activos intangibles" es el siguiente:

	Desarrollo	Concesiones	Patentes, licencias y marcas	Fondo de comercio	Aplicaciones informáticas	Total
Saldo a 31.05.16
Coste	5.291	36	90	215	3.623	9.255
Amortización acumulada	(5.145)	(4)	(84)	-	(3.623)	(8.856)
Pérdida por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	146	32	6	16	-	200
Altas	88	-	-	-	-	88
Dotación para amortización	-	-	(1)	(2)	-	(3)
Saldo a 31.05.17
Coste	5.379	36	90	215	3.623	9.343
Amortización acumulada	(5.145)	(4)	(85)	(2)	(3.623)	(8.859)
Pérdida por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	234	32	5	14	-	285
Altas	-	-	-	-	-	-
Subvenciones de capital	(76)	-	-	-	-	(76)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

	Desarrollo	Concesiones	Patentes, licencias y marcas	Fondo de comercio	Aplicaciones informáticas	Total
Dotación para amortización	(47)	(1)	(2)	-	-	(50)
Dotación para amortización
subvenciones	15	-	-	-	-	15
Saldo a 31.05.18
Coste	5.379	36	90	215	3.623	9.343
Subvenciones	(61)	-	-	-	-	(61)
Amortización acumulada	(5.192)	(5)	(87)	(2)	(3.623)	(8.909)
Pérdida por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	126	31	3	14	-	174

Durante los ejercicios 2017/2018 y 2016/2017 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro.

La relación de bienes totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio (valor contable bruto) es el siguiente:

	2018	2017
Patentes y marcas	79	79
Desarrollo	5.145	5.145
Aplicaciones informáticas	3.623	3.623
	8.847	8.847

Durante el presente ejercicio 2017/2018 las inversiones en desarrollo han sido parcialmente financiadas con una subvención del CDTI concedida por importe de 76 miles de euros de la cual existe un importe pendiente de traspaso a explotación por importe de 61 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

10. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:

	Terrenos	Construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmov. material	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Saldo a 31.05.16
Coste	20.300	19.164	63.343	50	102.857
Subvenciones	-	(514)	(133)	-	(647)
Amortización acumulada	-	(9.026)	(45.668)	-	(54.694)
Pérdidas por deterioro	(1.964)	-	-	-	(1.964)
Valor contable	18.336	9.624	17.542	50	45.552
Altas	5.608	91	3.791	30	9.520
Bajas (coste)	-	-	(177)	(30)	(207)
Subvenciones de capital	-	-	-	-	-
Diferencias conversión - coste	(15)	(6)	(21)	-	(42)
Diferencias conversión - amortización	-	1	21	-	22
Dotación para amortización	-	(561)	(2.129)	-	(2.690)
Bajas amortización	-	-	113	-	113
Altas deterioros	(90)	-	-	-	(90)
Dotación deterioros	(26)	-	-	-	(26)
Dotación amortización subvenciones	-	33	20	-	53
Saldo a 31.05.17
Coste	25.893	19.249	66.936	50	112.128
Subvenciones	-	(481)	(113)	-	(594)
Amortización acumulada	-	(9.586)	(47.663)	-	(57.249)
Pérdidas por deterioro	(2.080)	-	-	-	(2.080)
Valor contable	23.813	9.182	19.160	50	52.205
Altas	1.773	16	4.261	336	6.386
Bajas (coste)	(122)	(70)	(844)	-	(1.036)
Subvenciones de capital	-	-	-	-	-
Traspasos - coste	30	11	213	(254)	-
Traspasos - amortización	-	(1)	1	-	-
Diferencias conversión - coste	(104)	(34)	(152)	-	(290)
Diferencias conversión - amortización	-	21	95	-	116
Dotación para amortización	-	(550)	(2.238)	-	(2.788)
Bajas (amortización)	-	3	630	-	633
Altas deterioros	-	-	-	-	-
Dotación deterioros	-	-	-	-	-
Dotación amortización subvenciones	-	34	18	-	52
Saldo a 31.05.18
Coste	27.470	19.172	70.414	132	117.188
Subvenciones	-	(447)	(95)	-	(542)
Amortización acumulada	-	(10.113)	(49.175)	-	(59.288)
Pérdidas por deterioro	(2.080)	-	-	-	(2.080)
Valor contable	25.390	8.612	21.144	132	55.278

Las principales altas del Grupo en el ejercicio 2017/2018 se correspondieron principalmente a la compra de terrenos para el desarrollo y plantación de activos biológicos de la sociedad española BAIN Extremadura, S.L.U. así como inversiones en instalaciones de riego para las nuevas plantaciones de activos biológicos en las sociedades españolas y portuguesas.

Las principales altas del Grupo en el ejercicio 2016/2017 se correspondieron a la compra de terrenos para el desarrollo y plantación de activos biológicos de las sociedades portuguesas BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda e, instalaciones de riego y maquinaria y otras instalaciones de las diferentes sociedades.

a) Actualizaciones realizadas al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (incluyendo inmovilizado material y activos biológicos) y de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre:

El Grupo (a excepción de la sociedad fusionada en el ejercicio anterior con la Sociedad Dominante, Frusansa - Frutos Secos Andaluces, S.A.) se acogió a la Actualización de Balances regulada en el Real Decreto Ley 7/1996 y actualizó la totalidad de su inmovilizado material al 31 de mayo de 1997. El importe de las revalorizaciones netas acumuladas (incluyendo los activos biológicos) al cierre del ejercicio asciende a 1.163 miles de euros (1.212 miles de euros a 31 de mayo de 2017).

El efecto de dichas revalorizaciones sobre la dotación a la amortización en el ejercicio ha supuesto un incremento del cargo por amortización de 45 miles de euros (48 miles de euros a 31 de mayo de 2017) y se estima que el impacto sobre la dotación a la amortización en el próximo ejercicio será un mayor cargo por dicho concepto por un importe aproximado de 45 miles de euros.

Según se indica en la Nota 6.3) dichas revalorizaciones al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, se consideraron como valor atribuido de los activos en la fecha de transición a NIIF (1 de junio de 2004).

En el ejercicio 2013/2014, a nivel individual, las siguientes filiales de Grupo se acogieron a la actualización de balances aprobada en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre:

• Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (*) (antigua BAIN)
• Borges, S.A.U. (*) (nueva BAIN)
• Almendras de Altura, S.A. (*)
• Frusesa Frutos Secos Españoles, S.L. (*)
• Palacitos, S.A. (*)
• Frusansa- Frutos Secos Andaluces, S.A. (*)

(*) Tal y como se menciona en la Nota 1, durante el ejercicio 2016/2017 las sociedades Almendras de Altura, S.A., Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A. y Frusansa – Frutos Secos Andaluces, S.A. fueron absorbidas por la antigua BAIN y esta última, a su vez, fue absorbida por su sociedad dependiente Borges, S.A.U. (nueva BAIN) que adoptó la denominación de la sociedad absorbida.

Siguiendo la normativa contable establecida por los NIIF-UE, las revalorizaciones de balances practicadas al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre no supusieron cambios en el valor contable de dichos activos, modificando únicamente su valor fiscal.

Similarmente, de acuerdo con la política contable de valor precedente utilizada por la compañía en el registro de las combinaciones de negocios bajo control común realizadas durante 2015/2016 (Nota 3), el impacto de la actualización de balances aprobada en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, no está incluido en las altas de activo por entrada en el perímetro de consolidación ya que no supuso cambios en el valor contable de dichos activos en el consolidado NIIF de Pont Family Holding a 31.05.2014.

b) Bienes totalmente amortizados

La relación de bienes totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio (valor contable bruto) es el siguiente:

	2018	2017
Construcciones	1.154	1.138
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	28.001	28.168
	29.155	29.306

c) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2018 y 2017, se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler de fincas, instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información por importe de 698 miles de euros y 624 miles de euros, respectivamente (ver Nota 25.f) y 30).

d) Subvenciones de capital recibidas

Las inversiones en inmovilizado material han sido parcialmente financiadas con subvenciones recibidas sobre las cuales existen importes pendientes de traspaso a explotación, por un importe de 542 miles de euros al cierre 2018 (594 miles de euros al cierre 2017).

El detalle de las principales subvenciones de capital no reintegrables vinculadas a inversiones de inmovilizado material, que se han reconocido según las políticas contables descritas en la Nota 6.18, minorando el importe de los activos subvencionados, son los siguientes:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

Entidad concesionaria	Importe recibido inicialmente	Importe pendiente subvención en activo bruto		Finalidad	Fecha de concesión
	Importe subvención	2018	2017
FEOGA GENERALIAT DE	2.185	250	271	Mejoras instalaciones generales	1997-1998
CATALUNYA	568	71	77	Reequilibrio financiero	1997-1998
FEOGA	513	65	69	Mejoras Instalaciones repelado	2002-2003
FEOGA	191	16	17	Mejoras Instalaciones generales	2002-2003
JUNTA DE EXTREMADURA	234	43	54	Instalaciones de procesado	2003-2004
Otros	378	97	106
	4.069	542	594

El movimiento de estas subvenciones reconocidas en el activo neto del Grupo, ha sido el siguiente:

	2018	2017
Saldo inicial	(594)	(647)
Aumentos	-	-
Bajas	-	-
Imputación al resultado como menor dotación a la amortización	52	53
Otros movimientos		-
Saldo final	(542)	(594)

e) Seguros

Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estima conveniente para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

f) Bienes afectos a garantías:

El Grupo no mantiene bienes afectos a garantías al cierre de los ejercicios 2018 y 2017.

g) Compromisos de compra de inmovilizado

A cierre de 31 de mayo de 2018 las sociedades del Grupo no tienen compromisos de compra de inmovilizado a satisfacer durante el próximo ejercicio (1.586 miles de euros a 31 de mayo de 2017, correspondientes a la compra de fincas para el desarrollo de nuevas plantaciones).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

11. Activos biológicos

Análisis del movimiento durante los ejercicios terminados el 31 de mayo de 2018 y 2017:

	Plantaciones	Plantaciones en	Total
	terminadas	curso
Saldo a 31.05.16
Coste	10.461	2.728	13.189
Amortización acumulada	(5.709)	-	(5.709)
Subvenciones de capital	(41)	(16)	(57)
Valor contable	4.711	2.712	7.423
Altas	-	2.252	2.252
Subvenciones de capital	(19)	(6)	(25)
Diferencias conversión - coste	(17)	(2)	(19)
Diferencias conversión -
amortización	10	-	10
Dotación para amortización	(310)	-	(310)
Dotación Amortización subvención	4	-	4
Saldo a 31.05.17
Coste	10.444	4.978	15.422
Amortización acumulada	(6.009)	-	(6.009)
Subvenciones de capital	(56)	(22)	(78)
Valor contable	4.379	4.956	9.335
Altas	-	4.399	4.399
Traspasos - coste	591	(591)	-
Bajas - coste	(308)	(8)	(316)
Subvenciones de capital	-	(73)	(73)
Traspaso subvenciones	46	(46)	-
Diferencias conversión - coste	(118)	(25)	(143)
Diferencias conversión -
amortización	49	-	49
Bajas - amortización	233	-	233
Dotación para amortización	(323)	-	(323)
Dotación amortización subvención	4	-	4
Saldo a 31.05.18
Coste	10.609	8.753	19.362
Amortización acumulada	(6.050)	-	(6.050)
Subvenciones de capital	(6)	(141)	(147)
Valor contable	4.553	8.612	13.165

Las altas del ejercicio corresponden a los costes o gastos en los que las sociedades agrícolas del Grupo han incurrido durante el ejercicio destinados a las plantaciones en curso, que han sido capitalizados de acuerdo a las normas de valoración descritas en la nota 6.4.

En la Nota 10.a) se detalla la Actualización de Balances regulada en el Real Decreto Ley 7/1996.

a) Activos biológicos totalmente amortizados actualmente en uso

Los activos biológicos totalmente amortizados aún en uso al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2018 (valor contable bruto) ascienden a 94 miles de euros (117 miles de euros a 31 de mayo de 2017).

b) Subvenciones de capital recibidas

Las inversiones en activos biológicos han sido parcialmente financiadas con subvenciones recibidas de la CEE por un importe de 278 miles de euros (205 miles de euros a 31 de mayo de 2017), de los que 205 miles de euros (180 miles de euros a 31 de mayo de 2017) fueron concedidos en ejercicios anteriores y 73 miles de euros (25 miles de euros a 31 de mayo de 2017) han sido obtenidos en el presente ejercicio.

c) Otra información

El total de hectáreas plantadas actualmente en producción y la producción agrícola de los activos biológicos del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018 y 2017 es el siguiente:

	31.05.18	31.05.18	31.05.17	31.05.17
	Hectáreas	Tns.	Hectáreas	Tns.
Nueces	523,88	2.189,48	523,88	2.113,16
Pistachos	79,88	167,79	79,85	105,37
Almendras (grano)	22,69	32,10	26,95	9,49

Adicionalmente, la sociedad Borges of California Inc. explota mediante contratos de arrendamiento los activos biológicos cuyas superficies y producciones a 31 de mayo de 2018 se detallan a continuación:

	31.05.18	31.05.18
	Hectáreas	Tns.
Nueces	3,14	20,10
Pistachos	-	-
Almendras (grano)	-	-

(Expresada en miles de euros)

12. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones en propiedad no afectos a la explotación que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo.

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 31.05.16
Coste	3.200	642	3.842
Amortización acumulada	-	(138)	(138)
Pérdidas por deterioro	(193)	-	(193)
Valor contable	3.007	504	3.511
Dotación para amortización	-	(20)	(20)
Corrección por deterioro	(61)	-	(61)
Saldo a 31.05.17
Coste	3.200	642	3.842
Amortización acumulada	-	(158)	(158)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.946	484	3.430
Otros traspasos	-	(1)	(1)
Dotación para amortización	-	(18)	(18)
Saldo a 31.05.18
Coste	3.200	641	3.841
Amortización acumulada	-	(176)	(176)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.946	465	3.411

El Grupo evalúa periódicamente la existencia de eventual deterioro mediante tasaciones de expertos independientes de sus inversiones inmobiliarias. En base a dichas tasaciones en fecha próxima al cierre del ejercicio anterior, el Grupo deterioró en el pasado ejercicio el valor de terrenos por importe de 61 miles de euros el cual se encontraba registrado en el epígrafe de "Deterioros y pérdidas".

En base a lo anterior, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias se estima no difiere significativamente de su valor contable.

(Expresada en miles de euros)

En la cuenta de pérdidas y ganancias se han reconocido los siguientes ingresos y gastos procedentes de estas inversiones inmobiliarias:

	2018	2017
Ingresos por arrendamiento	5	5
Gastos directos de explotación que surgen de inversiones inmobiliarias (dotación a la amortización)	(18)	(20)
Pérdidas por deterioro	-	(61)

13. Inversiones en asociadas

Durante el pasado ejercicio 2016/2017 el Grupo procedió a la disolución y liquidación de la sociedad española Medifruse, S.L. mediante acuerdo de Junta General Extraordinaria Universal de dicha sociedad en fecha 8 de marzo de 2017 y elevado a público en fecha 14 de marzo de 2017. (Nota 3).

La empresa asociada Medifruse, S.L. no cotizaba en Bolsa.

No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.

14. Instrumentos financieros

14.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros es el siguiente:

	Activos financieros a largo plazo
Valor a 31 de mayo	Instrumentos de Patrimonio		Valores representativos de deuda		Créditos, derivados y Otros		Total
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Instrumentos de patrimonio	10 -	10	-	-	-	-	10	10
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 15)		-	-	-	240	287	240	287
Derivados de cobertura (Nota 16)	-	-	-	-	260	9	260	9
	10	10	-	-	500	296	510	306

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

	Activos financieros a corto plazo
Valor a 31 de mayo	Instrumentos de patrimonio		Valores representativos de deuda		Créditos, Derivados, Otros		Total
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 15) Activos disponibles para la venta -	1	2	-	-	14.817	15.274	14.818	15.276
valorados a valor razonable Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	-	-	-	-	-	-	-	-
Otros (Derivados) (Nota 16)	-	-	-	-	661	121	661	121
Derivados de cobertura (Nota 16)	-	-	-	-	1.051	25	1.051	25
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	-	-	-	-	4.066	3.746	4.066	3.746
	1	2	-	-	20.595	19.166	20.596	19.168

		Pasivos financieros a largo plazo
Valor a 31 de mayo	Deudas con entidades de crédito		Derivados			Otros		TOTAL
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Débitos y partidas a pagar (Nota 22)	30.609	28.699	-	-	66	19	30.675	28.718
Derivados de cobertura (Nota 16)	-	-	10	61	-	-	10	61
	30.609	28.699	10	61	66	19	30.685	28.779

					Pasivos financieros a corto plazo
Valor a 31 de mayo	Deudas con entidades de crédito		Derivados		Proveedores			Otros	TOTAL
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Débitos y partidas a pagar (Nota 22) Débitos y partidas a pagar grupo y	8.813	12.007	-	-	29.752	26.548	7.441	9.234	46.006	47.789
asociadas (Nota 22) Pasivos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: Otros (Derivados)	-	-	-	-	1.894	1.920	475	333	2.369	2.253
(Nota 16) Derivados de	-	-	47	229	-	-		-	47	229
cobertura (Nota 16)	-	-	152	774	-	-		-	152	774
	8.813	12.007	199	1.003	31.646	28.468	7.916	9.567	48.574	51.045

(Expresada en miles de euros)

14.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento de acuerdo a las fechas contractuales son los siguientes:

2017/2018						Activos financieros
							Años
	2018/2019				2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023		posteriores	Total
	De 0 a 6	De 6 a 12
	meses	meses
Empresas vinculadas:
- Clientes empresas vinculadas	2.412		-	-	-	- -	-	2.412
- Créditos empresas vinculadas	46		-	-	-	- -	-	46
-Otros activos financieros	-		-	-	-	- -	-	-
	2.458	-	-		- -	-	-	2.458
Otras inversiones financieras:
- Créditos a empresas	-		-	-	-	- -	-	-
-Valores representativos de deuda	-		-	-	-	- -	-	-
- Derivados	1.406	306	87	54	119	-	-	1.972
- Cuentas corrientes con socios y
administradores	-		-	-	-	- -	-	-
- Clientes por ventas y prestaciones
de servicios	10.517		-	-	-	- -	-	10.517
- Otros deudores	1.690		-	-	-	- -	-	1.690
-Otros activos financieros	8	144	5		-	- -	235	392
-Efectivo y otros activos líquidos
equivalentes	4.066		-	-	-	- -	-	4.066
	17.687	450	92	54	119	-	235	18.637
	20.145	450	92	54	119	-	235	21.095

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

2016/2017				Activos financieros
							Años
		2017/2018			2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022		posteriores	Total
	De 0 a 6	De 6 a 12
	meses	meses
Empresas vinculadas:
- Clientes empresas vinculadas	3.818
			-	-	-	- -	-	3.818
- Créditos empresas vinculadas		-	-	-	-	- -	-	-
-Otros activos financieros		-	-	-	-	- -	-	-
	3.818		-	-	- -	-	-	3.818
Otras inversiones financieras:
- Créditos a empresas		-	-	-	-	- -	-	-
-Valores representativos de deuda		-	-	-	-	- -	-	-
- Derivados	141		5 9		-	- -	-	155
- Cuentas corrientes con socios y
administradores		-	-	-	-	- -	-	-
- Clientes por ventas y prestaciones
de servicios	9.081		-	-	-	- -	-	9.081
- Otros deudores	2.033		-	-	-	- -	-	2.033
-Otros activos financieros	196	146		2	-	- -	285	629
-Efectivo y otros activos líquidos
equivalentes	3.746		-	-	-	- -	-	3.746
	15.197	151	11		- -	-	285	15.644
	19.015	151	11		-	- -	285	19.462

2017/2018	Pasivos financieros
		2018/2019		2019/2020 2020/2021		2021/2022 2022/2023		Total
	De 0 a 6 meses	De 6 a 12 meses					posteriores
Deudas con empresas del grupo no consolidable	475	-	-		-	-	- -	475
Proveedores empresas del grupo no consolidable	1.894	-	-		-	-	- -	1.894
Deudas con entidades de crédito Acreedores por arrendamiento	4.413	4.400	9.582	7.912	6.273	4.002	2.840	39.422
financiero	8	9	16	17	17	16	-	83
Derivados	151	48	-	10		-	- -	209
Proveedores, acreedores y otras
cuentas a pagar Otros pasivos financieros	36.428 748	- -	- -		- -	- -	- - - -	36.428 748
	44.117	4.457	9.598	7.939	6.290	4.018	2.840	79.259

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

2016/2017	Pasivos financieros
		2017/2018		2018/2019 2019/2020		2020/2021 2021/2022	Años posteriores	Total
	De 0 a 6	De 6 a 12
	meses	meses
Deudas con empresas del grupo no consolidable	333	-		-	-	-	- -	333
Proveedores empresas del grupo no consolidable	1.920	-		-	-	-	- -	1.920
Deudas con entidades de crédito	6.937	5.070	8.117	7.989	5.817	4.123	2.653	40.706
Acreedores por arrendamiento
financiero	31	4	8	8	3		- -	54
Derivados	870	133	34		- 27		- -	1.064
Proveedores, acreedores y otras
cuentas a pagar	33.644	-	-		-	-	- -	33.644
Otros pasivos financieros	2.103	-		-	-	-	- -	2.103
	45.838	5.207	8.159	7.997	5.847	4.123	2.653	79.824

15. Préstamos y partidas a cobrar

	2018	2017
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo :
- Otros activos financieros (Nota 14)	240	287
	240	287
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo :
- Clientes terceros	10.689	9.296
- Clientes empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 31 e)	2.412	3.818
- Deudores varios	1.688	2.032
- Personal	2	1
- Activos financieros en empresas del grupo vinculadas (Nota 31 e)	46	-
- Otros activos financieros	152	342
- Correcciones por deterioro del valor cuentas clientes y deudores	(172)	(215)
	14.817	15.274
	15.057	15.561

El valor contable y razonable de los préstamos y partidas a cobrar detalladas anteriormente se estima no difiere significativamente.

(Expresada en miles de euros)

El Grupo tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance de situación, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas de entidades financieras. El importe de dichos saldos a 31 de mayo de 2018 (deudas de clientes no vencidas, vendidas a entidades financieras y por tanto descontadas del saldo de clientes por ventas a 31 de mayo de 2018) asciende a 14.343 miles de euros (15.540 miles de euros a 31 de mayo de 2017). En relación a dichos contratos, y en garantía de que los saldos vendidos corresponden a operaciones comerciales válidas y transmisibles, de acuerdo al contrato el Grupo tiene constituida una garantía que al cierre del ejercicio asciende a 1.575 miles de euros (1.982 miles de euros en el ejercicio anterior), que se encuentran clasificados como "otros deudores" en el activo corriente del balance consolidado.

Los valores contables (convertidos a euros) de los préstamos y partidas a cobrar denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	2018	2017
Dólar USD	1.384	2.415
	1.384	2.415

Se considera que las cuentas a cobrar vencidas con antigüedad inferior a tres meses no han sufrido ningún deterioro de valor. A 31 de mayo de 2018, habían vencido cuentas por importe de 1.773 miles de euros (1.046 miles de euros en 2017), si bien no habían sufrido pérdida por deterioro. Estas cuentas corresponden a un número de clientes independientes sobre los cuales no existe un historial de morosidad. El análisis por antigüedad de estas cuentas es la siguiente:

	2018	2017
Menos de 3 meses	1.488	934
Entre 3 y 6 meses	(2)	112
Más de 6 meses	287	-
Total	1.773	1.046

El movimiento de la corrección valorativa por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes y deudores varios es el siguiente:

	2018	2017
Saldo inicial	215	209
Corrección de valor por deterioro de cuentas a cobrar	60	20
Reversión de valor por deterioro de cuentas a cobras	(5)	-
Otros (Saldos dados de baja por incobrables)	(98)	(14)
Saldo final	172	215

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Se dan de baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

16. Instrumentos financieros derivados

Valor a 31 de mayo	Activos		Pasivos
	2018	2017	2018	2017
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de	-	-	18	40
efectivo	1.311	34	144	795
Contratos a plazo de moneda extranjera - mantenidos para negociar	661	121	47	229
Total	1.972	155	209	1.064
Menos parte no corriente Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de
efectivo	260	9	-	34
Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo	-	-	10	27
Parte no corriente	260	9	10	61
Parte corriente	1.712	146	199	1.003

Según se indica en la Nota 7.1.a) el Grupo contrata seguros de cambio (contratos a plazo de moneda extranjera) para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales en divisas.

Los contratos a plazo en moneda extranjera de cobertura de flujos de efectivo incluyen un activo por importe de 342 miles de euros (pasivo por 217 miles de euros a 31 de mayo de 2017), correspondientes a seguros de compra de dólares americanos en base a previsiones en compras de mercancías, para los que al cierre del ejercicio, las existencias se encontraban en camino, por lo que se han reconocido como mercancía en tránsito y el importe transitoriamente reconocido en el patrimonio neto traspasado como menor valor de las citadas mercancías en tránsito.

Los contratos a plazo en moneda extranjera mantenidos para negociar corresponden principalmente a operaciones inicialmente de cobertura de flujos de efectivo de transacciones altamente probables (compras o ventas de mercancías) para los que las correspondientes sociedades del grupo han cesado la cobertura contable una vez se ha materializado la compra o venta correspondiente y reconocido en el balance los saldos a cobrar (pagar) a clientes (proveedores). En estas situaciones tanto la variación del valor razonable del instrumento financiero derivado como las variaciones por conversión de tipo de cambio del saldo a cobrar (pagar) de clientes (a proveedores) se reconocen en la cuenta de resultados como resultados financieros.

El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

La parte no efectiva de los derivados de cobertura no se estima significativa.

a) Contratos a plazo de moneda extranjera

Los importes totales del principal nocional de los contratos a plazo en moneda extranjera pendientes a 31 de mayo de 2018 y 2017 son los siguientes:

Divisa	Contratos de compra de divisas		Contratos de venta de divisas
	2018	2017	2018	2017
Dólar USA	53.209	47.490	2.361	3.404

Se espera que las transacciones futuras altamente probables cubiertas denominadas en moneda extranjera ocurran en distintas fechas, principalmente, dentro de los doce próximos meses. Las variaciones de valor de los instrumentos financieros derivados reconocidas transitoriamente en el patrimonio neto en "Ajustes por cambios de valor" por los contratos a plazo de moneda extranjera a 31 de mayo de 2018 y 2017 que son de cobertura de flujos de efectivo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto sucede normalmente dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.

b) Permutas de tipo de interés

El importe del principal nocional del contrato de permuta de tipo de interés pendiente a 31 de mayo de 2018 asciende a 1.083 miles de euros (1.581 miles de euros a 31 de mayo de 2017).

La permuta de tipo de interés, ha sido contratada para cubrir los riesgos económicos derivados de la financiación contratada a interés variable.

Las principales características de la mencionada permuta de tipo de interés es la siguiente:

Importe Nocional (miles de euros)	1.083
Vencimiento último	05.06.2020
Tipo de interés fijo	2,70%
Valoración a 31.05.18 (miles de euros)	(18)
Valoración a 31.05.17 (miles de euros)	(40)

17. Existencias

La composición del epígrafe de existencias al 31 de mayo es la siguiente:

Valor a 31 de mayo	Coste		Corrección por deterioro		Valor neto contable
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Comerciales	245	216	-	-	245	216
Materias primas y otros
aprovisionamientos	35.822	38.142	(249)	(304)	35.573	37.838
Productos en curso	181	380	-	-	181	380
Productos terminados	8.335	10.036	-	-	8.335	10.036
Subproductos/residuos	32	-	-	-	32	-
Anticipos a Proveedores	57	619	-	-	57	619
Frutos recolectados de
plantaciones propias	-	-	-	-	-	-
Producción agrícola en	1.343	1.293	-	-	1.343	1.293
curso (*)
Total	46.015	50.686	(249)	(304)	45.766	50.382

(*) Trabajos realizados y productos utilizados en las plantaciones agrícolas de las sociedades del Grupo de enero a mayo para la cosecha del ejercicio próximo (Nota 6.9.b).

El movimiento de la corrección por deterioro de valor de las existencias, en base a las políticas contables descritas en la Nota 6.9 es el siguiente:

	2018	2017
Saldo inicial	(304)	(243)
Dotación deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	(264)	(60)
Reversión deterioro de productos terminados y en curso de fabricación	-	-
Reversión deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	319	-
Variación por tipo de cambio / Otros	-	(1)
Saldo final	(249)	(304)

Al cierre de 2018 y 2017 no existen existencias relativas a frutos recolectados procedentes de los activos biológicos del Grupo.

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

A 31 de mayo de 2018 el Grupo tenía adquiridos compromisos de compra de materia prima por importe aproximado de 39.056 miles de euros (35.728 miles de euros a 31 de mayo de 2017).

De los citados compromisos de compra de materia prima, el Grupo tiene contratos de compraventa de divisas a futuro para su cobertura por importe de 29.282 miles de euros (29.927 miles de euros a 31 de mayo de 2017).

Adicionalmente asociados a dichos compromisos de compra a sus saldos de existencias y a su propia operativa de negocio, el Grupo tenía acordados compromisos de venta a 31 de mayo de 2018 por importe aproximado de 56.396 miles de euros (61.457 miles de euros a 31 de mayo de 2017).

La Dirección estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas para el Grupo.

18. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición del saldo de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de mayo es como sigue:

	2018	2017
Caja y bancos	4.066	3.746
	4.066	3.746

Dando cumplimiento con la obligación de información de determinados activos aprobada por el Real Decreto 1558/2012, de 15 de noviembre, el Grupo presenta en el Anexo I detalle de las cuentas situadas en el extranjero por parte de sociedades residentes en España, así como detalle de las cuentas situadas en el extranjero de filiales no residentes en las que figuran apoderados residentes en España.

19. Capital Social

Como consecuencia de la reestructuración societaria descrita en la Nota 1 el capital social a 31 de mayo de 2017 estaba representado por 3.305.780 acciones ordinarias de 3,01 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con una participación del 92,07%.

A 31 de mayo de 2017 estaban cotizando 3.221.010 acciones de la anterior Sociedad Dominante en el Segundo Mercado de la Bolsa de Madrid y tras la inscripción de la fusión inversa en el Registro Mercantil a 20 de julio de 2017, se solicitó la admisión a cotización de las acciones de la nueva Sociedad Dominante en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante CNMV). En esa misma fecha la CNMV admitió a cotización la totalidad de las acciones resultantes de la fusión entre la actual Sociedad Dominante y la anterior, esto es 3.305.780 acciones que empezaron a cotizar el 24 de julio de 2017.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 24 de noviembre de 2017 acordó el desdoblamiento (split) del número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, mediante la reducción del valor nominal unitario de cada acción de 3,01 euros a 0,43 euros, sin modificación de la cifra del capital social. En consecuencia, el número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad se multiplicó por 7 y el capital social pasó a estar dividido en un total de 23.140.460 acciones de 0,43 euros de valor nominal cada una de ellas, de una misma clase y serie, de tal manera que la cifra total de capital social no se vio alterada como consecuencia del desdoblamiento.

Dicho desdoblamiento y canje de acciones surtió efectos bursátiles el día 18 de diciembre de 2017.

Con el objetivo de atender al interés de Carriere Family Farms, socio minoritario de la sociedad del Grupo Borges of California , Inc., de incorporarse en el accionariado de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., con fecha 1 de julio de 2017 se firmó una operación mediante la cual, el accionista mayoritario de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., Borges International Group, S.L.U., efectuó la entrega a Carriere Family Farms de 99.140 acciones, de su propiedad, representativas del 2,999% del capital de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. recibiendo a cambio 19.754 acciones de Borges Of California, Inc representativas del 8,4154% y 8 acciones de Borges Export Group, Inc representativas del 8% de sus respectivos capitales.

Tras dicha operación, el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. ha reducido su participación hasta el 89,0754% en Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., sin que esta operación haya provocado variación de la participación de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. en el capital de Borges of California, Inc. y Borges Export Group, Inc. que se mantienen en el 82%.

A cierre de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de mayo de 2018, el capital social está representado por 23.140.460 acciones ordinarias de 0,43 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. con un porcentaje de participación del 89,0754%.

19.1. Contrato de liquidez y autocartera:

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2018 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 13.471 acciones en autocartera que han sido registradas de acuerdo a las NIIF-UE.

19.2. Contratos con el accionista mayoritario

Desde 31 de mayo de 2016 y tras el proceso de reestructuración societaria (Nota 1), la Sociedad Dominante mantiene un contrato de prestación de servicios ("management fee") con Borges International Group, S.L.U. en virtud del cual Borges International Group, S.L.U. presta a Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. determinados servicios relacionados con la administración y gestión del Grupo (ver Nota 31.d).

20. Reservas y prima de emisión

El desglose de las reservas por conceptos es el siguiente:

	2018	2017
Legal y estatutarias: - Reserva legal	1.081	804
Otras reservas:
- Reservas de la Sociedad Dominante	41.749	38.944
- Reservas de otras sociedades consolidadas	(1.379)	(1.583)
	41.451	38.165

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre disposición.

21. Participaciones no dominantes

El movimiento experimentado durante el ejercicio es el siguiente:

Saldo al 31 de mayo de 2016 3.005 Participación en resultados del ejercicio 172 Diferencias de conversión (16) Dividendos (88) Otros movimientos (922) Saldo al 31 de mayo de 2017 2.151 Participación en resultados del ejercicio 283 Diferencias de conversión (83) Dividendos (159) Otros movimientos - Saldo al 31 de mayo de 2018 2.192

Los "otros movimientos" del ejercicio 2016/2017 fueron resultantes del impacto en las participaciones no dominantes de las operaciones de fusión descritas en la Nota 1 y 3, por la que los accionistas / socios minoritarios de Frusansa – Frutos Secos Andaluces, S.A., Almendras de Altura, S.A., Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L. y Palacitos, S.A. pasaron a ser accionistas de la Sociedad Dominante.

El desglose del saldo de las participaciones no dominantes por conceptos a 31 de mayo de 2018 y 2017 es como sigue:

Saldo al 31 de mayo de 2018	Capital	Reservas	Resultado	Otros	Total
Borges of California, Inc	148	1.671	157	216	2.192
Borges Export Group, inc	-	-	126	(126)	-
	148	1.671	283	90	2.192
Saldo al 31 de mayo de 2017	Capital	Reservas	Resultado	Otros	Total
Borges of California, Inc	148	1.620	51	300	2.119
Borges Export Group, Inc	-	-	121	(89)	32
	148	1.620	172	211	2.151

22. Débitos y partidas a pagar

El detalle de los débitos y partidas a pagar a corto y largo plazo es el siguiente:

	2018	2017
Débitos y partidas a pagar a largo plazo - Deudas con entidades de crédito - Acreedores por arrendamiento financiero	30.609 66 30.675	28.699 19 28.718
Débitos y partidas a pagar a corto plazo
- Deudas con entidades de crédito	8.813	12.007
- Deudas con empresas del Grupo (Nota 32 e)	475	333
- Acreedores por arrendamiento financiero	17	35
- Proveedores	29.752	26.548
- Proveedores, empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 32 e)	1.894	1.920
- Otras cuentas a pagar	6.643	6.976
- Otros pasivos financieros	748	2.103
- Anticipos de clientes	33	120
	48.375	50.042
	79.050	78.760

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo no se estima que difieran significativamente, puesto que dichas deudas devengan tipos de interés variables de mercado que se revisan periódicamente.

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no se estima significativo.

El epígrafe "Otros pasivos financieros" incluye 748 miles de euros (2.101 miles de euros en el ejercicio anterior) correspondientes a Proveedores de inmovilizado.

El desglose de los cambios en los pasivos por actividades de financiación y el efectivo se detalla en el siguiente cuadro:

	Saldo al 31.05.2017	Flujos de efectivo (*)	Acumulación de intereses	Movimientos de tipo de cambio	Nuevos saldos proveedores de inmovilizado	Saldo al 31.05.2018
Deudas con entidades de crédito a largo plazo Deudas con entidades de	28.699	1.910	-	-	-	30.609
crédito a corto plazo Acreedores por arrendamiento financiero a	12.007	(3.288)	94	-	-	8.813
largo plazo Acreedores por arrendamiento financiero a	19	47	-	-	-	66
corto plazo	35	(18)	-	-	-	17
Otros pasivos financieros	2.103	(2.103)	-	-	748	748
	42.863	(3.452)	94	-	748	40.253
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	3.746	539	-	(219)	-	4.066

(*) Los flujos de efectivo desglosados incluyen el pago de 90 miles de euros de intereses devengados y no pagados a 31 de mayo de 2017 que en el estado de flujos de efectivo consolidado ha sido incluido como "Pagos de intereses" en el epígrafe de "Otros flujos de efectivo de actividades de financiación".

Los valores contables (convertidos a euros) de las deudas y partidas a pagar denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	20.698
22.024	20.698
	22.024

(Expresada en miles de euros)

a) Deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo

La composición de las deudas con entidades de crédito, de acuerdo con sus vencimientos a 31 de mayo de 2018 y 2017, es el siguiente:

		2018		2017
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente
Préstamos	30.609	8.723	28.699	7.741
Pólizas de crédito	-	90	-	4.266
Descuento bancario	-	-	-	-
Otros	-	-	-	-
	30.609	8.813	28.699	12.007

El Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito concedidas y no dispuestas:

	2018	2017
- con vencimiento a menos de un año - con vencimiento superior a un año	67.410 4.000	62.537 4.000
Total líneas de crédito concedidas no dispuestas	71.410	66.537

El saldo de deudas con entidades de crédito a corto plazo a 31 de mayo de 2018 incluye un importe de 94 miles de euros correspondiente a intereses devengados no vencidos a la fecha de cierre (90 miles de euros a 31 de mayo de 2017). El tipo de interés medio de estas deudas, tanto a corto o largo plazo, es alrededor de 1,72% (1,70% a 31 de mayo de 2017).

La Dirección considera que el Grupo será capaz de cumplir puntualmente con todas las obligaciones contractuales derivadas de los préstamos recibidos.

b) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. «Deber de información» de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

El detalle de la información de los pagos por operaciones comerciales realizados por las sociedades del Grupo residentes en España durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre del mismo en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

	2018	2017
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	48	47
Ratio de operaciones pagadas	50	50
Ratio de operaciones pendientes de pago	36	27
	2018	2017
	Miles de euros	Miles de Euros
Total pagos realizados	168.300	172.715
Total pagos pendientes	34.784	29.153

23. Provisiones para otros pasivos y gastos

Las provisiones por compromisos con el personal incluyen los importes estimados para cubrir los compromisos con el personal establecidos en los Convenios Colectivos Vigentes, mencionados en la Nota 6.20.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

24. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	2018	2017
Activos por impuestos diferidos:
- Activos por impuestos diferidos a revertir en más de 12 meses	1.697	1.827
- Activos por impuestos diferidos a revertir en 12 meses	451	540
	2.148	2.367
Pasivos por impuestos diferidos:
- Pasivos por impuestos diferidos a revertir en más de 12 meses	2.412	2.902
- Pasivos por impuestos diferidos a revertir en 12 meses	263	8
	2.675	2.910

El movimiento durante el ejercicio 2017/2018 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, es el siguiente:

Activos por impuestos diferidos		Provisiones Operaciones de cobertura	Deducciones Activadas	BINS Activadas	Act. de Balances Ley 16/2012	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2017	76	154	955	212	654	316	2.367
Diferencias de conversión en saldo inicial		-	-	- -	-	-	-
Aportaciones de negocios	-		-	- -	17	(17)	-
Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias	(5)		- 199	-	(90)	(37)	67
Deducciones pagadas/cobradas por efecto impositivo con empresas vinculadas	-		- (257)	-	-	-	(257)
Cargo (Abono) contra Reservas	-		-	- -	-	-	-
Cargo (abono) contra Patrimonio Neto	-	(29)		- -	-	-	(29)
Saldo a 31 de mayo de 2018	71	125	897	212	581	262	2.148

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

Pasivos por impuestos diferidos	Amortización fiscal acelerada	Operaciones de cobertura	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2017	1.847	8	1.055	2.910
Diferencias de conversión en saldo inicial	(48)	-	(10)	(58)
Reclasificaciones	(195)		195	-
Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias	(365)	-	(131)	(496)
Cargo (Abono) contra Reservas	-	-	-	-
Cargo (abono) contra Patrimonio Neto	-	319	-	319
Saldo a 31 de mayo de 2018	1.239	327	1.109	2.675

El movimiento durante el ejercicio 2016/2017 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, es el siguiente:

Activos por impuestos diferidos		Provisiones Operaciones de cobertura	Deducciones Activadas	BINS Activadas	Act. de Balances Ley 16/2012	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2016	75	52	760	212	761	603	2.463
Diferencias de conversión en saldo inicial	-	-	-		- -	-	-
Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias Deducciones pagadas/cobradas por	1	-	230		- (107)	(287)	(163)
efecto impositivo con empresas vinculadas	-	-	(35)		- -	-	(35)
Cargo (Abono) contra Reservas	-	-	-		- -	-	-
Cargo (abono) contra Patrimonio Neto	-	102	-		- -	-	102
Saldo a 31 de mayo de 2017	76	154	955	212	654	316	2.367

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

Pasivos por impuestos diferidos	Amortización fiscal acelerada	Operaciones de cobertura	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2016	1.967	64	1.085	3.116
Diferencias de conversión en saldo inicial	(7)	-	(2)	(9)
Cargo (abono) contra cuenta de pérdidas y ganancias	(113)	-	(6)	(119)
Cargo (Abono) contra Reservas	-	-	(22)	(22)
Cargo (abono) contra Patrimonio Neto	-	(56)	-	(56)
Saldo a 31 de mayo de 2017	1.847	8	1.055	2.910

El impuesto diferido derivado de la actualización de balances se generó como resultado de la aplicación por el Grupo de lo dispuesto en la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, a la cual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad absorbente y anteriormente denominada Borges, S.A.U.) y las sociedades dependientes absorbidas Frusansa - Frutos Secos Andaluces, S.A., Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad absorbida por la anteriormente denominada Borges, S.A.U.), Almendras de Altura, S.A., Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. y Palacitos, S.A. se acogieron. De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, las sociedades del Grupo actualizaron el valor fiscal de determinados elementos de su inmovilizado material, inversiones inmobiliarias y activos biológicos. El importe de la actualización ascendió a 4.258 miles de euros, y el gravamen del 5% sobre la cuantía de la actualización ascendió a 213 miles de euros. La deuda con Hacienda Pública se liquidó en 2013.

De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del gravamen correspondiente.

Del citado importe de actualización fiscal de balances 2.957 miles de euros están sujetos a amortización, dado que el importe restante corresponde a terrenos. De acuerdo con la normativa NIIF el valor contable del inmovilizado no ha sufrido variación, pero si el valor fiscal de los citados activos, por lo que el Grupo reconoció en el momento inicial el activo por impuesto diferido por importe de 887 miles de euros resultante de las diferencias entre el valor contable y el valor fiscal del inmovilizado material, inversiones inmobiliarias y activos biológicos, sujetos a amortización, que estima recuperable. El Grupo ha revertido un importe de 90 miles de euros durante el ejercicio 2017/2018 correspondiente al impacto fiscal del ejercicio (107 miles de euros durante el ejercicio 2016/2017).

Los activos por impuesto diferido correspondientes a deducciones pendientes de aplicación se detallan en la Nota 26.

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable que el Grupo obtenga ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 6.19. En base a dicho criterio, el Grupo mantiene reconocidos activos por impuestos diferidos por importe de 212 miles de euros con respecto a unas pérdidas de 849 miles de euros a compensar en ejercicios futuros contra ganancias fiscales. El detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar se incluyen en la Nota 26.

Los "Otros" pasivos por impuesto diferido corresponden principalmente a plusvalías reconocidas como mayor valor de terrenos y construcciones y plusvalías obtenidas en la venta de activos pendientes de tributación.

25. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) son los siguientes (miles de euros):

	2018	2017
Compras	(104.198)	(100.574)
Ventas	14.418	17.472
Servicios recibidos	(970)	(2.026)
Servicios prestados	173	130
Gastos financieros	(82)	(117)
Ingresos financieros	15	4

El detalle de las ventas efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) ha sido el siguiente (miles de euros):

2018	2017
	17.472
77	-
14.418	17.472
	14.341

El detalle de las compras efectuadas en moneda extranjera (distinta al euro) ha sido el siguiente (miles de euros):

(104.187)	(100.574)
(11)	-
(104.198)	(100.574)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

b) Importe neto de la cifra de negocios

Los importes netos de la cifra de negocios correspondientes a las actividades ordinarias del Grupo se distribuyen geográficamente como siguen:

	2018	2017
Mercado	%	%
España	42	43
Resto de Europa	50	49
Estados Unidos	4	4
Resto del mundo	4	4
	100	100

Igualmente, los importes netos de la cifra de negocios pueden analizarse por línea de productos como siguen:

	2018	2017
Línea de productos	%	%
Nueces	12	11
Pistachos	4	4
Almendras	64	66
Resto	20	19
	100	100

c) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

	2018	2017
Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias
consumibles:
Compras:	158.894	153.684
- Compras nacionales	44.302	49.493
- Adquisiciones intracomunitarias	8.281	661
- Importaciones	106.311	103.530
Variación de existencias	2.291	11.154
	161.185	164.838

d) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado

El Grupo obtuvo y reconoció como ingreso subvenciones oficiales de explotación por 100 miles de euros en el ejercicio 2018 (95 miles de euros a 31 de mayo de 2017) para actividades relacionadas principalmente con la investigación y desarrollo, formación, el cultivo de frutos secos y la exportación.

e) Gastos de personal

	2018	2017
Sueldos, salarios y asimilados	9.779	9.141
Cargas sociales	2.834	2.759
	12.613	11.900

La línea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye indemnizaciones por despido por 19 miles de euros (73 miles de euros en el ejercicio 2016/2017).

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

	2018	2017
Consejero	1	1
Directivos	8	7
Comerciales	12	12
Mandos Intermedios	7	7
Administrativos	20	23
Personal Obrero	357	340
	405	390

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal del Grupo es la siguiente:

		Hombres		Mujeres		Total
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Consejero	1	1	-	-	1	1
Directivos	7	6	1	1	8	7
Comerciales	4	3	8	8	12	11
Mandos Intermedios	3	5	3	3	6	8
Administrativos	4	5	22	21	26	26
Personal Obrero	220	186	161	154	381	340
	239	206	195	187	434	393

(Expresada en miles de euros)

El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual al 33% en el curso del ejercicio 2018 es de 9 empleados, de los cuales 6 son mujeres y 3 hombres (8 empleados en el ejercicio anterior, de los cuales 5 son mujeres y 3 hombres).

f) Otros gastos de explotación

El desglose del epígrafe de "Otros gastos de explotación" corresponde a los siguientes conceptos:

	2018	2017
Otros gastos de explotación:
Servicios exteriores:	(15.521)	(16.314)
- Arrendamientos	(698)	(624)
- Reparaciones y conservación	(1.203)	(1.266)
- Servicios de profesionales independientes	(3.467)	(3.305)
- Transportes	(3.379)	(3.066)
- Primas de seguros	(485)	(406)
- Servicios bancarios y similares	(574)	(632)
Gastos bancarios asociados a financiación	(368)	(425)
Otros gastos por servicios bancarios	(206)	(207)
- Suministros (electricidad y agua)	(1.653)	(1.767)
- Otros servicios	(4.062)	(5.248)
Tributos	(459)	(368)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (Nota 15)	(55)	(20)
	(16.035)	(16.702)

El gasto por arrendamientos del ejercicio 2018 y 2017 incluye el pago mínimo correspondiente a los arrendamientos operativos vigentes en cada ejercicio, no incluyendo cuotas contingentes ni de subarriendos.

26. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La tributación por el impuesto sobre beneficios se realiza en régimen de consolidación fiscal a excepción de, Borges of California, Inc., Borges Export Group, Inc, Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. que tributan de forma individual en sus diversas jurisdicciones. La Sociedad Dominante empezó a tributar en el ejercicio 1998/1999 en régimen de consolidación fiscal con el Grupo Fiscal 391/07, del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.

(Expresada en miles de euros)

La conciliación entre el gasto por impuesto que resulta del resultado contable y la base imponible fiscal es como sigue:

	gasto/(ingreso)	gasto/(ingreso)
	2018	2017
Beneficio del ejercicio antes de impuestos	3.954	4.155
Tipo impositivo español	25%	25%
Impuesto teórico	989	1.039
Efecto aplicación diferentes tipos impositivos	(112)	(120)
Efecto actualización tipo impositivo en USA	(400)	-
Deducciones, diferencias permanentes y otros	(176)	(296)
Otros conceptos	68	69
Total	369	692

Las diferencias por tipo impositivo en el extranjero se originan por el tipo impositivo diferente al teórico en la jurisdicción de Borges of California, Inc y Borges Export Group, Inc domiciliadas en Estados Unidos (28,62 % desde el presente ejercicio de acuerdo al nuevo tipo de gravamen aplicable y 34% en el ejercicio anterior) y en las de Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda , Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. domiciliadas en Portugal (22,5%).

Los incentivos fiscales aplicados durante el ejercicio en el conjunto de sociedades incluidas en el perímetro de consolidación han ascendido a 240 miles de euros (126 miles de euros a 31 de mayo de 2017) en concepto de deducciones varias.

El detalle del gasto por Impuesto sobre Sociedades reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:

	gasto/(ingreso)	gasto/(ingreso)
	2018	2017
Impuesto corriente	877	596
Impuesto diferido (Nota 24)	(563)	44
Correcciones Impuesto sobre Sociedades del ejercicio anterior por cambios en estimaciones contables	55	52
Otros ajustes	-	-
Total	369	692

(Expresada en miles de euros)

Las sociedades del Grupo tienen bases imponibles negativas pendientes de compensar en ejercicios posteriores según se detallan a continuación:

Valor a 31 de mayo de 2018

	Miles de euros	Periodo de prescripción
BAIN Extremadura, S.L.U. (*)	849	ilimitado
Total	849

(*) Aportadas en el presente ejercicio por Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y procedentes de la sociedad fusionada por la propia Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. en el ejercicio anterior, Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L.

El crédito fiscal correspondiente a dichas bases imponibles negativas se encuentra reconocido contablemente por su totalidad (Nota 24).

Al cierre de 31 de mayo de 2018 quedan pendientes de aplicación deducciones contempladas en el Capítulo IV Título VI de la Ley 4/2004 y Ley 27/2014, Art. 42, Donaciones y Otras deducciones del Impuesto sobre Sociedades cuyos importes y plazos son los siguientes:

Concepto	Importe Año de prescripción
Capítulo IV (Grupo Fiscal)	895	2034/2035
Art. 42 (Grupo Fiscal)	2	2029/2030
Total	897

El crédito fiscal correspondiente a dichas deducciones se encuentra reconocido contablemente por su totalidad (Nota 24).

Dicho lo anterior, permanecen abiertos a inspección para el Grupo fiscal español los siguientes impuestos y para los siguientes años:

IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES	2013/14 a 2017/18 (*)
IVA	2014 a 2018
IRPF	2014 a 2018
RCM	2014 a 2018
IMPUESTOS MUNICIPALES	2014 a 2018

(*) IS 2017/18 está pendiente de presentación. Fecha límite de presentación: 27 de diciembre de 2018.

Adicionalmente, todas las sociedades incluidas en la consolidación que no están dentro del grupo fiscal español están abiertas a inspección para todos los impuestos que les son de aplicación y para todos los periodos no prescritos, que se sitúan entre 3 y 5 años en función de la jurisdicción aplicable en cada país.

Las sociedades extranjeras Borges of California, Inc, Borges Export Group, Inc , Amêndoas - Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas - Herdade da Palheta II, Lda, BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. tributan según los regímenes fiscales de los países de sus domicilios sociales.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores de la sociedad dominante consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

Uno de los factores de riesgo a los que el Grupo está sometido es el riesgo fiscal, derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que el Grupo ejerce su actividad.

Para controlar estos riesgos, el Grupo cuenta con una estructura administrativa, dirección financiera, así como personal especializado en el área fiscal, tanto internos como externos, tanto nacionales como internacionales.

Los riesgos fiscales son analizados y concretados por esta estructura y especialistas externos. De esta manera, se garantiza el buen cumplimiento de la normativa y se consiguen limitar los riesgos fiscales.

El Grupo habitualmente realiza a través de auditoría interna procesos de control selectivos que incluyen materias de carácter fiscal.

La Comisión de Auditoría y Control en sus funciones de seguimiento y supervisión de los órganos de la Sociedad Dominante, incluido auditoría interna, revisa sus actuaciones y sus resultados que comprenden el análisis de materias de ámbito fiscal.

Información sobre operaciones societarias:

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, se informó de las operaciones de fusión mediante las cuales la Sociedad absorbió a las sociedades Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (antigua BAIN), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2016, se informó de la escisión parcial mediante la cual la Sociedad traspasó la rama de actividad "marquista", esto es, de comercialización de la marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales consistentes en la transmisión de terrenos por parte de las sociedades Activos Inmobiliarios Santa Maria, S.L., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales por parte de Borges International Group, S.L.U., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 se informó que en fecha 29 de noviembre de 2010, previa adquisición por Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. del 0,05% de las acciones de Monte Pistacho, S.A., se acordó la fusión por absorción de Monte Pistacho, S.A. por parte de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a título universal a la sociedad absorbente. Las operaciones de la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A (anterior a la fusión inversa con Borges, S.A.U.) a partir del día 1 de junio de 2010 (fecha de inicio del ejercicio en que se aprobó la fusión). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 Extremeña de Frutos Secos, S.A.T. acordó proceder a su disolución, liquidación y extinción de la Sociedad, distribuyendo el total de su patrimonio entre todos los socios de la misma. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2008, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2007, las Juntas Generales Universales de las sociedades Promoliva, S.A.U. y Borges Agricultural & Industrial Nuts , S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts , S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) absorbía a Promoliva, S.A.U. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 1 de febrero de 2008 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto de Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2006 se informó de la operación de fusión por absorción por la que la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) absorbía a las sociedades Borges Andalucía, S.A.U., Productos Parés, S.A.U. y Cosecha del Campo, S.L.U., además se detallaban los últimos balances cerrados y que se correspondían con los usados a efectos contables de la fusión. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó que en fecha 31 de mayo de 2003 la Junta General de la sociedad Grexaval, S.L. acordó su disolución, sin liquidación de la sociedad, por transmisión en bloque de su activo y pasivo, a su único socio la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) También se informó del acuerdo tomado en la Junta General Universal y Extraordinaria en fecha 22 de diciembre de 2003 de la sociedad Fogigno Holding, B.V, de su disolución sin liquidación por transmisión en bloque de su activo y pasivo a su único socio la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto de Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó de la ampliación de capital mediante la aportación no dineraria y posterior disolución de las sociedades Explotaciones de Nogales las Mesas, S.C.P. y Explotaciones de Nogales el Tesorero, S.C.P. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2003 se informó de la operación de escisión parcial múltiple que el Grupo Pont Family Holding (denominado anteriormente Grupo Borges Holding).,realizó y que suponía la escisión parcial de la Sociedad Tanio, S.A.U. (actualmente denominada Borges Branded Foods S.L.U) a favor de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) con la consiguiente reducción de capital social de Tanio, S.A.U. (actualmente denominada Borges Branded Foods S.L.U.) y la escisión parcial de ésta a favor de Corporación Borges, S.L.U. (actualmente denominada Borges International Group, S.L.U. y accionista principal de Borges, S.A.U.), con la consiguiente reducción de capital social de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ( anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

Asimismo, en la memoria de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2002, se informó de la operación de cesión global de activo y pasivo de las sociedades Borges International, B.V., Amanarm, S.A. y Molengang, B.V., cuyos activos se mantienen en las mismas condiciones en el balance de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), sociedad adquirente de los mismos. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

Información sobre reinversión de ingresos extraordinarios:

En el ejercicio 2014/2015, se integró en la base imponible del Grupo fiscal el beneficio obtenido por las sociedades Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.) y Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (fusionada en el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) como consecuencia de la enajenación de diversos elementos del inmovilizado material por importe global de 16 miles de euros. Asimismo, la sociedad Frusansa-Frutos Secos Andaluces, S.A. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) integró en su base imponible el beneficio obtenido como consecuencia de la enajenación de un elemento del inmovilizado material por importe global de 5 miles de euros.

El importe base obtenido en dichas transmisiones (22 miles de euros) se reinvirtió en la adquisición de elementos afectos a actividades económicas, por lo que el Grupo consolidado fiscal y la sociedad Frusansa-Frutos Secos Andaluces, S.A. (fusionada durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) se aplicaron la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 42 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La reinversión quedó totalmente completada mediante la adquisición de elementos del inmovilizado material efectuados por Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa denominada Borges, S.A.U.), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. y Frusansa-Frutos Secos Andaluces, S.A. (fusionadas durante el pasado ejercicio con Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) y cuyas fechas de adquisición se corresponden a las que figuran en sus respectivos registros auxiliares de contabilidad. Dichos activos se mantienen en funcionamiento en los inmovilizados de dichas sociedades.

En todas las reinversiones efectuadas, los elementos de inmovilizado están afectos a actividades económicas y los valores representativos de participaciones en el capital de la entidad otorgan una participación no inferior al 5%, por lo que las sociedades se aplicaron y se aplicarán la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 42 de la norma citada.

27. Resultado financiero

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

	2018	2017
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En terceros	-	-
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De empresas asociadas y vinculadas (Nota 32d)	-	3
- De terceros	255	95
	255	98
Gastos financieros:
- De empresas asociadas y vinculadas (Nota 32d)	-	-
- Por deudas con terceros	(1.020)	(1.069)
	(1.020)	(1.069)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018

(Expresada en miles de euros)

	2018	2017
Variación de valor razonable en instrumentos financieros: Cartera de negociación y otros (Derivados) Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros	(11)	(20)
disponibles para la venta	- (11)	- (20)
Diferencias de cambio	734	959
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros Deterioros y pérdidas	-	-
Resultados por enajenaciones y otras	-	(5)
	-	(5)
Resultado financiero	(42)	(37)

28. Información financiera por segmentos

Un segmento operativo es un componente de una entidad:

• a) que desarrolla actividades empresariales que pueden reportarle ingresos y ocasionarle gastos (incluidos los ingresos y gastos relativos a transacciones con otros componentes de la misma entidad);
• b) cuyos resultados de explotación son examinados a intervalos regulares por la máxima instancia de toma de decisiones operativas de la entidad con objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y
• c) en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en la información de gestión que revisa el Consejo de Administración, y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El valor de los activos y pasivos totales de cada segmento reportado no ha sido incluido, ya que no se facilita con regularidad al Consejo de Administración para la toma de decisiones. Sin perjuicio de lo anterior, se detalla, para cada segmento el valor de los activos biológicos y del inmovilizado material a efectos informativos.

Tras la reestructuración realizada en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2016 (ver Notas 1 y 3), el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts incorporó nuevas sociedades en su perímetro que, además de incorporar nuevas plantaciones agrícolas e instalaciones industriales necesarias para el descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos, aportaron los equipos de gestión necesarios para el desarrollo de la actividad agrícola, industrial y comercial.

Tras la aportación de las nuevas sociedades en el marco de dicha reestructuración, el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts divide la información por segmentos de acuerdo con la siguiente estructura:

• a) actividad agrícola, consistente en la explotación de plantaciones agrícolas dedicadas a la producción de frutos secos en España, Portugal y California (EEUU) y,
• b) actividad industrial y comercial, consistente en el proceso de descascarado, procesado, envasado y comercialización B2B de frutos secos procedentes de plantaciones propias o de plantaciones de terceros.

La actividad agrícola tiene por objetivo aprovisionar a la actividad industrial y comercial para efectuar las ventas al canal B2B a través de su red de ventas así como, ocasionalmente vender directamente a terceros. El importe de las ventas de la actividad agrícola efectuadas entre empresas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts se elimina en el proceso de consolidación. La actividad agrícola es un segmento de negocio estratégico y relevante para el Grupo ya que además de la integración en el origen, le permite disponer de productos de calidad para abastecer parte de sus necesidades comerciales de forma diferenciada al resto de orígenes, además de aportar una información relevante sobre tendencias de precios y evolución de las producciones del sector productivo.

La información por segmentos se ha obtenido de los registros contables de las sociedades del Grupo, que se generan mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener la información financiera de las sociedades del Grupo.

Los costes y gastos se imputan a los diferentes segmentos del negocio en tanto son directamente asignables a los mismos, o existen criterios racionales de imputación. En concreto, las dotaciones a la amortización del inmovilizado han sido imputadas a los diferentes segmentos en función de la utilización realizada por cada segmento de los activos mencionados.

La información por segmentos consiste en información agregada (no consolidada) de las sociedades que realizan cada una de las actividades.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

• Segmento agrícola: Borges of California Inc., Amêndoas Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda, BAIN-Mas de Colom, S.L.U., BSJ – Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A., Borges Export Group, Inc., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U.
• Segmento industrial: Borges Agricutural & Industrial Nuts, S.A.

En base a lo anterior, el importe neto de la cifra de negocios, los resultados, el inmovilizado material y los activos biológicos por segmento para el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2018 son los siguientes:

	COMERCIAL-INDUSTRIAL	AGRÍCOLA	TOTAL
Importe neto de la cifra de negocio	190.718	12.686	203.404
Resultado de Explotación	1.811	1.813	3.624
Resultado Financiero	602	55	657
Resultado antes de Impuestos	2.413	1.868	4.281
Resultado del Ejercicio	2.125	1.925	4.050
Activos biológicos	-	13.165	13.165
Inmovilizado material	26.915	28.363	55.278

La conciliación entre los resultados de los segmentos y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente:

	TOTAL SEGMENTOS (Agregado)	Eliminaciones Inter Segmentos	Eliminaciones Intra Segmentos	Otros ajustes consolidación	CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS
Importe neto de la cifra de negocio	203.404	(6.532)	(1.140)	-	195.732
Resultado de Explotación	3.624	-	-	372	3.996
Resultado Financiero	657	-	-	(699)	(42)
Resultado antes de Impuestos	4.281	-	-	(327)	3.954
Resultado del Ejercicio	4.050	-	-	(465)	3.585

(Expresada en miles de euros)

Asimismo, el importe neto de la cifra de negocios, los resultados, el inmovilizado material y los activos biológicos por segmento para el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2017 son los siguientes:

	COMERCIAL-INDUSTRIAL	AGRÍCOLA	TOTAL
Importe neto de la cifra de negocio	202.715	19.145	221.860
Resultado de Explotación	4.014	(184)	3.830
Resultado Financiero	(365)	729	364
Resultado antes de Impuestos	3.649	545	4.194
Resultado del Ejercicio	2.816	795	3.611
Activos biológicos	-	9.335	9.335
Inmovilizado material	27.509	24.696	52.205

La conciliación entre los resultados de los segmentos y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente:

	TOTAL SEGMENTOS (Agregado)	Eliminaciones Inter Segmentos	Eliminaciones Intra Segmentos	Otros ajustes consolidación	CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS
Importe neto de la cifra de negocio	221.860	(8.479)	(16.203)	-	197.178
Resultado de Explotación	3.830	-	-	362	4.192
Resultado Financiero	364	-	-	(401)	(37)
Resultado antes de Impuestos	4.194	-	-	(39)	4.155
Resultado del Ejercicio	3.611	-	-	(148)	3.463

Los ingresos ordinarios así como el inmovilizado material y activos biológicos clasificados por mercado geográfico y segmentos son los siguientes a 31 de mayo de 2018 y 2017:

	Ingresos Ordinarios
		2018
	Comercial - Industrial	Agrícola	TOTAL
España	82.453	6.296	88.749
Resto de Europa	96.796	1.229	98.025
Estados Unidos	4.726	4.403	9.129
Resto del mundo	6.743	758	7.501
	190.718	12.686	203.404

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

Inmovilizado material y Activos Biológicos

	2018
	Comercial - Industrial	Agrícola	TOTAL
España	26.915	23.073	49.988
Resto de Europa	-	12.407	12.407
Estados Unidos	-	6.048	6.048
Resto del mundo	-	-	-
	26.915	41.528	68.443

	Ingresos Ordinarios
		2017
	Comercial - Industrial	Agrícola	TOTAL
España	97.626	12.262	109.888
Resto de Europa	95.464	1.112	96.576
Estados Unidos	3.214	4.516	7.730
Resto del mundo	6.411	1.255	7.666
	202.715	19.145	221.860

Inmovilizado material y Activos Biológicos

	2017
	Comercial - Industrial	Agrícola	TOTAL
España	27.509	19.720	47.229
Resto de Europa	-	7.654	7.654
Estados Unidos	-	6.657	6.657
Resto del mundo	-	-	-
	27.509	34.031	61.540

29. Beneficios por acción

Beneficio básico por acción

El detalle del cálculo del beneficio básico por acción de los ejercicios de 31 de mayo de 2018 y 2017, es el siguiente:

	31.05.18	31.05.17
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante (Euros miles)	3.302	3.291
Número medio ponderado de acciones emitidas (*)	23.127.586	23.140.460
BENEFICIO BÁSICO POR ACCIÓN (Euros/acción)	0,14	0,14

(*) Durante el ejercicio 2018 la Sociedad Dominante ha realizado un desdoblamiento (Split) del número de acciones (Nota 19), por lo que en base a la aplicación del párrafo 64 de la NIC 33, se ha ajustado retroactivamente para el ejercicio 2017 el número de acciones en circulación a efectos de asegurar la comparación de la información publicada.

Beneficio diluido por acción

A 31 de mayo de 2018 y 2017, el beneficio diluido por acción del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts coincide con el beneficio básico por acción.

30. Contingencias y compromisos

Avales

El importe total de los avales que las sociedades del Grupo han recibido y tienen presentados a terceros a la fecha de cierre del presente ejercicio es de 1.788 miles de euros (1.773 miles de euros a 31 de mayo de 2017). Estos avales están presentados ante Organismos Oficiales, así como proveedores para compras de materias primas. No se estima que de los avales mencionados puedan derivarse pasivos no previstos.

Garantías

El Grupo ha recibido y prestado las siguientes garantías a sociedades del Grupo Pont Family Holding fuera del perímetro de consolidación del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts (*) correspondientes a los importes dispuestos a fecha de cierre:

	31/05/2018	31/05/2017
Garantías prestadas	1.025	1.825
Garantías recibidas	20.078	29.100

(*) Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes

Las garantías prestadas y recibidas por sociedades del Grupo Pont Family Holding fuera del perímetro de consolidación del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts corresponden principalmente a garantías relacionadas con préstamos y pólizas de crédito dispuestos a fecha de cierre.

Compromisos

El Grupo alquila instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información bajo contratos no cancelables de arrendamiento operativo con una duración máxima de 5 años.

Adicionalmente, algunas de las sociedades agrícolas del Grupo mantienen bajo arrendamiento operativo terrenos, cuyos pagos mínimos se desglosan a continuación.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	2018	2017
Menos de un año	390	356
Entre uno y cinco años	1.430	1.371
Más de cinco años	7.044	7.341
	8.864	9.068

Dentro del proceso de desarrollo de nuevas plantaciones de almendros que el Grupo está llevando a cabo, con inicio en el ejercicio 2016/2017 se firmaron los siguientes contratos de arrendamiento a largo plazo a través de diversas filiales del Grupo:

• La sociedad Amêndoas Herdade da Palheta, Lda firmó un contrato de arrendamiento en fecha 16 de marzo de 2016, mediante el cual arrendó 76,2479 hectáreas por un período de veintiocho años y cuatro meses iniciado el uno de junio de 2016 hasta el treinta de septiembre de 2044. Dicho contrato podrá ser renovado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de siete años. La renta anual fue fijada en 42 miles de euros.
• La sociedad BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. firmó un contrato de subarrendamiento en fecha 13 de octubre de 2016, mediante el cual arrendó 209,656 hectáreas por un período de treinta años iniciado el uno de octubre de 2016. Dicho contrato podrá ser renovado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de siete años. La renta anual fue fijada en 63 miles de euros.

Adicionalmente, en relación a este contrato Grupo se obliga a pagar una renta variable en función de la producción de la finca y el precio de la almendra. Ni en el presente ejercicio ni en el anterior existe gasto por dicho concepto atendiendo a que las fincas agrícolas no han iniciado la fase de explotación.

La sociedad Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda firmó un contrato de arrendamiento en fecha 16 de marzo de 2016, mediante el cual arrendó 180,7820 hectáreas por un período de veintiocho años, un mes y dieciséis días a iniciar el 15 de agosto de 2017 hasta el treinta de septiembre de 2045. Dicho contrato podrá ser renovado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de siete años. La renta anual fue fijada en 99 miles de euros.

La sociedad Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda firmó un contrato de arrendamiento en fecha 16 de marzo de 2016, mediante el cual arrendó 169,0149 hectáreas por un período de veintisiete años y once meses a iniciar el uno de noviembre de 2018 hasta el treinta de septiembre de 2046. Dicho contrato podrá ser renovado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de siete años. La renta anual fue fijada en 93 miles de euros.

31. Transacciones con partes vinculadas

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante

Durante el ejercicio 2017/2018, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (personas físicas) ha ascendido a 315 miles de euros (308 miles de euros en el ejercicio 2016/2017) por todos los conceptos. El detalle por conceptos es el siguiente:

	2018	2017
Retribución fija	222	205
Retribución variable	70	70
Otros
- Prestación servicios	14	21
- Dietas	9	12
	315	308

El Grupo no ha satisfecho primas de seguro de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados por actos u omisiones. Es la matriz última del Grupo Pont Family Holding quien satisface primas cuya cobertura incluye a los administradores de todo el Grupo.

b) Retribución al personal de Alta Dirección

Durante el ejercicio 2017/18, el importe devengado por el personal de Alta Dirección, excluyendo en su caso los que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a 826 miles de euros (642 miles de euros en el ejercicio 2016/2017).

Adicionalmente, determinadas funciones de Alta Dirección son prestadas por el equipo directivo de Borges International Group, S.L.U. (accionista mayoritario de la Sociedad Dominante). El coste de dichos servicios, se incluye junto con el resto de servicios de administración prestados por dicha sociedad a los cargos por "management fees", de acuerdo a los contratos firmados entre las partes (Nota 31.d).

c) Participaciones y cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras sociedades análogas

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores de la sociedad dominante que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

d) Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

i) Venta de bienes y prestación de servicios

	2018	2017
Venta de bienes y prestación de servicios:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges Branded Foods, S.L.U.	22.826	22.211
- Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.	3.556	2.403
- Borges National USA, Corp	193	236
- Borges India Private, Ltd	5	21
- Borges Tramier, SASU	4	8
- Borges USA, Inc	53	23
- OOO ITLV	72	17
- Capricho Andaluz, S.L.	9	-
- Borges International Group, S.L.U.	18	16
- Otros	-	1
	26.736	24.936
Otros ingresos de explotación:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges International Group, S.L.U.	126	120
- Borges Branded Foods, S.L.U.	984	885
- Ortalli, Spa	-	33
- Borges USA, Inc	30	-
- Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U.	26	24
	1.166	1.062

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

	2018	2017
Otros ingresos financieros:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Pont Family Holding, S.L.	-	3
	-	3
Venta de inmovilizado:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Capricho Andaluz, S.L.	-	5
	-	5

(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos

Adicionalmente, durante el presente ejercicio el Grupo ha realizado ventas y prestado servicios por importe de 2.878 miles de euros (3.502 miles de euros en 2017) a Carriere Family Farms LLC, actual socio minoritario de la Sociedad Dominante (ver nota 19).

Las mencionadas operaciones con partes vinculadas se realizan a precios de mercado.

ii) Compra de bienes y recepción de servicios

	2018	2017
Compra de bienes:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.	229	224
- Ortalli, Spa	466	226
- Capricho Andaluz, S.L.	5	5
	700	455
Recepción de servicios:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges International Group, S.L.U.	1.900	1.851
- Otros	1	2
	1.901	1.853
Adquisición de inmovilizado:
Empresas asociadas y/o vinculadas (*)
- Borges International Group, S.L.U.	7	-

7 - (*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural &

Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos.

Adicionalmente, durante el presente ejercicio el Grupo ha realizado compras y recibido servicios por importe de 7.842 miles de euros (5.292 miles de euros en 2017) a Carriere Family Farms LLC, actual socio minoritario de la Sociedad Dominante (ver nota 19).

Contrato de prestación de servicios ("management fee")

Borges International Group, S.L.U a través de un contrato de prestación de servicios ("management fee"), presta a las sociedades del grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts servicios relacionados con la gestión de las áreas de recursos humanos, administración comercial, contabilidad, finanzas, sistemas, legal y estrategia corporativa, logística y eficiencia operativa.

La retribución del contrato de prestación de servicios ("management fee") se fija en base al precio de coste incrementado sobre la base real del tiempo invertido. La ratio de precio hora oscila entre 30 y 105 euros y se calcula sobre la base de la experiencia, formación y especialización profesional del personal que preste el servicio en cada momento. Dicho importe incluye el coste del personal empleado y todos los equipos, sistemas, medios de comunicación, licencias, materiales, gastos de desplazamiento y resto de gastos necesarios para la adecuada prestación de los servicios. En este sentido, Borges International Group, S.L.U. acredita mensualmente los servicios efectivamente prestados.

Contrato de venta de productos envasados

La Sociedad Dominante mantiene un contrato de venta de productos envasados con Borges Branded Foods, S.L.U. (sociedad íntegramente participada por Borges International Group, S.L.U.) en virtud del cual la Sociedad Dominante suministra frutos secos, frutas desecadas y snacks a Borges Branded Foods, S.L.U., siguiendo unas determinadas especificaciones técnicas, de calidad y de conservación.

Borges Branded Foods, S.L.U. comunica mensualmente la previsión de ventas para los siguientes cuatro meses a la Sociedad Dominante, quien adquiere o aporta las materias primas, los ingredientes y los materiales necesarios para la fabricación y el envasado de los productos siguiendo, tal y como se ha indicado anteriormente, unas determinadas especificaciones.

La Sociedad Dominante factura el importe de las mercancías entregadas a Borges Branded Foods, S.L.U. mensualmente, cuyo precio de venta de dichos productos está establecido sobre la base del coste añadiendo un margen industrial.

Asimismo, el Grupo realiza operaciones financieras (créditos y cuentas corrientes) con entidades vinculadas aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

Las mencionadas operaciones con vinculadas se realizan a precio de mercado.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

e) Saldos al cierre con entidades vinculadas

El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas vinculadas al 31 de mayo es el siguiente

Sociedad	Saldos deudores			Saldos acreedores
	2018	2017	2018	2017
Empresas vinculadas (*)
Borges International Group, SLU. (Saldo comercial)	118	122	1.815	1.747
Borges Branded Foods, SLU (Saldo comercial)	1.900	2.988	-	-
Borges Agricultural & Industrial Edible Oils, S.A.U. (Saldo comercial)	363	471	16	17
Capricho Andaluz, S.L.	10	-	-	-
Borges India Private, Ltd (Saldo comercial)	-	2	-	-
Borges National USA, Corp (Saldo comercial)	-	188	-	-
Ortalli, Spa (Saldo comercial)	-	34	63	159
Pont Family Holding, S.L. (saldos por impuesto corriente)	46	-	475	333
Borges USA, Inc (Saldo comercial)	21	6	-	-
Otros (Saldo comercial)	-	7	-	(3)
Total saldos empresas vinculadas	2.458	3.818	2.369	2.253

(*) Sociedades participadas directa o indirectamente por los accionistas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts o personas vinculadas a los mismos.

Adicionalmente, a 31 de mayo de 2018 el Grupo mantiene saldos deudores por importe de 0 miles de euros (85 miles de euros a 31 de mayo de 2017) y saldos acreedores por importe de 961 miles de euros (1.406 miles de euros a 31 de mayo de 2017) con Carriere Family Farms LLC, actual socio minoritario de la Sociedad Dominante (ver nota 19).

32. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

Las operaciones globales de las sociedades del Grupo se rigen por leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). Las sociedades del Grupo consideran que cumplen sustancialmente tales leyes y que mantienen procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

Las sociedades del Grupo han adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio las sociedades del Grupo no han realizado inversiones de carácter medioambiental y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.

Los gastos medioambientales incurridos en el ejercicio ascienden a 238 miles de euros (274 miles de euros en el ejercicio 2016/2017).

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir el Grupo están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

33. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas que afecte significativamente a las mismas.

34. Honorarios de auditores de cuentas

Durante los ejercicios 2017/2018 y 2016/2017, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., han sido los siguientes (en miles de euros):

		2017 / 2018
Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	114	-	3 (*)
	114	-	3

(*) Otros servicios realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

		2016 / 2017
Descripción	Auditoría de cuentas anuales	Otros servicios relacionados con la auditoría	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	128	20(**)	3 (*)
	128	20	3

(*) Otros servicios realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

(**) Otros servicios relacionados con la auditoría realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a la emisión de un informe especial sobre información financiera pro-forma de Borges, S.A. incluida en el documento de registro o folleto explicativo de la oferta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

No se han devengado honorarios durante los ejercicios 2017/2018 y 2016/2017 por otras sociedades de la red PwC como consecuencia de servicios de asesoramiento.

*************************

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

ANEXO I

"Detalle de las cuentas situadas en el extranjero por parte de sociedades residentes en España y detalle de las cuentas situadas en el extranjero de filiales no residentes en las que figuran apoderados residentes en España"

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA DIVISA		APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.17	SALDO EN DIVISA A 31.05.18
Borges				José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria	BANQUE
Agricultural &	FR76 1460 7000 5066 0217	Cuenta		Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch	POPULAIRE	247 Avenuee du
Industrial Nuts,	7606 017	corriente	EUR	Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli	MEDITERRANÉ	Prado (Marsella)	FRANCIA	5.302,08	1.808,99
S.A.				Tecles Montiel	E
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes France (Marsella)	FRANCE	0,00	0,00
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB91 BARC 2000 0074 4086 88	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK UK – EUR ACC.	Level 21 1 Churchill Place E145HP London	REINO UNIDO	4.549,19	2.540,04
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.	GB03 BARC 2000 0073 1342 37	Cuenta corriente	GBP	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK UK – EUR ACC.	Level 21 1 Churchill Place E145HP London	REINO UNIDO	135,91	130,58
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A	AD35000400180001413800 14	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	MORABANC	Avda Meritxell, 96 Andorra la Vella	ANDORRA	5.063,77	2.374,79

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA DIVISA		APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.17	SALDO EN DIVISA A 31.05.18
BSJ- Frutos Secos de Moura, SA	PT50 0035 0001 0003 9250 1305 8	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BANCO CAIXAGERAL	Avda Joao XXI, 63 Lisboa	PORTUGAL	10.296,59	4.293,73
BSJ- Frutos Secos de Moura, SA	PT50 0010 0000 5486 1190 0019 8	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 Porto	PORTUGAL	5.045,31	242,75
BSJ2 Amendoas de Moura, SA	PT50 0035 0001 0003 9293 5303 2	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BANCO CAIXAGERAL	Avda Joao XXI, 63 Lisboa	PORTUGAL	5.427,34	12.874,53
Amendoas Herdade da Palheta, Lda	PT50 0035 0001 0003 8721 4301 4	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BANCO CAIXAGERAL	Avda Joao XXI, 63 Lisboa	PORTUGAL	13.571,71	4.848,88
Amendoas Herdade da Palheta, Lda	PT50 0010 0000 5486 1910 0019 4	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 Porto	PORTUGAL	9.742,61	2.530,19

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA DIVISA		APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.17	SALDO EN DIVISA A 31.05.18
Amendoas Herdade da Palheta II, Lda	PT50 0035 0001 0003 8720 6308 6	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BANCO CAIXAGERAL	Avda Joao XXI, 63 Lisboa	PORTUGAL	2.320,87	58.544,33
Amendoas Herdade da Palheta II, Lda	PT50 0010 0000 5486 0670 0014 7	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 Porto	PORTUGAL	2.054,09	2.081,92

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.16	SALDO EN DIVISA A 31.05.17
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior Borges, S.A.U.)	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉ E	247 Avenuee du Prado (Marsella)	FRANCIA	2.303,21	2.277,07
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior Borges, S.A.U.)	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes France (Marsella)	FRANCE	0,00	0,00

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.16	SALDO EN DIVISA A 31.05.17
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior Borges, S.A.U.)	GB91BARC2000007440868 8	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK UK – EUR ACC.	Level 21 1 Churchill Place E145HP London	REINO UNIDO	1.358,46	2.108,92
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior Borges, S.A.U.)	GB03BARC2000007313423 7	Cuenta corriente	GBP	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK UK – EUR ACC.	Level 21 1 Churchill Place E145HP London	REINO UNIDO	8,25	148,10
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (fusionada con Borges, S.A.U.)	AD35 0004 0018 0001 4138 0014	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	MORABANC	Avda. Merotxell, 96 Andorra la Vella	ANDORRA	-	270,00
Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda (anterior Caprichos Poéticos, Lda)	PT50 0035 0001 0003 8721 4301 4	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, S.A.	Av. Joâo XXI, 63 1000-300 Lisboa	PORTUGAL	12.292,15	2.941,07
Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda (anterior Caprichos Poéticos, Lda)	PT50 0010 0000 5486 1910 0019 4	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Vedadim, 294 Porto	PORTUGAL	0,00	1.835,71

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/2018 (Expresada en miles de euros)

		TIPO			ENTIDAD			SALDO EN DIVISA A	SALDO EN DIVISA
SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	BANCARIA	OFICINA	PAÍS	31.12.16	A 31.05.17
Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda (anterior Alpendre Glamoroso, Lda)	PT50 0035 0001 0003 8720 6308 6	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, S.A.	Av. Joâo XXI, 63 1000-300 Lisboa	PORTUGAL	1.220,48	3.129,59
Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda (anterior Alpendre Glamoroso, Lda)	PT50 0010 0000 5486 0670 0014 7	Cuenta Corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 Porto	PORTUGAL	0,00	0,00
BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.	PT50 0035 0001 0003 9250 1305 8	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, S.A	Avda Joâo XXI, 63 Lisboa	PORTUGAL	1.419,56	1.606,00
BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A	PT50 0010 0000 5486 1190 0019 8	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	BPI	Rua Tenente Veladim, 294 Porto	PORTUGAL	0,00	0,00
BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A.	PT50 0035 0001 0003 9293 5303 2	Cuenta corriente EUR		José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, S.A	Avda Joâo XXI, 63 Lisboa	PORTUGAL	751,58	7.382,74

Informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017/18

1. SITUACIÓN SOCIETARIA

Fruto de la reestructuración societaria llevada a cabo en los ejercicios anteriores, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., (anteriormente denominada Borges S.A.U), es la sociedad cabecera del primer grupo español cotizado en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona, dedicado a la explotación de fincas agrícolas para la producción, procesado, envasado y comercialización business to business (B2B) de frutos secos (especialmente nueces, pistachos y almendras).

En este ejercicio 2017/2018 se han producido las siguientes variaciones en la estructura del Grupo que, sin embargo, no han supuesto cambios en el perímetro de consolidación en su conjunto:

• Con fecha de 30 de junio de 2017 se ejecutaron las ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas de la Sociedad Dominante por regiones autonómicas a las sociedades dependientes BAIN Andalucía S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom S.L.U. Dichas sociedades ya formaban parte del perímetro de consolidación del ejercicio anual finalizado el 31 de mayo de 2017.

La estructura societaria del Grupo se articula de la siguiente forma:

Sociedad cabecera: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. la cual es propietaria de las siguientes participaciones en las siguientes sociedades:

• a) 100% de la sociedad BAIN Mas de Colom, S.L.U.
• b) 100% de la sociedad BAIN Andalucía, S.L.U.
• c) 100% de la sociedad BAIN Extremadura, S.L.U.
• d) 100% de la sociedad Amêndoas Herdade da Palheta, Lda.
• e) 100% de la sociedad Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda.
• f) 100% de la sociedad BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.
• g) 100% de la sociedad BSJ2 Amêndoas de Moura, S.A.
• h) 82% de la sociedad Borges of California , Inc.
• i) 82% de la sociedad Borges Export Group , Inc.

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Las actividades del grupo consolidado actualmente, tras la reestructuración mencionada, son:

• La compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados. Para esta actividad el Grupo BAIN cuenta con 7 unidades productivas, 6 en España y una en California (EE.UU) con los últimos avances tecnológicos y estándares de calidad. Están ubicados en emplazamientos clave de producción que por su cercanía a los orígenes de producción permiten procesar (pelar, seleccionar, secar, calibrar y envasar) los frutos secos con rapidez, lo que permite garantizar la máxima calidad y conservación del fruto, los cuales están identificados en la web de la sociedad https://borges-bain.com/centros-productivos/nuestros-centros-deprocesado/
• La explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas producidas (nogales, pistachos y almendras). Dicha actividad tiene por objeto producir de forma eficiente las principales materias primas que el Grupo comercializa aportando una ventaja competitiva de integración de toda la cadena de valor. A fecha de este informe el Grupo dispone ya de más de 2.400 Hectáreas para el desarrollo de cultivos propios en España, Portugal y Estados Unidos , los cuales están identificados en la web de la sociedad https://borges-bain.com/centrosproductivos/nuestros-campos/

2. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

2.1 Mercado

Almendras

La producción mundial de almendras sigue creciendo, debido al gran número de plantaciones nuevas que van entrando en producción. California, productora del 80% de la almendra a nivel mundial, ha tenido una cosecha récord en el 2017 y la situación en estos momentos es que se espera otro crecimiento de producción en el 2018 de alrededor del 7%. Los otros dos principales países productores, Australia (8%) y España (6%) también aumentan el volumen de producción.

Este incremento de la oferta se sustenta en una demanda también creciente y muy atomizada a nivel mundial. Zonas con aumento de población de clase media como China o la India se han convertido en grandes consumidores de este producto, a la vez que otras zonas de consumo más tradicional como pueden ser Europa o Norte América, están expandiendo la utilización de la almendra para nuevos productos.

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A nivel de precios, estos empezaron en este ejercicio a nivel muy competitivo, ante una cosecha récord, lo que provoco un buen nivel de consumo, existiendo por tanto un equilibrio que provocó estabilidad de precios hasta el mes de febrero de 2018. Fue durante éste mes cuando la zona de California sufrió temperaturas bajas, situación anómala que provocó un repunte de los precios ante el desconocimiento de cómo podía afectar a la próxima cosecha. Posteriormente se constató que la afectación en los cultivos ha sido mínima y los precios han vuelto a caer situándose a niveles parecidos a hace un año.

Nueces

La cosecha de la campaña 2017/2018 en California ha sido de 571.000 toneladas, y se espera que en la de 2018/2019 supere las 630.000. La tendencia a medio plazo muestra un claro potencial de crecimiento motivado por la entrada en producción de nuevos árboles. California ha sufrido un descenso del 26% en los embarques de cáscara y un 6% en los de grano, motivados, entre otros, por la llegada tardía de la cosecha, que hizo perder ventas sobre todo en Europa, y por las altas expectativas de precio iniciales, en base a una cosecha menor y la mayor demanda mundial. En 2018 se ha constatado el descenso de ventas de California.

En España y resto de Europa las cosechas fueron buenas y su consumo ha sido rápido, aprovechando el retraso de la cosecha de California y los precios relativamente altos de su apertura. Actualmente los remanentes de cosecha 2017 de origen europeo son prácticamente nulos.

Chile ha iniciado el 2018 con una cosecha récord de 125.000 toneladas, un 14% más que el año anterior. Con precios altos al inicio y a continuación rectificando a la baja, manteniendo un alto nivel de inventario.

Pistachos

Las previsiones iniciales de una buena cosecha en California para cubrir su demanda habitual, debido a problemas de calidad ha resultado menor a la esperado, lo que, unido a la expectativa de baja producción de Irán, ha provocado una escalada de precios.

Las cosechas de este año en California y Turquía se prevén buenas, lo cual permitiría contribuir a compensar los problemas de disponibilidad de Irán, especialmente con destino a mercados asiáticos, pero esto no será hasta finales de este año. Mientras tanto, los precios seguirán muy altos.

La cosecha 2017 de España fue vendida en su totalidad. Para este año las previsiones apuntan a una cosecha OFF, es decir, corta en el ciclo vecero habitual en el árbol del pistacho.

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2.2 Evolución de los resultados

A los efectos de la información financiera consolidada adjunta se han incluido ciertas medidas alternativas de rendimiento, con las cuales se pretende mostrar el desempeño del Grupo desde una perspectiva operativa y de negocio. Entre estas medidas alternativas de rendimiento destacan el EBITDA.

Esta magnitud constituye un indicador del desempeño del Grupo a nivel operativo, mostrando los resultados generados por el negocio con independencia de las fuentes de financiación que sustentan el mismo. Adicionalmente, mediante la eliminación de partidas no generadoras de caja constituye una aproximación razonable a la generación de los flujos de efectivo procedentes de la explotación del negocio, por lo que es una medida alternativa de rendimiento ampliamente utilizada como referencia por valoradores, agencias de rating y financiadores para medir los niveles de endeudamiento.

El EBITDA³ obtenido ha sido de 8.133 miles de euros.

	2018	2017
Resultado de explotación	3.996	4.192
Resultado por deterioro y enajenación de activo	(46)	81
Amortizaciones	3.108	2.965
Diferencias de cambio operativas	734	959
Costes bancarios asociados a la financiación	368	425
Otros resultados	(27)	34
	8.133	8.656

El Importe Neto de la Cifra de Negocios ha alcanzado la cifra de 195.732 miles de euros, lo que representa una disminución del 0,7% motivada exclusivamente por el menor precio de las materias primas. El 58 % de las ventas efectuadas se realizan en mercados internacionales (presencia en 65 países), con un volumen de comercialización de 47.533 toneladas totales.

El Beneficio Consolidado Antes de Impuestos se ha situado en 3.954 miles de euros (4.155 miles de euros a 31 de mayo de 2017).

El Resultado Neto Consolidado ha sido de 3.585 miles de euros (3.463 miles de euros a 31 de mayo de 2017).

³ Resultado de explotación más/menos amortizaciones/subvenciones de capital de inmovilizado y activos biológicos más/menos resultados por enajenación de inmovilizado, más/menos diferencias de cambio operativas, más gastos bancarios correspondientes a costes de financiación, más/menos otros resultados.

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3.- EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD

Hasta el momento de elaboración del presente informe y a nivel de producciones de las unidades agrícolas no existe ninguna situación inesperada, con lo cual prevemos niveles de producción normales similares a los de la cosecha de este ejercicio cerrado. Por otra parte, y debido al ciclo del cultivo del pistacho, el próximo ejercicio va a ser un año OFF, con una cosecha corta en el ciclo vecero habitual en el cultivo del pistacho.

Las nuevas plantaciones presentan una muy buena evolución y entrarán gradualmente en producción en los próximos años. Para este próximo ejercicio se espera recoger las primeras almendras de las 82,6 hectáreas que fueron plantadas en abril de 2016.

A nivel global deberemos ver la evolución de los precios debido a las buenas cosechas que se presentan a nivel mundial tanto de almendras como de nueces.

4.- GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO, DEL CAPITAL Y OTROS RIESGOS

4.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo, el Grupo cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas.

Dicho riesgo de tipo de cambio del Grupo tiene básicamente dos orígenes: el que surge por transacciones comerciales realizadas en divisas diferentes a la funcional de cada sociedad del Grupo, y el que procede de la consolidación de sociedades dependientes con monedas funcionales distintas al euro.

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Respecto a las transacciones comerciales, el Grupo está expuesto a riego de tipo de cambio al operar con varias divisas a nivel internacional, principalmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, y de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera.

El Grupo mitiga el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de seguros de cambio para cubrir el riesgo de sus transacciones comerciales a divisa diferente de la funcional (Nota 16). Dichas coberturas principalmente se contratan en función de los pedidos y las previsiones de pedidos de compras de mercancía de manera que mitigue el riesgo para el Grupo de variaciones en los tipos de cambio de dichas transacciones futuras previstas.

Los saldos en divisas están mayoritariamente cubiertos por seguros de cambio, por lo tanto, el riesgo sobre el resultado del ejercicio por variación del tipo de cambio no se estima significativo.

Asimismo, el Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera, principalmente al dólar americano. En relación a este aspecto, el Grupo ha estimado que el impacto en el patrimonio neto al cierre del ejercicio por variaciones al alza de los tipos de cambio en un 10% ascendería a 1.218 miles de euros (1.195 miles de euros a 31 de mayo de 2017).

(ii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de las deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipos de interés de los flujos de efectivo. La mayor parte de los pasivos financieros se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general euros referenciados al EURIBOR).

Una variación de 100 puntos básicos en los tipos de interés a 31 de mayo de 2018 habría variado el beneficio consolidado antes de impuestos aproximadamente en 354 miles de euros (378 miles de euros a 31 de mayo de 2017). Este análisis asume que el resto de las variables, en particular los tipos de cambio, permanecen constantes.

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A la fecha de presentación de la información, el perfil de tipos de interés relativos a los instrumentos financieros remunerados (antes de considerar las coberturas de tipos de interés descritas en la Nota 16) es como sigue:

	Miles de euros
	2017/2018	2016/2017
Instrumentos a tipo de interés fijo
Pasivos financieros	4.046	2.854
Posición neta instrumentos a tipo de interés fijo	4.046	2.854
Instrumentos a tipo interés variable
Pasivos financieros	35.376	37.852
Posición neta instrumentos a tipo interés variable	35.376	37.852

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo.

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, el Grupo evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, el Grupo utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, el Grupo utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes. Al cierre del ejercicio 2018 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31 de mayo de 2018) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 14.343 miles de euros (15.540 miles de euros a 31 de mayo de 2017) (Nota 15).

El Grupo registra correcciones valorativas por deterioro del valor que representan su mejor estimación de las pérdidas incurridas en relación con deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Las principales correcciones valorativas están basadas en pérdidas específicas relacionadas con riesgos individualmente significativos.

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En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con entidades financieras, es política del Grupo la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

El cliente vinculado Borges Branded Foods, S.L.U. representa un 11,7% (11,3% de las ventas del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017) de las ventas del Grupo Consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts (Nota 31.d).

No existen otros clientes terceros que representen más de un 10% de las ventas del Grupo consolidado Borges Agricultural & Industrial Nuts.

c) Riesgo de liquidez

El Departamento de Finanzas del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades de liquidez con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de las facilidades de crédito no utilizadas en todo momento. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación de deuda del Grupo, el cumplimiento con los objetivos internos y, en caso de ser de aplicación, los requisitos regulatorios o legales externos – por ejemplo, restricciones de divisa.

En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros no derivados del Grupo agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Las cantidades que se muestran en las tablas son los flujos de efectivo contractuales sin descontar.

A 31 de mayo de 2018	Menos de 6 meses	Entre 6 meses y 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Deudas con entidades de crédito	4.727	4.693	10.052	18.779	2.867
Pasivos por arrendamientos financieros	8	9	16	50	-
Otros pasivos financieros	748	-	-	-	-
Total	5.483	4.702	10.068	18.829	2.867

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A 31 de mayo de 2017	Menos de 6	Entre 6 meses	Entre 1 y 2	Entre 2 y 5	Más de 5
	meses	y 1 año	años	años	años
Deudas con	7.262	5.350	8.578	18.511	2.694
entidades de crédito
Pasivos por	31	4	8	11	-
arrendamientos
financieros
Otros pasivos	2.103	-	-	-	-
financieros
Total	9.396	5.354	8.586	18.522	2.694

Los saldos de "proveedores comerciales y otras cuentas a pagar" no han sido incluidos en la tabla anterior dado que el Grupo estima que dichos saldos serán reemplazados por nuevos saldos comerciales y/o por financiación para operaciones comerciales disponible según detalle en la Nota 22. En todo caso dichos saldos tienen vencimiento inferior a 12 meses.

Para el hipotético caso de que surgiera una necesidad puntual de mayor disponibilidad, la Sociedad Dominante espera que su principal accionista proporcione la liquidez necesaria en el caso en que no se pudiera obtener la financiación necesaria de terceros.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. El Grupo realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez, en función de los flujos de efectivo esperado.

A 31 de mayo de 2018 y 2017, las reservas de liquidez del Grupo son como siguen:

	2018	2017
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 18)	4.066	3.746
Líneas de crédito no utilizadas (Nota 22.a)	71.410	66.537
Total	75.476	70.283

En la Nota 22 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito así como los importes disponibles al cierre del ejercicio en las líneas de financiación contratadas por el Grupo.

4.2. Gestión del riesgo de capital

La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. Los Administradores realizan seguimiento del rendimiento del capital mediante los ratios del retorno sobre patrimonio contable (ROE). El Consejo de Administración también realiza seguimiento del nivel de dividendos pagados a los accionistas.

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A 31 de mayo de 2018 el ROE ha sido del 5,9% (6,3% a 31 de mayo 2016). El ROE se calcula dividiendo el resultado atribuible a la sociedad dominante entre el patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante.

El Grupo no tiene ninguna política de remuneración a empleados vía opciones o acciones.

En relación a los objetivos y políticas de gestión de capital, el objetivo del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts es salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas. En este sentido, la Nota 5 de las presentes cuentas anuales consolidadas detalla la propuesta de distribución de resultados y la retribución al accionista durante el ejercicio 2017/18.

4.3. Otros riesgos

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, el Grupo BAIN acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las operaciones de venta.

• Estacionalidad del negocio. En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta, entre otras cosas, al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo.

• El volumen y calidad de la producción agrícola no es homogénea y depende notablemente de las condiciones meteorológicas. El negocio agrícola del Grupo BAIN depende notablemente de las condiciones climáticas y particularmente de las condiciones de la temperatura y la lluvia. Por lo que la rentabilidad de una plantación dependerá de las condiciones climatológicas que se observen en su emplazamiento. Para minimizar este riesgo prácticamente la totalidad de las plantaciones del Grupo BAIN son de regadío y están ubicadas en zonas templadas con condiciones climáticas estables.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrentan a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:

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• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión
• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información
• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa
• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

5.- INFORMACIÓN SOBRE MEDIOAMBIENTE

Las operaciones globales del Grupo se rigen por leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). El Grupo considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio el Grupo no ha realizado inversiones de carácter medioambiental y, asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.

6.- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2018 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, la Sociedad Dominante posee 13.471 acciones en autocartera que han sido registradas de acuerdo a las NIIF-UE.

7.- INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL

El número medio de personas empleadas en el grupo de sociedades ha sido de 405 en este periodo (390 en el ejercicio anterior). El ligero incremento motivado esencialmente por el incremento de personal necesario para el desarrollo de las nuevas plantaciones. A fecha de cierre del ejercicio el número de empleados es de 434 personas (393 a 31 de mayo de 2017).

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8.- USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipo de cambio de las divisas y las variaciones de los tipos de interés. Dichos derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores por valor razonable.

9.- INVESTIGACION Y DESARROLLO

Por política contable, el grupo sigue un criterio muy restrictivo en materia de activación de gastos de I+D, imputándose la mayoría de los mismos directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solamente activándose aquellos proyectos de desarrollo con un alto potencial de éxito del proyecto en el futuro. En este ejercicio no se han activado gastos en concepto de proyectos de investigación y desarrollo.

10.- PERIODO MEDIO DE PAGO

El periodo medio de pago a proveedores del Grupo del ejercicio 2017/2018 se sitúa en 48 días (47 días en el ejercicio 2016/2017).

11.- ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre del ejercicio que afecte de forma significativa a la evolución de la sociedad según lo mostrado en las Cuentas Anuales Consolidadas.

12.- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

A continuación, se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/05/2018

C.I.F. A25008202

DENOMINACIÓN SOCIAL

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
18/12/2017	9.950.397,80	23.140.460	23.084.989

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	20.570.459	0	89,11%
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	0	20.570.459	0,00%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	20.570.459

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON JAVIER TORRA BALCELLS	0	0	0,00%
DON ANTONIO PONT AMENOS	16.107	0	0,07%
DON ANGEL SEGARRA FERRE	126	0	0,00%
DON ANTONIO PONT GRAU	14.567	0	0,06%
DON DAVID PRATS PALOMO	0	0	0,00%
DON RAMON PONT AMENOS	14.567	0	0,06%
DON JOSE PONT AMENOS	14.567	0	0,06%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,25%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

	Nombre o denominación social relacionados
--	-------------------------------------------	--	--

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

PONT FAMILY HOLDING, S.L. ES SOCIO ÚNICO DE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Nombre o denominación social relacionados
-------------------------------------------	--

PONT FAMILY HOLDING, S.L. BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

CONTRATO DE PRÉSTAMO ENTRE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. Y PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Nombre o denominación social relacionados

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

PONT FAMILY HOLDING, S.L. ES VOCAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

AVAL BANCARIO PRESTADO POR LA SOCIEDAD PONT FAMILY HOLDING, S.L. A BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Nombre o denominación social relacionados

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

Nombre o denominación social relacionados
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

CONTRATO MANAGEMENT FEE

Nombre o denominación social relacionados
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO DE INMUEBLES

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

GARANTÍA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Nombre o denominación social relacionados

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

GARANTÍA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Nombre o denominación social relacionados
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

GARANTÍA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BAIN ANDALUCIA, S.L.U.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

PONT FAMILY HOLDING, S.L. BAIN MAS DE COLOM, S.L.U.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

Nombre o denominación social relacionados

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

CONTRATO DE PRÉSTAMO DE ACCIONES A FAVOR DE BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

PONT FAMILY HOLDING, S.L. BAIN ANDALUCIA, S.L.U.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

GARANTÍA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BAIN EXTREMADURA, S.L.U.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

GARANTÍA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD PONT FAMILY HOLDING, S.L.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La sociedad no tiene conocimiento de que exista ningún pacto parasocial, acuerdos o acciones concertadas entre los accionistas.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí X	No
Nombre o denominación social
PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Pont Family Holding, S.L. es la sociedad cabecera del Grupo Borges, Grupo en el que se integra el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sociedades dependientes.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
13.471	0	0,05%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. Las acciones de dicho contrato fueron obtenidas a través de un contrato de préstamo con la sociedad titular de las mismas, esto es BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U., que cedió temporalmente a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS. S.A. las 6.000 acciones del contrato de liquidez.

Con fecha de efectos 18 de diciembre de 2017 la sociedad llevo a cabo un desdoblamiento de acciones, en la proporción de 7 acciones nuevas por cada acción antigua, por el que las 6.000 acciones del contrato de liquidez pasaron a ser 42.000.

A 31 de mayo de 2018, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. posee 13.471 acciones en autocartera, que corresponden a la diferencia entre el saldo de acciones del contrato de liquidez a dicha fecha y a las 42.000 acciones en préstamo por parte de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

El 24 de noviembre de 2017 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que se acordó la "Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital para que, dentro del plazo máximo de 5 años, pueda aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, hasta la mitad de la cifra del capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye expresamente al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente dejando sin efecto la autorización conferida en virtud de la decisión decimoprimera del Accionista Único la Sociedad de fecha 25 de mayo de 2017".

A.9.bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	10,92

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

En los Estatutos Sociales de BAIN se establece en su artículo 12º las competencias propias de la Junta General: "La Junta General de accionistas es el órgano de participación de los accionistas, ostentando facultades plenas y soberanas para resolver todos los asuntos comprendidos entre sus competencias.

La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las Leyes vigentes, representará a todos los accionistas, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para todos ellos, incluso para los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, una vez aprobada el acta correspondiente en la forma prevista en estos Estatutos.

La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente con tal carácter.

En este mismo sentido se refiere el artículo 7º del Reglamento de la Junta General que determina:

La Junta General de Accionistas es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad. En particular, a título enunciativo y sin perjuicio de las demás funciones atribuidas a la Junta General por la normativa vigente en cada momento, le corresponde a la misma:

c) La modificación de los Estatutos Sociales.

Por otro lado, el artículo 17º de los Estatutos Sociales y los artículos 12º 14º y 20º del Reglamento de la Junta General, establecen los quórums de asistencia y adopción de acuerdos, a saber:

Estatutos Sociales:

…

"Artículo 17º La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Por excepción, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o

representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento."

Reglamento de la Junta General:

"Artículo 14º. Una vez cerrada la lista de asistentes, el Presidente constatará la presencia o no de quórum suficiente, y en su caso, declarará válidamente constituida la Junta, conforme a los siguientes requisitos:

A. Quórum ordinario:

La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

B. Quórum reforzado:

Cuando entre los asuntos debatidos en el orden del día figure el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero ó cualquier otro asunto que determine la Ley, sólo podrá considerarse válidamente constituida la Junta en primera convocatoria, si concurren presentes o representados accionistas que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, para poder adoptar tales acuerdos."

"Artículo 20º.

1. Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales.

2. Sin perjuicio de lo indicado en el apartado 1 anterior, respecto de materias recogidas en el artículo 14 apartado B, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante todo lo anterior, en segunda convocatoria, la Junta quedará válidamente constituida aun cuando capital concurrente sea inferior al veinticinco por ciento, pero debiendo en tal caso limitarse a votar sobre aquellos puntos del orden del día para los que no se exija quórum reforzado."

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia		% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/11/2015	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
28/10/2016	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
30/11/2016	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
24/05/2017	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
25/05/2017	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
24/11/2017	89,66%	5,33%	0,00%	0,00%	94,99%

• B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
• Sí No X

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Último nomb.	Procedimiento de elección
DON JAVIER TORRA BALCELLS		Independiente	CONSEJERO	25/05/2017 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PONT AMENOS		Dominical	CONSEJERO	11/07/1969 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANGEL SEGARRA FERRE		Independiente	SECRETARIO CONSEJERO	25/05/2017 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PONT GRAU		Dominical	CONSEJERO	18/08/1972 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID PRATS PALOMO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	01/12/2014 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAMON PONT AMENOS		Dominical	CONSEJERO	18/08/1972 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE PONT AMENOS		Dominical	PRESIDENTE	18/08/1972 25/05/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON DAVID PRATS PALOMO	Consejero Delegado

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANTONIO PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
DON ANTONIO PONT GRAU	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
DON RAMON PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	57,14%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON JAVIER TORRA BALCELLS

Perfil:

Ingeniero industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona – UPC, Master en Dirección de Marketing por Esade y Master en Dirección Financiera por la escuela de negocios de Halbridge (Gran Bretaña).

Fue CEO de Simon Holding durante 22 años. Anteriormente, ocupó diversas posiciones ejecutivas en Dupont de Nmours, British Petroleum y Unión Carbide (Argon).

Es Consejero de Encofrados Alsina así como de las empresas Roquet y Girbau. Presidente del Patronato de la Fundación OXFAM-Intermon España y Presidente del Patronato de Eurecat. Miembro de la Comisión de Industria y de la Comisión Tributaria del Circulo de Economía. Miembro del patronato de la Funcación Ship2B. Profesor del Departamento de Marketing de ESADE.

Nombre o denominación del consejero:

DON ANGEL SEGARRA FERRE

Perfil:

Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales.

Es Censor Jurado de Cuentas, miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y del Registro de Expertos Contables del Colegio de Economistas de Catalunya.

Es miembro de los Consejos de Administración de Mutua Fiatc, Ipagsa Industrial, Chimigraf Holding, Genestrolle International Holding, Grupo Cuina i Gestió y la compañía cotizada en bolsa Compañía Española de Viviendas en Alquiler (CEVASA). Asimismo es miembro de la Comisión de Control del Plan de Pensiones del CEC.

Número total de consejeros independientes	2
% total del consejo	28,57%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

El Consejero Ángel Segarra i Ferré a través de la sociedad SEGARRA DE FIGAROLAS I ASSOCIATS, S.L., de la cual es socio indirecto en un 80 % del capital social, factura servicios de asesoramiento mercantil y fiscal que presta al Grupo. No obstante esta cantidad no es relevante para la sociedad.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutiva	0	0	N.A.	N.A.	0,00%	0,00%	N.A.	N.A.
Dominical	0	0	N.A.	N.A.	0,00%	0,00%	N.A.	N.A.
Independiente	0	0	N.A.	N.A.	0,00%	0,00%	N.A.	N.A.
Otras Externas	0	0	N.A.	N.A.	0,00%	0,00%	N.A.	N.A.
Total:	0	0	N.A.	N.A.	0,00%	0,00%	N.A.	N.A.

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio anterior, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio anterior, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio anterior, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

Para la fase de restructuración que se llevó a cabo durante el ejercicio anterior, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro próximo.

• C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Los cuatro Consejeros Dominicales han sido nombrados por el socio de referencia, esto es, BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

• C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON DAVID PRATS PALOMO

Breve descripción:

El Consejero-Delegado tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID PRATS PALOMO	AMENDÔAS - HERDADE DA PALHETA, LDA.	GERENTE	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	AMENDÔAS - HERDADE DA PALHETA II, LDA.	GERENTE	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ - FRUTOS SECOS DE MOURA, S.A.	GERENTE	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BORGES OF CALIFORNIA, INC.	MIEMBRO DEL CONSEJO	NO
DON DAVID PRATS PALOMO	BORGES EXPORT GROUP, INC	MIEMBRO DEL CONSEJO	NO
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN MAS DE COLOM, S.L.U.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES OF CALIFORNIA, INC.	MIEMBRO DEL CONSEJO	NO
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES EXPORT GROUP, INC.	MIEMBRO DEL CONSEJO	NO
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ2 – AMÊNDOAS DE MOURA, S.A.	GERENTE	SI

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social Cargo de la entidad del grupo
DON ANGEL SEGARRA FERRE	COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE VIVIENDAS DE ALQUILER, S.A.	CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

En el artículo 8 del Reglamento del Consejo se menciona que el Consejero de la Sociedad no podrá formar parte de más de 4 Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas españolas distintas de la Sociedad. Para el cómputo de este límite no se tendrán en consideración los Consejos de Administración de sociedades pertenecientes a un mismo Grupo Empresarial. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.

• C.1.14 Apartado derogado.
• C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	315
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON SEBASTIAN GARCIA GARCIA	Managing Director Agricultural Division
DON RUBEN SANCHEZ DE LA FLOR	Technical Department Manager Nuts Division
DON XAVIER GRAU HERNANDEZ	International Sales Manager Nut Division
DON JORDI MARTI SANGENIS	Senior Buyer Nuts Division
DON CRISTINA CONSTANTI GARRIGA	Quality Manager Nuts Division
DON JOAN FORTUNY QUERALT	Operation Managing Director
DON JOAN VILARDELL CERA	Chief Operating Officer
DON JOSEP ARQUES CASANOVA	Business Managing Director

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	826
-------------------------------------------------------	-----

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON ANTONIO PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	CONSEJERO
DON ANTONIO PONT AMENOS	PONT FAMILY HOLDING, S.L.	CONSEJERO
DON DAVID PRATS PALOMO	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	CONSEJERO DELEGADO
DON RAMON PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	PRESIDENTE
DON RAMON PONT AMENOS	PONT FAMILY HOLDING, S.L.	PRESIDENTE
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	CONSEJERO
DON JOSE PONT AMENOS	PONT FAMILY HOLDING, S.L.	CONSEJERO DELEGADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON DAVID PRATS PALOMO

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Descripción relación:

Alta Dirección

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON JOSE PONT AMENOS

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Descripción relación:

Alta Dirección

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí	No	X
----	----	---

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

SELECCIÓN

a. Consejo de Administración

De conformidad con la normativa vigente y el Reglamento del Consejo de Administración de BAIN, corresponderán al Consejo de Administración las siguientes funciones relativas a los procedimientos de selección de consejeros: - Elaboración de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que deberá acompañar la propuesta de selección del candidato y que se unirá al acta de la Junta General o del propio

Consejo.

• La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. - Velar por el régimen de incompatibilidades establecidos en la normativa aplicable.

• Velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras, promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

b. Comisión de Nombramientos

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

• Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración. - Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

NOMBRAMIENTO

1. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

2. No obstante, si durante el plazo para el que fueran nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General. No obstante, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

REELECCION

Proponer a la Junta General, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la designación y reelección de nuevos Consejeros, salvo en el caso de los Consejeros independientes en que la propuesta corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como la fijación del plazo de duración en sus cargos, que no podrá exceder de cuatro años; todo ello sin perjuicio de la posibilidad de designación de Consejeros por cooptación, que prevé la Ley de Sociedades de Capital. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

CESE

1. Los Consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el Orden del Día.

REQUISITOS DE LOS CANDIDATOS

Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas, que gocen de reconocido prestigio, solvencia, disponibilidad de tiempo y que posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los valores de la compañía.

Por otro lado, no podrán ser Consejeros y, en caso de serlo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

• Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados Consejeros.

• Aquellas personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.

• Aquellas personas que se hallen en una situación de conflicto permanente de intereses con la Sociedad, incluyendo entidades competidoras, administradores, directivos, empleados o personas vinculadas.

• Aquellas personas que ejerzan el cargo de Consejero en más sociedades de las permitidas con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No ha dado lugar a ningún cambio importante

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Consejo de Administración realiza las función de evaluación de todas las áreas y actividades que lleva a cabo la sociedad y sus filiales a través de las sesiones del Consejo, así como de la Comisión de Auditoría y Control y La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales están formadas por Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros son independientes, los cuales han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, cuyas funciones están descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la comisión de Auditoría y Control y la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Durante el ejercicio no han sido auxiliados por un consultor externo, por no considerarlo necesario.

El desempeño del Presidente del Consejo de Administración, la del Primer Ejecutivo, así como la aportación de cada uno de los Consejeros ha sido adecuada a las funciones que ejercen en sus respectivas posiciones en la sociedad.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente:

a) Cuando los Consejeros ejecutivos cesen en los puestos ejecutivos o de dirección a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representan transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como independiente.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

f) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

g) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos tipificados en la Ley. El Consejo dará cuenta de la decisión que adopte al respecto, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

No será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifiquen la permanencia del Consejero, sin perjuicio del posible cambio de la calificación del mismo.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí	No	X
----	----	---

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí	No	X

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Materias en las que existe voto de calidad
Sí X	No

En el caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.

• C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
• Sí No X
• C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• Sí No X
• C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se

ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Las establecidas por la ley.

Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	6
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	7
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JAVIER TORRA BALCELLS	SECRETARIO DE LA COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
DON ANTONIO PONT AMENOS	VOCAL DE LA COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
DON ANGEL SEGARRA FERRE	PRESIDENTE DE LA COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El comité de auditoría supervisa las cuentas de la sociedad y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y el personal encargado de la llevanza de la contabilidad y los propios consejeros mantienen reuniones periódicas con los auditores al efecto de contrastar la correcta aplicación de los principios y normas contables .A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría y Control, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos. c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí X No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

• C.1.34 Apartado derogado.
• C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos. c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno

detectadas en el desarrollo de la auditoría. d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

[…]

• C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí	X	No
----	---	----	--

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	3	0	3

	Sociedad	Grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	5,77%	0,00%	2,56%

• C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• Sí No X
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	30	30
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,00%	100,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X	No
	Detalle el procedimiento

La sociedad dispone de los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle el procedimiento
	Sí X	No

Artículo 18.1- Reglamento del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y, en cualquier caso, siempre que sea convocado por el Presidente o por el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de un tercio de los Consejeros. La petición habrá de hacerse mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, proponiendo el orden del día de los asuntos a tratar. En este último caso, el Presidente deberá convocar la reunión del Consejo para su celebración en el plazo de veinte días naturales desde que se reciba la petición de convocatoria...

Artículo 18.2- Reglamento del Consejo de Administración

1. Las convocatorias a los Consejeros para que asistan a las reuniones, si éstas no han sido acordadas en la anterior reunión del Consejo, se harán con una antelación mínima de diez días mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, adjuntando el orden del día.

Artículo 26.- Reglamento del Consejo de Administración

En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones en el Consejo; este derecho lo ejercerá a través del Presidente del Consejo, o en su caso, por delegación de éste, a través del Secretario. Por tanto, y salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, el Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, velará por que los Consejeros cuenten previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No
Explique las reglas
La sociedad no ha establecido de manera explícita reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad;
Sin perjuicio de lo anterior el Reglamento del Consejo de Administración dice:
Artículo 5 - 4d.- Misión del Consejo de Administración y Competencias Aceptar las dimisiones de Consejeros que puedan producirse. Los Consejeros deberán hacerlo siempre que su conducta sea susceptible de afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de la Sociedad.
Artículo 10 - 2f.- Cese de los Consejeros Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Artículo 16 - 3.- Comisión de Auditoría y Control Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias: […] t. La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
[…]

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No se ha producido la situación establecida en el anunciado anterior.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

--

--

Descripción del Acuerdo:

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	No	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
DON ANGEL SEGARRA FERRE	PRESIDENTE	Independiente
DON ANTONIO PONT AMENOS	VOCAL	Dominical
DON JAVIER TORRA BALCELLS	SECRETARIO	Independiente

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. f) Emitir anualmente un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas.

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos.

g) Informar al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros o con accionistas titulares de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON ANGEL SEGARRA FERRE
Nº de años del presidente en el cargo	1

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER TORRA BALCELLS	PRESIDENTE	Independiente
DON RAMON PONT AMENOS	VOCAL	Dominical
DON ANGEL SEGARRA FERRE	SECRETARIO	Independiente

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

A continuación se transcriben los artículos relativos a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

En el seno del Consejo de Administración, se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, debiendo ser al menos dos de ellos Consejeros independientes, siendo el Presidente designado de entre dichos Consejeros independientes. El mandato de sus miembros no podrá ser superior al de su mandato como Consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros.

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad, y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h. Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración. i. Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

j. Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

k. Realizar el informe de evaluación del Consejo de Administración.

l. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

m. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

n. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.

o. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

p. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

q. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre operaciones con partes vinculadas.

r. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan los Estatutos o el presente Reglamento.

1. A efectos del funcionamiento de la Comisión, ésta se reunirá todas y cuantas veces se considere oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros. Se levantará acta de lo tratado en cada sesión, de lo que se dará cuenta al pleno del Consejo, estando a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración todas las actas de dicha Comisión. Las sesiones serán convocadas por el Presidente de la Comisión.

2. El Consejo de Administración podrá atribuir otras competencias a la Comisión en función de las necesidades de la Sociedad en cada momento en desarrollo de (i) las indicadas en los Estatutos y/o atribuidas en el presente Reglamento, así como (ii) aquellas determinadas por la normativa vigente.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Auditoría y Control. En fecha 23 de febrero de 2018 el Consejo de Administración ha aprobado un nuevo Reglamento para esta Comisión, que ha sido elaborado contemplando las modificaciones introducidas por la Guía Técnica 3/2017 publicada el 27 de junio de 2017 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/gobierno-corporativo/reglamentos/. No se ha elaborado ningún informe anual sobre las actividades de dicha Comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual se rige por el Reglamento del Consejo de Administración, y de forma específica por lo que dice el Artículo 17. Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/gobiernocorporativo/reglamentos/.

Se emitió Informe de ésta Comisión en fecha 27 de septiembre de 2017.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

Si bien, en última instancia es el Consejo de Administración quien aprueba o no las operaciones con partes vinculadas que se identifican y que por su volumen o por su materia son relevantes, el Consejo no se ha reservado tal materia para si ni para ninguna de sus comisiones. No existiendo tal reserva, la facultad para aprobar operaciones con partes vinculadas sigue el mismo patrón que la aprobación de cualquier otra operación. Cualquier operación que enmarque en una materia reservada en exclusiva para el Consejo de Administración debe aprobarse expresamente por el Consejo de Administración.

Con independencia del volumen de la operación y de la persona u órgano que tenga facultades para aprobarla y contratarla, sea un apoderado de la Sociedad y su grupo o los órganos de administración, una vez identificado, por quién esté negociando la operación, la cualidad de parte vinculada de la contraparte, tiene obligación de comunicarle su condición de parte vinculada y los efectos que ello tendrá, caso de formalizar la operación, respecto a la obligatoriedad de hacer pública la misma, en caso de que sea significativa o relevante o se aparte del tráfico normal de la Sociedad.

Adicionalmente, en caso de que las contrapartes sean administradores (o partes a ellos vinculadas), éstos deberán comunicar al Consejo de Administración o, en su defecto, a los otros administradores o, en el caso de Administrador Único, a la Junta General, cualquier conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	85
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	1.807
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	68
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Comercial	Ventas de bienes terminados o no	18
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Otras	58
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Garantías y avales	20.541
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	Contractual	Garantías y avales	25
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	2
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	6
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN MAS DE COLOM, S.L.U.	Comercial	Compras de inmovilizado material	4
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN ANDALUCÍA, S.L.U.	Comercial	Compras de inmovilizado material	1
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Comercial	Compras de inmovilizado material	2
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BAIN ANDALUDÍA, S.L.U.	Contractual	Garantías y avales	234
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Contractual	Garantías y avales	303

• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Importe (miles de euros): 1

Breve descripción de la operación:

Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

Denominación social de la entidad de su grupo:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Importe (miles de euros): 700

Breve descripción de la operación:

Compras de materias primas y productos terminados a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

Denominación social de la entidad de su grupo:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Importe (miles de euros): 18

Breve descripción de la operación:

Arrendamientos a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

Denominación social de la entidad de su grupo:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Importe (miles de euros): 991

Breve descripción de la operación:

Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

Denominación social de la entidad de su grupo:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Importe (miles de euros): 26.718

Breve descripción de la operación:

Ventas a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

Denominación social de la entidad de su grupo:

BORGES OF CALIFORNIA, INC.

Importe (miles de euros): 31

Breve descripción de la operación:

Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

4.964 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Hasta la fecha, ningún consejero ha entrado en situación de conflicto de intereses con la sociedad ni con las compañías del grupo.

No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración sí que contiene la siguiente previsión al respecto en el artículo 17.c): los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentran los Consejeros de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

Esta información permitiría a los accionistas, en caso de que algún Consejero incumpliera su deber de abstención, e incurriera en intereses opuestos a los de la sociedad, hacer uso de los derechos que la Ley y en concreto el artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital les otorga, esto es, la destitución a petición de cualquier accionista mediante el correspondiente acuerdo de la Junta.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

Factores de riesgo a los que el Grupo está sometido.

• De mercado: riesgo de que variaciones en precios y variables de mercado produzcan cambios en el valor o margen de empresa

• De tipo de interés: riesgo ante variaciones de los tipos de interés y márgenes crediticios o inflación que pueden provocar variaciones tanto en los resultados como en el valor de los activos y pasivos de la Sociedad

• De cambio: riesgo derivado de la variación en la paridad de las monedas

• Del precio de las materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con las materias primas

• Riesgo de estacionalidad del negocio: En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo

• De volumen y calidad de la producción agrícola: riesgo derivado de las condiciones meteorológicas que pueden afectar al volumen y calidad de la producción agrícola haciendo que ésta no sea homogénea

• De crédito: es el riesgo al que se enfrenta si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo • De liquidez y financiación: es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos. Y no poder obtener en un momento dado adquirentes del activo para la venta a precio de mercado o la falta de precio de mercado

• De capital: salvaguardar el rendimiento para los accionistas y la capacidad para continuar como empresa en funcionamiento. La política de los Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio

• Operacionales, Tecnológicos, Medioambientales, Sociales, Políticos, Reputacionales y Legales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal y de fraude. Dichos riesgos comprenden, entre otros, los asociados a las tecnologías de la información y a la ciberseguridad, así como el riesgo de obsolescencia tecnológica

• De la pertenencia al Grupo Pont Family: incluye todos aquellos riesgos derivados de la relación con sus sociedades dependientes, ya sean fruto de relaciones comerciales, por prestación de servicios o financieras, entre otras

• Fiscal: riesgo derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que La Sociedad ejerce su actividad

La Sociedad cuenta con Sistemas de Control y Gestión de Riesgos que se sustentan en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías, herramientas de soporte y sistemas de información adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema, y que incluye:

• La contribución de todos sus integrantes a la consecución de los objetivos de negocio, a la creación de valor para los diferentes grupos de interés y al desarrollo sostenible y rentable de las operaciones del Grupo, siendo actores proactivos en la cultura preventiva de gestión integral e integrada de riesgos

• La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos de negocio y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance)

• El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo

• El establecimiento de los correspondientes mecanismos para la implantación de esta política general de control y gestión de riesgos, así como de cualesquiera otras políticas que sea necesario desarrollar en materia de riesgos en los distintos negocios y sociedades que forman parte del Grupo

• El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo

• El seguimiento y control periódico de los riesgos de la cuenta de resultados con el objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del Grupo

• Los sistemas de información, reporte y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos

Los sistemas se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales

• La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos

• El Departamento de Riesgos: participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Los sistemas de Control y Gestión de Riesgos se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Control revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para identificar, analizar e informar adecuadamente de los principales riesgos.

• La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos.

• El Departamento de Riesgos: (i) participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y (ii) vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de toma de decisiones.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

• La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, el Grupo BAIN acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las operaciones de venta.

• Estacionalidad del negocio. En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta, entre otras cosas, al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo.

• El volumen y calidad de la producción agrícola no es homogénea y depende notablemente de las condiciones meteorológicas. El negocio agrícola del Grupo BAIN depende notablemente de las condiciones climáticas y particularmente de las condiciones de la temperatura y la lluvia. Por lo que la rentabilidad de una plantación dependerá de las condiciones climatológicas que se observen en su emplazamiento. Para minimizar este riesgo prácticamente la totalidad de las plantaciones del Grupo BAIN son de regadío y están ubicadas en zonas templadas con condiciones climáticas estables.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrentan a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias negativas para la compañía:

• Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión

• Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información

• Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa

• Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil , Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo cuenta con una serie de normas y directrices internas orientadas a la identificación, medición y gestión de los diferentes riesgos mencionados en el apartado E.1 del presente Informe.

Estas normas y directrices internas garantizan la identificación de los riesgos anteriormente señalados para su correcta evaluación, gestión y subsanación, así como minimización de los efectos adversos sobre la rentabilidad financiera.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

El Grupo realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en el apartado E.1., evaluando las posibles alternativas de respuesta en caso de materializarse alguno de los citados riesgos a través de las normas, procedimientos y sistemas orientados para ello.

En cuanto a los riegos intrínsecos a la propia actividad de la empresa, no existen planes debido a que los factores de riesgo son totalmente ajenos al control / influencia de la sociedad.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el principal responsable de la existencia de un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), dicho control lo ejerce a través de la Comisión de Auditoria en quien delega esta facultad de conformidad con el artículo 16º del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, a saber,

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

1. La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros serán independientes, y en todo caso el número mínimo que la normativa establezca al efecto en cada momento, y uno de ellos designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia de contabilidad, auditoría o ambas.

2. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será nombrado por la propia Comisión de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos. c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos,

incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

1. La Comisión se reunirá y todas y cuantas veces se considere oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros.

2. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados de, al menos, la mitad de sus miembros y, adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su Presidente.

3. Anualmente elaborará un plan de trabajo de cuyo contenido informará al Consejo.

4. Se levantará acta de lo tratado en cada sesión, de lo que se dará cuenta al pleno del Consejo, estando a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración todas las actas de dicha Comisión.

5. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones del auditor de cuentas externo.

6. El Consejo de Administración podrá atribuir otras competencias a la Comisión en función de las necesidades de la Sociedad en cada momento en desarrollo de (i) las indicadas en los Estatutos y/o atribuidas en el presente Reglamento, así como (ii) aquellas determinadas por la normativa vigente.

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El diseño de la estructura organizativa de la Sociedad y su grupo a su máximo nivel está aprobada por el Consejo de Administración, el cual ratifica (i) la estructura funcional y jurídica de BAIN (ii) Los niveles de apoderamiento y designación de apoderados (iii) La funcionalidad de las principales áreas de negocio (iv) Las Comisiones del Consejo de Administración.

El diseño y revisión de la estructura organizativa de cada una de las áreas de negocio y área común financiera definida corresponde al Consejo de Administración en última instancia.

El propio Consejo de Administración es el Órgano encargado de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad y de distribuir las tareas y funciones, en el máximo nivel de la estructura organizativa, así como su correcta difusión en el Grupo.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web de la sociedad https://borges-bain.com/gobierno-corporativo/reglamentos/.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La sociedad dispone de un canal de denuncias, accesible a través de su página web https://borges-bain.com/la-compania/ canal-de-denuncias/. En esta misma web se encuentra también disponible la Política del canal de denuncias.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La formación de las referidas personas así como la actualización de dicha formación, se realiza a través de planes de formación en los que se incluyen la formación sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

La evaluación de riesgos la lleva a cabo la Comisión de Auditoría y Control que en sus reuniones analiza los posibles riesgos, de considerar la existencia de un posible riesgo, incluyendo fraude o error lo eleva al Consejo de Administración con una explicación sucinta de las actuaciones que deberán llevarse a cabo para eliminar el riesgo de que se trate.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

La Comisión de Auditoría y Control controla y analiza los posibles riesgos en sus reuniones periódicas, de identificarse alguno de los riesgos anteriormente citados, eleva la cuestión al Consejo de Administración mediante un procedimiento individualizado para cada tipología de riesgo, no existe, por tanto, un procedimiento estándar y genérico de actuación.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El perímetro de consolidación de BAIN está perfectamente identificado en aplicación de la normativa en vigor, que no ha sido objeto de variación sucinta en los últimos años.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Grupo BAIN realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en los apartados anteriores, así como aquellas tipologías de riesgos que afecten a los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoría y Control realiza los procesos necesarios de evaluación de riesgo y asimismo es el órgano de control de los mismos.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La actividad de control la realiza la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control Interno de la Información Financiera tiene como objetivo principal asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, y por la fiabilidad y transparencia de la información financiera.

En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 16, como se ha establecido, determina las responsabilidades básicas de esta Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control, une vez ha verificado la información financiera, la remite al Consejo de Administración para su verificación, ya que éste es el responsable último de la información publicada.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control es el órgano de control de los sistemas de información en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.

Apartado 4. d) Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control

En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y

(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La supervisión de la gestión de actividades subcontratadas a terceros se realiza por la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo de Administración.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Comisión de Auditoría y Control establece las líneas de responsabilidad y autoridad, así como, la distribución de tareas y funciones, se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones.

En particular la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera estará en la Dirección Financiera. La citada dirección establece la estructura departamental coordinando y supervisando su actuación.

La Sociedad aplica de forma precisa las Normas Internacionales de Contabilidad para el consolidado y el Nuevo Plan General Contable (PGC) para las cuentas anuales individuales.

Para asegurar la correcta actualización y vigencia de las normas exigibles a una empresa cotizada, organiza encuentros periódicos con el auditor externo para compartir novedades, revisiones o dudas sobre la aplicación de cualquier política contable.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El sistema de gestión del Grupo es el SAP y a partir de la información financiera obtenida se preparan los estados finanacieros individuales y consolidados.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría y Control la labor de supervisión del Sistema de Control Interno, incluyendo el SCIIF.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Como se ha indicado anteriormente, la supervisíón del funcionamiento del Sistema lo realiza la Comisión de Auditoria que entre sus miembros cuenta con dos miembros independientes, de los que uno de ellos es censor de cuentas. Dicha supervisión incluye los aspectos relativos a la comunicación de las debilidades significativas de control interno y los eventuales planes de acción para corregir las mismas en su caso.

F.6 Otra información relevante

No hay otra información que se considere relevante.

F.7 Informe del auditor externo

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No hay informe de revisión sobre la información relativa a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera, dado que no se le ha encargado ningún trabajo de revisión sobre los mismos. A pesar de ello, se siguen todos los procedimientos y reglamentos relativos a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente		Explique	No aplicable X
-------------------------------	--	----------	-------------------	--

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------	--	--

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple	$\overline{\mathsf{x}}$
--------	-------------------------	--

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
		a) Informe sobre la independencia del auditor.	junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:			6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
						b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
			c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
			d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
de accionistas.						7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
		Cumple		Explique	X
		sometidos a votación de los accionistas en la Junta.				No está previsto actualmente que la Sociedad transmita en directo, a través de su página web corporativa, la celebración de las Juntas Generales de Accionistas. Sin embargo, se considera que los accionistas dispondrán de toda la información detallada del contenido de las Juntas, las propuestas de acuerdos y la documentación complementaria para emitir su voto con conocimiento detallado de los puntos
o salvedades.						8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
• a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-------------	---------------------	----------	--------------

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------	--

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
• a) Sea concreta y verificable.
• b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
• c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple
--------	--

Cumple Explique X

El Consejo de Administración cuenta con 2 Consejeros independientes, 4 Consejeros dominicales y un Consejero ejecutivo. En este sentido, si bien el número de Consejeros independientes no llega a representar estrictamente un tercio del total de Consejeros (28,57%), y, por lo tanto, no se atiende literalmente la recomendación de buen gobierno indicada, se considera que la Sociedad cumple con la filosofía y espíritu de los principios y recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas que le son de aplicación, encontrándose compuesto en su mayoría por Consejeros dominicales e independientes, siendo el número de Consejeros ejecutivos el mínimo necesario.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico.
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique

A cierre del ejercicio hemos cumplimos todos los puntos excepto el apartado d) que en los próximos meses quedará subsanado.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
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1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
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1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.						24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.						25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
pueden formar parte sus consejeros.						Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que
	Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
inicialmente no previstos.						26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique X
S.A. se ha reunido en siete ocasiones.						Durante el ejercicio finalizado a 31 de agosto de 2018 el Consejo de Administración de la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts,
No obstante, el Consejo de Administración se ha reunido con la frecuencia necesaria precisa para desempeñar con eficacia sus funciones.
con instrucciones.						27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación
	Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
ellas en el acta.						28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique No aplicable

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	X
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1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

Explique
----------	--

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple
--------

Cumple Cumple parcialmente X Explique

El Consejo de Administración aún no ha sido evaluado con la ayuda de un consultor externo, por no haber expiado aún el plazo de 3 años que incluye la recomendación.

• 1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
--------	--	---------------------	--	----------	--	--------------	---

	Explique
--	----------	--

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
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1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X	Cumple parcialmente		Explique
-------------	---------------------	--	----------	--

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--------------	--

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
• 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------	--

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

• Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable X

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
• a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
• a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
• b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
• c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
• d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
• e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
• f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

	Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique
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Las remuneraciones variables a los consejeros ejecutivos están ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, aunque la sociedad no tiene prevista la remuneración mediante entrega de acciones opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

• 1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
• Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple	l X l
--------	-------	--

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente X		Explique	No aplicable
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1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
	transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.		62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta
	satisfacer los costes relacionados con su adquisición.		Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
acreditada con posterioridad.			63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
	consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.		64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

Dado que en algunos apartados del presente informe la plantilla no permite ampliar cierta información y considerándola la compañía relevante, a continuación pasamos a detallar la misma:

A.5.- BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. era Vocal del Consejo de Administración de BSJ - FRUTOS SECOS DE MOURA, S.A. hasta el 20 de octubre de 2017, fecha en que esta sociedad cesó su Consejo a favor de un Administrador Único. Dado que se pide reflejar la situación de a fecha de 31 de mayo de 2018, no se incluye esta relación en este apartado, por no considerarla ya vigente.

C.1.11.- En este apartado se han considerado todos los miembros del Consejo de Administración que asumen cargos de administradores o directivos tanto en nombre propio como en calidad de representantes de personas jurídicas, en otras sociedades que forman parte del grupo de la sociedad cotizada.

Hasta el 20 de octubre de 2017, la composición del Consejo de la empresa BSJ - FUTOS SECOS DE MOURA, S.A. era la siguiente:

DAVID PRATS PALOMO era Persona física representante del Presidente BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A., con funciones ejecutivas

JOSE PONT AMENOS era Persona física representante del Vocal BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U., sin funciones ejecutivas

A raíz del cambio a Administrador Único producido el 20 de octubre de 2017, el cargo del Sr. DAVID PRATS PALOMO queda tal y como se refleja en este apartado, y el Sr. JOSE PONT AMENOS no ostenta, a fecha de 31 de mayo de 2017, ningún cargo en esta sociedad del Grupo.

C.1.17.- Los miembros del Consejo de Administración relacionados en este apartado actúan como representantes de las siguientes personas jurídicas:

RAMON PONT AMENOS es Presidente de PONT FAMILY HOLDING, S.L. como representante persona física de PONT VILADOMIU, S.L.

ANTONIO PONT AMENOS es Vocal de PONT FAMILY HOLDING, S.L. como representante persona física de RETAMA SERVICIOS EMPRESARIALES, SL

JOSE PONT AMENOS es Consejero Delegado de PONT FAMILY HOLDING, S.L. como representante persona física de ARMONIA EM ACCIÓN, SL

RAMON PONT AMENOS es Presidente de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. como representante persona física de PONT VILADOMIU, SL

ANTONIO PONT AMENOS es Vocal de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. como representante persona física de RETAMA SERVICIOS EMPRESARIALES, SL

JOSE PONT AMENOS es Vocal de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. como representante persona física de PONT FAMILY HOLDING, SL

C.1.31.- De conformidad con las disposiciones legales vigentes, las cuentas son formuladas por el propio Consejo en forma colegiada a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control.

C.1.45.- No se informa a la Junta General sobre las cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros, por no existir en la compañía ni en el grupo este tipo de cláusulas.

D.2/D.4.- En estos apartados se informa de todas las operaciones vinculadas a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

El total de garantías y avales indicado en el apartado D2 corresponde a: garantías prestadas por BAIN a los accionistas significativos relacionados por importe de 1.025 miles euros y garantías recibidas por el Grupo BAIN de los accionistas significativos relacionados por importe de 20.078 miles de euros.

D.5. - En este apartado se informa del importe total de las operaciones realizadas con CARRIERE FAMILY FARMS, LLC., socio minoritario del Grupo. Este importe es el resultante de restar, a las compras realizadas por la sociedad BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. a CARRIERE FAMILY FARMS, LLC. (5.135 miles de €) y a las compras realizadas y servicios recibidos por la sociedad BORGES OF CALIFORNIA, Inc. a CARRIERE FAMILY FARMS, LLC. (2.707 miles de €), las ventas realizadas y servicios prestados por BORGES OF CALIFORNIA, Inc. a CARRIERE FAMILY FARMS, LLC. (2.878 miles de €).

En todos los apartados donde se menciona a la sociedad y/o su grupo, se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus participadas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 31/08/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

y s xxxxxxxxx xxxxxxxxx