BORGES, S.A.U.

Informe de auditoría independiente, Cuentas anuales al 31 de mayo de 2016 e Informe de gestión del ejercicio 2016

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES

Al Accionista Unico de Borges, S.A.U .:

Informe sobre las cuentas anuales

Hemos auditado las cuentas anuales adjuntas de la sociedad Borges, S.A.U., que comprenden el balance a 31 de mayo de 2016, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Responsabilidad de los administradores en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Borges, S.A.U., de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales adjuntas basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas vigente en España. Dicha normativa exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales están libres de incorrecciones materiales.

Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en las cuentas anuales. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la formulación por parte de la entidad de las cuentas anuales, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección, así como la evaluación de la presentación de las cuentas anuales tomadas en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad Borges, S.A.U. a 31 de mayo de 2016, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contenidos en el mismo.

.............................................................................................................................................................................. .

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Avinguda Diagonal, 640, 08017 Barcelona, España Tel.: +34 932 532 700 / +34 902 021 111, Fox: +34 934 059 032, www.pwc.es

DWG

Párrafo de énfasis

Llamamos la atención sobre la nota 6 de la memoria adjunta, en la que se indica que con fecha 29 de mayo de 2015 la Junta General de Accionistas aprobó el proyecto de escisión parcial de la Sociedad, mediante el traspaso de la rama de actividad de comercialización de productos de marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. Según se indica en la citada nota, la mencionada escisión parcial fue inscrita en el Registro Mercantil de Tarragona en fecha 20 de enero de 2016. En base a la normativa contable que resulta de aplicación, una vez inscrita en el Registro Mercantil, la fecha de efectos contables de la escisión descrita, realizada entre empresas del mismo grupo, es el inicio del ejercicio en que se aprobó y, por tanto, 1 de junio de 2014. En consecuencia, los administradores de la Sociedad han reexpresado las cifras comparativas del ejercicio anterior, finalizado el 31 de mayo de 2015, por lo que difieren de las contenidas en las cuentas anuales aprobadas de dicho ejercicio, detallándose en la Nota 6 de la memoria de las cuentas anuales adjuntas las diferencias existentes. Esta cuestión no modifica nuestra opinión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

El informe de gestión adjunto del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la sociedad Borges, S A.U., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya

Juan Bautista Alvarez López 30 de noviembre de 2016

PricewaterhouseCoopers ditores, S.L.

2016 Núm. 20/16/14120 PORT COL-LEGIAL: 96,00 EUR

......................................... orme d'auditoria de comptes subjec a la normativa d'auditoria de comptes ormativa d'auditoria de coll
espanyola o internacional ...........................

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Balances de situación al 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresados en miles de euros)

	Nota	31 de mayo	31 de mayo 2015
ACTIVO		2016	Reexpresado
ACTIVO NO CORRIENTE		35.364	33.552
Inmovilizado Intangible	7	200	61
Desarrollo		146
Concesiones		32	33
Patentes, licencias y marcas		6
Fondo de comercio		16	16
Aplicaciones informáticas
Inmovilizado material	8	28.138	28.653
Terrenos y construcciones		14.896	15.433
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		13.192	13.192
Inmovilizado en curso y anticipos		50	28
Inversiones inmobiliarias	9	3.521	837
Terrenos		3.011	308
Construcciones		510	529
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		2.197	2.464
Instrumentos de patrimonio	10 y 11	2.197	2.464
Inversiones financieras a largo plazo		16	33
Instrumentos de patrimonio	10	10	10
Otros activos financieros	10 y 12	6	23
Activos por impuesto diferido	22	1.292	1.504
ACTIVO CORRIENTE		73.188	95.368
Activos no corrientes mantenidos para la venta	14		2.526
Existencias	15	55,885	63.796
Comerciales		20	22
Materias primas y otros aprovisionamientos		47.177	53.388
Productos en curso		269	83
Productos terminados		8.408	10.284
Subproductos, residuos, y materiales recuperados		11	19
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		15.099	10.636
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	10 y 12	7.670	6.120
Clientes, empresas del grupo y asociadas	10, 12 y 26	4.925	1.739
Deudores varios	10 y 12	2.499	2.643
Personal	10 y 12	3
Otros créditos con las Administraciones Públicas		2	132
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	10, 12 y 27	711	14.500
Créditos a empresas		711	14.500
Inversiones financieras a corto plazo	10	517	2.557
Valores representativos de deuda		21	32
Derivados	13	484	2.516
Otros activos financieros	12	12
Periodificaciones a corto plazo		28	129
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes		948	1.224
Tesorería	16	948	1.224
TOTAL ACTIVO		108.552	128.920

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Balances de situación al 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresados en miles de euros)

	Nota	31 de mayo	31 de mayo 2015
PATRIMONIO NETO Y PASIVO		2016	Reexpresado
PATRIMONIO NETO		13.150	13.407
Fondos propios		12.711	12.766
Capital	17	4.353	4 353
Prima de emisión	17	6.284	6.284
Reservas	18	9.453	9.370
(Acciones y participaciones en patrimonio proplas)	17	(1.494)	(1.494)
(Resultados Negativos de Ejercicios anteriores)		(5.833)	(6.591)
Aportaciones de socios			803
Resultado del ejercicio	3	(52)	41
Ajustes por cambios de valor		35	273
Operaciones de cobertura		35	223
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	19	404	418
PASIVO NO CORRIENTE		23.273	16.053
Provisiones a largo plazo	21	195	215
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal		195	215
Deudas a largo plazo	10 y 20	22.074	14.441
Deudas con entidades de crédito		22.023	14.441
Derivados	13	51
Pasivos por impuesto diferido	22	954	1.397
PASIVO CORRIENTE		72.179	99.460
Provisiones a corto plazo	21	S	1
Deudas a corto plazo	10	13.672	24.469
Deudas con entidades de crédito	20	13.165	23.720
Derivados	13	324	466
Otros pasivos financieros	20	183	283
Deudas con empresas del grupo y asociadas o vinculadas a corto plazo	10,20 y 27	17.613	14.425
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		40.651	60.386
Proveedores	10 y 20	29.490	35.658
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	10, 20 y 27	4.027	8.260
Acreedores varios	10 y 20	4.909	14.188
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	10 y 20	1.286	1.125
Otras deudas con las Administraciones Públicas		વિડી	1.155
Periodificaciones a corto plazo		241	179
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		108.552	128.920

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U.

Cuentas de pérdidas y ganancias para los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo 2016 y 2015 (Expresadas en miles de euros)

		31 de mayo	31 de mayo 2015
	Nota	2016	Reexpresado
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios Ventas	23	234.461 234.461	194.252 194.252
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	15	(1.698)	1.520
Trabajos realizados por la empresa para su activo		73	8
Aprovisionamientos		(208.655)	(169.096)
Consumo de mercaderías	23	(385)	(349)
Consumos de materias primas y otras materias consumibles	23	(208.121)	(168.650)
Trabajos realizados por otras empresas		(139)	(128)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	15	(10)	31
Otros ingresos de explotación		1.599	708
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		1.574	e86
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		25	22
Gastos de personal	23	(9.203)	(9.898)
Sueldos, salarios y asimilados		(6.914)	(7.503)
Cargas sociales		(2.289)	(2.395)
Otros gastos de explotación		(13.066)	(11.767)
Servicios exteriores		(12.635)	(11.468)
Tributos		(425)	(296)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	12	(e)	(3)
Amortización del inmovilizado	7,8 y 9	(2.151)	(2.371)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	19	19	88
Deterloro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		372	(185)
Deterioros y pérdidas	9		(193)
Resultados por enajenaciones y otras		372	8
Otros resultados		1
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		1.702	3.259
Ingresos financieros	25	488	460
Gastos financieros	25	(2.117)	(2.578)
Diferencias de cambio	25	221	(325)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	25	(278)	(675)
RESULTADO FINANCIERO		(1.686)	(3.118)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		15	141
Impuestos sobre beneficios	24	(68)	(100)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES			41
CONTINUADAS		(52)
OPERACIONES INTERRUMPIDAS
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de
impuestos
RESULTADO DEL EJERCICIO		(52)	41

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U.

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresados en miles de euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

	Nota	2016	2015 Reexpresado
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	3	(52)	41
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo (*) Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	19	(263) 75	219 81 (60)
Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto		(188)	240
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	19 19	(19) 5	(168) 55
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		(14)	(113)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		(254)	168

(*) Importe neto de la variación del valor razonable de los derivados de cobertura de flujos de efectivo y la transferencia a la cuenta de resultados de las coberturas de flujos de efectivo.

187

BORGES, S.A.U.

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresados en miles de euros)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO									LAS 1.		11
	Capital	Prima de emisión	Reservas	(Acciones en patrimonlo progles	Resultado anteriores elerciclos	esperciclo	Resultado del Aportaciones de socios	Alustes por cambios de valor	Subvenciones. donaciones y recibidos opposible	TOTAL	STARTE
SALDO 31.05.14	3.597	4.145	9.380	494	5.030	.56		63	451	9.551
Total Ingresos y gastos reconocidos								80	(33	168
Operaciones con socios o propietarlos Otras variaciones del patrimonio neto: Aumentos de capital (Nota 17)	756	2.139								2.895
Distribución del resultado del ejercicio antenor					58	561
8 Aportaciones resultado de la escisión (Nota							803			803
Escisión Borges Branded Foods, S.L.U.			10							10
SALDO 31.05.15 Reexpresado	4.353	6.284	9.370	494	6.591	41	808	223	448	13.407
Operaciones con socios o propietarios Total Ingresos y gastos reconocidos						(52)		(188)
Otras varlaciones del patrimonio neto: Aumentos de capital (Nota 17)											0,03
Distribución del resultado del ejercicio antenor			83		758	41	803
SALDO 31.05.16	4.353	6.284	9.450	વેલું એ	6.80k	52		રક

											EUROS

0M5006677

2046

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresados en miles de euros)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO	Notas	2016	GUIN Reexpresado
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
EXPLOTACION		16	141
Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes del resultado
Amortización del inmovilizado	7,8 y 9	2.151	2.418
Correcciones valorativas por deterioro	11, 12 y		835
	15	200
Vañación de provisiones	21	(19)	प
Imputación de subvenciones	19	(19)	(168)
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado	8	(372)	(8)
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos
financieros	25	11	4
Ingresos financieros	25	(488)	(460)
Gastos financieros	25	2.117	2.418
Diferencias de cambio		(221)	(451)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	25
Otros ingresos y gastos		80	(5)
Cambios en el capital corriente
Existencias	15	7.675	(17.536)
Deudores y otras cuentas para cobrar		(4.460)	(2.645)
Otros activos corrientes		2.130	396
Acreedores y otras cuentas para pagar		(19.574)	22.455
Otros pasivos corrientes		(392)	(62)
Otros activos y pasivos no corrientes
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Pagos por intereses		(2.117)	(2.418)
Cobros de dividendos	11
Cobros de intereses		488	460
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(160)	08
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		(12.645)	5.476

B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Pagos por inversiones
Empresas del grupo y asociadas			(9.482)
Inmovilizado intangible	7	(146)	(319)
Inmovilizado material	8	(1.665)	(1.194)
Otros activos financieros		(177)
Cobros por desinversiones
Empresas del grupo y asociadas		13.789
Inmovilizado intangible			921
Inmovilizado material		427	273
Otros activos financieos		17
Efectivo adquirido en combinaciones de negocios (Nota 6)			803
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		12.245	(8.998)

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresados en miles de euros)

	2016	2015 Reexpresado
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACION
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de deudas con entidades de crédito	20.798	25.559
Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	3.046
Devolución y amortización de deudas con entidades de	(23.720)	(13.258)
crédito
Devolución y amortización de deudas con empresas del		(9.386)
Grupo
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	124	2.915
AUMENTO/(DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO O	(276)	(607)
EQUIVALENTES (A+B+C)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	1.224	1.831
Efectivo o equivalentes al final del eiercicio	048	1.224

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

1. Información general

Borges, S.A.U. (en adelante, la Sociedad) se constituyó en Reus el día 15 de mayo de 1968. El objeto social de la misma es la compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados.

El domicilio social de Borges, S.A.U. está establecido en Reus, provincia de Tarragona.

Durante el presente ejercicio se ha producido una reorganización de las diferentes sociedades que conforman la unidad de negocio de producción, industrialización y comercialización "Business" (en adelante, B2B) de frutos secos del Grupo Pont Family Holding al que pertenece la Sociedad.

Como consecuencia de ello, con fecha 16 de febrero de 2016 el accionista único de Borges, S.A.U., la sociedad Borges International Group, S.L.U., realizó una ampliación del capital social de la sociedad del grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Agrofruse-Mediterranean Agricultural Group, S.A.), mediante la aportación de la totalidad de las acciones que componen el capital social de la Sociedad (100%) e incluyendo una participación del 90% en el capital social de Almendras de Altura, S.A.

Tras dicha operación, a 31 de mayo de 2016, la Sociedad es dependiente de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Agrofruse-Mediterranean Agricultural Group, S.A.) domiciliada en Tárrega (Lleida). Dicha sociedad está cotizando en el segundo mercado de la Bolsa de Madrid.

La sociedad dominante última del Grupo es Pont Family Holding, S.L., con domicilio en Tárrega (Lérida).

2 Bases de presentación

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

La Sociedad se acogió a la actualización de balances de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica. La Junta General de Accionistas aprobó el balance de actualización del ejercicio 2013 formulado al efecto por el Consejo de Administración con fecha 30 de Noviembre de 2013, en el que se incluía el efecto de la actualización de balances al 1 de junio de 2013. Como resultado de dicha actualización, al 1 de junio de 2013 los saldos del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias aumentaron en 1.715 miles de euros (Notas 8 y 9). Asimismo, en la misma fecha, la Sociedad registró una cuenta a pagar a Hacienda Pública cuyo importe ascendió a 86 miles de euros (el 5% de la actualización neta de los activos). El importe neto de ambos importes se registró contra una reserva de revalorización, que ascendió a 1.629 miles de euros (Nota 18).

Las cifras contenidas en el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimorio neto, el estado de flujos de efectivo y esta memoria, están expresadas en miles de euros.

Estas cuentas anuales se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas, considerando los Administradores que las mismas serán aprobadas sin ninguna modificación.

Cuentas anuales consolidadas b)

La sociedad Borges, S.A.U. que cuenta con las participaciones descritas en la Nota 11, está exenta de la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas al consolidar sus cuentas, junto con las de sus sociedades dependientes, en el Grupo Pont Family Holding del que Pont Family Holding, S.L. es la sociedad dominante. Las cuentas anuales consolidadas de Pont Family Holding, S.L. así como el informe de gestión consolidado y el dictamen de los auditores del Grupo, correspondientes al ejercicio 2015/2016 serán presentadas para su depósito en el Registro Mercantil de Lérida.

Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre C)

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, pueden ser diferentes a los correspondientes resultados reales.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Las estimaciones y juicios más relevantes para las cuentas anuales de la Sociedad están relacionados con los siguientes aspectos:

· Valor razonable de instrumentos financieros derivados

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en un mercado activo se determinan usando técnicas de valoración. La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance. La Sociedad ha utilizado análisis de flujos de efectivo descontados para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en mercados activos.

Corrección por deterioro de saldos a cobrar y existencias

El importe de la corrección por deterioro de existencias y de los saldos a cobrar por operaciones comerciales y créditos no comerciales se estima al cierre de cada ejercicio en función de la información disponible y el análisis realizado sobre la potencial obsolescencia, baja rotación y valor neto recuperable de las existencias y en función de la solvencia de los deudores para los saldos a cobrar.

Vidas útiles del inmovilizado material

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles y los correspondientes cargos por amortización del inmovilizado material en base a los ciclos de vida proyectados de los mismos que podrían verse modificados como consecuencia, entre otros, de modificaciones técnicas.

· Valoración de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo

La determinación del importe recuperable de las inversiones en empresas del grupo a los efectos de estimar la necesidad de realizar correcciones por deterioro de valor de las mismas se determina en función del patrimonio neto de la sociedad participada y la estimación de las plusvalías tácitas existentes a la fecha de balance por considerarse la mejor estimación del valor recuperable de las citadas inversiones.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Activos fiscales

La estimación del importe recuperable de los impuestos diferidos activos consecuencia de los créditos fiscales y diferencias temporarias existentes son reconocidos en función de la previsión de la Sociedad, y del grupo fiscal al que pertenece, sobre la recuperabilidad de los mismos.

d) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

3. Propuesta de distribución del resultado

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de distribución de resultados para su aprobación:

	2016
Resultado del ejercicio Distribución:	(52)
A Resultados negativos de ejercicios anteriores	(52) (52)

4. Criterios contables

4.1 Inmovilizado intangible
Fondo de comercio a)

El fondo de comercio representa el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos en la operación. En consecuencia, el fondo de comercio sólo se reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso y corresponda a los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

El fondo de comercio reconocido por separado no se amortiza y se somete a pruebas por deterioro de valor anualmente, valorándose por su coste menos pérdidas por

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

deterioro acumuladas.

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicho fondo de comercio.

Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores.

Gastos de investigación y desarrollo b)

Los gastos de investigación y desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable.

Otros gastos de investigación y desarrollo que no cumplen con la definición anterior se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de investigación y desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de investigación y desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años.

En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.

Aplicaciones informáticas c)

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (5 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Cuando el valor contable de un inmovilizado intangible es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

recuperable (Nota 4.5).

4.2 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas.

Se incluye en el valor de los bienes el efecto de la actualización de valor practicada por la Sociedad al amparo de la disposición fijada en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio.

Asimismo, tal y como se indica en la Nota 2, se incluye en el valor de los bienes el efecto de la actualización aprobada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, sobre los bienes incorporados hasta el 31 de mayo de 2013. De conformidad con el artículo 9.2 de la mencionada Ley, la Sociedad únicamente procedió a actualizar el valor de determinados inmuebles, tal y como se indica en las Notas 8 y 9.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. En general, la amortización del inmovilizado se calcula de manera lineal. No obstante, determinados elementos del inmovilizado se amortizan de forma degresiva dado que se estima que su depreciación por uso y tecnología es mucho mayor en los primeros años de funcionamiento

1 5000 3

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

del bien.

Los coeficientes de amortización utilizados por grupos de elementos son:

	LITICA
Edificios industriales	3%
Maquinaria e instalaciones	5,55%
Maquinaria e instalaciones de envasado	5%
Instalaciones frigoríficas	8%
Maquinaria e instalaciones no privadas actividad	10%
Utiles y herramientas	30%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	16%
Automóviles servicio privado	16%
Edificios de oficinas	2%
Instalaciones (refrigeración y aire acondicionado)	12%
Aparatos de segundad y extintores incendios	12%
Instalaciones teléfono, telex, etc.	12%
Mobiliario de oficina	10%
Máquinas reproductoras y copiadoras	15%
Equipos electrónicos	25%
Complementos de edificaciones	12%
Maquinaria e instalaciones usadas	24%
Elementos de transporte interno	12%
Instrumentos de laboratorio	5,55%
Equipos informáticos usados	50%

Para dichos elementos amortizados de forma degresiva, cuyo valor neto contable a 31 de mayo de 2016 es de 458 miles de euros (405 miles de euros a 31 de mayo de 2015), los coeficientes de amortización son como sigue:

	Degresiva

Maquinaria e instalaciones	20,8%
Instalaciones frigorificas	20%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	32%
Elementos de transporte interno	30%
Instalaciones, Aparatos de seguridad y ext. Incendios	30%
Equipos informáticos	37.5%

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.5).

OM5006686

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.3 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones industriales en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de valor reconocidas.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que en el caso de las construcciones es de 33 años.

4.4 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

4.5 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, como es el caso del fondo de comercio, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

4.6 Instrumentos financieros

4.6.1 Activos financieros

Préstamos y partidas a cobrar a)

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar", "Inversiones financieras" e "Inversiones en empresas del grupo y asociadas" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar, por las características de los mismos, se entiende que este hecho se produce, en general, si se ha transmitido el riesgo de insolvencia y mora. Si la Sociedad no hubiese cedido ni refenido sustancialmente los riesgos y beneficios, el activo financiero se da de baja cuando la Sociedad no ha retenido el control del mismo, situación que se determina dependiendo de la capacidad del cesionario para transmitir dicho activo. En este sentido, es política de la Sociedad eliminar del balance los saldos deudores cedidos como consecuencia de operaciones de factoring sin recurso.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

b) Instrumentos financieros mantenidos para negociar

La Sociedad clasifica como instrumentos financieros mantenidos para negociar aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen con todos los requisitos establecidos en la normativa contable para ser reconocidos contablemente como instrumentos de cobertura.

Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

d) Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la Dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Sí existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.6.2 Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar a)

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liguidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

4.7 Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como cobertura de flujos de efectivo.

Cobertura de los flujos de efectivo a)

Los instrumentos financieros derivados se designan como coberturas de flujos de efectivo cuando los flujos de efectivo futuros de los mismos compensan las vañaciones de los flujos de efectivo de las partidas calificadas como cubiertas y se cumplen, entre otros, la existencia de una designación formal, de documentación de la relación de cobertura y que la misma es altamente eficaz.

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no sean, o dejen de ser, coberturas eficaces.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.8 Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el método primera entrada primera salida. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal dei negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.9 Patrimonio Neto

El Capital Social está representado por acciones nominativas.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

4.10 Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención. Las subvenciones no reintegrables recibidas de los accionistas se registran directamente en fondos propios.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

4.11 Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con el grupo de sociedades del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Sólo se reconocen activos por impuestos diferidos en la medida que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos en el marco de la tributación consolidada mencionada antenormente. En la fecha de cierre de cada ejercicio, la empresa reconsidera los activos por impuestos diferidos reconocidos y aquellos que no ha reconocido anteriormente. En ese momento, la Sociedad da de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o registra cualquier activo de esa naturaleza no reconocido anteriormente, siempre que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente que permitan su aplicación.

4.12 Prestaciones a los empleados

Premios de vinculación a)

El Convenio Colectivo Vigente aplicable a la Sociedad establece que el trabajador que voluntariamente cause baja en la empresa y quede totalmente desvinculado de la misma a una edad comprendida entre 60 y 64 años generará el derecho a una

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

contraprestación económica por parte de la Sociedad.

La Sociedad tiene recogida una provisión de 195 miles de euros (215 miles de euros a 31 de mayo de 2015) para cubrir la estimación de la obligación acumulada hasta la fecha (Nota 21). No existen activos afectos a la mencionada obligación.

Indemnizaciones por cese b)

Las indemnizaciones por cese susceptibles de cuantificación razonable se reconocen como gasto del ejercicio en que se adapta y comunica la decisión de despido. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

c) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

4.13 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 26).

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

4.14 Reconocimiento de ingresos

a)

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representa los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

b) Ingreso por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión

C) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

4.15 Arrendamientos

a)

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

b) Cuando la Sociedad es el arrendador

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

015006696

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

4.16 Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.17 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

En las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española.

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, se registra en reservas.

4.18 Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

5. Gestión del riesgo financiero

Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo del Grupo al que pertenece, la Sociedad cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por la Sociedad se desglosa en la Nota 23. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y pasivos reconocidos.

La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo, negociados por el Departamento Financiero (Nota 13).

Riesgo de precio (ii)

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge principalmente de las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, así como de la posición financiera neta con otras sociedades del Grupo. Dichos saldos se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general referenciados al EURIBOR), por lo que el resultado financiero y los flujos de efectivo de explotación se ven afectados por las variaciones de los tipos de interés de mercado.

b) Riesgo de crédito

El potencial riesgo de crédito surge principalmente de los saldos de clientes y deudores por créditos, así como por los saldos de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras.

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Asimismo la Sociedad utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes.

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros denvados y depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

Riesgo de liquidez ত

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperado.

015006699

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

A 31 de mayo de 2016 y de 2015, las reservas de liquidez de la Sociedad son como siguen:

	2010	2016

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 16)	948	1.224
Líneas de crédito no utilizadas (Nota 20)	76.945	56.651
Total	77.893	57.875

En la Nota 20 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito así como los importes disponibles al cierre de los ejercicios en las líneas de financiación contratadas por la Sociedad.

6. Escisión parcial y reexpresión de cifras del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2015

Con fecha 29 de mayo de 2015 el entonces Accionista Unico de la Sociedad, Borges International Group, S.L.U., aprobó el proyecto común de escición parcial de Borges S.A.U. y Borges Branded Foods, S.L.U. El proyecto de escición formulado por el Órgano de Administración de las Sociedades recogía las siguientes condiciones:

La operación de escisión se acogió a Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales (en adelante, LME), así como al Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. En concreto, se realiza a través del procedimiento simplificado previsto en los artículos 42 y 49.1 de la LME por remisión del 52.1 del mismo cuerpo legal.
La escisión se realizó tomando como base los balances de 31 de mayo de 2014.
Se determinó la fecha 1 de junio de 2014 como la fecha de efectos contables de la escisión siguiendo lo establecido en la Norma de Registro y Valoración 21.2.1.

La escisión se ha llevado a cabo mediante el traspaso de la rama de actividad "marquista", esto es, de comercialización de la marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U.

Asimismo, la escisión supondrá una racionalización de los actuales costes de gestión y administración de ambas sociedades así como, una simplificación de las obligaciones mercantiles y tributarias, sin afectar a la actual explotación de las actividades de las sociedades participantes en la escisión.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

La escisión es una una operación entre empresas del mismo grupo. En consecuencia se ha contabilizado la combinación de negocios de acuerdo con la Norma 21ª del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

En base a la citada normativa la Sociedad ha escindido los activos netos por su valor en las cuentas anuales Consolidadas de Pont Family Holding, S.L., sociedad dominante última del Grupo al que pertenece la Sociedad domiciliada en España (Nota 1).

En base a la normativa contable de aplicación y en concreto la Norma de Registro y Valoración 21.2.2 del Plan General Contable, en las operaciones de fusión y escisión entre empresas del grupo, la fecha de efectos contables será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. En consecuencia la fecha de efectos contables de la operación descrita anteriormente es el 1 de junio de 2014.

Sin embargo, en atención a la citada Norma de Registro y Valoración, si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en la legislación mercantil para formular cuentas anuales, éstas no recogerán los efectos de la retrocesión. En consecuencia, y puesto que la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de Tarragona de la operación de escisión fue el 20 de enero de 2016, fecha posterior al plazo previsto legalmente para la formulación por los administradores de la Sociedad de las cuentas anuales del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2015, las cuentas anuales de dicho ejercicio no consideraban los efectos de la citada escisión.

Una vez inscrita la escisión, en aplicación de las citadas Norma de Registro y Valoración 21.2.2. y 19.2.2. la Sociedad debe mostrar los efectos contables de la retrocesión, circunstancia que motiva el correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior.

Por tanto, en las presentes cuentas anuales se han reexpresado las cifras del balance, la cuenta de resultados, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2015, que se presentan a efectos comparativos, por lo que las mismas difieren de las cuentas anuales aprobadas del ejercicio anterior.

Los efectos sobre las cifras del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2015 de la reexpresión citada son los siguientes:

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

		31 de mayo	Escísión parcial a	31 de mayo
ACTIVO	Nota	2015	Borges Branded Foods	2015 Reexpresado
ACTIVO NO CORRIENTE		33.629	77	33.552
Inmovilizado Intangible	7	90	23	61
Desarrollo
Concesiones		33		33
Patentes, licencias y marcas		7		7
Fondo de comercio		45	29	16
Aplicaciones Informáticas		5		5
Inmovilizado material	8	28.653		28.653
Terrenos y construcciones		15.433		15.433
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado matenal		13.192		13.192
Inmovilizado en curso y anticipos		28		28
Inversiones inmobiliarias	9	837		837
Terrenos		308		308
Construcciones		529		529
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		2.464		2.464
Instrumentos de patrimonio	10 y 11	2.464		2.464
Inversiones financieras a largo plazo		રૂક	2	33
Instrumentos de patrimonio	10	10		10
Otros activos financieros	10 y 12	25	2	23
Activos por impuesto diferido	22	1.550	46	1.504
ACTIVO CORRIENTE		98.528	3.160	95.368
Activos no corrientes mantenidos para la venta	14	2.526		2.526
Existencias	15	63.796		63.796
Comerciales		22		22
Materias primas y otros aprovisionamientos		53.388		53.388
Productos en curso		83		83
Productos terminados		10.284		10.284
Subproductos, residuos, y materiales recuperados		19		19
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		14.794	4.158	10.636
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	10 y 12	7.519	1.399	6.120
Clientes, empresas del grupo y asociadas	10, 12 y 26	2.002	263	1.739 29

CLASE 8.ª Ci

TOTAL ACTIVO

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Deudores varios	10 y 12	5.099	2.456	2.643
Personal	10 y 12	2		2
Otros créditos con las Administraciones Públicas		172	40	132
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	10, 12 y 27	13.070	(1.430){*)	14.500
Créditos a empresas		13.070	(1.430)(*)	14.500
Inversiones financieras a corto plazo	10	2.557		2.557
Valores representativos de deuda		32		32
Derivados	13	2.516		2.516
Otros activos financieros	12	9		0
Periodificaciones a corto plazo		561	432	129
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		1.224		1.224
Tesorería	18	1.224		1.224

(*) Como resultado de la escisión se ha generado un saldo a cobrar con la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. (receptora de los activos netos escindidos) resultado de la diferencia entre el valor de los activos y pasivos escindidos.

132.157

3.237

128.920

		31 de mayo	Escisión parcial a	31 de mayo
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	2015	Borges Branded Foods	2015 Reexpresado
PATRIMONIO NETO		13.417	10	13.407
Fondos propios		12.776	10	12.766
Capital	17	4.353		4.353
Prima de emisión	17	6.284		6.284
Reservas	18	9.380	10	9.370
(Acciones y participaciones en patrimonio proplas)	17	(1.494)		(1.494)
(Resultados Negativos de Ejercicios anteriores)		(6.591)		(6.591)
Aportaciones de socios			(803)	803
Resultado del ejercicio	3	844	803	41
Ajustes por cambios de valor		223		273
Operaciones de cobertura		223		223
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	19	418		418
				30

188

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

PASIVO NO CORRIENTE		16.071	18	16.053
Provisiones a largo plazo	21	233	18	215
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal		233	18	215
Deudas a largo plazo	10 y 20	14.441		14.441
Deudas con entidades de crédito		14.441		14.441
Derivados	13
Pasivos por impuesto diferido	22	1.397		1.397
PASIVO CORRIENTE		102.669	3.209	99.460
Provisiones a corto plazo	21	1		1
Deudas a corto plazo	10	24.469		24.469
Deudas con entidades de crédito	20	23.720		23.720
Derivados	13	466		466
Otros pasivos financieros	20	283		283
Deudas con empresas del grupo y asociadas o vinculadas a corto plazo	10,20 y 27	14.425		14.425
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		63.569	3.183	60-386
Proveedores	10 y 20	35.979	321	35,658
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	10, 20 y 27	8.260		8.260
Acreedores varios	10 y 20	16.545	2.357	14.188
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	10 y 20	1.457	332	1.125
Otras deudas con las Administraciones Públicas		1.328	173	1.155
Periodificaciones a corto plazo		205	26	179
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		132.157	3.237	128.920

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

		31 de mayo	Escisión parcial 0	31 de mayo
	Nota	2015	Borges Branded Foods	2015 Reexpresado
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	23	201.005	6.753	194.252
Ventas (**)		201.005	6.753	194.252
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	15	1.519	(1)	1.520
Trabajos realizados por la empresa para su activo		8		8
Aprovisionamientos		(169.155)	(୧୫)	(169.096)
Consumo de mercaderías	23	(349)		(349)
Consumos de materias primas y otras materias consumibles	23	(168.709)	(29)	(168.650)
Trabajos realizados por otras empresas		(128)		(128)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	15	31		31
Otros ingresos de explotación		3.111	2.403	708
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		3.089	2.403	686
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		22		22
Gastos de personal	23	(12.465)	(2.567)	(9.898)
Sueldos, salaños y asimilados		(9.536)	(2.033)	(7.503)
Cargas sociales		(2.929)	(534)	(2.395)
Otros gastos de explotación		(16.845)	(5.078)	(11.767)
Servicios exteriores		(16.596)	(5.128)	(11.468)
Tributos		(306)	(10)	(296)
Pérdidas, deterioro y vañación de provisiones por operaciones comerciales	12	57	60	(3)
Amortización del inmovilizado	7,8 y 9	(2.418)	(47)	(2.371)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	19	168	80	88
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		(182)		(185)
Detenoros y perdidas	9	(193)		(193)
Resultados por enajenaciones y otras		8		8
Otros resultados
RESULTADO DE EXPLOTACION		4.743	1.484	3.259
Ingresos financieros	25	460		460
Gastos financieros	25	(2.948)	(370)	(2.578)
				32

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Diferencias de cambio	25	(325)		(325)
Deterioro y resultado por enalenaciones de instrumentos financieros	25	(675)		(675)
RESULTADO FINANCIERO		(3.488)	(370)	(3.118)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		1.255	1.114	141
lmpuestos sobre beneficios	24	(411)	(311)	(100)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		844	803	41
OPERACIONES INTERRUMPIDAS
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos
RESULTADO DEL EJERCICIO (***)		844	803	41

(*) El importe de las ventas de la unidad de negocio escindido a clientes terceros ascendió a 33.174 miles de euros. No obstante, puesto que Borges, S.A.U. mantiene la actividad de fabricación y comercialización B2B de frutos secos, lo que incluye vender productos a la beneficiaria de la escisión, en la cuenta de resultados escindida se escinde únicamente el margen bruto de dichas ventas que hubiera ascendido a 6.753 miles de euros aproximadamente.

(***) El resultado escindido de 803 miles de euros, resultante de considerar los efectos contables de la operación desde 1 de junio de 2014 no ha sido efectivamente traspasado a Borges Branded Foods, S.L.U. mediante el correspondiente ajuste en los activos y pasivos escindidos. En base a la Norma de Registro y Valoración 21 del Plan de General de Contabilidad, dicho importe ha sido considerado como aportaciones de socios en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y como Efectivo obtenido a consecuencia de la escisión en el Estado de Flujos de Efectivo.

7. Inmovilizado intangible

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" son los siguientes:

	Investigación		Patentes, licencias y	Fondo OB	Aplicaciones
	v Desarrollo	Concesiones	marcas	comercio	Informáticas	Total
Saldo a 31-05-2014
Coste	5.197	36	90	244	5.008	10.575
Amortización acumulada	(5.197)	(3)	(82)		(4.045)	(9.327)
Pérdidas por deterioro				(199)		(199)
Valor contable		33	8	45	963	1.049
Altas					319	319
Bajas (coste)					(1.710)	(1.710)
Bajas (amortización)				1	789	789
Dotación para amortización		0	(1)		(356)	(357)
Ambito de escisión (Nota 6)		1		(29)		(29)
Saldo a 31-05-2015 Reexpresado

OM5006705

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Coste	5.197	36	90	215	3.617	9.155
Amortización acumulada	(5.197)	(3)	(83)		(3.612)	(8.895)
Pérdidas por deterioro				(199)		(199)
Valor contable		33	7	16	5	61
Altas	146					146
Bajas (coste)
Bajas (amortización)
Otras transf. / traspasos	(52)			1		(52)
Otras transf. / traspasos (amortización)	52				(5)	47
Dotación para amortización		(1)	(1)			(2)
Saldo a 31-05-2016
Coste	5.291	રૂદિ	90	215	3.617	9.249
Amortización acumulada	(5.145)	(4)	(84)		(3.617)	(8.850)
Pérdidas por deterioro				(199)		(199)
Valor contable	146	32	6	16		200

a) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de mayo de 2016 y de 2015 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 8.840 y 8.885 miles de euros, respectivamente, según el siguiente detalle:

	2016	2015
Patentes, licencias y marcas	79
Gastos de Investigación y Desarrollo	5.145	5.197
Aplicaciones informáticas	3.616	3.611
Total	8.840	8.885

Subvenciones recibidas b)

Durante el presente ejercicio, la Sociedad no ha recibido ningún importe en concepto de subvención de capital (81 miles de euros a 31 de mayo de 2015 correspondiente a un proyecto de investigación y desarrollo que se encontraba totalmente amortizado) (Nota 19).

c) Bienes vendidos a empresas del Grupo y asociadas

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2016 la Sociedad no ha vendido inmovilizado intangible a empresas del Grupo (921 miles de euros en 2015 correspondientes a aplicaciones informáticas). No se han producido adquisiciones de bienes de inmovilizado intangible a empresas del grupo (Nota 27).

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

8. Inmovilizado material

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en "Inmovilizado material" son los siguientes:

	Terrenos y	Instalaciones técnicas y	Inmovilizado en
Saldo a 31-05-2014	construcciones	otro inmovilizado material	curso y anticipos	Total
	20.148	47.766	28	67.942
Coste	(7.083)	(33.962)		(41.045)
Amortización acumulada	13.065	13.804	28	26.897
Valor contable
Altas	2.902	1.160		4.062
Otras transf. / traspasos
Otras transf. / traspasos (amortización)
Bajas (coste)	(51)	(615)		(666)
Bajas (amortización)	24	377		401
Dotación para amortización	(507)	(1.534)		(2.041)
Saldo a 31-05-2015
Coste	22.999	48.311	28	71.338
Amortización acumulada	(7.566)	(35.119)		(42.685)
Valor contable	15.433	13.192	28	28.653
Altas		1.635	30	1.665
Otras transf. / traspasos		52		52
Otras transf. / traspasos (amortización)		(47)		(47)
Bajas (coste)		(261)	(8)	(269)
Bajas (amortización)		214		214
Dotación para amortización	(537)	(1.593)		(2.130)
Saldo a 31-05-2016
Coste	22.999	49.737	50	72.786
Amortización acumulada	(8.103)	(36.545)		(44.648)
Valor contable	14.896	13.192	50	28.138

Durante el ejercicio 2014/2015 la Sociedad recibió terrenos y construcciones por importe de 2,895 miles de euros como resultado de la aportación no dineraria correspondiente a la ampliación de capital realizada en dicho ejercicio (Nota 17).

a) Actualizaciones realizadas al amparo del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2016 y 2015 ascienden a 386 y 404 miles de euros respectivamente correspondiendo a terrenos y construcciones.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

El efecto de dichas revalorizaciones sobre la dotación a la amortización en los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2016 y 2015, ha supuesto un incremento del cargo por amortización de 19 miles de euros en ambos ejercicios y se estima que el impacto sobre la dotación a la amortización en el próximo ejercicio será un mayor cargo por dicho concepto por un importe aproximado de 19 miles de euros.

b)

La Sociedad procedió a actualizar determinados activos inmovilizados recogidos en su balance al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre. El efecto neto de dicha actualización sobre el inmovilizado material al 1 de junio de 2013 fue de 1.705 euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2015/2016 se ha visto incrementada en 132 miles de euros como consecuencia de esta actualización (135 miles de euros en el ejercicio 2014/2015).

A continuación se incluye un detalle de los elementos del inmovilizado cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013:

		VNC Inicial		Actualización			Valor Actualizado a 1 de iunio de 2013
	Amort.		Amort			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y
Construcciones	18.994	(6.571)	12.423	1.147		1.147	20.141	(6.571)	13.570
Instalaciones técnicas y
otro inmovilizado material	45.812	(32.601)	13.211	557		557	46.369	(32.601)	13.768
Inmovilizado en curso y
anticipos	311		311				312		312
TOTAL	65.117	(39.172)	25.945	1.705		1.705	66.822	(39.172)	27.650

La Sociedad ha procedido a dar de baja en el presente ejercicio un coste de 1 miles de euros en inmovilizado en curso (3 miles de euros de construcciones en el ejercicio anterior al haberse efectuado una venta a una empresa del grupo).

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2016 y 2015 ascienden a 1.270 y 1.403 miles de euros respectivamente y su desglose para cada partida es el siguiente:

	Coste	Amort, acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	1.144	(160)	ರಿಕ್ಕಿರ
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado mat.	557	(271)	286
Total 31 de mayo 2016	1.701	(431)	1.270

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

	Coste		Amort. Acumulada Valor neto contable
Terrenos y construcciones	1.144	(107)	1.037
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado mat.	557	(192)	365
Inmovilizado en curso
Total 31 de mayo 2015	1.702	(299)	1.403

c) Bienes totalmente amortizados

La relación de bienes totalmente amortizados al cierre de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2016 y de 2015 (valor contable bruto) son los siguientes:

	2016	2015
Construcciones	1.046	507
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	20.973	20.655
Total	22.019	21.162

d) Bienes bajo arrendamiento operativo

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2016 y 2015 se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alguiler de instalaciones técnicas, vehiculos y equipos para proceso de información por importe de 501 y 1.119 miles de euros, respectivamente.

Subvenciones recibidas e)

La Sociedad tiene subvenciones recibidas para la financiación parcial de inmovilizado material por importe de 3.676 miles de euros (Nota 19) siendo la totalidad de éstas concedidas en ejercicios anteriores.

Seguros 1)

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estima conveniente para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

Bienes vendidos a empresas del Grupo y asociadas g)

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2016 la Sociedad ha vendido inmovilizado material a empresas del Grupo por importe de 461 miles de euros (267 miles de euros en 2015 correspondientes principalmente a maquinaria).

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2016 la Sociedad ha adquirido bienes de inmovilizado a empresas del grupo por importe de 106 miles de euros

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

correspondiente a maquinaria (ninguna adquisición en el ejercicio anterior) (Nota 27).

9. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en las tablas siguientes:

	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 31-05-2014
Coste	501	648	1.149
Amortización acumulada		(99)	(BB)
Valor contable	501	ਦੇਖਰੇ	1.050
Dotación para amortización		(20)	(20)
Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio	(193)		(193)
Saldo a 31-05-2015
Coste	501	648	1.149
Amortización acumulada		(119)	(119)
Pérdidas por deterioro	(193)		(193)
Valor contable	308	529	837
Otras transf. / traspasos (Nota 14)	2.526		2.526
Altas	177		177
Dotación para amortización		(19)	(19)
Saldo a 31-05-2016
Coste	3.204	648	3.852
Amortización acumulada		(138)	(138)
Pérdidas por deterioro	(193)		(193)
Valor contable	3.011	510	3.521

Tal y como se indica en la Nota 14, la Sociedad ha procedido a reclasificar como inversión inmobiliaria el terreno no estratégico que estaba clasificado como activo no corriente mantenido para la venta, al entender que no siguen vigentes las condiciones por la que se considera probable su venta en el corto plazo.

a)

La Sociedad procedió a actualizar determinadas inversiones inmobiliarias recogidas en su balance al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre. El efecto neto de dicha actualización sobre las inversiones inmobiliarias al 1 de junio de 2013 fue de 10 miles de euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2015/2016 y 2014/2015 no se ha visto incrementada como consecuencia de esta

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

actualización.

A continuación se incluye un detalle de las inversiones inmobiliarias cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013:

	VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de iunio de 2013
	Amort.			Amort.			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos	497		497	ব		র্ব	501		501
Construcciones	642	(80)	562	6		6	648	(80)	568
TOTAL	1.139	(80)	1.059	10	9	10	1.149	(80)	1.069

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al cierre del ejercicio 2015/2016 asciende a 10 miles de euros (10 miles de euros al cierre del ejercicio 2014/2015) y su desglose para cada partida es el siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto contable
Terrenos	ব
Construcciones	6	t	6
Total 31 de mayo 2016	10	1	10

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto contable
Terrenos	1	1	1
Construcciones	6		6
Total 31 de mayo 2015	10		10

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2016 y de 2015, se han reconocido los siguientes ingresos y gastos provenientes de estas inversiones inmobiliarias:

	2016	2015
Ingresos por arrendamiento	5
Gastos directos de explotación que surgen de inversiones inmobiliarias
(dotaciones a la amortización)	(19)	(20)
Pérdidas por deterioro		(193)

La Sociedad revisa periódicamente el valor razonable de sus inversiones inmobiliarias mediante tasaciones realizadas por expertos independientes.

10. Análisis de instrumentos financieros

10.1 Análisis por categorías

Los valores en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros" son los siguientes:

	Activos financieros a largo plazo
	Instrumentos de patrimonio			Créditos		Otros		Total
	2016	2015	2016	2015	2016	2015 Reexpresado	2016	2015 Reexpresado
Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo (Nota 11) Inversiones financieras mantenidas hasta el vencimiento Prestamos y partidas a cobrar (Nota 12)	2.197	2.464		-		-	2.197	2.464
	10	10					10	10
				-	6	23	6	23
	2.207	2.474		4	6	23	2.213	2.497

	Derivados		ofros			Tota
	2016 2015		2016	2015 Reexpresado	2016	2015 Reexpresado

Préstamos y partidas a cobrar (Nota 12)			15.820	25.013	15.820	25.013
Activos disponibles para la venta - valorados a valor razonable			21	32	21	32
- Otros (Derivados) (Nota 13)	229	981			229	981
Derivados de cobertura (Nota 13)	255	1.535	-		255	1.535
	484	2.516	15.841	25.045	16.325	27.561

Activos financieros a corto plazo

	Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito		Derivados		Otros		Total
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Débitos y partidas a pagar (Nota 20)	22.023	14.441					22.023	14.441
Derivados de cobertura (Nota 13)			51				51
	22.023	14.441	ર્દ્રન	1	1		22.074	14.441

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

	Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con entidades de crédito		Derivados		Otros		Total
	2016	2015	2016	2015	2016	2015 Reexpre sado	2016	2015 Reexpre sado
Débitos y partidas a pagar (Nota 20) Pasivos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	13.165	23.720 D	2 -	1	57.508	73.939	70.673	97.659
-Otros (derivados) (Nota 13) Derivados de cobertura (Nota 13)	4 -	6	160 164	243 223	-		160 164	243 223
	13-165	23.720	324	466	57.508	73.939	70.997	98.125

10.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento a 31 de mayo de 2016 y 2015 son los siguientes:

Valor a 31 de mayo de 2016	Activos financieros
	2016/17	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21	Años posteriores	Total
Inversiones y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	711						711
- Clientes empresas del grupo	4.925						4.925
	5.636						5.636
Otras inversiones financieras:
-Valores representativos de deuda	21						21
- Derivados	484						484
- Deudores Comerciales terceros y otras
cuentas a cobrar	10.172						10.172
- Otros activos financieros	12						18
	10-689						10.695

	16.325						16.331

CLASE 8.ª

Valor a 31 de mayo de 2016

ક્ષ્ઠિ

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Valor a 31 de mayo de 2015 Reexpresado	Activos financieros
	2015/16	2016/17	2017/18	2018/19	2019/20	Años posteriores	Total
Inversiones y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	14.500						14.500
- Clientes empresas del grupo	1.739						1.739
	16.239						16.239
Otras Inversiones financieras:
-Valores representativos de deuda	32						32
- Derivados	2.516						2.516
- Deudores Comerciales terceros y otras
cuentas a cobrar	8.765						8.765
- Otros activos financieros	9	23					32
	11.322	23					11.345
	27.561	23					27.684

	2016/17	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21	Afios posteriores	Total
Deudas y saldos comerciales
con empresas del grupo y
asociadas	21.640						21.640
Deudas con entidades de
crédito	13.185	9.194	5.011	4.449	2.391	978	35.188
Derivados	324				ર્સ	4	375
Acreedores comerciales
terceros y otras cuentas a
pagar	35.685						35.685
Otros paslvos financieros	183						183
	70.997	9.194	5.011	4.449	2.442	978	93.071

Pasivos financieros

Valor a 31 de mayo de 2015 Reexpresado	Pasivos financieros
	2015/16	2016/17	2017/18	2018/19	2019/20	Años posteriores	Total
Deudas y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas	22.685						22.685
Deudas con entidades de crédito	23.720	2.661	3.241	3.020	2.910	2.609	38.161
Derivados Acreedores comerciales terceros y	468						466
otras cuentas a pagar	50.971					1	50.971
Otros pasivos financieros	283						283
	98.125	2.661	3.241	3.020	2.910	2,609	112.566

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

11. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

a) Participaciones en empresas del Grupo

Nombre	Domicilio	Actividad	Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Almendras de Altura, S.A.	Altura	Frutos secos	90	90

La empresa del Grupo en la que la Sociedad tiene participación no cotiza en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de la empresa participada para los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2016 y 2015, son como siguen:

Valor a 31 de mayo de 2016

Nombre	Capital		Otras	Reservas partidas explotación ejercicio		Valor Resultado Resultado contable en la Dividendos matriz	recibidos
Almendras de Altura, S.A.	391	242	30	(78)	(134)	2.197
	391	242	30	(78)	(134)	2.197	D

Valor a 31 de mayo de 2015

Nombre			Otras	Capital Reservas partidas explotación ejerciclo		Valor contable Resultado Resultado en la matriz	Dividendos recibidos
Almendras de Altura. S.A.	391	362	30	12	(120)	2.464
	391	362	30		12 (120)	2.464

Al 31 de mayo de 2016, la Sociedad ha reconocido una corrección valorativa por deterioro sobre la mencionada inversión por importe de 267 miles de euros registrados en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" (670 miles de euros a 31 de mayo de 2015).

Siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 4.6.1.c) el valor recuperable de las inversiones en empresas del Grupo se determina en base al valor del patrimonio de la entidad participada más las plusvalías tácitas existentes a la fecha de valoración. Para evaluar las citadas plusvalías tácitas la Sociedad solicita tasaciones de expertos independientes de los principales activos de la entidad dependiente.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

b) Otra información

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015, se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales consistentes en la transmisión de terrenos por parte de las sociedades Activos Inmobiliarios Santa Maria, S.L., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Borges, S.A.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requenda en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2008, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2007, las Juntas Generales Universales de las sociedades Promoliva, S.A.U. y Borges, S.A., adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la sociedad Borges, S.A. absorbía a Promoliva, S.A.U. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 1 de febrero de 2008 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2006, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2005, las Juntas Generales Universales de las sociedades Borges Andalucía, S.A.U., Productos Parés, S.A.U., Cosecha del Campo, S.L.U. y Borges S.A., adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la Borges S.A. absorbía a las tres primeras. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 31 de marzo de 2006 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó que en fecha 31 de mayo de 2003 la Junta General de la sociedad Grexaval, S.L. acordó su disolución, sin liquidación de la sociedad, por transmisión en bloque de su activo y pasivo, a su único socio, la sociedad Borges, S.A. También se informó del acuerdo tomado en la Junta General Universal y Extraordinaria en fecha 22 de diciembre de 2003 de la sociedad Fogigno Holding, B.V, de su disolución sin liquidación por transmisión en bloque de su activo y pasivo a su único socio, la sociedad Borges, S.A. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2003, se informó de la operación de la escisión parcial de la Sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. (anteriormente denominada Tanio, S.A.U.) a favor de Borges, S.A. con la consiguiente reducción de capital social de Borges Branded Foods, S.L.U., a favor de Borges, S.A. y la escisión

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

parcial de ésta a favor de Corporación Borges, S.L. (Accionista principal de Borges, S.A. hasta el presente ejercicio (Nota 18)) y actualmente denominada Borges International Group, S.L.U., con la consiguiente reducción de capital social de Borges, S.A. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2002, se informó de la operación de cesión global de activo y pasivo de las sociedades Borges Internacional, B.V., Amanarm, S.A. y Molengang, B.V. a favor de Borges, S.A. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

12. Préstamos y partidas a cobrar

	2016	2015 Reexpresado
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
· Otros activos financieros	6	23
	6	23
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes por venta y prestaciones de servicios	7.835	6.280
- Clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 27)	4 925	1.739
- Deudores varios	2.499	2.643
- Personal	3	2
- Créditos a empresas del grupo (Nota 27)	711	14.500
- Otros activos financieros	12	9
- Correcciones valorativas de cuentas de clientes	(165)	(160)
	15.820	25.013
	15.826	25.036

El valor contable y razonable de los préstamos y partidas a cobrar detalladas anteriormente se estima no difiere significativamente.

La Sociedad tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance de situación, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas con entidades financieras. El importe de dichos saldos (deudas de clientes no vencidas, vendidas a entidades financieras y por tanto descontadas del saldo de clientes por ventas a 31 de mayo de 2016 y 2015) asciende a 19.518 y 23.058 miles de euros, respectivamente. Del mencionado importe de deuda cedido

a entidades financieras, la Sociedad tiene pendiente de cobro al cierre del ejercicio un

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

importe total de 2.299 miles de euros (2.625 miles de euros a 31 de mayo de 2015), que se encuentran clasificados como Deudores varios en el activo corriente del balance.

Los valores contables (convertidos a euros) de los préstamos y partidas a cobrar denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	2016	2015
Dólar USA	1.636	672
Total	1.636	672

Los movimientos de las correcciones valorativas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes son los siguientes:

	2016	2015 Reexpresado
Saldo inicial	160	546
Corrección por deterioro de valor de cuentas a cobrar	6	5
Cuentas a cobrar dadas de baja por incobrables		(198)
Otros	(1)	(62)
Ambito de escisión (Nota 6)		(131)
Saldo final	165	160

El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se dan de baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

13. Instrumentos financieros derivados

	Activos		Pasivos
	2016	2015	2016	2015

Contratos a plazo de moneda extranjera - coberturas de flujo de efectivo	255	1.535	215	223
Contratos a plazo de moneda extranjera - mantenidos para negociar	229	981	160	243
Total	484	2.516	375	466

Los contratos a plazo en moneda extranjera de cobertura de flujos de efectivo incluyen un pasivo por importe de 6 miles de euros (activo por 1.003 miles de euros a 31 de mayo de

CLASE 8ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

2015), correspondientes a seguros de compra de dólares americanos en base a previsiones de compras de mercancías, para los que al cierre del ejercicio, las existencias se encontraban en camino, por lo que se han reconocido como mercancía en tránsito y el importe transitoriamente reconocido en el patrimonio neto traspasado como mayor o menor valor de las citadas mercancías en tránsito.

Los contratos a plazo en moneda extranjera mantenidos para negociar corresponden a operaciones inicialmente de cobertura de flujos de transacciones altamente probables (principalmente compras de mercancías) para los que la Sociedad ha cesado la cobertura contable una vez se ha materializado la compra correspondiente y reconocido en el balance los saldos a pagar a proveedores. En estas situaciones tanto la variación del valor razonable del instrumento financiero derivado como las variaciones por conversión de tipo de cambio del saldo a pagar a proveedores se reconocen en la cuenta de resultados como resultados financieros.

El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

La parte no efectiva de los derivados de cobertura no se estima significativa.

a) Contratos a plazo de moneda extranjera

Los importes totales del principal nocional de los contratos a plazo en moneda extranjera pendientes de vencimiento a 31 de mayo de 2016 y 2015 son los siguientes:

Divisa	Contratos de compra de divisas		Contratos de venta de divisas
	2016	2015	2016	2015
Dólar USA	47.749	74.142	5.931	1.082
Total	47.749	74.142	5.931	1.082

Se espera que las transacciones futuras altamente probables cubiertas denominadas en moneda extranjera ocurran en distintas fechas dentro de los doce próximos meses. Las variaciones de valor de los instrumentos financieros derivados reconocidas transitoriamente en el patrimonio neto en "Ajustes por cambios de valor" por los contratos a plazo de moneda extranjera a 31 de mayo de 2016 y 2015 que son de cobertura de flujos de efectivo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto sucede normalmente dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

b) Permutas de tipo de interés

El importe del principal nocional del contrato de permuta de tipo de interés pendiente a 31 de mayo de 2016 asciende a 2.067 miles de euros (0 miles de euros a 31 de mayo de 2015). La permuta de tipo de interés, ha sido contratada para cubrir los riesgos económicos derivados de la financiación contratada a interés variable.

Las principales características de la mencionada permuta de tipo de interés es la siguiente:

Importe Nocional (miles de euros)	2.067
Vencimiento último	05.06.2020
Tipo de interés fijo	2,70%
Valoración a 31.05 (miles de euros)	(68)

14. Activos no corrientes mantenidos para la venta

	2016	2015
Activos no corrientes mantenidos para la venta:
- Inmovilizado material		2.526
		2-526

Durante el presente ejercicio la Sociedad ha procedido a reclasificar el importe correspondiente a un terreno no estratégico incorporado al activo de la misma en el ejercicio 2011 a inversiones inmobiliarias (Nota 9) puesto que no siguen vigentes las condiciones para su clasificación como activos no corrientes mantenidos para la venta descritas en la Nota 4.4.

15. Existencias

	Coste		Deterioro		Valor neto contable
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Comerciales	20	22			20	22
Materias primas y aprovisionamientos	47.413	53.614	(236)	(226)	47.177	53.388
Productos en curso	289	83			269	83
Productos terminados	8.408	10.284		1	8.408	10.284
Subproductos, residuos y materiales recuperados	11	19			11	19
	56.121	64.022	(236)	(226)	55.885	63.796

El movimiento de la corrección por deterioro de valor de las existencias, en base a las políticas contables descritas en la Nota 4.8 es el siguiente:

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

	2016	2015
Saldo inicial	226	257
Dotación por deterioro de valor de existencias	236	226
Aplicación por deterioro de valor de existencias	(226)	257
Saldo final	236	226

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

A 31 de mayo de 2016 y 2015 la Sociedad tenía adquiridos compromisos de compra de materia prima por importe aproximado de 35.838 y 51.918 miles de euros, respectivamente.

De los citados compromisos de compra de materia prima, la Sociedad tiene contratos de compraventa de divisas a futuro para su cobertura por importe de 24.988 miles de euros (38.297 miles de euros a 31 de mayo de 2015).

Adicionalmente asociados a dichos compromisos de compra, la Sociedad tenía acordados compromisos de venta a 31 de mayo de 2016 y 2015 por importe aproximado de 70.477 y 78.217 miles de euros, respectivamente.

La Dirección estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas para la Sociedad.

16. Otros activos líquidos equivalentes

La composición de los saldos de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de mayo son como siguen:

	2016	2015
Caja y bancos	948	1.224
Depósitos en entidades de crédito a menos de 3 meses
Total	948	1.224

Dando cumplimiento con la obligación de información de determinados activos situados en el extranjero, aprobada por el Real Decreto 1558/2012, de 15 de noviembre, la Sociedad presenta en el Anexo I detalle de las cuentas situadas en el extranjero.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

17. Capital y prima de emisión

a) Capital social

A 31 de mayo de 2014, el capital escriturado se componía de 1.195.122 acciones nominativas de 3,01 euros de valor nominal, siendo el 94,98% de la sociedad Borges International Group, S.L.U. y el resto del capital lo poseía la Sociedad en autocartera. Durante el ejercicio 2014/2015, la Sociedad procedió a realizar un aumento de capital mediante aportación no dineraria de determinados terrenos y construcciones por importe de 756 miles de euros, mediante la creación de 251.239 acciones a valor nominal de 3,01 euros. Las nuevas acciones se crearon con una prima de emisión total de 2.139 miles de euros, es decir, 8,513252 euros por acción, siendo en consecuencia el valor de los activos aportados de 2.895 miles de euros (Nota 8).

Por tanto, a 31 de mayo de 2015, el capital escriturado se componía de 1.446.361 acciones nominativas de 3,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el 78,48% de la sociedad Borges International Group, S.L.U., el 7,18% de la sociedad Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L., el 6,86% de la sociedad Activos e inmobiliarios Santa Maria, S.L. y el 3,33% de la sociedad Activos mobiliarios e irimobiliarios Mas Colom, S.L., mientras que el resto del capital lo poseía la propia Sociedad en autocartera.

La citada ampliación de capital quedó inscrita en el Registro Mercantil de Tarragona en fecha 16 de junio de 2015.

A 31 de mayo de 2016, el capital escriturado se compone de 1.446.361 acciones nominativas de 3,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Como consecuencia de determinadas fusiones entre accionistas de la Sociedad y a la operación de aportación no dineraria de las acciones de la Sociedad, descrito en la Nota 1, por el entonces accionista de la misma a favor de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., al 31 de mayo de 2016 el 94,85% del capital de la Sociedad pertenece a Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Agrofruse-Mediterranean Agricultural Group, S.A.) (Nota 1), mientras que el resto del capital lo posee la propia Sociedad en autocartera.

Los contratos y saldos mantenidos por la Sociedad con su accionista son los mencionados en la Nota 27.

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre disposición, sujeta a las limitaciones de distribución de dividendos establecidas en la legislación mercantil indicadas más adelante.

c)

Como consecuencia de la cesión global de activos y pasívos de la sociedad participada Borges International, B.V. a Borges, S.A.U. realizada en el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2002, esta última sociedad tiene registrado en el epígrafe de acciones y participaciones en patrimonio propias a 31 de mayo de 2016 y 2015 un importe de 1.494 miles de euros, que corresponde a 60.000 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una que representan un 4,15% del capital social.

El valor de las mencionadas acciones propias corresponde al valor neto contable de las mismas a 31 de mayo de 2008 que fue considerada el coste atribuido de las citadas acciones propias a la fecha de transición al PGC 2007 el 1 de junio de 2008.

Otra información ರು)

En fecha 30 de noviembre de 2014 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el Proyecto de Escisión Parcial de la misma, consistente en el traspaso de parte del patrimonio de la sociedad Borges S.A. a la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. (anteriormente denominada Tanio, S.A.U.), configurado por los activos y pasivos de la de la rama de actividad de comercialización de productos de marca de la Sociedad (Nota 6).

Este proyecto se enmarca dentro de una operación global de reestructuración de todo el Grupo al que pertenece la Sociedad, a través de la cual se crearon tres unidades de negocio claramente diferenciadas entre sí (producción de aceites, producción de frutos secos y comercialización de productos con marca) que permitirán expandir la estructura societaria, facilitar la entrada de futuros socios y accionistas para potenciar las actividades de cada una de las ramas, así como optimizar la gestión del Grupo en su conjunto.

Dicha operación de escisión fue aprobada por el Socio Único de la Sociedad en fecha 29 de mayo de 2015. La inscripción en el Registro Mercantil de la citada escisión ha sido a fecha de 18 enero 2016, por lo que los efectos contables se incluyen en estas cuentas anuales. (Nota 6).

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

18. Reservas

El desglose de las reservas por conceptos es el siguiente:

	2016	2015 Reexpresado
Legal y estatutarias:
- Reserva legal	804	719
Otras reservas:
- Reservas voluntarias	6.908	6.912
- Reserva por fondo de comercio	2
- Reserva de primera aplicación PGC 2007	110	110
- Reserva de revalorización Ley 16/2012	1.629	1.629
Total	9.453	9.370

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reserva por fondo de comercio

Esta reserva es indisponible y ha sido dotada de conformidad con el articulo 273 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital mediante el cual la sociedad deberá dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinando a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio; y de conformidad con el artículo 12.6.c) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, sobre deducibilidad del fondo de comercio.

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias incluyen, entre otras, las reservas resultantes de la operación de fusión por absorción mediante la cual Sociedad absorbió a Promoliva, S.A.U. en el ejercicio 2007/2008 (Nota 11b) que generó una Reserva de fusión de 1.283 miles de euros.

CLASE 8.

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Asimismo las reservas voluntarias incluyen un importe de 955 miles de euros provenientes de la actualización de balances regulada en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio a la que se acogió la Sociedad.

Durante el ejercicio 2007/2008, dado que habían transcurrido más de diez años, la Reserva de Revalorización resultante de la actualización del inmovilizado material practicada al amparo de las disposiciones fijadas en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio mencionada anteriormente, se destinó a Reservas Voluntarias.

El mencionado importe de reservas voluntarias proveniente de la reserva de revalorización no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, a menos que la plusvalía haya sido realizada, entendiéndose que así ha sido cuando los elementos actualizados hayan sido completamente amortizados o bien hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. El importe de la actualización del inmovilizado material que está pendiente de amortización a 31 de mayo de 2016 y 2015 asciende a 386 y 404 miles de euros, respectivamente (Nota 8a).

Con la restricción mencionada anteriormente y las limitaciones establecidas en la legislación mercantil sobre el reparto de dividendos indicadas más adelante, el importe restante de reservas voluntarias es de libre disposición.

Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptaban diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, la Sociedad actualizó determinados elementos de su inmovilizado material e inversiones inmobiliarias durante el ejercicio 2013/2014. El importe de la actualización ascendió a 1.715 miles de euros (Notas 8 y 9), que neto del gravamen del 5% sobre la cuantía de la actualización se cargó a la cuenta de "Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre" por un importe neto de 1.629 miles de euros.

De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la Administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del gravamen correspondiente. Una vez comprobado y aceptado el saldo, o bien transcurrido el plazo de tres años mencionado, el saldo de la reserva por revalorización de la Ley 16/2012 podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, o bien a ampliar el capital social de la Sociedad. Transcurridos diez años, el saldo podrá destinarse a reservas de libre disposición.

El saldo de la cuenta no podrá ser distribuido, directamente, hasta que los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Limitaciones a la distribución de dividendos

Las reservas designadas como de libre disposición, están sujetas, no obstante, a las limitaciones para su distribución que se exponen a continuación (establecidas en la ley de Sociedades de Capital):

un importe inferior al saldo de los gastos de investigación y desarrollo que figura en el activo del balance.
Asimismo, no debe distribuirse dividendos si el valor del patrimonio neto es, o a consecuencia del reparto resulta ser, inferior al capital social.

Distribución de dividendos

િસ્ત્ર

La Sociedad no ha distribuido dividendos durante el ejercicio 2016 ni durante el ejercicio 2015.

19. Subvenciones de capital recibidas

El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables es el siguiente:

Entidad concesionaria	Importe recibido inicialmente	Importe bruto pendiente de traspasar a resultados		Finalidad	Fecha de concesión
		2015	2015
FEOGA	2.185	291	311	Mejoras instalaciones generales B1	1997/1998
GENERALITAT CATALUNYA	568	83	89	Reequilibrio financiero	1997/1998
FEOGA	ર્સ્વિક	72	47	Mejoras instalaciones repelado B2	2002/2003
FEOGA	191	17	32	Mejoras instalaciones generales B2	2002/2003
FEOGA	147	26	26	Mejoras instalaciones envasado B1	2003/2004
ICE	16	10	11	Mejora Energética Proceso Tostado	2011/2012
ICE	32	22	24	Mejora Energética Sistema Generales	2011/2012
ICE	24	17	18	Mejora Energetica Secadero Rep.	2011/2012
	3.676	538	558

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

El movimiento de estas subvenciones, reconocidas en el patrimonio neto de la Sociedad neto de impuestos diferidos, ha sido el siguiente:

Saldo final a 31 de mayo de 2014	451
Aumentos (nota 6)	81
Imputación al resultado	(168)
Impacto fiscal neto	54
Saldo final a 31 de mayo de 2015	418
Aumentos (nota 6)
Imputación al resultado	(19)
Impacto fiscal neto	0
Saldo final a 31 de mayo de 2016	404

20. Débitos y partidas a pagar

El detalle de los débitos y partidas a pagar a corto y largo plazo es el siguiente:

	2016	2015 Reexpresado
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito	22.023	14.441
	22.023	14.441

Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con entidades de crédito	13.165	23.720
Otros pasivos financieros -	183	283
- Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 27)	17.613	12.995
- Proveedores	29.490	35.658
- Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 27)	4.027	8.260
- Acreedores vanos	4.909	14.188
- Personal	1.286	1.125
	70.673	96.229
	92.696	110.670

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo no se estima que difieran significativamente, puesto que dichas deudas devengan tipos de interés variables de mercado que se revisan periódicamente.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no se estima significativo.

El saldo de deudas con entidades de crédito a largo plazo corresponde principalmente a préstamos y pólizas de crédito.

El saldo de deudas con entidades de crédito a corto plazo corresponde principalmente a pólizas de crédito y líneas de financiación a la importación. A 31 de mayo de 2016 y 2015 las deudas con entidades de crédito a corto plazo incluyen un importe de 101 miles de euros y 126 miles de euros respectivamente, correspondiente a intereses devengados no vencidos a las fechas de cierre.

El tipo de interés medio de estas deudas, tanto a corto o largo plazo, es alrededor de 1,82% para el ejercicio 2015/2016 y de 2,24% para el ejercicio 2014/2015.

El valor contable de las partidas a pagar de la Sociedad denominadas en moneda extranjera son los siguientes (en miles de euros):

	2016	2015
Dólar USA	28.362	24.981
Libra esterlina
Total	28.362	24.982

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

	2016	2015
- con vencimiento a menos de un año	76.945	56.651
- con vencimiento a más de un año
Total líneas de crédito concedidas no dispuestas	76.945	56.651

Información sobre periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional 3ª. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El detalle de la información requerida en base a la Ley 15/2010 a 31 de mayo de 2016, es la siguiente:

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Periodo medio de pago a proveedores (dias)	55,17
Ratio de operaciones pagadas	57,01
Ratio de operaciones pendientes de pago	43,64
Total pagos realizados (miles de euros)	234.442
Total nagos nendientes (miles de euros)	37 514

De acuerdo a lo dispuesto en la D. A. Unica de la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las Cuentas anuales en relación con el período medio de pago a proveedores en operaciones mercantiles, no se presenta información comparativa en las Cuentas anuales del primer ejercicio de aplicación de esta Resolución.

21. Provisiones a corto y largo plazo

Los movimientos habidos en las provisiones reconocidas en el balance han sido los siguientes:

	Compromisos con el personal (largo plazo)	Otras provisiones (corto plazo)
Saldo a 31 de mayo de 2014	229
Dotaciones	4
(Aplicaciones)
Ambito de escisión (Nota 6)	(18)
Saldo a 31 de mayo de 2015 Reexpresado	215
Dotaciones
(Aplicaciones)	(3)
Otros	(17)
Saldo a 31 de mayo de 2016	195

Las provisiones a largo plazo por compromisos con el personal plazo incluyen los importes estimados para cubrir los compromisos con el personal establecido en el Convenio Colectivo Vigente, mencionados en la Nota 4.12.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

22. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos son los siguientes:

	2016	2015 Reexpresado
Activos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	708	979
- Otros créditos fiscales	584	525
	1.292	1.504
Pasivos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	954	1.397
	954	1.397

Los movimientos durante los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2016 y 2015 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, han sido como siguen:

Activos por impuestos diferidos

		Deterioros y Operaciones	Deducciones
		Provisiones de cobertura	activadas	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2014	101	55	576	471	1.203
Cargo (abono) contra cuenta de	1		47
p. y g.				108	156
Cargo (abono) contra patrimonio
neto		289			289
Deducciones utilizadas en el
consolidado fiscal reclasificados			(88)		(a8)
a saldos con Grupo
Ambito de escisión (Nota 6)	(4)			(42)	(46)
Saldo a 31 de mayo de 2015	98		525		1.504
Reexpresado		344		537
Cargo (abono) contra cuenta de
p. y g.	(6)			(16)	(22)
Cargo (abono) contra patrimonio
neto		(291)			(291)
Deducciones utilizadas en e
consolidado fiscal reclasificados			59		59
a saldos con Grupo
Otros movimientos saldos Grupo				42	42
Saldo a 31 de mayo de 2016	92	53	584	563	1.292

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

1 831103 hot 11111111000000 MILLINGS
	Amorización		Subvenciones
	fiscal	Operaciones	no
	acelerada		de cobertura reintegrables	Total
Saldo a 31 de mayo de 2014	1.084	82	195	1.361
(Cargo) abono contra cuenta de p.y g.	(258)			(258)
(Cargo) abono contra patrimonio neto		348	(54)	294
Saldo a 31 de mayo de 2015	826	430	141	1.397
(Cargo) abono contra cuenta de p.y g.	(72)			(72)
(Cargo) abono contra patrimonio neto		(366)	(5)	(371)
Saldo a 31 de mayo de 2016	754	64	136	954

Los "Otros" activos por impuestos diferidos corresponden principalmente a la limitación a la deducibilidad de los gastos financieros y la dotación a la amortización del inmovilizado.

Los impuestos diferidos cargados) al patrimonio neto durante los ejercicios cerrados 31 de mayo de 2016 y 2015 han sido los siguientes:

	2016	2015
Reservas para valores razonables en patrimonio neto:
- Reserva para operaciones de cobertura	(75)	60
- Reserva para subvenciones de capital	(5)	(55)
Total	(80)

23. Ingresos y gastos

a)

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes (miles de euros):

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

	2016	2015
Compras	(128.280)	(110.692)
Ventas	8.449	5.518
Servicios recibidos	(264)	(260)
Servicios prestados	58	286
Gastos financieros	(444)	(575)

b)

Los importes netos de la cifra de negocios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuyen geográficamente como siguen:

	2016	2015 Reexpresado
Mercado	%	0/0
España	38	42
Resto de Europa	57	રૂડે
Estados Unidos	2	2
Resto del mundo	3	3
	100	100

lgualmente, los importes netos de la cifra de negocios pueden analizarse por línea de productos como siguen:

	2016	2015 Reexpresado
Línea de productos	%	%
Almendras	73	75
Nueces		4
Otros Frutos secos	14	16
Frutas Secas	2
Resto productos	1
	100	100

c) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

Consumo de mercaderías	2016	2015
Compras:
- Compras nacionales	383	355
- Adquisiciones intracomunitarias
- Importaciones
Variación de existencias		(6)
Total	385	349

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Consumo de materias primas y otras materias consumibles	2016	2015 Reexpresado
Compras:
- Compras nacionales	44.254	64.970
- Adquisiciones intracomunitarias	5.789	7.579
- Importaciones	151.877	111.109
Variación de existencias	6.201	(15.008)
Total	208.121	168.650

d) Gastos de personal

		2015
	2016	Reexpresado
Sueldos, salarios y asimilados	6.914	7.503
Cargas sociales	2.289	2.395
Total	9.203	9.898

El número medio de empleados en el curso de los ejercicios distribuido por categorías son los siguientes:

	2016	2015 Reexpresado
Directivos		6 6
Técnicos	20	16
Comerciales	ə	12
Mandos Intermedios	14	5
Administrativos	20	31
Personal Obrero	215	235
Total	284	305

Asimismo, la distribución por sexos al cierre de los ejercicios del personal de la Sociedad son las siguientes:

	Hombres		Muieres		Total
	2015			2015		2015
	2016	Reexpresado		2016 Reexpresado		2016 Reexpresado
Directivos		5 5			6	િ
Técnicos	14	12		5 1	21	17
Comerciales		ঘ ঘ		5 10		ರಿ 14
Mandos Intermedios		2 7		6 3	13	5
Administrativos		3 12	18	21	21	33
Personal Obrero	75	81	143	144	218	225
Total	108	116	180	184	288	300

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

24. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La Sociedad tributa consolidadamente con las sociedades Pont Family Holding, S.L. (sociedad matriz), Borges International Group S.L.U., Borges Branded Foods, S.L.U. (anteriormente denominada Tanio, S.A.U.), Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. (anteriormente denominada Aceites Borges Pont, S.A.U.), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Almendras de Altura S.A. y Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Agrofruse-Mediterranean Agricultural Group, S.A.)

La sociedad Urgell Energia, S.A.U. se ha fusionado en el presente ejercicio con la sociedad Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U y las sociedades Activos mobiliarios e inmobiliarios Mas de Colom, S.L. y Activos inmobiliarios Santa Maria, S.L. con la sociedad Borges International Group, S.L.U.

Estas sociedades están participadas, directa o indirectamente, por Pont Family Holding, S.L., sociedad dominante, en más de un 75% y un 70% en el caso de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Agrofruse-Mediterranean Agricultural Group, S.A.) por tratarse de una sociedad que cotiza en el segundo mercado de la Bolsa de Madrid.

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
		Aumentos Disminuciones	TOTAL		Aumentos Disminuciones TOTAL
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			(52)			(202)
Impuesto sobre Sociedades	દક		68		(80)	(80)
Diferencias permanentes	30		30
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio	557		557		(46)	(46)
- con origen en ejercicios antenores	290	(325)	(35)	328		328
Base imponible (resultado fiscal)
Detenoro de part. no deducible
Base imponible (resultado fiscal ajustado)			568

Los gastos por el Impuesto sobre Sociedades se componen de:

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

	2016	2015 Reexpresado
	Gastol	Gastol
mpuesto corriente	(ingreso) 159	(Ingreso) 444
Impuesto diferido Ajuste impositivo procedente del ejercicio anterior	(50) (41)	(414) 70
Total	68	100

El gasto contabilizado bajo el epígrafe de impuesto corriente por 159 miles de euros, se corresponde al 28% sobre la base imponible que la Sociedad aporta al grupo fiscal. En el presente ejercicio no se han aplicado deducciones.

Las retenciones e ingresos a cuenta del ejercicio ascendieron a 17 miles de euros (16 miles de euros en el ejercicio anterior).

De acuerdo con la nueva Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades aplicable desde 1 de enero del 2015, el tipo de gravamen general del Impuesto se reduce del 30% al 25% de manera progresiva, esto es, el 28% para ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2015. quedando determinado en el 25% para ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2016 y siguientes. Como consecuencia, al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2015, la Sociedad ajustó el valor de los activos y pasivos por impuestos diferidos, basándose en el tipo impositivo efectivo aplicable en el momento de la reversión l compensación de los correspondientes activos y pasivos o bien, cuando esta previsión no ha sido posible, optó por considerar el tipo inferior (25%). El ingreso por impuesto generado por esta valoración teniendo en cuenta el resto de aspectos de la reforma ascendió a 106 miles de euros.

A 31 de mayo de 2016, quedaban pendientes de aplicación deducciones contempladas en el Capítulo IV Título VI de la ley 4/2004, Art 42. del I.S., donaciones, y otras deducciones cuyos plazos de prescripción comprenden del 2028/2029 al 2033/2034 por importe de 584 miles de euros (568 miles de euros en el ejercicio anterior). Dichas deducciones se encuentran reconocidas contablemente por importe de 584 miles de euros (Nota 22).

Los incentivos fiscales pendientes de deducir reconocidos incluyen las deducciones por reinversión para las que la misma ya se ha efectuado así como aquellas para las que no existen dudas de que la mencionada reinversión se llevará a cabo, así como las deducciones de 1+D por las inversiones efectuadas en este ámbito.

Permanecen abiertos a inspección los siguientes impuestos y para los siguientes años:

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

IRPF IVA IRC-Capital Mobiliario Impuesto sobre Sociedades Impuestos municipales

junio 2012 a mayo 2016 junio 2012 a mayo 2016 junio 2012 a mayo 2016 2011/2012 a 2015/2016 junio 2012 a 2016

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales.

Información sobre la reinversión de ingresos extraordinarios:

Durante el pasado ejercicio, se integró en la base imponible el beneficio obtenido por la Sociedad como consecuencia de la enajenación de diversos elementos del inmovilizado material por importe global de 3 miles de euros.

El importe base obtenido en dichas transmisiones se reinvirtió en la adquisición de elementos afectos a actividades económicas, por lo que el Grupo fiscal al que pertenece la Sociedad aplicó la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios de acuerdo con lo dispuesto en el Art 42 del Real Decreto 4/2004, de 5 de marzo, por lo que se aprueba el texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La reinversión quedó totalmente completada en el pasado ejercicio mediante la adquisición de elementos del inmovilizado material efectuados por la propia Sociedad y cuyas fechas de adquisición se corresponden a las que figuran en los registros auxiliares de contabilidad. Dichos activos se mantienen en funcionamiento en el inmovilizado de la Sociedad.

En el ejercicio 2013/2014, se integró en la base imponible el beneficio obtenido por la Sociedad como consecuencia de la enajenación de diversos elementos del inmovilizado material por importe global de 2 miles de euros.

El importe base obtenido en dichas transmisiones se reinvirtió en la adquisición de elementos del inmovilizado afectos a actividades económicas, por lo que el Grupo Fiscal al que pertenece la Sociedad se aplicó la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 42 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La reinversión quedó totalmente completada mediante la adquisición de elementos del inmovilizado material efectuados por la propia Sociedad y cuyas fechas de adquisición se corresponden a las que figuran en los registros auxiliares de contabilidad. Dichos activos se mantienen en funcionamiento en el inmovilizado de la Sociedad.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

En el ejercicio 2012/2013, se integró en la base imponible el beneficio obtenido por la Sociedad como consecuencia de la enajenación de diversos elementos del inmovilizado material por importe global de 20 miles de euros.

El importe base obtenido en dichas transmisiones (22 miles de euros) se reinvirtió en la adquisición de elementos del inmovilizado afectos a actividades económicas, por lo que el Grupo fiscal al que pertenece la Sociedad se aplicó la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 42 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

En todas las reinversiones efectuadas los elementos de inmovilizado están afectos a actividades económicas y los valores representativos de participaciones en el capital de la entidad otorgan una participación no inferior al 5%, por lo que la Sociedad se aplicará la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 42 de la norma citada.

Resultado financiero 25.

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

		Ingresol(gasto)
	2016	2015 Reexpresado
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 10)
Intereses por préstamos
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 27)	472	434
- De terceros	16	26
	488	460

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 27)	(746)	(1.716)
Por deudas con terceros	(1.239)	(702)
Por descuento de efectos y operaciones de factoring	(132)	(160)
	(2.117)	(2.578)
Diferencias de cambio	221	(325)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
Deterioros y pérdidas (Nota 11)	(278)	(675)
	(278)	(675)
Resultado financiero	(1.686)	(3.118)

26. Contingencias y Compromisos

El importe total de los avales que la Sociedad tiene presentados a la fecha de cierre del presente ejercicio es de 1.896 miles de euros (3.033 miles de euros en el ejercicio anterior). Estos avales están presentados ante Organismos Oficiales. No se estima que de los avales mencionados puedan derivarse pasivos no previstos. Además tiene prestadas garantías por 10.900 miles de euros (18.900 miles de euros en el ejercicio anterior), ante entidades financieras y a favor de otras sociedades del grupo.

A 1 de julio de 2015 el Grupo Pont Family decidió amortizar anticipadamente la totalidad de la deuda pendiente por importe de 9.512 miles de euros, correspondiente a un contrato de crédito sindicado firmado con fecha 30 de noviembre de 2010, por importe original de 25.000 miles de euros, en el que la Sociedad a 31 de mayo de 2015 juntamente con otras entidades del Grupo Pont Family Holding, actuaba como garante y cuyo saldo pendiente de pago a 31 de mayo de 2015 ascendía a 11.559 miles de euros.

La Sociedad alquila instalaciones técnicas, vehiculos y equipos para proceso de información bajo contratos no cancelables de arrendamiento operativo con una duración de entre 1 y 5 años.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	2016	2015
Menos de un año	ଚିତ୍ର	417
Entre uno y cinco años	107	205
Total	203	622

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

27. Operaciones con partes vinculadas

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2015/2016, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración (personas físicas o personas jurídicas que los representan) ha ascendido a 7 miles de euros por todos los conceptos (7 miles de euros en el ejercicio anterior).

La Sociedad no ha contraído obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida respecto a los miembros antiguos y actuales del órgano de administración ni tiene cuentas deudoras con los miembros del consejo de Administración.

Situaciones de conflictos de interés de los administradores ﮐﺎ ﮐ

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Retribución al personal de Alta Dirección: c)

El importe devengado en el ejercicio 2015/2016 por el personal de Alta Dirección ha ascendido a 505 miles de euros (560 miles de euros en el ejercicio 2014/2015) por todos los conceptos.

Asimismo, no se han concedido anticipos ni créditos, ni existen obligaciones contraídas en materia de pensiones con el personal de Alta Dirección.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

d) Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:
- i) vinculadas:

	2016	2015 Reexpresado
Venta de bienes:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. (***)	2.678	2.839
- Borges of California, Inc.	2.491
- Borges Tramier, S.A.S.U.	154	8.693
- Borges International Group, S.L.U.	13
- Almendras de Altura, S.A.	/	6
- Frusesa -- Frutos secos Españoles, S.L.
- Borges Branded Foods, S.L.U. (**)	23.538	26.422
- Borges USA, Inc.	32	187
- Frusansa-Frutos Secos Andaluces, S.A.	র্য	6
- Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (****)	2
- Borges National USA Corporation	258	28
- Capricho Andaluz S.L.	300	5
- Borges India Private, Ltd.	8	7
- 000 Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg	51	246
	29.536	38.439
	2016	2015
Prestación de servicios:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. (***)	39	2.404
- Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L.	17	ಕ
- Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (****)	17
- Borges Tramier, S.A.S.U.	3	23
- Borges USA, Inc	3	235
- Borges Branded Foods, S.L.U. (**)	1.098	27
- Almendras de Altura, S.A.	31	9
- 000 Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg	1	4
- Capricho Andaluz S.L.	3	44
- Borges Of California, Inc		5
- Borges International Group S.L.U.	243	2

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

ব	14
	ತ

2
	2
2	ರಿ
	3

	2016	2015
Ingresos financieros:
Empresas del grupo
- Borges International Group, S.L.U.	266	223
- Almendras de Altura, S.A.	61	142
- Pont Family Holding, S.L.	36
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. (***)	હિંદ	13
- Borges Branded Foods, S.L.U. (**)	23	2
- Frusansa-Frutos Secos Andaluces, S.A.	3
- Capricho Andaluz S.L.	9	28
- Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L.U. (*)	3	ರಿ
- Activos Inmobiliarios Santa María, S.L.U. (*)	1	4
- Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L.U. (*)	ঘ	13
	472	431

(*) Las Sociedades Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L.U., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom , S.L.U y Activos Mobiliarios Santa Maria, S.L.U. se han fusionado en el presente ejercicio 2015/2016 con la sociedad Borges International Group, S.L.U. (sociedad absorbente).

(**) La Sociedad Tanio, S.A.U pasó a denominarse Borges Branded Foods, S.L.U. durante el ejercicio 2014/2015.

(***) La sociedad Aceites Borges Pont, S.A.U. ha pasado a denominarse Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. durante el presente ejercicio 2015/2016.

(***) La sociedad Urgell Energia, S.A.U. se ha fusionado durante el presente ejercicio 2015/2016 con la sociedad Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.(sociedad absorbente).

(****) La sociedad Agrofruse-Mediterranean Agricultural Group, S.A. ha pasado a denominarse Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. durante el presente ejercicio 2015/2016.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Los ingresos por ventas corresponden principalmente a las ventas que se realizan a la sociedad comercial del grupo Borges Branded Foods, S.L.U. la cual comercializa a nivel nacional y en el extranjero (Nota 6). En este sentido Borges, S.A.U. mantiene un contrato de venta de productos envasados, en virtud del cual suministra frutos secos, frutas desecadas y Snacks a la citada sociedad, siguiendo unas determinadas especificaciones técnicas, de calidad y de conservación.

Los ingresos por servicios prestados corresponden principalmente a costes incurridos por la Sociedad relacionados con la ventas que se realizan a Borges Branded Foods, S.L.U.

Las transacciones de ventas y prestación de servicios a empresas del grupo se realizan en términos de mercado.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2015/2016 la Sociedad ha realizado una venta a la sociedad del grupo Borges International Group, S.L.U. de inmovilizado material por valor de 461 miles de euros, generando un beneficio por importe de 461 miles de euros registrado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado". Durante el ejercicio 2014/2015, la Sociedad realizó ventas a la sociedad del grupo Borges International Group, S.L.U. de inmovilizado intangible por valor de 921 miles de euros y de inmovilizado material por valor de 50 miles de euros, generando un beneficio por importe de 3 miles de euros, y a la sociedad del grupo Borges Branded Foods, S.L.U. (anteriormente Tanio, S.A.U.) por importe de 217 miles de euros.

Asimismo la Sociedad realiza operaciones financieras (cuentas corrientes) con entidades del grupo aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

Compra de bienes, recepción de servicios y otros gastos financieros a empresas ii) vinculadas:

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

	2016	2015
Compra de bienes:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. (***)	286	445
- Almendras de Altura, S.A.	23.286	19.311
- Borges of California, Inc.	5.272	8.319
- Capricho Andaluz S.L.	69	130
- Frusesa - Frutos secos Españoles, S.L.	5.777	32
- Frusansa - Frutos Secos Andaluces, S.A.	71
Otras partes vinculadas y/o empresas asociadas
- Medifruse, S.L.		5.160
	34.761	33.397
Recepción de servicios:	2016	2015
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. (***)	(4)
- Borges International Group, S.L.U.	386	380
- Borges Branded Foods, S.L.U. (**)	27	67
- Frusansa- Frutos Secos Andaluces, S.A.		29
- Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (****)	1.358
- Borges USA, Inc.		2 179
- Capricho Andaluz, S.L. - OOO Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg		3
- Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. (*)		357
	1.767	997

Gastos financieros:	2016	2015
Empresas del grupo - Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. (***)	1	292
- Almendras de Altura, S.A.	1	র্য
- Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L.	505
- Pont Family Holding, S.L.	33	1.148
- Borges Branded Foods, S.L.U. (**)	83	3
- Borges USA, Inc	25	197
- Borges International Group, S.L.U.	3
- Activos Inmobiliariios Santa Maria, S.L.U. (*)	1
- Borges of California, Inc.	94	72
	746	1.716

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

(*) Las Sociedades Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L.U. y Activos Inmobiliarios Santa Maria, S.L.U. se han fusionado en el presente ejercicio 2015/2016 con la sociedad Borges International Group, S.L.U. (sociedad absorbente).

(**) La Sociedad Tanio, S.A.U. pasó a denominarse Borges Branded Foods, S.L.U. durante el ejercicio 2014/2015.

(***) La sociedad Aceites Borges Pont, S.A.U. ha pasado a denominarse Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. durante el presente ejercicio 2015/2016.

(***) La sociedad Agrofruse-Mediterranean Agricultural Group, S.A. ha pasado a denominarse Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. durante el presente ejercicio 2015/2016

La Sociedad efectúa compras principalmente de materias primas a sociedades del Grupo.

Los gastos por servicios recibidos en el presente ejercicio (tras la reorganización del Grupo al que pertenece la Sociedad), corresponden principalmente a los servicios que Borges International Group, S.L.U. presta al accionista único de la Sociedad, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. a través de un contrato de prestación de servicios ("management fee") mediante el cual presta servicios relacionados con la gestión de las áreas de recursos humanos, administración comercial, contabilidad, finanzas, sistema legal y estrategia corporativa, logística y eficiencia operativa. A su vez, Borges Agricultural & industrial Nuts, S.A. refactura parte de dichos servicios a Borges, S.A.U.

Los precios de dichas compras y servicios recibidos se determinan en base a los precios de mercado de los productos adquiridos y servicios recibidos.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2015/2016 la Sociedad ha realizado compras de inmovilizado material (principalmente maquinaria) por valor de 106 miles de euros a la sociedad del Grupo Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (ninguna compra en el ejercicio anterior).

Asimismo la Sociedad realiza operaciones financieras (préstamos y cuentas corrientes) con entidades del grupo aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

e) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios a empresas vinculadas

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

	2016	2015
Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 12):
Empresas del grupo
- Borges of California, Inc.	1.487	5
- 000 Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg	35	109
- Borges International Group, S.L.U.	136	1.139
- Borges USA, Inc.	3	480
- Ste Les Huiles Borges Tunisie, S.A.	4
- Borges Tunisie Export, S.A.	2
- Borges Tramier , S.A.S.U.	3
- Capricho Andaluz, S.L.	3
- Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L.	12
- Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (****)	17
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. (***)	366
- Borges India Private, Ltd.	6	6
- Borges National Usa, Corporation	বী
- Borges Branded Foods, S.L.U. (**)	2.807

	4.925	1.739
	2016	2015
Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 20):
Empresas del grupo
- Borges of California, Inc.	1.628	7.895
- Borges International Group, S.L.U.	101	283
- Borges USA, Inc.		1
- Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L.	803
- Frusansa- Frutos Secos Andaluces, S.A.	28
- Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (***)	1.358
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. (***)	34
- Capricho Andaluz, S.A.	2
- Borges Branded Foods, S.L.U. (**)	73	81
	4.027	8.250

(**) La Sociedad Tanio, S.A.U ha pasado a denominarse Borges Branded Foods, S.L.U durante el ejercicio 2014/2015.

(***) La sociedad Aceites Borges Pont, S.A.U. ha pasado a denominarse Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. durante el presente ejercicio 2015/2016.

(****) La sociedad Agrofruse-Mediterranean Agricultural Group, S.A. ha pasado a denominarse
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. durante el presente ejercicio 2015/201

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

f) Préstamos y cuentas corrientes con partes vinculadas

	Préstamos recibidos / cuentas corrientes acreedoras (Nota 20)		Préstamos otorgados / cuentas corrientes deudoras (Nota 12)
Empresas del grupo	2018	2015 Reexpresado	2016	2015 Reexpresado
Saldos a corto plazo
- Borges International Group, S.L.U.				5.040
- Borges USA, Inc		2.319
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. (***)				1.502
- Borges Branded Foods, S.L.U. (**)		155		1.430
- Almendras de Altura, S.A.			711	5.261
- Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L.	16.987
- Borges Of California, Inc	484
- Pont Family Holding, S.L.		11.212
- Pont Family Holding, S.L. (saldo a pagar I (cobrar)
por impuesto corriente)	142	739
- Capricho Andaluz S.L.				673
- Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de
Colom, S.L.U. (*)				208
- Activos Inmobiliarios Santa Maria, S.L.U.(*)				100
- Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L.U.(*)				286
	17.613	14.425	711	14.500

(**) La Sociedad Tanio, S.A.U ha pasado a denominarse Borges Branded Foods, S.L.U durante el ejercicio 2014/2015.

(***) La sociedad Aceites Borges Pont, S.A.U. ha pasado a denominarse Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. durante el presente ejercicio 2015/2016.

El epígrafe de "créditos a empresas del grupo a corto plazo" corresponde principalmente a la cuenta corriente con Borges International Group, S.L.U. y con Almendras de Altura, S.A. Dichas cuentas corrientes devengan a un tipo de interés de mercado.

Las deudas con empresas del grupo a corto plazo corresponden a préstamos y cuentas corrientes que devengan tipos de interés de mercado.

Si bien el vencimiento de los mencionados saldos deudores y acreedores clasificados a corto plazo con empresas del Grupo es a corto plazo, el periodo de recuperación/cancelación de los mismos está en función de la evolución de las

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

necesidades financieras de dichas sociedades, dentro de la política de gestión de la tesorería del Grupo.

Los préstamos y cuentas corrientes con empresas del grupo, asociadas y entidades vinculadas, tanto deudores como acreedores, devengan un tipo de interés medio del 3% (tipo de interés medio del 4,5% en el ejercicio anterior).

Tal como se observa de los saldos anteriormente indicados, financieramente la Sociedad depende de la financiación del Grupo al que pertenece, el cual presta el apoyo financiero necesario a la misma para que haga frente a los compromisos derivados de su actividad.

28. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.

Durante el presente ejercicio y siguiendo los mismos criterios establecidos en el ejercicio anterior, la Sociedad no ha realizado nuevas inversiones relevantes.

En base a la evaluación realizada de las inversiones en medio ambiente y de acuerdo a la legislación vigente se identificaron y convalidaron definitivamente inversiones entre el ejercicio 2001 y hasta 31 de mavo de 2014 por un importe total de 3.055 miles de euros que tuvieron un impacto positivo en el medio ambiente (2.400 miles de euros hasta 31 de mayo de 2013).

Los gastos medioambientales incurridos en el ejercicio ascienden a 207 miles de euros (199 miles de euros en el ejercicio anterior).

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

29. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre de las presentes

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

cuentas anuales que afecte significativamente a las mismas.

30. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas y por otros servicios de verificación ascendieron a 39 miles de euros y 3 miles de euros, respectivamente (38 miles de euros y 3 miles de euros, respectivamente, en el ejercicio 2014/2015).

Durante el ejercicio no ha habido honorarios devengados por otras sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers como consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 BORGES, S.A.U. (Expresada en miles de euros)

Anexo I. Detalle de las cuentas situadas en el extranjero a nombre de la Sociedad

(Expresado en las unidades de cada divisa)

1873 1772 2

Dona GE

0M5006749

CLASE 83

BORGES, S.A.U. Informe de gestión del ejercicio 2015/2016

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS 1)

1.1. Situación Actual

Durante el presente ejercicio el Grupo Borges ha procedido a una reorganización de las diferentes sociedades que conforman la unidad de negocios de producción, industrialización y comercialización "Business to business" (en adelante, B2B) de frutos secos del Grupo Pont Family Holding al que pertenece la sociedad.

Como consecuencia de todo ello, con fecha 16 de febrero de 2016 el accionista único de Borges SAU realizó una ampliación de capital social en la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts S.A. mediante la aportación de la totalidad de las acciones que componen el capital social de la sociedad e incluyendo la participación del 90% que la sociedad Borges SAU tiene en el capital social de la sociedad Almendras de Altura S.A.

Consecuencia de dicha reestructuración societaria Borges S.A.U. ha quedado integrada dentro del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts S.A. suponiendo:

i. La creación de uno de los líderes del mercado mundial de frutos secos.
ii. La integración de los procesos de industrialización, procesado, envasado y comercialización del negocio B2B de frutos secos.
La dotación de una estructura comercial profesional especializada con larga ============================================================================================================================================================================== experiencia en la negociación y comercialización a grandes clientes de la industria agroalimentaria internacional.
La creación de una estructura que permite contar con un mayor control sobre la iv. calidad del producto y trazabilidad en toda la cadena productiva y generar sinergias gracias a la mayor eficiencia global de las operaciones, y
v. La creación de una estructura autónoma y con visión global para potenciar el desarrollo de los negocios de B2B de frutos secos y fomentar la integración vertical en la producción de frutos secos.

Así mismo, y según se explica en la nota 6 de las Cuentas Anuales con fecha 29 de mayo de 2015 el Socio y Accionista único, Borges International Group, S.L.U., aprobó el proyecto común de escisión parcial de Borges S.A.U. y Borges Branded Foods S.L.U. mediante el traspaso de la rama de negocio de actividad "marquista" esto es, de comercialización de productos con marca propia a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. Dado que el proyecto de escisión fue inscrito en el Registro Mercantil en fecha 20 de enero de 2016, en los datos referentes a estas cuentas anuales e informe de gestión se ha re-expresado el ejercicio anterior comparativo a fin de obtener la adecuada comparabilidad de acuerdo con lo establecido en la Norma de Registro y Valoración 21.2.2. Dicha escisión supondrá adicionalmente una racionalización de los actuales costes de gestión y administración de ambas sociedades, así como, una simplificación de los negocios, sin afectar a la actual explotación de las actividades de las sociedades participante en la escisión.

CLASE 8.ª 21 1. 812

BORGES, S.A.U. Informe de gestión del ejercicio 2015/2016

1. EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS.

Mercado 1.1.

La situación del mercado de las nueces, las almendras, pistachos y frutos secos en general continúa en situación de demanda creciente a nivel mundial. Sin embargo, en la segunda mitad de este ejercicio se ha producido un brusco descenso en el precio de mercado de las nueces y almendras especialmente, motivado fundamentalmente por las buenas cosechas obtenidas en California, y la precipitación de los productores en cerrar las operaciones de venta en el periodo de la cosecha a precios que ya han considerado como muy atractivos.

En lo que respecta a las almendras y nueces (principales productos comercializados por Borges SAU), este aumento sostenido de la demanda año a año se ve impulsado por numerosos estudios médicos y científicos que recomiendan su consumo habitual y reconocen que aportan importantes beneficios para la salud favoreciendo una dieta sana y equilibrada.

1.2. Coyuntura ejercicio 15-16

En esta situación favorable de consumo, en este ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2016, el resultado ha quedado altamente condicionado por la incidencia del precio de las materias primas especialmente debido a la almendra en grano. El sistema FIFO, utilizado para establecer los costes de los productos comercializados en esta unidad de negocio, ante una situación de mercado de repentina y acentuada disminución de precios, provoca un desplazamiento de un potencial resultado hacia el ejercicio siguiente, ya que ante tal situación, al objeto de ponderar el efecto en sus respectivas cuentas de resultados, los clientes más fieles y tradicionales, proceden a incorporar nuevas órdenes de compra a precios de mercado del momento, con fechas de entrega más cortas, entremezclándolas con las correspondientes a contratos anteriormente cerrados a precios más altos para entregas a medio plazo. El método de valoración FIFO, no permite aplicar selectivamente la correlación del precio de venta con el precio de compra en la contabilización de las operaciones de venta, que es la realidad operativa, sino que, por fidelidad a la técnica, debemos contabilizar los costes de acuerdo al método FIFO, provocando el registro contable de operaciones de venta cuyo coste de compra no guarda relación con la realidad temporal y económica con la que han sido cerradas tales operaciones de compra y venta, ocasionado temporalmente un impacto negativo, a la vez que generan una posición positiva para los pedidos pendientes de entrega, la cual deberá verse materializada en el ejercicio siguiente. Este método FIFO provoca que a las ventas recientes, a precios de mercado del día, con entrega inmediata , se les asigne el coste de los mismos productos adquiridos con mayor antigüedad, para cobertura de operaciones de la cartera de pedidos a medio y largo plazo y, por lo tanto a precios más altos, provocando una situación en que las existencias quedan valoradas a precios más bajos, contra una cartera de pedidos con un

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Informe de gestión del ejercicio 2015/2016

precio de venta sustancialmente superior, provocando un traspaso de resultados al próximo ejercicio, cuando se materialicen dichos compromisos de venta. Si bien ésta situación forma parte intrinseca del negocio, en momentos como este año en que en un breve espacio de tiempo se producen oscilaciones muy significativas de precios afecta de forma sensible en la cuenta de resultados.

1.3. Evolución de los resultados.

Cifra de negocios: El importe neto de la cifra de negocios se ha situado en 234,4 miles de euros con un crecimiento del 20,7% respecto al ejercicio anterior. Si bien el incremento de tns totales comercializadas en el ejercicio ha sido del 3,6% el mayor efecto en el incremento de la cifra de negocios corresponde al incremento de precios de las materias primas en comparativa con el año anterior. En este año, a pesar de que se produce un brusco descenso de las mismas en el segundo semestre, el valor medio de todo el ejercicio ha sido muy superior al del ejercicio anterior dado el importante incremento que experimentaron a finales del ejercicio anterior.

A nivel de cifra de negocios remarcar que las ventas en mercados exteriores representan el 62% de las ventas totales, siendo en este caso el mercado de la Unión Europea el más importante (estando dispersadas dichas ventas por los diferentes países).

Volúmenes comercializados: El total de toneladas comercializadas se ha situado por encima de las 37.000 toneladas, incrementando un 3,6% respecto al periodo anterior, siendo la almendra nuestro principal producto ocupando un volumen del 48% del total comercializado (73% en cifra de negocio en valor monetario), estando el restante 52% muy repartido entre nueces, otros frutos secos y frutas secas, palomitas y otros.

EBITDA: El EBITDA operativo se ha situado en este ejercicio en 4.225 miles de euros lo que significa una reducción del 29% respecto al año anterior, debido esencialmente al impacto en el menor margen operativo por la situación descrita del efecto de valoración del método FIFO.

*Ebitda Operativo =Resultado de explotación + Amortización del inmovilizado -Subvenciones de inmovilizado no financiero y otras +/- Ridos por deterioro y enajenación de inmovilizado +/- Otros resultados +/- Diferencias de cambio operativas de la actividad + Costes bancarios asociados a la financiación.

Resultado antes de Impuestos: el resultado antes de impuestos se ha situado en un resultado positivo de 16 miles de euros.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Informe de gestión del ejercicio 2015/2016

1.4. Estructura y capacidad financiera de la sociedad

La sociedad ha continuado mejorando en la estructura de su balance situando en el cierre de este año un Fondo de Maniobra (entendido como Activo no corriente -Patrimonio Neto - Pasivo no corriente) positivo de 1.009 miles de euros contra el ejercicio anterior en que era negativo en 4.092 miles de euros.

Así mismo tal y como se explica en la nota 5 de las Cuentas Anuales la sociedad dispone de reservas de liquidez (o bien a través de tesorería, o bien a través de líneas de crédito no utilizadas) por importe de 78 Millones de Euros habiéndose incrementado dichas reservas de liquidez en 20 Millones de Euros respecto al mismo periodo de ejercicio anterior.

2. EVOLUCION PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD.

Hasta el momento de elaboración del presente informe no existe ninguna situación inesperada. Por un lado, des de un punto de vista meramente económico prevemos que en este próximo ejercicio los resultados de la sociedad van a verse mejorados por un lado por la traslación de resultados por el efecto de aplicación del método FIFO explicado. Des de un punto de vista de negocio prevemos que este próximo ejercicio va a ser un ejercicio con estabilidad en precios debido a las buenas cosechas que prevemos van a existir en los diferentes frutos secos (especialmente en lo referente a las producciones de Estados Unidos) pero al mismo tiempo estamos viendo que el incremento de consumo que se está produciendo absorbe esta producción. Por tanto a nivel global prevemos que en este próximo año se van a superar los objetivos presupuestados experimentado una mejora de resultados respecto al año anterior.

3. EVOLUCION DE LAS INVERSIONES.

3.1. Inmovilizado intangible y material.

El plan de inversiones de la sociedad se enmarca dentro del Plan General de Inversiones del Grupo Borges (Pont Family Holding). En este ejercicio se han realizado altas de inversiones en inmovilizado intangible por valor de 146 miles de euros y de 1.665 miles de euros en inversiories de inmovilizado material, que se han destinado prácticamente en exclusiva a las instalaciones industriales situadas en la localidad de Reus.

3.2. Inmovilizado financiero.

No se ha producido ninguna variación en el perímetro del inmovilizado financiero, permaneciendo solamente la inversión en la filial de aprovisionamiento Almendras de Altura.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Informe de gestión del ejercicio 2015/2016

4. GESTION DEL RIESGO FINANCIERO.

Factores de riesgo financiero

4.1) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por la Sociedad se desglosa en la Nota 23 de las cuentas anuales. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y pasivos reconocidos.

La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo, negociados por el Departamento Financiero (Nota 13).

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Informe de gestión del ejercicio 2015/2016

mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

4.2) Riesgo de crédito

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, tenierido en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Asimismo, la Sociedad utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes.

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

4.3} Riesgo de liquidez

CLASE 8.ª d it hot a

BORGES, S.A.U. Informe de gestión del ejercicio 2015/2016

A 31 de mayo de 2016 y de 2015, las reservas de liquidez de la Sociedad, fal y como se detalla en las cuentas anuales, están constituidas por un importe de 77.893 miles de euros en relación a los 57.875 miles de euros en el ejercicio anterior

4.4) Riesgos inherentes a los activos fijos y otros

La sociedad tiene una clara política de cobertura de riesgos para prevenir la incertidumbre ante posibles pérdidas por riesgos imprevistos, manteniendo coberturas de seguros sobre todos los riesgos asegurables, actualizando anualmente los valores asegurados en función de las magnitudes con que opera la Sociedad.

5. INFORMACIÓN SOBRE MEDIOAMBIENTE.

Las operaciones globales de la sociedad se rigen por las leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes ambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). La sociedad considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

La sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio la sociedad no ha realizado inversiones de carácter medioambiental y, asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. Consideramos que la posibilidad que se materialicen pasivos contingentes relacionados con el medioambiente es remota y, en cualquier caso, no afectarían significativamente a las cuentas anuales adjuntas.

6. ACCIONES PROPIAS.

Tal y como se menciona en la nota 17 de las Cuentas Anuales, la sociedad tiene registrado en el epígrafe de acciones y participaciones en patrimonio propias un importe de 1.494 miles de euros, que corresponde a 60.000 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas y que representan un 4,15% del capital. Durante el ejercicio no se han realizado operaciones con acciones propias.

7. INFORMACION RELATIVA AL PERSONAL

El número promedio de empleados durante el ejercicio ha sido de 284 personas, siendo exactamente el mismo dato que en el ejercicio anterior, por lo que en promedio la plantilla se ha mantenido totalmente estable. A fecha de cierre del ejercicio la plantilla total se sitúa en 288 personas versus las 279 que con se finalizó el ejercicio en el año anterior.

CLASE 8.3

BORGES, S.A.U. Informe de gestión del ejercicio 2015/2016

8. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS.

Tal y como se detalla en la nota 13 de las cuentas anuales, la sociedad utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipos de cambio en las divisas con las que opera y las variaciones de tipos de interés. Dichos derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores por su valor razonable.

9. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO.

Por política contable, la sociedad sigue un criterio muy restrictivo en materia de activación de gastos de I+D, imputándose la mayoría de los mismos directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solamente activándose aquellos proyectos de desarrollo con un alto potencial de éxito del proyecto en el futuro. En este ejercicio se han activado 146 mil euros en concepto de investigación y desarrollo.

10. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES.

Tal y como se detalla en la nota 20 de las cuentas anuales el período medio de pago ha proveedores de la sociedad se sitúa en 55 días.

11. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO.

Desde el cierre del ejercicio terminado el 31 de Mayo de 2016 hasta la fecha de emisión de este informe no ha acaecido ningún acontecimiento significativo que afecte a los resultados.

CLASE 8.ª

BORGES, S.A.U. Formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2015/2016

Reunidos los Consejeros de la Sociedad Borges, S.A.U. en fecha 29 de julio de 2016, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2015 y el 31 de mayo de 2016 las cuales vienen constituidas por los documentos anexos, que preceden a este escrito, Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo, Memoria e Informe de Gestión ordenados correlativamente con las hojas numeradas en papel timbrado del estado nº 0M5006673 a 0M5006758.

AI Terminal

Borges Agricultural & Industrial Nuts S.A.

1801_10-k_2017-07-21_95dde67a-830b-42e5-aed6-60413c17a267.pdf

BORGES, S.A.U.

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES

Informe sobre las cuentas anuales

Responsabilidad de los administradores en relación con las cuentas anuales

Responsabilidad del auditor

Opinión

DWG

Párrafo de énfasis

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

BORGES, S.A.U. Balances de situación al 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresados en miles de euros)

BORGES, S.A.U. Balances de situación al 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresados en miles de euros)

BORGES, S.A.U.

Cuentas de pérdidas y ganancias para los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo 2016 y 2015 (Expresadas en miles de euros)

BORGES, S.A.U.

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

BORGES, S.A.U.

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

0M5006677

BORGES, S.A.U. Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresados en miles de euros)

BORGES, S.A.U. Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresados en miles de euros)

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

1. Información general

2 Bases de presentación

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Cuentas anuales consolidadas b)

Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre C)

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

d) Agrupación de partidas

3. Propuesta de distribución del resultado

4. Criterios contables

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Gastos de investigación y desarrollo b)

Aplicaciones informáticas c)

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

4.2 Inmovilizado material

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

OM5006686

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

4.3 Inversiones inmobiliarias

4.4 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

4.5 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

4.6 Instrumentos financieros

4.6.1 Activos financieros

Préstamos y partidas a cobrar a)

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

b) Instrumentos financieros mantenidos para negociar

c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

d) Activos financieros disponibles para la venta

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

4.6.2 Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar a)

4.7 Derivados financieros y cobertura contable

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Cobertura de los flujos de efectivo a)

4.8 Existencias

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

4.9 Patrimonio Neto

4.10 Subvenciones recibidas

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

4.11 Impuestos corrientes y diferidos

4.12 Prestaciones a los empleados

Premios de vinculación a)

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

Indemnizaciones por cese b)

c) Planes de participación en beneficios y bonus

4.13 Provisiones y pasivos contingentes

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)

4.14 Reconocimiento de ingresos

a)

b) Ingreso por dividendos

C) Ingresos por intereses

4.15 Arrendamientos

a)

b) Cuando la Sociedad es el arrendador

BORGES, S.A.U. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2016 y 2015 (Expresada en miles de euros)