Años de vida útil estimada

BORGES, S.A. (posteriormente denominada BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

BORGES, S.A. (posteriormente denominada BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

2. Bases de presentación

BORGES, S.A. (posteriormente denominada BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.) Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

5. Gestión del riesgo financiero

BORGES, S.A. (posteriormente denominada BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.) Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

BORGES, S.A. (posteriormente denominada BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.) Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

24. Resultado financiero

BORGES, S.A. (posteriormente denominada BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.) Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

25. Contingencias y Compromisos

29. Honorarios de auditores de cuentas

1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

2. EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS.

3. EVOLUCION PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD.

5. GESTION DEL RIESGO FINANCIERO.

5.4) Riesgos inherentes a los activos fijos y otros

6. INFORMACIÓN SOBRE MEDIOAMBIENTE.

7. ACCIONES PROPIAS.

8. INFORMACION RELATIVA AL PERSONAL

9. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS.

10. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO.

11. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES.

12. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO.

13. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO.

CUENTA CORRIENTE EFECTO IMPOSITIVO

CONTRATOS DE ARRENDAMIENTOS DE INMUEBLES

B JUNTA GENERAL

C.1 Consejo de administración

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

C.1.14 Apartado derogado.

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON DAVID PRATS PALOMO

3. Propuesta de distribución del resultado

BORGES, S.A. (posteriormente denominada BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.) Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

BORGES, S.A. (posteriormente denominada BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.) Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

a) Actualizaciones realizadas al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

1.1. Situación Actual Societaria

2.1. Mercado

Tipo de relación: Societaria

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LA COMPAÑÍA BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIALS NUTS, S.A.

Balances de situación al 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresados en miles de euros)

Cuentas de pérdidas y ganancias para los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo 2017 y 2016 (Expresadas en miles de euros)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

1. Información general

a) Imagen fiel

b) Cuentas anuales consolidadas

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

Vidas útiles del inmovilizado material y activos biológicos

Valoración de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo

d) Agrupación de partidas

4. Criterios contables

4.1 Inmovilizado intangible

a) Fondo de comercio

BORGES, S.A. (posteriormente denominada BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.) Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

b) Gastos de investigación y desarrollo

c) Aplicaciones informáticas

4.2 Inmovilizado material

4.3 Inversiones inmobiliarias

4.4 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

4.5 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

4.6 Instrumentos financieros

4.6.1 Activos financieros

a) Préstamos y partidas a cobrar

b) Instrumentos financieros mantenidos para negociar

c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

d) Activos financieros disponibles para la venta

4.6.2 Pasivos financieros

a) Débitos y partidas a pagar

4.7 Derivados financieros y cobertura contable

a) Cobertura de los flujos de efectivo

4.8 Existencias

4.9 Patrimonio Neto

4.10 Subvenciones recibidas

4.11 Impuestos corrientes y diferidos

BORGES, S.A. (posteriormente denominada BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.) Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

4.12 Prestaciones a los empleados

a) Premios de vinculación

b) Indemnizaciones por cese

c) Planes de participación en beneficios y bonus

4.13 Provisiones y pasivos contingentes

4.14 Reconocimiento de ingresos

a) Ingresos por ventas y prestación de servicios

b) Ingreso por dividendos

c) Ingresos por intereses

4.15 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo

b) Cuando la Sociedad es el arrendador

4.16 Transacciones en moneda extranjera

4.17 Transacciones entre partes vinculadas

4.18 Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Factores de riesgo financiero

a) Riesgo de mercado

b) Riesgo de crédito

c) Riesgo de liquidez

6. Combinaciones de negocios – Restructuración societaria

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. NUEVA BAIN

7. Inmovilizado intangible

a) Bienes totalmente amortizados

b) Subvenciones recibidas

c) Bienes vendidos a empresas del Grupo y asociadas

8. Inmovilizado material

a) Actualizaciones realizadas al amparo del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio

b) Actualización al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. antigua BAIN (Sociedad de actividad agrícola)

Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L. (Sociedad de actividad agrícola)

Frusansa-Frutos Secos Andaluces, S.A. (Sociedad de actividad agrícola)

Palacitos, S.A. (Sociedad de actividad agrícola)

Almendras de Altura, S.A. (Sociedad de actividad industrial)

c) Bienes totalmente amortizados

d) Bienes bajo arrendamiento operativo

e) Subvenciones recibidas

f) Seguros

g) Bienes vendidos a empresas del Grupo y asociadas

h) Compromisos de compra de inmovilizado

9. Inversiones inmobiliarias

10. Análisis de instrumentos financieros

10.1 Análisis por categorías

Pasivos financieros a corto plazo

10.2 Análisis por vencimientos

47

Valor a 31 de mayo de 2016 Pasivos financieros

11. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

a) Participaciones en empresas del Grupo

Valor a 31 de mayo de 2016

b) Otra información

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

12. Préstamos y partidas a cobrar

13. Instrumentos financieros derivados

a) Contratos a plazo de moneda extranjera

b) Permutas de tipo de interés

14. Existencias

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

15. Otros activos líquidos equivalentes

16. Capital y prima de emisión

a) Capital social

b) Prima de emisión de acciones

c) Acciones en patrimonio propias

d) Reserva por capital amortizado

17. Reservas

Reserva legal

Reserva por fondo de comercio

Reserva por capital amortizado

Reservas voluntarias

Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

Limitaciones a la distribución de dividendos

Distribución de dividendos

18. Subvenciones de capital recibidas

19. Débitos y partidas a pagar

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Información sobre periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional 3ª. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

20. Provisiones a corto y largo plazo

21. Impuestos diferidos

Activos por impuestos diferidos

Pasivos por impuestos diferidos

22. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

b) Importe neto de la cifra de negocios

c) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

d) Gastos de personal

23. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

Información sobre la reinversión de ingresos extraordinarios:

26. Operaciones con partes vinculadas

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración

b) Situaciones de conflictos de interés de los administradores

c) Retribución al personal de Alta Dirección:

d) Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Prestación de servicios: - Amendoas- Herdade Palheta, Ltda 18 - - Amendoas- Herdade Palheta II, Ltda 1 - - BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A. 5 - - Borges International Group, S.L.U 1 - 25.453 29.536

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

e) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios a empresas vinculadas

f) Préstamos y cuentas corrientes con partes vinculadas

27. Información sobre medio ambiente

28. Hechos posteriores al cierre

Anexo I. Detalle de las cuentas situadas en el extranjero a nombre de la Sociedad

2.2. Coyuntura ejercicio 15-16 – Traslación a ejercicio 16-17

2.3. Evolución de los resultados.

2.4. Estructura y capacidad financiera de la sociedad

4. EVOLUCION DE LAS INVERSIONES.

4.1. Inmovilizado intangible y material.

4.2. Inmovilizado financiero.

Factores de riesgo financiero

5.1) Riesgo de mercado

5.3) Riesgo de liquidez

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social relacionados

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

Breve descripción:

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

CONTRATO MANAGEMENT FEE

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

**(*) A través de:**

Explique las variaciones significativas

A.9.bis Capital flotante estimado:

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

… c) La modificación de los Estatutos Sociales.

Estatutos Sociales:

Reglamento de la Junta General:

A. Quórum ordinario:

B. Quórum reforzado:

"Artículo 20º.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

Número total de consejeros 7

Nombre o denominación del consejero:

DON ANGEL SEGARRA FERRE

Perfil:

Nombre o denominación del consejero:

DON JAVIER TORRA BALCELLS

Perfil:

Explicación de las medidas

Explicación de las conclusiones

Nombre del consejero:

DON DAVID PRATS PALOMO

Motivo del cese:

Nombre del consejero:

Motivo del cese:

Nombre del consejero:

PONT VILADOMIU, S.L.

Motivo del cese:

Nombre del consejero:

Motivo del cese:

Nombre del consejero:

SERVEIS EMPRESARIALS PONT PUJOL, S.L.

Motivo del cese:

Nombre del consejero:

DIVERSIFICACION ESTRATEGICA EMPRESARIAL, S.L.

Motivo del cese:

Nombre o denominación social del consejero:

DON DAVID PRATS PALOMO

Breve descripción:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON JOSE PONT AMENOS

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

SELECCIÓN

a. Consejo de Administración

b. Comisión de Nombramientos

NOMBRAMIENTO

REELECCION

CESE

REQUISITOS DE LOS CANDIDATOS

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Con relación a las Cuentas Anuales individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., las Cuentas Anuales consolidadas de Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus sociedades dependientes, así como los respectivos Informes de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2.017 y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y de conformidad con el apartado primero letra b) del artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad declaran que:

Hasta donde alcanza el conocimiento de los Administradores, las cuentas anuales elaboradas se han realizado con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, así como que los informes de gestión individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

JOSÉ PONT AMENÓS ANGEL SEGARRA FERRE Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo de Administración

Consejero Delegado del Consejo de Administración

DAVID PRATS PALOMO ANTONIO PONT AMENÓS Consejero

RAMON PONT AMENÓS ANTONIO PONT GRAU

Consejero Consejero

JAVIER TORRA BALCELLS Consejero

		31 de mayo	31 de mayo
ACTIVO	Nota	2017	2016

Balances de situación al 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresados en miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31 de mayo 2017	31 de mayo 2016
PATRIMONIO NETO		57.780	13.150
Fondos propios		57.712	12.711
Capital	16	9.950	4.353
Prima de emisión	16	506	6.284
Reservas	17	50.368	9.453
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	16	-	(1.494)
(Resultados Negativos de Ejercicios anteriores)		(5.885)	(5.833)
Resultado del ejercicio	3	2.773	(52)
Ajustes por cambios de valor		(437)	35
Operaciones de cobertura		(437)	35
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	18	505	404
PASIVO NO CORRIENTE		31.044	23.223
Provisiones a largo plazo	20	232	195
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal		232	195
Deudas a largo plazo	10 y 19	28.779	22.074
Deudas con entidades de crédito		28.699	22.023
Acreedores por arrendamiento financiero		19	-
Derivados	13	61	51
Pasivos por impuesto diferido	21	2.033	954
PASIVO CORRIENTE		53.439	72.179
Provisiones a corto plazo	20	1	2
Deudas a corto plazo	10	13.743	13.672
Deudas con entidades de crédito	19	12.007	13.165
Acreedores por arrendamiento financiero	19	11	-
Derivados	13	1.003	324
Otros pasivos financieros	19	722	183
Deudas con empresas del grupo y asociadas o vinculadas a corto plazo	10,19 y 26	3.966	17.613
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		35.581	40.651
Proveedores	10 y 19	24.411	29.490
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	10, 19 y 26	3.354	4.027
Acreedores varios	10 y 19	5.294	4.909
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	10 y 19	1.647	1.286
Otras deudas con las Administraciones Públicas		875	939
Periodificaciones a corto plazo		148	241
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		142.263	108.552

	Nota	31 de mayo 2017	31 de mayo 2016
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	22	190.855	234.461
Ventas		190.558	234.461
Prestaciones de servicios		297	-
Variación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación	14	1.428	(1.698)
Trabajos realizados por la empresa para su activo		869	23
Aprovisionamientos		(161.809)	(208.655)
Consumo de mercaderías	22	(1.170)	(385)
Consumos de materias primas y otras materias consumibles	22	(160.355)	(208.121)
Trabajos realizados por otras empresas		(224)	(139)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	14	(60)	(10)
Otros ingresos de explotación		1.451	1.599
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		1.356	1.574
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		95	25
Gastos de personal	22	(11.900)	(9.203)
Sueldos, salarios y asimilados		(9.141)	(6.914)
Cargas sociales		(2.759)	(2.289)
Otros gastos de explotación		(14.951)	(13.066)
Servicios exteriores		(14.525)	(12.635)
Tributos		(407)	(425)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	12	(19)	(6)
Amortización del inmovilizado	7, 8 y 9	(2.927)	(2.151)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	18	57	19
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		(129)	372
Deterioros y pérdidas	8 y 9	(135)	-
Resultados por enajenaciones y otras		6	372
Otros resultados		(34)	1
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		2.910	1.702
Ingresos financieros	24	508	488
Gastos financieros	24	(1.133)	(2.117)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(20)	-
Diferencias de cambio	24	959	221
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	24	(10)	(278)
RESULTADO FINANCIERO		304	(1.686)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		3.214	16
Impuestos sobre beneficios	23	(441)	(68)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES		2.773	(52)
CONTINUADAS
OPERACIONES INTERRUMPIDAS		-	-
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de		-	-
impuestos
RESULTADO DEL EJERCICIO		2.773	(52)

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresados en miles de euros)

	Nota	2017	2016
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	3	2.773	(52)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo (*)		(630)	(263)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	18	193 109	- 75
Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto		(328)	(188)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	18 18	(57) 14	(19) 5
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		(43)	(14)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		2.402	(254)

(*) Importe neto de la variación del valor razonable de los derivados de cobertura de flujos de efectivo y la transferencia a la cuenta de resultados de las coberturas de flujos de efectivo.

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales

terminados en 31 de mayo de 2017 y 2016

(Expresados en miles de euros)

	Capital	Prima de emisión	Reservas	(Acciones en patrimonio propias)	Resultado ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio	Aportaciones de socios	Ajustes por cambios de valor	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	TOTAL
SALDO 31.05.15	4.353	6.284	9.370	(1.494)	(6.591)	41	803	223	418	13.407
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	(52)	-	(188)	(14)	(254)
Operaciones con socios o propietarios
- Aumentos de capital (Nota 16)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Otras variaciones del patrimonio neto:
- Distribución del resultado del ejercicio anterior	-	-	83	-	758	(41)	(803)	-	-	(3)
SALDO 31.05.16	4.353	6.284	9.453	(1.494)	(5.833)	(52)	-	35	404	13.150
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	2.773	-	(472)	101	2.402
Operaciones con socios o propietarios
- Aumentos de capital (Nota 16)	5.778	(5.778)	-	-	-	-	-	-	-	-
- Distribución de dividendos (Nota 17)	-	-	(21)	-	-	-	-	-	-	(21)
- Operaciones con acciones propias (Nota 16)	(181)	-	(1.313)	1.494	-	-	-	-	-	-
- Combinaciones de negocios - fusiones (Nota 17)	-	-	42.252	-	-	-	-	-	-	42.252
Otras variaciones del patrimonio neto:
- Distribución del resultado del ejercicio anterior	-	-	-	-	(52)	52	-	-	-	-
- Otras variaciones	-	-	(3)	-	-	-	-	-	-	(3)
SALDO 31.05.17	9.950	506	50.368	-	(5.885)	2.773	-	(437)	505	57.780

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresados en miles de euros)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO	Notas	2017	2016
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos		3.214	16
Ajustes del resultado
Amortización del inmovilizado	7, 8 y 9	2.927	2.151
Correcciones valorativas por deterioro	11, 12 y 15	216	509
Variación de provisiones	21	36	(19)
Imputación de subvenciones	18	(57)	(19)
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado	9	(6)	(372)
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos
financieros	24	-	11
Ingresos financieros	24	(508)	(488)
Gastos financieros	24	1.133	2.117
Diferencias de cambio		(959)	(221)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	24	20	-
Otros ingresos y gastos Cambios en el capital corriente		10	80
Existencias	14	9.752	7.675
Deudores y otras cuentas para cobrar		920	(4.460)
Otros activos corrientes		239	2.130
Acreedores y otras cuentas para pagar		(7.156)	(19.574)
Otros pasivos corrientes		(108)	(392)
Otros activos y pasivos no corrientes		-	-
Otros flujos de efectivo de las actividades de
explotación
Pagos por intereses Cobros de dividendos	11	(1.133) 54	(2.117) -
Cobros de intereses		8	488
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(572)	(160)

Flujos de efectivo de las actividades de explotación		8.030	(12.645)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones
Empresas del grupo y asociadas		(6.875)	-
Inmovilizado intangible	7	(88)	(146)
Inmovilizado material	8	(3.289)	(1.665)
Otros activos financieros Cobros por desinversiones		(250)	(177)
Empresas del grupo y asociadas		373	13.789
Inmovilizado intangible		-	-
Inmovilizado material		99	427
Otros activos financieos		7	17
Efectivo adquirido en combinaciones de negocios (Nota 16)		131	-
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(9.892)	12.245

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de mayo de 2017 y 2016

(Expresados en miles de euros)

	2017	2016
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos patrimonio
Emisión de instrumentos de patrimonio	-	-
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	19	-
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de deudas con entidades de crédito	12.000	20.798
Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	3.193	3.046
Devolución y amortización de deudas con entidades de	(13.375)	(23.720)
crédito
Devolución y amortización de deudas con empresas del	-	-
Grupo
Otras deudas	(201)	-
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	1.636	124
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O	(226)	(276)
EQUIVALENTES (A+B+C)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	948	1.224
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	722	948

La sociedad denominada desde 20 de julio de 2017 Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (en adelante, nueva BAIN o la Sociedad y anteriormente denominada Borges, S.A.U.) se constituyó en Reus el día 15 de mayo de 1968. El objeto social de la misma es, entre otros, la compra-venta, preparación, industrialización y comercialización de frutos secos y desecados y la explotación de fincas agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas de frutos secos (nogales, pistachos y almendros). Como se indica más adelante la Sociedad modificó su denominación social por la actual el 20 de julio de 2017, siendo su anterior denominación social Borges, S.A.U.

El domicilio social está establecido en Reus, provincia de Tarragona.

Durante el pasado ejercicio se llevó a cabo una reorganización de las diferentes sociedades que conforman la unidad de negocio de producción, industrialización y comercialización "Business to business" (en adelante, B2B) de frutos secos del Grupo Pont Family Holding al que pertenece la Sociedad.

Como consecuencia de ello, con fecha 16 de febrero de 2016 la sociedad Borges International Group, S.L.U., realizó una ampliación del capital social de la sociedad del grupo en aquella fecha denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y actualmente extinguida (en adelante antigua BAIN), mediante la aportación de la totalidad de las acciones que componían el capital social de la Sociedad (100%) que incluía una participación del 90% en el capital social de Almendras de Altura, S.A.

Tras dicha operación, a 31 de mayo de 2016, la Sociedad pasó a ser dependiente de la entidad entonces denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (antigua BAIN) domiciliada en Tárrega (Lleida). Dicha sociedad cotizaba en el segundo mercado de la Bolsa de Madrid.

Posteriormente, antigua BAIN adquirió en fecha 14 de marzo de 2017 el 90% de la participación en la sociedad Almendras de Altura, S.A. a la Sociedad.

Con el propósito de continuar el proceso de reorganización comenzado durante el ejercicio anterior, la Junta General de Accionistas de la antigua BAIN del pasado 25 de mayo de 2017, aprobó la fusión por absorción de las sociedades dependientes Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. (sociedades absorbidas) por parte de antigua BAIN (sociedad absorbente). (Nota 6).

Dicha operación se elevó a público en fecha 20 de junio de 2017 quedando inscrita en fecha 30 de junio de 2017.

(Expresada en miles de euros)

Adicionalmente, en la citada Junta General de Accionistas, se aprobó la fusión entre las sociedades antigua BAIN y Borges, S.A.U. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), mediante la modalidad de fusión inversa (Nota 6). De este modo, la fusión se ejecutó mediante la absorción de antigua BAIN (sociedad absorbida) por parte de Borges, S.A.U. (sociedad absorbente), con extinción de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirió por sucesión universal, los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. La sociedad absorbente Borges, S.A.U. adoptó en el mismo acto la denominación social de la sociedad absorbida, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. Dicha operación se elevó a público en fecha 14 de julio de 2017 quedando inscrita en fecha 20 de julio de 2017.

El canje de acciones de la citada fusión inversa se realizó en la proporción de una acción de Borges, S.A.U. por una acción de antigua BAIN y se solicitó a continuación la admisión a negociación de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona. Para poder realizar este tipo de canje, fue necesario que, en el momento del canje el número de acciones en que se dividía el capital social de Borges, S.A.U. fuera el mismo que el número de acciones en que se dividía el capital de antigua BAIN. A estos efectos, con carácter previo al canje Borges, S.A.U. realizó las operaciones necesarias a los efectos de que el número de acciones en que se dividía el capital social de Borges, S.A.U. fuese el mismo en que se dividía el capital de antigua BAIN.

Los proyectos comunes de ambas fusiones fueron aprobados previamente por el Consejo de Administración en fecha 30 de noviembre de 2016 otorgando a las citadas operaciones de acuerdo con la normativa contable vigente efectos contables 1 de junio de 2016.

Como consecuencia de toda la reestructuración societaria, a 31 de mayo de 2017 la sociedad Borges, S.A.U. (desde 20 de julio de 2017denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) es la Sociedad Dominante del Grupo actualmente denominado Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. cuyo domicilio social se encuentra en la calle Flix, 29 de Reus, Tarragona. El accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group, S.L.U., cuyo único socio es Pont Family Holding, S.L. con domicilio en Tárrega (Lleida), siendo esta última sociedad la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad.

(Expresada en miles de euros)

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010 y RD 602/2016, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

La Sociedad se acogió a la actualización de balances de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica. La Junta General de Accionistas aprobó el balance de actualización del ejercicio 2013 formulado al efecto por el Consejo de Administración con fecha 30 de Noviembre de 2013, en el que se incluía el efecto de la actualización de balances al 1 de junio de 2013. Como resultado de dicha actualización, al 1 de junio de 2013 los saldos del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias aumentaron en 1.715 miles de euros (Notas 8 y 9). Asimismo, en la misma fecha, la Sociedad registró una cuenta a pagar a Hacienda Pública cuyo importe ascendió a 86 miles de euros (el 5% de la actualización neta de los activos). El importe neto de ambos importes se registró contra una reserva de revalorización, que ascendió a 1.629 miles de euros (Nota 17).

A raíz de la combinación de negocios efectuada en el presente ejercicio (Nota 6), la sociedad ha incorporado los importes derivados de dicha actualización a la cual se acogieron todas las sociedades fusionadas. Los saldos de inmovilizado material en dichas entidades fusionadas en la Sociedad en el ejercicio 2017 aumentaron en 2.542 miles de euros, fruto de la actualización a 1 de junio de 2013. El gravamen (5% de la actualización neta de los activos) ascendió a 127 miles de euros. El importe neto de ambos importes, 2.415 miles de euros se registró contra una reserva de revalorización, que se encuentra incluida en las Reservas de Fusión (Notas 6).

Las cifras contenidas en el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y esta memoria, están expresadas en miles de euros.

Estas cuentas anuales se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas, considerando los Administradores que las mismas serán aprobadas sin ninguna modificación.

(Expresada en miles de euros)

La sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente Borges, S.A.U.) que cuenta con las participaciones descritas en la Nota 11, es la Sociedad Dominante y está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas al estar cotizando en el Segundo Mercado de la Bolsa de Madrid. Las cuentas anuales consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como el informe de gestión consolidado y el dictamen de los auditores del Grupo, correspondientes al ejercicio 2016/2017 serán presentadas para su depósito en el Registro Mercantil de Tarragona.

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, pueden ser diferentes a los correspondientes resultados reales.

Las estimaciones y juicios más relevantes para las cuentas anuales de la Sociedad están relacionados con los siguientes aspectos:

Corrección por deterioro de saldos a cobrar y existencias

El importe de la corrección por deterioro de existencias y de los saldos a cobrar por operaciones comerciales y créditos no comerciales se estima al cierre de cada ejercicio en función de la información disponible y el análisis realizado sobre la potencial obsolescencia, baja rotación y valor neto recuperable de las existencias y en función de la solvencia de los deudores para los saldos a cobrar.

Valor recuperable estimado de las plantaciones agrícolas

A efectos de determinación del eventual deterioro del valor de las plantaciones agrícolas (incluidos en el inmovilizado material), el valor recuperable estimado se basa en rendimientos esperados de los activos, significativamente variables y que dependen de múltiples factores en muchos casos fuera del alcance de los administradores de la Sociedad.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles y los correspondientes cargos por amortización del inmovilizado material en base a los ciclos de vida proyectados de los mismos que podrían verse modificados como consecuencia, entre otros, de modificaciones técnicas.

Tanto el período necesario para que las plantaciones agrícolas empiecen a obtener cosechas con productividad normal (periodo en el que se mantienen como inmovilizado en curso), como las vidas útiles de dichas plantaciones, están calculadas en base a la experiencia histórica y a los años de producción esperados de dichas plantaciones y dependen de las características propias de cada plantación, las cuales tienen un determinado ciclo de vida.

La determinación del importe recuperable de las inversiones en empresas del grupo a los efectos de estimar la necesidad de realizar correcciones por deterioro de valor de las mismas se determina en función del patrimonio neto de la sociedad participada y la estimación de las plusvalías tácitas existentes a la fecha de balance por considerarse la mejor estimación del valor recuperable de las citadas inversiones.

Activos fiscales

La estimación del importe recuperable de los impuestos diferidos activos consecuencia de los créditos fiscales y diferencias temporarias existentes son reconocidos en función de la previsión de la Sociedad, y del grupo fiscal al que pertenece, sobre la recuperabilidad de los mismos.

Valor razonable de instrumentos financieros derivados

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en un mercado activo se determinan usando técnicas de valoración. La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance. La Sociedad ha utilizado análisis de flujos de efectivo descontados para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian en mercados activos.

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de distribución de resultados para su aprobación:

	2017
Resultado del ejercicio Distribución:	2.773
A Reserva Legal	277
A Resultados negativos de ejercicios anteriores	2.496
	2.773

El fondo de comercio representa el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos en la operación. En consecuencia, el fondo de comercio sólo se reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso y corresponda a los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

El fondo de comercio reconocido por separado se amortiza linealmente en 10 años y se somete a pruebas por deterioro de valor anualmente, valorándose por su coste menos pérdidas por deterioro acumuladas.

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicho fondo de comercio.

terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores.

Los gastos de investigación y desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable.

Otros gastos de investigación y desarrollo que no cumplen con la definición anterior se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de investigación y desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de investigación y desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años.

En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (5 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Cuando el valor contable de un inmovilizado intangible es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.5).

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas.

Se incluye en el valor de los bienes el efecto de la actualización de valor practicada por la Sociedad al amparo de la disposición fijada en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio.

Asimismo, tal y como se indica en la Nota 2, se incluye en el valor de los bienes el efecto de la actualización aprobada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, sobre los bienes incorporados hasta el 31 de mayo de 2013. De conformidad con el artículo 9.2 de la mencionada Ley, la Sociedad únicamente procedió a actualizar el valor de determinados inmuebles, tal y como se indica en las Notas 8 y 9.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

Las plantaciones se mantienen en el inmovilizado en curso hasta que empiezan a obtener cosechas con productividad normal, momento en que se traspasan a Plantaciones terminadas.

Los años estimados de permanencia en el inmovilizado en curso son los siguientes:

Nogales	7
Pistachos	8
Almendros	5

Las plantaciones empiezan a amortizarse a partir de la fecha de alta en Plantaciones Terminadas.

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. En general, la amortización del inmovilizado se calcula de manera lineal. No obstante, determinados elementos del inmovilizado se amortizan de forma degresiva dado que se estima que su depreciación por uso y tecnología es mucho mayor en los primeros años de funcionamiento del bien.

Los coeficientes de amortización utilizados por grupos de elementos son:

	Lineal
Edificios industriales	3%
Maquinaria e instalaciones	5,55%
Maquinaria e instalaciones de envasado	5%
Instalaciones frigoríficas	8%
Maquinaria e instalaciones no privadas actividad	10%
Útiles y herramientas	30%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	16%
Automóviles servicio privado	16%
Edificios de oficinas	2%
Instalaciones (refrigeración y aire acondicionado)	12%
Aparatos de seguridad y extintores incendios	12%
Instalaciones teléfono, telex, etc.	12%
Mobiliario de oficina	10%
Máquinas reproductoras y copiadoras	15%
Equipos electrónicos	25%
Complementos de edificaciones	12%
Maquinaria e instalaciones usadas	24%
Elementos de transporte interno	12%
Instrumentos de laboratorio	5,55%
Equipos informáticos usados	50%
	Años
Nogales	33
Pistacho	50
Almendros	20

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Para los elementos amortizados de forma degresiva, cuyo valor neto contable a 31 de mayo de 2017 es de 360 miles de euros (458 miles de euros a 31 de mayo de 2016), los coeficientes de amortización son como sigue:

	Degresiva
Maquinaria e instalaciones	20,8%
Instalaciones frigoríficas	20%
Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga)	32%
Elementos de transporte interno	30%
Instalaciones, Aparatos de seguridad y ext. Incendios	30%
Equipos informáticos	37,5%

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.5).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones industriales en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de valor reconocidas.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que en el caso de las construcciones es de 33 años.

terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar", "Inversiones financieras" e "Inversiones en empresas del grupo y asociadas" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no

superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar, por las características de los mismos, se entiende que este hecho se produce, en general, si se ha transmitido el riesgo de insolvencia y mora. Si la Sociedad no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, el activo financiero se da de baja cuando la Sociedad no ha retenido el control del mismo, situación que se determina dependiendo de la capacidad del cesionario para transmitir dicho activo. En este sentido, es política de la Sociedad eliminar del balance los saldos deudores cedidos como consecuencia de operaciones de factoring sin recurso.

La Sociedad clasifica como instrumentos financieros mantenidos para negociar aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen con todos los requisitos establecidos en la normativa contable para ser reconocidos contablemente como instrumentos de cobertura.

Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la Dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como cobertura de flujos de efectivo.

Los instrumentos financieros derivados se designan como coberturas de flujos de efectivo cuando los flujos de efectivo futuros de los mismos compensan las variaciones de los flujos de efectivo de las partidas calificadas como cubiertas y se cumplen, entre otros, la existencia de una designación formal, de documentación de la relación de cobertura y que la misma es altamente eficaz.

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en

(Expresada en miles de euros)

cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no sean, o dejen de ser, coberturas eficaces.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el método primera entrada primera salida. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación.

Las existencias que provienen de las plantaciones agrícolas se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste viene determinado por el coste medio ponderado. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación.

La temporada de recolección de las cosechas de la sociedad se sitúa entre los meses de septiembre y noviembre de cada ejercicio. Por este motivo, la Sociedad recoge como existencias (productos en curso) todos los gastos de explotación en los que ha incurrido para la obtención de las cosechas que serán recolectadas y vendidas con posterioridad al cierre del ejercicio.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo. Cuando el valor neto realizable de las existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El Capital Social está representado por acciones al portador.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención. Las subvenciones no reintegrables recibidas de los accionistas se registran directamente en fondos propios.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos.

(Expresada en miles de euros)

La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con el grupo de sociedades del que Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Sólo se reconocen activos por impuestos diferidos en la medida que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos en el marco de la tributación consolidada mencionada anteriormente. En la fecha de cierre de cada ejercicio, la empresa reconsidera los activos por impuestos diferidos reconocidos y aquellos que no ha reconocido anteriormente. En ese momento, la Sociedad da de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o registra cualquier activo de esa naturaleza no reconocido anteriormente, siempre que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente que permitan su aplicación.

terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

El Convenio Colectivo Vigente aplicable a algunos empleados de la Sociedad establece que el trabajador que voluntariamente cause baja en la empresa y quede totalmente desvinculado de la misma a una edad comprendida entre 60 y 64 años generará el derecho a una contraprestación económica por parte de la Sociedad.

La Sociedad tiene recogida una provisión de 232 miles de euros (195 miles de euros a 31 de mayo de 2016) para cubrir la estimación de la obligación acumulada hasta la fecha (Nota 20). No existen activos afectos a la mencionada obligación.

Las indemnizaciones por cese susceptibles de cuantificación razonable se reconocen como gasto del ejercicio en que se adapta y comunica la decisión de despido. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 25).

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representa los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

(Expresada en miles de euros)

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

En las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española.

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, se registra en reservas.

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

(Expresada en miles de euros)

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio y riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo del Grupo al que pertenece, la Sociedad cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por la Sociedad se desglosa en la Nota 22. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y pasivos reconocidos.

La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo, negociados por el Departamento Financiero (Nota 13).

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge principalmente de las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, así como de la posición financiera neta con otras sociedades del Grupo. Dichos saldos se encuentran remunerados a un tipo de interés variable de mercado (en general referenciados al EURIBOR), por lo que el resultado financiero y los flujos de efectivo de explotación se ven afectados por las variaciones de los tipos de interés de mercado.

El potencial riesgo de crédito surge principalmente de los saldos de clientes y deudores por créditos, así como por los saldos de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras.

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Asimismo la Sociedad utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes.

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de la provisión de reserva de liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperado.

A 31 de mayo de 2017 y de 2016, las reservas de liquidez de la Sociedad son como siguen:

	2017	2016
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 15) Líneas de crédito no utilizadas (Nota 19)	722 66.537	948 76.945
Total	67.259	77.893

En la Nota 19 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito así como los importes disponibles al cierre de los ejercicios en las líneas de financiación contratadas por la Sociedad.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de 25 de mayo de 2017, aprobó la fusión inversa entre las sociedades Borges, S.A.U. (desde el 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., Sociedad Absorbente) y la entidad entonces denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (Sociedad Absorbida), mediante la extinción sin liquidación y transmisión en bloque del patrimonio y en unidad de acto a título universal de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. El Proyecto Común de Fusión formalizado en fecha 30 de noviembre de 2016, recogía entre otras las siguientes condiciones:

La operación de fusión se realizó de conformidad a Ley de Modificaciones Estructurales (LME).
La fusión se realizó tomando como base los balances cerrados a 31 de mayo de 2016.

La Sociedad Absorbente Borges, S.A.U. (desde el 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) estaba íntegramente participada por la Sociedad Absorbida, que era titular de todas sus acciones por lo que se aplicó a esta operación el procedimiento especial de fusión previsto en los Arts. 49 y 52 de la LME. (fusión inversa).
Se determinó la fecha de 1 de junio de 2016 como la fecha de los efectos contables de la fusión siguiendo lo establecido en la Norma de Registro y Valoración 21.2.1.
La Sociedad Absorbente, Borges, S.A.U. adoptó con efectos a partir del momento de la inscripción de la escritura de fusión inversa, la denominación de la Sociedad Absorbida, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.
La Sociedad Absorbente, Borges, S.A.U. acordó reducir el capital social para posteriormente aumentarlo (Nota 16). De esta forma el canje de acciones se realizó en la proporción de 1:1.
La fusión fue sometida al régimen de neutralidad fiscal resultando de aplicación el Régimen Fiscal de Fusiones de acuerdo con lo previsto en artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
Se solicitó la admisión a cotización de la totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbente en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.
Pérdida de Unipersonalidad de Borges, S.A. en tanto se disuelve su socio único y la Sociedad Absorbida cotiza en Bolsa.

La fusión es una una operación entre empresas del mismo grupo. En consecuencia se ha contabilizado de acuerdo con la Norma 21ª del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

El acuerdo de Fusión presuponía, la previa inscripción de la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida con las entidades entonces dependientes de la misma Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A.

A este respecto, tal y como se menciona en la Nota 1, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de mayo de 2017 de la entidad entonces denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (antigua BAIN), aprobó la fusión por absorción de sus sociedades dependientes Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Palacitos, S.A., Frusansa

Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. (sociedades absorbidas) por parte de antigua BAIN, mediante la extinción sin liquidación y transmisión en bloque de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas, que adquirió por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, recibiendo los socios de las Sociedades Absorbidas acciones de la antigua BAIN, todo ello en los términos y condiciones establecidos en el Proyecto Común de Fusión. El Proyecto Común de Fusión formalizado en fecha 30 de noviembre de 2016, recogía entre otras las siguientes condiciones:

La operación de fusión se realizó de conformidad a Ley de Modificaciones Estructurales (LME).
La fusión se realizó tomando como base los balances cerrados a 31 de mayo de 2016.
Se determinó la fecha de 1 de junio de 2016 como la fecha de los efectos contables de la fusión siguiendo lo establecido en la Norma de Registro y Valoración 21.2.1.
Se solicitó la admisión a cotización de las nuevas acciones.
La fusión fue sometida al régimen de neutralidad fiscal resultando de aplicación el Régimen Fiscal de Fusiones de acuerdo con lo previsto en artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Como operación previa a la citada fusión, antigua BAIN adquirió en fecha 14 de marzo de 2017 el 90% de la participación en la sociedad Almendras de Altura, S.A. a la sociedad entonces dependiente Borges, S.A.U.

En base a la normativa contable de aplicación y en concreto la Norma de Registro y Valoración 21.2.2 del Plan General Contable, en las operaciones de fusión y escisión entre empresas del grupo, la fecha de efectos contables será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. En consecuencia la fecha de efectos contables de la operación descrita anteriormente es el 1 de junio de 2016.

En base a la citada normativa la Sociedad ha fusionado los activos netos por su valor en las cuentas anuales Consolidadas de Pont Family Holding, S.L., sociedad dominante última del Grupo al que pertenece la Sociedad domiciliada en España (Nota 1).

A continuación se detallan los activos y pasivos surgidos de las fusiones citadas anteriormente a 1 de junio de 2016 por sociedades:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Detalle de los activos netos fusionados por sociedad:

	31 de mayo de 2016					01 de junio de 2016
ACTIVO	Frusesa Frutos Secos Españoles, S.L.	Palacitos, S.A.	Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A.	Almendras de Altura, S.A.	Antigua BAIN	TOTAL AGREGADO	Ajuste para determinar el valor precedente consolidado	Eliminación Participación/ FFPP	Total fusionado 1 de junio 2016
ACTIVO NO CORRIENTE	13.218	485	5.644	1.261	49.641	70.249	740		32.849
Inmovilizado material	12.445	479	5.606	1.235	4.186	23.951	740	-	24.691
Inversiones financieras a largo plazo	1	-	2	-	-	3	-	-	3
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	351	1	1	-	45.415	45.768	-	(38.140)	7.628
Activos por impuesto diferido	421	5	35	26	40	527	-	-	527
ACTIVO CORRIENTE	19.631	693	799	2.653	6.646	30.422	-	-	30.422
Existencias	716	31	251	1.820	293	3.111	-	-	3.111
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.879	31	476	612	1.980	4.978	-	-	4.978
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	16.987	630	-	42	4.363	22.022	-	-	22.022
Inversiones financieras a corto plazo	2	-	-	169	-	171	-	-	171
Periodificaciones a corto plazo	-	-	-	9	-	9	-	-	9
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	47	1	72	1	10	131	-	-	131
TOTAL ACTIVO	32.849	1.178	6.443	3.914	56.287	100.671	740	(38.140)	63.271
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO	20.509	1.140	4.896	548	53.669	80.762	(245)	(38.140)	42.377
Fondos propios	20.454	1.140	4.857	529	53.657	80.637	(245)	(38.140)	42.252
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	55	-	39	19	12	125	-	-	125
PASIVO NO CORRIENTE	4.275	-	1.094	16	4	5.389	985	-	6.374
Deudas a largo plazo	4.058	-	1.079	-	-	5.137	-	-	5.137
Pasivos por impuesto diferido	217	-	15	16	4	252	985	-	1.237
PASIVO CORRIENTE	8.065	38	453	3.350	2.614	14.520	-	-	14.520
Deudas a corto plazo	1.150	-	136	999	64	2.349	-	-	2.349
Deudas con empresas del grupo y asociadas o vinculadas a corto plazo	4.769	-	40	711	14	5.534	-	-	5.534
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.146	38	277	1.640	2.536	6.637	-	-	6.637
Periodificaciones a corto plazo	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	32.849	1.178	6.443	3.914	56.287	100.671	740	(38.140)	63.271

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Fruto de las fusiones (tanto inversa como por absorción) descritas en esta misma nota han aflorado en el patrimonio neto reservas de fusión las cuales se detallan a continuación:

Fondos Propios agregados de las sociedades fusionadas	80.637
Valor contable de las inversiones en empresas fusionadas (*)	(38.140)
Ajustes para obtener el valor precedente en el consolidado de Pont Family Holding, S.L.	(245)
Reserva de fusión	42.252

(*) Corresponde al valor de las inversiones que mantenía Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. antigua BAIN a 31 de mayo de 2016 en Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L., Frusansa – Frutos Secos Andaluces, S.A. y Borges, S.A.U; el valor de la inversión que mantenía Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L. en Palacitos, S.A. y el valor de la inversión que mantenía Borges, S.A.U. en Almendras de Altura, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" son los siguientes:

	Investigación y Desarrollo	Concesiones	Patentes, licencias y marcas	Fondo de comercio	Aplicaciones informáticas	Total
Saldo a 31-05-2015 Reexpresado
Coste	5.197	36	90	215	3.617	9.155
Amortización acumulada	(5.197)	(3)	(83)	-	(3.612)	(8.895)
Pérdidas por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	-	33	7	16	5	61
Altas	146	-	-	-	-	146
Bajas (coste)	-	-	-	-	-	-
Bajas (amortización)	-	-	-	-	-	-
Otras transf. / traspasos	(52)	-	-	-	-	(52)
Otras transf. / traspasos (amortización)	52	-	-	-	(5)	47
Dotación amortización	-	(1)	(1)	-	-	(2)
Saldo a 31-05-2016
Coste	5.291	36	90	215	3.617	9.249
Amortización acumulada	(5.145)	(4)	(84)	-	(3.617)	(8.850)
Pérdidas por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	146	32	6	16	-	200
Combinación de negocios Altas (Nota 6)	-	-	-	-	-	-
Altas	88	-	-	-	-	88
Bajas (coste)	-	-	-	-	-	-
Bajas (amortización)	-	-	-	-	-	-
Dotación para amortización	-	-	(1)	(2)	-	(3)
Saldo a 31-05-2017
Coste	5.379	36	90	215	3.617	9.337
Amortización acumulada	(5.145)	(4)	(85)	(2)	(3.617)	(8.853)
Pérdidas por deterioro	-	-	-	(199)	-	(199)
Valor contable	234	32	5	14	-	285

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Al 31 de mayo de 2017 y de 2016 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 8.847 y 8.840 miles de euros, respectivamente, según el siguiente detalle:

	2017	2016
Patentes, licencias y marcas	79	79
Gastos de Investigación y Desarrollo	5.145	5.145
Aplicaciones informáticas	3.617	3.616
Total	8.841	8.840

La Sociedad no ha recibido ningún importe en concepto de subvención de capital ni el presente ejercicio ni el ejercicio anterior.

Durante los ejercicios finalizados a 31 de mayo de 2017 y 2016 la Sociedad no ha vendido inmovilizado intangible a empresas del Grupo. Asimismo, no se han producido adquisiciones de bienes de inmovilizado intangible a empresas del grupo (Nota 26).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en "Inmovilizado material" son los siguientes:

		Instalaciones	Planataciones	Plantaciones en
	Terrenos y construcciones	técnicas y otro inmovilizado material	terminadas	curso	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Saldo a 31-05-2015

Coste Amortización acumulada	22.999 (7.566)	48.311 (35.119)	- -	- -	28 -	71.338 (42.685)
Valor contable	15.433	13.192	-	-	28	28.653
Altas	-	1.635	-	-	30	1.665
Otras transf. / traspasos	-	52	-	-	-	52
Otras transf. / traspasos (amortización)	-	(47)	-	-	-	(47)
Bajas (coste)	-	(261)	-	-	(8)	(269)
Bajas (amortización)	-	214	-	-	-	214
Dotación para amortización	(537)	(1.593)	-	-	-	(2.130)
Saldo a 31-05-2016
Coste Amortización acumulada	22.999 (8.103)	49.737 (36.545)	- -	- -	50 -	72.786 (44.648)
Valor contable	14.896	13.192	-	-	50	28.138
Combinaciones de negocio (Nota 6)	14.902	3.661	3.759	2.369	-	24.691
Altas	97	2.220	-	1.212	30	3.559
Bajas (coste)	-	(176)	-	-	(30)	(206)
Bajas (amortización)	-	113	-	-	-	113
Dotación para amortización	(593)	(2.028)	(284)	-	-	(2.905)
Dotación deterioros	(74)	-	-	-	-	(74)
Saldo a 31-05-2017
Coste	37.998	55.442	3.759	3.581	50	100.830
Amortización acumulada	(8.696)	(38.460)	(284)	-	-	(47.440)
Deterioros	(74)	-	-	-	-	(74)
Valor contable	29.228	16.982	3.475	3.581	50	53.316

Las principales altas de la Sociedad en el ejercicio 2016/17 se corresponden a nuevas plantaciones, instalaciones de riego, maquinaria y otras instalaciones, efectuadas por las sociedades agrícolas fusionadas en el presente ejercicio (Nota 6), así como inversiones en maquinaria e instalaciones de las unidades de negocio industriales.

A raíz de la combinación de negocios (Nota 6) el importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2017 de las sociedades fusionadas incorporadas asciende a 844 miles de euros, que junto con las que ya tiene la propia Sociedad ascienden a un total de 1.212 miles de euros. El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2016 ascendió a 386 miles de euros correspondiendo a terrenos y construcciones.

El efecto de dichas revalorizaciones sobre la dotación en el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, ha supuesto un incremento del cargo por amortización de 48 miles de euros (19 miles de euros en el ejercicio 2015/2016). Se estima el mismo importe aproximado para el próximo ejercicio.

La Sociedad (anterior Borges, S.A.U.) procedió a actualizar determinados activos inmovilizados recogidos en su balance al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre. El efecto neto de dicha actualización sobre el inmovilizado material al 1 de junio de 2013 fue de 1.705 euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2016/2017 se ha visto incrementada en 129 miles de euros como consecuencia de esta actualización (132 miles de euros en el ejercicio 2015/2016).

A continuación se incluye un detalle de los elementos del inmovilizado cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013:

	VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
	Coste	Amort. Acum.	Neto	Coste	Amort. Acum.	Neto	Coste	Amort. Acum.	Neto
Terrenos y Construcciones	18.994	(6.571)	12.423	1.147	-	1.147	20.141	(6.571)	13.570
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	45.812	(32.601)	13.211	557	-	557	46.369	(32.601)	13.768
Inmovilizado en curso y anticipos	311	-	311	1	-	1	312	-	312
TOTAL	65.117	(39.172)	25.945	1.705	-	1.705	66.822	(39.172)	27.650

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

La Sociedad ha procedido a dar de baja en el presente ejercicio un coste de 1 miles de euros en maquinaria (1 miles de euros en inmovilizado en curso en el ejercicio anterior).

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2017 y 2016 ascienden a 1.140 y 1.270 miles de euros respectivamente y su desglose para cada partida es el siguiente:

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	1.144	(213)	931
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado mat.	556	(347)	209
Total 31 de mayo 2017	1.700	560	1.140


	Coste	Amort. Acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	1.144	(160)	984
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado mat.	557	(271)	286

Asimismo, durante el presente ejercicio a raíz de las combinaciones de negocios mencionadas en la Nota 6, la Sociedad ha incorporado los activos inmovilizados actualizados por las sociedades fusionadas. El efecto neto de dichas actualizaciones sobre los inmovilizados materiales al 1 de junio de 2013 fue de 2.542 miles de euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2016/2017 se ha visto incrementada en 101 miles de euros como consecuencia de esta actualización procedente de las sociedades fusionadas.

A continuación se incluye un detalle de los elementos del inmovilizado cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013:

Antigua BAIN (Sociedad de actividad								Valor Actualizado a 1 de
agrícola)	VNC Inicial Amort.			Actualización Amort.			junio de 2013 Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y Construcciones	1.650	(24)	1.626	483	-	483	2.133	(24)	2.109
Instalaciones técnicas	764	(602)	162	10	-	10	774	(602)	172
Plantaciones terminadas	2.749	(1.598)	1.151	531	-	531	3.280	(1.598)	1.682
Plantaciones en curso	100	-	100	-	-	-	100	-	100
TOTAL	5.263	(2.224)	3.039	1.024	-	1.024	6.287	(2.224)	4.063

Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. (Sociedad de actividad agrícola)		VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
		Amort.			Amort.			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y
Construcciones	3.295	(114)	3.181	-	-	-	3.295	(114)	3.181
Instalaciones técnicas	4.504	(3.389)	1.115	209	-	209	4.713	(3.389)	1.324
Plantaciones terminadas	3.928	(2.283)	1.645	-	-	-	3.928	(2.283)	1.645
Plantaciones en curso	23	-	23	-	-	-	23	-	23
TOTAL	11.750	(5.786)	5.964	209	-	209	11.959	(5.786)	6.173

Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. (Sociedad de actividad agrícola)		VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
		Amort.		Amort.			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y
Construcciones	1.786	(40)	1.746	636	-	636	2.422	(40)	2.382
Instalaciones técnicas	1.485	(852)	633	68	-	68	1.553	(852)	701
Plantaciones terminadas	1.553	(459)	1.094	406	-	406	1.959	(459)	1.500
Plantaciones en curso	459	-	459	3	-	3	462	-	462
TOTAL	5.283	(1.351)	3.932	1.113	-	1.113	6.396	(1.351)	5.045

Palacitos, S.A. (Sociedad de actividad agrícola)		VNC Inicial		Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
		Amort.		Amort.			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y
Construcciones	255	(5)	250	68	-	68	323	(5)	318
Instalaciones técnicas	8	(8)	-	1	-	1	9	(8)	1
Plantaciones terminadas	334	(193)	141	67	-	67	401	(193)	208
Plantaciones en curso	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	597	(206)	391	136	-	136	733	(206)	527

Almendras de Altura, S.A. (Sociedad de actividad industrial)		VNC Inicial			Actualización			Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
	Amort.			Amort.			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos y
Construcciones	1.203	(225)	978	52	-	52	1.255	(225)	1.030
Instalaciones técnicas	1.935	(1.616)	319	8	-	8	1.943	(1.616)	327
TOTAL	3.138	(1.841)	1.297	60	-	60	3.198	(1.841)	1.357

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Asimismo, el importe de las revalorizaciones netas acumuladas a 31 de mayo de 2017 es el siguiente:

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	483	(3)	480
Instalaciones técnicas	10	(2)	8
Plantaciones terminadas	531	(186)	345
Plantaciones en curso	-	-	-
Total 31 de mayo 2017	1.024	(191)	833

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	-	-	-
Instalaciones técnicas	209	(124)	85
Plantaciones terminadas	-	-	-
Plantaciones en curso	-	-	-
Total 31 de mayo 2017	209	(124)	85

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	636	(4)	632
Instalaciones técnicas	68	(35)	33
Plantaciones terminadas	406	(88)	318
Plantaciones en curso	3	-	3
Total 31 de mayo 2017	1.113	(127)	986

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	68	(1)	67
Instalaciones técnicas	1	(1)	-
Plantaciones terminadas	67	(20)	47
Plantaciones en curso	-	-	-
Total 31 de mayo 2017	136	(22)	114

	Coste	Amort. acumulada	Valor neto contable
Terrenos y construcciones	52	(6)	46
Instalaciones técnicas	8	(8)	-
Total 31 de mayo 2017	60	(14)	46

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

La relación de bienes totalmente amortizados al cierre de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2017 y de 2016 (valor contable bruto) son los siguientes:

	2017	2016
Construcciones	1.138	1.046
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	27.225	20.973
Plantaciones terminadas	93	-
Total	28.456	22.019

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2017 y 2016 se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler de instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información por importe de 582 y 501 miles de euros, respectivamente.

La Sociedad tiene subvenciones recibidas para la financiación parcial de inmovilizado material por importe de 4.275 miles de euros a 31 de mayo de 2017 incluyendo los importe aportados por las sociedades fusionadas (Nota 6) (3.676 miles de euros a 31 de mayo de 2016) (Nota 18) siendo concedidas en el presente ejercicio un importe de 25 miles de euros.

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estima conveniente para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2017 la Sociedad ha vendido inmovilizado material a empresas del Grupo por importe de 5 miles de euros (461 miles de euros en 2016 correspondientes principalmente a maquinaria).

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2017 la Sociedad no ha adquirido bienes de inmovilizado a empresas del grupo (106 miles de euros en 2016 adquiridos a 31 de mayo de 2016) (Nota 26).

terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

A cierre de 31 de mayo de 2017 la Sociedad tiene compromisos de compra de inmovilizado valorados por importe de 1.586 miles de euros a satisfacer durante el próximo ejercicio correspondientes a la compra de fincas para el desarrollo de nuevas plantaciones. En el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2016 la Sociedad no tenía compromisos de compra de inmovilizado.

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en las tablas siguientes:

	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 31-05-2015
Coste	501	648	1.149
Amortización acumulada	-	(119)	(119)
Pérdidas por deterioro	(193)	-	(193)
Valor contable	308	529	837
Otras transf. / traspasos	2.526	-	2.526
Altas	177	-	177
Dotación para amortización	-	(19)	(19)
Saldo a 31-05-2016
Coste	3.204	648	3.852
Amortización acumulada	-	(138)	(138)
Pérdidas por deterioro	(193)	-	(193)
Valor contable	3.011	510	3.521
Otras transf. / traspasos (coste)	(1)	-	(1)
Dotación para amortización	-	(19)	(19)
Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio	(61)	-	(61)
Saldo a 31-05-2017
Coste	3.203	648	3.851
Amortización acumulada	-	(157)	(157)
Pérdidas por deterioro	(254)	-	(254)
Valor contable	2.949	491	3.440

La Sociedad procedió a reclasificar en el ejercicio anterior como inversión inmobiliaria un terreno no estratégico que estaba clasificado como activo no corriente mantenido para la venta por importe de 2.526 miles de euros, al entender que no seguían vigentes las condiciones para considerar probable su venta en el corto plazo.

(Expresada en miles de euros)

La Sociedad procedió a actualizar determinadas inversiones inmobiliarias recogidas en su balance al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre. El efecto neto de dicha actualización sobre las inversiones inmobiliarias al 1 de junio de 2013 fue de 10 miles de euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2016/2017 y 2015/2016 no se ha visto incrementada como consecuencia de esta actualización.

A continuación se incluye un detalle de las inversiones inmobiliarias cuyo valor se actualizó al 1 de junio de 2013:

		VNC Inicial			Actualización		Valor Actualizado a 1 de junio de 2013
		Amort.		Amort.			Amort.
	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto	Coste	Acum.	Neto
Terrenos	497	-	497	4	-	4	501	-	501
Construcciones	642	(80)	562	6	-	6	648	(80)	568
TOTAL	1.139	(80)	1.059	10	-	10	1.149	(80)	1.069

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al cierre del ejercicio 2016/2017 asciende a 10 miles de euros (10 miles de euros al cierre del ejercicio 2015/2016) y su desglose para cada partida es el siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto contable
Terrenos	4	-	4
Construcciones	6	-	6
Total 31 de mayo 2017	10	-	10

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto contable
Terrenos	4	-	4
Construcciones	6	-	6
Total 31 de mayo 2016	10	-	10

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2017 y de 2016, se han reconocido los siguientes ingresos y gastos provenientes de estas inversiones inmobiliarias:

	2017	2016
Ingresos por arrendamiento	5	5
Gastos directos de explotación que surgen de inversiones inmobiliarias (dotaciones a la amortización)	(19)	(19)
Pérdidas por deterioro	(61)	-

La Sociedad revisa periódicamente el valor razonable de sus inversiones inmobiliarias mediante tasaciones realizadas por expertos independientes. En base a dichas tasaciones, la Sociedad ha deteriorado en el presente ejercicio el valor de los terrenos por importe de 61 miles de euros el cual se encuentra registrado en el epígrafe de "Deterioros y pérdidas por enajenaciones de inmovilizado".

Los valores en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros" son los siguientes:

	Activos financieros a largo plazo
	Instrumentos de patrimonio		Créditos		Derivados		Otros		Total
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo (Nota 11)	9.950	2.197	-	-	-	-	-	-	9.950	2.197
Inversiones financieras mantenidas hasta el vencimiento	10	10	-	-	-	-	-	-	10	10
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 12)	-	-	6.747	-	-	-	2	6	6.749	6
Derivados de cobertura (Nota 13)	-	-	-	-	9	-	-	-	9	-
	9.960	2.207	6.747	-	9	-	2	6	16.718	2.213

Activos financieros a largo plazo

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

	Activos financieros a corto plazo
	Instrumentos de patrimonio		Derivados	Otros		Total
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 12) Activos disponibles para la venta - valorados a valor	- 2	- -	- -	- -	15.105 -	15.820 21	15.105 2	15.820 21
razonable - Otros (Derivados) (Nota 13) Derivados de cobertura (Nota 13)	- -	- -	121 25	229 255	- -	- -	121 25	229 255
	2	-	146	484	15.105	15.841	15.253	16.325

	Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito			Derivados		Otros		Total
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Débitos y partidas a pagar (Nota 19)	28.699	22.023	-	-	19	-	28.718	22.023
Derivados de cobertura (Nota 13)	-	-	61	51	-	-	61	51
	28.699	22.023	61	51	19	-	28.779	22.074

	Deudas con entidades de crédito			Derivados		Otros	Total
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Débitos y partidas a pagar (Nota 19) Pasivos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	12.007 -	13.165 -	- -	- -	39.405 -	57.508 -	51.412 -	70.673 -
-Otros (derivados) (Nota 13)	-	-	229	160	-	-	229	160
Derivados de cobertura (Nota 13)	-	-	774	164	-	-	774	164
	12.007	13.165	1.003	324	39.405	57.508	52.415	70.997

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento a 31 de mayo de 2017 y 2016 son los siguientes:

Valor a 31 de mayo de 2017		Activos financieros
	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	Años posteriores	Total
Inversiones y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	350	-	-	-	-	6.747	7.097
- Clientes empresas del grupo	3.842	-	-	-	-	-	3.842
	4.192	-	-	-	-	6.747	10.939
Otras inversiones financieras:
- Derivados	146	9	-	-	-	-	155
- Deudores Comerciales terceros y otras cuentas a cobrar	10.717	-	-	-	-	-	10.717
- Otros activos financieros	196	2	-	-	-	-	198
	11.059	11	-	-	-	-	11.070
	15.251	11	-	-	-	6.747	22.009

Valor a 31 de mayo de 2016		Activos financieros
	2016/17	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21	Años posteriores	Total
Inversiones y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	711	-	-	-	-	-	711
- Clientes empresas del grupo	4.925	-	-	-	-	-	4.925
	5.636	-	-	-	-	-	5.636
Otras inversiones financieras:
-Valores representativos de deuda	21	-	-	-	-	-	21
- Derivados	484	-	-	-	-	-	484
- Deudores Comerciales terceros y otras
cuentas a cobrar	10.172	-	-	-	-	-	10.172
- Otros activos financieros	12	6	-	-	-	-	18
	10.689	6	-	-	-	-	10.695
	16.325	6	-	-	-	-	16.331

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Valor a 31 de mayo de 2017				Pasivos financieros
	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	Años posteriores	Total
Deudas y saldos comerciales con empresas del grupo y asociadas	7.320	-	-	-	-	-	7.320
Deudas con entidades de crédito	12.007	8.117	7.989	5.817	4.123	2.653	40.706
Acreedores por arrendamiento financiero	11	8	8	3	-	-	30
Derivados Acreedores comerciales	1.003	34	-	27	-	-	1.064
terceros y otras cuentas a pagar	31.352	-	-	-	-	-	31.352
Otros pasivos financieros	722	-	-	-	-	-	722
	52.415	8.159	7.997	5.847	4.123	2.653	81.194

	2016/17	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21	Años posteriores	Total
Deudas y saldos comerciales con
empresas del grupo y asociadas	21.640	-	-	-	-	-	21.640
Deudas con entidades de crédito	13.165	9.194	5.011	4.449	2.391	978	35.188
Derivados	324	-	-	-	51	-	375
Acreedores comerciales terceros y
otras cuentas a pagar	35.685	-	-	-	-	-	35.685
Otros pasivos financieros	183	-	-	-	-	-	183
	70.997	9.194	5.011	4.449	2.442	978	93.071

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Como consecuencia de la combinación de negocios descrita en la Nota 6, la sociedad ostenta las siguientes participaciones en empresas del grupo a 31 de mayo de 2017:

Nombre	Domicilio	Actividad	Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda Amendoas -Herdade da	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges of California, Inc	USA	Explotación agrícola	82	82
BAIN-Mas de Colom, S.L.U	España	Explotación agrícola	100	100
BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A. BSJ2-Amendoas de	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A.(*)	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges Export Group, Inc	USA	Servicios agrícolas	82	82
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

(*) La Sociedad Dominante ha alcanzado el 13 de octubre de 2016 un acuerdo con un tercero para adquirir por 50 miles de euros a BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. en un período de un año desde la firma del citado acuerdo. En el plazo intermedio hasta la adquisición mercantil, se han formalizado acuerdos entre las partes por los cuales la Sociedad Dominante ha obtenido el control de BSJ2- Amêndoas de Moura, S.A. Dicha sociedad mantiene arrendado un terreno agrícola en el que el Grupo prevé desarrollar plantaciones de almendras, si bien no ha tenido actividad significativa en el ejercicio.

A 31 de mayo de 2016 la Sociedad ostentaba las siguientes participaciones:

Nombre	Domicilio	Actividad	Fracción de capital Directo (%)	Derechos de voto Directo (%)
Almendras de Altura, S.A.	Altura	Frutos secos	90	90

Tal y como se describe en la Nota 6, en el marco de la reorganización societaria del grupo, en el presente ejercicio la sociedad Almendras de Altura, S.A. ha quedado extinguida a raíz del proyecto de fusión aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 25 de mayo de 2017 transmitiendo así todo su patrimonio neto en ultima instancia a la Sociedad.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación no cotizan en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas participadas para los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2017 y 2016, son como siguen:

Valor a 31 de mayo de 2017

Nombre						Valor
	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	contable en la matriz	Dividendos recibidos

Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda	1	(8)	(67)	(47)	(52)	1	-
Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda	1	(8)	(23)	(5)	(8)	1	-
Borges of California, Inc	821	8.294	2.655	355	281	9.820	-
BAIN-Mas de Colom, S.L.U.	20	(1)	-	-	-	20	-
BSJ-Frutos secos de Moura, S.A.	50	(18)	(7)	(6)	(7)	50	-
BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.	50	(18)	(49)	(48)	(49)	50	-
Borges Export Group, Inc	2	-	180	672	672	2	389
BAIN Extremadura, S.L.U	3	(1)	-	-	-	3	-
BAIN Andalucía, S.L.U.	3	(1)	-	-	-	3	-
	951	8.239	2.689	921	837	9.950	389

Nombre				Valor contable
	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	en la matriz	Dividendos recibidos
Almendras de Altura, S.A.	391	242	30	(78)	(134)	2.197	-
	391	242	30	(78)	(134)	2.197	-

Al 31 de mayo de 2017, la Sociedad no ha reconocido correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" (267 miles de euros a 31 de mayo de 2016).

(Expresada en miles de euros)

Siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 4.6.1.c) el valor recuperable de las inversiones en empresas del Grupo se determina en base al valor del patrimonio de la entidad participada más las plusvalías tácitas existentes a la fecha de valoración. Para evaluar las citadas plusvalías tácitas la Sociedad solicita tasaciones de expertos independientes de los principales activos de las entidades dependientes.

En relación a la combinación de negocios (Nota 6) y dando cumplimiento a las obligaciones contables previstas en el Art 86, letras a , b y c, de la Ley 27/2014, de 27 de Noviembre, del Impuesto sobre sociedades, se dan por reproducidos en dicha nota los últimos balances cerrados por las entidades absorbidas a 31 de mayo de 2016, esto es, Borges Agricultural Industrial & Nuts, S.A. (anterior a la fusión inversa), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A., Palacitos, S.A. y Almendras de Altura, S.A.(Sociedades Absorbidas en la fusión por absorción). Con respecto a, los períodos impositivos en los que las entidades transmitentes adquirieron los bienes transmitidos y la relación de los bienes adquiridos incorporados a un valor diferente por el que figuraban en la entidad transmitente, la Sociedad se remite a los registros auxiliares de dichas sociedades.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2016, se informó de la escisión parcial mediante la cual la Sociedad traspasó la rama de actividad "marquista", esto es, de comercialización de la marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015, se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales consistentes en la transmisión de terrenos por parte de las sociedades Activos Inmobiliarios Santa Maria, S.L., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Borges, S.A.U. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., según se indica en la Nota 1). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales por parte de Borges International Group, S.L.U., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L. a la sociedad Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de la antigua BAIN del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 se informó que en fecha 29 de noviembre de 2010, previa adquisición por la antigua BAIN del 0,05% de las acciones de Monte pistacho, S.A., se acordó la fusión por absorción de Monte pistacho, S.A. por parte de la antigua BAIN con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a título universal a la sociedad absorbente. Las operaciones de la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de junio de 2010 (fecha de inicio del ejercicio en que se aprobó la fusión). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 Extremeña de Frutos Secos, S.A.T. acordó proceder a su disolución, liquidación y extinción de la sociedad, distribuyendo el total de su patrimonio entre todos los socios de la misma. A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2008, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2007, las Juntas Generales Universales de las sociedades Promoliva, S.A.U. y Borges, S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la sociedad Borges, S.A. absorbía a Promoliva, S.A.U. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 1 de febrero de 2008 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2006, se informó que con fecha 30 de noviembre de 2005, las Juntas Generales Universales de las sociedades Borges Andalucía, S.A.U., Productos Parés, S.A.U., Cosecha del Campo, S.L.U. y Borges S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), adoptaron los acuerdos de fusión por absorción, por los que la Borges S.A. absorbía a las tres primeras. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 31 de marzo de 2006 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley

del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó que en fecha 31 de mayo de 2003 la Junta General de la sociedad Grexaval, S.L. acordó su disolución, sin liquidación de la sociedad, por transmisión en bloque de su activo y pasivo, a su único socio, la sociedad Borges, S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.). También se informó del acuerdo tomado en la Junta General Universal y Extraordinaria en fecha 22 de diciembre de 2003 de la sociedad Fogigno Holding, B.V, de su disolución sin liquidación por transmisión en bloque de su activo y pasivo a su único socio, la sociedad Borges, S.A. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó de la ampliación de capital mediante la aportación no dineraria y posterior disolución de las sociedades Explotaciones de Nogales las Mesas, S.C.P. y Explotaciones de Nogales el Tesorero, S.C.P. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2003, se informó de la operación de la escisión parcial de la Sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. (anteriormente denominada Tanio, S.A.U.) a favor de Borges, S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) con la consiguiente reducción de capital social de Borges Branded Foods, S.L.U., a favor de Borges, S.A. y la escisión parcial de ésta a favor de Corporación Borges, S.L. (Accionista principal de Borges, S.A. hasta el presente ejercicio (Nota 18)) y actualmente denominada Borges International Group, S.L.U., con la consiguiente reducción de capital social de Borges, S.A. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2002, se informó de la operación de cesión global de activo y pasivo de las sociedades Borges Internacional, B.V., Amanarm, S.A. y Molengang, B.V. a favor de Borges, S.A. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

	2017	2016
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Créditos a empresas del grupo (Nota 26)	6.747	-
- Otros activos financieros	2	6
	6.749	6

Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes por venta y prestaciones de servicios	8.941	7.835
- Clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	3.842	4.925
- Deudores varios	1.990	2.499
- Personal	1	3
- Créditos a empresas del grupo (Nota 26)	350	711
- Otros activos financieros	196	12
- Correcciones valorativas de cuentas de clientes	(215)	(165)
	15.105	15.820
	21.854	15.826

El valor contable y razonable de los préstamos y partidas a cobrar detalladas anteriormente se estima no difiere significativamente.

La Sociedad tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance de situación, ni como saldos a cobrar de clientes ni como deudas con entidades financieras. El importe de dichos saldos (deudas de clientes no vencidas, vendidas a entidades financieras y por tanto descontadas del saldo de clientes por ventas a 31 de mayo de 2017 y 2016) asciende a 15.540 y 19.518 miles de euros, respectivamente. Del mencionado importe de deuda cedido a entidades financieras, la Sociedad tiene pendiente de cobro al cierre del ejercicio un importe total de 1.982 miles de euros (2.299 miles de euros a 31 de mayo de 2016), que se encuentran clasificados como Deudores varios en el activo corriente del balance.

Los valores contables (convertidos a euros) de los préstamos y partidas a cobrar denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	2017	2016
Dólar USA	2.261	1.636
Total	2.261	1.636

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Los movimientos de las correcciones valorativas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes son los siguientes:

2017	2016
165	160
20	6
(1)	-
(13)	-
44	(1)
215	165

El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se dan de baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

	Activos		Pasivos
	2017	2016	2017	2016

Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo	-	-	40	68
Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujo de efectivo	34	255	795	147
Contratos a plazo de moneda extranjera – mantenidos para negociar	121	229	229	160
Total	155	484	1.064	375

Los contratos a plazo en moneda extranjera de cobertura de flujos de efectivo incluyen un pasivo por importe de 217 miles de euros (pasivo por 6 miles de euros a 31 de mayo de 2016), correspondientes a seguros de compra de dólares americanos en base a previsiones de compras de mercancías, para los que al cierre del ejercicio, las existencias se encontraban en camino, por lo que se han reconocido como mercancía en tránsito y el importe transitoriamente reconocido en el patrimonio neto traspasado como mayor valor de las citadas mercancías en tránsito.

Los contratos a plazo en moneda extranjera mantenidos para negociar corresponden a operaciones inicialmente de cobertura de flujos de efectivo de transacciones altamente probables (principalmente compras de mercancías) para los que la Sociedad ha cesado la cobertura contable una vez se ha materializado la compra correspondiente y reconocido en el balance los saldos a pagar a proveedores. En estas situaciones tanto la variación del valor razonable del instrumento financiero derivado como las variaciones por conversión de tipo de cambio del saldo a pagar a proveedores se reconocen en la cuenta de resultados como resultados financieros.

El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

La parte no efectiva de los derivados de cobertura no se estima significativa.

Los importes totales del principal nocional de los contratos a plazo en moneda extranjera pendientes de vencimiento a 31 de mayo de 2017 y 2016 son los siguientes:

Divisa	Contratos de compra de divisas		Contratos de venta de divisas
	2017	2016	2017	2016
Dólar USA	47.490	47.749	3.404	5.931
Total	47.490	47.749	3.404	5.931

Se espera que las transacciones futuras altamente probables cubiertas denominadas en moneda extranjera ocurran en distintas fechas dentro de los doce próximos meses. Las variaciones de valor de los instrumentos financieros derivados reconocidas transitoriamente en el patrimonio neto en "Ajustes por cambios de valor" por los contratos a plazo de moneda extranjera a 31 de mayo de 2017 y 2016 que son de cobertura de flujos de efectivo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto sucede normalmente dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

El importe del principal nocional del contrato de permuta de tipo de interés pendiente a 31 de mayo de 2017 asciende a 1.581 miles de euros (2.067 miles de euros a 31 de mayo de 2016). La permuta de tipo de interés, ha sido contratada para cubrir los riesgos económicos derivados de la financiación contratada a interés variable.

Las principales características de la mencionada permuta de tipo de interés es la siguiente:

Importe Nocional (miles de euros)	1.581
Vencimiento último	05.06.2020
Tipo de interés fijo	2,70%
Valoración a 31.05.17 (miles de euros)	(40)
Valoración a 31.05.16 (miles de euros)	(68)

	Coste Deterioro				Valor neto contable
	2017	2016	2017	2016	2017 (**)	2016
Comerciales	132	20	-	-	132	20
Materias primas y aprovisionamientos	38.059	47.413	(304)	(236)	37.755	47.177
Productos en curso	379	269	-	-	379	269
Productos terminados	10.036	8.408	-	-	10.036	8.408
Subproductos, residuos y materiales recuperados	-	11	-	-	-	11
Anticipos a proveedores	619	-	-	-	619	-
Producción agrícola en curso (*)	810	-	-	-	810	-
	50.035	56.121	(304)	(236)	49.731	55.885

(*) Trabajos realizados y productos utilizados en las plantaciones de las sociedades agrícolas fusionadas (Nota 6) de enero a mayo para la cosecha del próximo ejercicio (Nota 6).

(**) El saldo a 31 de mayo de 2017 incluye el correspondiente a las sociedades fusionadas, (Nota 6).

El movimiento de la corrección por deterioro de valor de las existencias, en base a las políticas contables descritas en la Nota 4.8 es el siguiente:

	2017	2016
Saldo inicial	236	226
Dotación por deterioro de valor de existencias	60	236
Aplicación por deterioro de valor de existencias	-	(226)
Otros	8	-
Saldo final	304	236

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

A 31 de mayo de 2017 y 2016 la Sociedad tenía adquiridos compromisos de compra de materia prima por importe aproximado de 35.728 y 35.838 miles de euros, respectivamente.

De los citados compromisos de compra de materia prima, la Sociedad tiene contratos de compraventa de divisas a futuro para su cobertura por importe de 29.927 miles de euros (24.988 miles de euros a 31 de mayo de 2016).

Adicionalmente asociados a dichos compromisos de compra así como a sus existencias, la Sociedad tenía acordados compromisos de venta a 31 de mayo de 2017 y 2016 por importe aproximado de 61.457 y 70.477 miles de euros, respectivamente.

La Dirección estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas para la Sociedad.

La composición de los saldos de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de mayo son como siguen:

	2017	2016
Caja y bancos	722	948
Depósitos en entidades de crédito a menos de 3 meses	-	-
Total	722	948

Dando cumplimiento con la obligación de información de determinados activos situados en el extranjero, aprobada por el Real Decreto 1558/2012, de 15 de noviembre, la Sociedad presenta en el Anexo I detalle de las cuentas situadas en el extranjero.

(Expresada en miles de euros)

A 31 de mayo de 2016, el capital escriturado se componía de 1.446.361 acciones nominativas de 3,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Como consecuencia de determinadas fusiones entre accionistas de la Sociedad y a la operación de aportación no dineraria de las acciones de la Sociedad, descrito en la Nota 1, por el entonces accionista de la misma a favor de antigua BAIN, al 31 de mayo de 2016 el 95,85% del capital de la Sociedad pertenecía a Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. antigua BAIN (Nota 1), mientras que el resto del capital lo poseía la propia Sociedad en autocartera.

Tal y como se menciona en las Notas 1 y 6 en el marco de las operaciones societarias descritas en dichas notas, con fecha 30 de noviembre de 2016 el Accionista Único de la Sociedad acordó:

La reducción de capital mediante la amortización de las acciones en autocartera por importe de 181 miles de euros de reducción de capital social y 1.313 miles de euros de disminución de la reserva voluntaria por acciones propias. A la vez que, se procedió a dotar una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (181 miles de euros) de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.
La ampliación de capital con cargo a prima de emisión en 5.778 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 1.919.419 acciones nuevas de 3,01 euros de nominal cada una, por lo que el capital social queda fijado en 9.950 miles de euros.

Ambas operaciones de reducción y ampliación de capital se elevaron a público el 29 de mayo de 2017 y fueron inscritas en el Registro Mercantil de Tarragona con fecha 1 de junio de 2017.

A cierre de las presentes Cuentas Anuales a 31 de mayo de 2017 el capital social está representado por 3.305.780 acciones ordinarias de 3,01 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista mayoritario Borges International Group, S.L.U. (representativo del 92,07%).

terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

A 31 de mayo de 2017 las acciones de la Sociedad no cotizaban en bolsa. No obstante, a dicha fecha, estaban cotizando 3.221.010 acciones de la antigua BAIN (que hasta la fecha de la fusión inversa descrita en la Nota 6 era el accionista mayoritario de la Sociedad) en el Segundo Mercado de la Bolsa de Madrid.

Tras la inscripción de la fusión inversa descrita en las Notas 1 y 6 en el Registro Mercantil a 20 de julio de 2017, se solicitó la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante CNMV). En esa misma fecha la CNMV admitió a cotización la totalidad de la acciones resultantes de la fusión entre la sociedades Borges, S.A.U. (desde 20 de julio de 2017 denominada Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) y la antigua BAIN, esto es 3.305.780 acciones que empezaron a cotizar el 24 de julio de 2017. Asimismo, el 20 de julio de 2017 se inscribió en cambio de denominación social de Borges S.A.U. (sociedad absorbente) por el de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (Nota 1).

Desde 31 de mayo de 2016 y tras el proceso de reestructuración societaria (Nota 1), la Sociedad mantiene un contrato de prestación de servicios ("management fee") con Borges International Group, S.L.U. en virtud del cual Borges International Group, S.L.U. presta a la Sociedad determinados servicios relacionados con la administración y gestión de la misma (ver Nota 26).

Los contratos y saldos mantenidos por la Sociedad con su accionista son los mencionados en la Nota 26.

Durante el presente ejercicio 2016/17 la prima de emisión se ha visto reducida en 5.778 miles de euros como consecuencia de la ampliación de capital que ha efectuado la Sociedad (Nota 16.a).

Esta reserva es de libre disposición, sujeta a las limitaciones de distribución de dividendos establecidas en la legislación mercantil indicadas más adelante.

Como consecuencia de la cesión global de activos y pasivos de la sociedad participada Borges International, B.V. a Borges, S.A.U. realizada en el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2002, esta última sociedad tenía registrado en el epígrafe de acciones y participaciones en patrimonio propias a 31 de mayo de 2016 un importe de 1.494 miles de euros, que corresponde a 60.000 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una que representan un 4,15% del capital social.

El valor de las mencionadas acciones propias correspondía al valor neto contable de las mismas a 31 de mayo de 2008 que fue considerada el coste atribuido de las citadas acciones propias a la fecha de transición al PGC 2007 el 1 de junio de 2008.

Durante el presente ejercicio 2016/17, la Sociedad ha procedido a reducir su capital social con cargo a dichas acciones propias (Nota 16.a).

Durante el presente ejercicio 2016/17, la Sociedad ha procedido a dotar una Reserva por capital amortizado por importe de 181 miles de euros dando cumplimiento a la Ley de Sociedades de Capital (Nota 16.a).

El desglose de las reservas por conceptos es el siguiente:

	2017	2016
Legal y estatutarias:
- Reserva legal	804	804
Otras reservas:
- Reservas voluntarias (Nota 6)	47.641	6.908
- Reserva por fondo de comercio	3	2
- Reserva por capital amortizado (Nota 16.d)	181	-
- Reserva de primera aplicación PGC 2007	110	110
- Reserva de revalorización Ley 16/2012	1.629	1.629
Total	50.368	9.453

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Esta reserva era indisponible y fue dotada de conformidad con el artículo 273 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital mediante el cual la sociedad debía dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparecía en el activo del balance, destinando a tal efecto una cifra del beneficio que representase, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio; y de conformidad con el artículo 12.6.c) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, sobre deducibilidad del fondo de comercio.

Esta reserva ha sido dotada durante el presente ejercicio de conformidad lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Las reservas voluntarias incluyen las Reservas de Fusión por importe de 42.252 miles de euros surgidas como consecuencia de la combinación de negocios efectuada en el presente ejercicio (Nota 6).

Asimismo, las reservas voluntarias incluyen, entre otras, las reservas resultantes de la operación de fusión por absorción mediante la cual Sociedad absorbió a Promoliva, S.A.U. en el ejercicio 2007/2008 (Nota 11b) que generó una Reserva de fusión de 1.283 miles de euros.

Asimismo las reservas voluntarias incluyen un importe de 955 miles de euros provenientes de la actualización de balances regulada en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio a la que se acogió la Sociedad.

Durante el ejercicio 2007/2008, dado que habían transcurrido más de diez años, la Reserva de Revalorización resultante de la actualización del inmovilizado material practicada al amparo de las disposiciones fijadas en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio mencionada anteriormente, se destinó a Reservas Voluntarias.

El mencionado importe de reservas voluntarias proveniente de la reserva de revalorización no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, a menos que la plusvalía haya sido realizada, entendiéndose que así ha sido cuando los elementos actualizados hayan sido completamente amortizados o bien hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. El importe de la actualización del inmovilizado material que está pendiente de amortización a 31 de mayo de 2017 y 2016 asciende a 368 y 386 miles de euros, respectivamente (Nota 8a).

En el importe generado de las Reservas de Fusión se encuentra incluido 2.415 miles de euros, correspondiente a las Reservas de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, así como 1.481 miles de euros, correspondiente a las Reservas de revalorización del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio, que provienen de las sociedades absorbidas. (Nota 2.a). El importe procedente de la revalorización del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 junio, que limita la distribución de las Reservas Voluntarias asciende a 553 miles de euros y se encuentra incluido en las Reservas de Fusión citadas anteriormente.

Con la restricción mencionada anteriormente y las limitaciones establecidas en la legislación mercantil sobre el reparto de dividendos indicadas más adelante, el importe restante de reservas voluntarias es de libre disposición.

De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptaban diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, la Sociedad actualizó determinados elementos de su inmovilizado material e inversiones inmobiliarias durante el ejercicio 2013/2014. El importe de la actualización ascendió a 1.715 miles de euros (Notas 8 y 9), que neto del gravamen del 5% sobre la cuantía de la actualización se cargó a la cuenta de "Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre" por un importe neto de 1.629 miles de euros.

De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la Administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del gravamen correspondiente. Una vez comprobado y aceptado el saldo, o bien transcurrido el plazo de tres años mencionado, el saldo de la reserva por revalorización de la Ley 16/2012 podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, o bien a ampliar el capital social de la Sociedad. Transcurridos diez años, el saldo podrá destinarse a reservas de libre disposición.

El saldo de la cuenta no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, hasta que los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance.

Las reservas designadas como de libre disposición, están sujetas, no obstante, a las limitaciones para su distribución que se exponen a continuación (establecidas en la ley de Sociedades de Capital):

No debe distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas disponibles a un importe inferior al saldo de los gastos de investigación y desarrollo que figura en el activo del balance.
Asimismo, no debe distribuirse dividendos si el valor del patrimonio neto es, o a consecuencia del reparto resulta ser, inferior al capital social.

La sociedad fusionada Palacitos, S.A. (sociedad absorbida durante el presente ejercicio), ha distribuido dividendos durante el ejercicio 2017 por importe de 21 miles de euros (ningún dividendo distribuido durante el ejercicio 2016).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables es el siguiente:

	Importe recibido	Importe bruto pendiente de
Entidad concesionaria	inicialmente	traspasar a resultados		Finalidad	Fecha de concesión
		2017	2016
FEOGA	2.185	271	291	Mejoras instalaciones generales B1	1997/1998
GENERALITAT CATALUNYA	568	77	83	Reequilibrio financiero	1997/1998
FEOGA	513	69	72	Mejoras instalaciones repelado B2	2002/2003
FEOGA	191	17	17	Mejoras instalaciones generales B2	2002/2003
FEOGA	147	25	26	Mejoras instalaciones envasado B1	2003/2004
ICE	16	9	10	Mejora Energética Proceso Tostado	2011/2012
ICE	32	20	22	Mejora Energética Sistema Generales	2011/2012
ICE	24	15	17	Mejora Energética Secadero Rep.	2011/2012
CEE	33	22	-	Plantaciones terminadas	2015/2017
JUNTA EXTREMADURA	234	54	-	Instalaciones procesado y electrificación	2001/2004
CEE	151	34	-	Plantaciones terminadas	1993/1994, 2013/2014 a 2016/2017
JUNTA ANDALUCIA	47	14	-	Instalaciones procesado	2004/2007 y 2013/2014
CEE	22	22	-	Plantaciones en curso	2013/2014 a 2016/2017
DIRECCIÓN GRAL ECONOMIA GENERALITAT VALENCIA	112	23	-	Incentivos regionales para proyectos de inversión	2009
	4.275	672	538

El movimiento de estas subvenciones, reconocidas en el patrimonio neto de la Sociedad neto de impuestos diferidos, ha sido el siguiente:

Saldo final a 31 de mayo de 2015	418
Aumentos (nota 6)	-
Imputación al resultado	(19)
Impacto fiscal neto	5
Saldo final a 31 de mayo de 2016	404
Combinaciones de negocios Altas netas (Nota 6)	125
Imputación al resultado	(57)
Aumentos	25
Impacto fiscal neto	8
Saldo final a 31 de mayo de 2017	505

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

El detalle de los débitos y partidas a pagar a corto y largo plazo es el siguiente:

	2017	2016
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito	28.699	22.023
- Acreedores por arrendamiento financiero	19	-
	28.718	22.023
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con entidades de crédito	12.007	13.165
- Acreedores por arrendamiento financiero	11	-
- Otros pasivos financieros	722	183
- Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	3.966	17.613
- Proveedores	24.411	29.490
- Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	3.354	4.027
- Acreedores varios	5.294	4.909
- Personal	1.647	1.286
	51.412	70.673
	80.130	92.696

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo no se estima que difieran significativamente, puesto que dichas deudas devengan tipos de interés variables de mercado que se revisan periódicamente.

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no se estima significativo.

El saldo de deudas con entidades de crédito a largo plazo corresponde principalmente a préstamos y pólizas de crédito.

El saldo de deudas con entidades de crédito a corto plazo corresponde principalmente a pólizas de crédito y líneas de financiación a la importación-exportación. A 31 de mayo de 2017 y 2016 las deudas con entidades de crédito a corto plazo incluyen un importe de 90 miles de euros y 101 miles de euros respectivamente, correspondiente a intereses devengados no vencidos a las fechas de cierre.

El tipo de interés medio de estas deudas, tanto a corto o largo plazo, es alrededor de 1,70% para el ejercicio 2016/2017 y de 1,82% para el ejercicio 2015/2016.

El valor contable de las partidas a pagar de la Sociedad denominadas en moneda extranjera son los siguientes (en miles de euros):

	2017	2016
Dólar USA	23.588	28.362
Total	23.588	28.362

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

	2017	2016
- con vencimiento a menos de un año	62.537	76.945
- con vencimiento a más de un año	4.000	-
Total líneas de crédito concedidas no dispuestas	66.537	76.945

El detalle de la información requerida en base a la Ley 15/2010 a 31 de mayo de 2017 y 2016, es la siguiente:

	2017	2016
Periodo medio de pago a proveedores (días)	49,82	55,17
Ratio de operaciones pagadas	53,02	57,01
Ratio de operaciones pendientes de pago	31,03	43,64
Total pagos realizados (miles de euros) Total pagos pendientes (miles de euros)	178.102 30.350	234.442 37.514

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Los movimientos habidos en las provisiones reconocidas en el balance han sido los siguientes:

	Compromisos con el personal (largo plazo)	Otras provisiones (corto plazo)
Saldo a 31 de mayo de 2015 Reexpresado	215	2
Dotaciones	-	-
(Aplicaciones)	(3)	-
Otros	(17)	-
Saldo a 31 de mayo de 2016	195	2
Dotaciones	7	-
(Aplicaciones)	-	-
Otros	30	(1)
Saldo a 31 de mayo de 2017	232	1

Las provisiones a largo plazo por compromisos con el personal plazo incluyen los importes estimados para cubrir los compromisos con el personal establecido en el Convenio Colectivo Vigente, mencionados en la Nota 4.12.

El detalle de los impuestos diferidos son los siguientes:

	2017	2016
Activos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	626	708
- Otros Créditos fiscales	954	584
- Créditos por bases imponibles negativas	212	-
	1.792	1.292
Pasivos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	2.033	954
	2.033	954

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Los movimientos durante los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2017 y 2016 en los activos y pasivos por impuestos diferidos, han sido como siguen:

		Operacion
	Deterioros y	es de	Deducciones		BINS
	Provisiones	cobertura	activadas	Otros	activadas	Total
Saldo a 31 de mayo de 2015 Reexpresado	98	344	525	537	-	1.504
Cargo (abono) contra cuenta de p. y g.	(6)	-	-	(16)	-	(22)
Cargo (abono) contra patrimonio neto	-	(291)	-	-	-	(291)
Deducciones utilizadas en el consolidado fiscal reclasificados a saldos con Grupo	-	-	59	-	-	59
Otros movimientos saldos Grupo	-	-	-	42	-	42
Saldo a 31 de mayo de 2016	92	53	584	563	-	1.292
Combinaciones de negocios Altas (Nota 6)	-	-	176	138	212	526
Cargo (abono) contra cuenta de p. y g.	1	-	230	(323)	-	(92)
Cargo (abono) contra patrimonio neto	-	102	-	-	-	102
Deducciones utilizadas en el consolidado fiscal reclasificados a saldos con Grupo	-	-	(36)	-	-	(36)
Saldo a 31 de mayo de 2017	93	155	954	378	212	1.792

	Amortización		Subvenciones
	fiscal	Operaciones	no
	acelerada	de cobertura	reintegrables	Otros	Total
Saldo a 31 de mayo de 2015	826	430	141	-	1.397
(Cargo) abono contra cuenta de p.y g.	(72)	-	-	-	(72)
(Cargo) abono contra patrimonio neto	-	(366)	(5)	-	(371)
Saldo a 31 de mayo de 2016	754	64	136	-	954
Combinaciones de negocios Altas
(Nota 6)	210	-	42	985	1.237
(Cargo) abono contra cuenta de p.y g.	(89)	-	-	(6)	(95)
(Cargo) abono contra patrimonio neto	-	(55)	(8)	-	(63)
Saldo a 31 de mayo de 2017	875	9	170	979	2.033

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Los "Otros" activos por impuestos diferidos corresponden principalmente a la limitación a la deducibilidad de los gastos financieros y la dotación a la amortización del inmovilizado.

Los "Otros" pasivos por impuestos diferidos corresponden principalmente a plusvalías reconocidas sobre terrenos y construcciones en las sociedades fusionadas en el presente ejercicio por haber reconocido dichos activos al valor precedente en el consolidado de la dominante última Pont Family Holding, S.L. siguiendo las políticas contables del Plan General de Contabilidad (Nota 6).

Los impuestos diferidos cargados/(abonados) al patrimonio neto durante los ejercicios cerrados 31 de mayo de 2017 y 2016 han sido los siguientes:

	2017	2016
Reservas para valores razonables en patrimonio neto:
- Reserva para operaciones de cobertura	(157)	(75)
- Reserva para subvenciones de capital	34	(5)
Total	(123)	(80)

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes (miles de euros):

	2017	2016
Compras	(97.304)	(128.280)
Ventas	11.125	8.449
Servicios recibidos	(304)	(264)
Servicios prestados	132	58
Gastos financieros	(178)	(444)

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Los importes netos de la cifra de negocios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuyen geográficamente como siguen:

	2017	2016
Mercado	%	%
España	45	38
Resto de Europa	50	57
Estados Unidos	2	2
Resto del mundo	3	3
	100	100

Igualmente, los importes netos de la cifra de negocios pueden analizarse por línea de productos como siguen:

	2017	2016
Línea de productos	%	%
Almendras	68	73
Nueces	9	7
Otros Frutos secos	16	14
Frutas Secas	2	2
Resto productos	5	4
	100	100

Consumo de mercaderías	2017	2016
Compras:
- Compras nacionales	1.221	383
- Adquisiciones intracomunitarias	61	-
- Importaciones	-	-
Variación de existencias	(112)	2
Total	1.170	385

Consumo de materias primas y otras materias consumibles	2017	2016
Compras:
- Compras nacionales	48.272	44.254
- Adquisiciones intracomunitarias	5.263	5.789
- Importaciones	95.892	151.877
Variación de existencias	10.928	6.201
Total	160.355	208.121

	2017	2016
Sueldos, salarios y asimilados	9.141	6.914
Cargas sociales	2.759	2.289
Total	11.900	9.203

El número medio de empleados en el curso de los ejercicios distribuido por categorías son los siguientes:

	2017	2016
Directivos	7	6
Comerciales	12	12
Mandos Intermedios	7	14
Administrativos	22	20
Personal Obrero	341	232
Total	389	284

Asimismo, la distribución por sexos al cierre de los ejercicios del personal de la Sociedad son las siguientes:

	Hombres		Mujeres		Total
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Directivos	6	5	1	1	7	6
Comerciales	3	4	8	8	11	12
Mandos Intermedios	5	7	3	6	8	13
Administrativos	5	3	21	18	26	21
Personal Obrero	186	89	154	147	340	236
Total	205	108	187	180	392	288

El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual al 33% en el curso del ejercicio 2017 es de 8 empleados, de los cuales 5 son mujeres y 3 hombres.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

La Sociedad tributa consolidadamente con las sociedades Pont Family Holding, S.L. (sociedad matriz), Borges International Group S.L.U., Borges Branded Foods, S.L.U., Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. y las sociedades incorporadas en el presente ejercicio, BAIN-Mas de Colom, S.L.U., BAIN Andalucía, S.L.U y BAIN Extremadura, S.L.U.

Las sociedades agrícolas antigua BAIN y Frusesa- Frutos Secos Españoles,S.L. junto a la sociedad Almendras de Altura, S.A. se han fusionado en el presente ejercicio con la Sociedad.

Estas sociedades están participadas, directa o indirectamente, por Pont Family Holding, S.L., sociedad dominante, en más de un 75%.

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
	Aumentos	Disminuciones	TOTAL	Aumentos	Disminuciones	TOTAL
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			2.773			(371)
Impuesto sobre Sociedades	441	-	441	-	(123)	(123)
Diferencias permanentes Diferencias temporarias:	230	(410)	(180)	-	-	-
- con origen en el ejercicio	108	(1.244)	(1.136)	583	-	583
- con origen en ejercicios anteriores	361	(320)	41	46	(135)	(89)
Base imponible (resultado fiscal)			1.939
Reserva de capitalización			(374)
Base imponible (resultado fiscal ajustado)			1.565

Los gastos por el Impuesto sobre Sociedades se componen de:

2017	2016
Gasto/	Gasto/ (ingreso)
	159
	(50)
	(41)
441	68
	(ingreso) 391 (3) 53

(*) El impuesto diferido incluye la activación de deducciones por importe de 230 miles de euros.

(Expresada en miles de euros)

El gasto contabilizado bajo el epígrafe de impuesto corriente por 391 miles de euros, se corresponde al 25% sobre la base imponible que la Sociedad aporta al grupo fiscal. En el presente ejercicio se han aplicado deducciones por importe de 36 miles de euros.

Las retenciones e ingresos a cuenta del ejercicio ascendieron a 22 miles de euros (17 miles de euros en el ejercicio anterior).

El saldo a pagar resultante del Impuesto sobre Sociedades por importe de 333 miles de euros se ha reconocido como saldo a pagar en "Deudas con empresas vinculadas por efecto impositivo".

De acuerdo con la nueva Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades aplicable desde 1 de enero del 2015, el tipo de gravamen general del Impuesto se reduce del 30% al 25% de manera progresiva, esto es, el 28% para ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2015, quedando determinado en el 25% para ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2016 y siguientes. Como consecuencia, al cierre del presente ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017, la Sociedad ha aplicado el 25%.

A 31 de mayo de 2017, quedaban pendientes de aplicación deducciones contempladas en el Capítulo IV Título VI de la ley 4/2004, Art 42. del I.S., donaciones, y otras deducciones cuyos plazos de prescripción comprenden del 2028/2029 al 2033/2034 por importe de 954 miles de euros (584 miles de euros en el ejercicio anterior). Dichas deducciones se encuentran reconocidas contablemente por importe de 954 miles de euros (584 miles de euros en el ejercicio anterior) (Nota 21).

Los incentivos fiscales pendientes de deducir reconocidos incluyen las deducciones por reinversión para las que la misma ya se ha efectuado así como aquellas para las que no existen dudas de que la mencionada reinversión se llevará a cabo, así como las deducciones de I+D por las inversiones efectuadas en este ámbito.

Permanecen abiertos a inspección los siguientes impuestos y para los siguientes años:

IRPF junio 2013 a mayo 2017 IVA junio 2013 a mayo 2017 IRC-Capital Mobiliario junio 2013 a mayo 2017 Impuesto sobre Sociedades 2012/2013 a 2016/2017 Impuestos municipales junio 2013 a 2017

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales.

Durante el ejercicio 2014/2015, se integró en la base imponible el beneficio obtenido por la Sociedad como consecuencia de la enajenación de diversos elementos del inmovilizado material por importe global de 3 miles de euros.

El importe base obtenido en dichas transmisiones se reinvirtió en la adquisición de elementos afectos a actividades económicas, por lo que el Grupo fiscal al que pertenece la Sociedad aplicó la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios de acuerdo con lo dispuesto en el Art 42 del Real Decreto 4/2004, de 5 de marzo, por lo que se aprueba el texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La reinversión quedó totalmente completada en el ejercicio 2014/2015 mediante la adquisición de elementos del inmovilizado material efectuados por la propia Sociedad y cuyas fechas de adquisición se corresponden a las que figuran en los registros auxiliares de contabilidad. Dichos activos se mantienen en funcionamiento en el inmovilizado de la Sociedad.

En el ejercicio 2013/2014, se integró en la base imponible el beneficio obtenido por la Sociedad como consecuencia de la enajenación de diversos elementos del inmovilizado material por importe global de 2 miles de euros.

El importe base obtenido en dichas transmisiones se reinvirtió en la adquisición de elementos del inmovilizado afectos a actividades económicas, por lo que el Grupo Fiscal al que pertenece la Sociedad se aplicó la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 42 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La reinversión quedó totalmente completada mediante la adquisición de elementos del inmovilizado material efectuados por la propia Sociedad y cuyas fechas de adquisición se corresponden a las que figuran en los registros auxiliares de contabilidad. Dichos activos se mantienen en funcionamiento en el inmovilizado de la Sociedad.

En todas las reinversiones efectuadas los elementos de inmovilizado están afectos a actividades económicas y los valores representativos de participaciones en el capital de la entidad otorgan una participación no inferior al 5%, por lo que la Sociedad se aplicará la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 42 de la norma citada.

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

	Ingreso/(gasto)
	2017	2016
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 11)	389	-
De terceros	15	-
Intereses por préstamos
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	96	472
- De terceros	8	16
	508	488
Gastos financieros: Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26) Por deudas con terceros Por descuento de efectos y operaciones de factoring	(61) (964) (108)	(746) (1.239) (132)
	(1.133)	(2.117)
Diferencias de cambio	959	221
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	(20)	-
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
Deterioros y pérdidas (Nota 11)	(10)	(278)
	(10)	(278)
Resultado financiero	304	(1.686)

terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

El importe total de los avales que la Sociedad tiene presentados a la fecha de cierre del presente ejercicio es de 1.773 miles de euros (1.896 miles de euros en el ejercicio anterior). Estos avales están presentados ante Organismos Oficiales. No se estima que de los avales mencionados puedan derivarse pasivos no previstos. Además tiene prestadas garantías por 1.825 miles de euros (7.820 miles de euros en el ejercicio anterior), ante entidades financieras y a favor de otras sociedades del grupo. Finalmente, tiene garantías recibidas ante entidades financieras por otras sociedades del Grupo Pont Family Holding por importe de 29.100 miles de euros (30.438 miles de euros en el ejercicio anterior).

La Sociedad alquila instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información bajo contratos no cancelables de arrendamiento operativo con una duración de entre 1 y 5 años.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	2017	2016
Menos de un año	167	96
Entre uno y cinco años	221	107
Total	388	203

Durante el ejercicio 2016/2017, el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración (personas físicas o personas jurídicas que los representan en el ejercicio anterior) ha ascendido a 308 miles de euros por todos los conceptos (7 miles de euros en el ejercicio anterior).

La Sociedad no ha contraído obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida respecto a los miembros antiguos y actuales del órgano de administración ni tiene cuentas deudoras con los miembros del consejo de Administración.

La sociedad no ha satisfecho primas de seguro de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados por actos u omisiones. Es la matriz última del Grupo Pont Family Holding quien satisface primas cuya cobertura incluye a los administradores de todo el Grupo.

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

El importe devengado en el ejercicio 2016/2017 por el personal de Alta Dirección ha ascendido a 642 miles de euros (505 miles de euros en el ejercicio 2015/2016) por todos los conceptos.

Asimismo, no se han concedido anticipos ni créditos, ni existen obligaciones contraídas en materia de pensiones con el personal de Alta Dirección.

i) Venta de bienes, prestación de servicios y otros ingresos financieros a empresas vinculadas:

Cifra de negocio:	2017	2016
Venta de bienes:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	2.403	2.678
- Borges of California, Inc.	493	2.491
- Borges Tramier, S.A.S.U.	8	154
- Borges International Group, S.L.U.	15	13
- Almendras de Altura, S.A. (**)	-	7
- Borges Branded Foods, S.L.U.	22.211	23.538
- Borges USA, Inc.	23	32
- Frusansa-Frutos Secos Andaluces, S.A. (**)	-	4
- Antigua BAIN (**)	-	2
- Borges National USA Corporation	236	258
- Capricho Andaluz S.L.	1	300
- Borges India Private, Ltd.	21	8
- OOO Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg	17	51

	2017	2016
Prestación de servicios:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	24	39
- Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L. (**)	-	17
- Antigua BAIN (**)	-	17
- Borges Tramier, S.A.S.U.	-	3
- Borges USA, Inc	-	3
- Borges Branded Foods, S.L.U.	885	1.098
- Almendras de Altura, S.A. (**)	-	31
- OOO Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg	-	1
- Capricho Andaluz S.L.	-	3
- Borges Of California, Inc	4	-
- Borges International Group S.L.U.	120	243
- Borges National USA, Corp.	-	2
- Borges Tunisie Export, S.A.	-	2
- Ortalli, Spa	33	-
- Sté les Huiles Borges Tunisie, S.A.	-	4
	1.066	1.463

	2017	2016
Ingresos financieros:
Empresas del grupo
- Borges International Group, S.L.U.	-	266
- Almendras de Altura, S.A. (**)	-	61
- Pont Family Holding, S.L.	2	36
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	-	66
- Amendoas- Herdade Palheta, Ltda	8	-
- Amendoas- Herdade Palheta II, Ltda	20	-
- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A	63	-
- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A	2	-
- Borges Branded Foods, S.L.U.	-	23
- Frusansa-Frutos Secos Andaluces, S.A. (*)	-	3
- Capricho Andaluz S.L.	-	9
- Otros	1	8
	96	472

(*) Sociedades fusionadas en el presente ejercicio con la Sociedad (Nota 6).

Los ingresos por ventas corresponden principalmente a las ventas que se realizan a la sociedad comercial del grupo Borges Branded Foods, S.L.U. la cual comercializa a nivel nacional y en el extranjero. En este sentido la Sociedad mantiene un contrato de venta de productos envasados con Borges Branded Foods, S.L.U. (sociedad íntegramente participada por Borges International Group, S.L.U.) en virtud del cual la Sociedad suministra frutos secos, frutas desecadas y snacks a Borges Branded Foods, S.L.U., siguiendo unas determinadas especificaciones técnicas, de calidad y de conservación.

Borges Branded Foods, S.L.U. comunica mensualmente la previsión de ventas para los siguientes cuatro meses a la Sociedad, quien adquiere o aporta las materias primas, los ingredientes y los materiales necesarios para la fabricación y el envasado de los productos siguiendo, tal y como se ha indicado anteriormente, unas determinadas especificaciones.

La Sociedad factura el importe de las mercancías entregadas a Borges Branded Foods, S.L.U. mensualmente, cuyo precio de venta de dichos productos está establecido sobre la base del coste añadiendo un margen industrial.

Asimismo el Grupo realiza operaciones financieras (créditos y cuentas corrientes) con entidades vinculadas aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

Las mencionadas operaciones con vinculadas se realizan a precio de mercado.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Los ingresos por servicios prestados corresponden principalmente a costes incurridos por la Sociedad relacionados con la ventas que se realizan a Borges Branded Foods, S.L.U.

Las transacciones de ventas y prestación de servicios a empresas del grupo se realizan en términos de mercado.

En el presente ejercicio la sociedad ha recibido dividendos por importe de 389 miles de euros de la sociedad del grupo Borges Export Group, Inc. (Nota 11).

Adicionalmente, durante el ejercicio 2016/2017 la Sociedad realizó una venta a la sociedad del grupo Capricho Andaluz, S.L. de inmovilizado material por valor de 5 miles de euros (461 miles de euros en el ejercicio anterior a Borges International Group, S.L.U.) , generando un beneficio de 5 miles de euros (beneficio de 461 miles de euros en el ejercicio anterior) registrado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado".

Asimismo la Sociedad realiza operaciones financieras (cuentas corrientes) con entidades del grupo aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

ii) Compra de bienes, recepción de servicios y otros gastos financieros a empresas vinculadas:

	2017	2016
Compra de bienes:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	224	286
- Almendras de Altura, S.A. (**)	-	23.286
- Borges of California, Inc.	4.821	5.272
- Capricho Andaluz S.L.	5	69
- Ortalli, Spa	226	-
- Frusesa – Frutos secos Españoles, S.L. (**)	-	5.777
- Frusansa – Frutos Secos Andaluces, S.A. (**)	-	71
	5.276	34.761
Recepción de servicios:	2017	2016
Empresas del grupo - Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	1	(4)
- Borges International Group, S.L.U.	1.851	386
- Borges Branded Foods, S.L.U.	1	27
- Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (**)	-	1.358
	1.853	1.767

	2017	2016
Gastos financieros:
Empresas del grupo
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	-	1
- Almendras de Altura, S.A. (*)	-	1
- Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L. (*)	-	505
- Pont Family Holding, S.L.	-	33
- Borges Branded Foods, S.L.U.	-	83
- Borges USA, Inc	-	25
- Borges International Group, S.L.U.	-	3
- Borges of California, Inc.	61	94
Otros.	-	1
	61	746

(*) Sociedades fusionadas en el presente ejercicio con la Sociedad (Nota 6).

La Sociedad efectúa compras principalmente de materias primas a sociedades del Grupo.

Los gastos por servicios recibidos corresponden principalmente a los servicios que Borges International Group, S.L.U. Borges International Group, S.L.U a través de un contrato de prestación de servicios ("management fee"), presta a la Sociedad servicios relacionados con la gestión de las áreas de recursos humanos, administración comercial, contabilidad, finanzas, sistemas, legal y estrategia corporativa, logística y eficiencia operativa.

La retribución del contrato de prestación de servicios ("management fee") se fija en base al precio de coste incrementado sobre la base real del tiempo invertido. La ratio de precio hora oscila entre 30 y 105 euros y se calcula sobre la base de la experiencia, formación y especialización profesional del personal que preste el servicio en cada momento. Dicho importe incluye el coste del personal empleado y todos los equipos, sistemas, medios de comunicación, licencias, materiales, gastos de desplazamiento y resto de gastos necesarios para la adecuada prestación de los servicios. En este sentido, Borges International Group, S.L.U. acredita mensualmente los servicios efectivamente prestados.

Durante el presente ejercicio la Sociedad no ha realizado compras de inmovilizado material a empresas del grupo (106 miles de euros en el ejercicio anterior a la sociedad fusionada Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., correspondientes a maquinaria principamente).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Asimismo la Sociedad realiza operaciones financieras (préstamos y cuentas corrientes) con entidades del grupo aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

	2017	2016
Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 12):
Empresas del grupo
- Borges of California, Inc.	-	1.487
- OOO Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg	-	35
- Borges International Group, S.L.U.	122	136
- Borges USA, Inc.	6	3
- Ste Les Huiles Borges Tunisie, S.A.	4	4
- Borges Tunisie Export, S.A.	2	2
- Borges Tramier , S.A.S.U.	-	3
- Capricho Andaluz, S.L.	-	3
- Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L. (*)	-	12
- Antigua BAIN (*)	-	17
- Amendoas- Herdade Palheta, Ltda	18	-
- Amendoas- Herdade Palheta II, Ltda	1	-
- BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.	5	-
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	471	366
- Borges India Private, Ltd.	2	6
- Borges do Brasil Alimentos, Ltda	1	-
- Ortalli, Spa	34	-
- Borges National Usa, Corporation	188	44
- Borges Branded Foods, S.L.U.	2.988	2.807
	3.842	4.925
	2017	2016
Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 19):
Empresas del grupo
- Borges of California, Inc.	1.434	1.628
- Borges International Group, S.L.U.	1.747	101
- Ortalli, Spa	159	-
- Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L. (*)	-	803
- Frusansa- Frutos Secos Andaluces, S.A. (*)	-	28
- Antigua BAIN (*)	-	1.358
- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.	17	34
- Capricho Andaluz, S.A.	(3)	2
- Borges Branded Foods, S.L.U.	-	73
	3.354	4.027

(*) Sociedades fusionadas en el presente ejercicio con la Sociedad (anterior Borges, S.A.U.) (Nota 6).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

	Préstamos recibidos / cuentas corrientes acreedoras (Nota 19)		Préstamos otorgados / cuentas corrientes deudoras (Nota 12)
Empresas vinculadas	2017	2016	2017	2016
Saldos a largo plazo - Amendoas -Herdade Palheta , Ltda	-	-	521	-
- Amendoas -Herdade Palheta II, Ltda	-	-	1.893	-
- BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.	-	-	4.072	-
- BSJ2- Amendoas de Moura, S.A.	-	-	261	-
	-	-	6.747	-

	Préstamos recibidos / cuentas corrientes acreedoras (Nota 19)		Préstamos otorgados / cuentas corrientes deudoras (Nota 12)
Empresas vinculadas	2017	2016	2017	2016
Saldos a corto plazo
- Almendras de Altura, S.A. (*)	-	-	-	711
- Frusesa- Frutos Secos Españoles, S.L. (*)	-	16.987	-	-
- Borges Of California, Inc	3.630	484	-	-
- Pont Family Holding, S.L. (saldo a pagar / (cobrar)
por impuesto corriente)	333	142	-	-
- BAIN Andalucía, S.L.U.	-	-	1	-
- BAIN Mas de Colom, S.L.U.	3	-	-	-
- Borges Export Group, Inc	-	-	349	-
	3.966	17.613	350	711

(*) Sociedades fusionadas en el presente ejercicio con la Sociedad (anterior Borges, S.A.U.) (Nota 6).

El epígrafe de "Créditos a empresas del grupo a largo plazo" corresponde a los saldos prestados a las sociedades portuguesas para financiar la compra de terrenos y gastos en las plantaciones a desarrollar en los mismos.

El epígrafe de "Créditos a empresas del grupo a corto plazo" en el presente ejercicio corresponde principalmente al dividendo pendiente de cobro de la sociedad del grupo Borges Export Group, Inc (Nota 11) y en el ejercicio anterior a la cuenta corriente que la Sociedad mantenía con Almendras de Altura, S.A. (sociedad fusionada en el presente ejercicio) (Nota 6). Las cuentas corrientes devengan a un tipo de interés de mercado.

Las deudas con empresas del grupo a corto plazo corresponden a préstamos y cuentas corrientes que devengan tipos de interés de mercado.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Si bien el vencimiento de los mencionados saldos deudores y acreedores clasificados a corto plazo con empresas del Grupo es a corto plazo, el periodo de recuperación/cancelación de los mismos está en función de la evolución de las necesidades financieras de dichas sociedades, dentro de la política de gestión de la tesorería del Grupo.

Los préstamos y cuentas corrientes con empresas del grupo, asociadas y entidades vinculadas, tanto deudores como acreedores, devengan un tipo de interés medio del 2,5% (tipo de interés medio del 3% en el ejercicio anterior).

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.

Durante el presente ejercicio y siguiendo los mismos criterios establecidos en el ejercicio anterior, la Sociedad no ha realizado nuevas inversiones relevantes.

En base a la evaluación realizada de las inversiones en medio ambiente y de acuerdo a la legislación vigente se identificaron y convalidaron definitivamente inversiones entre el ejercicio 2001 y hasta 31 de mayo de 2014 por un importe total de 3.055 miles de euros que tuvieron un impacto positivo en el medio ambiente.

Los gastos medioambientales incurridos en el ejercicio ascienden a 274 miles de euros (207 miles de euros en el ejercicio anterior).

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

Con fecha 30 de junio de 2017 se ejecutaron las ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas de la Sociedad Dominante por regiones autonómicas a las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U.

Asimismo, tal y como se menciona en las Notas 1 y 16, tras la inscripción de la fusión inversa en fecha 20 de julio de 2017, se solicitó la admisión a cotización de las acciones de nueva BAIN en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante CNMV). En esa misma fecha la CNMV admitió a cotización la totalidad de las acciones resultantes de dicha fusión, esto es 3.305.780 acciones que empezaron a cotizar el 24 de julio de 2017.

Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas y por otros servicios de verificación ascendieron a 106 miles de euros y 23 miles de euros, respectivamente (39 miles de euros y 3 miles de euros, respectivamente, en el ejercicio 2015/2016).

Durante el ejercicio no ha habido honorarios devengados por otras sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers como consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad.

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

(Expresado en las unidades de cada divisa)

		TIPO			ENTIDAD				SALDO EN DIVISA A
SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.16	31.05.17
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior Borges, S.A.U.	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE MEDITERRANÉE	247, Avenue du Prado (Marsella)	FRANCIA	2.303,21	2.277,07
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior Borges, S.A.U	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS	30, Avenue Pierre Mendes France (Marsella)	FRANCE	0,00	0,00
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior Borges, S.A.U.	GB91BARC20000074408688	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK UK – EUR ACC.	Level 21 1 Churchill Place E145HP London	REINO UNIDO	1.358,46	2.108,92
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anterior Borges, S.A.U.	GB03BARC20000073134237	Cuenta corriente	GBP	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK UK – EUR ACC.	Level 21 1 Churchill Place E145HP London	REINO UNIDO	8,25	148,10
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (fusionada con Borges, S.A.U.	AD35 0004 0018 0001 4138 0014	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Catalina Santiesteban Donoso, Sebastián Garcia Garcia	MORABANC	Avda Meritxell,96 Andorra la Vella	ANDORRA	-	270,00

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de mayo de 2017 y 2016 (Expresada en miles de euros)

Se detallan a continuación los datos del ejercicio comparativo:

SOCIEDAD	NÚMERO CUENTA	TIPO CUENTA	DIVISA	APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA	ENTIDAD BANCARIA	OFICINA	PAÍS	SALDO EN DIVISA A 31.12.15	SALDO EN DIVISA A 31.05.16
Borges, S.A.U.	FR76 1460 7000 5066 0217 7606 017	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BANQUE POPULAIRE PROVENCALE ET CORSE	245, Boulevard Michelet (Marsella)	FRANCIA	3.696,30	1.895,48
Borges, S.A.U.	FR76 3000 7000 1100 0221 0756 983	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	NATIXIS - FACTORING	30, Avenue Pierre Mendes France (Marsella)	FRANCE	0,00	0,00
	Borges, S.A.U. GB91BARC20000074408688	Cuenta corriente	EUR	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK UK – EUR ACC.	Level 21 1 Churchill Place E145HP London	REINO UNIDO	0,00	1.137,97
	Borges, S.A.U. GB03BARC20000073134237	Cuenta corriente	GBP	José Pont Amenós, David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt, Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel	BARCLAYS BANK UK – EUR ACC.	Level 21 1 Churchill Place E145HP London	REINO UNIDO	0,00	0,00

Informe de gestión del ejercicio 2016/2017

Siguiendo el proceso de reestructuración societaria iniciado en el ejercicio anterior, tal y como se explica en la nota 1 de las cuentas anuales, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges S.A.U. previa a la fusión inversa) ha pasado a ser la sociedad dominante del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. a través de los siguientes procesos de reorganización societaria:

a) Fusión por absorción de las sociedades Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L, Palacitos, S.A., Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A. y Almendras de Altura, S.A. (sociedades absorbidas) en la antigua sociedad cabecera del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad absorbente)
b) Fusión entre las sociedades Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (antigua cabecera de grupo) y Borges S.A.U., mediante la modalidad de fusión inversa. La fusión se ejecutó mediante la absorción de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad absorbida) por parte de Borges S.A.U. (sociedad absorbente), con extinción de la sociedad absorbida. En el mismo acto, la sociedad absorbente adoptó la denominación social de la sociedad absorbida por lo que la antigua Borges S.A.U., pasó a denominarse Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

El canje de acciones de la citada fusión inversa se realizó en la proporción de 1 acción de la sociedad Borges S.A.U. por una acción de la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y se solicitó a continuación la admisión a negociación de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.

Los efectos contables de las mencionadas operaciones según establecido en la Norma de Registro y Valoración 21 del Plan General Contable se determinaron en fecha 01 de junio de 2016.

Por dicho motivo los datos comparativos tanto de balance de cierre a fecha de 31 de mayo de 2017 como de la cuenta de resultados del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, comparados con los del ejercicio anterior son sensiblemente diferentes al haberse integrado a partir de fecha contable 01 de junio de 2016 la actividad de las sociedades fusionadas.

En la nota 6 de las cuentas anuales se detallan tanto los activos como los pasivos que se integran a través del proceso de fusión de cada una de las sociedades.

Informe de gestión del ejercicio 2016/2017

Para completar el proceso de reestructuración societaria de todo el Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. la Junta de Accionistas de la Sociedad del pasado 25 de mayo de 2017 aprobó la aportación de las ramas de actividad agrícolas por regiones autonómicas a las sociedades BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom S.L.U., habiéndose ejecutado en fecha 30 de junio de 2017 las ampliaciones de capital en dichas sociedades con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad. Por tanto, todos los activos y pasivos correspondientes a las ramas de actividad agrícola que a fecha de 31 de mayo de 2017 estaban situados en la sociedad individual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. se traspasan a través de este acto a las sociedades mencionadas.

La situación del mercado de las nueces, las almendras, pistachos y frutos secos en general continúa en situación de demanda creciente a nivel mundial.

El mercado de la almendra sigue respondiendo muy positivamente a la fuerte corrección de precios experimentada en los últimos meses del ejercicio anterior. Los embarques de California (principal productor mundial) de la campaña 2016/2017 a 31/05/2017 experimentan en acumulado un crecimiento del +18% vs año anterior. En estos momentos los precios de la almendra se mantienen más o menos estables, siendo muy competitivos con relación a otros frutos secos como avellanas, anacardos, pistachos y nueces lo que augura un importante potencial de crecimiento de consumo a nivel mundial.

La demanda mundial de nuez, al igual que la de almendra, sigue al alza. Los embarques de nueces de California de la campaña 2016/2017 a 31 de mayo de 2017 experimentan un crecimiento acumulado del 18% vs año anterior, tanto a nivel doméstico (USA) (+5%) como a nivel de exportaciones (+24%). Este crecimiento del consumo mundial ha permitido absorber una cosecha récord en California y un repunte en los precios en la recta final de campaña.

La cosecha de nueces en nuestras plantaciones en España se ha visto seriamente mermada en este año por unas condiciones muy desfavorables (falta de horas de frío, floración muy escalonada, caída del fruto (PFA) debido a exceso de polen y ambiente seco en la floración, lluvias post floración, sunburn por elevadas temperaturas en verano sin contraste día/noche), aunque en contrapartida hemos tenido una excelente calidad. Las horas frio y lluvias que hemos tenido este invierno pasado son favorables para la próxima cosecha.

Informe de gestión del ejercicio 2016/2017

Tal y como indicábamos en este informe de gestión del ejercicio anterior, el resultado de los negocios industriales del año anterior, quedó altamente condicionado por la incidencia del precio de las materias primas especialmente en lo debido a almendra en grano. El sistema FIFO, utilizado para establecer los costes de los productos comercializados en esta unidad de negocio, ante una situación de mercado de repentina y acentuada disminución de precios, como fue el año anterior, provoca un desplazamiento de un potencial resultado hacia el ejercicio siguiente, ya que ante tal situación, al objeto de ponderar el efecto en sus respectivas cuentas de resultados, los clientes más fieles y tradicionales, proceden a incorporar nuevas órdenes de compra a precios de mercado del momento, con fechas de entrega más cortas, entremezclándolas con las correspondientes a contratos anteriormente cerrados a precios más altos para entregas a medio plazo. El método de valoración FIFO, no permite aplicar selectivamente la correlación del precio de venta con el precio de compra en la contabilización de las operaciones de venta, que es la realidad operativa, sino que, por fidelidad a la técnica, debemos contabilizar los costes de acuerdo al método FIFO, provocando el registro contable de operaciones de venta cuyo coste de compra no guarda relación con la realidad temporal y económica con la que han sido cerradas tales operaciones de compra y venta, ocasionado temporalmente un impacto negativo, a la vez que generan una posición positiva para los pedidos pendientes de entrega, la cual deberá verse materializada en el ejercicio siguiente. Este método FIFO provoca que a las ventas recientes, a precios de mercado del día, con entrega inmediata , se les asigne el coste de los mismos productos adquiridos con mayor antigüedad, para cobertura de operaciones de la cartera de pedidos a medio y largo plazo y, por lo tanto a precios más altos, provocando una situación en que las existencias quedan valoradas a precios más bajos, contra una cartera de pedidos con un precio de venta sustancialmente superior, provocando un traspaso de resultados al próximo ejercicio, cuando se materialicen dichos compromisos de venta. Si bien ésta situación forma parte intrínseca del negocio, en momentos como fue el año anterior en que en un breve espacio de tiempo se producen oscilaciones muy significativas de precios afecta de forma sensible en la cuenta de resultados a la baja y por el contrario en este ejercicio cerrado a fecha de 31 de mayo de 2017 nos ha afectado de forma positiva al dar salida a las ventas cerradas en ejercicio anterior para este ejercicio a precios elevados.

Informe de gestión del ejercicio 2016/2017

Cifra de negocios: El importe neto de la cifra de negocios se ha situado en 190,9 miles de euros con una disminución del 18,6% respecto al ejercicio anterior. La absorción de las diferentes sociedades realizadas en este ejercicio solamente tiene un impacto en la cifra de ventas de 4.400 miles de euros, por lo que no distorsiona en demasía la comparativa vs año anterior. La disminución del valor de la cifra de negocios se produce esencialmente por la disminución de valor de coste de las materias primas (especialmente almendras) experimentado en los últimos meses del ejercicio anterior y que se ha mantenido bastante estable en este año.

La cifra de negocios en mercados exteriores representa el 55% de las ventas totales, siendo en este caso el mercado de la Unión Europea el más importante (estando dispersadas dichas ventas por los diferentes países siendo los más importantes Francia, Reino Unido y Alemania) y habiéndose comercializado producto en 62 países distintos.

Volúmenes comercializados: El total de toneladas comercializadas se ha situado por encima de las 41.500 toneladas, siendo la almendra nuestro principal producto ocupando un volumen del 43% del total comercializado (68% en cifra de negocio en valor monetario), estando el restante 57% muy repartido entre nueces, otros frutos secos y frutas secas, palomitas y otros.

EBITDA: El EBITDA operativo se ha situado en este ejercicio en 7.294 miles de euros lo que significa un incremento del 73% respecto al año anterior, debido esencialmente al impacto en el mayor margen operativo por la situación descrita del efecto de valoración del método FIFO respecto año anterior, así como la entrada en la sociedad del Ebitda generado por los negocios de las sociedades absorbidas.

*Ebitda Operativo =Resultado de explotación + Amortización del inmovilizado – Subvenciones de inmovilizado no financiero y otras +/- Rtdos por deterioro y enajenación de inmovilizado +/- Otros resultados +/- Diferencias de cambio operativas de la actividad + Costes bancarios asociados a la financiación.

Resultado antes de Impuestos: el resultado antes de impuestos se ha situado en un resultado positivo de 3.214 miles de euros, lo que representa un 1,68% sobre la cifra de ventas.

Informe de gestión del ejercicio 2016/2017

	2017	2016
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	2.910	1.702
Amortizaciones	2.927	2.151
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	-57	-19
Deterioros y resultados por enajenaciones	129	-372
Otros resultados	34	-1
Diferencias de cambio operativas	959	221
Costes bancarios asociados a la financiación	392	543
EBITDA AJUSTADO	7.294	4.225

La sociedad ha continuado mejorando en la estructura de su balance situando en el cierre de este año un Fondo de Maniobra (entendido como Activo no corriente – Patrimonio Neto – Pasivo no corriente) positivo de 13.273 miles de euros contra el ejercicio anterior en que era de 1.009 miles de euros.

Así mismo tal y como se explica en la nota 5 de las Cuentas Anuales la sociedad dispone de reservas de liquidez (o bien a través de tesorería, o bien a través de líneas de crédito no utilizadas) por importe de 67 Millones de Euros.

Hasta el momento de elaboración del presente informe no existe ninguna situación inesperada. Des de un punto de vista de negocio prevemos que este próximo ejercicio va a ser un ejercicio con estabilidad en precios debido a las buenas cosechas que prevemos van a existir en los diferentes frutos secos (especialmente en lo referente a las producciones de Estados Unidos) pero al mismo tiempo estamos viendo que el incremento de consumo que se está produciendo absorbe esta producción. Por tanto, a nivel global vemos un año de estabilidad a nivel de precios y deberemos ver como evoluciona nuestra producción de cultivos, especialmente de nueces.

Informe de gestión del ejercicio 2016/2017

El plan de inversiones de la sociedad se enmarca dentro del Plan General de Inversiones del Grupo Borges (Pont Family Holding). En este ejercicio se han realizado altas de inversiones en inmovilizado intangible por valor de 88 miles de euros y de 3.560 miles de euros en inversiones de inmovilizado material, distribuidas de la siguiente forma:

Instalaciones industriales plantas industriales Reus: 1.243 miles de euros
Instalaciones industriales planta industrial Viator: 448 miles de euros
Terrenos y construcciones rama actividad agrícola: 97 miles de euros
Instal. Técnicas y otros inmov. Material rama actividad agrícola: 559 miles de euros.
Plantaciones en curso rama actividad agrícola: 1.213 miles de euros.

Debido a la reestructuración societaria comentada en el punto nº 1 y al pasar a ser la Sociedad la cabecera del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., la sociedad ha pasado a ostentar las siguientes participaciones en empresas del Grupo a 31 de mayo de 2017:

			Fracción de capital	Derechos de voto
Nombre	Domicilio	Actividad	Directo (%)	Directo (%)
Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda Amendoas -Herdade da	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Palheta II, Ltda	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges of California, Inc	USA	Explotación agrícola	82	82
BAIN-Mas de Colom, S.L.U	España	Explotación agrícola	100	100
BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A. BSJ2-Amendoas de	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Moura, S.A.(*)	Portugal	Explotación agrícola	100	100
Borges Export Group, Inc	USA	Servicios agrícolas	82	82
BAIN Extremadura, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100
BAIN Andalucía, S.L.U.	España	Explotación agrícola	100	100

En la Nota 11 de las cuentas anuales se detallan las principales partidas económicas de cada una de estas sociedades.

Informe de gestión del ejercicio 2016/2017

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por la Sociedad se desglosa en la Nota 22 de las cuentas anuales. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y pasivos reconocidos.

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente

Informe de gestión del ejercicio 2016/2017

mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

5.2) Riesgo de crédito

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la utilización de dichos límites. Asimismo, la Sociedad utiliza contratos de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes.

A 31 de mayo de 2017, las reservas de liquidez de la Sociedad, tal y como se detalla en las cuentas anuales, están constituidas por un importe de 67.259 miles de euros en relación a los 77.893 miles de euros en el ejercicio anterior

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Informe de gestión del ejercicio 2016/2017

La sociedad tiene una clara política de cobertura de riesgos para prevenir la incertidumbre ante posibles pérdidas por riesgos imprevistos, manteniendo coberturas de seguros sobre todos los riesgos asegurables, actualizando anualmente los valores asegurados en función de las magnitudes con que opera la Sociedad.

Las operaciones globales de la sociedad se rigen por las leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes ambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). La sociedad considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio la Sociedad no ha realizado inversiones de carácter medioambiental y, asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. Consideramos que la posibilidad que se materialicen pasivos contingentes relacionados con el medioambiente es remota y, en cualquier caso, no afectarían significativamente a las cuentas anuales adjuntas.

Tal y como se menciona en la Nota 16 de las Cuentas Anuales, la sociedad tenia registrado a fecha de 31 de mayo de 2016 en el epígrafe de acciones y participaciones en patrimonio propias un importe de 1.494 miles de euros, que correspondía a 60.000 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas y que representaban un 4,15% del capital. Durante el ejercicio 2016/2017, la Sociedad procedió a reducir su capital social con cargo a dichas acciones propias, por lo que a fecha de cierre del ejercicio, esto es 31 de mayo de 2017, la sociedad no posee acciones propias.

El número promedio de empleados durante el ejercicio ha sido de 389 personas, el promedio ha sido sustancialmente superior respecto al ejercicio anterior debido a las fusiones habidas durante el ejercicio descritas en la Nota 6 de la presente memoria. El promedio de empleados durante el ejercicio ha sido por el mismo motivo superior al del ejercicio anterior. A fecha de cierre del ejercicio la plantilla total se sitúa en 392 personas versus las 288 que con se finalizó el ejercicio en el año anterior.

Informe de gestión del ejercicio 2016/2017

Tal y como se detalla en la Nota 13 de las cuentas anuales, la sociedad utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como consecuencia de variaciones de tipos de cambio en las divisas con las que opera y de forma mucho más residual las variaciones de tipos de interés. Dichos derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores por su valor razonable.

Por política contable, la sociedad sigue un criterio muy restrictivo en materia de activación de gastos de I+D, imputándose la mayoría de los mismos directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solamente activándose aquellos proyectos de desarrollo con un alto potencial de éxito del proyecto en el futuro. En este ejercicio se han activado 88 mil euros en concepto de proyectos de investigación y desarrollo.

Tal y como se detalla en la Nota 19 de las cuentas anuales el período medio de pago a proveedores de la sociedad se sitúa en 50 días.

A continuación, se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

********************************************************

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/05/2017

C.I.F. A25008202

DENOMINACIÓN SOCIAL

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
30/11/2016	9.950.397,80	3.305.780	3.305.780

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	3.043.777	0	92,07%
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	0	3.043.777	0,00%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
PONT FAMILY HOLDING, S.L.	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	3.043.777

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ANGEL SEGARRA FERRE	18	0,00%
DON ANTONIO PONT AMENOS	2.301	0,07%
DON ANTONIO PONT GRAU	2.081	0,06%
DON DAVID PRATS PALOMO	0	0,00%
DON JAVIER TORRA BALCELLS	0	0,00%
DON JOSE PONT AMENOS	2.081	0,06%
DON RAMON PONT AMENOS	2.081	0,06%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,25%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

PONT FAMILY HOLDING, S.L. ES SOCIO UNICO DE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

CONTRATO DE PRESTAMO ENTRE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U Y PONT FAMILIY HOLDING, S.L,

Nombre o denominación social relacionados

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

PONT FAMILY HOLDING, S.L. ES VOCAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

AVAL BANCARIO PRESTADO POR LA SOCIEDAD PONT FAMILY HOLDING, S.L. A BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Nombre o denominación social relacionados
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Nombre o denominación social relacionados
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Nombre o denominación social relacionados
PONT FAMILY HOLDING, S.L.
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

GARANTIA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Nombre o denominación social relacionados
BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
PONT FAMILY HOLDING, S.L.

GARANTIA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

GARANTIA BANCARIA PRESTADA POR LA SOCIEDAD BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Nombre o denominación social relacionados
BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
BSJ - FRUTOS SECOS DE MOURA, S.A.

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. ES VOCAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE BSJ - FRUTOS SECOS DE MOURA, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
- Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

LA SOCIEDAD NO TIENE CONOCIMIENTO DE QUE EXISTA NINGÚN PACTO PARASOCIAL, ACUERDOS O ACCIONES CONCERTADAS ENTRE LOS ACCIONISTAS

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

PONT FAMILY HOLDING, S.L. ES LA CABECERA DEL GRUPO BORGES, GRUPO EN EL QUE SE INTEGRA EL GRUPO BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0	0	0,00%

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Tal como se menciona en la Nota 6 a) y c) de las Cuentas Anuales, durante el ejercicio la sociedad ha procedido a amortizar las acciones propias que tenía mediante una reducción del capital social.

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La compañía tiene previsto suscribir un contrato de liquidez que mientras esté vigente se abstendrá de realizar operaciones de autocartera

	%
Capital Flotante estimado	7,93

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

En los Estatutos Sociales de BAIN se establece en su artículo 12º las competencias propias de la Junta General: "La Junta General de accionistas es el órgano de participación de los accionistas, ostentando facultades plenas y soberanas para resolver todos los asuntos comprendidos entre sus competencias.

La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las Leyes vigentes, representará a todos los accionistas, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para todos ellos, incluso para los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, una vez aprobada el acta correspondiente en la forma prevista en estos Estatutos.

La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente con tal carácter.

En este mismo sentido se refiere el artículo 7º del Reglamento de la Junta General que determina:

La Junta General de Accionistas es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad. En particular, a título enunciativo y sin perjuicio de las demás funciones atribuidas a la Junta General por la normativa vigente en cada momento, le corresponde a la misma:

Por otro lado, el artículo 17º de los Estatutos Sociales y los artículos 12º 14º y 20º del Reglamento de la Junta General, establecen los quórums de asistencia y adopción de acuerdos, a saber:

"Artículo 17º La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Por excepción, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento."

"Artículo 14º. Una vez cerrada la lista de asistentes, el Presidente constatará la presencia o no de quórum suficiente, y en su caso, declarará válidamente constituida la Junta, conforme a los siguientes requisitos:

La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Cuando entre los asuntos debatidos en el orden del día figure el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero ó cualquier otro asunto que determine la Ley, sólo podrá considerarse válidamente constituida la Junta en primera convocatoria, si concurren presentes o representados accionistas que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, para poder adoptar tales acuerdos."

Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales.
Sin perjuicio de lo indicado en el apartado 1 anterior, respecto de materias recogidas en el artículo 14 apartado B, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante todo lo anterior, en segunda convocatoria, la Junta quedará válidamente constituida aun cuando capital concurrente sea inferior al veinticinco por ciento, pero debiendo en tal caso limitarse a votar sobre aquellos puntos del orden del día para los que no se exija quórum reforzado."

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia % en física representación		% voto a distancia
general			Voto electrónico	Otros	Total
30/11/2015	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
28/10/2016	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
30/11/2016	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
24/05/2017	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
25/05/2017	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí No X

B.6 Apartado derogado.
B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

PAGINA WEB: www.borges-bain.com

ACCESO INFORME ANUAL GOBIERNO COPORATIVO: http://www.borges-bain.com/gobierno-corporativo/informe-gobierno-corporativo/ https://borges-bain.com/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas/

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Procedimiento de elección
DON ANGEL SEGARRA FERRE	Independiente	SECRETARIO CONSEJERO	25/05/2017 25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID PRATS PALOMO	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	01/12/2014 25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE PONT AMENOS	Dominical	PRESIDENTE	18/08/1972 25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PONT AMENOS	Dominical	CONSEJERO	11/07/1969 25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAMON PONT AMENOS	Dominical	CONSEJERO	18/08/1972 25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PONT GRAU	Dominical	CONSEJERO	18/08/1972 25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER TORRA BALCELLS	Independiente	CONSEJERO	25/05/2017 25/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON DAVID PRATS PALOMO	Ejecutivo	25/05/2017
RETAMA SERVICIOS EMPRESARIALES, S.L.	Dominical	25/05/2017
PONT VILADOMIU, S.L.	Dominical	25/05/2017
ARMONIA EN ACCION, S.L.	Dominical	25/05/2017
DIVERSIFICACION ESTRATEGICA EMPRESARIAL, S.L.	Dominical	28/10/2016
SERVEIS EMPRESARIALS PONT PUJOL, S.L.	Dominical	25/05/2017

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON DAVID PRATS PALOMO	Consejero Delegado

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29%

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
DON ANTONIO PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
DON RAMON PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.
DON ANTONIO PONT GRAU	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales.

Es Censor Jurado de Cuentas, miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y del Registro de Expertos Contables del Colegio de Economistas de Catalunya.

Es miembro de los Consejos de Administración de Mutua Fiatc, Ipagsa Industrial, Chimigraf Holding, Genestrolle International Holding, Grupo Cuina i Gestió y la compañía cotizada en bolsa Compañía Española de Viviendas en Alquiler (CEVASA). Asimismo es miembro de la Comisión de Control del Plan de Pensiones del CEC.

Ingeniero industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona – UPC, Master en Dirección de Marketing por Esade y Master en Dirección Financiera por la escuela de negocios de Halbridge (Gran Bretaña).

Fue CEO de Simon Holding durante 22 años. Anteriormente, ocupó diversas posiciones ejecutivas en Dupont de Nmours, British Petroleum y Unión Carbide (Argon).

Es Consejero de Encofrados Alsina así como de las empresas Roquet y Girbau. Presidente del Patronato de la Fundación OXFAM-Intermon España y Presidente del Patronato de Eurecat. Miembro de la Comisión de Industria y de la Comisión Tributaria del Circulo de Economía. Miembro del patronato de la Funcación Ship2B. Profesor del Departamento de Marketing de ESADE.

Número total de consejeros independientes	2
% total del consejo	28,57%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

El Consejero Ángel Segarra i Ferré a través de la sociedad SEGARRA DE FIGAROLAS I ASSOCIATS, S.L., de la cual es socio indirecto en un 80 % del capital social, factura servicios de asesoramiento mercantil y fiscal que presta al Grupo. No obstante esta cantidad no es relevante para la sociedad.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
Ejecutiva	0	N.A.	N.A.	N.A.	0,00%	N.A.	N.A.	N.A.
Dominical	0	N.A.	N.A.	N.A.	0,00%	N.A.	N.A.	N.A.
Independiente	0	N.A.	N.A.	N.A.	0,00%	N.A.	N.A.	N.A.
Otras Externas	0	N.A.	N.A.	N.A.	0,00%	N.A.	N.A.	N.A.
Total:	0	N.A.	N.A.	N.A.	0,00%	N.A.	N.A.	N.A.

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Para la fase de restructuración que se ha llevado a cabo la Sociedad ha incorporado en el Consejo de Administración las personas que se ha considerado que podían aportar mayor contribución.

Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el consejo de administración en un futuro próximo.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Para la fase de restructuración que se ha llevado a cabo la Sociedad ha incorporado en el Consejo de Administración las personas que se ha considerado que podían aportar mayor contribución.

Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el consejo de administración en un futuro próximo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Para la fase de restructuración que se ha llevado a cabo la Sociedad ha incorporado en el Consejo de Administración las personas que se ha considerado que podían aportar mayor contribución.

Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el consejo de administración en un futuro próximo.
C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha

política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Para la fase de restructuración que se ha llevado a cabo la Sociedad ha incorporado en el Consejo de Administración las personas que se ha considerado que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el consejo de administración en un futuro próximo.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Los cuatro Consejeros Dominicales han sido nombrados por el socio de referencia, esto es, BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

La Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de mayo de 2017 acordó el cese de todos los Consejeros y procedió al nombramiento de los nuevos miembros del Consejo de Administración, entre los que figura D.David Prats Palomo

RETAMA SERVICIOS EMPRESARIALES, S.L.

La Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de mayo de 2017 acordó el cese de todos los Consejeros y procedió al nombramiento de los nuevos miembros del Consejo de Administración

La Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de mayo de 2017 acordó el cese de todos los Consejeros y procedió al nombramiento de los nuevos miembros del Consejo de Administración

ARMONIA EN ACCION, S.L.

La Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de mayo de 2017 acordó el cese de todos los Consejeros y procedió al nombramiento de los nuevos miembros del Consejo de Administración

La Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de mayo de 2017 acordó el cese de todos los Consejeros y procedió al nombramiento de los nuevos miembros del Consejo de Administración

La Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de octubre de 2016 acordó el cese del Consejero Diversificación Estratégica Empresarial, SL. representada por D. José Pont Amenós para dar entrada a la sociedad Armonía en Acción, S.L., representada también por D. José Pont Amenós

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

El Consejero-Delegado tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN EXTREMADURA, S.L.U.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN ANDALUCIA, S.L.U.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BAIN MAS DE COLOM, S.L.U.	Persona física representante del Administrador Unico BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	AMENDÔAS - HERDADE DA PALHETA, LDA.	GERENTE	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	AMENDÔAS - HERDADE DA PALHETA II, LDA.	GERENTE	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BSJ - FRUTOS SECOS DE MOURA, S.A.	Persona física representante del Presidente BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.	SI
DON DAVID PRATS PALOMO	BORGES OF CALIFORNIA, INC.	MIEMBRO DEL CONSEJO	NO
DON DAVID PRATS PALOMO	BORGES EXPORT GROUP, INC	MIEMBRO DEL CONSEJO	NO
DON JOSE PONT AMENOS	BSJ - FRUTOS SECOS DE MOURA, S.A.	Persona física representante del Vocal BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	NO
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES OF CALIFORNIA, INC.	MIEMBRO DEL CONSEJO	NO
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES EXPORT GROUP, INC.	MIEMBRO DEL CONSEJO	NO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ANGEL SEGARRA FERRE	COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE VIVIENDAS DE ALQUILER, S.A.	CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí X	No
	Explicación de las reglas

En el artículo 8 del Reglamento del Consejo se menciona que el Consejero de la Sociedad no podrá formar parte de más de 4 consejos de administración de otras sociedades cotizadas españolas distintas de la Sociedad. Para el cómputo de este límite no se tendrán en consideración los consejos de administración de sociedades pertenecientes a un mismo Grupo Empresarial. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	308
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOAN FORTUNY QUERALT	Managing Director Borges Nuts Division
DON XAVIER GRAU HERNANDEZ	International Sales Manager Nuts Division
DON JOAN VILARDELL CERA	Chief Operating Officer Nuts Division
DON RUBEN SANCHEZ DE LA FLOR	Technical Department Manager Nuts Division
DON CRISTINA CONSTANTI GARRIGA	Quality Manager Nuts Division
DON SEBASTIAN GARCIA GARCIA	Managing Director Agricultural Division
DON JORDI MARTI SANGENIS	Senior Buyer Nuts Division

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	642

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON RAMON PONT AMENOS	PONT FAMILY HOLDING, S.L.	PRESIDENTE
DON ANTONIO PONT AMENOS	PONT FAMILY HOLDING, S.L.	CONSEJERO
DON JOSE PONT AMENOS	PONT FAMILY HOLDING, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON RAMON PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	PRESIDENTE
DON ANTONIO PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	CONSEJERO
DON DAVID PRATS PALOMO	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	CONSEJERO DELEGADO
DON JOSE PONT AMENOS	BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Descripción relación:

Alta Dirección

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Descripción relación:

Alta Dirección

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X	No
Descripción modificaciones

Con fecha 25 de mayo de 2017 se aprobó un nuevo Reglamento del Consejo que permita adaptarse a las necesidades de una empresa cotizada. Publicado en la web https://borges-bain.com/gobierno-corporativo/reglamentos/

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De conformidad con la normativa vigente y el Reglamento del Consejo de Administración de BAIN, corresponderán al Consejo de Administración las siguientes funciones relativas a los procedimientos de selección de consejeros:

Elaboración de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que deberá acompañar la propuesta de selección del candidato y que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. - Velar por el régimen de incompatibilidades establecidos en la normativa aplicable.
Velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras, promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración. - Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.
No obstante, si durante el plazo para el que fueran nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General. No obstante, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

Proponer a la Junta General, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la designación y reelección de nuevos Consejeros, salvo en el caso de los Consejeros independientes en que la propuesta corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como la fijación del plazo de duración en sus cargos, que no podrá exceder de cuatro años; todo ello sin perjuicio de la posibilidad de designación de Consejeros por cooptación, que prevé la Ley de Sociedades de Capital. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

Los Consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el Orden del Día.

Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas, que gocen de reconocido prestigio, solvencia, disponibilidad de tiempo y que posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los valores de la compañía.

Por otro lado, no podrán ser Consejeros y, en caso de serlo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados Consejeros.
Aquellas personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.
Aquellas personas que se hallen en una situación de conflicto permanente de intereses con la Sociedad, incluyendo entidades competidoras, administradores, directivos, empleados o personas vinculadas.
Aquellas personas que ejerzan el cargo de Consejero en más sociedades de las permitidas con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No ha dado lugar a ningún cambio importante

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Consejo de Administración realiza las función de evaluación de todas las áreas y actividades que lleva a cabo la sociedad y sus filiales a través de las sesiones del Consejo, así como de la Comisión de Auditoría y Control y La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales están formadas por Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros son independientes, los cuales han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, cuyas funciones están descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la comisión de Auditoría y Control y la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Durante el ejercicio no han sido auxiliados por un consultor externo, por no considerarlo necesario.

El desempeño del Presidente del Consejo de Administración, la del Primer Ejecutivo, así como la aportación de cada uno de los Consejeros ha sido adecuada a las funciones que ejercen en sus respectivas posiciones en la sociedad.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente:

a) Cuando los Consejeros ejecutivos cesen en los puestos ejecutivos o de dirección a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representan transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como independiente.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

f) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

g) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos tipificados en la Ley. El Consejo dará cuenta de la decisión que adopte al respecto, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

No será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifiquen la permanencia del Consejero, sin perjuicio del posible cambio de la calificación del mismo.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No X

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí X No Materias en las que existe voto de calidad

En el caso de empate, el voto del Presidente será dirimente

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Las establecidas por la ley.

Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	5
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	6
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ANGEL SEGARRA FERRE	PRESIDENTE DE LA COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
DON JAVIER TORRA BALCELLS	SECRETARIO DE LA COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
DON ANTONIO PONT AMENOS	VOCAL DE LA COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El comité de auditoría supervisa las cuentas de la sociedad y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y el personal encargado de la llevanza de la contabilidad y los propios consejeros mantienen reuniones periódicas con los auditores al efecto de contrastar la correcta aplicación de los principios y normas contables .A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría y Control, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos. c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoría interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

v) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

Nombre o denominación social

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Observaciones

Sí X No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.34 Apartado derogado.
C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.