AGM Information • Oct 20, 2021
AGM Information
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De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("Borges Agricultural & Industrial Nuts" o la "Sociedad") comunica la siguiente
El Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio social, sito en la calle Flix, núm. 29, 43205 Reus, Tarragona, el día 26 de noviembre de 2021 a las 12:30 horas en primera convocatoria, o, en su caso, en el mismo lugar y hora del día siguiente, 27 de noviembre de 2021, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria.
Se adjuntan como Anexos I y II, respectivamente, el anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas y los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts.
En Reus (Tarragona), a 20 de octubre de 2021.
D. David Prats Palomo Presidente del Consejo de Administración
___________________________________
Por acuerdo del Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Ordinaria que tendrá lugar en el domicilio social, sito en la calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona), el día 26 de noviembre de 2021 a las 12:30 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en el mismo lugar y hora del día siguiente, 27 de noviembre de 2021, en segunda convocatoria.
Se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, esto es, el 26 de noviembre de 2021, a las 12:30 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.
La Junta General se celebrará de acuerdo con el siguiente
Primero. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales e Informe de Gestión de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., y de las Cuentas Anuales consolidadas y del Informe de Gestión de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2021.
1.1 Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2021.
1.2 Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión consolidados de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2021.
Octavo. Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. para la adaptación de los mismos, principalmente, a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas:
8.1 Modificación del artículo 14 de los Estatutos Sociales
8.2 Modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales
8.3 Inclusión de un nuevo artículo 16 ter en los Estatutos Sociales
8.4 Modificación del artículo 22 de los Estatutos Sociales
8.5 Modificación del artículo 23 de los Estatutos Sociales
8.6 Modificación del artículo 29 bis de los Estatutos Sociales
8.7 Modificación del artículo 30 ter de los Estatutos Sociales
8.8 Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales
Noveno. Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. para la adaptación de los mismos, principalmente, a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas:
9.1. Modificación del artículo 7 ("Funciones de la Junta") del Reglamento de la Junta General.
9.2 Modificación del artículo 9 ("Anuncio y publicación de la convocatoria") del Reglamento de la Junta General.
9.3 Modificación del artículo 10 ("Derecho de información previo a la celebración de la Junta") del Reglamento de la Junta General.
9.4 Inclusión de un nuevo artículo 11 Bis ("Asistencia telemática") en el Reglamento de la Junta General.
9.5 Modificación del artículo 12 ("Representación") del Reglamento de la Junta General.
9.6 Modificación del artículo 19 ("Votación") del Reglamento de la Junta General.
Décimo. Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.
Undécimo. Delegación de facultades.
Ante la situación actual derivada de la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, con el objetivo de salvaguardar la salud y los intereses de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, unido a las medidas o recomendaciones de las autoridades administrativas o sanitarias (vigentes o que pudieran establecerse) que puedan afectar a la libre circulación de las personas y a la posibilidad de celebrar reuniones con asistencia de múltiples personas que podrían limitar la asistencia física de los accionistas al lugar de celebración de la Junta General, el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los medios de delegación y voto a distancia en los términos previstos en esta convocatoria, evitando en la medida de lo posible la asistencia física al local donde se desarrollará la Junta General.
De conformidad con lo establecido en el artículo 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social de la Sociedad, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en la calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona), dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento a la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social de la Sociedad, podrán, en el mismo plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. A
medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se adjunte, poniéndolas a disposición en el domicilio social de la Sociedad, sito en la calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona), publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.borges-bain.com), así como facilitando su entrega o envío gratuito a los accionistas que así lo soliciten.
De conformidad con lo establecido en el artículo 10 ter del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria, se habilitará en la página web corporativa un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias que legalmente puedan constituirse y estén inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En el referido Foro se podrán publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la presente convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas, habilitándose únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General.
Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.borges-bain.com), así como en el domicilio social, sito en la calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona).
Desde la publicación de la presente convocatoria, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
A los efectos de lo previsto en los artículos 197, 272, 518, 520 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista de la Sociedad podrá examinar y consultar en el domicilio social, sito en la calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona), y en la página web corporativa (www.borgesbain.com), así como solicitar su entrega o envío gratuito, la siguiente documentación:
En relación con los puntos del orden del día relativos a las Cuentas Anuales, la propuesta de aplicación de resultados y la gestión social:
En relación con los puntos del orden del día relativos a la retribución de los Consejeros de la Sociedad:
En relación con los puntos del orden del día relativos a autorizaciones al Consejo de Administración:
− Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo de autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social al amparo del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.
En relación con los puntos del orden del día relativos a la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta:
En relación con el punto informativo del orden del día, se pone a disposición:
Asimismo, y con carácter general:
De acuerdo con lo establecido en los artículos 16 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, tendrán derecho a asistir a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares. No obstante, sólo podrán asistir a las Juntas Generales los accionistas que acrediten su condición de tales mediante la exhibición, al iniciarse la Junta, del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitidos por la Sociedad o por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, que deberá acreditar que sus acciones se hallaban inscritas en dicho registro con una antelación no inferior a cinco días respecto a la fecha de celebración de la Junta.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, los accionistas con derecho a asistir a la Junta podrán hacerse representar por otra persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o a través de medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para el ejercicio del derecho de voto a distancia y, en todo caso, con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general con poder conferido en documento público, en los términos establecidos en la Ley.
El representante podrá representar a cuantos accionistas así lo soliciten, sin limitación al respecto. Asimismo, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web corporativa (www.borges-bain.com). La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de representación.
El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada.
Las delegaciones recibidas sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación o aquellas que sean conferidas genéricamente al Consejo de Administración se entenderán otorgadas a favor del Presidente de la Junta General o de quien le sustituya en caso de conflicto de interés.
De conformidad con los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, respecto de los puntos tercero, cuarto y quinto del orden del día; (ii) los miembros del Consejo de Administración afectados, en su caso, en los supuestos contemplados en los apartados b) y c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse al margen del orden del día. En relación con cualquiera de ellos, la representación se entenderá conferida, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, a favor del Secretario, Vicesecretario o del Presidente de la Junta General.
Los accionistas podrán comunicar a la Sociedad, con carácter previo a la celebración de la Junta General, el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día por escrito y comunicarlo igualmente a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los siguientes medios:
a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta disponible en la página web corporativa (www.borges-bain.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", en el domicilio social de la Sociedad (calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona)), en horario de 9:00 a 14:00 horas, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista.
b) El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta disponible en la página web corporativa (www.borges-bain.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", al domicilio social de la Sociedad (calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona)), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista.
c) El envío por correo electrónico de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta disponible en la página web corporativa (www.borges-bain.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", a la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected].
La representación o el voto comunicados por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores deberán recibirse por la Sociedad, junto con la documentación acreditativa correspondiente, al menos con veinticuatro horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido o la representación por no otorgada, sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente de admitir votos y delegaciones recibidos con posterioridad.
El voto emitido a distancia quedará sin efecto:
a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.
En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (principalmente, el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales), se informa a los accionistas de que la Sociedad, con número de identificación fiscal (NIF) A-25008202, llevará a cabo el tratamiento automatizado de los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de las relaciones entre la Sociedad y los accionistas (así como, en su caso, sus representantes), en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. La base legal que legitima el tratamiento de dichos datos es la necesidad de cumplir con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. La Sociedad almacenará los datos mientras duren sus obligaciones relativas a la Junta General Ordinaria, así como durante los 6 años siguientes a su terminación.
Los accionistas o sus representantes tienen derecho a acceder, rectificar, suprimir y oponerse al tratamiento de sus datos, así como a ejercer el resto de los derechos que se reconocen en la normativa vigente en materia de protección de datos, con la extensión y limitaciones previstas en
dicha normativa. Para ello deberán enviar una notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Oficina de Atención al Accionista, calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona).
Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., en su condición de responsable del fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de los datos personales correspondientes, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial y/o administrativo.
Si los interesados consideran que se ha llevado a cabo un tratamiento ilícito de su información, o que sus derechos no han sido debidamente atendidos, pueden presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).
Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes medios:
Dadas las circunstancias extraordinarias en las que se prevé que se celebre la Junta General, se advierte a los accionistas que el acto se limitará al tiempo estrictamente necesario para la celebración de la Junta General, evitando cualquier evento previo o posterior a la celebración de la misma.
En Reus (Tarragona), a 20 de octubre de 2021.
D. David Prats Palomo Presidente del Consejo de Administración
____________________________________
* * * *
A continuación se transcriben las propuestas de acuerdo elaboradas por el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (la "Sociedad") que se someten a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad convocada para su celebración en el domicilio social, sito en la calle Flix, núm. 29, 43205 Reus, Tarragona, el día 26 de noviembre de 2021 a las 12:30 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en el mismo lugar y hora del día siguiente, 27 de noviembre de 2021, en segunda convocatoria.
Se acuerda aprobar las Cuentas Anuales individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2021, comprensivas del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria Explicativa del ejercicio social indicado.
Asimismo, se acuerda aprobar el Informe de Gestión individual correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2021 que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo cerrado a 31 de mayo de 2021.
Se acuerda aprobar las Cuentas Anuales consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2021, comprensivas del Balance de Situación consolidado, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, el Estado de Resultado Global consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo consolidado y la Memoria Explicativa consolidada del ejercicio social indicado.
Asimismo, se acuerda aprobar el Informe de Gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2021.
Se acuerda aprobar la propuesta de aplicación del resultado positivo del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2021, por importe de 5.174.738,68 euros, a distribuir de la siguiente forma:
Se acuerda aprobar, sin reserva ni limitación alguna, la gestión del Consejo de Administración y la del Presidente - Consejero Delegado durante el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2021, todo ello a la vista de los Informes de Gestión individual y consolidado que, previamente, se someten a aprobación y que han sido puestos a disposición de los accionistas.
Se acuerda aprobar la política de remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (la "Sociedad") que ha sido puesta a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General (la "Política de Remuneraciones"). La Política de Remuneraciones entrará en vigor desde el momento de su aprobación por la Junta General y mantendrá su vigencia durante un periodo máximo de tres ejercicios, esto es, durante los ejercicios sociales cerrados a 31 de mayo de 2023, 2024 y 2025. La Política de Remuneraciones incluye el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales, todo ello a los efectos de lo previsto en los artículos 217 y 529 septdecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2021, que ha sido puesto a disposición de todos los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.
Sexto. Autorización al Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta la mitad de la cifra del capital social, dentro del plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social
Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("BAIN" o la "Sociedad"), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para aumentar el capital social mediante contraprestaciones dinerarias, en el plazo de 5 años contado desde la fecha de celebración de esta Junta General de Accionistas, en una o varias veces y en cualquier momento, sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de la Junta General.
La delegación incluye la facultad de emitir y poner en circulación las nuevas acciones de BAIN, ya sean ordinarias o de cualquier otro tipo permitidas por la Ley, con o sin prima de emisión y con o sin voto, pudiendo fijar las características de las nuevas acciones y los términos y condiciones del aumento de capital, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social de BAIN quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas. Se delega, a su vez, la facultad de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital de la Sociedad una vez acordado y ejecutado el acuerdo de aumento de capital correspondiente.
Las facultades así delegadas se extienden a la fijación de los distintos términos y condiciones de cada emisión que se decida realizar al amparo de la autorización a que se refiere el presente acuerdo, según las características de cada una de ellas, así como realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones objeto del aumento de capital sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas y, en su caso, extranjeras en las que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución de cualquiera de los aumentos realizados al amparo del presente acuerdo, de conformidad con los procedimientos previstos en cada una de ellas.
El importe nominal del aumento o de los aumentos de capital que, en su caso, acuerde el Consejo de Administración de la Sociedad en ejercicio del presente acuerdo no podrá, en ningún caso, exceder conjuntamente del importe correspondiente a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización. Asimismo, se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en
los términos del artículo 308 –en relación con el artículo 506– de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes. No obstante, de conformidad con lo previsto en el referido acuerdo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se limita al Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente a un máximo del 20% del capital social en el momento de la autorización.
En caso de que el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente al amparo de la presente autorización, este órgano emitirá, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida. Dicho informe irá acompañado, en caso de ser preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del correspondiente informe de un experto independiente distinto del auditor de cuentas. El informe del Consejo de Administración será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión junto con, en su caso, el informe de experto independiente.
Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en el presente acuerdo (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en las personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, incluido el Secretario, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:
▪ Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando en todo lo no previsto en el mismo los términos y condiciones de las emisiones que, en su caso, se lleven a cabo, incluyendo, en todo caso, la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente. En particular, y sin carácter exhaustivo, establecer: (i) la fecha en que deban llevarse a efectos los diferentes aumentos de capital, fijando en su caso el inicio del periodo de suscripción preferente; (ii) la prima de emisión de las nuevas acciones y, por tanto, el tipo de emisión de las nuevas acciones; (iii) el número de acciones a emitir y el importe nominal de cada aumento de capital en función del precio de emisión, previendo la posibilidad de suscripción incompleta; (iv) el plazo, forma y procedimiento de suscripción y desembolso en cada uno de los periodos de suscripción; (v) la relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, incluyendo la facultad de proponer a uno o varios accionistas la renuncia a aquel número de derechos de suscripción preferente de su titularidad que resulte necesario para garantizar que el número de acciones a emitir mantenga exactamente la proporción resultante de la aplicación de la ecuación de canje acordada; (vi)
prever supuestos para suspender la oferta de las nuevas acciones en caso de resultar necesario o conveniente; y, en general, (vii) cualesquiera otras circunstancias necesarias o convenientes para la realización del aumento y la emisión de acciones en contrapartida de las aportaciones dinerarias;
Redactar, suscribir y presentar, en caso de que resulte necesario o conveniente, un folleto internacional con el fin de facilitar la difusión de la información relativa a los aumentos del capital entre los accionistas e inversiones internacionales, asumiendo en nombre de la Sociedad, la responsabilidad por su contenido;
Negociar y firmar, en su caso, en los términos que estime más oportunos, los contratos que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la ejecución de los aumentos de capital, incluyendo el contrato de agencia y, en su caso, los contratos de colocación y/o aseguramiento que pudieran ser necesarios o convenientes;
La aprobación de este acuerdo implicará dejar sin efecto alguno, desde el momento de la aprobación del acuerdo propuesto por la Junta General de Accionistas, el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración aprobado bajo el punto séptimo del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 24 de noviembre de 2017.
De conformidad con el artículo 515 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), cuando la sociedad ofrezca a sus accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de 15 días, y siempre que la Junta General Ordinaria así lo acuerde con el voto favorable de accionistas que representen dos tercios del capital social. A estos efectos, se acuerda autorizar y aprobar, conforme a los términos del artículo 515 de la Ley de Sociedades
de Capital, que las Juntas Generales extraordinarias puedan convocarse, en su caso, con una antelación mínima de 15 días.
El presente acuerdo tendrá vigencia hasta la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Octavo. Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. para la adaptación de los mismos, principalmente, a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas:
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 14 de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
"Artículo 14º.- Las Juntas serán convocadas por el Consejo de Administración, con una antelación mínima de un mes, mediante anuncio que se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España, se remitirá como anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se incluirá en la página web de la Sociedad.
La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, la dirección del lugar en el que tendrá lugar la Junta, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información.
Asimismo, podrá hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. En todo caso deberá mediar un plazo mínimo de veinticuatro horas entre la primera y segunda convocatoria.
Además, el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites a seguir por los accionistas para la participación y votación en la Junta, de conformidad con la normativa vigente.
Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser
convocadas con una antelación mínima de 15 días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 16 de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
"Artículo 16º.- Los accionistas tendrán derecho a asistir a las Juntas cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares. No obstante, sólo podrán asistir a las Juntas los accionistas que acrediten su condición de tales mediante la exhibición, al iniciarse la correspondiente Junta, del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, a los únicos efectos de la Junta que ha de celebrarse, que deberá acreditar que sus acciones se hallaban inscritas en dicho registro con una antelación no inferior a cinco días respecto a la fecha de celebración de la correspondiente Junta.
El Consejo de Administración de la Sociedad podrá habilitar, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, la asistencia remota a la misma de accionistas y representantes por vía telemática y simultánea, en cuyo caso se establecerán por el Consejo de Administración los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas y representantes, de conformidad con lo previsto en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, todo lo cual se incluirá en el correspondiente anuncio de convocatoria de la Junta General."
Se acuerda la inclusión de un nuevo artículo 16 ter en los Estatutos Sociales que tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
"Artículo 16º ter.- La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes, cuando así lo decida el Consejo de Administración. La convocatoria, celebración y desarrollo de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las garantías y requisitos legales y estatutarios, así como a lo previsto en el Reglamento de la Junta General."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 22 de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
"Artículo 22º.- La administración y representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración como órgano colegiado.
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de quince, que serán nombrados por la Junta General. Para ser nombrado Consejero no se requiere tener la condición de accionista.
La separación de los componentes del Consejo de Administración, podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General de accionistas, de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.
El Consejo de Administración velará porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 23 de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
"Artículo 23º.- Será competencia del Consejo de Administración la plena gestión de los negocios sociales y la representación de la Sociedad en juicio y fuera de él, pudiendo al efecto concertar y formalizar toda clase de actos y contratos de riguroso dominio, incluso los de gravamen y disposición sobre bienes inmuebles, concertar créditos y préstamos y transigir cualquier cuestión, con la sola salvedad de los actos reservados por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General de accionistas.
Los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad así como respetando el principio de paridad de trato de los accionistas y desarrollando sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio.
Asimismo, los Consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir con los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos Sociales y demás normas de régimen interno con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la Sociedad. En este sentido, deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad.
El Reglamento del Consejo desarrollará los deberes y obligaciones específicas de los Consejeros, de conformidad con la normativa de aplicación, prestando particular atención a las situaciones de conflicto de interés."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 29 bis de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
"Artículo 29º bis.- Los Consejeros, en su condición de tales, es decir, como miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir de la Sociedad (a) una asignación fija anual, (b) dietas de asistencia, así como (c) un seguro de responsabilidad civil, que en ningún caso podrán exceder de la cantidad máxima que a tal efecto fije la Junta General.
Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, opciones sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones, siempre y cuando medie el correspondiente acuerdo de la Junta General de conformidad con la Ley.
La política de remuneraciones de los Consejeros deberá ser aprobará por la Junta General de Accionistas para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios y establecerá, cuando menos, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.
Corresponde al Consejo de Administración la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal, dentro del marco estatutario y de la policía de remuneraciones de los Consejeros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir las remuneraciones previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en la Ley. La remuneración de las funciones ejecutivas de los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos deberá ajustarse a los Estatutos Sociales y, en todo caso, a la política de remuneraciones y a los contratos aprobados."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 30 ter de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
"Artículo 30º ter.- Comisión de Auditoría y Control
1. En el seno del Consejo de Administración, se constituirá una Comisión de Auditoría y Control, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, debiendo ser al menos dos de ellos Consejeros independientes, y en todo caso el número mínimo que la normativa establezca al efecto en cada momento, y uno designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.
En su conjunto, los miembros del Comité de Auditoría y Control tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la Sociedad.
2. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será nombrado por la propia Comisión de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella, y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.
3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:
a. Informar, a través de su Presidente, a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el comité ha desempeñado en ese proceso.
b. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la normativa vigente, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
c. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
d. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
e. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa vigente, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
f. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
g. Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
h. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.
i. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno de la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
j. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, estos Estatutos y/o el Reglamento del Consejo de Administración.
Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
4. La Comisión se reunirá todas y cuantas veces se considere oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros.
5. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros y, adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su Presidente.
6. Se levantará acta de lo tratado en cada sesión, de lo que se dará cuenta al pleno del Consejo, estando a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración todas las actas de dicha Comisión.
Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones del auditor de cuentas externo.
El Consejo de Administración podrá atribuir otras competencias a la Comisión en función de las necesidades de la Sociedad en cada momento en desarrollo de (i) las indicadas en los presentes Estatutos y/o atribuidas en el Reglamento del Consejo de Administración, así como (ii) aquellas determinadas por la normativa vigente. A través del Reglamento del Consejo de Administración se desarrollarán las normas relativas a esta Comisión, contemplándose cuantos otros aspectos sean precisos en relación con su composición, cargos, competencias y régimen de funcionamiento, favoreciendo siempre la independencia."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 32 de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
"Artículo 32º.- En el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión que incluirá, cuando sea preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, conforme a lo dispuesto en la Ley. Todo ello será sometido a la Junta General ordinaria.
Las cuentas anuales y el informe de gestión se ajustarán a las disposiciones legales aplicables y deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de causa. Asimismo, y cuando las disposiciones legales lo exijan, serán revisadas por los auditores de cuentas externos nombrados por la Junta General de Accionistas.
A partir de la convocatoria de la Junta General a cuya aprobación vayan a someterse las cuentas anuales y el informe de gestión, los accionistas podrán obtener de la Sociedad,
de forma gratuita e inmediata, una copia de dichos documentos y del informe de los auditores, si éste fuera obligatorio."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 7 ("Funciones de la Junta") del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
La Junta General de Accionistas es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad. En particular, a título enunciativo y sin perjuicio de las demás funciones atribuidas a la Junta General por la normativa vigente en cada momento, le corresponde a la misma:
g) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
h) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 9 ("Anuncio y publicación de la convocatoria") del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
documentos y propuestas de acuerdo, así como la dirección de la página web de la Sociedad en la que está disponible la información.
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 10 ("Derecho de información previo a la celebración de la Junta") del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
A) Suministro de información general a los accionistas
1. A partir del anuncio de convocatoria de Junta General Ordinaria, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita en el domicilio social, las Cuentas Anuales, la propuesta de aplicación del resultado, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
Igualmente, dicha documentación será puesta a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la fecha del anuncio de la convocatoria.
2. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la
Junta General Ordinaria o Extraordinaria la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, al menos la siguiente información:
B) Petición de información por el accionista, con carácter previo a la Junta.
con carácter previo, considere el Consejo de Administración que garantizan debidamente la autenticidad de la comunicación, la identidad del sujeto que ejerce el derecho de información y su condición de accionista.
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos o razón social NIF y domicilio, acreditando las acciones de las que es titular. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
Lo previsto en los párrafos anteriores en relación con el ejercicio del derecho de información por los accionistas o sus representantes se entenderá sin perjuicio de las normas especiales previstas en el artículo 11 Bis del presente Reglamento cuando el Consejo de Administración de la Sociedad haya habilitado, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, la asistencia a la misma de accionistas y representantes por vía telemática y simultánea."
Se acuerda la inclusión de un nuevo artículo 11 Bis ("Asistencia telemática") en el Reglamento de la Junta General que tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
Todos los accionistas con derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales de conformidad con lo previsto en el artículo 11 del presente Reglamento podrán ejercer sus derechos en las mismas, por sí o debidamente representados, mediante medios telemáticos que permitan su conexión simultánea con el lugar donde se desarrolle la Junta, siempre que así lo determine el Consejo de Administración en relación con una concreta reunión de la Junta General. En todo caso, los medios de conexión que se utilicen deberán ser adecuados para garantizar la identidad de los asistentes mediante conexión remota, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y, en general, el adecuado desarrollo de la reunión.
La asistencia telemática de los accionistas o sus representantes a la Junta General, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta General, se sujetará a las siguientes reglas, que podrán ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administración:
telemática y simultánea deberán remitirlas a la Sociedad en la forma, términos y condiciones establecidos con ocasión de la convocatoria de la Junta. En particular, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, con ocasión de la convocatoria de la Junta, el Consejo de Administración podrá determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por vía telemática y simultánea, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitución de la Junta. Salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegación previstas en la Ley, los Estatutos Sociales o en este Reglamento, las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes por vía telemática y simultánea serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete días siguientes a la Junta.
iv. La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión como asistente del accionista o, en su caso, del representante y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes por vía telemática y simultánea podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación.
El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar los medios y procedimientos adecuados para instrumentar la asistencia por vía telemática y simultánea a la Junta, ajustándose, en su caso, a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad.
Asimismo, el Consejo de Administración podrá acordar convocar la Junta para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes. La convocatoria, celebración y desarrollo de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las garantías y requisitos legales y estatutarios. En particular, el anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión. La Junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta.
En todo aquello no regulado expresamente en este artículo, resultará de aplicación al ejercicio por vía telemática y simultánea de los derechos de los accionistas las mismas normas previstas con carácter general en el presente Reglamento para el ejercicio de
dichos derechos, sin perjuicio de las necesarias adaptaciones que, en su caso, establezca el Consejo de Administración.
No serán imputables a la Sociedad los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que provoquen la falta ocasional de disponibilidad de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 12 ("Representación") del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
Asimismo, y de conformidad con lo que establezcan los Estatutos Sociales, la representación podrá conferirse mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que reúna los requisitos que el Consejo de Administración, mediante acuerdo previamente adoptado al efecto, establezca y desarrolle considerando siempre que garanticen debidamente autenticidad de la comunicación, la identidad del sujeto que confiere la representación y su condición de accionista. En todo caso, para su validez, la representación conferida mediante un mecanismo de
comunicación a distancia, deberá recibirse por la Sociedad veinticuatro horas antes del momento previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
5. Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.
En todos los supuestos de delegación a favor del Consejo de Administración o de un miembro de éste, en el caso de que el documento de delegación no incorpore instrucciones expresas de voto en contra o abstención se entenderá a todos los efectos que el representado ha conferido instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración incluidas en el orden del día de la Junta.
6. Las entidades intermediarias que reciban representaciones deberán comunicar a la Sociedad, dentro de los cinco días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso. Cuando dichos intermediarios actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
Las entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.
7. En el supuesto de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en la Ley. En el caso de que los Consejeros u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos hubieran formulado solicitud pública de representación se aplicarán las reglas contenidas en la Ley. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones o éstas no sean precisas.
Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En el caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
8. En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como
para los de representación legal o solicitud pública de representación, cada accionista no podrá tener en la Junta más de un representante.
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 19 ("Votación") del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
La lectura de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración, indicadas en el romanillo (ii) del párrafo anterior, podrá ser extractada por decisión del Presidente, siempre que los accionistas, que representen la mayoría del capital suscrito con derecho a voto, presentes en la Junta, no se opusieran a ello.
No obstante, para las propuestas no formuladas por el Consejo de Administración, se entenderá como voto en contra todos aquellos que expresamente no se
manifieste a la Mesa que se vota a favor, en blanco o en abstención, identificándose y expresando el sentido del voto a la Mesa de la Junta de forma expresa. Si resulta conveniente para garantizar la fidelidad del resultado de las votaciones, el Presidente, a su sólo criterio o atendiendo a la solicitud de algún accionista, podrá establecer otros procedimientos de votación.
Cuando el accionista haya emitido el voto por medios electrónicos, la Sociedad deberá enviarle una confirmación electrónica de la recepción de su voto. Asimismo, en el plazo de un mes desde la fecha de celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo establecido en la normativa aplicable.
El voto emitido a distancia quedará revocado y sin efecto si:
la Sociedad."
Se informa a los señores accionistas de las modificaciones llevadas a cabo en determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., que han tenido como objeto, principalmente, la adaptación de los mismos a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como la inclusión en el texto de mejoras técnicas y de redacción.
Se acuerda facultar expresamente a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración para que, respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, cualquiera de ellos indistinta y solidariamente, pueda:
▪ Redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Iberclear, las Sociedades de Bolsas y otros organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados y para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados, y, en general, para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General procedan.
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