Borges Agricultural & Industrial Nuts S.A.

AGM Information • Nov 28, 2020

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("Borges Agricultural & Industrial Nuts" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio social, sito en la calle Flix, núm. 29, 43205 Reus, Tarragona, el día 30 de diciembre de 2020 a las 11:30 horas en primera convocatoria, o, en su caso, en el mismo lugar y hora del día siguiente, 31 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria.

Se adjuntan como Anexos I y II, respectivamente, el anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas y los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts. El anuncio de convocatoria y los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración, junto con la restante documentación de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada, se encuentran a disposición de los accionistas de la Sociedad en su domicilio social y en su página web corporativa (www.borges-bain.com).

A su vez, se comunica que Don Antonio Pont Amenós, Don Antonio Pont Grau, Don Josep Pont Amenós han presentado su dimisión como miembros del Consejo Administración y de las Comisiones de las que forman parte con efectos el día de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Su dimisión es una consecuencia del relevo generacional. La Sociedad agradece a los Consejeros Don Antonio Pont Amenós, Don Antonio Pont Grau y Don Josep Pont Amenós, su trayectoria en la Sociedad y la gestión prestada."

En Reus (Tarragona), a 28 de noviembre de 2020.

D. David Prats Palomo Presidente del Consejo de Administración

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ANEXO I

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Ordinaria que tendrá lugar en el domicilio social, sito en la calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona), el día 30 de diciembre de 2020 a las 11:30 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en el mismo lugar y hora del día siguiente, 31 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria.

Se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, esto es, el 30 de diciembre de 2020, a las 11:30 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.

La Junta General se celebrará de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA

I. Puntos relativos a las cuentas anuales, la aplicación de resultados, la gestión social y la elección del auditor de cuentas.

Primero. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales e Informe de Gestión de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., y de las Cuentas Anuales consolidadas y del Informe de Gestión de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.

1.1 Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.

1.2 Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión consolidados de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.

• Segundo. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.
• Tercero. Examen y aprobación de la gestión social del Consejo de Administración desarrollada durante el ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.
• Cuarto. Elección de un nuevo auditor de cuentas para que verifique las cuentas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y las cuentas de su grupo consolidado correspondientes a los ejercicios iniciados el 1 de junio de 2020, 2021 y 2022.
  • 4.1 Elección de un nuevo auditor de cuentas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

4.2 Elección de un nuevo auditor de cuentas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. para que verifique las cuentas de su grupo consolidado.

II. Puntos relativos a la reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Quinto. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración

Sexto. Reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración

• 6.1 Reelección de Don David Prats Palomo como Consejero de la Sociedad con la calificación de Consejero ejecutivo.
• 6.2 Reelección de Don Àngel Segarra i Ferré como Consejero de la Sociedad con la calificación de Consejero independiente.
• 6.3 Reelección de Don Javier Torra Balcells como Consejero de la Sociedad con la calificación de Consejero independiente.
• 6.4 Nombramiento de Don Joan Ribé Arbós como Consejero de la Sociedad con la calificación de Consejero dominical.

III. Puntos relativos a la retribución de los Consejeros de la Sociedad

• Séptimo. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., para los ejercicios sociales cerrados a 31 de mayo de 2022, 2023 y 2024.
• Octavo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2020.

IV. Punto relativo a autorizaciones y delegaciones expresas al Consejo de Administración

Noveno. Aprobación del plazo de convocatoria especial para las Juntas Generales extraordinarias en los términos del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

V. Punto relativo a asuntos generales

Décimo. Delegación de facultades.

INFORMACIÓN DERIVADA DE LA ACTUAL SITUACIÓN DE RIESGO PARA LA SALUD ORIGINADA POR LA CRISIS SANITARIA CAUSADA POR EL COVID-19

Ante la situación actual derivada de la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, con el objetivo de salvaguardar la salud y los intereses de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, unido a las medidas o recomendaciones de las autoridades administrativas o sanitarias (vigentes o que pudieran establecerse) que puedan afectar a

la libre circulación de las personas y a la posibilidad de celebrar reuniones con asistencia de múltiples personas que podrían limitar la asistencia física de los accionistas al lugar de celebración de la Junta General, el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los medios de delegación y voto a distancia en los términos previstos en esta convocatoria, evitando en la medida de lo posible la asistencia física al local donde se desarrollará la Junta General.

La Sociedad continuará monitorizando la evolución de la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 y las medidas adoptadas por las autoridades al respecto. En este sentido, el Consejo de Administración informará oportunamente a los accionistas y a los mercados en general de cuantas medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes a través de su página web corporativa (www.borges-bain.com) o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas en los términos previstos legalmente, realizando, en su caso, un anuncio complementario a esta convocatoria. A estos efectos, no se descarta que la Junta General se celebre sin asistencia física de los accionistas, a cuyos efectos podrían establecerse los mecanismos para la asistencia de los accionistas por medios exclusivamente telemáticos.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO

De conformidad con lo establecido en el artículo 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social de la Sociedad, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en la calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona), dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento a la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Asimismo, los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social de la Sociedad, podrán, en el mismo plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se adjunte, poniéndolas a disposición en el domicilio social de la Sociedad, sito en la calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona), publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.borges-bain.com), así como facilitando su entrega o envío gratuito a los accionistas que así lo soliciten.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

De conformidad con lo establecido en el artículo 10 ter del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria, se habilitará en la página web corporativa un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias que legalmente puedan constituirse y estén inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En el referido Foro se podrán publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la presente convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas, habilitándose únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General.

Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.borges-bain.com), así como en el domicilio social, sito en la calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona).

DERECHO DE INFORMACIÓN

Desde la publicación de la presente convocatoria, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

A los efectos de lo previsto en los artículos 197, 272, 518, 520 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista de la Sociedad podrá examinar y consultar en el domicilio social, sito en la calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona), y en la página web corporativa (www.borgesbain.com), así como solicitar su entrega o envío gratuito, la siguiente documentación:

• El anuncio de la convocatoria.
• El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un

informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos, así como, en su caso, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

En relación con los puntos del orden del día relativos a las Cuentas Anuales, la propuesta de aplicación de resultados, la gestión social y la elección del auditor de cuentas:

• Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria Explicativa), individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020, junto con los respectivos Informes de los Auditores de Cuentas.
• Informe de Gestión, individual y consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.
• Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.
• Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre su funcionamiento.
• Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor externo.

En relación con los puntos del orden del día relativos a la reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración:

• Informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de los candidatos cuya reelección y nombramiento se propone.
• Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre las propuestas de reelección y nombramiento de Consejeros no independientes.
• Información (identidad, currículo y categoría) de los Consejeros cuya reelección y nombramiento se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

En relación con los puntos del orden del día relativos a la retribución de los Consejeros de la Sociedad:

• Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2020.
• Política de remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. para los ejercicios sociales cerrados a 31 de mayo de 2022, 2023 y 2024.
• Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con la propuesta de aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. para los ejercicios sociales cerrados a 31 de mayo de 2022, 2023 y 2024.
• Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. para los ejercicios sociales cerrados a 31 de mayo de 2022, 2023 y 2024.

Asimismo, y con carácter general:

• Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas.
• Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
• Información sobre los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia.
• Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.
• Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre su funcionamiento.
• Informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas.
• Memoria de Responsabilidad Social Corporativa respecto a las actuaciones llevadas a cabo en aplicación de la Política de Responsabilidad Social Corporativa.

DERECHO DE ASISTENCIA

De acuerdo con lo establecido en los artículos 16 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, tendrán derecho a asistir a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares. No obstante, sólo podrán asistir a las Juntas Generales los accionistas que acrediten su condición de tales mediante la exhibición, al iniciarse la Junta, del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitidos por la Sociedad o por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, que deberá acreditar que sus acciones se hallaban inscritas en dicho registro con una antelación no inferior a cinco días respecto a la fecha de celebración de la Junta.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, los accionistas con derecho a asistir a la Junta podrán hacerse representar por otra persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o a través de medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para el ejercicio del derecho de voto a distancia y, en todo caso, con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general con poder conferido en documento público, en los términos establecidos en la Ley.

El representante podrá representar a cuantos accionistas así lo soliciten, sin limitación al respecto. Asimismo, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web corporativa (www.borges-bain.com). La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de representación.

El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada.

Las delegaciones recibidas sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación o aquellas que sean conferidas genéricamente al Consejo de Administración se entenderán otorgadas a favor del Presidente de la Junta General o de quien le sustituya en caso de conflicto de interés.

De conformidad con los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, respecto de los puntos tercero, séptimo y octavo del orden del día; (ii) los Consejeros cuya reelección o nombramiento se propone respecto de los puntos 6.1 a 6.4 del orden del día; y (iii) los miembros del Consejo de Administración afectados, en su caso, en los supuestos contemplados en los apartados b) y c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse al margen del orden del día. En relación con cualquiera de ellos, la representación se entenderá conferida, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, a favor del Secretario, Vicesecretario o del Presidente de la Junta General.

DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

Los accionistas podrán comunicar a la Sociedad, con carácter previo a la celebración de la Junta General, el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día por escrito y comunicarlo igualmente a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los siguientes medios:

a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta disponible en la página web corporativa (www.borges-bain.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", en el domicilio social de la Sociedad (calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona)), en horario de 9:00 a 14:00 horas, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista.

b) El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta disponible en la página web corporativa (www.borges-bain.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en

su caso, "Voto a distancia", al domicilio social de la Sociedad (calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona)), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista.

c) El envío por correo electrónico de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta disponible en la página web corporativa (www.borges-bain.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", a la siguiente dirección de correo electrónico atencion.accionista@borges-bain.com.

La representación o el voto comunicados por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores deberán recibirse por la Sociedad, junto con la documentación acreditativa correspondiente, al menos con veinticuatro horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido o la representación por no otorgada, sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente de admitir votos y delegaciones recibidos con posterioridad.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (principalmente, el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales), se informa a los accionistas de que la Sociedad, con número de identificación fiscal (NIF) A-25008202, llevará a cabo el tratamiento automatizado de los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de las relaciones entre la Sociedad y los accionistas (así como, en su caso, sus representantes), en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. La base legal que legitima el tratamiento de dichos datos es la necesidad de cumplir con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. La Sociedad almacenará los datos mientras duren sus obligaciones relativas a la Junta General Ordinaria, así como durante los 6 años siguientes a su terminación.

Los accionistas o sus representantes tienen derecho a acceder, rectificar, suprimir y oponerse al tratamiento de sus datos, así como a ejercer el resto de los derechos que se reconocen en la normativa vigente en materia de protección de datos, con la extensión y limitaciones previstas en dicha normativa. Para ello deberán enviar una notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Oficina de Atención al Accionista, calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona).

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., en su condición de responsable del fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de los datos personales correspondientes, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial y/o administrativo.

Si los interesados consideran que se ha llevado a cabo un tratamiento ilícito de su información, o que sus derechos no han sido debidamente atendidos, pueden presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).

INFORMACIÓN GENERAL

Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes medios:

• Correo postal al domicilio social: calle Flix, 29, (C.P. 43205) Reus (Tarragona) (A/A: Oficina de Atención al Accionista).
• Correo electrónico: atencion.accionista@borges-bain.com
• Teléfono: (+34) 977 309 008, en días laborables, de 9:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 19:00 horas.
• Fax: (+34) 977 772 052.

Dadas las circunstancias extraordinarias en las que se prevé que se celebre la Junta General, se advierte a los accionistas que el acto se limitará al tiempo estrictamente necesario para la celebración de la Junta General, evitando cualquier evento previo o posterior a la celebración de la misma.

En todo caso, se ruega a los accionistas que en los días previos a la celebración de la Junta consulten las posibles indicaciones de la Sociedad en la página web corporativa (www.borges-bain.com) o contacten telefónicamente en el número (+34) 977 309 008, donde se facilitará la última información disponible en cada momento, todo ello encaminado a que los accionistas que lo consideren puedan ejercer plenamente sus derechos.

En Reus (Tarragona), a 27 de noviembre de 2020.

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D. David Prats Palomo Presidente del Consejo de Administración

* * * *

ANEXO II

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS (DICIEMBRE 2020)

PROPUESTAS DE ACUERDO SOBRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA

A continuación se transcriben las propuestas de acuerdo elaboradas por el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (la "Sociedad") que se someten a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad convocada para su celebración en el domicilio social, sito en la calle Flix, núm. 29, 43205 Reus, Tarragona, el día 30 de diciembre de 2020 a las 11:30 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en el mismo lugar y hora del día siguiente, 31 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria.

• I. Puntos relativos a las cuentas anuales, la aplicación de resultados, la gestión social y la elección del auditor de cuentas.
• Primero. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales e Informe de Gestión de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., y de las Cuentas Anuales consolidadas y del Informe de Gestión de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.
  • 1.1 Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.

Se acuerda aprobar las Cuentas Anuales individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020, comprensivas del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria Explicativa del ejercicio social indicado.

Asimismo, se acuerda aprobar el Informe de Gestión individual correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020 que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo cerrado a 31 de mayo de 2020.

1.2 Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión consolidados de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.

Se acuerda aprobar las Cuentas Anuales consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020, comprensivas del Balance de Situación consolidado, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, el Estado de Resultado Global consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo consolidado y la Memoria Explicativa consolidada del ejercicio social indicado.

Asimismo, se acuerda aprobar el Informe de Gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.

Segundo. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.

Se acuerda aprobar la propuesta de aplicación del resultado negativo del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2020, por importe de 1.134.999,81 euros, a distribuir de la siguiente forma:

• La cantidad de 1.134.999,81 euros a Resultados negativos de ejercicios anteriores.

Tercero. Examen y aprobación de la gestión social del Consejo de Administración desarrollada durante el ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2020.

Se acuerda aprobar, sin reserva ni limitación alguna, la gestión del Consejo de Administración, la del Presidente y la del Consejero Delegado durante el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2020, todo ello a la vista de los Informes de Gestión individual y consolidado que, previamente, se someten a aprobación y que han sido puestos a disposición de los accionistas.

Cuarto. Elección de un nuevo auditor para que verifique las cuentas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y las cuentas de su grupo consolidado correspondientes a los ejercicios iniciados el 1 de junio de 2020, 2021 y 2022.

4.3 Elección de un nuevo auditor de cuentas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

Se acuerda elegir, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, a la firma auditora "Ernst & Young S.L.", domiciliada en Madrid, Calle Raimundo Fernández Villaverde, número 65, provista de NIF B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja número 87.690, Folio 68, Tomo 9.364, Libro 8310, Sección 3ª, Inscripción 1ª y en el ROAC con el número S0530, como auditor de la Sociedad, por un periodo de tres (3) años, esto es, para que verifique las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de la Sociedad correspondientes a los ejercicios iniciados el 1 de junio de 2020, 2021 y 2022.

4.4 Elección de un nuevo auditor de cuentas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. para que verifique las cuentas de su grupo consolidado.

Se acuerda elegir, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, a la firma "Ernst & Young S.L.", domiciliada en Madrid, Calle Raimundo Fernández Villaverde, número 65, provista de NIF B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja número 87.690, Folio 68, Tomo 9.364, Libro 8310, Sección 3ª, Inscripción 1ª y en el ROAC con el número S0530, como auditor de la Sociedad, por un periodo de tres (3) años, esto es, para que verifique las Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes a los ejercicios iniciados el 1 de junio de 2020, 2021 y 2022.

II. Puntos relativos a la reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Quinto. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración

Se acuerda fijar el número de miembros que componen el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. en 4 miembros, dentro del número mínimo y máximo previsto en los Estatutos Sociales.

Sexto. Reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración

6.5 Reelección de Don David Prats Palomo como Consejero de la Sociedad con la calificación de Consejero ejecutivo.

Se acuerda, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a Don David Prats Palomo, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en c/ Flix, nº 29, 43205, Reus (Tarragona), con documento nacional de identidad número nº 39.868.135-G, como Consejero de la Sociedad, con la categoría de ejecutivo por el plazo legal estatutario de cuatro años.

6.6 Reelección de Don Àngel Segarra i Ferré como Consejero de la Sociedad con la calificación de Consejero independiente.

Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a Don Àngel Segarra i Ferré, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en c/ Aribau 198, 1ª planta, 08036, Barcelona, con documento nacional de identidad número nº 39.653.808-Z, como Consejero de la Sociedad, con la categoría de independiente por el plazo legal estatutario de cuatro años.

6.7 Reelección de Don Javier Torra Balcells como Consejero de la Sociedad con la calificación de Consejero independiente.

Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a Don Javier Torra Balcells, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en c/ Calle Cavallers 73 2º-1ª, 08034, Barcelona, con documento nacional de identidad número nº 37.256.538-B, como Consejero de la Sociedad, con la categoría de independiente por el plazo legal estatutario de cuatro años.

6.8 Nombramiento de Don Joan Ribé Arbós como Consejero de la Sociedad con la calificación de Consejero dominical.

Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar a Don Joan Ribé Arbós, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en c/ Flix, nº 29, 43205, Reus (Tarragona), Barcelona, con documento nacional de identidad número nº 39.841.886-K, como Consejero de la Sociedad, con la categoría de dominical por el plazo legal estatutario de cuatro años.

III. Puntos relativos a la retribución de los Consejeros de la Sociedad

Séptimo. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., para los ejercicios sociales cerrados a 31 de mayo de 2022, 2023 y 2024.

Se acuerda aprobar la política de remuneraciones de los Consejeros Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. para los ejercicios sociales cerrados a 31 de mayo de 2022, 2023 y 2024 (la "Política de Remuneraciones"), que ha sido puesta a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.

La Política de Remuneraciones incluye el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros, todo ello a los efectos de lo previsto en los artículos 217 y 529 septdecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Octavo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2020.

Se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2020, que ha sido puesto a disposición de todos los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.

IV. Punto relativo a autorizaciones y delegaciones expresas al Consejo de Administración

Noveno. Aprobación del plazo de convocatoria especial para las Juntas Generales extraordinarias en los términos del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con el artículo 515 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), cuando la sociedad ofrezca a sus accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de 15 días, y siempre que la Junta General Ordinaria así lo acuerde con el voto favorable de accionistas que representen dos tercios del capital social. A estos efectos, se acuerda autorizar y aprobar, conforme a los términos del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que las Juntas Generales extraordinarias puedan convocarse, en su caso, con una antelación mínima de 15 días.

El presente acuerdo tendrá vigencia hasta la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

V. Punto relativo a asuntos generales

Décimo. Delegación de facultades.

Se acuerda facultar expresamente a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración para que, respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, cualquiera de ellos indistinta y solidariamente, pueda:

• Elevar a público dichos acuerdos, facultándoles especialmente y solidariamente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento;
• Firmar cuantos documentos públicos o privados sean precisos, y realizar cuantas actuaciones convenga en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil y en los Registros de la Propiedad que sean procedentes, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles– y de cualquier otro organismo público o privado competente; y
• Redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Iberclear, las Sociedades de Bolsas y otros organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados y para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados, y, en general, para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General procedan.

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