Boreo Oyj — Remuneration Information 2026

Mar 18, 2026

BORIS

TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

2025

---

BOREO 2025

VASTUULLISUUS

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

HALLINNOINTI-SELVITYKSET

TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI 2025

JOHDANTO

Tämä palkitsemisraportti sisältää tietoja Boreo Oyj:n hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta ajalta 1.1.-31.12.2025. Raportti perustuu Suomessa voimassa oleviin Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodin 2025 suosituksiin sekä arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain vaatimuksiin.

Boreo Oyj:n palkitseminen perustuu 19.4.2022 yhtiökokouksessa hyväksyttyyn palkitsemispolitiikkaan. Palkitsemispolitiikan mukaan palkkoja ja palkkioita määritettäessä otetaan huomioon yhtiön taloudellinen tulos, henkilöiden osaaminen ja suoriutuminen tehtävässään, tehtävien vaativuus sekä ulkoiset palkka- ja palkkioreferenssit relevanteilla markkinoilla.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa otetaan huomioon myös tehtävän erityisasema yhtiön liiketoimintastrategian muodostuksessa ja toteutuksessa sekä lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellisen tuloksen aikaansaamisessa.

Boreo Oyj:n toimielinten palkitseminen vuonna 2025 on noudattanut palkitsemispolitiikassa kuvattuja periaatteita. Hallituksen palkitseminen pohjautuu yleisesti hyväksyttyihin hallituksen jäsenten palkitsemisjärjestelmiin siten, että hallitus pystyy tukemaan yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä parhaalla mahdollisella tavalla.

Boreo Oyj:n palkitsemismalleissa tavoiteasetanta on rakennettu siten, että yhtiön taloudelliset avainluvut ja niiden positiivinen kehitys ovat keskiössä. Tällä pyritään siihen, että erinomainen suoriutuminen johtaa myös yhtiön liiketoiminnallisten tavoitteiden kannalta hyvään lopputulokseen ja että yhtiön kannattavuus kehittyy suotuisasti sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Boreo Oyj:n palkitsemispolitiikan luvun 6 mukaisesti toimitusjohtajalle maksettu kertaluonteinen palkkio on eritelty sivulla 5 luvussa, joka sisältää toimitusjohtajan palkitsemisen kuvauksen. Vuonna 2025 ei toteutettu palkkioiden takaisinperintää, eikä Boreon tietoon ole tullut tilikauden päättymisen jälkeen sellaista seikkaa, joka johtaisi maksettujen palkkioiden takaisinperintään.

VERTAILU HALLITUKSEN, TOIMITUSJOHTAJAN JA TYÖNTEKIJÖIDEN PALKITSEMISEN 5 VUODEN KEHITYKSESTÄ

Hallituksen palkitsemisen kehitys

Hallitus koostui aikavälillä 2021–2025 keskimäärin kuudesta henkilöstä, mutta palkkioita maksettiin vuosittain 6–7 henkilölle johtuen hallituksen kokoonpanossa tapahtuneista muutoksista. Vuonna 2025 hallituksen koko oli kuusi henkilöä ja kokoonpanossa tapahtui yksi vaihdos.

Tilikaudella 2022 alettiin maksaa hallituksen puheenjohtajalle hallituspalkkioita ja kokouspalkkioita 19.4.2022 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Tätä ennen hallituksen puheenjohtajalle ei maksettu palkkioita. Hallitus- ja kokouspalkkiot ovat pysyneet muuttumattomina vuodesta 2021 lähtien.

*Sisältävät vuonna 2021 riippumattomaan valiokuntaan liittyvät kertaluonteiset erikoispalkkiot (44 000 euroa). Puheenjohtajalle on 19.4.2022 alkaen alettu maksaa hallitus- ja kokouspalkkioita (56 000 euroa vuonna 2025).

---

BOREO 2025

VASTUULLISUUS

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

HALLINNOINTI-SELVITYKSET

Toimitusjohtajan palkitsemisen kehitys

Boreo Oyj:n palkitsemispolitiikan mukaan toimitusjohtajan palkitsemiseen vaikuttaa merkittävästi suoritusperusteinen, muuttuva osuus. Täten yhtiön taloudellisten avainlukujen kehitys heijastuu toimitusjohtajan palkitsemiseen.

*Toimitusjohtajalle ei maksettu tilikausilta 2023–2024 lyhyen aikavälin tulospalkkioita. Vuosi 2025 sisältää kertaluonteisen palkkion ja lisäosakeohjelman 2022 palkkion.

Työntekijöiden keskimääräisten palkkojen kehitys

*Työntekijöiden keskimääräinen palkitseminen on laskettu jakamalla tilinpäätöksen mukaiset henkilöstökulut konsernin henkilöstömäärällä (fte). Työntekijöiden palkitseminen koostuu työntekijöiden keskimääräisistä kokonaispalkoista, jotka sisältävät peruspalkat, luontoisedut ja muuttuvat palkanosat. Konsernissa tapahtui ajanjaksolla 2019–2023 merkittäviä rakenteellisia muutoksia yrityskauppojen seurauksena. Tämä heikentää lukujen vertailukelpoisuutta työntekijöiden palkitsemisen kehittymisen tarkastelun näkökulmasta. Luvuista on poistettu kokonaisuudessaan vuonna 2022 elokuussa myydyt Venäjän

liiketoiminnot. Lisäksi työntekijöiden keskimääräisten palkkojen laskentakaavaa on muutettu vuonna 2022 antamaan oikeamman kuvan keskimääräisistä palkoista yrityskauppatilanteista, ja oikaistu vuosien 2019–2021 keskimääräiset palkat vastaavasti.

Yhtiön taloudellinen kehitys

*Vuosina 2021–2025 liikevaihto kuvaa yhtiön jatkuvia toimintoja eikä siten sisällä Venäjän liiketoimintoja, jotka myytiin vuoden 2022 elokuussa ja jotka on luokiteltu lopetetuiksi toiminnoiksi vuoden 2022 tilinpäätössessä.

*Vuosina 2021–2025 operatiivinen liikevoitto kuvaa yhtiön jatkuvia toimintoja eikä siten sisällä Venäjän liiketoimintoja, jotka myytiin vuoden 2022 elokuussa ja jotka on luokiteltu lopetetuiksi toiminnoiksi vuoden 2022 tilinpäätössessä.

HALLITUKSEN PALKKIOT TILIKAUDELLA

1.1.-31.12.2025

Yhtiökokouksen 15.4.2025 päätöksen mukaisesti palkkioita ei korotettu ja näin ollen hallituksen jäsenten palkkio on 2 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 000 euroa kuukaudessa. 60 % palkkiosta maksetaan rahana ja 40 % yhtiön osakkeina. Hallituksen puheenjohtajalle Simon Hallqvistille maksettava hallituspalkkio maksetaan kuitenkin kokonaan rahana, koska

---

4

BOREO 2025

VASTUULLISUUS

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

HALLINNOINTI-SELVITYKSET

Hallituspalkkiot vuonna 2025 (EUR)

Hallituksen jäsen	Hallituspalkkio	Osakkeet*	Kokouspalkkio	Varainsiirto-vero	Yhteensä
Hallqvist Simon	48 000	0	8 000	0	56 000
Björk Mattias**	17 200	0	6 500	0	23 700
Grönholm Camilla	20 400	9 588	8 000	169	38 157
Grönroos Jouni	26 400	9 588	10 000	169	46 157
Holmlund Ralf***	4 800	0	3 500	0	8 300
Neilimo-Kontio Noora	14 400	9 588	10 000	169	34 157
Vanhanen Jussi	14 400	9 588	7 500	169	31 657
Yhteensä	145 600	38 353	53 500	675	238 128

Osakepalkkioiden arvoa ei ole jaksotettu tilikaudelle.
Björkin hallitusjäsenyys alkoi 15.4.2025.
**Holmlundin hallitusjäsenyys päättyi 15.4.2025.

Simon Hallqvistin (tosiasiallinen pääomistaja Preato Capital AB:n kautta) omistusosuuden kasvattaminen hallituspalkkiolla ei ole yhtiön edun mukaista. Tarpeettomien kulujen ja kansainvälisten maksujärjestelyiden hallinnollisen monimutkaisuuden välttämiseksi Mattias Björkin hallituspalkkio maksetaan kokonaan rahana. Hän on itse hankkinut yhtiön osakkeita osakemarkkinoilta.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 1 000 euroa kuukaudessa. Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 500 euroa kuussa. Kokouspalkkiona maksetaan hallituksen jäsenille ja valiokuntien jäsenille 500 euroa kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta.

Kukin hallituksen jäsen (pois lukien hallituksen puheenjohtaja ja Björk) sai 9.5.2025 608 yhtiön hallussa olevaa Boreo Oyj:n osaketta osana hallituspalkkiota yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakkeiden arvo oli 15,77 euroa per osake. Osakkeiden arvo ei ole jaksotettu tilikaudelle. Lisäksi yhtiö maksoi hallituksen jäsenten osakkeiden luovutukseen liittyvän varainsiirtoveron, joka on huomioitu saatuna etuna hallituksen jäsenten verotuksessa.

Muut taloudelliset etuudet

Edellä esitettyjen palkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille ei maksettu muita taloudellisia etuuksia. Myöskään valiokuntien jäsenille ei maksettu erillisiä palkkioita edellä mainittujen lisäksi.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN TILIKAUDELLA 1.1.-31.12.2025

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu kiinteästä peruspalkkasta ja luontoiseduista sekä lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä ja mahdollisesta pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä erillisen hallituksen päätöksen perusteella. Seuraavan sivun taulukossa on eritelty Boreo Oyj:n toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2025.

Vuosina 2023–2025 palkitsemisessa oli poikkeuksellista vaihtelua, sillä vuosilta 2023–2024 toimitusjohtajalle ei maksettu lyhyen aikavälin tulospalkkioita kustannusopimointiohjelman vuoksi. Vuonna 2025 toimitusjohtajalle maksettiin lisäosakeohjelman 2022 palkkio, kertaluonteinen palkkio sekä lisäksi toimitusjohtajalle tehtiin allokaatio uudesta optio-ohjelmasta.

Kiinteä peruspalkka ja luontoisedut

Toimitusjohtajan kiinteää peruspalkkaa tarkistetaan vuosittain. Toimitusjohtaja on oikeutettu kulloinkin voimassa olevaan etukokonaisuuteen. Vuonna 2025 toimitusjohtajan verotettaviin luontoisetuihin kuului matkapuhelinetu.

Lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä

Toimitusjohtajalla on lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä, jonka ehtoja tarkistetaan vuosittain. Tulospalkkiojärjestelmässä osa tavoitteista on sidottu taloudellisiin ja osa ei-taloudellisiin mittareihin. Tulospalkkiona voidaan maksaa enintään 6 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa. Osana Q4/2023 sovittua kustannusopimointiohjelmaa sovittiin, että lyhyen aikavälin tulospalkkioita ei makseta toimitusjohtajalle eikä konsernin johtoryhmän jäsenille vuodelta 2023 eikä 2024. Täten keväällä 2025 toimitusjohtajalle ei maksettu lyhyen aikavälin tulospalkkiota vuodelta 2024. Vuodelta 2025 toimitusjohtajalle maksetaan 46 000 euron suuruinen lyhyen aikavälin tulospalkkio keväällä 2026.

---

5

BOREO 2025

VASTUULLISUUS

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

HALLINNOINTI-SELVITYKSET

Lisäeläkemaksut

Boreo Oyj:n toimitusjohtajalla ei ole ollut lakisääteisestä eläkejärjestelmästä poikkeavia eläke-ehtoja tai lisäeläkemaksuja tilikaudella 2025.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Boreo Oyj:n hallitus päätti 10.6.2022 perustaa yhtiön avainhenkilöille suunnatun kolmivuotisen lisäosakeohjelman. Boreo Oyj:n toimitusjohtaja Kari Nerg merkitsi 14.-26.6.2022 toteutetussa henkilöstöannissa 6 768 kappaletta yhtiön osakkeita. Täten hänelle maksettiin heinäkuussa 2025 palkkio, jonka suuruus oli 35 158 euroa. 50 % palkkiosta maksettiin rahana ja 50 % yhtiön osakkeina. Lisäksi saatuihin osakkeisiin liittyvä varainsiirtovero maksettiin toimitusjohtajan puolesta.

Boreo Oyj:n hallitus julkisti 29.4.2025 uuden kolmivuotisen osakeoptio-ohjelman konsernin johtoryhmän jäsenille. Tämän ohjelman perusteella toimitusjohtajalle myönnettiin 20 000 optiota 30.4.2025. Optioiden Black-Scholes -mallin mukainen vuodelle 2025 jaksotettu arvo oli 36 700 euroa.

Toimitusjohtajalle myönnetyn pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän edun jaksotettu arvo ei saa ylittää 25 % vuosittaisesta peruspalkasta.

Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset

Allekirjoittamispalkkioita, sitouttamiskorvauksia tai erokorvauksia ei ole maksettu vuonna 2025.

Toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimukseen on määritelty erokorvaus tilanteessa, jossa Boreo Oyj irtisanoo toimisuhteen. Kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi toimitusjohtaja on oikeutettu kuuden kuukauden peruspalkkaa vastaavaan erokorvaukseen.

Yhtiön hallitus päätti maksaa konsernin johtoryhmän jäsenille kertaluonteisen palkkion vuoden 2025 toisella neljänneksellä. Tämän seurauksena toimitusjohtajalle maksettiin kertaluonteinen rahapalkkio, jonka suuruus vastasi neljän kuukauden kuukausittaista peruspalkkaa (88 000 euroa).

Toimitusjohtajan toimisuuteen päättämissopimuksen sovitut ehdot

Toimitusjohtaja Kari Nerg ja yhtiön hallitus sopivat lokakuussa 2025, että toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimus päättyy viimeistään 30.4.2026. Sopimuksen perusteella toimitusjohtajan kuukausittaista peruspalkkaa maksetaan 30.4.2026 saakka. Hänen viimeinen lyhyen aikavälin 46 000 euron suuruinen tulospalkkionsa maksetaan normaalin maksuaikataulun mukaisesti huhtikuussa 2026 ja hän on oikeutettu pitämään 13 333 optiota (vuonna 2025 myönnetystä 20 000 optiosta). Osakkeiden merkintäaika noudattaa 29.4.2025 pörssitiedotteessa ilmoitettua aikataulua.

Osakeomistukset

Vuoden 2025 lopussa toimitusjohtaja omisti 43 266 Boreo Oyj:n osaketta (joista 35 370 määräysvaltayhteisönsä AK Capital Oy:n kautta).

Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2025 (EUR)

Nimi	Peruspalkka	Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset*	Lyhyen aikavälin tulospalkkio-järjestelmä**	Pitkän aikavälin kannustin-järjestelmä***	Yhteensä
Kari Nerg	273 000	101 920	0	35 158	410 078

*Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset sisältäen mm. lomakorvaukset, lomarahat, luontoisedut ja kertaluonteiset palkkiot (summa sisältää 88 000 euron suuruisen kertaluonteisen palkkion).

**Osana Q4/23 sovittua kustannusoptimointiohjelmaa sovittiin, että lyhyen aikavälin tulospalkkioita ei makseta toimitusjohtajalle vuodelta 2023 eikä 2024. Vuodelta 2025 ansaittu lyhyen aikavälin tulospalkkio on suuruudeltaan 46 000 euroa ja se maksetaan vuonna 2026.

***Taulukon maksu viittaa vuoden 2022 lisäosakeohjelmaan. Huhtikuussa 2025 käynnistyneen optio-ohjelman myönnettyjen optioiden jaksotettu arvo vuonna 2025 oli 36 700 euroa.