Boreo Oyj

Remuneration Information • Mar 9, 2023

Toimielinten PalkitsemisRAPORTTI

2022

Sisällys

Johdanto

VERTAILU HALLITUKSEN, TOIMITUSJOHTAJAN JA TYÖNTEKIJÖIDEN PALKITSEMISEN 5 VUODEN KEHITYKSESTÄ

Hallituksen palkitsemisen kehitys

toimitusjohtajan palkitsemisen kehitys

työntekijöiden keskimääräisten palkkojen kehitys

Yhtiön taloudellinen kehitys

Hallituksen palkkiot tilikaudella 1.1.-31.12.2022

Toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 1.1.-31.12.2022

kiinteä peruspalkka ja luontoisedut lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä lisäeläkemaksut muut taloudelliset etuudet ja korvaukset osakeomistukset

8 - 9

7

3

3 - 6

Johdanto

Tämä palkitsemisraportti sisältää tietoja Boreo Oyj:n hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta ajalta 1.1.-31.12.2022. Raportti perustuu Suomessa voimassa oleviin Arvopaperimarkkinayhdistyksen 2020 Hallinnointikoodin suosituksiin sekä arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiölain vaatimuksiin.

Boreo Oyj:n palkitseminen perustuu 19.4.2022 yhtiökokouksessa hyväksyttyyn palkitsemispolitiikkaan. Palkitsemispolitiikan mukaan palkkoja ja palkkioita määriteltäessä otetaan huomioon yhtiön taloudellinen tulos, henkilöiden osaaminen ja suoriutuminen tehtävässään, tehtävien vaativuus sekä ulkoiset palkka- ja palkkioreferenssit relevanteilla markkinoilla.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa otetaan huomioon myös tehtävän erityisasema yhtiön liiketoimintastrategian muodostuksessa ja toteutuksessa sekä lyhyen että pitkän aikavälin taloudellisen tuloksen aikaansaamisessa.

Boreo Oyj:n toimielinten palkitseminen vuonna 2022 on noudattanut edellä kuvattuja periaatteita. Hallituksen palkitseminen pohjautuu yleisesti hyväksyttyihin hallituksen jäsenten palkitsemisjärjestelmiin siten, että hallitus kokonaisuutena pystyy tukemaan yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä parhaalla mahdollisella tavalla. Toimitusjohtajan palkitsemisessa on toteutunut kokonaispalkitsemisen kannustavuus, johdonmukaisuus ja kilpailukykyisyys.

Boreo Oyj:n palkitsemismalleissa tavoiteasetanta on rakennettu siten, että yhtiön taloudelliset avainluvut ja niiden positiivinen kehitys ovat keskiössä. Tällä pyritään siihen, että erinomainen suoriutuminen johtaa myös yhtiön liiketoiminnallisten tavoitteiden kannalta hyvään lopputulokseen ja että yhtiön kannattavuus kehittyy suotuisasti sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Boreo ei poikennut toimielinten palkitsemispolitiikasta vuoden 2022 aikana. Palkkioiden takaisinperintää ei tehty vuoden 2022 aikana eikä Boreon tietoon ole tilikauden päättymisen jälkeen tullut seikkoja, jotka johtaisivat palkkioiden takaisinperintään.

Vertailu hallituksen, toimitusjohtajan ja työntekijöiden palkitsemisen 5 vuoden kehityksessä

Boreo Oyj:n palkitsemispolitiikan mukaan toimitusjohtajan palkitsemiseen vaikuttaa merkittävästi suoritusperusteinen, muuttuva osuus. Täten yhtiön taloudellisten avainlukujen kehitys heijastuu toimitusjohtajan palkitsemiseen.

Hallituksen kokoonpanossa ja koossa oli merkittävää vaihtelua aikavälillä 2018–2022. Tällä ajanjaksolla hallituksen keskimääräinen koko oli kuusi henkilöä, mutta palkkioita maksettiin vuosittain yhteensä 5-8 henkilölle johtuen hallituksen kokoonpanossa tapahtuneista muutoksista. Vuonna 2022 hallituksen koko oli kuusi henkilöä ja kokoonpanossa tapahtui yksi vaihdos.

Tilikaudella 2021 yhtiö perusti riippumattoman valiokunnan vastaamaan hallitustyöskentelystä määräaikaisesti Sievi Capital Oyj:n fuusion valmistelun ajaksi. Riippumattoman valiokunnan toiminta-aikana otettiin käyttöön määräaikaisesti hallituksen puheenjohtajan palkkio sekä maksettiin valiokunnan kokouksista valiokunnan jäsenille kokouspalkkioita.

Tilikaudella 2022 alettiin maksaa hallituksen puheenjohtajalle hallituspalkkioita ja kokouspalkkioita 19.4.2022 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Kuukausi- ja kokouspalkkioihin ei esitetty korotuksia edellisen vuoden tasoon.

Hallituksen palkitseminen (€) v. 2018-2022*

*Sisältävät vuonna 2021 riippumattomaan valiokuntaan liittyvät kertaluonteiset erikoispalkkiot (44 000 euroa). Vuonna 2022 on 19.4.2022 alkaen alettu maksaa puheenjohtajalle hallitus- ja kokouspalkkioita, joiden vaikutus on 36 000 euroa vuonna 2022.

Hallituksen palkitsemisen kehitys toimitusjohtajan palkitsemisen kehitys

Toimitusjohtajan palkitseminen (€) v. 2018-2022*

*Toimitusjohtajavaihdos tapahtunut vuonna 2020.

Työntekijöiden keskimääräisten palkkojen kehitys

Työntekijöiden keskimääräiset palkat (t€) v. 2018-2022*

*Työntekijöiden palkitseminen koostuu työntekijöiden keskimääräisistä kokonaispalkoista, jotka sisältävät peruspalkat, luontoisedut ja muuttuvat palkanosat. Konsernissa tapahtui ajanjaksolla 2018–2022 merkittäviä rakenteellisia muutoksia yrityskauppojen seurauksena. Tämä heikentää lukujen vertailukelpoisuutta työntekijöiden palkitsemisen kehittymisen tarkastelun näkökulmasta. Luvuista on poistettu kokonaisuudessaan vuonna 2022 elokuussa myydyt Venäjän liiketoiminnot. Lisäksi työntekijöiden keskimääräisten palkkojen laskentakaavaa on muutettu vuonna 2022 antamaan oikeamman kuvan keskimääräisistä palkoista yrityskauppatilanteista, ja oikaistu vuosien 2018–2021 keskimääräiset palkat vastaavasti.

5

Yhtiön taloudellinen kehitys

Liikevaihto (M€, V. 2018-2022)*

*Vuosina 2021–2022 liikevaihto kuvaa yhtiön jatkuvia toimintoja eikä siten sisällä Venäjän liiketoimintoja, jotka myytiin vuoden 2022 elokuussa ja jotka on luokiteltu lopetetuiksi toiminnoiksi vuoden 2022 tilinpäätöksessä.

5,9 7,2 8,7 6,1 % 5,9 % 5,4 % 3,0 % 3,5 % 4,0 % 4,5 % 5,0 % 5,5 % 6,0 % 6,5 % 0,0 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 6,0 7,0 8,0 9,0 10,0 2020 2021 2022 (M€, V. 2020-2022)* Operatiivinen liikevoitto Operatiivinen liikevoittoprosentti

Operatiivinen liikevoitto ja operatiivinen liikevoitto %

*Vuosina 2021–2022 operatiivinen liikevoitto kuvaa yhtiön jatkuvia toimintoja eikä siten sisällä Venäjän liiketoimintoja, jotka myytiin vuoden 2022 elokuussa ja jotka on luokiteltu lopetetuiksi toiminnoiksi vuoden 2022 tilinpäätöksessä.

Hallituksen palkkiot tilikaudella 1.1.-31.12.2022

Hallituksen jäsen	Kuukausipalkkiot	Kokouspalkkiot	Osakkeet*	Varainsiirtovero	yhteensä
Camilla Grönholm	19 200	10 000	9 616	181	38 997
Jouni Grönroos	25 200	8 000	9 616	181	42 997
Simon Hallqvist	32 000	4 000	0	0	36 000
Ralf Holmlund	13 200	8 500	9 616	181	31 497
Juhani Mykkänen	10 547	3 000	9 616	181	23 344
Michaela von Wendt	13 200	8 500	9 616	181	31 497
Martti Yrjö-Koskinen	0	0	0	0	0
Yhteensä	113 347	42 000	48 079	906	204 332

*Osakepalkkioiden arvoa ei ole jaksotettu tilikaudelle.

Yhtiökokouksen 19.4.2022 päätöksen mukaisesti palkkioita ei korotettu ja näin ollen hallituksen jäsenten palkkio on 2 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 000 euroa kuukaudessa. 60 % palkkiosta maksetaan rahana ja 40 % yhtiön osakkeina. Hallituksen puheenjohtajalle Simon Hallqvistille maksettava hallituspalkkio maksetaan kuitenkin kokonaan rahana, koska Simon Hallqvistin (tosiasiallinen pääomistaja Preato Capital AB:n kautta) omistusosuuden kasvattaminen hallituspalkkiolla ei ole yhtiön edun mukaista. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 1 000 euroa kuukaudessa. Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 500 euroa kuussa. Kokouspalkkiona maksetaan hallituksen jäsenille ja valiokuntien jäsenille 500 euroa kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta.

Kukin hallituksen jäsen (pois lukien hallituksen puheenjohtaja) sai 19.5.2022 229 yhtiön hallussa olevaa Boreo Oyj:n osaketta osana hallituspalkkiota yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakkeiden arvo oli 41,99 euroa/osake. Osakkeiden arvoa ei ole jaksotettu tilikaudelle. Lisäksi yhtiö maksoi hallituksen jäsenten osakkeiden luovutukseen liittyvän varainsiirtoveron, joka on huomioitu saatuna etuna hallituksen jäsenten verotuksessa.

Muut taloudelliset etuudet

Edellä esitettyjen palkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille ei maksettu muita taloudellisia etuuksia. Myöskään valiokuntien jäsenille ei maksettu erillisiä palkkioita edellä mainittujen lisäksi.

Toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 1.1.-31.12.2022

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu kiinteästä peruspalkasta ja luontoiseduista sekä lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä ja mahdollisesta pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä erillisen hallituksen päätöksen perusteella. Oheisessa taulukossa on eritelty Boreo Oyj:n toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2022.

Toimitusjohtajan palkitseminen (€)	Peruspalkka	Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset*	Lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä**	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä***	Yhteensä
Kari Nerg	244 667	29 280	70 487	0	344 434

*Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset sisältäen mm. lomakorvaukset, lomarahat ja luontoisedut

**Vuodelta 2022 ansaittu lyhyen aikavälin tulospalkkion määrä tulee olemaan 39 930 euroa ja se maksetaan huhtikuussa 2023.

***Kesäkuussa 2022 myönnetyn pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän edun vuosittainen jaksotettu arvo on 28 245 euroa ja palkkiot maksetaan heinäkuussa 2025 ehtojen täyttyessä.

Kiinteä peruspalkka ja luontoisedut

Toimitusjohtajan kiinteää peruspalkkaa tarkistetaan vuosittain. Toimitusjohtaja on oikeutettu kulloinkin voimassa olevaan etukokonaisuuteen. Vuonna 2022 toimitusjohtajan verotettaviin luontoisetuihin kuului matkapuhelinetu.

Lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä

Toimitusjohtajalla on lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä, jonka ehtoja tarkistetaan vuosittain. Tulospalkkiojärjestelmässä osa tavoitteista on sidottu taloudellisiin mittareihin ja osa laadullisiin ja/tai henkilökohtaisiin mittareihin. Tulospalkkiona voidaan maksaa enintään 6 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa. Vuoden 2021 tulospalkkio on maksettu vuonna 2022. Keväällä 2023 maksetaan vuoden 2022 suoriutumiseen perustuva tulospalkkio, joka vastaa maksimissaan 6 kuukauden peruspalkkaa.

Lisäeläkemaksut

Boreo Oyj:n toimitusjohtajalla ei ole ollut lakisääteisestä eläkejärjestelmästä poikkeavia eläke-ehtoja tai lisäeläkemaksuja tilikaudella 2022.

pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Boreo Oyj:n hallitus päätti 10.6.2022 perustaa avainhenkilöiden lisäosakejärjestelmän, jossa merkitsijällä on mahdollisuus saada vastikkeetta lisäosakkeita kolmen (3) vuoden sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Toimitusjohtajalle myönnetyn pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän edun jaksotettu arvo ei saa ylittää 25 % vuosittaisesta peruspalkasta.

Boreo Oyj:n toimitusjohtaja Kari Nerg merkitsi 14.-26.6.2022 toteutetussa henkilöstöannissa 6 768 kappaletta yhtiön osakkeita. Toimitusjohtajan hankkimien osakkeiden arvo oli 254 206 euroa. Täten heinäkuussa 2025 hänelle voi tulla maksettavaksi enintään 2 256 yhtiön osakkeen arvoinen palkkio sisältäen verojen maksamista varten tarkoitetun palkkion käteisosuuden. Vuonna 2022 toimitusjohtajalle ei maksettu pitkän aikavälin kannustinpalkkioita.

Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset

Allekirjoittamispalkkioita, sitouttamiskorvauksia tai erokorvauksia ei ole maksettu vuonna 2022. Toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimukseen on määritelty erokorvaus tilanteessa, jossa Boreo Oyj irtisanoo toimisuhteen. Kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi toimitusjohtaja on oikeutettu kuuden kuukauden peruspalkkaa vastaavaan erokorvaukseen.

osakeomistukset

Vuoden 2022 lopussa toimitusjohtaja omisti 42 138 Boreo Oyj:n osaketta (joista 35 370 määräysvaltayhteisönsä AK Capital Oy:n kautta).

9