Boreo Oyj

Remuneration Information • Mar 25, 2022

Toimielinten Palkitsemispolitiikka

Sisällys

2 Palkitsemisen periaatteet 3

3 Päätöksentekoprosessin kuvaus 3

4 Hallituksen palkitsemisen kuvaus 4

5 Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus 4

6 Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset 5

Boreo Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen sivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi.

Boreo Oyj:n palkitsemispolitiikka sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä ja palkitsemisen keskeisistä periaatteista. Tätä palkitsemispolitiikkaa sovelletaan myös toimitusjohtajan sijaiseen, mikäli sellainen valitaan.

Tämä palkitsemispolitiikka on esitelty Boreo Oyj:n yhtiökokouksessa 19.4.2022 ja sen on tarkoitus olla voimassa 4 vuoden ajan, ellei muutostarpeita ilmene tätä ennen.

Palkitsemispolitiikan tarkoituksena on edistää yhtiön omistaja-arvon kehittymistä pitkällä aikavälillä ja varmistaa tulosperusteinen palkitseminen yhtiön johdossa. Palkitsemispolitiikan avulla pyritään myös sitouttamaan yhtiön avainhenkilöitä ja huolehtimaan palkitsemisen läpinäkyvyydestä.

3 Päätöksentekoprosessin kuvaus

Toimielinten palkitsemispolitiikasta päättää yhtiökokous laissa säädetyin väliajoin. Toimielinten palkitsemisen on tapahduttava hyväksytyn palkitsemispolitiikan puitteissa ja palkitsemisen toteutumaa kuvaava palkitsemisraportti esitetään vuosittain yhtiökokoukselle. Hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous. Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista päättää hallitus hallituksen puheenjohtajan esityksen perusteella. Palkitsemista arvioidaan vuosittain.

1 Johdanto 2 Palkitsemisen periaatteet

Palkkoja ja palkkioita määriteltäessä otetaan huomioon yhtiön taloudellinen tulos, henkilöiden osaaminen ja suoriutuminen tehtävissään, tehtävien vaativuus sekä ulkoiset palkka- ja palkkioreferenssit relevanteilla markkinoilla.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa otetaan huomioon tehtävän erityisasema yhtiön liiketoimintastrategian muodostuksessa ja toteutuksessa sekä lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellisen tuloksen aikaansaamisessa. Hallituksen palkitseminen pohjautuu yleisesti hyväksyttyihin hallituksen jäsenten palkitsemisjärjestelmiin siten, että hallitus kokonaisuutena pystyy tukemaan yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä parhaalla mahdollisella tavalla.

Yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden käyttämisestä osakeperusteiseen palkitsemiseen hallituksen esityksen perusteella. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

4 HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten vuosipalkkiosta ja kokouspalkkiosta. Palkkiot maksetaan pääsääntöisesti rahana, mutta vuosipalkkio voi muodostua joko yksinomaan rahapalkkiosta tai se saatetaan jakaa yhtiön osakkeina sekä rahana maksettaviin osuuksiin.

Hallituksen jäsenille voidaan maksaa lisä- tai korotettuja palkkioita muun muassa sen perusteella, että jäsenellä on tietty tehtävä tai asema hallituksessa, kuten hallituksen puheenjohtajuus tai varapuheenjohtajuus tai hallituksen perustaman valiokunnan puheenjohtajuus tai jäsenyys tai hallituksen yksittäiselle jäsenelle sovitun erityisen määräaikaisen tehtävän perusteella.

Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön kannustin- tai eläkejärjestelmien piiriin.

5 TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN kuvaus

Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu peruspalkasta, luontoiseduista sekä kulloinkin voimassa olevista kannustinjärjestelmistä. Peruspalkka ja luontoisedut muodostavat kiinteän kokonaispalkan. Lyhyen aikavälin tulospalkkiona voidaan maksaa enintään 6 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa vuosittain. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän edellytyksenä on oma sijoitus yhtiön osakkeisiin, lisäksi ohjelmaan voi sisältyä etu, joka muodostuu osakehinnan alennuksesta ja/tai matching- eli lisäosakeelementistä. Myönnetyn pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän edun jaksotettu arvo ei saa ylittää 25 % vuosittaisesta peruspalkasta.

Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet

Toimitusjohtaja kuuluu yhtiön lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtaja voi olla oikeutettu pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään. Hallitus määrittelee vuosittain lyhyen aikavälin tulospalkkion pohjana olevat vuositason suorituskriteerit, jotka voivat koostua sekä konsernin keskeisistä taloudellisista ja ei-taloudellisista tunnusluvuista että henkilökohtaisista tavoitteista. Suorituskriteerit valitaan siten, että ne ovat linjassa yhtiön kasvustrategian ja kannattavuuteen liittyvien tavoitteiden kanssa ja että ne kannustavat pitkän aikavälin arvonluonnin edellytysten rakentamiselle.

Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoritustavoitteiden täyttymistä vuosittain hallituksen puheenjohtajan valmistelusta.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä kannustaa pitkän tähtäimen arvonluontiin ja yhtiön taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen. Sillä kannustetaan sijoittamaan yhtiön osakkeisiin ja pitämään toimitusjohtaja yhtiön palveluksessa. Osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä ansainta- ja sitouttamisjaksojen yhteenlaskettu pituus on pääsääntöisesti useita vuosia. Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät voivat sisältää luovutusrajoituksia tai sopimuspohjaisia velvoitteita tietyn osakemäärän ostamisesta tai omistamisesta tietyllä aikavälillä. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään voi kuulua myös niin sanottu matching- eli lisäosake-elementti. Lisäosakeelementtiin voi liittyä yhtiön taloudelliseen menestykseen tai osakkeen kehitykseen perustuvia kriteereitä. Palkkiot on mahdollista maksaa rahana tai yhtiön osakkeina.

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisopimuksessa voidaan sopia sovellettavasta irtisanomisajasta ja erorahasta, ja näiden tulee olla linjassa sopimisajankohdan vallitsevan yleisen käytännön kanssa. Eroraha voi johtaa enintään 12 kuukauden peruspalkkaa vastaavaan summaan.

Toimitusjohtajan toimisopimuksessa voidaan sopia mahdollisista sopimuksen voimaantuloon liittyvästä erillispalkkiosta, jonka kokonaissuuruus voi olla enintään toimitusjohtajan 6 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa. Korvaus voidaan maksaa rahana tai osakkeina.

Toimitusjohtajaa kannustetaan hankkimaan yhtiön osakkeita.

6 Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti yhtiön keskeisten toimintaedellytysten muuttuessa oleellisesti esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdoksen, yritysjärjestelyiden tai sääntelyn muutosten johdosta.

Poikkeaminen voi koskea palkitsemispolitiikassa määriteltyä hallituksen tai toimitusjohtajan palkitsemista. Toimitusjohtajan osalta poikkeaman arvo voi olla enintään toimitusjohtajan 6 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa. Poikkeamisesta päättää hallitus. Edellytyksenä on, että perusteellisen harkinnan jälkeen poikkeuksen todetaan olevan välttämätön tai suositeltava ottaen huomioon mm. yhtiön pitkän aikavälin taloudellisen tuloksen, kilpailukyvyn ja omistaja-arvon kehittymisen sekä johtamisen jatkuvuuden. Poikkeaminen voi koskea yhtä tai useampaa palkitsemispolitiikan osaa sen mukaan, mikä katsotaan kyseisissä olosuhteissa asianmukaiseksi ja tarpeelliseksi. Yhtiö kertoo mahdollisesta poikkeamisesta avoimesti palkitsemisraportissaan.