Boreo Oyj — Governance Information 2022

Mar 18, 2022

BORÉG

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

---

BOREO

JOHDANTO

Boreo Oyj:n hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Boreo Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa, 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Kuvaus Corporate governance -järjestelmästä on luettavissa yhtiön nettisivuilla www.boreo.com sekä julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Tämä dokumentti on vuosittain tilinpäätöksen yhteydessä julkaistava selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Yhtiö ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Tämän selvityksen on hyväksynyt Boreo Oyj:n hallitus, ja se on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Boreo Oyj:n tilintarkastusyhteisö Moore Rewinet Oy on tarkastanut, että taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Boreo-konsernin rakenne

Vuoden 2021 lopussa Boreo-konserni muodostui kolmesta liiketoiminta-alueesta: Elektroniikka, Tekninen kauppa sekä Raskas kalusto.

Elektroniikka -liiketoiminta-alue koostuu ammattilaiselektroniikan komponenttien jakelua ja kokoonpanoa harjoittavista yhtiöistä. Yhtiöt toimivat maailman johtavien päämiesten edustajina Suomessa, Venäjällä ja Baltian maissa. Päämiehille ja asiakkaille yhtiöt tarjoavat varastointi- ja logistiikkapalveluita sekä teknisen myynnin palveluita. Liiketoiminta-alueen brändit ovat Yleiselektroniikka, YE International ja Noretron Komponentit sekä vuoden toiselta neljänneksestä alkaen Milcon.

Tekninen kauppa -liiketoiminta-alue edustaa tunnettuja päämiehiä voimantuoton, metallintyöstön ja rakentamisen alalla Suomessa. Liiketoiminta-alueen brändit ovat Machinery ja Muottikolmio.

Raskas kalusto -liiketoiminta-alue koostuu Putzmeister- ja Sany-edustuksista Suomessa, Ruotsissa ja Virossa, jossa liiketoiminnat palvelevat betoniteollisuuden ja rakentamisen asiakkaita. Liiketoiminta-alueen brändit ovat PM Nordic ja Sany Nordic Ruotsissa, HM Nordic Virossa ja Tornokone Suomessa.

Liiketoiminta-alueiden lisäksi konsernin "Muut toiminnot" koostuvat Etelä-Suomen Kuriiripalvelut Oy:n ja Teitteam Oy:n liiketoiminnoista sekä konsernihallintoon liittyvistä toiminnoista.

Vuoden 2021 lopussa yhtiöllä oli toimintaa seitsemässä maassa, Suomessa, Ruotsissa, Venäjällä, Turkissa, Virossa, Latviassa ja Liettuassa.

BOREON YLEISET HALLINTO- JA OHJAUSPERIAATTEET

Boreo Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, joka on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla. Emoyhtiö Boreo Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Boreo-konsernin. Yhtiön ylintä päätösvaltaa käyttävät sen osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön hallinnosta vastaavat hallitus valiokuntineen ja Boreo Oyj:n toimitusjohtaja.

---

BOREO

Varsinainen yhtiökokous

Boreo Oyj:n yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin, ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Boreo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouskutsun julkaisee hallitus ja tarvittaessa hallitus voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen.

Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä
• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista

Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot osakkeenomistajille on julkaistava aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta julkaistulla pörssitiedotteella. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiökokousasiakirjat säilytetään Boreo Oyj:n internetsivuilla (www.boreo.com) vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta. Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Yhtiö ilmoittaa internetsivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia. Yhtiö pyrkii ilmoittamaan päivämäärän viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä.

Vuonna 2021 varsinainen yhtiökokous pidettiin Vantaalla 15.4.2021. Yleiselektroniikka Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous järjestettiin Espoossa 5.2.2021. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettiin muuttaa yhtiön toiminimi Boreo Oyj:ksi. Boreo Oyj:n hallitus kutsui 5.11.2021 päivätyllä kutsulla yhtiön osakkeenomistajat 17.12.2021 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen päättämään Boreo Oyj:n ja Sievi Capital Oyj:n välisestä sulautumisesta. Boreo Oyj:n hallitus päätti perua yhtiökokouskutsun 14.12.2021 eikä ylimääräistä yhtiökokousta järjestetty.

Hallitus

Boreo Oyj:llä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen valitsee yhtiökokous toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan (ja tarvittaessa varapuheenjohtajan).

Hallituksen kokoonpanoehdotuksen tekevät yhtiön suurimmat osakkeenomistajat. Vuoden 2021 alussa yhtiön hallituksessa oli seitsemän jäsentä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 15.4.2021 hallitukseen päätettiin valita kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Simon Hallqvist, Ralf Holmlund, Jouni Grönroos, Camilla Grönholm, Michaela von Wendt ja Martti Yrjö-Koskinen. Hallituksesta poistui Anssi Ruohtula. Vuonna 2021 hallitus kokoontui 35 kertaa. Yhtiön hallitus kokoontui 12 kertaa vuoden 2021 aikana yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomien hallituksen jäsenten kokoonpanolla siltä osin, kun kokouksissa käsiteltiin suunniteltua Boreo Oyj:n ja Sievi Capital Oyj:n yhdistymistä.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Varsinaisen yhtiökokouksen 15.4.2021 valitsemista hallituksen jäsenistä, Jouni Grönroos, Ralf Holmlund, Camilla Grönholm ja Michaela von Wendt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen puheenjohtaja Simon Hallqvist on Preato Capital AB:n kautta yhtiön merkittävä osakkeenomistaja. Martti Yrjö-Koskinen on Preato Capital AB:n omistaja ja toimii Preato Capital AB:n hallituksessa. Preato Capital AB:sta tuli yhtiön suurin omistaja 14.6.2019 tehdyllä osakekaupalla.

---

BOREØ

Hallituksen jäsenten esittely

Puheenjohtaja Simon Hallqvist

Synt. 1967

Koulutus: KTM

Hallituksen jäsen 22.8.2019 alkaen, puheenjohtaja 3.3.2020 alkaen

Päätoimi: Osakas Preato Capital AB

Keskeinen työkokemus: Preato Capital AB Founding Partner (2004-), Argnor Wireless Ventures Investment Director (2001-2004) ja Oracle Finland Oy Account Manager (1995-1999)

Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Preato Capital AB, Preato Oy ja Consivo Group AB

Osakeomistus: 1 909 000 osaketta (Preato Capital AB:n kautta)

Jäsen Camilla Grönholm

Synt. 1964

Koulutus: KTM

Hallituksen jäsen 16.4.2020 alkaen

Keskeinen työkokemus: ROCKWOOL International A/S Henkilöstöjohtaja (CHRO) ja konsernin johtoryhmän jäsen (2012–2020), Pöyry Oyj Henkilöstöjohtaja (CHRO) ja konsernin johtoryhmän jäsen (2006-2012) ja Nokia Oyj kansainväliset HR tehtävät (1999-2006), viim. HR Director, Nokia Mobile Phones (2003-2006)

Osakeomistus: 227

Jäsen Jouni Grönroos

Synt. 1965

Koulutus: KTM

Hallituksen jäsen 16.4.2020 alkaen

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 16.4.2020 alkaen

Päätoimi: Fazer-konsernin CFO ja varatoimitusjohtaja sekä konsernin johtoryhmän jäsen

Keskeinen työkokemus: Rapala VMC Oyj:n CFO (2005-2010), AvestaPolarit Oyj:n vara-CFO ja myöhemmin CFO (2001-2005), Konsernin veropäällikkö, apulaisjohtaja ja myöhemmin Vice President Outokumpu Oyj:ssä (1990-2001), tilintarkastaja KPMG:ssä (1989-1990)

Keskeiset luottamustoimet: hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Caruna Networks -konsernissa, hallituksen puheenjohtaja useissa Fazer-konsernin tytäryhtiöissä, hallituksen jäsen

Rannikkotykistösäätiössä, hallituksen varajäsen East Office of Finnish Industries Oy:ssä

Osakeomistus: 500

Jäsen Ralf Holmlund

Synt. 1954

Koulutus: KTM

Hallituksen jäsen 2.3.2020 alkaen

Tarkastusvaliokunnan jäsen 3.3.2020 alkaen

Keskeinen työkokemus: Esso / ExxonMobil (1980-2009), CEO Suomen Lähikauppa Oy (2010-2016)

Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Örum Oy Ab ja Carspect AB; Hallituksen jäsen: Telko Oy ja Irepse Oy

Osakeomistus: 1311 osaketta

---

BOREO

Jäsen Michaela von Wendt

Synt. 1980

Koulutus KTM

Hallituksen jäsen 12.04.2018 alkaen

Päätoimi: Lundia Oy:n toimitusjohtaja (2011-)

Keskeinen työkokemus: maajohtaja Universum (2006-2011), Ålandsbanken Abp (2000-2006)

Keskeiset luottamustoimet:

Osakeomistus: 227

Jäsen Martti Yrjö-Koskinen

Synt. 1972

Koulutus: DI & CEFA

Hallituksen jäsen 22.8.2019 alkaen

Päätoimi: Osakas Preato Capital AB

Tarkastusvaliokunnan jäsen 22.8.2019 alkaen

Keskeinen työkokemus: COO & CFO Sanoma Media Finland Oy 2013-2017, Sijoittajasuhdeviestintäjohtaja

Sanoma Oyj 2011-2013, Johtaja TeliaSonera Eurasia TeliaSonera AB (publ) 2009-2010,

Sijoittajasuhdeviestintäjohtaja TeliaSonera AB (publ) 2005-2009, Rahoitusjohtaja TeliaSonera AB (publ)

2003-2005, Rahoitusasiantuntija Sonera Oyj 1999-2002

Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen jäsen Preato Capital AB, Preato Oy

Osakeomistus: Preato Capital AB:n kautta

Hallituksen toiminta

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävänä on hoitaa myös muut osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen pääasialliset tehtävät ja toimintatavat. Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallituksen tehtäviin kuuluvat muun muassa seuraavat työtehtävät:

• Yhtiön strategian ja pitkän aikavälin tavoitteiden vahvistaminen sekä tavoitteiden ja strategioiden toteutumisen seuranta
• Strategisesti merkittävien suunnitelmien, yrityskauppojen ja investointien hyväksyminen
• Taloudellisen raportoinnin valvonta ja arviointi
• Taloudellisen suoriutumisen valvonta sekä taloudellisten raporttien käsittely ja hyväksyminen
• Sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinnan toimintaperiaatteiden laatimisen varmistaminen
• Sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinnan tehokkuuden valvonta ja arviointi
• Tilintarkastajan valintaa koskevan ehdotuksen laatiminen, yhtiön tilintarkastuksen valvonta sekä tilintarkastajan suoriutumisen ja itsenäisyyden arviointi

Tarkempi kuvaus hallituksen työtehtävistä on kuvattu hallituksen työjärjestyksessä.

Hallituksen monimuotoisuus

Boreo Oyj:n hallituksen monimuotoisuus on olennainen osa yhtiön hallinnoinnin periaatteita. Hallituksen kokoonpanon tulee tukea yhtiön nykyistä ja tulevaa liiketoiminnan kehittämistä sekä strategisia tavoitteita. Boreo Oyj:n hallituksen jäsenten valinnassa olennaisia tekijöitä ovat hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Yhtiö ei hyväksy minkäänlaista syrjivää käyttäytymistä. Hallituksen monimuotoisuutta tukee lisäksi kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on, että hallituksessa on kumpaakin sukupuolta.

---

BOREO

Näiden tavoitteiden toteutumista seurataan vuosittain ja toteutumisesta raportoidaan tässä selvityksessä. Vuonna 2021 edellä mainitut tavoitteet saavutettiin.

Valiokunnat

Boreo Oyj:n hallitus voi perustaa valiokuntia työskentelynsä tukemiseksi. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan ne toimivat valmistelevina eliminä, joiden käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi.

Tarkastusvaliokunta

Yhtiön hallitus päätti vuonna 2019 perustaa tarkastusvaliokunnan. Yhtiön hallitus nimittää tarkastusvaliokuntaan 3-4 jäsentä, joista yksi nimitetään valiokunnan puheenjohtajaksi. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin 15.4.2021 uudelleen Jouni Grönroos ja tarkastusvaliokunnan jäseniksi uudelleen Ralf Holmlund ja Martti Yrjö-Koskinen. Tarkastusvaliokunnan työtehtävät on kuvattu tarkastusvaliokunnan työjärjestyksessä.

Jäsenistä enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia Hallinnointikoodi 2020:n mukaisesti. Lisäksi vähintään yhden jäsenen tulee olla riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsen ei voi olla yhtiön toimivan johtoryhmän jäsen. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja määrittelee valiokunnan kokousaikataulun ja kokousten asiasisällöt jäseniä konsultoiden. Tarkastusvaliokunta tapaa vähintään neljä kertaa vuodessa. Vuonna 2021 tarkastusvaliokunta kokoontui 8 kertaa.

Tarkastusvaliokunnan keskeisinä tehtävinä on hallituksen tarkastusvaliokunnalle vahvistaman kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti:

• valvoa ja seurata taloudellisen raportoinnin prosessia
• valvoa taloudellisten raporttien laatua ja eheyttä
• valvoa ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• arvioida yhtiön sisäisen valvonnan prosessia ja tehokkuutta
• arvioida tilintarkastajan pätevyyttä ja suoriutumista
• valvoa ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta sekä valmistella tilintarkastajan valintaa ja palkkiota koskeva päätösehdotus
• valmistella ja toimeenpanna muita hallituksen antamia tehtäviä
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan tulee raportoida säännöllisesti hallitukselle ja toimittaa tarkastusvaliokunnan kokouspöytäkirjat hallitukselle

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta

Yhtiön hallitus päätti 15.4.2021 perustaa palkitsemis- ja nimitysvaliokunta avustamaan hallitusta sille kuuluvien tehtävien valmistelussa. Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäseniksi valittiin Camilla Grönholm, Michaela von Wendt ja Simon Hallqvist. Valiokunnan puheenjohtajaksi valittiin Camilla Grönholm. Valiokunta perustettiin toistaiseksi ja se kokoontuu tarvittaessa valiokunnan puheenjohtajan kutsusta, kuitenkin vähintään kolme kertaa vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja määrittelee kokousaikataulun ja kokousten asiasisällöt jäseniä konsultoiden. Valiokuntaan kuuluu 3-4 jäsentä, joista yksi nimitetään valiokunnan puheenjohtajaksi. Jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Valiokunnan tehtävät yksilöidään valiokunnan työjärjestyksessä.

---

BOREO

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan keskeisenä tehtävänä on:

• avustaa hallitusta palkitsemisen raportoinnin ja hallinnoinnin valvomisessa ja valmistelussa
• avustaa hallitusta valvomaan ja arvioimaan konsernin palkitsemiskäytäntöjen tehokkuutta sekä valmistella vuosikatsaukset, tavoiteasetannat ja bonusmallien muutokset
• avustaa hallitusta seuraajasuunnittelussa ja nimityksissä

Hallitus- ja valiokuntatyöskentely vuonna 2021

Osallistuminen
Nimi	Hallitus***	Tarkastusvaliokunta	Palkitsemis -ja nimitysvaliokunta
Simon Hallqvist (pj)*	22/35		3/3
Martti Yrjö-Koskinen	22/35	8/8
Jouni Grönroos	34/35	8/8
Ralf Holmlund	34/35	8/8
Michaela von Wendt*	34/35		3/3
Camilla Grönholm*	34/35		3/3
Anssi Ruohtula**	4/35

• Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen 15.4.2021 alkaen
  ** Hallituksen jäsen 15.4.2021 saakka
  *** 12 kokousta yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomien hallituksen jäsenten kokoonpanolla

Toimitusjohtaja

Boreo Oyj:n toimitusjohtaja vastaa Boreo-konsernin liiketoimintojen johtamisesta Suomen osakeyhtiölain, hallituksen antamien ohjeiden ja hallinnointisäädösten mukaisesti. Toimitusjohtajan nimittää tehtäväänsä ja tarvittaessa erottaa hallitus. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen käsiteltävänä olevat asiat ja vie täytäntöön sen tekemät päätökset. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien määräysten mukaisesti ja vastaa siitä, että yhtiön taloudellinen raportointi ja kirjanpito on lain mukainen ja yhtiön rahoitus luotettavalla tavalla järjestetty. Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Kari Nerg aloitti tehtävässään 4.5.2020.

Johtoryhmä

Boreo Oyj:llä on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmän tehtävänä on käsitellä konserninlaajuisia kehityshankkeita, toimintaperiaatteita ja käytäntöjä. Näihin kuuluvat muun muassa tytäryhtiöiden liiketoimintasuunnitelmat ja niiden toteutumisen valvonta. Johtoryhmä kokoontuu vähintään yhdeksän kertaa vuodessa. Vuoden 2021 lopussa Boreo Oyj:n johtoryhmään kuuluivat:

Kari Nerg

Toimitusjohtaja ja Yleiselektroniikka-liiketoimintayksikön liiketoimintajohtaja

Synt: 1984

Koulutus: MMM, CEFA

Toimitusjohtaja 4.5.2020 alkaen

Keskeinen työkokemus: Mutares SE & Co. KGaA:n Pohjoismaiden ja UK:n toiminnoista vastaava johtaja (2017–2020), Häggblom & Partners Oy operatiivinen johtaja (2014–2017) ja Manager (2010–2013)

Keskeiset luottamustoimet: Junnikkala Oy, hallituksen jäsen 2018 alkaen

Osakeomistus: 35 000 osaketta (määräysvaltayhteisönsä AK Capital Oy:n kautta)

---

BOREØ

Aku Rumpunen

Talous- ja rahoitusjohtaja

Synt: 1974

Koulutus: KTM, FM

Johtoryhmän jäsen 5.10.2020 alkaen

Keskeinen työkokemus: Cramo-konsernin talous- ja rahoitusjohtaja (2016–2020) sekä konsernin johtoryhmän jäsen (2012–2020), YIT Oyj: Business control- ja Financial manager-tehtäviä (2003–2012)

Osakeomistus: 20 000 osaketta

Mari Katara

Henkilöstöjohtaja

Synt: 1984

Koulutus: KTM

Johtoryhmän jäsen 26.10.2020 alkaen

Keskeinen työkokemus: OP osuuskunnassa Pohjola Sairaalan ja OP-Henkivakuutuksen henkilöstöasioista vastaava päällikkö ja johtoryhmän jäsen (2018–2020), LänsiAuto-konsernin henkilöstöpäällikkö ja johtoryhmän jäsen (2013–2018)

Osakeomistus: 4 000 osaketta

Janne Silvennoinen

Machinery-liiketoimintayksikön liiketoimintajohtaja

Synt: 1969

Koulutus: DI

Johtoryhmän jäsen 5.10.2020 alkaen

Keskeinen työkokemus: Yleiselektroniikka Oyj:n toimitusjohtaja (2006–2020), Kontram Oy:n sähkötekniikan toimialajohtaja (2000–2006)

Osakeomistus: 19 843 osaketta

Richard Karlsson

Raskas kalusto -liiketoiminta-alueen liiketoimintajohtaja

Synt: 1975

Koulutus: upseeri (evp).

Johtoryhmän jäsen 5.1.2021 alkaen

Keskeinen työkokemus: PM Nordic AB:n toimitusjohtaja vuodesta 2008 ja Elephant Group AB:n toimitusjohtaja vuodesta 2007.

Osakeomistus: 19416 osaketta (joista 1792 määräysvaltayhteisönsä Elephant Group AB:n kautta)

Tomi Sundberg

Operatiivisen tehokkuuden strategiasta vastaavana johtaja

Synt: 1983

Koulutus: KTM

Johtoryhmän jäsen 18.10.2021 alkaen

Keskeinen työkokemus: Storent Oy:n toimitusjohtaja vuosina 2018–2021, Cramo-konsernin uuden liiketoiminnan johtaja vuosina 2016–2018, Cramo AG:n liiketoiminnan kehityksestä vastaava johtaja vuosina 2013–2016

Osakeomistus: 78 osaketta

---

BOREO

KUVAUS TALOUDELLISEN RAPORTOINTIPROSESSIN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Sisäinen valvonta

Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta on osa Boreo Oyj:n sisäisen valvonnan kokonaisuutta. Taloudellisen raportoinnin prosesseja, ohjeistuksia ja menettelytapoja koordinoidaan ja kehitetään konsernitasolla. Boreo Oyj laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), arvopaperimarkkinalain, Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan standardeja ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä. Yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet, ohjeet, käytännöt ja vastuualueet ovat suunniteltu varmentamaan, että yhtiön taloudellinen raportointi on luotettavaa ja tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien, määräysten ja yhtiön toimintaperiaatteiden mukaan. Sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonnan soveltuvuutta ja tarkoituksenmukaisuutta. Yhtiöllä ei tällä hetkellä ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, joten sisäisen valvonnan vastuu on jaettu eri organisaatiotasoille. Yhtiön johtoryhmä, linjajohto ja yhtiön tukitoiminnot vastaavat osaltaan sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Lisäksi yhtiön ulkoisen tilintarkastuksen tarkastussuunnitelma huomioi sen, että yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa.

Yhtiön hallitus kantaa lopullisen vastuun siitä, että talousraportointiin liittyvä sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus valvoo ja hyväksyy vuosittain tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsaukset. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteiden tehokkuuden seurannassa. Lisäksi tarkastusvaliokunta valvoo tilinpäätös- ja taloudellista raportointiprosessiä, jotta tilinpäätös ja siihen liittyvät tiedot olisivat asianmukaisia ja yhtenäisiä. Tässä tehtävässä tukevat konsernin talousjohtaja, liiketoiminnan tukitoiminnot sekä erillisyhtiöiden talousosastot.

Taloudellisten ja muiden väärinkäytösten torjumiseksi konsernissa on käytössä ohjeistus väärinkäytösten ilmoittamiseksi yhteistyössä ulkoisen palveluntarjoajan kanssa.

Riskienhallinta

Boreo Oyj:n riskienhallintapolitiikka määrittelee riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, roolit ja vastuut sekä käytännöt. Tavoitteena on, että riskienhallinta on kiinteä osa strategiatyötä, sisäisiä prosesseja ja liiketoiminnan johtamista.

Hallitus päättää konsernin halutusta kokonaisriskitasosta ja on vastuussa tehokkaan riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä. Tarkastusvaliokunnalla on yleinen valvontavastuu riskienhallinnan toteutumisesta, ja se raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa riskienhallinnan riittävyydestä. Boreo Oyj:n johtoryhmä on vastuussa riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan suunnittelusta, toteuttamisesta ja valvonnan järjestämisestä. Johtoryhmä toteuttaa puolivuosittain riskiarvioinnin, josta raportoidaan hallitukselle. Talousjohtaja vastaa riskienhallinnan toimenpiteistä ja käytännön toteutuksesta. Yhtiö raportoi merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä hallituksen toimintakertomuksessa. Lisäksi yhtiö kuvaa niitä säännöllisessä talousraportoinnissaan.

Boreo-konsernin taloudellisen raportointiprosessin riskien hallitsemiseksi eri kontrollitoimenpiteitä asetetaan organisaation kaikille tasoille. Näitä kontrollitoimenpiteitä ovat mm. hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, ohjeistukset ja jatkuva operatiivisen toiminnan kontrollointi. Jatkuviin valvontatoimenpiteisiin kuuluvat muun muassa tytäryhtiökohtaisten kuukausittaisten talousraporttien seuranta suhteessa

---

BOREO

tavoitteisiin ja ennusteisiin, budjettien laadinta ja toteutumisen seuranta, uusien liiketoimintasuunnitelmien tarkastelu sekä sisäisten talousprosessien kehittäminen. Boreo Oyj:n riskiarviointiprosessin avulla tunnistetaan ja analysoidaan taloudellisen raportointiprosessin riskit sekä määritetään niiden riskienhallintakeinot.

MUUT SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

Sisäpiiriliiketoimet ja niiden hallinnointi

Boreo Oyj on laatinut sisäpiiriohjeen, joka täydentää markkinoiden väärinkäyttöasetusta (596/2014, "MAR") ja arvopaperimarkkinalakia (746/2012) ja rikoslakia (39/1889) sekä Finanssivalvonnan, European Securities and Markets Authority (ESMA) ja Nasdaq Helsinki Oy:n ohjeita ja määräyksiä. Sisäpiiriohjeen tavoitteena on muodostaa selkeät toimintatavat ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnointiin, sisäpiiritiedon julkaisemiseen, sisäpiiriluetteloiden ja johdon liiketoimien hallinnointiin ja sisäpiiritiedon hyväksikäytön ehkäisemiseen.

Sisäpiiriohje on hyväksytty yhtiön hallituksessa ja se velvoittaa yhtiön sisäpiiriä, johon kuuluvat yhtiön hallituksen ja Boreo Oyj:n johtoryhmän jäsenet. Lisäksi se sisältää määräyksiä koskien kaikkia sellaisia yhtiön työntekijöitä, joilla on hallussaan sisäpiiritietoa sekä sisäpiiriin kuuluvien lähipiiriä. Jokainen henkilö vastaa henkilökohtaisesti ohjeen noudattamisesta; ohjetta ylläpidetään yhtiön internet-sivuilla ja se on annettu erikseen sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden käyttöön. Jokainen henkilö myös vastaa itse sen arvioimisesta, onko tämän haltuun saama tieto sisäpiiritietoa.

Yhtiön sisäpiiriasiat ja sisäpiiriluettelon ylläpito ovat Boreo Oyj:n toimitusjohtajan vastuulla. Sisäpiiriin kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa omaan tai kolmannen osapuolen lukuun yhtiön rahoitusvälineillä 30 kalenteripäivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen yhtiön osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista mukaan lukien julkistamispäivä. Jokainen henkilö vastaa henkilökohtaisesti yhtiön rahoitusvälineillä tehtävän kaupankäynnin, kaupankäynnin suosittamisen ja sisäpiiritiedon luovuttamisen hyväksyttävyydestä ja sääntöjen mukaisuudesta kulloisena ajankohtana. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä tulee ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista, jotka yhtiö julkistaa pörssitiedotteilla ja yhtiön verkkosivuilla (www.boreo.com).

Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet

Boreo Oyj on laatinut lähipiiriliiketoimia koskevan ohjeistuksen, jossa määritellään yhtiön lähipiiritoimien hallinnoinnin periaatteet. Boreo Oyj:n lähipiiriin kuuluvat hallitus, toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet, näiden läheiset perheenjäsenet sekä yhteisöt, joissa edellä mainitut henkilöt käyttävät välittömästi tai välillisesti määräysvaltaa. Yhtiö ylläpitää luetteloita lähipiiriin kuuluvista. Yhtiön ja lähipiirin väliset liiketoimet ovat sallittuja, mikäli ne edistävät yhtiön toimintaa ja liiketoimet tehdään hyväksyttävin ehdoin yhtiön liiketoimintaetua noudattaen. Liiketapahtumia osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten kanssa seurataan ja niistä raportoidaan tilinpäätöksen liitteessä, sekä hallituksen toimintakertomuksessa. Yhtiössä on ohjeistus hallituksen ja johtoryhmän jäsenille lähipiiritoimien tunnistamisesta. Lisäksi heitä pyydetään vuosittain vahvistamaan toteutuneet lähipiiritoimet.

Palkitseminen

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu erillisessä palkitsemisraportissa, joka löytyy osoitteesta www.boreo.com. Muun johtoryhmän palkitsemisesta on raportoitu yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.boreo.com.

---

BOREO

Tilintarkastus

Boreo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee yhden tilintarkastajan, jonka tulee olla tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisö nimittää päävastuullisen tilintarkastajan, jonka on oltava KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous valitsi 15.4.2021 tilintarkastajaksi Moore Rewinet Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi. Tytäryhtiöillä on omat tilintarkastajat. Tilintarkastuksen lakisääteiset palkkiot olivat vuonna 2021 yhteensä 83.000 euroa (48.000 euroa vuonna 2020).