Boralex Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 24, 2025

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Chers actionnaires,

Nous vous invitons à assister à l'assemblée annuelle 2024 des actionnaires de Boralex inc. (« Boralex » ou la « Société »). Nous tiendrons une assemblée hybride cette année. Vous pourrez y assister en personne ou en ligne par webdiffusion audio en direct.

Sujets à l'ordre du jour

L'assemblée sera tenue aux fins suivantes :

1. Recevoir les états financiers consolidés et le rapport de l'auditeur indépendant pour l'exercice clos le 31 décembre 2024;
2. Élire les administrateurs;
3. Nommer l'auditeur indépendant;
4. Adopter une résolution consultative non contraignante, dont le texte intégral est reproduit à la page 15 de la circulaire de sollicitation de procurations, acceptant notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction;
5. Examiner toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Notification et accès

Cette année, comme le permettent les autorités canadiennes de réglementation des sociétés et des valeurs mobilières, Boralex utilise la procédure de notification et d'accès pour remettre la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Boralex datée du 7 mars 2025 et d'autres documents liés aux procurations (les « documents relatifs à l'assemblée ») ainsi que les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024, de même que le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion connexe (ensemble, les « états financiers ») à ses actionnaires inscrits et à ses actionnaires non inscrits (propriétaires véritables). Les actionnaires non inscrits sont soit des « propriétaires véritables opposés » ou des « PVO » qui s'opposent à ce que les intermédiaires divulguent des informations sur leur propriété, soit des « propriétaires véritables non opposés » ou des « PVNO », qui ne s'opposent pas à cette divulgation. Cet avis est envoyé par Boralex aux « PVO » et aux « PVNO » indirectement par le biais d'intermédiaires.

Quand

Le 14 mai 2025

11 h (heure avancée de l'Est)

Où

En personne au 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 8e étage, Montréal (Québec)
En ligne par webdiffusion audio en direct à l'adresse https://meetnow.global/M2KH4FV

Documents

Une notification de disponibilité des documents relatifs à notre assemblée annuelle sera postée aux actionnaires vers le 3 avril 2025

Nous donnons accès aux documents de l'assemblée, aux états financiers et au rapport annuel à nos actionnaires inscrits et à nos actionnaires non inscrits (propriétaires véritables) via Internet en utilisant le système de « notification et accès ». Ces documents sont disponibles à l'adresse https://www.boralex.com ou à l'adresse https://www.sedarplus.ca

La procédure de notification et d'accès est un ensemble de règles qui permet aux émetteurs de mettre en ligne des versions électroniques des documents relatifs aux procurations, via SEDAR+ et un autre site Web, au lieu d'envoyer des copies papier de ces documents aux actionnaires. Conformément à la procédure de notification et d'accès, les actionnaires reçoivent toujours un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote leur permettant de voter à l'assemblée. Toutefois, au lieu de recevoir des copies papier des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers, les actionnaires reçoivent cet avis qui contient des informations sur la manière dont ils peuvent accéder aux documents relatifs à l'assemblée et aux états financiers en ligne et sur la manière de demander des copies papier de ces documents. L'utilisation de la procédure de notification et d'accès profitera directement à Boralex

1 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

---

en réduisant considérablement ses coûts d'impression et d'envoi et est plus respectueuse de l'environnement, car elle réduit l'utilisation du papier.

Comment obtenir les documents relatifs à l'assemblée et les états financiers

1. Avant l'assemblée

Si votre nom est inscrit sur un certificat d'actions, vous êtes considéré comme un « actionnaire inscrit ». Vous pouvez demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers, sans frais, en appelant Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») au numéro sans frais 1 866 962-0498 (si vous êtes en Amérique du Nord) ou directement au 514 982-8716 (si vous êtes à l'extérieur de l'Amérique du Nord) et en entrant le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur votre formulaire de procuration.

Si vos actions figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par un intermédiaire (comme votre courtier ou conseiller en placement), vous êtes considéré comme un « actionnaire non inscrit ». Vous pouvez demander un exemplaire imprimé des états financiers ou des documents relatifs à l'assemblée à Broadridge Investor Communication Solutions, Inc., sans frais, jusqu'à un an après la date de dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou des états financiers sur le site SEDAR+, par Internet à l'adresse www.proxyvote.com ou par téléphone au 1 877 907-7643. Vous devrez entrer le numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur le formulaire d'instructions de vote ou la lettre de notification et suivre les directives qu'on vous indique.

Vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Veuillez conserver celui que vous avez reçu pour exercer les droits de vote afférents à vos actions.

Dans tous les cas, votre demande doit être reçue au moins cinq (5) jours ouvrables avant l'expiration du délai prévu pour le dépôt des procurations, soit 17 h (heure avancée de l'Est) le 12 mai 2025, pour que vous soient transmis les documents relatifs à l'assemblée et les états financiers avant l'expiration de ce délai et avant la date de l'assemblée. Pour recevoir un exemplaire imprimé avant la date limite du vote par procuration et la date de l'assemblée, nous estimons que votre demande doit nous parvenir au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 6 mai 2025.

2. Après l'assemblée

Si vous souhaitez obtenir les documents après la tenue de l'assemblée, veuillez composer le 514-284-9890 ou rendez-vous sur notre site Web (www.boralex.com). Un exemplaire des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers vous sera envoyé dans les dix (10) jours civils suivant la réception de votre demande.

Vote

Il est recommandé de voter par téléphone ou par Internet afin de s'assurer que votre vote soit reçu avant l'assemblée. Pour voter par téléphone ou par Internet, veuillez avoir en main votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote et suivre attentivement les instructions qui y sont contenues. Votre vote par téléphone ou par Internet autorise les mandataires désignés à exercer les droits de vote attachés à vos actions de la même manière que si vous aviez marqué, signé et renvoyé votre carte de procuration. Si vous votez par téléphone ou par Internet, votre vote doit être reçu avant 17 h (heure avancée de l'Est) le 12 mai 2025.

Référez-vous à la circulaire de sollicitation de procurations de Boralex datée du 7 mars 2025 pour plus d'information sur la façon de voter. Nous vous encourageons à lire la circulaire de sollicitation de procurations de la direction avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Participation à l'assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée, y participer et y voter en personne ou en ligne au https://meetnow.global/M2KH4FV. Les actionnaires non inscrits (c'est-à-dire les actionnaires qui détiennent leurs actions de Boralex par l'entremise d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un prête-nom ou d'un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités, mais ne pourront pas y participer ou y voter.

Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne comme fondé de pouvoir pour assister et participer à l'assemblée en tant que fondé de pouvoir et voter leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote, selon le cas, nommant cette personne ET, pour pouvoir participer et voter en ligne à l'assemblée, enregistrer ce fondé de pouvoir en ligne, comme décrit ci-dessous. Si le fondé de pouvoir n'est pas enregistré, il ne recevra pas le numéro de contrôle nécessaire pour voter en ligne à l'assemblée et ne pourra y assister qu'en tant qu'invité.

2 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

---

• Étape 1 : Présentez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir, insérez le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est autorisé) et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire de procuration ou ce formulaire d'instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant l'enregistrement.

• Étape 2 : Enregistrez votre fondé de pouvoir (assemblée virtuelle seulement) : L'enregistrement d'un fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à compléter APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote

afin que ce fondé de pouvoir puisse participer et voter en ligne à l'assemblée. Pour enregistrer un fondé de pouvoir, les actionnaires doivent visiter le site https://www.computershare.com/boralex au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 12 mai 2025 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui communiquer un numéro de contrôle par courrier électronique. Sans ce numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas participer ni voter à l'assemblée virtuelle, mais pourront y assister en tant qu'invités.

Date de clôture

La date de clôture permettant d'établir les actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter est le 18 mars 2025.

Questions

1. Actionnaire inscrit

Si vous êtes un actionnaire inscrit et avez des questions au sujet du présent avis, de la procédure de notification et d'accès ou de l'assemblée, veuillez communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 514 982-7555 (appel direct international) ou par courriel au service@computershare.com.

2. Actionnaire non inscrit

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et avez des questions au sujet du présent avis ou de l'assemblée, veuillez appeler votre intermédiaire. Si vous avez des questions au sujet de la procédure de notification et d'accès, veuillez communiquer avec Broadridge Investor Communication Solutions, Inc. par téléphone aux numéros sans frais suivants : 1 844 916-0609 (anglais) ou 1 844 973-0593 (français) ou par courriel au noticeandaccess@broadridge.com.

Par ordre du conseil d'administration,

La secrétaire corporative,

(s) Linda Filion

Linda Filion

Le 7 mars 2025

3 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024