BORALEX

AVIS DE
CONVOCATION
Assemblée annuelle
des actionnaires

CIRCULAIRE
de sollicitation
de procurations
2024

Renseignements généraux

SIÈGE SOCIAL
Boralex inc.
36, rue Lajeunesse
Kingsey Falls (Québec)
Canada J0A 1B0
Téléphone : 819-363-6363
Télécopieur : 819-363-6399
[email protected]

SITE INTERNET ET MÉDIAS SOCIAUX
www.boralex.com
@BoralexInc
@boralexfr

BUREAUX D'AFFAIRES

CANADA
900, boulevard de Maisonneuve Ouest
24ᵉ étage
Montréal (Québec)
Canada H3A 0A8
Téléphone : 514-284-9890
Télécopieur : 514-284-9895

174, rue Mill, bureau 201
Milton (Ontario)
Canada L9T 1S2
Téléphone : 819-363-6430 | 1-844-363-6430

ÉTATS-UNIS
39 Hudson Falls Rd
South Glens Falls NY 12803
United States
Téléphone : 518-747-0930
Télécopieur : 518-747-2409

FRANCE
12, rue Vignon
75009 Paris
France
Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

8, rue Anatole France
59000 Lille
France
Téléphone : 33 (0)3 28 36 54 95

18, rue de la République
13001 Marseille
France
Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

71, rue Jean Jaurès
62575 Blendecques
France
Téléphone : 33 (0)3 21 88 07 27

Sky 56 - CS 43858
18, Rue du Général Mouton Duvernet
69487 Lyon
France
Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

49 cours Xavier Arnozan
33 000 Bordeaux
France
Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

ROYAUME-UNI
Lindarets House
Spring Lane
Ringwood, Hampshire, BH24 3FH
Royaume-Uni
Téléphone : (+44) 01202 847680

The Auction House, 2ᵉ étage
63a, George Street
Édimbourg, EH2 2JG
Royaume-Uni
Téléphone : (+44) 01202 847680

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Chers actionnaires,

Nous vous invitons à assister à l'assemblée annuelle 2024 des actionnaires de Boralex inc. (« Boralex » ou la « Société »). Nous tiendrons une assemblée hybride cette année. Vous pourrez y assister en personne ou en ligne par webdiffusion audio en direct.

Sujets à l'ordre du jour

L'assemblée sera tenue aux fins suivantes :

Recevoir les états financiers consolidés et le rapport de l'auditeur indépendant pour l'exercice clos le 31 décembre 2024;
Élire les administrateurs;
Nommer l'auditeur indépendant;
Adopter une résolution consultative non contraignante, dont le texte intégral est reproduit à la page 15 de la circulaire de sollicitation de procurations, acceptant notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction;
Examiner toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Notification et accès

Cette année, comme le permettent les autorités canadiennes de réglementation des sociétés et des valeurs mobilières, Boralex utilise la procédure de notification et d'accès pour remettre la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Boralex datée du 7 mars 2025 et d'autres documents liés aux procurations (les « documents relatifs à l'assemblée ») ainsi que les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024, de même que le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion connexe (ensemble, les « états financiers ») à ses actionnaires inscrits et à ses actionnaires non inscrits (propriétaires véritables). Les actionnaires non inscrits sont soit des « propriétaires véritables opposés » ou des « PVO » qui s'opposent à ce que les intermédiaires divulguent des informations sur leur propriété, soit des « propriétaires véritables non opposés » ou des « PVNO », qui ne s'opposent pas à cette divulgation. Cet avis est envoyé par Boralex aux « PVO » et aux « PVNO » indirectement par le biais d'intermédiaires.

Quand

Le 14 mai 2025

11 h (heure avancée de l'Est)

Où

En personne au 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 8e étage, Montréal (Québec)
En ligne par webdiffusion audio en direct à l'adresse https://meetnow.global/M2KH4FV

Documents

Une notification de disponibilité des documents relatifs à notre assemblée annuelle sera postée aux actionnaires vers le 3 avril 2025

Nous donnons accès aux documents de l'assemblée, aux états financiers et au rapport annuel à nos actionnaires inscrits et à nos actionnaires non inscrits (propriétaires véritables) via Internet en utilisant le système de « notification et accès ». Ces documents sont disponibles à l'adresse https://www.boralex.com ou à l'adresse https://www.sedarplus.ca

La procédure de notification et d'accès est un ensemble de règles qui permet aux émetteurs de mettre en ligne des versions électroniques des documents relatifs aux procurations, via SEDAR+ et un autre site Web, au lieu d'envoyer des copies papier de ces documents aux actionnaires. Conformément à la procédure de notification et d'accès, les actionnaires reçoivent toujours un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote leur permettant de voter à l'assemblée. Toutefois, au lieu de recevoir des copies papier des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers, les actionnaires reçoivent cet avis qui contient des informations sur la manière dont ils peuvent accéder aux documents relatifs à l'assemblée et aux états financiers en ligne et sur la manière de demander des copies papier de ces documents. L'utilisation de la procédure de notification et d'accès profitera directement à Boralex

1 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

en réduisant considérablement ses coûts d'impression et d'envoi et est plus respectueuse de l'environnement, car elle réduit l'utilisation du papier.

Comment obtenir les documents relatifs à l'assemblée et les états financiers

1. Avant l'assemblée

Si votre nom est inscrit sur un certificat d'actions, vous êtes considéré comme un « actionnaire inscrit ». Vous pouvez demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers, sans frais, en appelant Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») au numéro sans frais 1 866 962-0498 (si vous êtes en Amérique du Nord) ou directement au 514 982-8716 (si vous êtes à l'extérieur de l'Amérique du Nord) et en entrant le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur votre formulaire de procuration.

Si vos actions figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par un intermédiaire (comme votre courtier ou conseiller en placement), vous êtes considéré comme un « actionnaire non inscrit ». Vous pouvez demander un exemplaire imprimé des états financiers ou des documents relatifs à l'assemblée à Broadridge Investor Communication Solutions, Inc., sans frais, jusqu'à un an après la date de dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou des états financiers sur le site SEDAR+, par Internet à l'adresse www.proxyvote.com ou par téléphone au 1 877 907-7643. Vous devrez entrer le numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur le formulaire d'instructions de vote ou la lettre de notification et suivre les directives qu'on vous indique.

Vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Veuillez conserver celui que vous avez reçu pour exercer les droits de vote afférents à vos actions.

Dans tous les cas, votre demande doit être reçue au moins cinq (5) jours ouvrables avant l'expiration du délai prévu pour le dépôt des procurations, soit 17 h (heure avancée de l'Est) le 12 mai 2025, pour que vous soient transmis les documents relatifs à l'assemblée et les états financiers avant l'expiration de ce délai et avant la date de l'assemblée. Pour recevoir un exemplaire imprimé avant la date limite du vote par procuration et la date de l'assemblée, nous estimons que votre demande doit nous parvenir au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 6 mai 2025.

2. Après l'assemblée

Si vous souhaitez obtenir les documents après la tenue de l'assemblée, veuillez composer le 514-284-9890 ou rendez-vous sur notre site Web (www.boralex.com). Un exemplaire des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers vous sera envoyé dans les dix (10) jours civils suivant la réception de votre demande.

Vote

Il est recommandé de voter par téléphone ou par Internet afin de s'assurer que votre vote soit reçu avant l'assemblée. Pour voter par téléphone ou par Internet, veuillez avoir en main votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote et suivre attentivement les instructions qui y sont contenues. Votre vote par téléphone ou par Internet autorise les mandataires désignés à exercer les droits de vote attachés à vos actions de la même manière que si vous aviez marqué, signé et renvoyé votre carte de procuration. Si vous votez par téléphone ou par Internet, votre vote doit être reçu avant 17 h (heure avancée de l'Est) le 12 mai 2025.

Référez-vous à la circulaire de sollicitation de procurations de Boralex datée du 7 mars 2025 pour plus d'information sur la façon de voter. Nous vous encourageons à lire la circulaire de sollicitation de procurations de la direction avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Participation à l'assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée, y participer et y voter en personne ou en ligne au https://meetnow.global/M2KH4FV. Les actionnaires non inscrits (c'est-à-dire les actionnaires qui détiennent leurs actions de Boralex par l'entremise d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un prête-nom ou d'un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités, mais ne pourront pas y participer ou y voter.

Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne comme fondé de pouvoir pour assister et participer à l'assemblée en tant que fondé de pouvoir et voter leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote, selon le cas, nommant cette personne ET, pour pouvoir participer et voter en ligne à l'assemblée, enregistrer ce fondé de pouvoir en ligne, comme décrit ci-dessous. Si le fondé de pouvoir n'est pas enregistré, il ne recevra pas le numéro de contrôle nécessaire pour voter en ligne à l'assemblée et ne pourra y assister qu'en tant qu'invité.

2 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Étape 1 : Présentez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir, insérez le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est autorisé) et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire de procuration ou ce formulaire d'instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant l'enregistrement.
Étape 2 : Enregistrez votre fondé de pouvoir (assemblée virtuelle seulement) : L'enregistrement d'un fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à compléter APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote

afin que ce fondé de pouvoir puisse participer et voter en ligne à l'assemblée. Pour enregistrer un fondé de pouvoir, les actionnaires doivent visiter le site https://www.computershare.com/boralex au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 12 mai 2025 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui communiquer un numéro de contrôle par courrier électronique. Sans ce numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas participer ni voter à l'assemblée virtuelle, mais pourront y assister en tant qu'invités.

Date de clôture

La date de clôture permettant d'établir les actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter est le 18 mars 2025.

Questions

1. Actionnaire inscrit

Si vous êtes un actionnaire inscrit et avez des questions au sujet du présent avis, de la procédure de notification et d'accès ou de l'assemblée, veuillez communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 514 982-7555 (appel direct international) ou par courriel au [email protected].

2. Actionnaire non inscrit

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et avez des questions au sujet du présent avis ou de l'assemblée, veuillez appeler votre intermédiaire. Si vous avez des questions au sujet de la procédure de notification et d'accès, veuillez communiquer avec Broadridge Investor Communication Solutions, Inc. par téléphone aux numéros sans frais suivants : 1 844 916-0609 (anglais) ou 1 844 973-0593 (français) ou par courriel au [email protected].

Par ordre du conseil d'administration,

La secrétaire corporative,

(s) Linda Filion

Linda Filion

Le 7 mars 2025

3 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Lettre aux actionnaires

Au nom du conseil d'administration, de la direction et des employés de Boralex inc. (« Boralex » ou la « Société »), c'est avec grand plaisir que nous vous invitons à assister à l'assemblée annuelle des actionnaires de Boralex qui se tiendra le 14 mai 2025, à 11 h (heure avancée de l'Est). L'assemblée se déroulera en format hybride, permettant d'y participer en personne au 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 8e étage, Montréal (Québec) ou en ligne au moyen d'une webdiffusion audio en direct. Ce format hybride fait en sorte que tous les actionnaires pourront participer également à l'assemblée annuelle sans égard à leur emplacement géographique.

En tant que porteurs d'actions de catégorie A, vous avez le droit de recevoir nos états financiers, d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée et de poser des questions. Notre circulaire de sollicitation de procurations contient d'importants renseignements sur les questions à l'égard desquelles vous voterez. Nous vous invitons à lire la circulaire avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Vous pouvez également prendre connaissance de notre rapport annuel, de notre rapport de responsabilité sociétale d'entreprise et de notre rapport en vertu de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement, tous disponibles sur notre site Web (www.boralex.com).

Cette année, nous vous soumettons trois nouveaux candidats aux postes d'administrateur : Ricky Fontaine, Nadia Martel et Rémi G. Lalonde. M. Fontaine s'est joint au conseil d'administration le 8 août 2024 et possède une vaste expérience en gouvernance de sociétés et en projets de développement économique dans une variété d'industries. En tant que membre respecté de la communauté autochtone de Uashat mak Mani-utenam, il apporte une perspective unique et précieuse au conseil. Avocate de formation, cumulant plus de 25 ans d'expérience en tant que dirigeante au sein d'entreprises privées et ouvertes hautement réglementées, Mme Martel a une grande expérience en droit des affaires et réglementaire, en gouvernance d'entreprise, en stratégie d'affaires ainsi qu'en fusions et acquisitions. M. Lalonde est vice-président exécutif et chef des Affaires commerciales du CN. Auparavant, il a occupé des postes de haute direction chez Produits forestiers Résolu, dont ceux de chef de la direction financière puis de président et chef de la direction, où il a notamment dirigé l'entreprise dans sa transaction de privatisation pour une valeur de 2,7 G$. L'expérience de Mme Martel et de M. Lalonde complétera parfaitement les compétences profondes et variées que l'on retrouve déjà au conseil.

Nous profitons de l'occasion pour exprimer notre sincère reconnaissance à Mmes Inès Kolmsee et Marie Giguère pour leur engagement et leur dévouement au conseil d'administration. Mme Kolmsee a cessé ses fonctions d'administratrice de Boralex en août 2024 et, après y avoir siégé pendant près de huit ans, Mme Giguère quittera son poste au sein du conseil d'administration à la fin de son mandat suivant l'assemblée annuelle de Boralex. Nous les remercions chaleureusement.

Nous comptons vivement sur votre participation à cette assemblée annuelle et nous vous remercions pour la confiance et l'appui que vous témoignez à Boralex.

Le président du conseil d'administration,

(s) Alain Rhéaume
Alain Rhéaume

Le président et chef de la direction,

(s) Patrick Decostre
Patrick Decostre

4 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

À propos de la circulaire de sollicitation de procurations

Vous avez reçu la présente circulaire de sollicitation de procurations parce que vous déteniez des actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex inc. à la fermeture des bureaux le 18 mars 2025. Celle-ci contient des renseignements importants sur l'assemblée et la manière d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Cette année, comme le permettent les organismes canadiens de réglementation des sociétés et des valeurs mobilières, Boralex inc. utilise la procédure de notification et d'accès pour délivrer la présente circulaire de sollicitation de procurations à ses actionnaires inscrits et non inscrits (propriétaires véritables). Cela signifie que la circulaire est mise en ligne pour que vous puissiez y accéder, plutôt que d'être envoyée par la poste. La procédure de notification et d'accès donne aux actionnaires un plus grand choix, réduit considérablement nos coûts d'impression et d'envoi et a moins d'impact sur l'environnement, car il réduit la documentation, les déchets et la consommation d'énergie. Vous recevrez toujours un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote par courrier (sauf si vous avez choisi de recevoir les documents de procuration par voie électronique) afin que vous puissiez exercer les droits de vote rattachés à vos actions mais, au lieu de recevoir automatiquement une copie papier de cette circulaire, vous recevrez un avis (la « lettre de notification et d'accès ») avec des renseignements sur la façon dont vous pouvez avoir accès à la circulaire par voie électronique et comment demander une copie papier.

La direction sollicite votre procuration en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le 14 mai 2025, à 11 h (heure avancée de l'Est) ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. En plus de la sollicitation par courrier, nos employés ou agents peuvent solliciter des procurations par d'autres moyens. Les coûts d'une telle sollicitation seront pris en charge par la Société. Boralex inc. peut également rembourser les courtiers et autres personnes détenant des actions de leur au nom ou au nom de mandataires, pour les frais encourus pour l'envoi de documents de procuration aux propriétaires véritables et obtenir leurs procurations ou leurs instructions de vote.

L'assemblée se tiendra en format hybride, c'est-à-dire en personne avec une webdiffusion audio en direct. Les renseignements pour participer à cette assemblée et pour y voter se trouvent à partir de la page 9.

Dans le présent document :

nous, notre, nos (ou tout autre mot similaire), Société et Boralex désignent Boralex inc.;
vous, votre, vos (ou tout autre mot similaire) et actionnaires renvoient aux porteurs d'actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex;
circulaire désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations datée du 7 mars 2025;
assemblée, désigne notre assemblée annuelle des porteurs d'actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex qui se tiendra le 14 mai 2025, à 11 h (heure avancée de l'Est), ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report;
actions de catégorie A ou actions désignent les actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex;
conseil et conseil d'administration désignent le conseil d'administration de Boralex.

Les renseignements contenus dans la présente circulaire sont en date du 7 mars 2025 et les montants sont en dollars canadiens, à moins d'indication contraire. Les renseignements figurant sur les sites Web mentionnés dans la présente circulaire ou accessibles sur ceux-ci ne font pas partie du présent document.

Pour obtenir plus d'information :

Ces documents sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur notre site Web (www.boralex.com) et seront fournis rapidement et sans frais à nos actionnaires qui en feront la demande au secrétaire corporatif à l'adresse suivante : 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 24ᵉ étage, Montréal (Québec) H3A 0A8.

Notre rapport de responsabilité sociale est également disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

5 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Sommaire de la circulaire

Dans le présent sommaire, nous présentons certains renseignements qui figurent dans la circulaire. Ce sommaire ne contient pas tous les renseignements dont vous devriez tenir compte avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Veuillez lire attentivement la circulaire dans son intégralité avant d'exercer vos droits de vote.

Faits saillants concernant notre conseil d'administration

92 %	3x	0	98 %	33 %
Pourcentage des administrateurs qui sont indépendants	Seuil d'actionnariat fixé à 3 fois la rémunération forfaitaire annuelle dans un délai de 5 ans	Membres du conseil qui siègent au conseil d'une autre société ouverte dont fait également partie un autre membre de notre conseil	Taux de présence aux réunions du conseil et des comités en 2024	Pourcentage des candidats aux postes d'administrateurs qui sont des femmes

Nos candidats aux postes d'administrateurs

Nom / Âge	Année d'entrée en poste	Occupation	Autres conseils d'administration de sociétés ouvertes	% des voix l'an dernier
André Courville (71)	2019	Administrateur de sociétés	0	96,85
Lise Croteau (64)	2018	Administratrice de sociétés	2	96,35
Patrick Decostre (52)	2020	Président et chef de la direction, Boralex	1	96,85
Marie-Claude Dumas (54)	2019	Présidente de WSP Canada	0	91,95
Ricky Fontaine (65)	2024	Partenaire principal de RGL Fontaine	0	s. o.
Rémi G. Lalonde (48)	s. o.	Vice-président exécutif et chef des affaires commerciales de Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada	0	s. o.
Patrick Lemaire (61)	2006¹	Administrateur de sociétés	1	96,75
Nadia Martel (56)	s. o.	Administratrice de sociétés	0	s. o.
Dominique Minière (66)	2024	Administrateur de sociétés	1	98,26
Alain Rhéaume (73)	2010	Administrateur de sociétés et président du conseil de Boralex	0	95,38
Zin Smati (67)	2021	Administrateur de sociétés	0	95,35
Dany St-Pierre (63)	2016	Administratrice de sociétés	0	95,68

¹ La politique sur le mandat des administrateurs, adoptée par le conseil le 8 novembre 2016 et modifiée de temps à autre, prévoit que les années pendant lesquelles une personne a été administrateur de Boralex alors qu'elle occupait le poste de président et chef de la direction de Boralex ne sont pas prises en compte dans le calcul du nombre d'années pour la durée du mandat. M. Lemaire a cessé ses fonctions de président et chef de la direction de Boralex le 1er décembre 2020 et le conseil estime qu'il est maintenant considéré comme indépendant selon le Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Voir la rubrique « Agir comme administrateur - Indépendance », à la page 78 pour plus de renseignements quant à l'indépendance de M. Lemaire en tant qu'administrateur.

6 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Table des matières

Partie 1 - À propos de l'assemblée ... 8
1.1 Votes et procurations ... 9
1.2 Sujets à l'ordre du jour ... 13

Partie 2 - Nos candidats aux postes d'administrateurs ... 16
2.1 Faits saillants à propos du conseil ... 17
2.2 Description des candidats ... 19

Partie 3 - Rémunération de nos administrateurs ... 32
3.1 Philosophie ... 33
3.2 Groupe de comparaison ... 33
3.3 Structure de rémunération ... 34
3.4 Régime d'unité d'actions différées ... 35
3.5 Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs ... 36
3.6 Exigences en matière d'actionnariat ... 36
3.7 Tableau de l'actionnariat ... 37
3.8 Attributions fondées sur des actions ... 38

Partie 4 - Rémunération de la haute direction ... 39
4.1 Gouvernance en matière de rémunération ... 40
4.2 Faits saillants ... 43
4.3 Risques associés à la rémunération ... 43
4.4 Conseillers en rémunération ... 44
4.5 Étalonnage par rapport à des groupes de comparaison ... 45
4.6 Gestion des talents et planification de la relève ... 46
4.7 Analyse de la rémunération ... 47
4.8 Tableau sommaire de la rémunération ... 57
4.9 Attributions en vertu d'un plan incitatif ... 59
4.10 Régime d'épargne-retraite collectif ... 64
4.11 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ... 64
4.12 Recouvrement de la rémunération ... 66

Partie 5 - Nos pratiques en matière de gouvernance ... 67
5.1 Faits saillants en matière de gouvernance ... 68
5.2 Notre conseil d'administration ... 69
5.3 Les comités permanents ... 70
5.4 Rôle et responsabilités du conseil ... 72
5.5 Agir à titre d'administrateur ... 77

Partie 6 - Autres renseignements importants ... 85
6.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction ... 85
6.2 Intérêt de personnes informées par certains sujets à l'ordre du jour ... 85
6.3 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes ... 85
6.4 Assurance responsabilité civile ... 85
6.5 Propositions d'actionnaires ... 85
6.6 Information supplémentaire ... 85
6.7 Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations ... 86

Annexe A – Mandat écrit du conseil ... 87
Annexe B – Description des responsabilités du président du conseil ... 89
Annexe C – Description des responsabilités des présidents des comités du conseil ... 90
Annexe D – Description des responsabilités du président et chef de la direction ... 91

7 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Partie 1 - À propos de l'assemblée

Cette année notre assemblée annuelle se tiendra en format hybride le 14 mai 2025, permettant une participation en personne ou en ligne. Veuillez lire la présente partie pour déterminer qui a le droit de voter, comment vous pouvez voter et les sujets sur lesquels vous voterez.

La Société a décidé de tenir l'assemblée annuelle en format hybride en permettant ainsi à ceux qui ne pourraient pas assister à l'assemblée en personne d'y participer au moyen d'une webdiffusion audio en direct. Tous les actionnaires pourront assister, poser des questions et exercer leurs droits de vote, en temps réel, peu importe la méthode qu'ils auront choisie pour y participer et leur emplacement géographique.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée, poser des questions et voter, en temps réel, en personne ou en ligne au https://meetnow.global/M2KH4FV. Les actionnaires non inscrits (c'est-à-dire les actionnaires qui détiennent leurs actions de Boralex par l'entremise d'un courtier en valeurs, d'un courtier en placement, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un prête-nom ou d'un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités, mais ne pourront pas voter.

Des questions?

1. Actionnaire inscrit

Si vous êtes un actionnaire inscrit et avez des questions au sujet du présent avis, de la procédure de notification et d'accès ou de l'assemblée, veuillez communiquer avec Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») au 1 800 564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 514 982-7555 (appel direct international) ou par courriel au [email protected].

2. Actionnaire non inscrit

Table des matières

Votes et procurations
Qui a le droit de voter? ...9
Qui sont les principaux porteurs? ...9
Comment voter? ...9
Comment nommer un tiers fondé de pouvoir? ...11
Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne une procuration? ...11
Comment les questions seront-elles décidées lors de l'assemblée? ...12
Comment assister à l'assemblée en personne ...12
Comment assister à l'assemblée en ligne? ...12
Sujets à l'ordre du jour ...13

8 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

9 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

1.1 Votes et procurations

Qui a le droit de voter?

La date de clôture pour déterminer les détenteurs d'actions de catégorie A ayant le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'assemblée est la fermeture des bureaux le 18 mars 2025 (la « Date de clôture »). Si vous déteniez des actions de catégorie A de Boralex à 17 h (heure avancée de l'Est) à la Date de clôture, vous avez le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée, d'y assister et d'y exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Le 7 mars 2025, il y avait 102 770 790 actions de catégorie A et aucune action privilégiée de Boralex émises et en circulation. Les actions de catégorie A sont les seuls titres comportant droit de vote de la Société et chacune donne droit à une voix.

> À propos du quorum
>
> Pour que l'assemblée puisse avoir lieu, les détenteurs d'au moins 15 % des actions en circulation doivent être présents ou représentés par fondé de pouvoir

Qui sont les principaux porteurs?

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, en date du 7 mars 2025, les personnes suivantes avaient la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres en circulation de la Société ou exerçaient une emprise sur ces titres.

Actionnaire	Nombre d'actions de catégorie A	Pourcentage des actions de catégorie A en circulation
Caisse de dépôt et placement du Québec	15 690 207	15,3 %

Comment voter?

Il existe deux manières de voter : à l'assemblée (en personne ou en ligne) ou par procuration. La façon dont vous exercerez vos droits de vote dépend de votre statut d'actionnaire inscrit ou d'actionnaire non inscrit (propriétaire véritable).

Si vous êtes habilités à voter et que vos actions de catégorie A sont immatriculées à votre nom (ce qui fait de vous un « actionnaire inscrit »), vous pourrez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A en personne ou en ligne à l'assemblée ou par l'entremise d'un fondé de pouvoir. Référez-vous aux directives données ci-dessous sous la rubrique « Comment voter si je suis un actionnaire inscrit ? ».

Si vos actions de catégorie A sont détenues au nom d'un prête-nom comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières (ce qui fait de vous un « actionnaire non inscrit »), référerz-vous aux directives données ci-dessous sous la rubrique « Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit ? ».

Comment voter si je suis un actionnaire inscrit?

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d'actions.

Vote en personne à l'assemblée

Les actionnaires inscrits peuvent voter en personne à l'assemblée. Pour ce faire, les actionnaires inscrits doivent se présenter à l'assemblée au 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 8e étage, Montréal (Québec) et s'inscrire à l'accueil. Si vous souhaitez voter en personne à l'assemblée, veuillez ne pas remplir ni retourner le formulaire de procuration.

Vote en ligne à l'assemblée

Les actionnaires inscrits peuvent voter en se connectant en ligne à l'assemblée ET en suivant les instructions à la rubrique « Comment assister à l'assemblée en ligne ? » ci-dessous. Si vous souhaitez voter en ligne à l'assemblée, veuillez ne pas remplir ni retourner le formulaire de procuration.

Vote par procuration avant l'assemblée

Vous pouvez désigner une autre personne pour exercer vos droits de vote à titre de fondé de pouvoir au moyen du formulaire de procuration ci-joint. Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans ce formulaire de procuration sont des administrateurs ou des dirigeants de Boralex. Vous avez le droit de désigner une autre personne (qui n'est pas tenue d'être actionnaire) pour assister à l'assemblée et y agir en votre nom. Référez-vous aux directives données ci-dessous sous la rubrique « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir? »

Comment transmettre mon formulaire de procuration?

Vous avez le choix entre retourner un formulaire de procuration dûment rempli et signé à l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l'égard des actions de catégorie A de la Société, Computershare, dans l'enveloppe fournie, ou exercer votre droit de vote par Internet ou par téléphone en suivant les directives données sur le formulaire de procuration.

Quelle est la date limite pour faire parvenir mon formulaire de procuration?

La date limite pour faire parvenir un formulaire de procuration dûment rempli ou pour voter par Internet ou par téléphone est fixée au 12 mai 2025 à 17 h (heure avancée de l'Est) ou, si l'assemblée est ajournée, à 17 h (heure avancée de l'Est) le jour ouvrable précédant le jour fixé pour la reprise ou la tenue de l'assemblée.

Si je change d'avis, comment puis-je révoquer ma procuration?

Vous pouvez révoquer toute procuration que vous aurez donnée. En plus de la révocation par tout moyen permis par la loi, vous pouvez révoquer votre procuration en préparant un document écrit, signé par vous ou votre mandataire ou, si la procuration est donnée pour le compte d'une personne morale, par quiconque autorisé à la représenter à l'assemblée, et en déposant ce document auprès de Services aux investisseurs Computershare Inc., au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou par télécopieur au 1 866 249-7775, au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le dernier jour ouvrable précédant la date de l'assemblée. En outre, si vous avez suivi la procédure décrite ci-dessous pour assister et voter à l'assemblée, le vote à l'assemblée révoquera votre ancienne procuration.

Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Un « actionnaire non inscrit » est un actionnaire dont les actions de catégorie A ne sont pas immatriculées à son nom, mais qui sont détenues au nom d'un prête-nom comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières. Si vos actions de catégorie A figurent sur un relevé de compte qui vous a été transmis par un courtier, il est fort probable que ces actions ne soient pas immatriculées à votre nom, mais vraisemblablement au nom de votre courtier ou d'un mandataire de ce courtier. En l'absence d'instructions précises, il est interdit aux courtiers canadiens et à leurs mandataires ou prête-noms d'exercer les droits de vote rattachés aux actions des clients des courtiers. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A des trois façons suivantes :

En transmettant vos instructions de vote

Les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que votre prête-nom obtienne vos instructions de vote préalablement à l'assemblée. En conséquence, vous recevrez ou vous avez déjà reçu de votre prête-nom une demande d'instructions de vote visant le nombre d'actions de catégorie A que vous détenez. Chaque prête-nom choisit ses propres méthodes d'envoi et fournit ses propres instructions quant à la signature et au retour des documents. Il incombe à l'actionnaire non inscrit de suivre attentivement ces instructions afin de s'assurer que les droits de vote rattachés à ses actions de catégorie A seront exercés à l'assemblée.

En votant en personne à l'assemblée

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l'assemblée, vous DEVEZ inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire et suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire, comme il est décrit ci-après à la rubrique « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir ». Ainsi, vous donnez instruction à votre intermédiaire de

10 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les instructions de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

3. En votant en ligne à l'assemblée

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et assister, participer ou voter en ligne à l'assemblée, vous DEVEZ inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire ET vous enregistrer vous-même en tant que votre fondé de pouvoir afin de recevoir votre numéro de contrôle par courriel comme il est décrit ci-après à la rubrique « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir ». Ainsi, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les instructions de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y assister en tant qu'invités. Cela est dû au fait que la Société et notre agent des transferts, Computershare, ne tiennent pas un registre des actionnaires non inscrits de la Société. Ils ne connaissent donc pas vos avoirs en actions et ne savent pas si vous avez le droit de voter, à moins que vous vous soyez nommé fondé de pouvoir.

Comment nommer un tiers fondé de pouvoir?

Le texte qui suit s'applique aux actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne (le « tiers fondé de pouvoir ») autre que les candidats de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Il s'applique aussi aux actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour pouvoir assister, participer ou voter à l'assemblée.

1. Pour voter en personne à l'assemblée

Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne comme fondé de pouvoir pour assister et participer en personne à l'assemblée en tant que fondé de pouvoir et voter leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote, selon le cas, nommant cette personne.

Pour nommer un fondé de pouvoir, insérez le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est autorisé) et suivez les instructions pour soumettre le formulaire de procuration ou ce formulaire d'instructions de vote.

2. Pour voter en ligne à l'assemblée

Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne comme fondé de pouvoir pour assister et participer en ligne à l'assemblée en tant que fondé de pouvoir et voter leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote, selon le cas, nommant cette personne ET enregistrer ce fondé de pouvoir en ligne, comme décrit ci-dessous. L'enregistrement de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à compléter APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas enregistré, il ne recevra pas le numéro de contrôle nécessaire pour voter en ligne à l'assemblée et ne pourra y assister qu'en tant qu'invité.

Étape 1 : Présentez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir, insérez le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est autorisé) et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire de procuration ou ce formulaire d'instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant l'enregistrement de ce fondé de pouvoir, qui est une étape supplémentaire à accomplir une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote.
Étape 2 : Enregistrez votre fondé de pouvoir : Pour enregistrer un fondé de pouvoir, les actionnaires doivent visiter le site https://www.computershare.com/boralex au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 12 mai 2025 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui communiquer un numéro de contrôle par courrier électronique. Sans ce numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter en ligne à l'assemblée, mais pourront y participer en tant qu'invités.

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne une procuration?

Les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A seront exercés, ou feront l'objet d'une abstention, conformément aux instructions que vous aurez données sur votre formulaire de procuration. En l'absence d'instructions, les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A représentées par des procurations données

11 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

aux administrateurs ou aux dirigeants de la Société seront exercés EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats de la direction à titre d'administrateurs, EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./ S.E.N.C.R.L. comme auditeur indépendant de la Société, EN FAVEUR de l'approbation de la résolution consultative non contraignante acceptant l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction et EN FAVEUR de l'adoption de la résolution ratifiant le régime de droits des actionnaires.

Si l'un des candidats à l'élection aux postes d'administrateurs dont le nom figure dans les présentes était dans l'incapacité d'accepter sa candidature à l'élection, il est prévu que le porteur de la procuration donnée à la direction votera pour le candidat recommandé à sa place par la direction de la Société. La direction n'a aucune raison de croire que les candidats à l'élection aux postes d'administrateurs seront dans l'incapacité d'accomplir leur mandat s'ils sont élus, et la direction n'a connaissance d'aucune modification ni d'aucune autre question susceptible d'être soumise à l'assemblée.

La direction n'a pas connaissance d'autres questions qui seront présentées pour approbation à l'assemblée. Toutefois, si d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote joint à la lettre de notification et d'accès voteront selon leur jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire conféré par la procuration en ce qui concerne ces questions.

Comment les questions seront-elles décidées lors de l'assemblée?

Une majorité simple des voix exprimées en ligne lors de l'assemblée ou par procuration constituera l'approbation des questions votées lors de l'assemblée, sauf indication contraire.

Comment assister à l'assemblée en personne?

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui ont dûment nommé un tiers fondé de pouvoir, pourront participer à l'assemblée, y poser des questions et y voter en temps réel en se présentant au 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 8e étage, Montréal (Québec).

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous n'avez pas à remplir ou à retourner votre formulaire de procuration et n'aurez qu'à vous inscrire à l'accueil le 14 mai prochain. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pourrez voter à l'assemblée si vous avez demandé à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir de la façon décrite à la rubrique « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui n'ont pas dûment nommé un tiers fondé de pouvoir, pourront assister à l'assemblée, mais ne pourront pas voter ni poser de questions à l'assemblée.

Comment assister à l'assemblée en ligne?

Le fait d'assister à l'assemblée en ligne permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui ont dûment nommé un tiers fondé de pouvoir, de participer à l'assemblée, d'y poser des questions et d'y voter en temps réel. Les actionnaires inscrits et les tiers fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments opportuns pendant l'assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui n'ont pas dûment nommé un tiers fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée comme il est indiqué ci-après. Les invités peuvent écouter l'assemblée, mais ils ne peuvent pas y voter.

Ouvrez une session à l'adresse https://meetnow.global/M2KH4FV. Nous vous recommandons d'ouvrir votre session au moins une heure avant le début de l'assemblée;
Cliquez sur « Login » et indiquez votre numéro de contrôle (respectez les majuscules); OU
Cliquez sur « Guest » et remplissez alors le formulaire en ligne.

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle de 15 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu est votre numéro de contrôle.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Computershare fournira au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel après l'expiration du délai pour le vote par procuration et une fois le fondé de pouvoir dûment nommé ET inscrit de la façon décrite à la rubrique « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Si vous assistez à l'assemblée en ligne, il est important d'être branché à Internet pendant toute la durée de l'assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion soit bonne pendant l'assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour entrer dans l'assemblée en ligne et suivre la procédure pertinente.

12 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Actionnaires non inscrits des États-Unis : Pour assister et voter à l'assemblée virtuelle, vous devez d'abord obtenir un formulaire de procuration légale et valide de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire et vous inscrire à l'avance pour assister à l'assemblée. Suivez les directives de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire qui figurent dans ces documents relatifs aux procurations ou communiquez avec votre courtier, banque ou autre mandataire pour demander un formulaire de procuration légal. Après avoir obtenu un formulaire de procuration légale et valide de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire, vous devez en soumettre une copie à Computershare pour pouvoir vous inscrire en vue d'assister à l'assemblée. Les demandes d'inscription doivent être envoyées par la poste à l'adresse Services aux investisseurs Computershare Inc., 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par courriel à [email protected].

Les demandes d'inscription doivent porter la mention « Procuration légale » et être reçues au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 12 mai 2025. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel après la réception par Computershare de vos documents d'inscription. Vous pouvez assister à l'assemblée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'adresse https://meetnow.global/M2KH4FV pendant l'assemblée. Veuillez prendre note que vous devez inscrire votre nomination à titre de fondé de pouvoir à l'adresse https://computershare.com/boralex.

1.2 Sujets à l'ordre du jour

États financiers

Nous présenterons nos états financiers consolidés annuels audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant. Toutefois leur approbation n'est pas requise. Vous trouverez ces documents dans notre rapport annuel 2024 qui est disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

Élection des administrateurs

Notre conseil doit être composé d'au plus 20 administrateurs. Le mandat de chacun des administrateurs actuels se termine à la clôture de l'assemblée. Tous les candidats aux postes d'administrateurs sont actuellement membres du conseil, à l'exception de Nadia Martel et de Rémi G. Lalonde, qui seront candidats au poste d'administrateur pour la première fois. Quant à Ricky Fontaine, il est membre du conseil depuis le 14 août 2024 et sera candidat à son élection comme administrateur pour la première fois.

Le profil de chacun des candidats est présenté à partir de la page 19.

Vous élirez les 12 administrateurs qui formeront notre conseil

Le conseil vous recommande de voter POUR l'élection des 12 candidats aux postes d'administrateurs.

L'élection des administrateurs à l'assemblée sera régie par les exigences relatives au vote majoritaire prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, en vertu desquelles, pour toutes les élections d'administrateurs sans opposition (c'est-à-dire les élections dans le cadre desquelles le nombre de candidats correspond au nombre d'administrateurs devant être élus qui a été établi par le conseil), (i) les actionnaires sont appelés à voter « pour » ou « contre » chaque candidat, (ii) seuls les candidats qui obtiennent la majorité des voix seront élus, et (iii) si un candidat n'est pas élu à la majorité des voix et qu'il siège déjà au conseil, il pourra demeurer en fonction jusqu'à la première des dates suivantes, soit le 90ᵉ jour suivant la date de l'élection ou la date à laquelle son successeur est nommé ou élu.

Nomination de l'auditeur

Le conseil, sur recommandation du comité d'audit, recommande le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur. Le mandat du cabinet de l'auditeur nommé à l'assemblée expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. L'an dernier, les actionnaires ont voté à 92,45 % en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur de la Société.

13 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Le conseil vous recommande de voter POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur de la Société.

Politique en matière d'indépendance

Le comité d'audit a mis en place une politique en matière d'indépendance de l'auditeur, laquelle régit tous les aspects de notre relation avec l'auditeur, notamment l'approbation au préalable de tous les services fournis par l'auditeur, y compris les services non liés à l'audit. Si des services supplémentaires sont requis dans l'année, une demande doit être présentée au comité d'audit afin d'obtenir une approbation spécifique pour ces services.

De plus, le comité d'audit veille au maintien de l'indépendance en s'assurant de la rotation de l'associé principal responsable de l'audit au moins tous les cinq ans, conformément au cadre réglementaire au Canada et à la procédure interne de PricewaterhouseCoopers.

Chaque année, le comité d'audit évalue la qualité des services rendus, leur communication ainsi que la performance de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur de Boralex.

> Chaque année, le comité d'audit évalue la qualité des services, la communication et la performance de l'auditeur, conformément aux recommandations des Comptables professionnels agréés du Canada et du Conseil canadien sur la reddition de comptes

Honoraires de l'auditeur

Le tableau ci-dessous présente les honoraires facturés par PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. durant les deux derniers exercices financiers clos le 31 décembre pour les divers services rendus à Boralex et à ses filiales :

(en dollars canadiens)	2024	2023
Honoraires d'audit^{1}	831 550 $	830 315 $
Honoraires pour services liés à l'audit^{2}	1 453 750 $	1 362 960 $
Honoraires pour services fiscaux^{3}	—	55 770 $
Autres honoraires^{4}	1 440 $	—
Total	2 286 740 $	2 299 045 $

Les « Honoraires d'audit » sont les honoraires payés pour les services professionnels rendus par l'auditeur concernant l'audit des états financiers consolidés annuels de la Société et pour les services rendus à l'occasion de dépôts et de missions liés aux états financiers consolidés annuels, notamment l'émission d'examen des états financiers consolidés intermédiaires de la Société.
Les « Honoraires pour services liés à l'audit » sont les honoraires payés pour les services liés à l'audit des filiales, le cas échéant, la préparation de rapports précis sur les procédures et d'autres missions d'examen non liées aux états financiers consolidés de Boralex.
Les « Honoraires pour services fiscaux » sont les honoraires payés pour des services relativement à l'impôt sur le revenu et aux taxes de vente.
Les « Autres honoraires » sont les honoraires payés pour des services de traduction, des services-conseils, des licences, et la participation de l'auditeur aux documents de placement, le cas échéant.

14 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Vote consultatif non contraignant sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération sont influencés par un certain nombre de facteurs, tels que nos orientations stratégiques, notre performance financière et la création de valeur pour les actionnaires.

Pour bien comprendre notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, nous vous invitons à lire la « Partie 4 – Rémunération de la haute direction » à partir de la page 39.

> L'an dernier, les actionnaires ont voté à 89,32 % en faveur de notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Vous êtes invité à voter sur la résolution consultative non contraignante suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction transmise en vue de l'assemblée annuelle 2024 des actionnaires de Boralex. »

Le conseil vous recommande de voter POUR cette résolution.

Puisqu'il s'agit d'un vote consultatif, les résultats ne seront pas contraignants. Cependant, le comité des ressources humaines passera en revue les résultats du vote et les prendra en considération au moment de l'examen de notre philosophie et de nos politiques et programmes en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur la façon dont vous pouvez poser des questions et faire des commentaires au conseil et au comité des ressources humaines quant à la rémunération de la haute direction à la page 69.

Autres questions

De plus, vous serez appelé à voter sur toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée. À la date de la circulaire, la direction n'a pas connaissance de ces autres questions. Toutefois, si d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instruction de vote joint à la lettre de notification et d'accès voteront selon leur jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire conféré par la procuration en ce qui concerne ces questions.

15 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Partie 2 - Nos candidats aux postes d'administrateurs

Cette rubrique comporte tous les renseignements sur nos candidats aux postes d'administrateurs. Apprenez en plus sur eux avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Cette année, le conseil soumet 12 candidats à l'élection aux postes d'administrateurs pour un mandat d'un an, lesquels candidats ont tous été élus à notre assemblée annuelle 2023, à l'exception de Nadia Martel et Rémi G. Lalonde qui sont candidats au poste d'administrateur pour la première fois. Quant à Ricky Fontaine, il est membre du conseil depuis le 14 août 2024 et sera candidat à son élection comme administrateur pour la première fois.

Les candidats à l'élection aux postes d'administrateurs regroupent les compétences et l'expérience nécessaires pour assurer une surveillance appropriée et prendre des décisions efficaces.

16 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

17 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

2.1 Faits saillants à propos du conseil

Diversité

Le conseil croit en la diversité et valorise les avantages qu'elle peut lui apporter. Par conséquent, une politique sur la diversité a été adoptée par le conseil en 2018. La politique comporte une cible de femmes et d'hommes au sein du conseil à 40 % pour chaque genre et une cible d'au moins un membre issu des autres groupes désignés, soit les Autochtones, les personnes handicapées, les membres des minorités visibles et ethniques ainsi que les membres de la communauté 2SLGBTQ2+.

Le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité, chargé de recommander au président du conseil des candidats aux postes d'administrateurs, étudie les candidatures en fonction de critères objectifs qui prennent en compte la diversité et les besoins du conseil. Voir la page 80 pour obtenir de plus amples renseignements.

> 33 % des candidats aux postes d'administrateurs sont des femmes et 17 % des candidats font partie des autres groupes désignés

Durée du mandat

Les administrateurs non-membres de la direction peuvent être membres du conseil pendant une période d'au plus 15 ans, sous réserve d'une évaluation de rendement annuelle favorable. Voir la page 78 pour obtenir de plus amples renseignements.

Actionnariat

Nous exigeons des administrateurs qu'ils détiennent des actions ou des unités d'actions différées (« UAD ») afin d'harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires.

Nous calculons la valeur des actions et des UAD en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par 28,71 $, soit le cours de clôture de notre action à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 31 décembre 2024, ou ii) le nombre d'actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date. La valeur de l'actionnariat de chaque administrateur est indiquée dans son profil qui apparaît dans les pages suivantes.

> Depuis 2016, les administrateurs reçoivent au moins 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d'unités d'actions différées tant qu'ils n'ont pas atteint l'exigence minimale en matière d'actionnariat qui est équivalente à trois fois la rémunération forfaitaire annuelle

Nous exigeons que chaque administrateur, à l'exception de Patrick Decostre, acquière dans les cinq ans suivant son entrée en fonction au conseil d'administration et maintienne par la suite la propriété d'actions ou d'UAD d'une valeur totale correspondant à au moins trois fois leur rémunération forfaitaire annuelle (la « cible de détention »). Voir la rubrique « Exigences en matière d'actionnariat » à la page 36 pour obtenir de plus amples renseignements sur la cible de détention des administrateurs. En tant que président et chef de la direction, M. Decostre ne perçoit pas de rémunération à titre d'administrateur et il est lié par des exigences en matière d'actionnariat distinctes. Voir la page 53 pour obtenir de plus amples renseignements sur les exigences en matière d'actionnariat des membres de la direction.

Présence aux réunions en 2024

Le tableau suivant présente le nombre de réunions du conseil et des comités permanents tenues en 2024 et la présence globale des administrateurs à celles-ci. Le quorum aux réunions du conseil correspond à la majorité des administrateurs et ceux-ci doivent assister à toutes les réunions du conseil et des comités dont ils sont membres, sauf en cas de circonstances atténuantes.

Nom	Réunions du conseil	Comité d'audit	Comité gouvernemental, environnement, santé et sécurité	Comité des ressources humaines	Comité d'investissement et gestion des risques	Total
André Courville	10/11	4/4	–	–	8/8
(président)	95 %
Lise Croteau	10/11	4/4
(présidente)	–	–	8/8	95 %
Patrick Decostre	11/11	–	–	–	–	100 %
Marie-Claude Dumas	11/11	–	–	4/4
(présidente)	8/8	100 %
Ricky Fontaine¹	6/6	2/2	2/2			100 %
Marie Giguère	11/11	–	5/5
(présidente)	4/4	–	100 %
Ines Kolmsee²	6/6	3/3	3/3	–	–	100 %
Patrick Lemaire	11/11	–	–	3/3³	–	100 %
Dominique Minière	11/11	–	–	4/4	8/8	100 %
Alain Rhéaume	11/11	–	–	–	–	100 %
Zin Smati	10/11		5/5	4/4	7/8	92 %
Dany St-Pierre	10/11	4/4	5/5	–	–	95 %
TOTAL	96 %	100 %	100 %	100 %	97 %	98 %

1 M. Ricky Fontaine est administrateur de Boralex depuis le 8 août 2024.
2 Mme Inès Kolmsee n'est plus administratrice de Boralex depuis le 14 août 2024.
3 M. Patrick Lemaire a été nommé au comité des ressources humaines le 15 mai 2024 et a cessé d'être membre du comité le 27 février 2025. Voir la rubrique « Gouvernance en matière de rémunération – Comité des ressources humaines », à la page 40 pour plus de renseignements.

18 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

19 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

2.2 Description des candidats

Le tableau suivant contient des renseignements sur les candidats aux postes d'administrateurs en date du 7 mars 2025, sauf indication contraire. Certains renseignements n'étaient pas connus de la Société et ont été fournis par chacun des candidats concernés.

André Courville, FCPA, FCA, IAS.A

Administrateur de sociétés

Québec, Canada

Âge : 71

Statut : Indépendant

Entrée au conseil : 2019

Expériences

Uni-Sélect inc. - Président du conseil d'administration (2016-2018); Président et chef de la direction par intérim (2018-2019)

Institut des administrateurs de sociétés - Président et chef de la direction (2015-2017)

Ernst & Young (EY) - Associé principal, Audit (1977 -2014)

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise grâce à près de 40 ans en tant que comptable agréé, ayant supervisé des équipes de plus de 5000 employés. Il a joué un rôle crucial dans des transactions stratégiques, notamment l'achat, la réorganisation et la vente d'entreprises à l'échelle internationale, pour optimiser leur croissance.
Expérience en marchés de capitaux / divulgation financière acquise au cours d'une carrière de comptable agréé qui l'a mené à la fonction d'associé principal, audit chez EY, où il veillait à la bonne divulgation et stratégie financière d'entreprises basées en Amérique du Nord, autant qu'à l'international.
Expérience en gouvernance de sociétés ouvertes ou de grandes entreprises acquise grâce à ses fonctions d'administrateur au sein de divers conseils, dont celui de la Fondation de l'Institut de cardiologie de Montréal. Cette compétence a été renforcée lors de son mandat en tant que président et chef de la direction par intérim d'Uni-Sélect Inc., ainsi qu'en tant que président du conseil d'administration de cette entreprise.
Expérience en gestion des risques acquise en ayant occupé des fonctions stratégiques lors de ses mandats en tant qu'associé chez EY, et grâce à la supervision des projets de réorganisation d'entreprises visant à optimiser leurs performances et gérer les risques associés dans des mandats réalisés notamment chez SNC-Lavalin.

Formation

Comptable professionnel agréé - École des hautes études commerciales de Montréal (HEC) (aujourd'hui HEC Montréal)

Résultat du vote

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2023 : 96,85 %

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Conseil d'administration	10/11
Comité d'audit	4/4
Comité d'investissement et de gestion des risques	8/8
Taux de participation	95 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Aucun

Conseils antérieurs

(dans les cinq dernières années)

Aucun

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2024

	Nombre	Valeur
Actions de catégorie A de Boralex	8 190	257 412 $
UAD de Boralex	11 578	332 404 $
Valeur totale à risque :		589 816 $¹

20 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Lise Croteau, FCPA, FCA, ASC

Administratrice de sociétés

Québec, Canada

Âge : 64

Statut : Indépendante

Entrée au conseil : 2018

Expériences

FCPA, Ordre des comptables professionnels agréés du Québec - Auditrice (1982 à aujourd'hui)

Cabinets Raymond Chabot Grant Thornton et Deloitte – Auditrice (1982-1986)

Hydro-Québec - Gestionnaire de responsabilité croissance (1986-2018); Vice-présidente exécutive et cheffe de la direction financière CFO (2005-2018); Présidente-directrice générale par intérim (2015)

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Expérience en énergies renouvelables / technologies et marchés acquise chez Hydro-Québec, l'un des plus grands producteurs mondiaux d'hydroélectricité, où elle a été vice-présidente exécutive et cheffe de la direction financière. Elle met aujourd'hui ses compétences et sa connaissance des marchés des énergies renouvelables au service des sociétés au sein desquelles elle est administratrice indépendante.
Expérience en gestion des risques acquise chez Hydro-Québec où elle était responsable de la gestion de risques de l'entreprise dans sa gestion courante et dans le cadre de l'exercice de planification stratégique. Elle devait notamment identifier, quantifier et assurer le suivi des tendances des risques et des moyens d'atténuation, à l'aide d'outils technologiques élaborés par ses équipes. Elle était aussi en charge des activités de gestion des risques de marché et de crédit « middle office » pour les transactions énergétiques sur les marchés nord-est américains, la gestion de la dette et la gestion de la caisse de retraite des employés de la société.
Expérience en environnement, changements climatiques et durabilité, lesquels étaient au cœur des activités de base d'Hydro-Québec et à ce titre faisaient partie du portefeuille de risques dont elle était responsable. Cette compétence est renforcée par ses mandats d'administratrice au sein de sociétés multi-énergies d'envergure internationale et par différentes formations en matière de durabilité, notamment sur les questions de divulgation et de matérialité.
Expérience en marchés de capitaux / divulgation financière à titre de FCPA et de vice-présidente exécutive et cheffe de la direction financière d'Hydro-Québec où elle était responsable de la préparation et de la divulgation des rapports financiers, des contrôles internes, de la fiscalité et des systèmes informatiques nécessaires à ces activités.

Formation

Baccalauréat en administration des affaires - Université de Sherbrooke

Résultat du vote

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2023 : 96,35 %

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Conseil d'administration	10/11
Comité d'audit	4/4
Comité d'investissement et de gestion des risques	8/8
Taux de participation	95 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Total Énergies SE	2019 à aujourd'hui
Québécor inc.	2019 à aujourd'hui

Conseils antérieurs

(dans les cinq dernières années)

Aucun

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2024

	Nombre	Valeur
Actions de catégorie A de Boralex	-	-
UAD de Boralex	12 429	356 837 $
Valeur totale à risque :		356 837 $¹

Patrick Decostre

Président et chef de la direction de Boralex inc.

Québec, Canada

Âge : 52

Statut : Non indépendant

Entrée au conseil : 2020

Expériences

CAE - Membre du conseil d'administration (2024 à aujourd'hui)

Boralex inc. - Président et chef de la direction (2020 à aujourd'hui); Vice-président et chef de l'exploitation (2019 à 2020); Vice-président et directeur général des filiales européennes de Boralex (2016-2019); Directeur général Europe (2009-2016); Directeur général (2001-2009)

EDF - Ingénieur et gestionnaire de projet (1996-2001)

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Expérience en énergies renouvelables / technologies et marchés acquise en devenant le premier employé de la division d'Europe chez Boralex, où il a passé près de 18 ans à poser des bases solides pour le développement de l'entreprise sur le continent. Ingénieur de formation et titulaire d'une maîtrise en gestion, il s'est rapidement distingué par sa compréhension approfondie du secteur de l'énergie et sa vision stratégique.
Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise grâce à de nombreuses années de travail où il occupe différents postes et s'assure de toujours faire la promotion d'une culture d'inclusion où les idées naissent de la collaboration. Inspiré par la diversité de ses collaborateurs, il est un visionnaire pourvu d'une ouverture d'esprit remarquable. Sa force repose sur la transparence. Sa nomination de président et chef de la direction de Boralex marque un point culminant d'une carrière dédiée à la croissance de l'entreprise.
Expérience en gestion de projet / infrastructure et ingénierie acquise en orchestrant le développement de projets complexes, grâce à son savoir-faire en ingénierie et sa vision stratégique. Il a initié le développement éolien de Boralex, en plus de diriger l'ensemble des activités de développement et d'opération en Europe. Grâce à ses efforts et à ceux de son équipe qu'il a bâtie de toute pièce, Boralex est la première productrice indépendante de l'éolien terrestre en France depuis 2014.
Expérience en gestion des risques acquise alors qu'il œuvre en France et au Royaume-Uni, un marché pionnier de la déréglementation et de l'intégration des réseaux interconnectés, ce qui lui permet de naviguer et prendre des décisions en composant avec de nouveaux risques. Alors qu'il dirige Boralex, sa vision du développement et de la croissance, lui permettent d'anticiper et de reconnaître les enjeux qu'il aborde avec assurance, contribuant ainsi à la croissance ambitieuse de l'entreprise.

Formation

Diplôme en génie physique - École Polytechnique de Bruxelles

Diplôme en gestion – Solvay Business School, Bruxelles

Résultat du vote

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2023 : 96,85 %

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Conseil d'administration	11/11
Taux de participation	100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

CAE inc. 2024 à aujourd'hui

Conseils antérieurs

(dans les cinq dernières années)

Aucun

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2024

	Nombre	Valeur
Actions de catégorie A de Boralex	19 730	599 003 $
UAD de Boralex	33 191	952 914 $
Valeur totale à risque :		1 551 917 $¹

21 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Marie-Claude Dumas

Présidente de WSP Canada

Québec, Canada

Âge : 54

Statut : Indépendante

Entrée au conseil : 2019

Expériences

WSP Canada - Présidente (2021 à aujourd'hui)

WSP Global – Directrice mondiale, Projets et programmes majeurs, et dirigeante de marché pour le Québec (2020-2021)

SNC-Lavalin (AtkinsRéalis) - Présidente, Énergie propre (2017-2019); Vice-présidente exécutive, Ressources humaines (2015-2017); Vice-présidente exécutive, Hydroélectricité (2014-2015); Cheffe de projet adjointe, CHU Ste-Justine, projet d'agrandissement (2012-2013); Vice-présidente, Opérations, division des systèmes hydroélectriques et électriques (2010-2012); Directrice, Approvisionnement (2006-2010)

Nortel – Gestionnaire principale de la chaîne d'approvisionnement (2000-2006)

Bain & Company – Consultante (1998-2000)

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Expérience en énergies renouvelables/technologies et marchés acquise notamment en tant que présidente de WSP Canada, entreprise en pleine croissance évoluant dans un marché en constante évolution.
Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise grâce à son rôle-conseil auprès des entreprises dans l'établissement de leurs stratégies de croissance. Elle veille aux intérêts des parties impliquées dans le but d'accroître la valeur ajoutée de l'entreprise. Elle mise également sur la complémentarité des membres de ses équipes et leur engagement envers un objectif commun, afin de favoriser l'innovation.
Expérience en gestion de projet/infrastructure et ingénierie acquise grâce à 25 ans d'exécution de projets et de gestion d'entreprise, auprès de sociétés telles que WSP et SNC-Lavalin. Marie-Claude Dumas apporte un regard aiguisé permettant de développer une vision et une perspective uniques sur les projets qu'elle supervise et les individus qui les portent.
Expérience en ressources humaines acquise à travers les différents rôles qu'elle a joués notamment chez Nortel, SNC-Lavalin (maintenant AtkinsRéalis) et WSP, où elle a rassemblé, à travers les années, de très grandes équipes aux horizons multiples, autour d'une vision commune. Elle encourage l'inclusion et la diversité, des piliers essentiels pour donner un sens au travail et favoriser l'innovation.

Formation

Maîtrise en administration des affaires (MBA) - École des hautes études commerciales de Montréal (HEC) (aujourd'hui HEC Montréal)

Maîtrise en sciences appliquées - Polytechnique Montréal

Baccalauréat en génie - Polytechnique Montréal

Résultat du vote

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2023 : 91,95 %

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Conseil d'administration	11/11
Comité des ressources humaines	4/4
Comité d'investissement et de gestion des risques	8/8
Taux de participation	100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Aucun

Conseils antérieurs

(dans les cinq dernières années)

Aucun

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2024

	Nombre	Valeur
Actions de catégorie A de Boralex	4 300	123 453 $
UAD de Boralex	11 609	333 294 $
Valeur totale à risque :		456 747 $¹

22 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Ricky Fontaine, F. Adm. A., GFAA, ASC – F. C. Adm., CAFM, C. Dir.

Partenaire principal de RGL Fontaine

Québec, Canada

Âge : 65

Statut : Indépendant

Entrée au conseil : 2024

Expériences

RGL Fontaine Adm. A - Associé principal (2017 à aujourd'hui)

Innu Takuaikan Uashat mak Mani-utenam – Directeur général (2013-2017, puis 2018-2021)

Corporation de développement économique Montagnaise – Directeur général (2010-2013)

Gestion Conseil RSF – Fondateur et associé principal (2000-2010)

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Expérience en énergies renouvelables et technologies et marchés acquise au cours de plus de 30 ans d'expérience dans le secteur de l'énergie. Il a joué un rôle clé dans la mise en œuvre des ententes sur les répercussions et les avantages (ERA) signées par ITUM avec des entreprises minières et énergétiques, telles qu'ArcelorMittal, Iron Ore Québec, Tata Steel Minerals Canada et Rio Tinto-IOC, de même qu'Hydro-Québec.
Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise à travers la supervision de divers comités et son rôle de président du conseil d'administration de l'Administration de pilotage des Laurentides, une société d'État. Il dirige également sa propre firme de conseil, spécialisée dans la gestion et l'analyse des politiques gouvernementales liées aux affaires autochtones et au développement économique.
Expérience en relations gouvernementales et réglementaire acquise grâce à son rôle clé dans la planification stratégique des activités gouvernementales et commerciales de la communauté de Uashat mak Mani-utenam (ITUM). Sa compréhension approfondie des enjeux énergétiques et autochtones apporte une différence positive dans sa manière de bâtir des relations avec les gouvernements et d'influencer favorablement les réglementations.
Expérience en gouvernance de sociétés ouvertes ou de grandes entreprises acquise grâce à sa collaboration avec des sociétés autochtones et allochtones, notamment dans son rôle de direction au sein d'organisations nationales, régionales et locales telles que la Corporation de développement économique montagnaise et celui de directeur général du gouvernement local Innu de Uashat mak Mani-utenam, ou en tant que membre des conseils d'administration de Postes Canada et de la Régie du Bâtiment du Québec.

Formation

Administrateur agréé (Adm. A.)
Gestionnaire financier agréé autochtone (GFAA)
Administrateur de sociétés certifié (ASC)
Chartered Director (C. Dir.)

Résultat du vote

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2023 : Sans objet

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Conseil d'administration	6/6
Comité d'audit	2/2
Comité gouvernance, environnement, santé et sécurité	2/2
Taux de participation	100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Aucun

Conseils antérieurs

(dans les cinq dernières années)

Aucun

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2024

	Nombre	Valeur
Actions de catégorie A de Boralex	2 571	73 813 $
UAD de Boralex	801	22 997 $
Valeur totale à risque :		96 810 $¹

23 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

24 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Rémi G. Lalonde

Vice-président exécutif et chef des Affaires commerciales de Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (CN)

Québec, Canada

Âge : 48

Statut : Indépendant

Entrée au conseil : Sans objet

Expériences

CN – Vice-président exécutif et chef des Affaires commerciales (2024 à aujourd'hui); Vice-président exécutif et conseiller spécial de la présidente-directrice générale (2024)

Produits Forestiers Résolu inc. – Président et chef de la direction et membre du conseil d'administration (2021-2023); Premier vice-président et chef des services financiers (2018-2021); Vice-président de la stratégie, des fusions et acquisitions, du développement des affaires et des achats (2018); Directeur général de l'usine de pâte, papier et énergie de Thunder Bay (2016-2018); Trésorier et Vice-président des relations avec les investisseurs (2014-2016); Vice-président des relations avec les investisseurs et Avocat sénior (2011-2014); Avocat sénior (2009-2011)

Sullivan & Cromwell LLP (New York, NY) – Avocat, groupes des Institutions financières et de la Finance d'entreprise (2003-2009)

Aptitudes, qualifications et compétences clés

⚠️ Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise lors de près de 15 ans chez Produits Forestiers Résolu inc., où il a guidé des équipes de centaines de personnes. Sous sa direction, l'entreprise a été privatisée par une transaction de 2,7 milliards USD. Toujours orienté vers l'efficacité, ses décisions reposent sur des stratégies de croissance et de performance financière.

📁 Expérience en environnement, changements climatiques et durabilité acquise lors d'études en génie orientées vers l'environnement. Sa vision des impacts climatiques influence les stratégies d'entreprises, et il considère la durabilité comme essentielle à la pérennité de l'entreprise. Au fil des années, il perfectionne ses connaissances en durabilité et en chaînes d'approvisionnement pour soutenir une croissance durable.

⚠️ Expérience en marchés de capitaux / divulgation financière acquise en tant que premier vice-président et chef des services financiers chez Produits Forestiers Résolu inc., alors qu'il supervise diverses opérations financières et stratégiques. Sa formation juridique renforce ses compétences en négociation et en gestion de grandes transactions.

💡 Expérience en gouvernance de sociétés ouvertes ou de grandes entreprises acquise grâce à une carrière marquée par le droit, la finance, la gestion de personnel, les risques, les relations gouvernementales et les liens avec les regroupements d'affaires. Son savoir-faire unique, son sens de la négociation et son analyse des risques ont permis une bonne gouvernance, impactant la croissance de Produits Forestiers Résolu inc.

Formation

Baccalauréat en droit (LL.B.) - Université d'Ottawa, Section common law

Baccalauréat en sciences appliquées en génie civil (option génie environnemental) (B.A.Sc.) - Université d'Ottawa

Résultat du vote

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2023 : Sans objet

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Taux de participation s. o.

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Aucun

Conseils antérieurs

(dans les cinq dernières années)

Produits forestiers Résolu inc. 2021 à 2023

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2024

	Nombre	Valeur
Actions de catégorie A de Boralex	–	–
UAD de Boralex	–	–
Valeur totale à risque :		–

25 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Patrick Lemaire

Administrateur de sociétés

Québec, Canada

Âge : 61

Statut : Indépendant

Entrée au conseil : 2006²

Expériences

Boralex inc. - Président et chef de la direction (2006-2020)

Norampac inc. - Vice-président et chef d'exploitation (secteur carton-caisses) (2001-2006); Directeur général (usines carton-caisse) (1998-2001)

Cascades inc. – Directeur d'usines en France et aux États-Unis

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Expérience en énergies renouvelables / technologies et marchés acquise au cours des 14 années passées à la tête de Boralex en tant que président et chef de la direction. Sous son leadership, l'entreprise a franchi des étapes déterminantes dans sa croissance, consolidant sa position et se préparant à une expansion internationale. Sa connaissance approfondie du marché des énergies renouvelables fait de lui leader impressionnant, toujours à l'affût des dernières technologies émergentes sur le marché.

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise grâce à sa position de direction, pendant près de 14 ans, chez Boralex. Il sait reconnaître les forces des gens et sait surtout en tirer le meilleur. Il valorise l'autonomie des employés, tout en conservant son rôle de capitaine, tant lors de succès que dans les périodes plus difficiles. Il joue un rôle phare dans la croissance des activités de l'entreprise, menant à bien le développement des activités sur deux continents.

Expérience en gestion de projet / infrastructures et ingénierie acquise en étant président et chef de la direction chez Boralex, faisant face aux nombreux et grands défis de l'entreprise. Qu'il s'agisse de la diversité géographique des opérations, ou de la concurrence accrue dans le secteur des énergies renouvelables, il reste motivé par le potentiel et l'innovation dans ce domaine d'avenir.

Expérience en ressources humaines acquise grâce à ses rôles de vice-président et chef d'exploitation, puis de directeur général de cinq usines de Norampac, rôles lors desquels il met à profit son talent naturel de rassembleur et mobilisateur pour la croissance de l'entreprise. Chez Boralex, il est à l'origine des valeurs mises de l'avant comme le respect, l'entrepreneurship, la créativité, l'esprit d'équipe et la communication; valeurs définissant son style de gestionnaire. Convaincu que la culture d'entreprise repose sur la capacité à unir, inspirer et faire grandir ses coéquipiers, il leur accorde toute la latitude pour prendre des initiatives. Il encourage et guide les leaders à soutenir leurs équipes afin qu'elles se dépassent professionnellement.

Formation

Diplôme en génie mécanique - Université Laval

Résultat du vote

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2023 : 96,75 %

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Conseil d'administration	11/11
Comité des ressources humaines	3/3
Taux de participation	100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Cascades inc.	2016 à aujourd'hui

Conseils antérieurs

(dans les cinq dernières années)

Aucun

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2024

	Nombre	Valeur
Actions de catégorie A de Boralex	110 838³	3 182 159 $
UAD de Boralex	11 072	317 877 $
Valeur totale à risque :		3 500 036 $¹

26 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Nadia Martel, ASC

Administratrice de société

Québec, Canada

Âge : 56

Statut : Indépendante

Entrée au conseil : Sans objet

Expériences

Fonds i4 Capital S.E.C. - Cofondatrice et associée (2023 à aujourd'hui)

Point Cardinal - Conseillère experte en gouvernance (2021 à aujourd'hui)

Sherweb inc. - Vice-présidente, Développement corporatif (2019 à 2021)

Conceptromec inc. - Vice-présidente, Affaires corporatives (2017 à 2019)

Bombardier Produits Récréatifs inc. (BRP) – Conseillère juridique principale et Chef des Services Juridiques, Commercial, Conformité et Éthique (2004 à 2017)

ART Recherches et Technologies Avancées inc. (ART) - Vice-présidente, Alliances stratégiques et Développement des affaires et Vice-présidente et Chef des services juridiques (2000 à 2004)

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Expérience en leadership et en gestion stratégique acquise avec plus de 25 ans d'expérience en leadership et gestion stratégique au sein d'entreprises innovantes. Elle a grandement contribué au succès de nombreuses sociétés cotées en bourse et privées. Actuellement présidente du conseil d'administration d'Evol, elle continue d'influencer positivement les organisations où elle s'implique.
Expérience en marchés de capitaux / divulgation financière acquise en se démarquant comme une leader visionnaire. Elle a contribué à de nombreuses transactions de financement et mis en place une gouvernance agile et robuste dans plusieurs entreprises, notamment en dirigeant le programme d'acquisitions chez Sherweb.
Expérience en gouvernance de sociétés publiques ou de grandes entreprises acquise alors qu'elle a contribué aux introductions en bourse de ART et de BRP et mis en place des politiques de gouvernance et des programmes mondiaux de conformité et d'éthique.
Expérience en gestion de risques acquise notamment en dirigeant avec succès la mise en place d'un programme de gestion des risques d'entreprise chez BRP. Ce programme incluait une divulgation trimestrielle auprès du comité d'investissement et des risques, assurant ainsi une transparence et une gestion proactive des risques.

Formation

Membre du Barreau du Québec

Avocate émérite (Ad.E.), distinction décernée par le Barreau du Québec

Maîtrise en fiscalité – Université de Sherbrooke

Diplôme d'études approfondies (DEA) en théorie juridique – Université d'Aix-Marseille III

Baccalauréat en droit civil – Université de Sherbrooke

Baccalauréat en administration des affaires, finances et comptabilité – Université Bishop's

Résultat du vote

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2023 : Sans objet

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Taux de participation

s. o.

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Aucun

Conseils antérieurs

(dans les cinq dernières années)

Corporation Moteurs Taiga

2021 à 2023

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2024

	Nombre	Valeur
Actions de catégorie A de Boralex	–	–
UAD de Boralex	–	–
Valeur totale à risque :		–

27 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Dominique Minière

Administrateur de sociétés

Ontario, Canada

Âge : 66

Statut : Indépendant

Entrée au conseil : 2024

Expériences

OPG - Premier vice-président, responsable des nouvelles centrales nucléaires et du développement international (2021-2022); Vice-président et directeur de la stratégie (2020-2021); Président nucléaire (2019-2020)

Groupement des Industriels Français de l'Énergie Nucléaire (GIFEN) - Fondateur et premier président (2018-2019)

EDF - Directeur adjoint, puis directeur du Parc nucléaire et thermique (2013-2019); Membre du conseil d'administration de l'association mondiale des exploitants nucléaires (2010-2019); Directeur adjoint, puis directeur du Parc nucléaire Français (2002-2013); Directeur adjoint, puis directeur de la centrale de Cattenom à l'est de la France (1997-2002); Appui à l'organisation de la maintenance à la centrale nucléaire de Daya Bay (Chine) (1993-1997); Divers rôles d'ingénieur et chef des essais d'une nouvelle centrale (1982-1993)

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Expérience en énergies renouvelables / technologies et marchés acquise pendant près de 40 ans de carrière en tant qu'ingénieur dans le secteur de l'énergie, avec une spécialisation dans l'énergie nucléaire. Reconnu pour sa vision globale et ouverte du paysage énergétique, il possède une compréhension approfondie de ce marché en particulier en France, en plus du système électrique européen. Ce parcours lui a même permis d'être décoré chevalier de la légion d'honneur en France.
Expérience en gestion de projet / infrastructure et ingénierie acquise lors d'une carrière en ingénierie où il a piloté des projets complexes de transformation structurelle, d'optimisation, de digitalisation et d'amélioration des pratiques en santé et sécurité, autant chez EDF, pendant près de 37 ans, que chez Ontario Power Generation, pendant près de 4 ans. Ses connaissances des diverses cultures et régions du monde lui permettent d'optimiser le résultat des projets qu'il dirige, en appliquant des perspectives variées.
Expérience en relations gouvernementales et réglementaire acquise lors de son implication clé dans l'élaboration de projets de loi français sur l'énergie. En tant qu'administrateur, il a pour rôle d'éclairer les opportunités, la stratégie et les risques, en apportant une véritable richesse de connaissances et en défiant les équipes de manière constructive et positive.
Expérience en gestion des risques acquise au cours d'une carrière en énergie nucléaire durant laquelle il tient compte des impacts de ses décisions sur les populations avoisinant les entreprises qu'il dirige : Ontario Power Generation, EDF et l'Association mondiale des exploitants nucléaires. Il veille constamment à prendre des décisions dans l'intérêt des investisseurs et des parties prenantes, tout en favorisant une croissance durable.

Formation

Diplôme d'ingénieur civil - École des Mines de Paris

Résultat du vote

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2023 : 98,26 %

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Conseil d'administration	11/11
Comité des ressources humaines	4/4
Comité d'investissement et de gestion des risques	8/8
Taux de participation	100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Cameco Corporation	2024 à aujourd'hui

Conseils antérieurs

(dans les cinq dernières années)

Aucun

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2024

	Nombre	Valeur
Actions de catégorie A de Boralex	-	-
UAD de Boralex	3 017	86 618 $
Valeur totale à risque :		86 618 $¹

28 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Alain Rhéaume

Administrateur de sociétés

Québec, Canada

Âge : 73

Statut : Indépendant

Entrée au conseil : 2010

Expériences

Trio Capital inc. - Co-fondateur et associé directeur (2006 à aujourd'hui)

Rogers Sans-fil inc. - Vice-président et directeur (2004-2005)

Fido Solution inc. (division de Rogers Sans-fil Inc.). - Président (2004-2005)

Microcell Télécommunications inc. - Président et chef de l'exploitation (2003-2004); Président et chef de la direction Microcell (PCS) (2001-2003); Chef des finances (1996-2001)

Ministère des Finances du Québec (1974-1992); Sous-ministre (1992-1996); Sous-ministre associé (1987-1992)

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise alors qu'il relève de nombreux défis d'envergure dans le secteur public et privé. Il a aussi élaboré et mis en œuvre des projets d'investissement et de redressement majeurs et dirigé les opérations d'entreprises dans le secteur des télécommunications.
Expérience en relations gouvernementales et réglementaire acquise au cours d'une carrière de plus de 20 ans au ministère des Finances du Québec, en tant que sous-ministre associé, puis sous-ministre des Finances. Les postes qu'il a occupés dans la haute direction de compagnies du secteur des télécommunications, Microcell télécommunications et Rogers Sans-fil Inc., demandaient une forte compréhension et analyse de la réglementation en place et une stratégie de relations gouvernementales.
Expérience en marchés des capitaux / divulgation financière acquise en tant que sous-ministre des Finances, puis chef de la direction financière d'entreprises cotées en bourse, alors qu'il est responsable du financement du gouvernement et des sociétés publiques et de la publication de leurs rapports financiers et de leurs relations avec les investisseurs.
Expérience en gouvernance de sociétés ouvertes ou de grandes entreprises acquise en dirigeant des activités de planification stratégique, de financement et de trésorerie, de ventes et d'acquisitions, de politiques fiscales et budgétaires, autant dans le secteur public que privé (sous-ministre et sous-ministre associé, ministère des Finances et Microcell Télécommunications, Rogers Sans-fil Inc.). Son expérience, son sens du leadership et ses aptitudes stratégiques l'ont mené à siéger sur de nombreux conseils d'administration de plusieurs sociétés publiques et privées dans les secteurs de la finance, des hautes technologies, des médias, de l'ingénierie, de l'énergie, de la biotechnologie, de la fabrication et du commerce de détail.

Formation

Scolarité de Maîtrise en analyse de politiques – Université Laval

Licence en Sciences de l'administration (Finances et économie) - Université Laval

Résultat du vote

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2023 : 95,38 %

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Conseil d'administration	11/11
Taux de participation	100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Aucun

Conseils antérieurs

(dans les cinq dernières années)

Groupe SNC Lavalin inc. (aujourd'hui AtkinsRéalis)	2013 à 2020
Produits forestiers Résolu inc.	2010 à 2023

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2024

	Nombre	Valeur
Actions de catégorie A de Boralex	5 000	143 550 $
UAD de Boralex	20 120	577 645 $
Valeur totale à risque :		721 195 $¹

29 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Zin Smati, Ph. D.

Administrateur de sociétés

Texas, États-Unis

Âge : 67

Statut : Indépendant

Entrée au conseil : 2021

Expériences

LifeEnergy - Président du conseil d'administration et chef de la direction (2016-2019)

GDF Suez Energy – (ENGIE) North America - Président et chef de la direction (2006-2015)

GDF Suez Energy Resources - Président et chef de la direction (2001-2006)

BP Global Power - Président et chef de la direction (1998-2000)

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Expérience en énergies renouvelables / technologies et marchés acquise en contribuant activement à l'évolution historique du marché de l'électricité au Royaume-Uni, un changement majeur sur l'échiquier énergétique mondial. Il a également occupé des postes de direction pendant plus de vingt ans au sein d'entreprises internationales (Engie, BP et LifeEnergy), consolidant ainsi son expertise dans le secteur de l'énergie, le maintenant à l'affût des nouvelles technologies sur le marché.
Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise grâce à un parcours où il doit comprendre et naviguer dans des réalités géopolitiques et culturelles diverses, tout en gérant des défis complexes au sein de grandes organisations mondiales.
Expérience en gouvernance de sociétés ouvertes ou de grandes entreprises acquise alors qu'il en dirige plusieurs liées au secteur de l'électricité. Son expérience comme membre de divers conseils d'administration œuvrant sur des marchés globaux lui permet de relever des défis stratégiques complexes, en appliquant sa connaissance approfondie des enjeux énergétiques.
Expérience en gestion des risques acquise avec la mise en œuvre de solutions novatrices, telles que la libéralisation du marché de l'électricité au Royaume-Uni, un changement majeur dans le secteur. Sa capacité à intégrer des perspectives internationales s'est acquise lorsqu'il occupait les postes de président et chef de la direction autant chez BP Global, que GDF Suez Energy, qualité qui lui permettait de soutenir la croissance mondiale de ces entreprises malgré les risques existants.

Formation

Doctorat (phD) - Brunel University, Angleterre

Maîtrise en administration des affaires – Henley Business School, Angleterre

Maîtrise en science - Université de Nottingham, Angleterre

Baccalauréat en génie - Université de Sheffield, Angleterre

Résultat du vote

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2023 : 95,35 %

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Conseil d'administration	10/11
Comité des ressources humaines	4/4
Comité gouvernance, environnement, santé et sécurité	5/5
Comité d'investissement et de gestion des risques	7/8
Taux de participation	92 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Aucun

Conseils antérieurs

(dans les cinq dernières années)

Groupe SNC Lavalin inc. (aujourd'hui AtkinsRéalis)	2016 à 2022

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2024

	Nombre	Valeur
Actions de catégorie A de Boralex	8 000	279 280 $
UAD de Boralex	4 713	135 310 $
Valeur totale à risque :		414 590 $¹

Dany St-Pierre

Administratrice de sociétés

Illinois, États-Unis

Âge : 63

Statut : Indépendante

Entrée au conseil : 2016

Expériences

Administratrice de sociétés (2016 à aujourd'hui)

Cleantech Expansion LLC – Présidente (2013 à 2024)

Nordex USA Inc. – Vice-présidente des ventes pour les Amériques (2011-2013)

Alstom (Power Generation) – Directrice des ventes, Amérique du Nord (2009-2011)

Siemens (Power Generation) – Gestionnaire stratégie marketing et Gestionnaire des ventes (2000-2009)

BRP Inc. (alors Bombardier Inc.) – Directrice, marketing global (1990-1999)

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Expérience en énergies renouvelables / technologies et marchés acquise en participant à la croissance d'entreprises de ce secteur: Siemens, Alstom et Nordex. Son parcours a toujours été orienté vers l'adoption et l'intégration de nouvelles technologies sur le marché, autant lors de son passage chez BRP, que lors des nombreux rôles qu'elle a cumulés dans des compagnies du domaine des énergies renouvelables.
Expérience en environnement, changements climatiques et durabilité acquise alors qu'elle travaille dans des entreprises en énergie renouvelable, principalement chez Siemens, Alstom et Nordex, où elle partage et applique ses connaissances et son sens stratégique en marketing et en ventes, pour contribuer à leur expansion.
Expérience en marchés de capitaux / divulgation financière acquise grâce à sa connaissance des marchés financiers nord-américains, tout en ayant une compréhension fine de sa clientèle et de ses partenaires (BRP, Siemens, Nordex et Alstom). Après avoir négocié des contrats d'une valeur de demi-milliard de dollars dans des entreprises d'énergies renouvelables, elle maîtrise la divulgation financière, ce qui renforce sa capacité à gérer des projets complexes et à les communiquer efficacement aux parties prenantes.
Expérience en gouvernance de sociétés ouvertes ou de grandes entreprises acquise grâce à ses fonctions exécutives dans divers milieux de l'innovation et de l'industrie des énergies renouvelables, notamment chez Siemens, Alstom et Nordex, toutes étant des compagnies à capital ouvert. Sa capacité à poser des questions pertinentes et à influencer les décisions des membres des conseils avec qui elle travaille, contribue à une bonne analyse des marchés et des risques liés à la croissance.

Formation

Executive Program, Strategic Marketing – University of Michigan

Executive Program, New Products Planning – University of Michigan

MBA - Université Laval

Baccalauréat en Administration des Affaires - Université du Québec à Trois-Rivières

Résultat du vote

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2023 : 95,68 %

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Conseil d'administration	10/11
Comité d'audit	4/4
Comité gouvernance, environnement, santé et sécurité	5/5
Taux de participation	95 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Aucun

Conseils antérieurs

(dans les cinq dernières années)

Logistec Corporation	2019 à 2024

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2024

	Nombre	Valeur
Actions de catégorie A de Boralex	1 530	72 338 $
UAD de Boralex	11 634	334 012 $
Valeur totale à risque :		406 350 $¹

30 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

1 La valeur totale à risque est établie en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par 28,71 $, soit le cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2024, ou ii) le nombre d'actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date.

2 La politique sur le mandat des administrateurs, adoptée par le conseil le 8 novembre 2016 et modifiée de temps à autre, prévoit que les années pendant lesquelles une personne a été administrateur de Boralex alors qu'elle occupait le poste de président et chef de la direction de Boralex ne sont pas prises en compte dans le calcul du nombre d'années pour la durée du mandat. M. Lemaire a cessé ses fonctions de président et chef de la direction de Boralex le 1er décembre 2020 et le conseil estime qu'il est maintenant considéré comme indépendant selon le Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Voir la rubrique « Agir comme administrateur - Indépendance », à la page 78 pour plus de renseignements quant à l'indépendance de M. Lemaire en tant qu'administrateur.

3 M. Patrick Lemaire détient directement 33 382 actions de catégorie A. De plus, M. Lemaire a été désigné co-exécuteur testamentaire pour administrer et gérer les biens de M. Bernard Lemaire à la suite de son décès le 8 novembre 2023, incluant 232 369 actions de catégorie A de la Société. M. Lemaire détient un intérêt économique dans le tiers de ces actions, soit 77 456 actions qui sont incluses dans le total détenu par M. Lemaire.

Information additionnelle sur les candidats

En date des présentes, à la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à l'élection au conseil d'administration lui ont fournis, aucun de ces candidats :

n'est ou n'a été, au cours des dix (10) dernières années précédant la date de la circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des financiers d'une société (y compris la Société) qui :
a fait l'objet d'une ordonnance prononcée alors que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
a fait l'objet d'une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;
n'est ou n'a été, au cours des dix (10) dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, pendant que la personne exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivies par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens;
n'a, au cours des dix (10) années précédant la date de la circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif;
n'a i) fait l'objet d'amendes ou de sanctions infligées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autre autorité en valeurs mobilières; ii) conclu un règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières; ou iii) fait l'objet de toute autre amende ou sanction imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable pour décider s'il convient de voter pour le candidat.

31 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Partie 3 - Rémunération de nos administrateurs

Nous structurons la rémunération des administrateurs en tenant compte de trois objectifs :

Attirer et fidéliser des personnes compétentes, tout en prenant en compte les risques et les responsabilités liés au fait d'être un administrateur efficace;
Offrir une rémunération concurrentielle; et
Harmoniser les intérêts des administrateurs sur ceux de nos actionnaires.

Le tableau de la page 36 présente la rémunération versée aux administrateurs en 2024.

Les administrateurs ne reçoivent pas d'options d'achat d'actions et ne participent à aucun régime de rémunération non fondé sur des titres de capitaux propres ni à aucun régime de retraite.

Les administrateurs sont tenus de détenir des actions ou des unités d'actions différées ayant une valeur égale à trois fois leurs honoraires annuels de base et ils ont cinq ans pour atteindre cette cible de détention.

Le tableau de la page 37 présente le nombre d'actions et d'unités d'actions détenues au 31 décembre 2024 par chacun des administrateurs ainsi que la valeur correspondante en dollars et le statut de chaque administrateur à l'égard de l'exigence en matière d'actionnariat.

Table des matières

Philosophie ... 33
Groupe de comparaison ... 33
Structure de rémunération ... 34
Régime d'unités d'actions différées ... 35
Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs ... 36
Exigences en matière d'actionnariat ... 36
Tableau de l'actionnariat ... 37
Attributions fondées sur des actions ... 38

32 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

33 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

3.1 Philosophie

La politique de rémunération des administrateurs de Boralex vise à :

Attirer et fidéliser des personnes compétentes pour siéger au conseil d'administration de Boralex et à ses comités, tout en prenant en compte les risques et les responsabilités liés au fait d'être un administrateur efficace;
Offrir à ses administrateurs une rémunération concurrentielle;
Harmoniser les intérêts des administrateurs à ceux de ses actionnaires.

Le conseil d'administration établit la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction en fonction des recommandations du comité des ressources humaines. Ce comité examine régulièrement la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction et recommande au conseil d'administration les ajustements qu'il juge appropriés et nécessaires pour tenir compte de la charge de travail, de l'engagement en temps et des responsabilités des membres du conseil d'administration et des comités. Les administrateurs qui sont également des employés de Boralex ne touchent pas de rémunération à titre d'administrateurs. Pour ce faire, le comité des ressources humaines analyse les pratiques et les tendances en matière de rémunération.

3.2 Groupe de comparaison

La rémunération des administrateurs de Boralex qui ne sont pas membres de la direction est comparée à celle versée par 23 compagnies publiques canadiennes, dont un tiers représente le secteur de l'énergie.

En 2021, le comité des ressources humaines a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW ») pour effectuer une analyse de marché de la rémunération des membres du conseil. Sur la base des recommandations de WTW et du comité des ressources humaines, le conseil a approuvé le 17 décembre 2021, un groupe de comparaison (le « Groupe de comparaison ») composé de 23 sociétés sélectionnées selon les critères suivants :

Sociétés avec chiffre d'affaires annuel généralement situé dans la fourchette de 0,25 à 4 fois celui de Boralex
Sociétés autonomes canadiennes listées à la bourse
Sociétés avec des opérations internationales
Sociétés connues comme innovatrices dans leur industrie
Sociétés avec des investissements importants en infrastructure
Sociétés avec un contenu d'ingénierie important

Le Groupe de comparaison est formé des 23 sociétés suivantes :

| • Algonquin Power & Utilities Corp.
• Brookfield Renewable Partners L.P.
• Canadian Utilities Limited
• Capital Power Corporation
• Innergex Renewable Energy Inc.
• Northland Power Inc.
• Spark Power Group Inc.
• TransAlta Corporation | • Aecon Group Inc.
• ATS Automation Tooling Systems Inc.
• CAE Inc.
• Cogeco Inc.
• Héroux-Devtek Inc.^{1}
• Lightspeed Commerce Inc.
• Logistec Corporation^{1}
• Magellan Aerospace Corporation | • MDA Ltd.
• Methanex Corporation
• RioCan Real Estate Investment Trust
• Shopify Inc.
• Stantec Inc.
• TMX Group Limited
• Velan Inc. |
| --- | --- | --- |

1 Ces sociétés ont été privatisées depuis la formation du Groupe de comparaison. Leurs privatisations ont pris effet le 8 janvier 2024 pour Logistec Corporation et le 11 février 2025 pour Héroux-Devtek Inc.

3.3 Structure de rémunération

En lien avec le mandat qui lui a été donné par le comité des ressources humaines, WTW a fourni en 2022 des recommandations par rapport à la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction. Les recommandations de WTW sont basées notamment sur la rémunération versée aux administrateurs des sociétés faisant partie du Groupe de comparaison.

Le tableau ci-dessous présente la structure de rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction de Boralex en 2024. Les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction peuvent choisir de toucher la totalité ou une partie de leurs honoraires annuels de base en espèces sous forme d'UAD. Cependant, tout administrateur qui n'est pas membre de la direction et qui n'a pas atteint la cible de détention prévue dans la politique de rémunération est réputé avoir choisi de recevoir 50 % de ses honoraires annuels de base en espèces sous forme d'UAD.

De plus, un jeton de présence de 1 500 $ est versé aux administrateurs qui ne sont pas membres de la direction pour chacune des réunions excédant les seuils suivants :

8 réunions, pour un membre siégeant à 0 comité
14 réunions, pour un membre siégeant à 1 comité
17 réunions, pour un membre siégeant à 2 comités
21 réunions, pour un membre siégeant à 3 comités
25 réunions, pour un membre siégeant à 4 comités

Boralex rembourse également aux administrateurs qui ne sont pas membres de la direction les dépenses personnelles raisonnables qu'ils engagent pour assister aux réunions du conseil d'administration et des comités, de même que celles engagées dans le cadre de leur fonction ainsi que les dépenses liées à la formation continue.

Type de rémunération	En espèces ($)
Honoraires annuels de base
• Président du conseil	225 000
• Autres administrateurs	125 000
Honoraires annuels additionnels
• Présidents des comités	20 000
• Membres des comités	6 000
Jetons de présence
• Réunions du conseil excédant le seuil	1 500
• Réunions des comités excédant le seuil	1 500

34 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

3.4 Régime d'unité d'actions différées

Le régime d'unités d'actions différées (le « Régime d'UAD ») a été établi en 2016 dans le but de rapprocher davantage les intérêts des administrateurs de la Société à ceux de ses actionnaires. Le Régime d'UAD a été modifié en 2017 afin de permettre également l'octroi d'UAD aux dirigeants de la Société. En 2020, le Régime UAD a été modifié afin de i) créditer les UAD à chaque trimestre financier au lieu de chaque exercice financier et ii) préciser le mécanisme selon lequel les dirigeants peuvent choisir de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d'UAD ou d'UAD-P. En février 2023, le Régime UAD a été modifié afin d'y inclure un mécanisme selon lequel les dirigeants peuvent choisir de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d'UAD ou d'UAD-R. Voir la rubrique « Régime d'unités d'actions différées », à la page 52 pour plus de détails. En août 2023, le Régime UAD a été modifié afin que la valeur des UAD payées soit calculée à la date de règlement (tel que défini ci-dessous) plutôt qu'à la date de cessation.

Les principales modalités du Régime d'UAD sont les suivantes :

Modalités d'octroi	• permet aux administrateurs de choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur honoraire annuel de base en espèces sous forme d'UAD (la « rémunération éligible »); • tout administrateur qui n'a pas atteint la cible de détention (trois fois les honoraires annuels de base) doit recevoir au moins 50 % de ses honoraires annuels de base sous forme d'UAD.
Crédit au compte UAD	• le nombre d'UAD crédités au compte d'un administrateur est calculé en divisant le montant de la rémunération éligible par la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de fin de chaque trimestre financier; • les UAD attribuées à un administrateur sont crédités à son compte UAD; • des UAD additionnelles d'une valeur égale à celle des dividendes versés sur les actions de catégorie A de la Société sont crédités au compte de l'administrateur.
Paiement des UAD	• le paiement des UAD est effectué après la date à laquelle le participant cesse d'être administrateur de la Société pour quelque raison que ce soit, dont le départ à la retraite ou le décès (la « date de cessation »), et au plus tôt trente jours civils suivant l'avis de paiement (lequel ne doit être remis qu'à compter de la date de cessation) et au plus tard le dernier jour de l'exercice suivant celui au cours duquel tombe la date de cessation (la « date de règlement »); • le paiement des UAD est égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de règlement.

Modalités d'octroi

• permet aux administrateurs de choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur honoraire annuel de base en espèces sous forme d'UAD (la « rémunération éligible »); • tout administrateur qui n'a pas atteint la cible de détention (trois fois les honoraires annuels de base) doit recevoir au moins 50 % de ses honoraires annuels de base sous forme d'UAD.

Crédit au compte UAD

• le nombre d'UAD crédités au compte d'un administrateur est calculé en divisant le montant de la rémunération éligible par la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de fin de chaque trimestre financier; • les UAD attribuées à un administrateur sont crédités à son compte UAD; • des UAD additionnelles d'une valeur égale à celle des dividendes versés sur les actions de catégorie A de la Société sont crédités au compte de l'administrateur.

Paiement des UAD

• le paiement des UAD est effectué après la date à laquelle le participant cesse d'être administrateur de la Société pour quelque raison que ce soit, dont le départ à la retraite ou le décès (la « date de cessation »), et au plus tôt trente jours civils suivant l'avis de paiement (lequel ne doit être remis qu'à compter de la date de cessation) et au plus tard le dernier jour de l'exercice suivant celui au cours duquel tombe la date de cessation (la « date de règlement »); • le paiement des UAD est égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de règlement.

35 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

3.5 Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale gagnée par les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

Nom	Comités permanents auxquels il ou elle siège	Rémunération totale ($)	Répartition de la rémunération totale
			En espèces ($)	En UAD ($)
André Courville	Audit	164 500	102 000	62 500
	Investissement et gestion des risques (président)
Lise Croteau	Audit (présidente)	164 500	102 000	62 500
	Investissement et de gestion des risques
Marie-Claude Dumas	Ressources humaines (présidente)	166 000	41 000	125 000
	Investissement et gestion des risques
Ricky Fontaine¹	Audit	54 557	29 557	25 000
	Ressources humaines
Marie Giguère	Ressources humaines	155 500	93 000	62 500
	Gouvernance, environnement, santé et sécurité (présidente)
Ines Kolmsee²	Audit	85 110	46 360	38 750
	Gouvernance, environnement, santé et sécurité
Patrick Lemaire³	Ressources humaines	128 775	128 775	-
Dominique Minière	Ressources humaines	145 500	52 250	93 250
	Investissement et de gestion des risques
Alain Rhéaume	-	245 000	245 000	-
Zin Smati	Gouvernance, environnement, santé et sécurité	155 000	155 000	-
	Ressources humaines
	Investissement et gestion des risques
Dany St-Pierre	Audit	140 000	77 500	62 500
	Gouvernance, environnement, santé et sécurité
Total		1 604 442	1 072 442	532 000

3.6 Exigences en matière d'actionnariat

Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs non-membres de la direction sont tenus de détenir des actions ou des unités d'actions différées ayant une valeur égale à trois fois leurs honoraires annuels de base (la « cible de détention »).

Les administrateurs non-membres de la direction ont jusqu'au 27 février 2025 ou dans les cinq ans suivants leur date d'entrée en fonction pour atteindre la cible de détention. Afin de déterminer l'atteinte de la cible de détention pour une année, la valeur des actions et des UAD est calculée en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par le cours de clôture de l'action de la Société à la TSX le dernier jour de bourse de l'année précédente, ou ii) le nombre d'actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date. Jusqu'à ce que la cible de détention soit atteinte, les administrateurs non-membres de la direction doivent recevoir au moins 50 % de leurs honoraires annuels de base en espèces sous forme d'UAD. Une fois la cible de détention atteinte, les administrateurs ont le choix de continuer à percevoir tout ou en partie leurs honoraires annuels de base sous forme d'UAD.

50 % de la rémunération forfaitaire des administrateurs est versée en unités d'actions différées jusqu'à qu'ils aient atteint leur cible de détention

36 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

3.7 Tableau de l'actionnariat

Le tableau suivant indique le nombre d'actions de catégorie A de Boralex et d'UAD détenues au 31 décembre 2024 par chaque administrateur non-membre de la direction, la valeur correspondante en dollars à cette même date, ainsi que leur statut à l'égard des exigences en matière d'avoir à cette date :

Nom de l'administrateur	Nombre d'actions de catégorie A	Nombre d'UAD	Nombre total d'actions de catégorie A et d'UAD	Valeur totale^{1} ($)	Exigences en matière d'actionnariat ($)	Date d'échéance	Satisfaction de l'exigence
André Courville	8 190	11 578	19 768	589 816	165 000	27 février 2025	Atteinte
					225 000	1^{er} juillet 2025	Atteinte
					375 000	1^{er} avril 2027	Atteinte
Lise Croteau	-	12 429	12 429	356 837	165 000	27 février 2025	Atteinte
					225 000	1^{er} juillet 2025	Atteinte
					375 000	1^{er} avril 2027	En cours
Marie-Claude Dumas	4 300	11 609	15 909	456 747	165 000	27 février 2025	Atteinte
					225 000	1^{er} juillet 2025	Atteinte
					375 000	1^{er} avril 2027	Atteinte
Ricky Fontaine^{2}	2 571	801	3 372	96 810	375 000	8 août 2029	En cours
Marie Giguère	3 000	11 514	14 514	416 697	165 000	27 février 2025	Atteinte
					225 000	1^{er} juillet 2025	Atteinte
					375 000	1^{er} avril 2027	Atteinte
Patrick Lemaire	110 838^{3}	11 072	121 910	3 500 036	165 000	27 février 2025	Atteinte
					225 000	1^{er} juillet 2025	Atteinte
					375 000	1^{er} avril 2027	Atteinte
Dominique Minière	-	3 017	3 017	86 618	375 000	1^{er} janvier 2029	En cours
Alain Rhéaume	5 000	20 120	25 120	721 195	522 000	27 février 2025	Atteinte
					555 000	1^{er} juillet 2025	Atteinte
					675 000	1^{er} avril 2027	Atteinte
Zin Smati	8 000	4 713	12 713	414 590	225 000	5 mai 2026	Atteinte
					375 000	1^{er} avril 2027	Atteinte
Dany St-Pierre	1 530	11 634	13 164	406 350	165 000	27 février 2025	Atteinte
					225 000	1^{er} juillet 2025	Atteinte
					375 000	1^{er} avril 2027	Atteinte

La valeur totale à risque est établie en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par 28,71 $, soit le cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2024, ou ii) le nombre d'actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date.
M. Ricky Fontaine est administrateur de Boralex depuis le 8 août 2024.
M. Patrick Lemaire détient directement 33 382 actions de catégorie A. De plus, M. Lemaire a été désigné co-exécuteur testamentaire pour administrer et gérer les biens de M. Bernard Lemaire à la suite de son décès le 8 novembre 2023, incluant 232 369 actions de catégorie A de la Société. M. Lemaire détient un intérêt économique dans le tiers de ces actions, soit 77 456 actions qui sont incluses dans le total détenu par M. Lemaire.

37 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

3.8 Attributions fondées sur des actions

Le tableau ci-dessous présente des détails sur les UAD en cours des administrateurs non-membres de la direction de Boralex qui ont siégé au conseil au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, y compris les UAD octroyées en 2024.

	Attributions fondées sur des actions (UAD) – Valeur acquise au cours de l'exercice
	UAD en cours au 31 décembre 2023	Rémunération des administrateurs payée en UAD en 2024		Crédit équivalent à un dividende sous forme d'UAD attribué en 2024		UAD en cours au 31 décembre 2024
Nom de l'administrateur	(nombre d'UAD)	(nombre d'UAD)	($)	(nombre d'UAD)	($)	(nombre d'UAD)
André Courville	9 368	1 995	62 500	215	6 735	11 578
Lise Croteau	10 201	1 997	62 500	231	7 289	12 429
Marie-Claude Dumas	7 428	3 992	125 000	189	5 947	11 609
Ricky Fontaine¹	-	800	25 000	1	43	801
Marie Giguère	9 305	1 996	62 500	213	6 693	11 514
Ines Kolmsee²	3 784	1 230	38 750	95	2 983	5 109
Patrick Lemaire	10 843	-	-	229	7 2713	11 072
Dominique Minière	-	2 994	93 750	23	754	3 017
Alain Rhéaume	19 704	-	-	416	13 107	20 120
Zin Smati	4 615	-	-	98	3 070	4 713
Dany St-Pierre	9 422	1 997	62 500	215	6 771	11 634

1 M. Ricky Fontaine est administrateur de Boralex depuis le 8 août 2024.
2 Mme Inés Kolmsee n'est plus administratrice de Boralex depuis le 14 août 2024.

38 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Partie 4 - Rémunération de la haute direction

Nous alignons nos pratiques de rémunération des membres de la haute direction sur les intérêts de nos actionnaires

Cette partie décrit notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération et donne des détails sur la rémunération gagnée en 2024 par notre président et chef de la direction, notre premier vice-président et chef de la direction financière ainsi que par nos trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés. La rémunération gagnée par nos membres de la haute direction visés pour l'année 2024 est présentée dans le tableau qui figure à la page 57.

Conformément à notre philosophie en matière de rémunération, nos programmes sont conçus de manière à récompenser nos dirigeants pour la réalisation de nos objectifs stratégiques à court et moyen termes et le maintien d'une croissance à long terme. Une grande partie de la rémunération de nos dirigeants est variable et dépend du rendement du cours de notre action.

Table des matières

Gouvernance en matière de rémunération ...40
Comité des ressources humaines ...40
Mandat du comité des ressources humaines ...41
Notre philosophie en matière de rémunération ...41
Processus décisionnel ...42
Faits saillants ...43
Risques associés à la rémunération ...43
Conseillers en rémunération ...44
Honoraires liés à la rémunération ...44
Étalonnage par rapport à un groupe de comparaison ...45
Gestion des talents et planification de la relève ...46
Analyse de la rémunération ...47
Membres de la haute direction visés ...47
Rémunération des membres de la haute direction visés ...47
Exigences en matière d'actionnariat ...53
Représentation graphique de la performance ...55
Rétrospective de la rémunération ...56
Tableau sommaire de la rémunération ...57
Attributions en vertu d'un plan incitatif ...59
Régime d'épargne-retraite collectif ...64
Prestations en cas de cessation de fonctions et de changement de contrôle ...64
Recouvrement de la rémunération ...66

39 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

4.1 Gouvernance en matière de rémunération

Comité des ressources humaines

En 2024, les membres du comité des ressources humaines, tous indépendants, étaient Marie-Claude Dumas (présidente), Marie Giguère, Dominique Minière, Zin Smati et Patrick Lemaire (à partir du 15 mai 2024 et jusqu'au 27 février 2025). Aucun membre de la direction ne siège au comité des ressources humaines de Boralex.

Patrick Lemaire a été nommé au comité des ressources humaines le 15 mai 2024. M. Lemaire a cessé ses fonctions de président et chef de la direction de Boralex le 1er décembre 2020 et le conseil estime qu'il est maintenant considéré comme indépendant selon le Règlement 52-110 sur le comité d'audit, la période d'attente de trois ans étant expirée. Voir la rubrique « Agir comme administrateur - Indépendance », à la page 78 pour plus de renseignements quant à l'indépendance de M. Lemaire en tant qu'administrateur. Cependant, considérant les normes plus strictes de certaines agences de conseil en vote, le conseil a décidé qu'il était préférable que M. Lemaire cesse de siéger au comité des ressources humaines de Boralex. En conséquence, et compte tenu du fait que Marie Giguère n'est pas candidate à sa réélection comme administratrice, le comité des ressources humaines se composera suivant la clôture de l'assemblée de trois administrateurs indépendants, étant Marie-Claude Dumas (présidente), Dominique Minière et Zin Smati.

Le conseil estime que tous les membres du comité des ressources humaines possèdent l'expérience pertinente leur permettant d'assumer pleinement les responsabilités liées à la rémunération des membres de la haute direction, ainsi que les compétences et l'expérience nécessaires pour prendre des décisions judicieuses quant à nos politiques et pratiques en matière de rémunération.

Marie-Claude Dumas est présidente de WSP Canada. Elle a occupé le poste de vice-présidente exécutive ressources humaines chez SNC-Lavalin (aujourd'hui AtkinsRéalis) où elle a acquis de l'expérience dans la conception et la mise en œuvre de régime de rémunération et d'objectifs liés au rendement, y compris la rémunération des dirigeants et la planification de la relève. En plus d'un baccalauréat en ingénierie et une maîtrise en sciences appliquées de Polytechnique Montréal, madame Dumas possède une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l'École des Hautes Études Commerciales de Montréal (aujourd'hui HEC Montréal).
Marie Giguère était, jusqu'en 2016, première vice-présidente, affaires juridiques et secrétariat de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Elle a débuté sa carrière au cabinet Fasken Martineau S.E.N.C.R.L., s.r.l. où elle a été associée pendant plusieurs années. Par la suite, elle a été première vice-présidente, affaires institutionnelles et secrétaire générale de la Bourse de Montréal de 1997 à 1999, puis première vice-présidente, cheffe des services juridiques et secrétaire de Molson inc. de 1999 à 2005. Dans ses rôles de dirigeante et d'administratrice, elle a été appelée à collaborer de près avec le conseil d'administration, le chef de la direction et le chef des ressources humaines et a acquis de l'expérience en supervision de questions relatives aux ressources humaines. Elle siégeait au comité des ressources humaines de Groupe TMX limitée jusqu'en mai 2022. Mme Giguère est titulaire d'un baccalauréat en droit civil de l'Université McGill.
Dominique Minière est administrateur de sociétés. Il siège au comité des ressources humaines de Cameco inc. et compte plusieurs années d'expérience à des postes de haute direction dans des entreprises où il a acquis de l'expérience dans la gestion et le développement de talents ainsi que dans la conception et la mise en œuvre de politiques de rémunération. Il siège également au conseil d'administration des sociétés privées Holtec International Inc., ORTEC Group et d'Engineering Planning and Management, Inc.
Patrick Lemaire est administrateur de sociétés et occupe le poste de président du conseil d'administration de Cascades inc. depuis mai 2024, où il siège comme administrateur depuis 2016. Il a été président et chef de la direction de Boralex de septembre 2006 jusqu'à sa retraite en décembre 2020. Il a débuté son parcours professionnel en 1988 au sein de Cascades inc. où il a occupé diverses fonctions en France et aux États-Unis. Ses qualités de gestionnaire et de leader ont été mises à contribution dans ses rôles de directeur général de cinq usines ainsi que de vice-président et chef de l'exploitation du secteur de l'emballage carton-caisse. Ses fonctions, tant chez Cascades que chez Boralex, l'ont amené à développer ses compétences dans la mise en œuvre de politiques en matière de rémunération ainsi que dans la gestion et le développement de talents.
Zin Smati est administrateur de sociétés. Au cours de sa carrière, il a occupé des postes de haute direction au sein d'entreprises d'envergure mondiale qui l'ont amené à développer et à mettre en œuvre des politiques et des pratiques en matière de rémunération. Il est l'ancien président et chef de la direction de GDF SUEZ Energy North America, Inc., qui fait partie d'ENGIE, l'un des principaux groupes énergétiques mondiaux, où il a dirigé, pendant 10 ans, toutes ses activités aux États-Unis, au Canada et au Mexique. Il est également l'ancien président et chef de la direction de BP Global Power, qui fait partie de BP. Il est actuellement membre du conseil d'administration du Bauer College of Business de l'Université de Houston. Jusqu'au 29 décembre 2022, il était membre du conseil

40 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

d'administration d'ERCOT (Electric Reliability Council of Texas, Inc.) et jusqu'au 5 mai 2022, il était membre du conseil d'administration de Groupe SNC Lavalin Inc. (aujourd'hui AtkinsRéalis). M. Smati est titulaire d'un doctorat, d'une maîtrise en administration des affaires, d'une maîtrise en science et d'un baccalauréat en génie, tous obtenus dans des universités britanniques.

Le tableau ci-dessous démontre la diversité de l'expertise des membres du comité des ressources humaines et met en évidence leurs principales compétences liées à la rémunération et aux ressources humaines :

Nom	Chef de la direction/VPE/ Chef des RH d'autres sociétés	Membre/ Président de comité des RH	Rédaction/ révision de contrats de rémunération	Planification du leadership et de la relève	Élaboration d'intéressements	Analyse financière et analyse du marché de la rémunération	Négociation de conditions d'emploi
Marie-Claude Dumas	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Marie Giguère¹		✓	✓	✓	✓		✓
Patrick Lemaire	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Dominique Minière	✓	✓		✓	✓		✓
Zin Smati	✓		✓	✓	✓	✓	✓

¹ Mme Marie Giguère n'est pas candidate à sa réélection comme administratrice et ne sera donc pas membre du comité des ressources humaines suivant la date de clôture de l'assemblée.

Mandat du comité des ressources humaines

Les responsabilités du comité des ressources humaines comprennent ce qui suit :

revoir la politique de rémunération de la Société et faire des recommandations au conseil à l'égard des différents mécanismes de rémunération;
revoir les conditions d'admissibilité et d'exercice des options ou des unités d'action attribuées conformément aux modalités des régimes de rémunération incitative de la Société;
évaluer le rendement du président et chef de la direction et passer en revue l'évaluation du rendement des membres de la haute direction et leur admissibilité à certains régimes incitatifs;
faire des recommandations au conseil quant à la rémunération des membres de la haute direction;
revoir la structure organisationnelle de la haute direction de la Société et s'assurer qu'il existe des mécanismes adéquats de planification de la relève;
passer en revue et recommander au conseil la rémunération des administrateurs;
superviser l'identification des risques liés aux pratiques et politiques en matière de rémunération de la Société et s'assurer de la mise en œuvre de pratiques pour la gestion et la mitigation de ceux-ci.

Le comité des ressources humaines se réunit au moins quatre fois par année. Les réunions sont tenues à la demande du président du comité, de l'un de ses membres ou du président et chef de la direction. Les membres se rencontrent avant ou après chaque réunion sans la présence des membres de la haute direction. En 2024, le comité des ressources humaines a tenu quatre réunions.

En tout temps, le comité des ressources humaines peut retenir les services de conseillers indépendants pour obtenir des conseils en matière de rémunération ou de relève des membres de la haute direction et Boralex assume le coût de ces services.

Notre philosophie en matière de rémunération

Notre philosophie de rémunération est influencée par un certain nombre de facteurs tels que la stratégie d'entreprise, la performance financière et la création de valeur pour les actionnaires. Elle vise à atteindre quatre objectifs clés :

attirer et fidéliser les talents;
aligner la rémunération totale avec les intérêts de nos actionnaires;
promouvoir une culture entrepreneuriale qui récompense une performance supérieure; et
favoriser l'atteinte et le dépassement de nos objectifs en promouvant le travail d'équipe et l'engagement à long terme.

Ces objectifs ont guidé l'élaboration d'une structure de rémunération pour les membres de la haute direction comprenant des éléments fixes et variables :

41 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

le salaire de base;
un incitatif autre qu'à base d'actions – consistant en une prime en espèces liée à l'atteinte d'un objectif financier et d'objectifs corporatifs;
un incitatif à base d'actions – composé d'options d'achat d'actions, d'unités d'actions liées à la performance, d'unités d'actions restreintes et d'unités d'actions différées;
d'autres éléments de rémunération – comprenant une gamme d'avantages sociaux, des avantages indirects et des avantages liés à la retraite.

La structure de rémunération privilégie les composantes variables liées au rendement puisqu'elles sont généralement plus importantes que celle du salaire de base. Tous les ans, le comité des ressources humaines revoit la pertinence de chaque élément ainsi que le positionnement souhaité par rapport au marché en matière de rémunération totale annuelle et fait des recommandations au conseil en tenant compte de nos résultats financiers, de la performance individuelle, des compétences et de la relève.

Pour atteindre nos objectifs, les trois éléments rémunératoires clés suivants sont utilisés :

	Type de rémunération	Principal objectif	Que rétribue l'élément rémunératoire?	Comment le montant est-il déterminé?	Comment l'élément rémunératoire s'inscrit-il dans la vision stratégique?	Forme du paiement
Salaire de base annuel	Fixe	Fournir une rémunération fixe concurrentielle au marché	L'étendue et les responsabilités du poste ainsi que les compétences spécifiques requises pour les assumer	Il est établi, en consultation avec un conseiller en rémunération indépendant. La cible est la médiane du groupe de comparaison de la Société pour des postes équivalents et une expérience similaire	Il est établi de façon à attirer des membres de la haute direction compétents qui peuvent permettre à la Société d'atteindre ses objectifs stratégiques	Espèces
Prime incitative à court terme	Variable	Promouvoir une culture d'excellence et rémunérer l'atteinte d'objectifs financiers et corporatifs	L'atteinte et le dépassement des objectifs annuels	Les primes d'intéressement sont établies en fonction de la performance financière et de la réalisation du plan stratégique afin d'aligner la rémunération totale avec les intérêts de la Société et de ses actionnaires.	Il rétribue l'atteinte et encourage le dépassement d'objectifs annuels qui s'inscrivent dans le plan stratégique de la Société et vise à fidéliser les membres de la haute direction
Régime d'intéressement à long terme		Rapprocher les intérêts à long terme des membres de la haute direction à ceux des actionnaires	La création de valeur pour les actionnaires		Il favorise l'attraction et la fidélisation de membres de la haute direction compétents tout en récompensant la création de valeur à long terme pour les actionnaires découlant de la mise œuvre et de l'exécution réussies du plan stratégique de la Société	Options d'achat d'actions
Unités d'actions liées à la performance
Unités d'actions restreintes
Unités d'actions différées

Processus décisionnel

La rémunération des membres de la haute direction est déterminée en fonction de notre politique de rémunération, des données de marché et des recommandations du comité des ressources humaines. Nous avons pour objectif d'offrir une rémunération totale concurrentielle pour attirer des talents qualifiés et les inciter à demeurer à notre emploi. La politique a été développée de façon à reconnaître et à favoriser l'apport de chacun à la création de valeur pour nos actionnaires et à récompenser le rendement individuel, tout en tenant compte de notre stratégie et de notre performance financière.

La rémunération des membres de la haute direction se compose d'éléments fixes et variables et privilégie les composantes variables liées au rendement, telles que la prime incitative à court terme et l'attribution d'options d'achat d'actions, d'unités d'actions liées à la performance, d'unités d'actions restreintes et d'unités d'actions différées. La rémunération totale est étalonnée par rapport à un groupe de comparaison. Notre philosophie de rémunération vise une rémunération totale, y compris le salaire de base, à la médiane (50ᵉ centile) du marché afin de demeurer compétitif. La rémunération totale peut toutefois dépasser la médiane des compagnies du groupe de comparaison si la performance financière et les objectifs corporatifs sont atteints ou dépassés.

Le comité des ressources humaines est responsable de la revue annuelle de la rémunération des membres de la haute direction. Le président et chef de la direction recommande au comité des ressources humaines la rémunération des membres de la haute direction, à l'exception de sa propre rémunération. Le comité des ressources humaines

42 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

recommande ensuite au conseil la rémunération des membres de la haute direction, y compris celle du président et chef de la direction. Le comité tient compte des données de marché dans l'évaluation des recommandations faite par le président et chef de la direction ainsi que pour faire ses propres recommandations au conseil. Les données comparatives sont utilisées comme lignes directrices. Le comité des ressources humaines et le conseil peuvent tenir compte d'un certain nombre d'autres facteurs jugés pertinents dans le processus décisionnel.

La rémunération des membres de la haute direction est approuvée par le conseil qui a le pouvoir discrétionnaire d'augmenter ou de diminuer une attribution ou un paiement.

4.2 Faits saillants

Le conseil s'efforce de respecter les normes en matière de rémunération en surveillant, avec l'aide de son comité des ressources humaines, les changements apportés aux pratiques de rémunération et aux exigences légales et réglementaires et en évaluant régulièrement nos politiques et pratiques en matière de rémunération. Les éléments importants de la rémunération sont les suivants :

Alignement de la rémunération sur la valeur à long terme pour les actionnaires
✓ Une partie de la rémunération des membres de la direction est directement touchée par le cours de nos actions
✓ Les unités d'actions de performance sont acquises et payées en fonction de notre rendement total pour nos actionnaires (RTA) par rapport à celui de nos pairs
✓ Le régime incitatif annuel comprend des mesures liées à notre performance financière et à l'exécution de notre plan stratégique
✓ Des lignes directrices en matière d'actionnariat, des dispositions de recouvrement de la rémunération, des restrictions relatives à l'exercice des options d'achat d'actions et notre code d'éthique dissuadent les membres de la haute direction de prendre des risques excessifs
Alignement de la rémunération sur notre plan stratégique
✓ La rémunération incitative est liée à l'atteinte d'objectifs qui sont directement liés à la réalisation de notre plan stratégique
✓ Les mesures de performance sont directement liées à notre plan stratégique et à la valeur pour les actionnaires
Intégration de la responsabilité sociétale d'entreprise (« RSE ») dans la rémunération incitative
✓ La rémunération incitative est liée à l'atteinte d'objectifs dont certains sont directement liés à notre stratégie RSE et climatique
Étalonnage de la rémunération par rapport à un groupe de comparaison
✓ La rémunération des membres de la haute direction est étalonnée par rapport à celle d'un groupe de comparaison
Alignement sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance
✓ Le comité des ressources humaines peut faire appel à des conseillers indépendants en matière de rémunération
✓ Les actionnaires ont l'occasion de se prononcer sur la rémunération des hauts dirigeants
Alignement sur les objectifs en matière de gestion des risques
✓ Récupération de la rémunération des membres de la haute direction en cas de faute lourde ou délibérée ou de fraude et le retraitement de la totalité ou d'une partie des états financiers ayant un impact sur la prime versée ou la rémunération incitative attribuée
✓ Aucune révision du prix et aucun antidatage des options d'achat d'actions
✓ Aucune couverture ni aucune monétisation des attributions fondées sur des titres de capitaux propres
✓ Aucune indemnité de départ de plus de deux ans lors d'un changement de contrôle
✓ Aucun changement de contrôle à déclencheur unique

4.3 Risques associés à la rémunération

Le comité des ressources humaines examine annuellement l'application de la politique de rémunération des membres de la haute direction pour s'assurer qu'elle continue de favoriser l'atteinte des objectifs stratégiques de la Société. Les risques liés à la rémunération et aux régimes incitatifs sont revus et évalués afin de s'assurer que nos régimes de rémunération comportent les incitatifs appropriés sans pour autant encourager la prise de risques qui peuvent avoir un effet défavorable important sur Boralex. Le comité des ressources humaines n'a pas identifié de risques importants, non calculés ou non mitigés découlant des politiques ou pratiques de rémunération qui sont raisonnablement susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur Boralex.

43 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Le tableau suivant présente un survol des politiques de la Société en matière de gestion des risques liés à la rémunération :

Ce que nous faisons

✓ Nous plafonnons les paiements d'intéressements à court et à long termes des membres de la haute direction pour prévenir les niveaux de rémunération exorbitants.
✓ Nous ne faisons pas d'exception en matière de rémunération pour les membres de la haute direction visés sans avoir obtenu l'approbation spécifique du conseil.
✓ Nous offrons un programme de rémunération qui priorise le rendement. La majorité de la rémunération totale cible des membres de la haute direction visés étant à risque et étroitement liée au rendement de la Société.
✓ Nous retenons, au besoin, les services de conseillers en rémunération indépendants externes pour évaluer nos programmes de rémunération des membres de la haute direction afin de nous assurer qu'ils sont alignés avec les objectifs des actionnaires et de la Société, les pratiques exemplaires et les principes de gouvernance.
✓ Nous nous assurons que le comité des ressources humaines est composé uniquement d'administrateurs indépendants de manière à éviter les conflits d'intérêts liés à la rémunération.

Ce que nous ne faisons pas

✗ Nous ne garantissons pas le paiement de primes d'intéressements variables.
✗ Nous ne versons pas de primes d'intéressement qui ne sont pas proportionnées aux résultats du rendement. Le conseil et le comité des ressources humaines disposent de pouvoirs discrétionnaires pour modifier les paiements de primes d'intéressements lorsque des circonstances inattendues le justifient.
✗ Nous n'offrons pas aux membres de la haute direction de droits en cas de changement de contrôle à déclencheur unique.
✗ Nous n'émettons pas d'options d'achat d'actions à un prix inférieur au cours des actions et ne permettons pas que le prix des options soit réduit ou que les options soient échangées contre des options comportant un prix d'exercice inférieur.
✗ Nous ne permettons pas aux initiés, y compris aux administrateurs et aux membres de la haute direction, de faire des opérations de couverture sur le risque économique des titres de la Société. En vertu de cette politique, les administrateurs, les membres de la direction et les membres du personnel ne peuvent effectuer d'opérations de couverture ou toute forme d'opérations similaires sur des titres de Boralex. Cette interdiction vise toutes les formes de dérivés comme des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés qui sont conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux propres octroyés comme rémunération ou détenus, directement ou indirectement.

4.4 Conseillers en rémunération

La direction retient les services de conseillers pour l'aider à fixer la rémunération des membres de la direction. En 2024, les niveaux de rémunération ont été établis sur la base des données résultant d'une analyse effectuée en 2022 par WTW, majorées de 3 % afin de tenir compte de l'inflation.

Le comité des ressources humaines peut aussi retenir les services de conseillers en rémunération indépendants afin de recevoir des avis sur les propositions de la direction concernant la rémunération des membres de la haute direction qui lui sont présentées. En 2024, le comité des ressources humaines n'a pas retenu les services de conseillers indépendants, à l'exception du mandat donné à WTW pour (i) poursuivre le travail lié au Groupe de comparaison utilisé pour comparer le rendement total des actionnaires en conformité avec le régime d'intéressement à long terme, et (ii) fournir des recommandations sur la rémunération des administrateurs. Le comité des ressources humaines a eu un certain nombre de discussions en 2024 avec WTW, avec ou sans les membres de la direction.

Les services de WTW ont été initialement retenus par la direction en septembre 2019.

Il n'existe pas de politique en vertu de laquelle le conseil ou le comité des ressources humaines doit approuver au préalable les autres services fournis à la Société par des conseillers en rémunération, ou un membre de son groupe, à la demande de la direction.

Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction

Les tableaux ci-dessous donnent un aperçu des honoraires totaux payés aux conseillers en rémunération pour les services qu'ils ont rendus en 2024 et 2023.

WTW

(en dollars canadiens)	2024	2023
Honoraires pour services liés à la rémunération des administrateurs ou de la haute direction	101 173 $	151 908 $
Tous autres honoraires	63 336 $	20 961 $
Total	164 509 $	172 869 $

44 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

4.5 Étalonnage par rapport à des groupes de comparaison

Les niveaux de rémunération des membres de la haute direction visés sont fixés à l'aide de groupes de comparaison. Le comité des ressources humaines s'assure ainsi que les régimes de rémunération sont concurrentiels et reflètent les pratiques du marché ainsi que l'environnement concurrentiel de Boralex, tout en étant motivants et engageants pour les membres de la haute direction dans le contexte commercial actuel.

WTW a élaboré des groupes de comparaison pour comparer la rémunération de chaque membre de la haute direction. Les groupes de comparaison reflètent une représentation équilibrée entre (i) le secteur de l'énergie (à l'exclusion des sociétés pétrolières et gazières) qui représente le marché auquel Boralex fait face pour ses affaires ainsi que pour les talents de haute direction spécifiques au secteur de l'énergie, et (ii) d'un secteur plus large composé d'un groupe diversifié de sociétés qui représente le marché potentiel du recrutement pour des postes de haute direction.

En 2021, la direction a retenu les services de WTW pour effectuer une analyse de marché de la rémunération des membres de la direction et fournir des recommandations. La première étape du mandat consistait à revoir et à mettre à jour les groupes de comparaison afin de refléter l'expansion et la croissance futures de Boralex, le marché potentiel de recrutement et le profil des cadres/membres du conseil recherchés par Boralex. Sur la base de la recommandation de WTW et du comité des ressources humaines, le conseil a approuvé le 17 décembre 2021 le Groupe de comparaison composé de 23 sociétés sélectionnées selon les critères suivants :

Sociétés avec chiffre d'affaires annuel généralement situé dans la fourchette de 0,25 à 4 fois celui de Boralex
Sociétés autonomes canadiennes listées à la bourse
Sociétés avec des opérations internationales
Sociétés connues comme innovatrices dans leur industrie
Sociétés avec des investissements importants en infrastructure
Sociétés avec un contenu d'ingénierie important

En deuxième étape du mandat, le Groupe de comparaison a été utilisé pour évaluer à la fois la rémunération de 2022 des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction et celle des membres de la direction de Boralex basés au Canada. Ce groupe est composé des 23 sociétés suivantes :

| Canada
Les 23 sociétés ci-contre, dont un tiers représente le secteur de l'énergie, forment le groupe de comparaison pour les membres de la haute direction au Canada. | • Algonquin Power & Utilities Corp.
• Brookfield Renewable Partners L.P.
• Canadian Utilities Limited
• Capital Power Corporation
• Innergex Renewable Energy Inc.
• Northland Power Inc.
• Spark Power Group Inc.
• TransAlta Corporation | • Aecon Group Inc.
• ATS Automation Tooling Systems Inc.
• CAE Inc.
• Cogeco Inc.
• Héroux-Devtek Inc.
• Lightspeed Commerce Inc.
• Logistec Corporation¹
• Magellan Aerospace Corporation
• MDA Ltd.
• Methanex Corporation
• RioCan Real Estate Investment Trust
• Shopify Inc.
• Stantec Inc.
• TMX Group Limited
• Velan Inc. |
| --- | --- | --- |

¹ Ces sociétés ont été privatisées depuis la formation du Groupe de comparaison. Leurs privatisations ont pris effet le 8 janvier 2024 pour Logistec Corporation et le 11 février 2025 pour Héroux-Devtek Inc.

Le groupe de comparaison pour les membres de la direction basés en France a aussi été mis à jour et utilisé pour évaluer la rémunération des membres de la direction de Boralex basés en France. Ce groupe a été revu en utilisant les mêmes critères que précédemment, soit l'inclusion des compagnies françaises du secteur de l'énergie et des organisations étrangères opérant en France dans le secteur de l'énergie et des ressources naturelles. Ce groupe est composé des 15 sociétés suivantes :

45 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

46 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

| France
Les 15 sociétés ci-contre, dont la moitié sont des compagnies françaises du secteur de l'énergie et l'autre moitié représente des organisations étrangères opérant en France dans le secteur de l'énergie et des ressources naturelles, forment le groupe de comparaison pour les membres de la haute direction en France. | • Engie
• EDF
• McPhy
• Orano
• Suez
• TotalEnergies
• Veolia Environnement
• Vinci | • BP
• Avery Dennison
• GE Power - Gas Power
• GE Power Portfolio
• GE Renewable Energy
• Saipem
• Thyssenkrupp |
| --- | --- | --- |

4.6 Gestion des talents et planification de la relève

La gestion des talents, la planification de la relève, le développement du leadership, et l'engagement des collaborateurs sont au cœur des priorités du conseil d'administration et du comité des ressources humaines. Un cadre détaillé, axé sur l'identification, l'évaluation et le développement des talents, est essentiel pour garantir un bassin de successeurs autant au niveau de la direction qu'à celui de la gestion.

Boralex croit au développement de ses talents en continu et vise à offrir des occasions d'apprentissage et de développement des compétences qui soient personnalisées, diversifiées et étroitement liées aux objectifs d'affaires, afin de favoriser l'attraction et la fidélisation des talents.

Le comité des ressources humaines assure un suivi annuel de la gestion des talents et du développement du leadership des membres de la haute direction.

La gestion du développement des talents vise aussi à offrir des expériences adaptées afin de préparer les candidats à assumer des fonctions plus étendues et plus complexes. Dans cette perspective, la Société reconnaît l'importance de diversifier son bassin de talents en y intégrant au besoin, des candidats embauchés à l'externe. La Société s'engage ainsi à assurer une diversité de perspectives, propice à la performance globale de l'organisation.

La Société s'efforce de créer un environnement permettant l'identification, la préparation et l'essor des futurs leaders. À cet effet, un exercice de revue des talents est réalisé annuellement par la direction afin d'identifier les postes stratégiques de l'ensemble de la Société ainsi que la relève et les intérim aux postes de l'équipe de direction. Un suivi trimestriel de la performance et du développement des talents est à présent mené et permet un suivi organisationnel non seulement des bassins de relève mais également des bassins de talents émergents et des talents féminins.

La firme de consultants Russel Reynolds Associates accompagne la société depuis 2020 à l'évaluation des talents identifiés pour sa relève exécutive. L'évaluation comporte l'ajout de trois compétences clés au développement de hauts dirigeants, soit l'inclusion, l'innovation et la durabilité. Ce partenaire a aussi poursuivi le mandat d'élaborer un plan de perfectionnement spécifique aux membres de la haute direction. Ce plan a été déployé en 2021 et la démarche se poursuit avec des activités ponctuelles visant à maintenir un haut niveau de performance au sein du comité de direction.

La gestion des talents est intégrée à notre cadre de gestion des risques ainsi qu'au pilotage de notre performance organisationnelle sur une base trimestrielle. Cette analyse se réalise sur l'ensemble de nos marchés de manière à cerner et à solutionner efficacement les enjeux régionaux et globaux. Notre modèle opérationnel, conçu pour renforcer notre agilité sur les marchés clés et soutenir notre croissance, nous permet une gestion des talents adaptée aux besoins des marchés et des occasions de mobilité interne.

47 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

4.7 Analyse de la rémunération

Membres de la haute direction visés

En 2024, les membres de la haute direction visés étaient :

Nom	Poste
Patrick Decostre	Président et chef de la direction
Bruno Guilmette	Premier vice-président et chef de la direction financière
Nicolas Wolff	Premier vice-président et directeur général, Europe
Hugues Girardin	Premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord
Pascal Hurtubise	Premier vice-président et chef des affaires juridiques

Rémunération des membres de la haute direction visés

Salaire de base

Le salaire de base de chacun des membres de la haute direction visés de la Société est établi selon le niveau de responsabilité par rapport à d'autres postes au sein de la Société, ses compétences ou son expérience pertinente, et en relation avec le salaire de base versé par des sociétés du groupe de comparaison. Le salaire de base est déterminé en fonction de la médiane du groupe de comparaison, mais peut varier en fonction de la performance, de l'autonomie, de la contribution et de l'expertise du membre de la direction. Le salaire de base des membres de la haute direction visés a augmenté entre 3 % et 5 % au cours de l'année 2024.

Le 27 février 2025, le conseil d'administration a approuvé qu'une attribution extraordinaire d'unités d'actions restreintes égale à 2 % du salaire de base, plutôt qu'une augmentation du salaire de base des membres de la haute direction visés de la Société pour l'année 2025. Ces unités seront attribuées le 10 mars 2025. Cette approche permet de gérer les ressources de manière prudente, en réduisant l'impact immédiat sur les coûts, tout en renforçant l'engagement des membres de la haute direction vis-à-vis des objectifs de la Société.

Incitatif autre qu'à base d'actions

En vertu du régime incitatif à court terme, les membres de la haute direction visés sont rémunérés suivant l'atteinte d'objectifs financiers et d'objectifs corporatifs. Ces objectifs sont alignés avec le plan stratégique long terme et avec le plan opérationnel de la Société. Les deux objectifs financiers sont d'une part un objectif lié à la croissance du portefeuille de projets en construction ou de projets sécurisés et approuvés par le conseil d'administration de Boralex et d'autre part un objectif basé sur la capacité de Boralex à générer des flux de trésorerie disponibles (« FTD »), essentiels à sa croissance.

La Société utilise cette mesure afin :

D'aligner la rémunération de la direction avec la création de valeur à long terme pour les actionnaires;
D'inciter la direction et l'ensemble des employés de Boralex à optimiser les flux de trésorerie chaque année tout en limitant la dilution des actionnaires puisque si les FTD par action réels à la fin d'une année excèdent la cible, ils deviennent la cible à atteindre l'année suivante; et
De fournir une part croissante des flux de trésorerie pour financer les projets de croissance de la Société.

La notion de « flux de trésorerie disponibles par action » est un ratio non conforme aux PCGR et n'a pas de signification standard dans les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») et ne devrait pas être considérée comme une mesure plus significative que les mesures de la performance financière prescrites par les IFRS, ou comme une mesure pouvant les remplacer. Les données de « flux de trésorerie disponibles » énoncées ci-après sont utilisées par la Société seulement dans ses décisions financières reliées à la rémunération. Le pourcentage d'atteinte de l'objectif financier se calcule en divisant les FTD par action de l'exercice clos le 31 décembre par les FTD par action de la cible. Les FTD par action se calculent en divisant les FTD de la période concernée par le nombre d'actions en circulation de cette même période. Les FTD utilisés aux fins du régime incitatif

à court terme sont calculés en Combiné¹ et sont définis comme le BAIIA(A)², auquel sont ajoutés les frais de développement, la dépense de RICT, la dépense des UAD, moins a) le service de la dette projet (capital et intérêts), b) le capital versé lié aux obligations locatives, c) les impôts payés, et d) les PTC (défini ci-dessous) remis aux investisseurs participant au partage fiscal (« IPPF ») et les ajustements d'éléments non liés à l'exploitation de la Société ou à la rémunération de la direction. Également, à la suite de l'acquisition de cinq parcs éoliens aux États-Unis à la fin décembre 2022, un ajustement à la formule des flux de trésorerie disponibles a dû être effectué. La production d'énergie de ces parcs génère des crédits d'impôt à la production (« PTC »), qui sont inclus dans le calcul du BAIIA(A). Considérant que les parcs éoliens acquis ont des ententes avec des IPPF qui accordent à ces derniers la majorité des PTC, un ajustement doit être apporté à la formule du FTD pour déduire les PTC remis aux IPPF afin de considérer uniquement ceux dont Boralex bénéficie en termes de flux de trésorerie. Si les FTD réels à la fin d'une année excèdent la cible, ils deviennent la cible à atteindre l'année suivante.

Chaque année, le comité des ressources humaines examine le détail des ajustements non liés à l'exploitation apportés lors de l'approbation de la rémunération des membres de la haute direction. Aucun ajustement n'a été demandé par le comité en 2022, 2023 et 2024 suivant cet examen.

La prime payable aux membres de la haute direction visés en vertu de ce régime est basée sur l'atteinte (i) de la cible annuelle des FTD par action émise et en circulation de Boralex et (ii) des objectifs corporatifs déterminés par le président et chef de la direction et approuvés par le conseil sur recommandation du comité des ressources humaines.

Le comité des ressources humaines peut recommander au conseil, à son gré, un niveau de paiement qui diffère de celui suggéré par les résultats quantitatifs pour tenir compte d'événements imprévus ou d'événements non récurrents et pour s'assurer que le paiement est, à son avis, approprié par rapport au rendement réel.

La prime cible est déterminée en utilisant un pourcentage du salaire de base, lequel correspond au poste occupé par le membre de la haute direction visé. Cette prime cible est ensuite pondérée entre l'objectif financier et les objectifs corporatifs. Le paiement maximum est de 200 % de la prime cible. Aucune prime n'est versée aux membres de la haute direction si l'atteinte de l'objectif financier, soit les FTD par action, est inférieure à 50 %, que les objectifs corporatifs aient été atteints ou non.

La prime est calculée comme suit :

48 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

¹ Le Combiné est une mesure non conforme aux PCGR et n'a pas de définition normalisée selon les normes IFRS. Par conséquent, cette mesure peut ne pas être comparable à une mesure semblable utilisée par d'autres sociétés. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux normes IFRS et autres mesures financières du rapport de gestion.

² Le BAIIA(A) est un total des mesures sectorielles. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes au IFRS et autres mesures financières du rapport de gestion.

En 2024, la prime cible a été établie entre 60 % et 85 % du salaire de base des membres de la haute direction visés, selon le cas, et la pondération de la prime a été établie à 50 % en fonction de l'atteinte de l'objectif des FTD par action, à 20 % en fonction de l'objectif de croissance, à 15 % en fonction de l'atteinte de l'objectif RSE et à 15 % en fonction d'objectifs individuels. La prime cible et la pondération des objectifs établies en 2024 pour les membres de la haute direction visés sont celles décrites dans le tableau suivant:

Nom	Poste	Prime cible (en % du salaire de base)	Pondération
			Objectifs financiers		Objectifs corporatifs
			Objectif 1 : FTD par action	Objectif 2 : Croissance	Objectifs 3 : RSE	Objectif 4 : Objectifs d'équipe
Patrick Decostre	Président et chef de la direction	85 %	50 %	20 %	15 %	15 %
Bruno Guilmette	Premier vice-président et chef de la direction financière	75 %	50 %	20 %	15 %	15 %
Nicolas Wolff	Premier vice-président et directeur général, Europe	70 %	50 %	20 %	15 %	15 %
Hugues Girardin	Premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord	70 %	50 %	20 %	15 %	15 %
Pascal Hurtubise	Premier vice-président et chef des affaires juridiques	60 %	50 %	20 %	15 %	15 %

Les objectifs établis en vertu du régime d'intéressement à court terme pour l'année 2024 sont les suivants :

Objectif FTD par action : Cet objectif est lié à l'atteinte de la cible annuelle des FTD par action de Boralex émise et en circulation, soit 2,28 $¹ par action. Après avoir étudié les résultats financiers annuels de Boralex, le conseil a déterminé que cet objectif a été atteint à la hauteur de 94 %.
Objectif croissance : Cet objectif est lié à la croissance du portefeuille de projets en construction ou sécurisés et approuvés par le conseil de Boralex. Le conseil a déterminé que cet objectif a été atteint à la hauteur de 0 %.
Objectif RSE : Cet objectif prend en compte trois variables, pondérées également, soit (i) la santé et sécurité au travail, évaluée en fonction du taux d'accidents enregistrables (TRIR²), (ii) l'augmentation de la présence des femmes en poste de gestion et (iii) des actions liées à la réduction des émissions de gaz à effet de serre à long terme. Le conseil a déterminé que cet objectif a été atteint à la hauteur de 126 %.
Objectifs d'équipe : Ces objectifs sont basés sur la réalisation du plan opérationnel 2024 de la Société et sur la démonstration des comportements porteurs de valeurs, tels que l'esprit d'équipe, le respect, l'entrepreneurship, la communication et la créativité. Ces objectifs visent à favoriser le travail d'équipe, tout en développant les talents. Le pourcentage d'atteinte varie entre 58 % et 78 %.

Les objectifs incitent les membres de la haute direction visés à se surpasser et à aller au-delà des responsabilités et tâches inhérentes aux postes qu'ils occupent. Le rendement de chaque membre de la haute direction visé est fondé sur une évaluation examinée et approuvée par le comité des ressources humaines. Les cibles spécifiques qui sont utilisées pour déterminer le pourcentage d'atteinte de chaque objectif ne peuvent être divulguées puisque la communication de ceux-ci pourrait être préjudiciable à la position concurrentielle de la Société ou entraver sensiblement les négociations futures ou en cours concernant des contrats ou des soumissions, compte tenu de leurs rapports avec les stratégies de la Société, sa part de marché, les juridictions visées pour sa croissance et les budgets accordés à son développement.

49 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

¹ Le ratio de flux de trésorerie par action est un ratio non conforme aux PCGR et n'a pas de définition normalisée selon les normes IFRS. Par conséquent, ce ratio peut ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux normes IFRS du rapport de gestion, rubrique Mesures financières non conformes aux normes IFRS.

² Le TRIR (Total Recordable Incident Rate) est une mesure américaine de la santé et de la sécurité au travail développée par OSHA (Occupational Safety and Health Administration) qui est utilisée pour comparer et étalonner les performances en matière de sécurité.

À la fin de l'exercice, le président et chef de la direction a déterminé et présenté au comité des ressources humaines l'atteinte de l'objectif financier et des objectifs corporatifs. Au terme de sa revue, le comité des ressources humaines a déterminé que les objectifs de chacun des membres de la haute direction visés ont été atteints dans la proportion suivante :

Nom	Poste	Atteinte des objectifs (%)
		Objectifs financiers		Objectifs corporatifs
		Objectif 1 : FTD par action	Objectif 2 : Croissance	Objectif 3 : RSE	Objectif 4 : Objectifs d'équipe
Patrick Decostre	Président et chef de la direction	47 %	0 %	18,88 %	Entre 8,75 % et 11,67%
Bruno Guilmette	Premier vice-président et chef de la direction financière	47 %	0 %	18,88 %
Nicolas Wolff	Premier vice-président et directeur général, Europe	47 %	0 %	18,88 %
Hugues Girardin	Premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord	47 %	0 %	18,88 %
Pascal Hurtubise	Premier vice-président et chef des affaires juridiques	47 %	0 %	18,88 %

En 2025, sur recommandation du comité des ressources humaines, la pondération des mesures de performance sera établie à 50 % en fonction de l'atteinte de l'objectif des FTD par action, à 20 % en fonction de l'objectif de croissance basé sur le nombre de mégawatts et l'exécution des projets majeurs, à 15 % en fonction de l'atteinte des objectifs RSE et climatique basés sur le TRIR, le pourcentage des femmes en poste de gestion et la réduction des émissions de gaz à effet de serre et à 15 % en fonction d'objectifs individuels ou d'équipe.

Régime d'intéressement à long terme

Le régime d'intéressement à long terme de la Société (le « Régime d'intéressement à long terme ») faisant partie de la politique de rémunération des membres de la haute direction visés de la Société vise à :

reconnaître et récompenser les efforts, la performance et la loyauté démontrés;
reconnaître et récompenser l'incidence des mesures stratégiques à long terme prises par la direction;
aligner les intérêts des employés clés de la Société sur ceux de ses actionnaires;
faire en sorte que la direction se concentre sur l'élaboration et la mise en œuvre de la stratégie de croissance continue de la Société; et
favoriser le maintien en fonction des talents clés.

Le régime d'options d'achat d'actions a été établi en 1996 et permet au conseil d'attribuer aux membres de la haute direction et aux employés clés de la Société et de ses filiales des options d'achat d'actions de catégorie A de la Société (les « options » ou « options d'achat d'actions »), ainsi que des unités d'actions liées à la performance (« UAP ») et des unités d'actions restreintes (« UAR »).

En 2017, le conseil, à la suite des recommandations du comité des ressources humaines, a approuvé des modifications au Régime d'intéressement à long terme pour permettre l'attribution d'UAP et ainsi mieux aligner les intérêts des membres de la haute direction de la Société avec ceux de ses actionnaires et limiter la dilution résultant de l'octroi d'options.

En 2023, le conseil a approuvé, sur recommandation du comité des ressources humaines, l'abolition du régime d'unités d'actions restreintes de la Société et l'ajout de dispositions au Régime d'intéressement à long terme afin de permettre l'attribution d'UAR sous le Régime d'intéressement à long terme.

Le Régime d'intéressement à long terme permet donc au conseil d'attribuer aux membres de la haute direction et aux employés clés de la Société et de ses filiales des options d'achat d'actions de catégorie A, ainsi que des UAP et des UAR.

L'attribution d'options et d'unités d'actions aux membres de la haute direction visés est basée sur un pourcentage du salaire de base variant entre 60 % et 130 % (la « cible d'intéressement à long terme »). Les options et les UAR représentent ensemble un tiers de l'attribution et les UAP représentent les deux tiers de l'attribution.

Le pourcentage du salaire utilisé pour attribuer les options à chaque membre de la haute direction visé est soumis au comité des ressources humaines par le président et chef de la direction de la Société et approuvé par le conseil sur recommandation du comité des ressources humaines.

50 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Options d'achat d'actions

Le nombre d'options attribuées est déterminé en divisant un montant correspondant à un sixième de la cible d'intéressement à long terme par la valeur Black-Sholes-Merton.

Voir la page 61 pour une description des principales modalités des options d'achat d'actions octroyées dans le cadre du Régime d'intéressement à long terme.

Unités d'actions liées à la performance

Le nombre d'UAP attribuées est déterminé en divisant un montant qui correspond à deux tiers de la cible d'intéressement à long terme par la moyenne du cours de clôture des actions de la Société au cours des cinq (5) jours de bourse précédant la date d'attribution.

Les bénéficiaires acquièrent leurs droits aux termes de ces UAP au cours de la troisième année suivant la date d'attribution, sur la base du rendement total des actionnaires (« RTA ») de Boralex sur un cycle de rendement de trois (3) ans, calculé comme suit :

$$
\text{RTA cumulatif sur 3 ans} = \left( \begin{array}{l}
\text{Variation du cours de l'action sur 3 ans} \
\text{Cours de l'action au début de la 1re année}
\end{array} \right) + \text{Dividendes versés et réinvestis pendant 3 ans}
$$

Le RTA cumulatif est comparé au groupe d'entreprises suivantes œuvrant dans le même secteur que la Société (le « Groupe de pairs ») :

Algonquin Power & Utilities Corp.
Brookfield Renewable Energy Partners L.P.
Canadian Utilities Limited
Capital Power Corporation
Clearway Energy, Inc.
Emera Incorporated
Fortis Inc.
Innergex énergie Renouvelable inc.
NextEra Energy Partners, LP
Northland Power Inc.
Omat Technologies, Inc.
TransAlta Corporation

Selon le rang centile du RTA cumulatif de la Société comparé au Groupe de pairs, les UAP sont acquises en multipliant le nombre de UAP détenues par les participants par le multiplicateur indiqué dans la formule ci-contre :

Formule d'acquisition
Rang centile du RTA	Acquisition des UAP
25^{e} centile ou moins	0 %
Médiane	100 %
75^{e} centile	150 %
100^{e} centile ou plus	200 %

Le cas échéant, il y aura interpolation du multiplicateur entre les niveaux de rang centile. Si le RTA cumulatif est négatif, l'acquisition des UAP n'excédera pas 100 %, et ce indépendamment du rang centile. Les bénéficiaires reçoivent un versement en espèces égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de Boralex à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d'acquisition multipliée par le nombre d'UAP acquis à ce moment.

En 2024, le multiplicateur applicable aux UAP des membres de la direction acquis le 31 décembre 2024 a été de 100 %.

51 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

52 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Unités d'actions restreintes

Le nombre d'unités d'actions restreintes attribuées est déterminé en divisant un montant qui correspond à un sixième de la cible d'intéressement à long terme par la moyenne du cours de clôture des actions de la Société au cours des cinq (5) jours de bourse précédant la date d'attribution.

Les bénéficiaires acquièrent leurs droits aux termes de ces UAR au cours de la troisième année suivant la date d'attribution.

Régime d'unités d'actions différées

En 2020, le Régime d'UAD, qui était jusqu'alors réservé exclusivement aux administrateurs, a été modifié afin de permettre aux membres de la haute direction d'y participer. Le régime d'UAD vise à rapprocher les intérêts des membres de la haute direction de ceux des actionnaires en leur permettant de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération incitative ou de leurs UAP sous forme d'UAD. Ainsi, les UAD ne sont payables que lorsqu'ils quittent la Société.

Les membres de la haute direction peuvent choisir de recevoir jusqu'à 100 % de leur prime incitative annuelle ou de leur attribution annuelle d'UAP ou d'UAR en UAD plutôt qu'en espèces. Une UAD reçue à la place d'une UAP qui demeure sujette à une condition d'acquisition qui n'a pas été remplie est définie comme une « UAD-P ». Une UAD reçue à la place d'une UAR est définie comme une « UAD-R ».

Les principales modalités du Régime d'UAD pour les membres de la haute direction sont les suivantes :

Participants admissibles	• permet aux membres de la direction et d'autres employés clés de recevoir une partie ou la totalité de leur prime incitative annuelle, de leurs UAP ou de leurs UAR sous forme d'UAD, d'UAD-P ou d'UAD-R.
Crédit au compte UAD, au compte UAD-P ou au compte d'UAD-R	• le nombre d'UAD crédités au compte d'un membre de la direction ou d'un autre employé clé est calculé en divisant la portion de la prime incitative annuelle éligible que le membre de la direction a choisi de recevoir en UAD par la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d'attribution;
• le nombre d'UAD-P ou d'UAD-R crédités au compte d'un membre de la direction ou d'un autre employé clé est calculé en divisant la portion des UAP ou UAR éligibles que le membre de la direction ou l'employé a choisi de recevoir en UAD par la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d'attribution;
• les UAD attribuées à un membre de la direction ou à un employé clé sont crédités à son compte UAD, UAD-P ou UAD-R;
• des UAD, UAD-P ou UAD-R additionnelles d'une valeur égale à celle des dividendes versés sur les actions de catégorie A de la Société sont crédités au compte du membre de la haute direction ou de l'employé clé.
Acquisition des UAD-P et UAD-R	• le nombre d'UAD-P et d'UAD-R crédités au compte d'un membre de la direction ou d'un autre employé clé est soumis aux critères d'acquisition applicables aux UAP ou UAR correspondantes, selon le cas.
Paiement des UAD	• le paiement des UAD est effectué au plus tôt 30 jours après l'avis de paiement et au plus tard le dernier jour de l'exercice financier suivant la date de cessation.
• le paiement des UAD est égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de règlement. Le montant est payé en espèces et soumis aux déductions fiscales applicables.

Avantages sociaux et avantages indirects

Le programme d'avantages sociaux à l'intention des employés de la Société, incluant les membres de la haute direction visés, comprend des assurances vie, médicale, dentaire et invalidité. Des avantages indirects sont offerts aux membres de la haute direction visés, notamment un avantage lié à l'automobile. La Société n'a pas utilisé d'étalonnage pour déterminer ces avantages. La Société bénéficie d'un accès à des données publiées par des conseillers en rémunération, ce qui lui permet de constater qu'elle offre à tous ses employés, y compris les membres de la haute direction visés, un programme d'avantages qui reflète les pratiques concurrentielles.

Avantages liés à la retraite

Le régime d'épargne-retraite collectif de la Société (le « régime de retraite »), similaire à un régime à cotisations déterminées, a été instauré afin de permettre aux employés, incluant les membres de la haute direction visés, d'accumuler un capital pour leur retraite. Ce régime de retraite est une combinaison du régime enregistré d'épargne-retraite (« REER ») collectif et du régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB »). Aux termes du régime de retraite, la Société verse i) une cotisation de base de 2,25 % du salaire de base de l'employé sur un compte REER ou RPDB, selon le maximum permis, et ii) une cotisation additionnelle qui varie entre 0 % et 3 % du salaire de base de l'employé, selon la rentabilité de la Société au cours de l'année précédente. Ces cotisations sont versées même si l'employé ne cotise pas au régime de retraite. De plus, si l'employé verse une cotisation sur son compte REER, il reçoit de la Société une contribution supplémentaire équivalente à la sienne, variant entre 1 % et 4,5 % de son salaire de base, selon ses années d'ancienneté. Les cotisations de l'employé et de la Société sont sujettes au maximum admissible permis par la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada. Tout excédent est versé dans un régime d'épargne non enregistré. Les employés choisissent d'investir leurs cotisations et celles de la Société parmi un ensemble des produits financiers disponibles.

De plus, certains employés ayant été à l'emploi de Cascades Inc. (principal actionnaire de Boralex jusqu'au 27 juillet 2017) avant 1995 ont conservé certains avantages, dont une allocation de retraite advenant un départ à la retraite entre l'âge de 57 ans et de 64 ans. Cette situation particulière ne s'applique dorénavant qu'à un seul membre de la haute direction visé, soit le premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord. L'allocation de retraite est le produit d'un montant variant entre 1,75 % à 2,5 % du salaire de base gagné durant l'année civile précédant la retraite et le nombre d'années de service complétées. Ainsi, advenant une retraite au 31 décembre 2024, en tenant compte de ses années de service et de son éligibilité, le premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord aurait droit à une allocation de retraite de 243 138 $.

Exigences en matière d'actionnariat

En vertu des lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux membres de la haute direction, telles que modifiées par le conseil en février 2023, tous les collaborateurs exécutifs, soit occupant un poste de Président et chef de la direction, Premier Vice-Président, Vice-Président Principal, et Vice-Président ou tout autre collaborateur désigné par Boralex (incluant les membres de la haute direction visés), doivent posséder d'ici le 22 février 2027 ou dans les cinq ans suivant la date à laquelle ils y deviennent assujettis (sous réserve des exigences antérieures (telles que définies ci-dessous)), qui doivent être satisfaites selon leur calendrier original), un nombre d'actions de catégorie A de Boralex, d'UAR et d'UAD d'une valeur au moins égale à un multiple de leur salaire de base annuel (ce salaire étant déterminé à la date à laquelle l'actionnariat minimal doit être satisfait) en fonction du poste occupé (l'« actionnariat minimal requis »), comme il est indiqué ci-dessous pour les membres de la haute direction visés :

Nom	Poste	Actionnariat minimal requis (multiple du salaire de base)
Patrick Decostre	Président et chef de la direction	4,0
Bruno Guilmette	Premier vice-président et chef de la direction financière	2,0
Nicolas Wolff	Premier vice-président et directeur général, Europe	2,0
Hugues Girardin	Premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord	2,0
Pascal Hurtubise	Premier vice-président et chef des affaires juridiques	2,0

L'exigence d'actionnariat minimal requis ci-dessus s'ajoute à toute exigence d'actionnariat minimal requis antérieure qui aurait pu s'appliquer à tout membre de la direction avant la modification des lignes directrices présentement en vigueur (les « exigences antérieures »).

La valeur des actions de catégorie A est calculée le dernier jour de bourse de chaque année en fonction du cours des actions de catégorie A de Boralex à la TSX ou du prix d'achat d'action des actions, selon le plus élevé des deux. La valeur des UAR et des UAD est calculée le dernier jour de bourse de chaque année en fonction du cours des actions de catégorie A à la TSX à cette date. Pour plus de certitude, les UAD-P ne doivent pas être pris en compte et comptabilisés aux fins de la détermination de la satisfaction de l'exigence d'actionnariat minimal requis.

53 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Le tableau suivant indique le nombre d'actions de catégorie A, d'UAR et d'UAD détenues au 31 décembre 2024 par chaque membre de la haute direction visé ainsi que la valeur correspondante en dollars à cette même date, et indique le statut de chaque membre de la haute direction visé à l'égard des exigences en matière d'actionnariat à cette date :

Nom	Nombre d'actions de catégorie A	Nombre d'UAR	Nombre d'UAD^{1}	Valeur totale ($)^{2}	Exigences en matière d'actionnariat ($)^{3}	Date d'échéance	Satisfaction de l'exigence
Patrick Decostre	19 730	0	33 191	1 551 917	1 365 000	13 mai 2025	Atteinte
					2 047 500	30 nov. 2025	En cours
					2 730 000	22 février 2027	En cours
Bruno Guilmette	13 693	2 884	7 610	762 600	598 485	13 mai 2025	Atteinte
					797 980	22 février 2027	En cours
Nicolas Wolff^{4}	7 500	1 082	17 135	788 135	399 026	13 mai 2025	Atteinte
					498 783	31 déc. 2025	Atteinte
					798 053	22 février 2027	En cours
Hugues Girardin	13 976	2 253	2 097	526 139	540 768	13 mai 2025	En cours
					721 024	22 février 2027	En cours
Pascal Hurtubise	8 546	1 724	9 270	565 181	517 590	13 mai 2025	Atteinte
					690 120	22 février 2027	En cours

Comprend les UAD, UAD-P acquises et UAD-R.
La valeur totale à risque est établie en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par 28,71 $, soit le cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2024, ou ii) le nombre d'actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD et des UAR à cette date.
Sur la base du salaire de base en date du 31 décembre 2024. Comme indiqué ci-dessus, le salaire de base utilisé pour calculer l'actionnariat minimal requis est le salaire de base du dirigeant désigné à la date à laquelle l'exigence d'actionnariat minimal requis doit être satisfaite.
Pour les fins de ce tableau, le salaire de base de M. Nicolas Wolff a été converti en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2024, arrondi à 1,49 $/1,00 €.

Une fois que l'actionnariat minimal requis est atteint, il doit être maintenu. Le membre de la haute direction dont la valeur des avoirs en actions baisse sous l'actionnariat minimal requis uniquement en raison de la baisse du cours des actions de catégorie A à la TSX ne sera pas tenu d'acquérir des actions de catégorie A supplémentaires pour satisfaire à l'exigence d'actionnariat minimal. Il devra toutefois conserver toutes les actions de catégorie A qu'il détient tant qu'il n'aura pas atteint à nouveau l'actionnariat minimal requis.

Si la valeur de ses avoirs en actions ne satisfait plus l'actionnariat minimal requis en raison de i) la hausse du salaire de base, ii) la vente ou la disposition d'actions de catégorie A, ou iii) l'acquisition des droits aux UAR ou versement d'UAR, le membre de la haute direction visé devra acquérir des actions de catégorie A supplémentaires et atteindre l'actionnariat minimal requis dans l'année suivant cet événement.

54 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Représentation graphique de la performance

Le graphique suivant illustre la comparaison entre le rendement cumulatif total sur cinq ans d'un placement de 100 $ dans les actions de catégorie A de Boralex et le rendement cumulatif de l'indice composé S&P/TSX pour la même période, en prenant pour hypothèse que les dividendes ont été réinvestis.

PÉRIODES DE 12 MOIS CLOSES LE 31 DÉCEMBRE

La tendance illustrée par le graphique sur le rendement présenté ci-dessus représente une croissance en 2020, un repli en 2021, une croissance en 2022, un repli en 2023 et en 2024.

Le tableau suivant permet de comparer la variation du rendement total pour les actionnaires de la Société avec la rémunération des cinq membres de la haute direction visés au cours des cinq derniers exercices.

	2020	2021	2022	2023	2024
Variation du rendement total des actionnaires – BLX-T (%)	90,7	(26,2)	15,1	(15,6)	(12,8)
Rémunération des membres de la haute direction visés (en millions de $)	5,0	4,3	5,2	5,2	5,1
Flux de trésorerie net liés aux opérations (en millions de $)	362	345	513	496	215
Rémunération des membres de la haute direction visée en pourcentage des flux de trésorerie net liés aux opérations (%)	1,4	1,2	1,0	1,0	2,4

Au cours de la même période de 5 ans, la rémunération moyenne des membres de la haute direction visés, excluant la valeur du plan de retraite, a augmenté de 6,2 % par année en moyenne, comparativement à un rendement de 3,2 % sur une base annualisée pour l'actionnaire.

La progression de la rémunération des membres de la haute direction visés n'a pas de lien direct avec la tendance indiquée dans le graphique relativement aux actions de catégorie A de la Société. L'augmentation ou la diminution du cours de l'action de catégorie A de la Société n'est pas un facteur pris en considération dans l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction visés. Le cours de l'action est toutefois pris en compte dans le cadre des critères d'acquisition des UAP conformément au Régime d'intéressement à long terme. Ainsi, lorsque le cours de l'action baisse, la valeur des options dans le cours, précédemment attribuées, baisse également, ce qui exercera une influence directe sur la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction.

55 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Rétrospective de la rémunération du président et chef de la direction

Le tableau de rétrospective du président et chef de la direction compare la rémunération qui lui a été attribuée au cours de chacun des cinq derniers exercices à la valeur réelle (réalisée et réalisable) de cette rémunération au 31 décembre 2024 par rapport à la valeur créée pour les actionnaires.

La valeur réelle comprend la valeur réalisée et réalisable des attributions fondées sur des actions et celles fondées sur des options de chaque année au 31 décembre 2024 :

valeur réalisée : la rémunération en espèces versée pour l'exercice, dont le salaire, la prime incitative à court terme gagnée, les paiements de la valeur des unités d'actions qui sont devenues acquises et les gains réalisés lors de l'exercice d'options d'achat d'actions;
valeur réalisable : la valeur des unités d'actions qui n'ont pas été acquises, et les options d'achat d'actions qui étaient dans le cours.

Année	Président et chef de la direction¹		Valeur de 100 $
	Rémunération directe totale attribuée² (en milliers de dollars)	Valeur réelle (réalisée et réalisable) au 31 décembre³ (en milliers de dollars)	Période⁴	Président et chef de la direction⁵	Actionnaire⁶
2020	1 516 $	2 034 $	31 déc. 2019 au 31 déc. 2024	134 $	129 $
2021	1 319 $	1 189 $	31 déc. 2020 au 31 déc. 2024	90 $	65 $
2022	1 632 $	1 417 $	31 déc. 2021 au 31 déc. 2024	87 $	88 $
2023	1 963 $	1 701 $	31 déc. 2022 au 31 déc. 2024	87 $	75 $
2024	1 961 $	1 805 $	31 déc. 2023 au 31 déc. 2024	92 $	87 $
			Moyenne	98 $	89 $

1 En 2020, le tableau présente la rémunération de l'ancien président et chef de la direction/conseiller à la direction Patrick Lemaire, et de 2021 à 2024, il présente la rémunération de l'actuel président et chef de la direction Patrick Decostre.
2 Comprend le salaire, les honoraires d'administrateur (UAD pour Patrick Lemaire), les primes versées et la valeur du Régime d'intéressement à long terme (options et UAP/UAD-P) à la date d'attribution. La valeur des options d'achat d'actions est calculée avec le facteur Black-Scholes à la date d'attribution.
3 Comprend le salaire, les honoraires d'administrateur (UAD pour Patrick Lemaire), les primes versées, la valeur des UAP/UAD-P (y compris les équivalents de dividendes) à la date de paiement ou au 31 décembre, selon la première éventualité, la valeur réalisée des options d'achat d'actions qui ont été exercées et la valeur dans le cours des options d'achat d'actions non exercées en fonction du prix de l'action au 31 décembre 2024.
4 Cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2024, soit 28,71 $, pour les options, les UAD et les UAR et de 29,00 $ (cours moyen des 5 jours précédant le 31 décembre 2024) pour les UAP.
5 Représente la valeur réalisée et réalisable atteinte à la fin de la période pour 100 $ attribué en rémunération directe.
6 Représente la valeur d'un investissement de 100 $ en actions effectué le premier jour de bourse de la période indiquée, en supposant le réinvestissement des dividendes.

56 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

4.8 Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération totale gagnée des membres de la haute direction visés pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022.

| Nom et poste principal | Exercice | Salaire ($) | Attributions fondées sur des actions ($) | Attributions fondées sur des options^{1,3} ($) | Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres^{3} ($)
Plans incitatifs annuels | Valeur du régime de retraite^{4} ($) | Autre Rémunération^{5} ($) | Rémunération totale ($) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Patrick Decostre, Président et chef de la direction | 2024 | 673 750 | 739 375^{18} | 147 875 | 399 707^{22} | 96 011 | – | 2 056 718 |
| | 2023 | 625 745 | 704 167^{12} | 140 833 | 492 258^{11} | 89 264 | – | 2 052 267 |
| | 2022 | 546 274 | 492 721^{6} | 123 180 | 469 830 | 77 844 | 87 683^{8} | 1 797 532 |
| Bruno Guilmette, Premier vice-président et chef de la direction financière | 2024 | 393 975 | 232 748^{19} | 46 550 | 226 370 | 32 495 | – | 932 138 |
| | 2023 | 374 796 | 221 661^{13} | 44 332 | 249 755 | 23 425 | – | 913 969 |
| | 2022 | 357 415 | 173 135^{6} | 43 284 | 275 299 | 22 338 | 151 493^{9} | 1 022 964 |
| Nicolas Wolff, Premier vice-président et directeur général Boralex, Europe | 2024 | 408 737^{17} | 197 331^{20} | 39 466 | 141 806^{17} | – | – | 787 340 |
| | 2023 | 415 974^{16} | 187 538^{14} | 37 508 | 248 898^{16} | – | – | 889 918 |
| | 2022 | 386 844^{10} | 170 878^{6} | 42 719 | 267 032^{7, 10} | – | 204 380^{9} | 1 071 853 |
| Hugues Girardin, Premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord | 2024 | 357 685 | 180 258^{19} | 36 052 | 151 990 | 34 874 | – | 760 859 |
| | 2023 | 350 012 | 175 006^{13} | 35 001 | 220 630 | 35 316 | – | 815 965 |
| | 2022 | 280 426 | 135 343^{6} | 27 069 | 201 598 | 26 152 | – | 670 588 |
| Pascal Hurtubise, Premier vice-président et chef des affaires juridiques | 2024 | 342 354 | 172 536^{21} | 34 507 | 158 804^{22} | 31 668 | – | 739 869 |
| | 2023 | 332 588 | 167 505^{15} | 33 501 | 184 686^{11} | 30 764 | – | 749 044 |
| | 2022 | 319 889 | 156 487^{6} | 39 122 | 197 116^{7} | 29 590 | 136 926^{9} | 879 130 |

1 Des options ont été attribuées le 11 mars 2024 à un prix de levée de 29,63 $. Ces options deviendront admissibles à l'exécution de la façon suivante : 25 % par année à compter du 11 mars 2025, sur une base cumulative. Toute option non exercée expire le 10 mars 2034. Se référer à la rubrique « Régime d'intéressement à long terme » à la page 61 de la présente circulaire.

2 Le modèle Black-Scholes-Merton, méthode bien reconnue, a été utilisé pour déterminer la juste valeur des attributions d'options, compte tenu des hypothèses suivantes :

| Hypothèses | 2024
11 mars | 2023
3 mars | 2022
4 mars |
| --- | --- | --- | --- |
| i) Taux d'intérêt sans risque | 3,36 % | 3,58 % | 1,60 % |
| ii) Taux de dividende | 2,06 % | 1,65 % | 1,79 % |
| iii) Volatilité prévue du cours des actions | 31,49 % | 29,92 % | 28,97 % |
| iv) Terme | 6 ans | 6 ans | 6 ans |
| Juste valeur par option | 8,59 $ | 10,72 $ | 9,12 $ |

3 Se référer à la rubrique « Incitatif autre qu'à base d'actions » à la page 47 de la présente circulaire.

4 Les montants indiqués à l'égard des exercices 2022, 2023 et 2024 représentent les cotisations versées par la Société en vertu du Régime de retraite. Se référer à la rubrique « Avantages liés à la retraite » à la page 53 de la présente circulaire.

5 À moins d'indications contraires, les avantages indirects ne sont pas inclus puisqu'ils n'atteignent pas le seuil prescrit, soit 50 000 $ ou 10 % du salaire total pour l'exercice.

6 Représente un montant équivalent au nombre d'UAP octroyées multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l'octroi, soit 37,16 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

7 Certains membres de la haute direction visés ont choisi de recevoir une partie de leur rémunération incitative à court terme sous forme d'UAD qu'ils doivent conserver jusqu'à ce qu'ils quittent la Société (N. Wolff 10 % et P. Hurtubise 20 %). Ces UAD ont été attribuées le 3 mars 2023.

8 Ce montant comprend des frais de loyer et les frais d'impôts relatifs à cet avantage, en plus des frais liés à l'utilisation d'une automobile et aux frais de stationnement.

9 Représente un bon extraordinaire pour ses efforts soutenus lors de la transaction en vertu de laquelle Energy Infrastructure Partners a acquis 30 % du portefeuille d'actifs en exploitation et de projets de développement en France de la Société. Ce boni a été versé sous forme d'UAD.

10 Ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré à la Banque du Canada au 30 décembre 2022, arrondi à 1,45 $ / 1,00 €.

11 Certains membres de la haute direction visés ont choisi de recevoir une partie de leur rémunération incitative à court terme sous forme d'UAD qu'ils doivent conserver jusqu'à ce qu'ils quittent la Société (P. Decostre 10 % et P. Hurtubise 20 %). Ces UAD ont été attribuées le 11 mars 2024.

12 P. Decostre a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération incitative à long terme sous forme d'UAD. Le montant représente donc l'équivalent du nombre d'UAD-P et d'UAD-R qui lui ont été octroyées multiplié par la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l'octroi, soit 36,05 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

13 Représente un montant équivalent au nombre d'UAP et d'UAR octroyées multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l'octroi, soit 36,05 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

14 N. Wolff a choisi de recevoir une partie de sa rémunération incitative à long terme sous forme d'UAD. Le montant représente donc l'équivalent du nombre d'UAD-P et d'UAR qui lui ont été octroyées multiplié par la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l'octroi, soit 36,05 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

57 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

15 P. Hurtubise a choisi de recevoir une partie de sa rémunération incitative à long terme sous forme d'UAD. Le montant représente donc l'équivalent du nombre d'UAP, d'UAD-P, d'UAR et d'UAD-R qui lui ont été octroyées multiplié par la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l'octroi, soit 36,05 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

16 Ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré à la Banque du Canada au 29 décembre 2023, arrondi à 1,46 $ / 1,00 €.

17 Ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré à la Banque du Canada au 31 décembre 2024, arrondi à 1,49 $ / 1,00 €.

18 P. Decostre a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération incitative à long terme sous forme d'UAD. Le montant représente donc l'équivalent du nombre d'UAD-P et d'UAD-R qui lui ont été octroyées multiplié par la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l'octroi, soit 29,63 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

19 Représente un montant équivalent au nombre d'UAP et d'UAR octroyées multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l'octroi, soit 29,63 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

20 N. Wolff a choisi de recevoir une partie de sa rémunération incitative à long terme sous forme d'UAD. Le montant représente donc l'équivalent du nombre d'UAD-P et d'UAR qui lui ont été octroyées multiplié par la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l'octroi, soit 29,63 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

21 P. Hurtubise a choisi de recevoir une partie de sa rémunération incitative à long terme sous forme d'UAD. Le montant représente donc l'équivalent du nombre d'UAP, d'UAD-P, d'UAR et d'UAD-R qui lui ont été octroyées multiplié par la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l'octroi, soit 29,63 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

22 Certains membres de la haute direction visés ont choisi de recevoir une partie de leur rémunération incitative à court terme sous forme d'UAD qu'ils doivent conserver jusqu'à ce qu'ils quittent la Société (P. Decostre 20 % et P. Hurtubise 20 %). Ces UAD seront attribuées le 10 mars 2025.

58 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

4.9 Attributions en vertu d'un plan incitatif

Attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des options en cours à chacun des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

Attributions fondées sur des options
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées¹ ($)
Patrick Decostre	8 671	13,87	4 mai 2025	128 678
	8 479	16,65	9 mai 2026	102 257
	2 292	22,00	16 août 2027	15 379
	3 946	19,04	19 août 2028	38 158
	1 530	17,39	18 novembre 2028	17 320
	7 605	18,46	15 mai 2029	77 951
	6 923	29,41	13 mai 2030	0
	10 173	35,64	12 mai 2031	0
	13 507	37,16	3 mars 2032	0
	13 137	36,05	2 mars 2033	0
	17 215	29,63	10 mars 2034	0
Bruno Guilmette	8 987	18,36	10 mars 2029	93 015
	8 937	18,46	15 mai 2029	91 604
	5 256	29,41	13 mai 2030	0
	5 221	35,64	12 mai 2031	0
	4 746	37,16	3 mars 2032	0
	4 135	36,05	2 mars 2033	0
	5 419	29,63	10 mars 2034	0
Nicolas Wolff	5 606	18,46	15 mai 2029	57 462
	4 677	29,41	13 mai 2030	0
	4 434	35,64	12 mai 2031	0
	4 684	37,16	3 mars 2032	0
	3 499	36,05	2 mars 2033	0
	4 594	29,63	10 mars 2034	0
Hugues Girardin	7 285	16,65	9 mai 2026	87 857
	2 894	22,00	16 août 2027	19 419
	3 344	19,04	19 août 2028	32 336
	183	17,39	18 novembre 2028	2 072
	3 949	18,46	15 mai 2029	40 477
	3 333	29,41	13 mai 2030	0
	3 265	35,64	12 mai 2031	0
	2 968	37,16	3 mars 2032	0
	3 265	36,05	2 mars 2033	0
	4 197	29,63	10 mars 2034	0
Pascal Hurtubise	2 390	19,04	19 août 2028	23 111
	262	17,39	18 novembre 2028	2 966
	3 510	18,46	15 mai 2029	35 978
	3 974	29,41	13 mai 2030	0
	4 543	35,64	12 mai 2031	0
	4 290	37,16	3 mars 2032	0
	3 125	36,05	2 mars 2033	0
	4 017	29,63	10 mars 2034	0

¹ La valeur des options dans le cours non exercées à la fin de l'exercice est la différence entre le cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2024, soit 28,71 $, et le prix d'exercice. Cette valeur n'a pas été réalisée et pourrait ne jamais l'être. Tout gain réel réalisé, s'il en est, dépendra de la valeur des actions de catégorie A de la Société à la date d'exercice des options.

Exercices d'options en 2024

Aucun des membres de la haute direction visés n'a exercé des options au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

59 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des actions en cours à chacun des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

Nom	Attributions fondées sur des actions
	Année d'attribution	Type d'attribution	Nombre d'actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis¹	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis² ($)	Nombre d'actions ou unités d'actions dont les droits ont été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)³ ($)
Patrick Decostre	2022	UAD	3 476	99 796	–	–
	2022	UAD-P	–	–	13 957	404 781
	2023	UAD-P	16 260	466 825	–	–
	2023	UAD-R	4 065	116 706	–	–
	2024	UAD	1 696	48 692	–	–
	2024	UAD-P	20 385	585 253	–	–
	2024	UAD-R	5 096	146 306	–	–
Bruno Guilmette	2022	UAD	1 495	42 921	–	–
	2022	UAP	–	–	4 904	142 234
	2022	UAD-R	4 102	117 768	–	–
	2023	UAP	5 118	146 938	–	–
	2023	UAR	1 279	36 720	–	–
	2024	UAP	6 416	184 203	–	–
	2024	UAR	1 604	46 051	–	–
Nicolas Wolff	2022	UAD	1 430	41 055	–	–
	2022	UAD-P	–	–	4 840	140 371
	2022	UAD-R	5 535	158 910	–	–
	2023	UAD	766	21 992	–	–
	2023	UAD-P	4 330	124 314	–	–
	2023	UAR	1 082	31 064	–	–
	2024	UAD-P	5 440	156 182	–	–
	2024	UAD-R	1 360	39 046	–	–
Hugues Girardin	2022	UAD	524	15 044	–	–
	2022	UAP	–	–	3 833	111 186
	2023	UAP	4 041	116 017	–	–
	2023	UAR	1 010	28 997	–	–
	2024	UAP	4 969	142 660	–	–
	2024	UAR	1 242	35 658	–	–
Pascal Hurtubise	2022	UAD	957	27 475	–	–
	2022	UAD-P	–	–	886	25 711
	2022	UAP	–	–	3 546	102 845
	2022	UAD-R	3 708	106 457	–	–
	2023	UAD	1 138	32 672	–	–
	2023	UAD-P	773	22 193	–	–
	2023	UAP	3 094	88 829	–	–
	2023	UAR	773	22 193	–	–
	2023	UAD-R	193	5 541	–	–
	2024	UAD	1 273	36 548	–	–
	2024	UAD-P	950	27 275	–	–
	2024	UAP	3 805	109 242	–	–
	2024	UAR	951	27 303	–	–
	2024	UAD-R	237	6 804	–	–

1 Comprend les équivalents de dividende crédités entre l'attribution et le 31 décembre 2024.
2 La valeur des UAP et des UAD-P dont les droits n'ont pas été acquis a été calculée en présumant un rang centile du rendement total des actionnaires égal à la médiane par rapport au groupe de comparaison, donc en présumant que les UAP seront acquis à 100 %, et multipliés par 28,71 $, soit le cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2024. La valeur des UAR et des UAD-R dont les droits n'ont pas été acquis a été calculée en utilisant le cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2024. La valeur qui sera payée sera calculée avec le prix de l'action au moment de l'acquisition. La valeur des UAD qui n'ont pas été acquis a été calculée en utilisant le cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2024. La valeur qui sera payée sera calculée avec le prix de l'action au moment de l'acquisition.
3 La valeur des UAP et des UAD-P dont les droits ont été acquis est fondée sur la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant le 31 décembre 2024, soit 29,00 $, et un multiplicateur de 100 % a été utilisé.

60 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Attributions en vertu d'un plan incitatif

Le tableau suivant présente la valeur à l'acquisition des droits ou la valeur gagnée par les membres de la haute direction visés en vertu des plans incitatifs de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
Nom	Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{1} ($)	Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{2} ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice^{3} ($)
Patrick Decostre	–	404 781	399 707
Bruno Guilmette	–	142 234	226 370
Nicolas Wolff	–	140 371	141 806^{4}
Hugues Girardin	–	111 186	151 990
Pascal Hurtubise	–	128 556	158 804

Valeur des gains qui auraient pu être réalisés sur les options attribuées en vertu du Régime d'intéressement à long terme dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Ces attributions s'acquièrent toutes sur une période de quatre ans, à raison de 25 % par année suivant l'année d'attribution, sur une base cumulative. Toute option non exercée expire 10 ans après l'attribution. Se référer à la rubrique « Régime d'intéressement à long terme » à la page 50 de la présente circulaire. Les gains qui auraient pu être réalisés sont calculés en établissant la différence entre le cours de clôture des actions de catégorie A à chacune des dates d'acquisition de l'attribution d'options en 2024 et le prix d'exercice. Cette valeur n'a pas été réalisée et pourrait ne jamais l'être. Tout gain réel réalisé, s'il en est, dépendra de la valeur des actions de catégorie A de la Société à la date d'exercice des options.
La valeur des UAP et des UAD-P dont les droits ont été acquis est fondée sur la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant le 31 décembre 2024, soit 29,00 $, et un multiplicateur de 100 % a été utilisé.
Se référer à la rubrique 4.8 « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 57 de la présente circulaire. Certains membres de la haute direction visés ont choisi de recevoir une partie de leur rémunération incitative à court terme sous forme d'UAD qu'ils doivent conserver jusqu'à ce qu'ils quittent la Société (P. Decostre 20 % et P. Hurtubise 20 %).
Ce montant a été versé en euros et converti en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2024, arrondi à 1,49 $ / 1,00 €.

Renseignements complémentaires sur le Régime d'intéressement à long terme

En vertu des dispositions du Régime d'intéressement à long terme, la Société peut attribuer des options d'achat d'actions ainsi que des UAP et des UAR selon les modalités décrites ci-dessous. Les renseignements suivants sont communiqués en date du 7 mars 2025 (sauf lorsqu'indiqué autrement).

Général
Participants	Les participants admissibles au Régime d'intéressement à long terme sont les membres de la direction et les employés clés de la Société ou de ses filiales.
Limites	Le nombre maximal d'actions de catégorie A :
- pouvant être émises aux termes du Régime d'intéressement à long terme est de 4 500 000 (soit 4,38 % du nombre total des actions de catégorie A de la Société en circulation en date du 31 décembre 2024);
- pouvant être émises en faveur d'initiés de la Société à tout moment en vertu du Régime d'intéressement à long terme et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total d'actions de catégorie A en circulation de la Société;
- émises en faveur d'initiés de la Société au cours de toute période d'un an en vertu du Régime d'intéressement à long terme et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total d'actions de catégorie A en circulation de la Société.
Changement de contrôle	Le Régime d'intéressement à long terme ne prévoit pas d'accélération automatique de la levée ou de l'acquisition des options, UAP et UAR en cas de changement de contrôle de la société. Dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, le conseil peut, à son entière discrétion (mais sous réserve des exigences de la TSX), prendre diverses mesures, y compris, notamment, proroger ou faire prendre en charge les options, UAP et UAR par l'acquéreur, les remplacer par des titres ou un régime de rémunération en espèces incitatif de l'acquéreur, accélérer leur levée ou acquisition, en partie ou en totalité, avant ou à la date du changement de contrôle, ou prendre toutes autres mesures que le conseil juge justes et raisonnables dans les circonstances.

61 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Modifications	Sous réserve des approbations par les autorités de réglementation compétentes, notamment la TSX, la Société peut apporter au Régime d'intéressement à long terme toutes modifications qu'elle juge appropriées sans approbation des actionnaires, qui peuvent notamment comprendre des rajustements découlant du fractionnement, du regroupement ou du reclassement des actions ou du versement de dividendes en actions par la Société (sauf dans le cours normal des affaires) ou de tout autre changement dans le capital-actions de la Société, des modifications d'ordre administratif ou visant à clarifier les dispositions du régime, des modifications aux critères d'admissibilité au régime, à son mode d'administration ou aux modalités d'octroi ou de levée des options, et suspendre le régime ou y mettre fin. Toutefois, le conseil ne peut, sans l'approbation des actionnaires, apporter certaines modifications au Régime d'intéressement à long terme, notamment : i) l'augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises; ii) toute modification à la méthode de détermination du cours des options de toute option attribuée en vertu du Régime d'intéressement à long terme; iii) toute prolongation au-delà de la date d'expiration initiale d'une option détenue par un titulaire d'option (sauf une prolongation effectuée en raison d'une période d'interdiction de transactions sur les titres de la Société); et iv) l'ajout de toute forme d'aide financière ou la modification d'une disposition concernant l'aide financière qui la rend plus avantageuse pour les participants au Régime d'intéressement à long terme.
Option
Prix de levée	Le prix de levée des options est calculé en utilisant le cours du marché moyen des actions de catégorie A pendant les cinq jours de bourse précédant la date d'octroi. Le Régime d'intéressement à long terme prévoit aussi des modalités de « levée sans décaissement » et de « levée nette » pour les exercices d'options d'achat d'actions.
Acquisition des droits	Les droits aux options attribuées sont acquis sur quatre ans par tranches de 25 % de l'attribution à la date anniversaire de leur attribution.
Expiration des options	Sauf résiliation antérieure, chaque option expire à la date fixée par le conseil au moment de son attribution ou au plus tard 10 ans après la date de l'attribution (sous réserve d'une durée abrégée en cas de changement dans la situation professionnelle, comme décrit ci-dessous, ou d'une prolongation en cas de période d'interdiction de transaction sur les titres de la Société).
Cessation d'emploi	Démission : les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 90 jours et les options non acquises sont annulées.
Congédiement pour motif sérieux : toutes les options octroyées au titulaire, qu'elles soient acquises ou non, sont annulées.
Congédiement sans motif sérieux, décès ou invalidité permanente : les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 90 jours et les options non acquises sont annulées.
Retraite : les options demeurent en vigueur et le titulaire continue d'acquérir le droit de lever les options et les options peuvent être levées par le titulaire avant la date d'expiration des options ou dans un délai de 18 mois après la date de départ à la retraite, si ce délai est plus court.
Cessibilité	Les options ne sont pas cessibles.
UAP et UAR
Date d'acquisition des droits	La date d'acquisition d'une UAP ou d'une UAR tombe trois (3) ans après le premier jour de l'année civile dans laquelle l'UAP ou l'UAR a été attribuée.
Établissement des modalités	Le conseil fixe au moment de l'octroi les modalités de l'octroi des UAP ou des UAR, y compris, notamment, la date de l'octroi, les conditions à l'acquisition des droits sur les UAP ou UAR ainsi octroyées, notamment tout critère de rendement dans le cas des UAP, la date d'acquisition et toute autre modalité relative aux UAP ou UAR et à l'octroi.
Équivalent de dividendes	Les dividendes versés sur les actions de catégorie A (à l'exception d'un dividende en action) sont crédités en tant qu'UAP et UAR additionnelles au même taux que celui des dividendes versés à l'égard des actions de catégorie A. Les UAP et UAR additionnelles sont assujetties aux mêmes modalités et restrictions que celles indiquées dans l'avis d'octroi visant les UAP et UAR à l'égard desquelles le dividende est payé.
Droits des titulaires	Au plus tard 30 jours après l'acquisition des droits, la Société remet au titulaire d'UAP ou d'UAR, au gré du conseil, (i) une somme en espèces égale au cours du marché à la date d'acquisition,

62 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

63 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

	moins les retenues d'impôt et contributions sociales applicables, ou (ii) un nombre d'actions correspondant à l'excédent du nombre d'UAP ou d'UAR ainsi acquises sur l'équivalent en actions des retenues d'impôt et contributions sociales applicables déterminé selon le cours du marché à la date d'acquisition.
Cessation d'emploi	Démission : les UAP et/ou UAR dont les droits sont acquis restent en vigueur et sont versées au participant conformément aux termes du Régime d'intéressement à long terme, et les UAP et/ou UAR dont les droits ne sont pas acquis sont automatiquement annulés.
Congédiement pour motif sérieux : toutes les UAP et/ou UAR, dont les droits ont été acquis ou non, sont automatiquement annulées.
Congédiement sans motif sérieux, décès ou invalidité permanente ou retraite : les UAP et/ou UAR dont les droits sont acquis restent en vigueur et sont versées au participant conformément aux termes du Régime d'intéressement à long terme. En ce qui concerne les UAP et/ou UAR du participant dont les droits n'ont pas été acquis à la date de cessation d'emploi, le participant continuera d'acquérir une partie de ces droits au prorata en fonction de la période de service actif. Les UAP et/ou UAR restantes dont les droits n'ont pas été acquis à la date de cessation d'emploi seront automatiquement annulées.
Cessibilité	Les UAP et les UAR ne sont pas cessibles.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a octroyé aux membres de sa haute direction et employés clés (i) un total de 85 434 options, représentant 0,08 % du nombre total d'actions de catégorie A en circulation au 31 décembre 2024, et 476 options d'achat d'actions ont été levées, et (ii) un total de 99 074 UAP (dont 56 407 UAD-P) et de 45 622 UAR (dont 13 831 UAD-R), et les droits rattachés à 51 911 UAP (dont 24 918 UAD-P) et à 4 722 UAR ont été acquis en 2024 aux termes du Régime d'intéressement à long terme.

En date du 31 décembre 2024, 354 568 options sont en circulation aux termes du Régime d'intéressement long terme (représentant 0,35 % du nombre total des actions de catégorie A de la Société en circulation en date du 31 décembre 2024).

Régime d'achat d'actions

La Société offre à ses employés, y compris les membres de la haute direction visés, un régime d'achat d'actions de catégorie A. Le pourcentage maximum du salaire de base que les membres de la haute direction peuvent contribuer, sur une base volontaire, est 10 %. Dans la mesure où certains critères sont satisfaits, la Société contribue un montant égal à 25 % de la cotisation du membre de la haute direction.

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau ci-dessous affiche, au 31 décembre 2024, certains renseignements concernant le Régime d'intéressement à long terme de la Société, seul plan de rémunération de la Société aux termes duquel des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis. Une description du Régime d'intéressement à long terme est donnée à la page 50 de la présente circulaire.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options ou des bons et des droits en circulation	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation ($)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la première colonne)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	354 568	16,97	999 728
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	Aucun	–	Aucun
TOTAL	354 568	16,97	999 728

Le tableau suivant présente le taux d'épuisement des options attribuées en vertu du Régime d'intéressement à long terme :

	2024	2023	2022
Nombre d'options attribuées durant l'année	85 434	59 514	52 086
Nombre moyen pondéré d'actions de catégorie A	102 766 122	102 765 694	102 726 063
Taux d'épuisement des options	0,08 %	0,06 %	0,05 %

4.10 Régime d'épargne-retraite collectif

Le tableau suivant présente la valeur accumulée du régime d'épargne-retraite collectif des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

	Valeur accumulée au début de l'exercice ($)	Montant rémunératoire ($)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice ($)
Patrick Decostre	453 218¹	96 011	617 538¹
Bruno Guilmette	124 201	32 495	192 779
Nicolas Wolff	–	–	–
Hugues Girardin	992 063	34 874	1 212 663
Pascal Hurtubise	506 540	31 668	697 785

¹ Représente la valeur accumulée du régime de retraite de juridiction française et du régime de retraite offert aux employés canadiens. Ainsi, une fraction de ces montants a été versée en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2024, arrondi à 1,49 $ / 1,00 €.

4.11 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Les contrats d'emploi de chacun des membres de la haute direction visés ont une durée indéterminée et prévoient des obligations de confidentialité pendant l'emploi et à tout moment après la cessation d'emploi. Tous les contrats d'emploi des membres de la haute direction visés contiennent également des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation pendant l'emploi et pour une période de 12 mois suivant la cessation d'emploi (24 mois de non-sollicitation d'employés et de consultants dans le cas du président et chef de la direction).

La Société peut mettre fin à l'emploi d'un membre de la haute direction visé en tout temps pour motif sérieux, et ce, sans préavis. Elle peut également mettre fin à l'emploi du membre de la haute direction sans motif sérieux à sa discrétion. Un membre de la haute direction visé peut aussi mettre fin à son contrat d'emploi en tout temps de manière libre et volontaire sur préavis écrit de 45 jours (90 jours dans le cas du président et chef de la direction et trois mois dans le cas du premier vice-président et directeur général, Europe).

S'il est congédié pour un motif sérieux, le membre de la haute direction visée n'a droit à aucun paiement autre que les sommes que la Société doit lui verser en vertu de la législation, notamment tout salaire gagné et impayé à la date de cessation, tout montant dû, le cas échéant, en vertu du régime incitatif à court terme pour l'année précédant celle au cours de laquelle la cessation d'emploi survient (pour laquelle la date de paiement est postérieure à la date de cessation d'emploi) et tous les congés accumulés et non payés.

Si la Société met fin à l'emploi d'un membre de la haute direction visé à sa discrétion et autrement que pour motif sérieux, invalidité totale ou décès, celui-ci a droit à :

Tout salaire gagné et impayé à la date de cessation d'emploi;
Dans le cas du premier vice-président et chef des affaires juridiques et premier du vice-président et directeur général, Amérique du Nord, une indemnité équivalant à i) six mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d'emploi, plus ii) un mois par année de service, le tout jusqu'à un maximum total de 24 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d'emploi;
Dans le cas du premier vice-président et chef de la direction financière et du premier vice-président et directeur général, Europe, une indemnité équivalente à i) 12 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d'emploi, plus ii) un mois par année de service à compter de la 7e année de service, le tout jusqu'à un maximum total de 24 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d'emploi;

64 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Dans le cas du président et chef de la direction, une indemnité équivalente à 24 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d'emploi;
Pour les fins de la présente circulaire, le terme « période visée par l'indemnité » signifie l'une ou l'autre des périodes d'indemnités décrites ci-dessus applicable au membre de la haute direction visé approprié;
Dans le cas du premier vice-président et directeur général, Europe, dans l'éventualité où la Société choisirait de faire respecter la clause de non-concurrence, une indemnité équivalente à 50 % de la moyenne sur les 12 derniers mois du salaire annuel de base et 50 % de la prime annuelle en vertu du régime incitatif à court terme. Cette indemnité est payable en 12 versements égaux;
Le paiement d'une somme forfaitaire en espèces équivalente à la prime en vertu du régime incitatif à court terme pour la période visée par l'indemnité en utilisant selon le cas soit la moyenne des bonis versés au cours des 36 mois précédant la date de cessation d'emploi ou soit le boni cible sur la base du salaire en vigueur à la date de cessation d'emploi;
Un montant représentant toute bonification additionnelle gagnée et impayée à la date de cessation d'emploi, incluant tout montant dû en vertu du régime incitatif à court terme au cours de l'année en question jusqu'à la date de cessation, le cas échéant. Le paiement sera calculé au prorata du nombre de jours travaillés pendant la période de référence pour laquelle le membre de la haute direction visé a droit au montant. Il est présumé que les flux de trésorerie disponibles réels pour l'année seront égaux aux flux de trésorerie disponibles budgétisés pour ladite année (à l'exception du président et chef de la direction, pour lequel le montant est basé sur i) la prime cible si la date de cessation d'emploi est antérieure au 30 septembre ou ii) la prime réelle si la date de cessation d'emploi est postérieure au 30 septembre);
Au maintien de la couverture en vertu du régime d'assurances collectives canadien relativement à l'assurance médicale, dentaire et assurance-vie pour une période équivalente à la période visée par l'indemnité applicable (dans le cas du président et chef de la direction pour une période de 12 mois, commençant à la date de cessation d'emploi jusqu'au terme de cette période ou jusqu'à la date où le membre de la haute direction visé commencera un nouvel emploi ou exercera une autre activité rémunératrice, selon la première des éventualités;
L'usage du véhicule de la Société en sa possession pour une période de un mois (pour la durée de la période visée par l'indemnité applicable dans le cas du premier vice-président et directeur général, Europe) suivant la date de cessation d'emploi;
Des services de consultation en réaffectation pour une période maximale de 12 mois aux frais de la Société (à l'exception du président et chef de la direction).

Si la Société ne fournit pas de préavis de maintien d'emploi à un membre de la haute direction visé dans les 30 jours suivant un Changement de contrôle de la Société conformément aux modalités de son contrat d'emploi et si celui-ci fournit selon le cas un préavis de cessation d'emploi, il a droit à tous les avantages décrits ci-dessus en cas de fin d'emploi autre que pour motif sérieux, invalidité totale ou décès, à la condition que la période visée par l'indemnité soit de i) 12 mois de salaire de base, plus un mois par année de service (à partir de la 7ᵉ année seulement pour le premier vice-président et directeur général, Europe) jusqu'à un total maximum de 24 mois (sauf pour le président et chef de la direction pour lequel la période visée par l'indemnité s'appliquerait mutatis mutandis).

Pour les fins de la présente rubrique, « Changement de contrôle de la Société » signifie les cas où, après la prise d'effet de l'opération projetée et en conséquence de celle-ci, résultant d'une seule opération ou d'une série d'opérations reliées :

Une personne ou entité ou groupe de personnes associées ou entités agissant conjointement ou de concert deviennent bénéficiaires directement ou indirectement, de valeurs mobilières de la Société représentant cinquante pour cent (50 %) ou plus des actions émises et en circulation de la Société conférant le contrôle de la Société; ou
La Société procède à la vente de tous ou presque tous les actifs de la Société; ou
Les actionnaires de la Société donnent leur approbation à un plan ou une proposition concernant la liquidation ou dissolution de la Société.

De plus, en cas de cessation avec ou sans motif sérieux, invalidité totale, décès, démission ou déclenchement de la clause de Changement de contrôle de la Société pour un membre de la haute direction visé, les options et les unités d'actions qui ont été attribuées seront traitées conformément aux modalités du régime applicable (sauf pour les options non acquises qui ont été attribuées au premier vice-président et chef de la direction financière lors de son embauche et qui seront automatiquement acquises à la date de cessation).

65 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Somme en espèces estimative

Le tableau suivant présente la somme en espèces estimative due à chacun des membres de la haute direction visés en vertu du contrat d'emploi, ainsi que les autres avantages auxquels il aurait droit, si la Société avait mis fin à son emploi à sa discrétion en date du 31 décembre 2024, autrement que pour un motif sérieux :

	Cessation autrement que pour motif sérieux				Cessation à la suite d'un changement de contrôle de la Société
	Indemnité en espèces pour salaire de base ($)¹	Indemnité en espèces pour régime incitatif à court terme ($)²	Autres avantages ($)³	Valeur totale ($)	Indemnité en espèces pour salaire de base ($)¹	Indemnité en espèces pour régime incitatif à court terme ($)²	Autres avantages ($)³	Valeur totale ($)
Patrick Decostre	1 365 000	1 160 250	4 863	2 530 113	1 365 000	1 160 250	4 863	2 530 113
Bruno Guilmette	398 990	250 475	6 846	656 311	598 485	375 712	6 846	981 043
Nicolas Wolff	399 026⁴	246 567⁴	327 012⁴,⁵	972 606	399 026⁴	246 567⁴	327 012⁴	972 606
Hugues Girardin	721 024	382 812	6 492	1 110 328	721 024	382 812	6 492	1 110 328
Pascal Hurtubise	690 120	414 072	6 050	1 110 242	690 120	414 072	6 050	1 110 242

Déterminé sur la base du salaire du membre de la haute direction visé pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et du nombre d'années de service en date du 31 décembre 2024.
Déterminé sur la base du produit i) du nombre du mois compris dans la période visée par l'indemnité; et ii) du montant moyen de la prime versée en vertu du régime incitatif à court terme au cours des 36 mois précédant la date de la cessation, calculé sur une base mensuelle (dans les cas de Patrick Decostre et Pascal Hurtubise, calculé sur 100 % des objectifs).
Coût estimatif du maintien des assurances collectives et des avantages prévus au contrat de travail pendant la période visée par l'indemnité.
Ces montants ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2024, arrondi à 1,49 $ / 1,00 €.
Incluant le coût estimatif du maintien des assurances collectives et des avantages prévus au contrat de travail pendant la période visée par l'indemnité ainsi que l'indemnité liée à l'application de la clause de non-concurrence.

4.12 Recouvrement de la rémunération

Le conseil d'administration a modifié en date du 29 février 2024 la politique de récupération de la rémunération versée aux membres de la haute direction, initialement adoptée en 2017. Cette politique touche les octrois futurs qui seront faits aux termes du régime incitatif à court terme et du Régime d'intéressement à long terme de la Société après le 31 décembre 2017 et s'applique à tous les membres de la haute direction. Elle prévoit aussi que le conseil a l'entière discrétion, dans la mesure où les lois applicables le lui permettront et qu'il juge qu'il est au mieux des intérêts de la Société de le faire, d'exiger, dans certaines circonstances, le remboursement total ou partiel de la rémunération incitative annuelle versée à un membre ou à un ancien membre de la haute direction. Le conseil peut demander à un membre de la haute direction ou à un ancien membre de la haute direction de rembourser intégralement ou partiellement sa rémunération incitative (y compris les attributions en espèces et celles fondées sur des actions) lorsque :

a) La rémunération incitative a été calculée sur le fondement, ou sous réserve, de certains résultats financiers de Boralex, qui ont par la suite été modifiés en raison du retraitement de la totalité ou d'une partie de ses états financiers, dans la mesure où la rémunération incitative aurait été inférieure si les résultats financiers avaient été correctement présentés; ou
b) Le membre de la haute direction a commis une faute lourde ou une fraude ayant eu un effet significatif important sur les affaires, la réputation ou la situation financière de Boralex. Dans ce cas, le recouvrement ne s'applique qu'à la personne ayant commis la faute lourde ou la fraude.

La politique de recouvrement ne limite pas le droit de Boralex de prendre d'autres mesures prévues par les lois applicables à l'égard de ses employés, notamment le congédiement.

66 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Partie 5 - Nos pratiques en matière de gouvernance

Une saine gouvernance d'entreprise est indispensable pour garantir notre succès à long terme – pour nos actionnaires, nos employés et nos partenaires. Notre conseil veille au respect des règles fondées sur les principes tels que l'intégrité, la planification stratégique, la création de valeur à long terme et la transparence.

Cette rubrique traite de notre philosophie, de nos politiques et de nos pratiques en matière de gouvernance. Elle décrit également le rôle et le fonctionnement de notre conseil d'administration et de ses quatre comités permanents.

Nos politiques et pratiques en matière de gouvernance sont conformes à tous les égards importants aux diverses règles et exigences qui s'appliquent à nous, notamment :

la Loi canadienne sur les sociétés par actions
les lignes directrices sur la gouvernance établies par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières
les lignes directrices sur la gouvernance établies par la TSX

Le cadre de notre gouvernance d'entreprise est défini dans notre Manuel de gouvernance, qui a été approuvé le 7 août 2012 et dont la dernière modification date du 27 février 2025, et dans notre Code d'éthique. Nos statuts et règlements administratifs énoncent également certaines questions qui régissent nos activités commerciales. Tous ces documents sont disponibles sur notre site Web (www.boralex.com).

Table des matières

Faits saillants en matière de gouvernance ... 68
Notre conseil d'administration ... 69
Séances à huis clos ... 69
Président du conseil ... 69
Président et chef de la direction ... 69
Engagement auprès des actionnaires ... 69
Les comités permanents ... 70
Rôle et responsabilités du conseil ... 72
Promotion d'une culture d'intégrité et d'un comportement éthique ... 72
Planification stratégique ... 73
Surveillance des risques ... 74
Perfectionnement du leadership et planification de la relève ... 75
Communication de l'information et engagement ... 75
Responsabilité sociétale d'entreprise ... 76
Agir comme administrateur ... 77
Appartenance à d'autres conseils ... 77
Intégrité ... 77
Exigences d'actionnariat ... 78
Durée du mandat ... 78
Indépendance ... 78
Caractéristiques et compétences de notre conseil ... 79
Diversité ... 80
Perfectionnement des administrateurs ... 81
Évaluation ... 82
Relève du conseil ... 83
Règlement relatif au préavis ... 83

67 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

5.1 Faits saillants en matière de gouvernance

Le conseil s'efforce de respecter des normes élevées en matière de gouvernance en surveillant, avec l'aide de son comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité, les meilleures pratiques de gouvernance, les exigences légales et réglementaires ainsi qu'en évaluant régulièrement les politiques et pratiques de gouvernance de la Société. Les éléments importants de notre gouvernance d'entreprise sont les suivants :

Indépendance	Éthique et intégrité
✓ 92 % de nos administrateurs et 100 % des membres de nos quatre comités permanents du conseil sont indépendants
✓ Nous tenons des élections annuelles pour tous les administrateurs (les administrateurs ne sont pas élus pour des mandats échelonnés)
✓ Les actionnaires sont libres de voter pour ou contre le candidat de leur choix (vote à l'égard d'administrateurs individuels et non une liste d'administrateurs)
✓ Les comités du conseil peuvent faire appel à des conseillers indépendants
✓ Les rôles de président du conseil et de chef de la direction sont séparés
✓ Des séances à huis clos sont tenues à chaque réunion du conseil et des comités en l'absence des membres de la direction afin de favoriser une discussion ouverte et franche	✓ Nous promouvons une culture d'intégrité et un comportement éthique. Nous avons un site Web et une ligne téléphonique d'éthique indépendants de Boralex où toute personne peut, de manière anonyme, dénoncer tout manquement à notre code d'éthique ou déposer une plainte sur des questions d'éthiques.
✓ Nous exigeons que tous nos administrateurs confirment chaque année qu'ils se conforment à notre Code d'éthique
Leadership et développement	Diversité et relève
✓ Une mise à jour de l'évolution de la stratégie est présentée lors de chacune des réunions régulières du conseil et une mise à jour plus exhaustive est présentée au conseil une fois par année. Lors de l'élaboration d'un nouveau plan stratégique, le conseil et la direction tiennent des sessions de travail dédiées exclusivement à cette tâche.
✓ Nous surveillons les besoins en matière de relève au sein du conseil d'administration et nous maintenons une grille de compétences pour les administrateurs
✓ Le conseil a adopté un processus formel d'évaluation annuelle
✓ Nous offrons aux administrateurs un programme d'orientation et de formation continue	✓ Nous avons adopté une politique en matière de diversité au sein du conseil avec les cibles suivantes : au moins 40 % de personnes qui se considèrent comme des femmes, au moins 40 % de personnes qui se considèrent comme des hommes et au moins un membre issu des autres groupes désignés, soit les Autochtones, les personnes handicapées, les membres des minorités visibles et ethniques ainsi que les membres de la communauté 2SLGBTQ2+ (les « autres groupes désignés »).
✓ 36 % de nos administrateurs actuels sont des femmes
✓ Deux membres sont issus des autres groupes désignés
✓ Nous limitons le mandat des administrateurs à une durée de 15 ans en vertu de notre politique en matière de durée des mandats
Engagement des actionnaires et alignement des intérêts	Surveillance des risques
✓ Nous avons adopté des principes d'interactions avec les actionnaires afin de permettre à nos actionnaires d'avoir un accès au président du conseil et à la direction pour toute question relative à nos pratiques de gouvernance
✓ Nous exigeons que les administrateurs et les membres de la haute direction respectent les lignes directrices en matière d'actionnariat et que les administrateurs reçoivent 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d'unités d'actions différées tant qu'ils n'ont pas atteint la cible de détention afin d'aligner leurs intérêts sur ceux de nos actionnaires
✓ Nous avons un vote consultatif annuel sur notre approche en matière de rémunération des membres de la direction
✓ La responsabilité sociétale d'entreprise figure parmi les cibles de notre plan stratégique	✓ Nous avons une politique de gestion intégrée des risques et le contrôle des risques est effectué par le conseil d'administration et soutenu par les comités
✓ Nous avons une déclaration d'appétit pour le risque, comprenant des seuils et des limites de risque qui sont approuvés annuellement par le conseil d'administration
✓ Nous avons un comité d'investissement et de gestion des risques
✓ Il n'y a aucun régime de retraite ni régime d'options d'achat d'actions pour les administrateurs non-membres de la direction
✓ Nous avons une politique sur le recouvrement de la rémunération incitative
✓ Pas de couverture ou de monétisation des titres de Boralex, y compris les attributions basées sur des actions

68 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

69 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

5.2 Notre conseil d'administration

Le rôle du conseil est de surveiller, de contrôler et d'évaluer la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Boralex, et ce dans l'intérêt primordial de la Société et de ses actionnaires, comme il est indiqué dans son mandat qui figure à l'annexe A de la présente circulaire. Vous pouvez obtenir des renseignements plus détaillés sur les responsabilités du conseil à partir de la page 72. Le conseil assume ses responsabilités directement et par l'intermédiaire de ses quatre comités permanents.

À l'exception du président et chef de la direction, tous nos administrateurs sont indépendants et tous les membres des comités permanents du conseil sont indépendants. Cette structure permet une supervision efficace de tous les aspects de nos activités et d'agir au mieux des intérêts de Boralex. Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur l'indépendance de nos administrateurs à la page 78.

Une combinaison de compétences, d'expérience et de qualités personnelles est essentielle pour former un conseil d'administration qui assure une surveillance appropriée et qui prend des décisions efficaces. Le conseil examine régulièrement sa taille et sa composition avec l'aide du comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité et il peut, en conformité avec les statuts de la Société, nommer de nouveaux administrateurs au conseil entre les assemblées annuelles. Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur les compétences et l'expérience de nos administrateurs à partir de la page 79.

> Tous nos administrateurs sont indépendants, sauf notre président et chef de la direction

Séances à huis clos

Des séances à huis clos sont tenues systématiquement avant ou après chaque réunion régulière ou extraordinaire du conseil et des comités en l'absence des membres de la direction afin de favoriser une discussion ouverte et franche. De plus, une rencontre à huis clos réservée exclusivement aux administrateurs indépendants est également tenue au moins une fois par année. Ces réunions sont présidées par le président du conseil. En plus de la rencontre à huis clos tenue en décembre, le conseil a tenu dix réunions au cours de l'année 2024 qui ont été suivies de réunions à huis clos. Voir la page 18 pour de plus amples renseignements sur les taux de présence de nos administrateurs.

Président du conseil

Le président du conseil est un administrateur indépendant. Il fournit un leadership et une surveillance indépendants au sein du conseil. La description du poste du président du conseil figure à l'annexe B de la présente circulaire.

Président et chef de la direction

Le conseil a établi une description de poste écrite pour le président et chef de la direction. Celle-ci figure à l'annexe D de la présente circulaire.

Engagement auprès des actionnaires

Notre conseil d'administration croit que l'interaction avec les actionnaires est une bonne pratique de gouvernance et favorise une plus grande transparence. Le 27 février 2020, des principes d'interactions avec les actionnaires ont été adoptés par le conseil. Ces principes décrivent comment les actionnaires peuvent communiquer directement avec le conseil et la direction et sont disponibles sur notre site Web (www.boralex.com). Le conseil d'administration accueille favorablement les demandes de renseignements et les commentaires des actionnaires concernant les pratiques de gouvernance d'entreprise, la divulgation d'informations, la responsabilité sociale d'entreprise, la performance du conseil d'administration, la performance et la rémunération, et la planification de la relève.

Les questions sur ces sujets peuvent être transmises au président du conseil par courriel à l'adresse [email protected] ou par la poste à l'adresse suivante : Président du conseil, Boralex inc., 900, boul. de Maisonneuve Ouest, bureau 900Montréal (Québec) H3A 0A8, Canada.

5.3 Les comités permanents

Le conseil compte quatre comités permanents pour l'aider à s'acquitter de ses responsabilités :

le comité d'audit
le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité
le comité des ressources humaines
le comité d'investissement et de gestion des risques

Chacun des comités est composé entièrement d'administrateurs indépendants. Il incombe au président du conseil, en concertation avec le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité, de recommander au conseil les membres et les présidents des différents comités. Les membres de chaque comité sont choisis en fonction de leurs compétences et aptitudes de sorte que les comités soient en mesure de s'acquitter adéquatement des responsabilités qui leur sont déléguées par le conseil.

Pour chacun des comités, le conseil a adopté une charte qui décrit leurs rôle et responsabilités. Le conseil a également établi une description de poste des présidents de comité. Celle-ci figure à l'annexe C de la présente circulaire. Les présidents du comité font rapport au conseil; ils présentent des mises à jour des travaux du comité et soumettent les recommandations nécessitant l'approbation du conseil.

Les comités examinent et, au besoin, mettent à jour leur charte chaque année. Chaque comité tient compte des résultats de l'évaluation annuelle sur le rendement et l'efficacité du conseil et des comités dans l'élaboration de ses priorités et de son plan de travail pour l'année suivante.

Le conseil et les comités peuvent retenir les services de conseillers externes pour obtenir des conseils indépendants et nous assumons le coût de ces services.

Les chartes des comités et la description de poste des présidents de comité font partie du Manuel de gouvernance qui est disponible sur notre site Web (www.boralex.com). La charte du comité d'audit est jointe en annexe à la notice annuelle de Boralex datée du 27 février 2025 et peut être consultée sur notre site Web (www.boralex.com) ou sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

70 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Un résumé du mandat de chaque comité est présenté ci-dessous.

Comité d'audit	Comité des ressources humaines	Comité gouvernance, environnement, santé et sécurité	Comité d'investissement et de gestion des risques
Le comité d'audit a pour mandat d'aider le conseil d'administration à superviser :	Le comité des ressources humaines a pour mandat d'aider le conseil d'administration à superviser :	Le comité gouvernance, environnement, santé et sécurité a pour mandat d'aider le conseil d'administration à superviser :	Le comité d'investissement et de gestion des risques a pour mandat d'aider le conseil d'administration à superviser :
• la qualité et l'intégrité des états financiers de Boralex et de l'information connexe
• le respect par Boralex des exigences prévues par la loi et la réglementation liées aux états financiers
• l'indépendance, les compétences et la nomination de l'auditeur
• la performance de l'auditeur
• le respect des systèmes de contrôle interne et de contrôles financiers élaborés par Boralex
• la couverture d'assurances
• le cadre de gestion des risques et le processus d'identification et d'évaluation des risques clés liés aux activités de Boralex et la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques
• l'évolution du portefeuille de risques, les plans d'action et les cibles d'appétit pour les risques pertinents à son mandat	• la rémunération, la nomination et l'évaluation des membres de la haute direction
• le programme de rémunération de Boralex, incluant les différents régimes de rémunération
• la planification de la relève des membres de la haute direction
• l'examen et la recommandation de la rémunération à verser aux administrateurs de Boralex
• le niveau de mobilisation des employés
• le niveau d'engagement de Boralex envers l'inclusion et la diversité
• l'évolution du portefeuille de risques, les plans d'action et les cibles d'appétit pour les risques pertinents à son mandat	• l'élaboration et la mise en œuvre des lignes directrices de Boralex en matière de gouvernance d'entreprise
• l'identification des personnes possédant les compétences nécessaires pour devenir membres du conseil
• la composition du conseil d'administration et de ses comités
• l'élaboration d'un processus d'évaluation des administrateurs, du conseil et de ses comités, et son application
• l'adoption de politiques quant à la conduite des affaires, à l'éthique, à la formation des administrateurs et à d'autres questions touchant la responsabilité sociétale d'entreprise
• l'élaboration et la mise en application des politiques, procédures et lignes directrices en matière d'environnement, de santé et de sécurité
• les pratiques en matière d'environnement, de santé et de sécurité
• la performance et la conformité environnementale de Boralex, y compris, sans limiter la portée générale, les émissions de GES, les changements climatiques, la biodiversité et l'utilisation des ressources
• l'évolution du portefeuille de risques, les plans d'action et les cibles d'appétit pour les risques pertinents à son mandat	• les stratégies d'investissement, les opérations ou projets de transaction afin de s'assurer de l'adéquation de ceux-ci avec le plan stratégique
• la gestion des risques et les ressources financières liées aux stratégies d'investissement, opérations ou projets de transaction
• la reddition de compte relativement à l'implantation des stratégies d'investissement et sur l'analyse rétrospective des opérations ou projets de transaction, incluant les ventes de participation minoritaires
• l'évolution du portefeuille de risques, les plans d'action et les cibles d'appétit pour les risques pertinents à son mandat

71 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

5.4 Rôle et responsabilités du conseil

En plus d'examiner et d'approuver nos états financiers, nos investissements importants, la levée de capitaux et les acquisitions ou désinvestissements importants, le conseil est chargé, entre autres choses, d'approuver notre stratégie, de la surveillance des risques, du développement, de la planification de la relève et de la responsabilité sociale d'entreprise.

1 - Promotion d'une culture d'intégrité et d'un comportement éthique

Le conseil et la direction favorisent une culture d'intégrité et un comportement éthique.

Notre Code d'éthique, dont la dernière mise à jour date du 13 novembre 2024, s'applique à tous nos administrateurs, dirigeants et employés et fait valoir l'importance des valeurs de Boralex, d'adopter un comportement éthique au travail et dans nos relations d'affaires, d'éviter les conflits d'intérêts, de protéger nos actifs et de signaler rapidement tout comportement illicite ou contraire à l'éthique.

Tous les administrateurs, dirigeants et employés ont le devoir de se conformer au code, de dénoncer un manquement au code ou de déposer une plainte s'ils soupçonnent une fraude ou un comportement contraire à l'éthique ou autre acte répréhensible, y compris en ce qui a trait à la comptabilité, à l'audit ou aux contrôles internes, et ce, sans craindre de mesure de représailles pour tout signalement effectué de bonne foi. Les dénonciations et les plaintes peuvent être faites de manière anonyme.

Un site Web et une ligne téléphonique d'éthique, indépendants de Boralex, sont en place et accessibles 24 heures par jour, 7 jours par semaine. Tout signalement reçu ou toute plainte déposée est communiqué à la personne désignée par Boralex et à la présidente du comité d'audit.

> Tous nos employés peuvent faire une plainte ou un signalement de manière anonyme en utilisant le site Web ou la ligne éthique indépendants à Boralex 24 heures par jour, 7 jours par semaine

En 2023, le programme de formation obligatoire en matière d'éthique a été revu et mis à jour. En 2024, 97 % des administrateurs et employés ont suivi la formation et se sont engagés à respecter les valeurs, principes et lignes directrices du code d'éthique au quotidien. Tous les nouveaux administrateurs et employés doivent suivre cette formation à leur embauche, puis annuellement par la suite.

Aucune déclaration de changement important se rapportant à la conduite d'un administrateur ou d'un membre de la direction constituant un manquement au Code d'éthique n'a été déposée au cours de l'exercice 2024.

Vous pouvez consulter notre Code sur notre site Web (www.boralex.com) ou sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Procédures de traitement des plaintes

Le comité d'audit a établi des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par Boralex au sujet :

de la comptabilité, des contrôles comptables internes, de l'audit ou de toute autre irrégularité de nature financière; et
de tout signe tendant à démontrer qu'une activité pourrait constituer une fraude, une erreur délibérée, une déclaration fausse ou trompeuse, ou une infraction aux lois et règlements relatifs à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à l'audit.

72 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

2 - Planification stratégique

Le conseil est responsable de revoir et d'approuver notre plan stratégique et ses mises à jour afin de soutenir notre vision d'être une actrice majeure des énergies renouvelables.

Dès le lancement de l'élaboration du plan stratégique, les membres du conseil et de la direction sont sondés dans l'objectif de capturer leurs idées, perspectives et suggestions et ainsi orienter dès le départ le processus de révision. Tout au long de son élaboration, le conseil et la direction tiennent des sessions dédiées exclusivement à la planification stratégique, notamment à la compréhension du marché, aux tendances émergentes, à l'environnement concurrentiel, aux risques et opportunités et à la modélisation financière. La direction élaboré le plan stratégique ainsi que le plan opérationnel annuel afférent, incluant les dépenses en immobilisation, la planification du capital à long terme et l'affectation des ressources. Le plan stratégique est par la suite revu et approuvé par le conseil.

Le conseil reçoit une mise à jour sur l'évolution de la stratégie lors de chacune des réunions régulières du conseil tout au long de l'année afin de superviser la mise en œuvre du plan, suivre les progrès et envisager tout ajustement au plan. Le conseil est également impliqué dans les décisions reliées aux initiatives stratégiques majeures, telles que les investissements dans des projets de développement organiques et les fusions et acquisitions.

Une mise à jour plus exhaustive de l'évolution du plan stratégique est présentée au conseil une fois par année, généralement au mois d'août, et une mise à jour partielle est présentée en décembre conjointement avec la présentation du budget de l'année à venir.

En juin 2021, lors d'une journée de l'investisseur, nous avons dévoilé une mise à jour de notre plan stratégique qui guidera nos actions en vue d'atteindre les nouvelles cibles d'entreprises fixées pour 2025. La croissance, la diversification, la clientèle et l'optimisation constituent le fondement du plan stratégique. Vous trouverez de plus amples informations sur nos orientations stratégiques dans notre rapport annuel disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

73 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

3 - Surveillance des risques

La politique de gestion des risques d'entreprise, adoptée par le conseil en 2019, a été revue et mise à jour en 2022. Cette politique vise à :

Établir la gouvernance entourant les responsabilités de la direction et du conseil en matière de gestion des risques, en veillant à ce que les facteurs de risques élevés liés aux activités soient mieux déterminés, évalués et gérés;
Donner une vision globale de l'exposition aux risques et mettre en œuvre des stratégies pour les gérer;
Favoriser l'atteinte de nos objectifs stratégiques; et
Communiquer notre approche sur la gestion intégrée des risques à l'ensemble de nos collaborateurs afin de cette dernière soit au cœur de notre gestion quotidienne.

Cette politique définit les rôles et les responsabilités de chacune des parties prenantes et décrit le processus de reddition de compte basé sur le degré de criticité du risque. La vice-présidente principale gestion intégrée des risques et responsabilité sociétale de l'entreprise s'assure de la conformité à la politique. Un plan d'intervention basé sur l'évaluation des risques a été développé afin d'approfondir la compréhension de certains risques, mettre en place ou améliorer les mesures d'atténuation et instaurer une culture de gestion du risque.

Nous classons les risques auxquels nous sommes confrontés en quatre catégories principales dans le but d'identifier, de mesurer, d'évaluer et de gérer notre profil de risques : les risques stratégiques, les risques opérationnels, les risques financiers, les risques juridiques et de conformité.

La direction principale en gestion intégrée des risques supervise les principaux risques et s'assure de la mise en œuvre de mesures de mitigation efficaces. Un processus d'attestations trimestrielles interne favorise la reddition de compte de la part des comités de direction corporatif et régionaux sur les principaux risques.

Le conseil s'en remet à son comité d'audit, son comité d'investissement et de gestion des risques, son comité des ressources humaines et son comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité pour l'aider à surveiller certains risques clés.

Le conseil est informé annuellement par la direction gestion intégrée des risques de l'évolution des risques auxquels nous sommes confrontés, des mesures mises en œuvre pour les contrôler et des plans d'action qui s'y rapportent et de leur suivi. Une mise à jour sur l'évolution des risques clés est également présentée au conseil chaque trimestre. Le rapport de la direction principale au conseil inclut une carte des risques et un sommaire des faits saillants du dernier trimestre, ainsi que des mesures pour mitiger ces risques.

Le conseil discute de manière approfondie des risques clés, tels que ceux liés au marché, aux événements géopolitiques, à l'exécution des projets, aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement, aux fusions, acquisitions et intégrations, aux financements et accès au capital, à la gestion des talents, à la protection des données et la cybersécurité ainsi qu'à la santé physique et la sécurité au travail.

Le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière fournissent des attestations à l'égard, notamment, de nos contrôles et procédures de divulgation de l'information, de nos états financiers annuels et de nos états financiers trimestriels afin qu'ils soient conformes aux exigences d'ordre légal et réglementaire.

Cybersécurité

Sous la responsabilité du vice-président et chef de la sécurité des systèmes d'information, le programme de sécurité de la Société a pour objectif de gérer les risques associés à l'utilisation des technologies. Chaque trimestre, le comité d'audit reçoit un rapport sur le positionnement de la Société en matière de cybersécurité. Le comité exige de voir l'état d'avancement des différentes initiatives et mesures d'atténuation de ce risque. Le conseil d'administration reçoit ensuite le rapport du comité et, le cas échéant, exige des suivis additionnels.

La cybersécurité est mise de l'avant par une équipe dédiée, chargée de s'assurer que les moyens techniques appropriés soient en place et d'inculquer des réflexes sécuritaires à travers toute l'organisation. Le programme se structure autour de trois axes principaux : la protection, la détection et la réaction rapide. La gestion de ce risque s'inscrit pleinement dans le cadre de la gestion intégrée des risques et de la responsabilité sociétale de l'entreprise. Ce programme établit notamment la gouvernance, les politiques et les normes, ainsi que les contrôles appropriés pour la protection de l'information et des systèmes informatiques. L'efficacité et la rigueur du programme sont constamment renforcées grâce à des évaluations régulières, un rapport mensuel à la haute direction et un rapport trimestriel détaillé au comité d'audit illustrant la posture de l'organisation face aux améliorations internes et à l'évolution des menaces externes. Des audits externes renforcent notre gouvernance dans ce domaine.

74 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Changements climatiques

La surveillance des risques et opportunités ainsi que de l'élaboration de stratégie en matière de changements climatiques relève directement du conseil d'administration. Celui-ci s'appuie sur le travail des différents comités du conseil. Ainsi, les risques et opportunités liés aux changements climatiques et au bilan carbone relèvent du comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité, dont le mandat consiste à évaluer et à surveiller les politiques et les pratiques de Boralex, de même qu'à suivre la performance, les risques et la conformité de l'entreprise en la matière.

Chaque trimestre, le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière présentent au conseil un résumé de l'évolution de nos marchés cibles, de la demande pour les énergies renouvelables, de l'exécution de notre plan stratégique centré sur la croissance de production d'énergie 100 % renouvelable et de la gestion de nos risques et opportunités en matière de changements climatiques.

Depuis 2021, la Société a défini des objectifs pour les émissions de CO₂ évitées par sa production d'énergie renouvelable. Initialement de 781 773 tonnes d'émissions de CO₂ évitées, la cible a été rehaussée pour 2025 à 1 080 561 tonnes afin de refléter la croissance anticipée.

Les informations à l'égard des risques financiers associés aux changements climatiques de la Société sont présentées selon les indications du Groupe de travail sur l'information financière relative aux changements climatiques (GIFCC), aussi connu sous le nom de TCFD.

Vous trouverez de plus amples informations sur nos principaux risques dans notre rapport annuel disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

4 - Perfectionnement du leadership et planification de la relève

Le comité des ressources humaines examine notre approche en matière de ressources humaines, de gestion de talents et de rémunération, en plus du processus de planification de la relève pour les membres de la haute direction.

Perfectionnement du leadership

Un exercice de revue des talents est réalisé chaque année afin d'identifier les postes stratégiques de l'ensemble de l'organisation, la relève et les intérim aux postes du comité de direction.

Par ailleurs, la direction a retenu les services de la firme de consultants Russell Reynolds Associates afin d'élaborer un plan de perfectionnement spécifique aux membres de la haute direction. Ce plan a été déployé en 2021 et la démarche est à présent intégrée pour tous les membres qui se joignent au comité de direction corporatif afin de maintenir un haut niveau de performance. La révision des postes critiques a débuté en fin d'année 2024 et se poursuivra en 2025 en lien avec la planification stratégique.

Évaluation

Nous avons un processus d'évaluation qui est fondé sur la performance de l'entreprise et le rendement individuel. Chaque année, le comité des ressources humaines évalue le rendement des membres de la haute direction, incluant celui du chef de la direction, et présente ses conclusions aux administrateurs indépendants. Sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil approuve les objectifs des membres de la haute direction pour l'année à venir. Depuis 2024, seuls les objectifs du chef de la direction et ceux du chef des finances sont approuvés par le conseil. Le conseil approuve également les décisions prises en matière de rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction en fonction de l'évaluation de leur performance.

Planification de la relève de la direction

Notre stratégie en matière de relève repose sur la progression des talents clés au sein de l'organisation et sur l'acquisition de talents externes afin de renforcer nos capacités et de développer l'apport de perspectives diverses et d'idées nouvelles.

Le comité des ressources humaines et le conseil approuvent toutes les nominations de membres de la haute direction.

5 - Communications de l'information et engagement

Politiques et pratiques en matière de communication de l'information

Le conseil a adopté une politique en matière de communication de l'information pour gérer nos communications avec la communauté financière, les médias et le public en général. La politique permet de veiller à ce que les communications soient opportunes, exactes et équilibrées ainsi que largement diffusées, conformément aux lois en vigueur. Elle établit des lignes directrices pour la vérification de l'exactitude et de l'intégralité de l'information

75 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

communiquée au public et d'autres directives portant sur diverses questions, dont l'information importante, les communiqués de presse, les conférences téléphoniques, les communications électroniques et les rumeurs.

Le comité d'audit est chargé de superviser et de surveiller nos processus en matière de communication de l'information, y compris la politique en matière de communication de l'information de Boralex.

Le conseil examine et approuve nos états financiers, le rapport de gestion, les communiqués portant sur les résultats, la notice annuelle et les autres documents d'information continue importants après qu'ils aient été examinés et recommandés par le comité d'audit.

Engagement

Nous interagissons avec nos différentes parties prenantes, car nous croyons que l'engagement auprès des actionnaires et des autres parties prenantes et la communication directe avec ceux-ci jouent un rôle important pour fournir une rétroaction significative en temps opportun.

En 2024, nous avons repris les rencontres avec nos actionnaires et investisseurs potentiels en Amérique du Nord et en Europe. Nous avons présenté les réalisations en lien avec notre plan stratégique 2025 et discuté des tendances et du potentiel de croissance dans nos marchés cibles ainsi que de notre stratégie de financement. Les représentants de Boralex ont rencontré 107 actionnaires et investisseurs potentiels en rencontres individuelles, participé à 5 repas de groupe, 4 panels d'experts et organisé 3 visites de sites avec des investisseurs au cours de l'année. Les représentants de Boralex ont également tenu des appels avec les experts RSE de certains investisseurs. Ces rencontres sont d'excellentes occasions d'échanges entre la direction et les investisseurs, permettant de bien comprendre les enjeux et opportunités soulevés par ces derniers et illustrer les initiatives de la Société pour en tenir compte.

Les questions suivantes ont été abordées avec les parties prenantes, notamment :

L'allocation du capital et les sources de financement
Les rendements espérés sur les projets en développement
Les divers programmes d'accélération du déploiement des énergies renouvelables dans nos marchés cibles
Les risques associés aux modifications potentielles des programmes et règlements découlant de changements politiques
Les contrats de vente d'électricité auprès d'entreprises
Le suivi des projets en construction

6 – Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE)

Parmi nos cibles 2025 stratégiques dévoilées en juin 2021, et au même titre que nos cibles financières, figure la volonté d'être la référence en matière de RSE auprès de nos partenaires en allant au-delà des énergies renouvelables.

Cette intégration implique qu'à chaque étape du déploiement de notre plan stratégique, nous considérons non seulement pourquoi nous produisons de l'énergie renouvelable, mais aussi comment, en prenant en compte les impacts extrafinanciers découlant directement de nos activités et de l'ensemble de notre chaîne de valeur. Cela nous amène à gérer les risques et les répercussions de nos activités de façon proactive, et à nous outiller adéquatement pour cibler les possibilités d'améliorer nos pratiques et d'accéder à de nouveaux marchés.

Depuis la signature, en novembre 2021, de sa première facilité de crédit liée au développement durable, Boralex a continué à intégrer la RSE dans la vaste majorité de ses activités, y compris en lien avec ses outils financiers. En 2024, nous avons clôturé un financement de 95 M$ pour le Parc éolien Témiscouata II, au Québec, assorti d'un contrat d'échange (« swap ») ESG avec remise verte. Nous avons également obtenu des financements de 538 M$ et de 172 M$ respectivement pour nos projets de stockage d'énergie par batterie, à Hagersville et à Tilbury, en Ontario, qui se qualifient de prêts verts selon le Green Loan Principles (GLP). Ces derniers répondent également aux exigences des prêteurs en matière de conformité aux Principes de l'Équateur, tout comme notre premier financement long terme pour notre parc éolien Limekiln, dans le Highlands de l'Écosse, conclu cette année et qui totalise 224 M$ (130 M£).

Dans ce contexte, il est d'autant plus important de cibler les priorités RSE sur lesquelles des efforts organisationnels sont requis, afin qu'elles viennent appuyer directement la croissance et la performance de l'entreprise. Chez Boralex, les priorités se déclinent de la façon suivante :

76 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

77 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

L'année 2024 aura été, pour la Société, une année d'actions et de réalisations en RSE. Parmi celles-ci, nos cibles de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) ont été officiellement validées par l'initiative Science Based Targets (SBTi), ce qui confirme notre engagement à devenir net-zéro carbone d'ici 2050 dans l'ensemble de notre chaîne de valeur en fonction des cibles basées sur la science. Boralex est ainsi devenue l'une des rares entreprises du secteur des énergies renouvelables à obtenir cette validation. Vous trouverez de plus amples informations dans notre rapport RSE disponible sur notre site Web (www.boralex.com) ainsi que dans notre notice annuelle datée du 27 février 2025.

5.5 Agir à titre d'administrateur

Le conseil s'attend à ce que les administrateurs agissent avec intégrité, bonne foi et au mieux des intérêts de Boralex ainsi qu'avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne prudente.

Tout administrateur doit consacrer le temps nécessaire à l'exercice de ses fonctions d'administrateur et nous nous attendons à ce qu'il assiste à toutes ses réunions, sauf dans des circonstances atténuantes. Nous rémunérons l'administrateur en conséquence et notre barème d'honoraires est concurrentiel par rapport au marché. Voir page 34 pour plus de détails.

Appartenance à d'autres conseils

Nous n'avons pas fixé de limite quant au nombre de conseils d'administration de sociétés ouvertes auxquels nos administrateurs peuvent siéger; toutefois, le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité examine chaque année si des administrateurs siègent ensemble à d'autres conseils d'administration et pourrait, s'il juge qu'un administrateur siège à un trop grand nombre de conseils, faire des recommandations à cet égard. Aucun de nos administrateurs ni dirigeants ne siège au conseil d'administration d'une même société ouverte.

Intégrité

En plus de se conformer à notre Code d'éthique, les administrateurs doivent se conformer aux règles établies pour s'assurer d'exercer leur jugement indépendant et d'éviter les conflits d'intérêts. Les administrateurs sont informés de leur obligation de divulgation de conflits d'intérêts et le conseil veille à ce qu'aucun administrateur ne participe à la discussion d'un sujet à l'égard duquel l'administrateur a un intérêt important ni n'exerce son droit de vote à cet égard.

Dans l'exercice de ses responsabilités, le comité d'audit reçoit les détails des transactions entre parties liées proposées par la Société, ainsi que les conflits d'intérêts réels et potentiels y afférents, afin de vérifier leur bien-fondé et de s'assurer que la divulgation est appropriée et que les processus internes de gestion des conflits d'intérêts sont respectés. Si l'approbation du conseil est nécessaire, il s'assure qu'une recommandation soit fournie au conseil en ce qui concerne la transaction entre parties liées. Si une évaluation ou un avis sur le caractère équitable est requis

par toute loi ou réglementation applicable, le comité d'audit supervise la préparation de cette évaluation ou de cet avis.

Exigences d'actionnariat

Nous exigeons des administrateurs qu'ils détiennent une participation en actions dans Boralex afin d'harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires. Tous les administrateurs non-membres de la direction doivent détenir des actions ou des unités d'actions différées ayant une valeur égale à trois fois leur rémunération forfaitaire annuelle à titre de membre du conseil. Après s'être joints au conseil, les administrateurs ont cinq ans pour respecter les exigences en matière d'actionnariat. Afin de faciliter la participation en actions, tous les administrateurs non-membres de la direction reçoivent au moins 50 % de la rémunération forfaitaire annuelle à titre de membres du conseil sous forme d'unités d'actions différées, et ce, tant qu'ils n'ont pas satisfait aux exigences. En tant que président et chef de la direction, M. Decostre est lié par des exigences en matière d'actionnariat distinctes. Voir la page 53 pour plus de détails.

Durée du mandat

Nous n'imposons pas un âge de retraite obligatoire, mais les administrateurs indépendants qui reçoivent des évaluations de rendement annuelles positives peuvent siéger à notre conseil pendant une période maximale de 15 ans. Selon la politique sur le mandat des administrateurs, les années durant lesquelles un administrateur a été président et chef de la direction ne sont pas comptées pour les fins de calculer la durée du mandat d'un administrateur. Ce mécanisme de renouvellement assure un équilibre entre les avantages de l'expérience et l'apport de nouvelles perspectives au sein du conseil, tout en maintenant la continuité nécessaire et en permettant une transition harmonieuse des fonctions et des responsabilités du conseil et de ses comités.

La politique permet au conseil, de manière exceptionnelle et sur recommandation du comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité, d'autoriser un administrateur dont le mandat a atteint la durée maximale à présenter sa candidature au conseil pour une période supplémentaire.

Indépendance

Le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité et le conseil examinent, chaque année, l'indépendance de chacun des administrateurs en se basant sur la définition « d'indépendance » prévue à l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Un administrateur est indépendant s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec Boralex qui, de l'avis du conseil, pourrait raisonnablement être susceptible de nuire à la capacité de l'administrateur d'exercer un jugement indépendant. À l'exception du président et chef de la direction, tous les administrateurs sont indépendants conformément à l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit. La période d'attente de trois ans avant que Patrick Lemaire soit considéré comme indépendant selon le Règlement 52-110 sur le comité d'audit s'est terminée le 31 décembre 2023. M. Lemaire a occupé le poste de président et chef de la direction de la Société du 4 septembre 2006 au 1er décembre 2020 et le poste de conseiller à la direction du 1er décembre 2020 au 31 décembre 2020. M. Lemaire s'est détaché de la gestion et des opérations de Boralex depuis qu'il n'est plus président et chef de la direction de la Société, et le conseil estime que la relation passée entre M. Lemaire et Boralex ne nuit pas à l'indépendance de son jugement.

De plus, tous les membres du comité d'audit satisfont aux exigences en matière d'indépendance des membres du comité d'audit aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Aucun des membres du comité d'audit n'a accepté, directement ou indirectement, de rémunération pour des services de consultation ou de conseil ou une rémunération de Boralex autre que sa rémunération d'administrateur en 2024.

Politique en matière d'indépendance de l'auditeur

Le comité d'audit a mis en place une politique en matière d'indépendance de l'auditeur externe qui régit tous les aspects de la relation de Boralex avec son auditeur externe, y compris :

l'établissement d'un processus visant à déterminer si divers services d'audit et autres services fournis par l'auditeur externe compromettent son indépendance;
la détermination des services que l'auditeur externe peut ou non fournir à Boralex et ses filiales;
l'approbation préalable de tous les services devant être fournis par l'auditeur externe Boralex et ses filiales;
l'établissement de règles à suivre lors de l'embauche d'employés, actuels ou anciens, de l'auditeur externe afin de s'assurer que l'indépendance de l'auditeur est maintenue.

78 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Président du conseil indépendant

Le président du conseil doit être un administrateur indépendant. Il est nommé chaque année par les administrateurs. Le conseil a nommé Alain Rhéaume au poste de président du conseil le 9 mars 2017. M. Rhéaume n'a jamais été un employé de Boralex.

Le président du conseil est chargé d'offrir au conseil un leadership qui encourage les discussions et les débats ouverts, de surveiller l'exécution des tâches et de diriger les délibérations du conseil sur les questions de stratégie et de politique. Il a des discussions fréquentes avec la haute direction, établit l'ordre du jour des réunions et assiste à toutes les réunions des comités lorsqu'il le juge nécessaire ou utile. Le président du conseil collabore étroitement avec le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité l'égard de toutes les questions de gouvernance. La description du poste du président du conseil figure à l'annexe B de la présente circulaire.

Caractéristiques et compétences de notre conseil

Les tableaux suivants présentent le genre, l'âge, l'appartenance fondée sur la diversité et la durée du mandat des administrateurs ainsi que les compétences et les expériences de nos administrateurs. Ces tableaux sont revus chaque année par le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité pour assurer une combinaison adéquate des caractéristiques, des compétences ainsi que des expériences des membres du conseil en fonction des normes de gouvernance et de l'évolution de Boralex :

Caractéristiques du conseil	André Courville	Lise Croteau	Patrick Decostre	Marie-Claude Dumas	Ricky Fontaine	Marie Giguère	Patrick Lemaire¹	Dominique Minière	Alain Rhéaume	Zin Smati	Dany St-Pierre
Indépendant	■	■		■	■	■	■	■	■	■	■
Genre
• Homme	■		■		■		■	■	■	■
• Femme		■		■		■					■
Âge
• Moins de 60 ans			■	■
• 60-69 ans		■			■		■	■		■	■
• 70 ans et plus	■					■			■
Diversité
• Minorité ethnique										■
• Autochtone					■
Durée du mandat
• 0-5 ans			■		■		■	■		■
• 6-10 ans	■	■		■		■					■
• Plus de 10 ans									■

1 La politique sur le mandat des administrateurs, adoptée par le conseil le 8 novembre 2016 et modifiée de temps à autre, prévoit que les années pendant lesquelles une personne a été administrateur de Boralex alors qu'elle occupait le poste de président et chef de la direction de Boralex ne sont pas prises en compte dans le calcul du nombre d'années pour la durée du mandat. M. Lemaire a cessé ses fonctions de président et chef de la direction le 1er décembre 2020 et le conseil estime qu'il est maintenant considéré comme indépendant selon le Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Voir la rubrique « Agir comme administrateur – Indépendance » à la page 78 pour plus de renseignements quant à l'indépendance de M. Lemaire en tant qu'administrateur.

79 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

80 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Compétences et expériences	André Courville	Lise Croteau	Patrick Decostre	Marie-Claude Dumas	Ricky Fontaine	Marie Giguère	Patrick Lemaire	Dominique Minière	Alain Rhéaume	Zin Smati	Dany St-Pierre
	Énergies renouvelables / Technologies et marchés
Expérience dans le secteur des énergies renouvelables, dans les diverses technologies d'actif de production d'énergie. Compréhension des marchés de l'énergie, des prévisions de la demande d'énergie, de la gestion de l'offre et de la demande ainsi que de la gestion des risques liés aux opérations d'énergie (Energy Trading)	■	■	■	■	■		■	■	■	■	■
Leadership et gestion stratégiques
Expérience en tant que cadre supérieur d'une société ouverte ou d'une grande organisation, et expérience de direction ou de gestion dans l'élaboration, l'évaluation et la mise en œuvre d'un plan stratégique	■	■	■	■	■	■	■	■	■	■	■
	Gestion de projet / Infrastructure et ingénierie
Expérience de cadre supérieur responsable de la gestion de grands projets d'infrastructure			■	■			■	■		■
Relations gouvernementales et réglementaire
Expérience en relations gouvernementales ou connaissances et compréhension des politiques gouvernementales relatives aux marchés de l'énergie dans lesquels Boralex exploite ses activités		■	■	■	■	■	■	■	■	■	■
	Environnement, changements climatiques et durabilité Expérience des questions liées à l'environnement, aux changements climatiques et à la durabilité ou connaissance et compréhension des opportunités et des risques liés à ces questions		■	■	■	■	■	■	■	■	■
Marchés de capitaux / Divulgation financière
Expérience dans le domaine des fusions et acquisitions, des marchés financiers ou des capitaux dans le cadre d'opérations ou de projets importants réalisés par de grandes sociétés
Expérience ou compréhension de la comptabilité financière, présentation de la comptabilité financière, présentation de l'information financière et de la finance d'entreprise et compréhension des contrôles financiers internes, PCGR du Canada / Normes internationales d'information financière	■	■	■		■	■	■		■	■	■
	Ressources humaines
Expérience ou compréhension des politiques et pratiques de rémunération, risques associés à la rémunération et à la planification de la relève	■	■	■	■	■	■	■	■	■	■
Gouvernance de sociétés ouvertes ou de grandes entreprises
Expérience en tant que membre du conseil d'administration d'une société ouverte
Expérience ou compréhension de la gouvernance des sociétés ouvertes	■	■	■	■	■	■	■	■	■	■	■
	Gestion des risques
Expérience dans les contrôles internes des risques, l'évaluation des risques, la gestion ou la communication des risques et leur compréhension	■	■	■	■	■	■	■	■	■	■

Diversité

Au sein du conseil

Boralex croit en la diversité et valorise les avantages que la diversité peut apporter à son conseil d'administration. En 2018, sur recommandation du comité de nomination et de régie d'entreprise (maintenant, le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité), le conseil a adopté une politique sur la diversité, laquelle a été modifiée en 2022 afin (i) d'augmenter la cible de femmes et d'hommes au sein du conseil à 40 % pour chaque genre, (ii) d'ajouter que le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité, chargé de recommander au président du conseil des candidats aux postes d'administrateurs, étudiera les candidatures en fonction de critères objectifs qui prennent en compte des besoins du conseil et, en plus du genre, d'autres caractéristiques de diversité, comme les Autochtones, les personnes handicapées, les membres des minorités visibles et ethniques ainsi que les membres de la communauté 2SLGBTQ+ (les « membres des autres groupes désignés »). En 2023, la politique a été modifiée afin d'ajouter une cible d'au moins un membre issu des autres groupes désignés. Le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité, en collaboration avec le président du Conseil, détermine les aptitudes, les compétences et les expériences souhaitées des candidats en tenant compte des forces existantes du Conseil et des besoins de la Société et il s'efforce d'utiliser les ressources d'organisations faisant progresser la diversité au Canada et de demander à des consultants en recherche

expérimentés et indépendants, si nécessaire. Les listes initiales de candidats qualifiés comprenant des femmes et des membres des autres groupes désignés seront prises en considération.

La proportion de femmes siégeant au conseil est passée de 45 % en 2022, à 50 % en 2023 (en raison d'une vacance au conseil d'administration) et à 36 % en 2024. Le conseil d'administration compte deux membres issus des autres groupes désignés. M. Zin Smati est d'origine algérienne et M. Ricky Fontaine est membre de la Nation innue.

Par ailleurs, Boralex a le privilège d'œuvrer en étroite collaboration avec des communautés autochtones sur différents projets, dont des projets de production d'énergies renouvelables développés en partenariat avec des communautés autochtones afin qu'elles puissent contribuer au développement de ces projets et en retirer un bénéfice financier. Boralex a également déployé au cours des dernières années des initiatives pour mieux faire connaître les peuples et les cultures des Premières Nations auprès de ses employés.

Au sein de la direction

Bien que nous n'ayons pas adopté de politique écrite sur la diversité au sein de la direction, nous sommes conscients de la valeur de la représentation féminine au sein d'un groupe, tout comme celle des autres groupes désignés. Il y a actuellement 3 femmes parmi les 10 membres de la haute direction de la Société. Ces femmes occupent les postes de première vice-présidente et cheffe talents et culture, de vice-présidente principale, gestion intégrée des risques et responsabilité sociétale de l'entreprise et de vice-présidente principale, marketing, affaires publiques et communications corporatives. Conformément à la définition de « membre de la haute direction » du Règlement 58-101, les femmes représentent 30 % de l'équipe de direction.

Nous reconnaissons que des efforts doivent être faits pour accroître la présence de personnes de ces groupes dans des postes clés. La représentation des femmes et des personnes des autres groupes désignés au sein de la haute direction est un des éléments qui est pris en compte dans la sélection des candidats aux postes de la haute direction. En 2022, nous nous sommes donné des objectifs de recrutement de femmes pour pourvoir les nouveaux postes ainsi que de représentativité des femmes dans les postes de gestion. Depuis 2022, le taux de représentativité des femmes dans les postes de gestion fait partie de la rémunération incitative des dirigeants. La cible était alors un taux de représentativité de 30 % de femmes gestionnaires en 2025. Cette cible ayant été dépassée en 2022, nous ciblons maintenant une augmentation nous permettant d'atteindre la cible de 32,5 % en 2025.

Vous trouverez de plus amples informations sur nos engagements et nos priorités en matière d'inclusion, de diversité et d'égalité des chances dans notre rapport RSE disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

Perfectionnement des administrateurs

Pour une bonne gouvernance d'entreprise, les administrateurs doivent exercer leurs responsabilités avec connaissance, savoir-faire et professionnalisme. Tout administrateur doit mettre à jour ses connaissances et approfondir sa compréhension de notre organisation, du marché et de l'environnement réglementaire pour pouvoir s'acquitter de ses responsabilités efficacement. De plus, une période de formation et d'orientation est nécessaire pour aider tout nouvel administrateur à contribuer significativement aux travaux du conseil.

Orientation

Le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité a créé un programme d'orientation et de formation à l'intention des membres du conseil. Les administrateurs reçoivent de l'information et ont accès à un guide en format électronique qui fournit des renseignements utiles sur Boralex et ses activités ainsi que sur le conseil et ses comités. Le guide contient notamment le Manuel de gouvernance qui décrit le rôle, le mandat et les règles de fonctionnement du conseil et de ses comités, en plus des différentes politiques et procédures approuvées par le conseil. Le président du conseil et les présidents de comité se réunissent avec les nouveaux administrateurs pour discuter du rôle du conseil et de ses comités et pour leur donner l'occasion d'avoir une franche discussion et de poser des questions. Nous organisons aussi une séance avec les membres de la direction afin d'aider les nouveaux administrateurs à approfondir davantage leur compréhension de nos activités, de notre plan stratégique, de l'environnement concurrentiel et de nos priorités et défis.

Tous les nouveaux administrateurs peuvent assister aux réunions des comités, qu'ils soient ou non membres du comité, sur une base volontaire au cours des 12 premiers mois de leur entrée en fonction. Enfin, un mentor est désigné pour chacun des nouveaux administrateurs pour faciliter le partage des connaissances.

Formation continue

Les administrateurs rencontrent régulièrement la direction, reçoivent hebdomadairement une revue de presse et prennent part à des présentations ayant trait à une unité d'affaire particulière, des faits ou des événements nouveaux.

81 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Un centre de ressources électroniques contenant divers documents éducatifs est mis à la disposition des administrateurs. Enfin, les administrateurs sont également invités à participer aux visites de nos installations.

Le tableau suivant présente les faits saillants de notre programme de formation de 2024 à l'intention des administrateurs. Les administrateurs doivent obligatoirement assister à ces sessions de formation d'une durée d'une heure qui se tiennent avant la tenue de réunions régulières du conseil.

Date	Sujet	Présentateur	Participant
29 février 2024	Affaires publiques et gouvernementales. Présentation détaillée du contexte politique, législatif et réglementaire, incluant les risques qui y sont liés et nos ambitions.	Vice-présidente principale, marketing, affaires publiques et communications corporatives	100 % des administrateurs
14 mai 2024	Gestion des projets (Ingénierie, Approvisionnement, Construction) en Amérique du Nord. Description du contexte actuel, de la maturité organisationnelle et des initiatives récentes et en cours.	Vice-président principal, ingénierie, approvisionnement et construction de projets, Amérique du Nord	100 % des administrateurs
13 novembre 2024	Technologie de l'information et transformation numérique. Principaux axes de digitalisation de l'entreprise, feuille de route, défis et initiatives.	Vice-président principal, technologies de l'information et transformation numérique	100 % des administrateurs

Nous encourageons aussi les administrateurs à participer, à nos frais, à des programmes de perfectionnement externes, des séminaires ou autres formations pertinents à leur rôle d'administrateur.

Tous les administrateurs sont membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et de la National Association of Corporate Directors (NACD), qui offrent de la formation permanente pour les administrateurs au moyen de publications, de séminaires et de conférences. Certains de nos administrateurs ont obtenu une certification dans le cadre du programme de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) ou du Collège des administrateurs de sociétés de l'Université Laval.

Évaluation

Le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité a la responsabilité, avec le président du conseil, de l'évaluation annuelle de l'efficacité et de l'apport du conseil, de ses comités et des administrateurs.

Un questionnaire portant sur la gouvernance du conseil et des comités, et un formulaire d'auto-évaluation ont été créés pour l'évaluation. Le questionnaire traite d'un grand nombre de sujets et permet aux administrateurs de faire des commentaires et des suggestions. La présidente du comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité compile les réponses et suggestions des administrateurs et communique ensuite les résultats au comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité et au président du conseil.

Le président du conseil reçoit le formulaire d'auto-évaluation et tient des rencontres individuelles avec chacun des administrateurs pour recevoir des commentaires francs sur le rendement du conseil, des comités et de leurs collègues administrateurs en vue de l'élaboration des priorités du conseil pour l'année à venir. Il rencontre ensuite les membres du conseil pour discuter des recommandations et planifier la mise en œuvre des priorités du conseil pour l'année à venir.

Un rapport complet, accompagné de suggestions pour améliorer l'efficacité du conseil, des comités et de celle de chacun des administrateurs, le cas échéant, est préparé par le président du conseil et présenté de façon globale au conseil d'administration. Les conclusions de l'évaluation et la définition des actions prioritaires pour les 12 prochains mois font partie des sujets discutés lors de la réunion annuelle à huis clos des administrateurs indépendants. Bien que le processus d'évaluation annuel traditionnel mené par le comité en collaboration avec le président du conseil soit éprouvé et efficace, il n'est pas exclu que le processus d'évaluation pourrait de temps à autre être complété par l'embauche d'un consultant tiers pour aider au processus d'évaluation, notamment dans le but de favoriser la discussion et la réflexion.

Résultats de l'évaluation 2024

Tous les administrateurs estiment que le conseil d'administration fonctionne bien d'un point de vue de la gouvernance et qu'il exerce le niveau de surveillance adéquat. Les membres du conseil d'administration sont satisfaits des travaux menés par tous les comités et se réjouissent de l'accroissement de la diversité au sein du conseil. Les principaux sujets qui se sont dégagés de l'évaluation de la performance du conseil d'administration pour 2024 ont trait à la

82 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

stratégie, aux risques et à la relève. Le conseil poursuivra le développement de ses connaissances des différents marchés dans lesquels Boralex œuvre afin de bien cerner les enjeux relatifs à sa croissance.

Relève du conseil

Le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité gère la relève du conseil en fonction des besoins et des limites de mandat du conseil ainsi que des membres qui prennent leur retraite. Ce faisant, le comité adopte une perspective stratégique à long terme de la relève du conseil, en tenant compte des compétences et de l'expérience nécessaires pour superviser efficacement la Société au vu de ses activités et de sa stratégie ainsi que de ses aspirations pour l'avenir. Il examine aussi la composition du conseil à la lumière des résultats de l'évaluation annuelle du conseil et recommande les modifications appropriées.

Processus

Le conseil a établi un processus que le président du conseil et le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité doivent suivre avant de soumettre au conseil leur recommandation pour le choix des candidats aux postes d'administrateurs. Selon ce processus :

Le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité détermine, en consultation avec le président du conseil, les compétences, les aptitudes et les qualités dont les membres du conseil et ses comités doivent posséder afin de comprendre les activités de Boralex et de bien s'acquitter de leur mandat, et, au besoin, modifier la matrice des compétences. Le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité s'inspire de critères approuvés préalablement par le conseil, lesquels prennent en compte les compétences et aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder; les compétences, aptitudes et qualités personnelles des administrateurs en poste; à la lumière des occasions qui s'offrent à la Société et des risques qu'elle court, les compétences, aptitudes et qualités personnelles que sont tenus d'avoir les nouveaux administrateurs afin d'ajouter de la valeur à la Société; et la taille du conseil, dans la perspective d'accroître l'efficacité du processus décisionnel.
En fonction des résultats de la plus récente évaluation du rendement des administrateurs et de ce qu'il connaît, des compétences, des aptitudes, des qualités personnelles, le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité détermine les améliorations devant être apportées au processus de mise en candidature des administrateurs.
En fonction des améliorations nécessaires déterminées par le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité, et compte tenu des critères d'admissibilité au conseil, comme ceux portant sur l'indépendance et la disponibilité, le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité, en consultation avec le président du conseil, mène une recherche pour trouver des candidats possédant les compétences recherchées. Au besoin, le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité a recours à des conseillers externes pour l'aider à trouver des candidats.

Par la suite, le comité examine les candidats potentiels en fonction du mérite, eu égard à l'expertise, aux aptitudes, aux antécédents, à l'expérience et aux autres qualités déterminées de temps à autre par le conseil comme étant importantes pour appuyer notre stratégie et nos activités. Il tient également compte des exigences réglementaires, comme celles se rapportant à l'indépendance.

Les candidats retenus sont interviewés par le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité et le président du conseil, les présidents de comité et d'autres administrateurs, selon le cas, et des vérifications de leur expérience sont effectuées par une société indépendante.

À la suite de ce processus et en fonction des recommandations du comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité, le président du conseil soumet au conseil pour approbation la liste des candidats à l'élection en tant qu'administrateur de Boralex à l'assemblée annuelle des actionnaires.

Règlement relatif au préavis

Le 1er mars 2018, le conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité de nomination et de régie d'entreprise, a adopté le règlement administratif n°6 relatif au préavis qui porte sur la présentation de candidats aux postes d'administrateurs de la Société (le « Règlement relatif au préavis »). Le Règlement relatif au préavis a été ratifié par les actionnaires de la Société le 9 mai 2018.

Le Règlement relatif au préavis établit la démarche en matière de préavis que les actionnaires de la Société doivent suivre pour présenter des candidats aux postes d'administrateurs. Le Règlement relatif au préavis prescrit notamment les délais dans lesquels les actionnaires doivent présenter une candidature à un poste d'administrateur à la Société avant toute assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle des

83 | BORALEX - Circulaire de sollicitation de procurations 2024

administrateurs doivent être élus, et les renseignements que l'actionnaire doit inclure dans l'avis. Le Règlement relatif au préavis n'empêche pas les actionnaires d'exiger la tenue d'une assemblée ou de proposer des candidatures à des postes d'administrateurs au moyen d'une proposition d'actionnaire conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Pour respecter les délais, l'actionnaire doit remettre un avis en bonne et due forme à la Société :

i. dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires (y compris une assemblée annuelle et extraordinaire), au plus tard à la fermeture des bureaux le 30ᵉ jour; étant entendu que l'assemblée doit avoir lieu au moins 50 jours après la date (la « date de l'avis ») de la première annonce publique de la date de l'assemblée, et au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour qui suit la date de l'avis;

ii. dans le cas d'une assemblée extraordinaire (qui n'est pas aussi une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée en vue, notamment, de l'élection d'administrateurs au conseil, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15ᵉ jour qui suit la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire faite par la Société.

Le Règlement relatif au préavis autorise le président de l'assemblée à établir si une candidature est conforme ou non aux procédures énoncées dans le règlement relatif au préavis et, si elle ne l'est pas, à déclarer que la candidature irrégulière est refusée. Le conseil d'administration peut, à son gré, renoncer à une exigence prévue par le Règlement relatif au préavis.

84 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Partie 6 - Autres renseignements importants

6.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En date du 7 mars 2025, aucun de nos administrateurs, de nos membres de la haute direction ou de nos candidats au poste d'administrateurs n'avait de dette envers Boralex ou l'une de ses filiales.

6.2 Intérêt de personnes informées par certains sujets à l'ordre du jour

À notre connaissance, à l'exception de ce qui est indiqué ailleurs dans la présente circulaire, aucune personne ou société qui est, ou a été à un moment quelconque au cours de l'exercice financier clos le 31 décembre 2024, l'un de nos administrateurs, candidats aux postes d'administrateurs, membres de la direction ou toute autre personne ayant des liens avec eux ou faisant partie du même groupe qu'eux n'a d'intérêt important, direct ou indirect, notamment parce qu'elles sont propriétaires véritables de titres ou autrement, dans les questions devant être traitées lors de l'assemblée, exception faite de l'élection des administrateurs.

6.3 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À notre connaissance, il n'y aucun administrateur ou candidat à l'élection au poste d'administrateur ou membre de la direction, autre que ceux mentionnés dans la présente circulaire, ni aucune personne ayant des liens avec eux ou faisant partie du même groupe qu'eux n'a ou n'a eu d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération depuis le début de notre dernier exercice financier clos ou dans une opération projetée qui a eu une incidence importante sur nous ou qui pourrait avoir un tel effet sur nous ou l'une de nos filiales, autre que l'opération suivante avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), laquelle détient des actions de catégorie A de Boralex représentant environ 15,3 % des actions émises et en circulation au 31 décembre 2024, ou certaines parties qui lui sont liées :

(i) La Caisse détient une participation majoritaire dans Énergir. La Société développe en partenariat avec Énergir certains sites éoliens situés sur le site de la Seigneurie de Beaupré. Le 19 avril 2022, la Société a annoncé la conclusion d'un partenariat avec Énergir et Hydro-Québec pour l'élaboration de trois projets éoliens de 400 MW chacun sur le territoire de la Seigneurie de Beaupré. La décision d'aller de l'avant pour un de ces trois projets demeure conditionnelle à l'évolution des besoins d'Hydro-Québec. Si les projets se réalisent, l'énergie produite sera achetée par Hydro-Québec en vertu de trois contrats d'achat d'électricité

6.4 Assurance responsabilité civile.

Nous souscrivons une assurance responsabilité civile pour nos administrateurs et nos dirigeants afin de les protéger contre les responsabilités auxquelles ils pourraient s'exposer dans l'exercice de leurs fonctions en tant qu'administrateurs et dirigeants de Boralex et de nos filiales. Cette assurance accorde une protection contre les poursuites en responsabilité ou le remboursement de sommes déjà versées à cet égard. La police prévoit une franchise pour chaque réclamation.

6.5 Propositions d'actionnaires

Nous examinerions les propositions des actionnaires à inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sont soumises en conformité avec la Loi canadienne sur les sociétés par actions pour notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Vous devez soumettre votre proposition entre le 14 décembre 2025 et le 12 février 2026 (inclusivement).

6.6 Information supplémentaire

Vous pouvez trouver des renseignements financiers sur Boralex dans notre rapport annuel 2024, qui comprend nos états financiers consolidés audités et notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. La rubrique « 10. Comité d'audit » de la notice annuelle datée du 27 février 2025 contient des renseignements sur ce comité, notamment son mandat. La présente circulaire de même que notre rapport annuel et notre notice annuelle sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur notre site Web (www.boralex.com) et seront fournis rapidement et sans frais à nos actionnaires qui en feront la demande au secrétaire corporatif à l'adresse suivante : 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 24ᵉ étage, Montréal (Québec) H3A 0A8.

Les publications et les renseignements qui figurent sur notre site web ne font pas partie de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction et n'y sont pas intégrés par renvoi.

85 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

86 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

6.7 Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire et nous a autorisés à la distribuer à tous les actionnaires inscrits.

Par ordre du conseil d'administration,

La secrétaire corporative,

(s) Linda Filion
Linda Filion

Le 7 mars 2025

Annexe A – Mandat écrit du conseil

Le conseil a clairement défini son rôle ainsi que celui de la direction. Le rôle du conseil est de surveiller, de contrôler et d'évaluer la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Boralex, et ce, dans l'intérêt primordial de la Société et de ses actionnaires. Le rôle de la direction est de diriger les activités quotidiennes de Boralex de manière à remplir cet objectif. Elle est notamment responsable de la préparation et de la mise en œuvre du plan stratégique de la Société, lequel doit toutefois être soumis au conseil pour approbation.

Le conseil approuve toutes les questions qui sont expressément de son ressort aux termes des présentes, de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de toutes autres lois applicables ainsi qu'aux termes des statuts et des règlements administratifs de la Société. Le conseil peut, si les lois régissant la Société l'autorisent, déléguer aux comités du conseil certain de ses pouvoirs. Les recommandations des comités du conseil sont généralement assujetties à l'approbation du conseil.

Les réunions du conseil ont lieu tous les trois mois et au besoin. De plus, une réunion est tenue au moins une fois par année pour approuver les budgets annuels d'exploitation et d'immobilisations ainsi que pour approuver ou passer en revue le plan stratégique de Boralex.

Les administrateurs indépendants se réunissent systématiquement hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction après chaque réunion régulière ou extraordinaire du conseil. De plus, une séance à huis clos supplémentaire, réservée exclusivement aux administrateurs indépendants, est également tenue au moins une fois par année. Ces réunions sont présidées par le président du conseil. Les administrateurs indépendants se réservent toutefois le droit d'inviter tout administrateur non indépendant ou membre de la direction à la réunion ou à une partie de celle-ci.

Enfin, le conseil peut dispenser certains membres du conseil ou de la direction d'assister à tout ou partie d'une réunion du conseil lorsqu'un conflit d'intérêts pourrait survenir ou s'il le juge opportun.

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil fait part à la direction de son avis sur d'importantes questions commerciales et est responsable de ce qui suit :

A. Concernant la stratégie
- Adopter un processus de planification stratégique, approuver ou passer en revue, au moins une fois l'an, un plan stratégique prenant en compte, notamment, les occasions et les risques de Boralex, et surveiller la mise en œuvre du plan par la direction.

B. Concernant la responsabilité sociale d'entreprise
- Évaluer la stratégie, la performance et les risques de Boralex en matière de responsabilité sociale d'entreprise et évaluer si Boralex gère ses ressources conformément à des principes éthiques, au bénéfice des parties prenantes et de manière à augmenter la valeur pour ses actionnaires;
- Examiner et approuver le plan de responsabilité sociale de Boralex et son positionnement par rapport aux facteurs environnementaux, sociétaux et de gouvernance (ESG), y compris, mais sans s'y limiter, l'intégration de ces facteurs ESG dans ses activités et sa prise de décisions commerciales;
- Surveiller les politiques et les pratiques de Boralex en matière de performance, de communication et d'engagement concernant les facteurs ESG afin de garantir l'efficacité avec laquelle Boralex remplit ses obligations et atteint ses cibles en tant qu'entreprise citoyenne responsable.

C. Concernant les questions financières, la gestion des risques et les contrôles internes
- S'assurer qu'un processus d'identification et d'évaluation des risques clés liés aux activités de Boralex est en place et veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques;
- Adopter et réviser périodiquement la politique de gestion intégrée des risques d'entreprise et la politique de communication de l'information;
- Suivre l'évolution du portefeuille de risques qui sont pertinents à son mandat ou qui lui sont attribués et s'assurer que des plans d'action appropriés sont mis en œuvre;
- Approuver et révision périodiquement les énoncés et cibles d'appétit pour les risques clés;
- Veiller à ce que le cadre de gestion intégrée des risques tienne compte des risques liés au ESG et qu'ils soient intégrés au processus de gestion des risques;
- Examiner trimestriellement le rapport de la direction sur la gestion des risques;
- S'assurer de l'intégrité des systèmes de contrôle interne en matière de comptabilité et d'information de gestion de Boralex;
- Adopter et réviser périodiquement une politique de communication de l'information;

87 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Établir un processus pour recevoir des commentaires des actionnaires et d'autres parties prenantes de Boralex;
Approuver les budgets annuels d'exploitation et d'immobilisations, l'émission de valeurs mobilières et toute opération importante hors du cours normal des affaires, en conformité avec les politiques en vigueur;
Approuver les états financiers consolidés annuels et intermédiaires ainsi que les rapports y afférents, incluant tous les autres documents relatifs à l'information continue exigés en vertu des normes canadiennes en matière de gouvernance.

D. Concernant les ressources humaines et la relève
- Nommer, évaluer et fixer la rémunération et les conditions d'emploi des membres de la haute direction en prenant en considération les attentes du conseil et les objectifs fixés;
- S'assurer qu'un processus est en place pour la formation, le développement des compétences et le maintien en fonction des membres de la direction (plan de relève).

E. Concernant les questions de gouvernance
- Surveiller la taille et la composition du conseil et de ses comités pour favoriser l'efficacité du processus décisionnel;
- Approuver les candidats aux postes d'administrateurs en vue de leur élection par les actionnaires et pourvoir les postes vacants;
- S'assurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intégrés et créent une culture d'intégrité au sein de Boralex;
- Élaborer une vision en matière de gouvernance en adoptant, notamment, un ensemble de principes et de lignes directrices sur la gouvernance, et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Boralex;
- Proposer un programme d'orientation aux nouveaux administrateurs du conseil et offrir des possibilités de perfectionnement continu à tous les administrateurs conformément aux modalités énoncées au Manuel de gouvernance;
- Préciser les attentes du conseil et les responsabilités de chaque administrateur en ce qui a trait à la participation aux séances du conseil et des comités du conseil, ainsi que le temps et l'énergie à y consacrer;
- Assurer l'évaluation régulière de la performance et de l'efficacité du conseil, des comités du conseil et chacun des administrateurs et fixer leur rémunération;
- Prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer le plus haut degré d'éthique, y compris passer en revue le Code d'éthique applicable aux administrateurs de Boralex ainsi qu'à ses membres de la haute direction, ses membres du personnel et ses consultants, veiller à ce que le Code soit respecté, approuver les situations où les administrateurs et membres de la haute direction sont dispensés de se conformer au Code et veiller à la communication des dérogations selon les dispositions du Code ou les exigences légales applicables.

F. Concernant l'environnement, la santé et la sécurité
- Surveiller la performance et la conformité de Boralex en matière d'environnement ainsi qu'en matière de santé et de sécurité au travail;
- Surveiller et passer en revue, au besoin, les politiques et pratiques de Boralex en ce qui a trait à l'environnement, ainsi qu'à la santé et la sécurité au travail.

Le conseil s'attend à ce que chacun de ses membres agisse dans l'exercice de ses fonctions avec intégrité, bonne foi et au mieux des intérêts de la Société ainsi qu'avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Le conseil peut, à l'occasion et aux frais de Boralex, embaucher des conseillers et des experts qui sont indépendants de la direction afin de l'aider dans l'exercice de ses fonctions.

Une fois par année, le conseil examine son mandat pour déterminer s'il est adéquat.

88 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Annexe B – Description des responsabilités du président du conseil

Le président du conseil est un administrateur désigné par le conseil et son rôle clé est de prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le conseil s'acquitte de ses responsabilités efficacement, et qu'il comprenne clairement et respecte la frontière entre les responsabilités du conseil et celles de la direction.

Les responsabilités du président du conseil comprennent ce qui suit :

A. Concernant le leadership et l'efficacité du conseil
- Prendre des mesures raisonnables pour assurer la cohésion du conseil et exercer le leadership essentiel à cette fin;
- Prendre des mesures raisonnables pour que les ressources à la disposition du conseil (en particulier une information à jour et pertinente) soient adéquates et lui permettent de faire son travail.

B. Concernant la gestion du conseil
- Présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires;
- Établir l'ordre du jour des réunions du conseil, en concertation avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif;
- Examiner régulièrement, avec le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité, la taille et la composition du conseil et de ses comités pour favoriser l'efficacité du processus décisionnel;
- Recommander au conseil des candidats pour occuper les postes de présidents de comité, en consultation avec le comité de la gouvernance, de l'environnement, de la santé et de la sécurité;
- Prendre toutes les mesures raisonnables pour que, dans les réunions du conseil, suffisamment de temps soit alloué à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents;
- Adopter des méthodes permettant au conseil d'accomplir son travail avec efficacité et efficience.

C. Concernant la qualité et la continuité du conseil
- En collaboration avec le comité de la gouvernance, de l'environnement et de la santé et de la sécurité, élaborer une matrice des compétences pour la sélection des membres du conseil.
- Rencontrer le comité de la gouvernance, de l'environnement et de la santé et de la sécurité pour faire l'évaluation du rendement du conseil, des comités du conseil, des présidents des comités et pour discuter de la liste des candidats aux postes d'administrateurs à soumettre à l'approbation du conseil;
- En collaboration avec le comité de la gouvernance, de l'environnement et de la santé et de la sécurité, examiner et revoir, au besoin, les programmes d'orientation et de formation continue de Boralex à l'intention des administrateurs.

D. Concernant la communication entre le conseil et la direction
- Faire en sorte que les relations entre le conseil et la direction soient constructives, ce qui signifie notamment travailler en étroite collaboration avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif afin que toutes les mesures raisonnables soient prises pour favoriser une saine culture de gouvernance;

89 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Annexe C – Description des responsabilités des présidents des comités du conseil

Le rôle clé du président de chaque comité est de prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le comité s'acquitte pleinement de son mandat.

Les responsabilités du président de comité comprennent ce qui suit :

A. Concernant le leadership et l'efficacité du comité

Prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer la cohésion du comité et exercer le leadership essentiel à cette fin;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour que les ressources mises à la disposition du comité soient adéquates et lui permettent de faire son travail;

B. Concernant la gestion du comité

Présider les réunions du comité;
Établir l'ordre du jour de chaque réunion du comité, en concertation avec le secrétaire corporatif;
Adopter des méthodes permettant au comité d'accomplir son travail avec efficacité et efficience;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour que le déroulement des réunions du comité favorise les discussions et que suffisamment de temps soit alloué à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents;
Veiller à ce que le comité s'acquitte pleinement de ses responsabilités.

90 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

Annexe D – Description des responsabilités du président et chef de la direction

Le président et chef de la direction est responsable de la direction et de la gestion du Boralex dans le cadre de ses règlements et de ses politiques. Il assume toutes les responsabilités que lui confie le conseil et représente Boralex auprès de ses actionnaires, de ses employés et du public.

Les responsabilités du président et chef de la direction comprennent ce qui suit :

A. Concernant la gestion de Boralex et le leadership

Diriger les activités commerciales et internes de Boralex;
Faire preuve de leadership et de vision dans la direction de Boralex, notamment quant à l'établissement et à la mise en œuvre des valeurs, de la mission, des priorités stratégiques et de la structure organisationnelle de Boralex;
Assumer la responsabilité de l'embauche des membres de la direction, de la détermination de leur rémunération, de l'évaluation de leur rendement, du développement de leur leadership et de la planification de la relève, sous réserve de l'approbation du conseil lorsqu'il s'agit de membres de la haute direction;
S'assurer que les politiques de Boralex au sujet de droit, de comptabilité, d'éthique, d'environnement, de santé et de sécurité sont respectées et, conjointement avec le secrétaire corporatif, s'assurer que Boralex se confirme en tous points aux lois et aux règlements applicables;
Favoriser une culture d'entreprise qui fait place aux pratiques éthiques, à l'intégrité et au sens des responsabilités sociales.

B. Concernant la stratégie

S'assurer que les ressources de Boralex sont utilisées efficacement pour favoriser la réalisation des objectifs stratégiques de Boralex.

C. Concernant la communication

Agir comme principal porte-parole de Boralex en communiquant efficacement pour favoriser la réalisation des objectifs stratégiques de Boralex.

91 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2024

BORALEX

Au-delà

DES ÉNERGIES RENOUVELABLES

BORALEX.COM

AI assistant

Boralex Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

42626_rns_2025-03-24_17ed7ce8-61b9-49cf-9f5e-e217947670e4.pdf

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Sujets à l'ordre du jour

Notification et accès

Quand

Où

Documents

Comment obtenir les documents relatifs à l'assemblée et les états financiers

1. Avant l'assemblée

2. Après l'assemblée

Vote

Participation à l'assemblée

Date de clôture

Questions

1. Actionnaire inscrit

2. Actionnaire non inscrit

Lettre aux actionnaires

À propos de la circulaire de sollicitation de procurations

Dans le présent document :

Pour obtenir plus d'information :

Sommaire de la circulaire

Faits saillants concernant notre conseil d'administration

Nos candidats aux postes d'administrateurs

Table des matières

Partie 1 - À propos de l'assemblée

Des questions?

1. Actionnaire inscrit

2. Actionnaire non inscrit

Table des matières

1.1 Votes et procurations

Qui a le droit de voter?

Qui sont les principaux porteurs?

Comment voter?

Comment voter si je suis un actionnaire inscrit?

3. En votant en ligne à l'assemblée

Comment nommer un tiers fondé de pouvoir?

1. Pour voter en personne à l'assemblée

2. Pour voter en ligne à l'assemblée

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne une procuration?

Comment les questions seront-elles décidées lors de l'assemblée?

Comment assister à l'assemblée en personne?

Comment assister à l'assemblée en ligne?

1.2 Sujets à l'ordre du jour

États financiers

Élection des administrateurs

Nomination de l'auditeur

Politique en matière d'indépendance

Honoraires de l'auditeur

Vote consultatif non contraignant sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Autres questions

Partie 2 - Nos candidats aux postes d'administrateurs

2.1 Faits saillants à propos du conseil

Diversité

Durée du mandat

Actionnariat

Présence aux réunions en 2024

2.2 Description des candidats

André Courville, FCPA, FCA, IAS.A

Expériences

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Formation

Résultat du vote

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Conseils antérieurs

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Lise Croteau, FCPA, FCA, ASC

Expériences

Aptitudes, qualifications et compétences clés

Formation

Résultat du vote

Participation aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Conseils actuels

Conseils antérieurs

Avoir en actions et valeur totale des titres de capitaux propres

Patrick Decostre

Boralex Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2025