Boralex Inc. — Capital/Financing Update 2020

Aug 12, 2020

BORALEX INC. PLACEMENT DE NOUVELLES ACTIONS ORDINAIRES PAR VOIE DE PRISE FERME SOMMAIRE DES MODALITÉS

Le 11 août 2020

Un prospectus simplifié provisoire contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document n’a pas encore été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire doit être transmis à tout investisseur qui a reçu le présent document et manifesté un intérêt à acquérir ou à souscrire les titres. Aucune souscription ou offre d’achat de titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié définitif et toutes leurs modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Émetteur :

Boralex Inc. (« Boralex » ou la « Société »)

Placement : 5 288 000 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») devant être émises par voie de prise ferme au moyen d’un prospectus simplifié

Prix :

33,10 $ par action ordinaire

Montant du Produit brut total de 175 032 800 $ (201 287 720 $ si l’option de surallocation placement : est exercée intégralement). Option de La Société a accordé aux preneurs fermes l'option d’acquérir jusqu’à 793 200 surallocation : actions ordinaires supplémentaires, représentant 15,0 % des actions ordinaires vendues dans le cadre du placement, qu’ils peuvent exercer en totalité ou en partie, à leur gré, en tout temps pendant 30 jours à compter de la date de clôture du placement, au même prix et aux mêmes conditions que celles prévues par le placement.

Dividende : La Société verse actuellement un dividende trimestriel de 0,165 $ (le « dividende ») par action ordinaire. Le premier dividende que les acheteurs d’actions ordinaires devraient avoir le droit de recevoir sera payable le 16 septembre 2020 aux porteurs inscrits à la clôture des registres au 31 août 2020.

Emploi du produit : Le produit net reçu par la Société de la vente des actions ordinaires sera utilisé pour rembourser des montants prélevés sur sa facilité de crédit renouvelable, pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise, ainsi que pour le financement de son portefeuille de projets en développement et des potentielles acquisitions futures.

Teneur de livres :

Financière Banque Nationale inc. (« FBN »)

Blocage : La Société ne doit pas émettre des actions ordinaires ou des instruments financiers échangeables ou convertibles en actions ordinaires, ni s’engager à le faire ou annoncer son intention de le faire, sauf aux fins des options d’achat d’actions des employés, dans le cadre d’autres régimes incitatifs de la Société ou en vue de satisfaire des instruments existants ayant été émis au plus tard à la clôture, y compris des actions ordinaires vendues dans le cadre du présent placement, pendant la période commençant à la date des présentes et se terminant 90 jours après la clôture, sans le consentement préalable écrit de la FBN pour le compte des preneurs fermes, consentement qui ne saurait être refusé ou retardé sans raison valable.

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En outre, la Caisse a convenu de ne pas vendre, mettre en gage ou autrement transférer, aliéner ou monétiser des actions ordinaires, ou annoncer publiquement son intention de le faire, pendant la période commençant à la date des présentes et se terminant 60 jours après la date de clôture, sans le consentement préalable écrit de la FBN pour le compte des preneurs fermes, consentement qui ne saurait être refusé ou retardé sans raison valable.

Territoires visés :

Les actions ordinaires seront admissibles pour la vente aux termes du dépôt de prospectus dans toutes les provinces du Canada et elles peuvent être offertes aux États-Unis à des investisseurs institutionnels admissibles ( qualified institutional buyers ) en vertu de la règle intitulée Rule 144(a) prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée, et dans tout autre territoire dont Boralex convient, dans le cadre d’un placement privé, consentement qui ne saurait être refusé ou retardé sans raison valable.

Aucun prospectus ne devra être déposé, ni aucune inscription des actions ordinaires ne sera requise, dans un territoire autre que les territoires canadiens.

Type de prise ferme : Acquisition ferme, sous réserve de clauses de résiliation en cas de force majeure, de décision d’une autorité de réglementation et de changement défavorable important, applicables jusqu’à la clôture, et d’autres dispositions usuelles de l’industrie.

Admissibilité :

Les actions ordinaires constitueront des placements admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, CELI et RPDB.

Rémunération de Rémunération correspondant à 4,0 % du produit brut tiré de l’émission et de la prise ferme : vente des actions ordinaires. Inscription : Les actions ordinaires sont actuellement inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « BLX ».

Rémunération correspondant à 4,0 % du produit brut tiré de l’émission et de la vente des actions ordinaires.

La Société demandera à la TSX d’inscrire à sa cote les actions ordinaires émises aux termes du présent placement.

Clôture :

Vers le 28 août 2020 (la « clôture »)

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