Boralex Inc. — Annual Report 2020

Feb 25, 2021

0 En plein essor 20 ~~[2]~~ Se positionner pour une croissance durable

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LE MEILLEUR
DE NOS
FORCES NOTICE
ANNUELLE
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POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

24 février 2021

Table des matières

1.	RENSEIGNEMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI.......................................................................................................................... 2
2.	AVIS QUANT AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES.............................................................................................................. 2
3.	GÉNÉRALITÉS.............................................................................................................................................................................. 3
4.	STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ.................................................................................................................................................... 3
5.	DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ.......................................................................................................................... 4
6.	DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ.................................................................................................................................................... 8
7.	POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES............................................................................................................................. 20
8.	STRUCTURE DU CAPITAL........................................................................................................................................................ 21
9.	MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES.................................................................................................................... 22
10.	ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS...................................................................................................................................... 22
11.	COMITÉ D’AUDIT........................................................................................................................................................................ 24
12.	POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI............................................................................................................................. 26
13.	MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...... 27
14.	AGENT DE TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES.............................................................. 28
15.	CONTRATS IMPORTANTS........................................................................................................................................................ 28
16.	INTÉRÊTS DES EXPERTS......................................................................................................................................................... 29
17.	RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES.............................................................................................................................. 29
ANNEXE A – MANDAT DU COMITÉ D’AUDIT.................................................................................................................................... 30

1 |BORALEX – Notice annuelle 2020

1. Renseignements intégrés par renvoi

Les états financiers consolidés audités de Boralex inc. (« Boralex » ou la « Société ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les notes y afférentes ainsi que le rapport de gestion qui porte sur les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et la situation financière sont expressément intégrés aux présentes par renvoi. On peut obtenir ces documents et d’autres renseignements sur les sites www.sedar.com et www.boralex.com.

2. Avis quant aux déclarations prospectives

La présente notice annuelle et les documents qui y sont intégrés par renvoi comportent des déclarations prospectives fondées sur des prévisions actuelles, au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se reconnaissent à l’emploi de termes comme « prévoir », « anticiper », « évaluer », « estimer », « croire », ou par l’utilisation de mots tels que « vers », « environ », « être d’avis », « s’attendre à », « à l’intention de », « prévoit », « éventuel », « projette de », « continue de » ou de mots similaires, de leur forme négative ou d’autres termes comparables, ou encore par l’utilisation du futur ou conditionnel. En particulier, la présente notice annuelle et les documents qui y sont intégrés par renvoi comportent des déclarations prospectives qui concernent le plan stratégique, le modèle d’affaires, la stratégie de croissance et les objectifs financiers de la Société, les projets de production d’énergie renouvelable en portefeuille ou sur le Chemin de croissance de la Société et le rendement qu’on s’attend à en tirer, le BAIIA(A), les marges du BAIIA(A) et les flux de trésorerie discrétionnaires ciblés ou ceux qu’on prévoit obtenir dans le futur, les résultats financiers prévus de la Société, la situation financière future, les objectifs de puissance installée ou de croissance des mégawatts, incluant ceux formulés dans le cadre du portefeuille de projets et du Chemin de croissance de la Société, les perspectives de croissance, les stratégies, le plan stratégique et les objectifs de la Société, ou les objectifs relatifs à la Société, l’échéancier prévu des mises en service des projets, la production anticipée, les programmes de dépenses en immobilisations et d’investissement, l’accès aux facilités de crédit et au financement, l’impôt sur le capital, l’impôt sur le revenu, le profil de risque, les flux de trésorerie et les résultats ainsi que leurs composantes, le montant des distributions et des dividendes qui seront versés aux porteurs de titres, le ratio de distribution qui est prévu, la politique en matière de dividendes et le moment où ces distributions et ces dividendes seront versés. Les événements ou les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont exprimés dans ces déclarations prospectives.

Les renseignements prospectifs reposent sur des hypothèses importantes, y compris les suivantes : les hypothèses posées quant au rendement que la Société tirera de ses projets, selon les estimations et les attentes de la direction en ce qui a trait aux facteurs liés aux vents et à d’autres facteurs, les opportunités qui pourraient être disponibles dans les divers secteurs visés pour la croissance ou la diversification, les hypothèses posées quant aux marges du BAIIA(A), les hypothèses posées quant à la situation dans le secteur et à la conjoncture économique en général, la concurrence et la disponibilité du financement et de partenaires. Bien que la Société estime que ces facteurs et hypothèses sont raisonnables, selon les renseignements dont elle dispose actuellement, ceux-ci pourraient se révéler inexacts.

Boralex tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu’elle adopte, pourraient différer significativement de ceux qui sont indiqués ou sous-jacents à ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d’une déclaration prospective donnée. Les principaux facteurs pouvant entraîner une différence significative entre les résultats réels de la Société et les informations financières prospectives ou attentes formulées dans la présente notice annuelle et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi incluent notamment, l’effet général des conditions économiques, les fluctuations de diverses devises, les fluctuations des prix de vente d’énergie, la capacité de financement de la Société, la concurrence, les changements dans les conditions générales du marché, la réglementation régissant son industrie, la disponibilité et l’augmentation des prix des matières premières, les litiges et autres questions réglementaires liées aux projets en exploitation ou en développement, ainsi que certains autres facteurs abordés dans les rubriques traitant des facteurs de risque et des facteurs d’incertitude figurant dans le rapport de gestion de Boralex pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

À moins d’indication contraire de la Société, les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l’effet que pourraient avoir sur ses activités, des transactions, des éléments non récurrents ou d’autres éléments exceptionnels annoncés ou survenant après que ces déclarations ont été faites. Rien ne garantit que les résultats, le rendement ou les réalisations, tels qu'ils sont formulés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, se concrétiseront. Le lecteur est donc prié de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives.

2 |BORALEX – Notice annuelle 2020

À moins de n’y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la direction de Boralex n’assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des déclarations prospectives en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou d’autres changements.

3. Généralités

La présente notice annuelle est datée du 24 février 2021. Tous les renseignements qui y figurent sont arrêtés au 31 décembre 2020, sauf indication contraire, tels que la puissance installée et le nombre de sites qui sont arrêtés en date du 24 février 2021. L’information financière présentée dans la présente notice annuelle, ainsi que les montants apparaissant dans les tableaux sont exprimés en dollars canadiens. Le sigle M$ signifie « million(s) de dollars » et le sigle « G$ » signifie « milliard(s) de dollars ».

4. Structure de la Société

Dénomination sociale et constitution de la Société

Boralex a été constituée le 9 novembre 1982 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Par la suite, des certificats de modification ont été délivrés principalement afin de modifier le capital social, la dénomination sociale et le lieu où doit être établi le siège social. Un certificat de fusion a été délivré à la Société le 1[er] janvier 2011 par suite de sa fusion avec deux de ses filiales en propriété exclusive, Boralex énergie inc. et Gestion BPIF inc.

Le siège social de la Société est situé au 36, rue Lajeunesse, Kingsey Falls (Québec) J0A 1B0. Boralex occupe également des bureaux administratifs au 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 24[e] étage, Montréal (Québec) H3A 0A8.

Liens intersociétés

Le diagramme suivant présente les principales filiales directes et indirectes de la Société. Une part importante des activités de la Société sont exercées par ses filiales qui détiennent les actifs des projets.

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• (1) Territoire de constitution : Canada.

(2) Territoire de constitution : Québec.

(3) Territoire de constitution : Ontario.

(4) Territoire de constitution : Ontario. Les infrastructures du projet NRWF sont détenues par la Société en nom collectif Capital NR et louées à FWRN LP pour une période de 20 ans.

(5) Territoire de constitution : Manitoba. FWRN LP est l’entité qui opère le projet NRWF et qui possède l’actif incorporel du même projet, y compris le contrat d’approvisionnement en électricité. (6) Territoire de constitution : Manitoba.

• (7) Territoire de constitution : Luxembourg.

(8) Territoire de constitution : France.

3 |BORALEX – Notice annuelle 2020

5. Développement général de l’activité

Boralex est une société productrice d’électricité vouée au développement et à l’exploitation de sites de production d’énergie renouvelable au Canada, en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni. En date de la présente notice annuelle, la Société exploite 88 parcs éoliens, 10 sites d’énergie solaire, 16 centrales hydroélectriques et 2 centrales thermiques et représentant une base d'actifs totalisant une puissance installée nette de 2 455 MW, soit 1 125 MW au Canada, 1 040 MW en France et 290 MW aux États-Unis, incluant le portefeuille de parcs solaires de Centaurus Renewable Energy LLC, d’une puissance de 209 MW, acquis en janvier 2021. De plus, Boralex est engagée dans des projets en développement représentant plus de 544 MW, dont 64 MW en construction ou prêts à construire qui seront mis en service d’ici la fin 2021. La quasi-totalité des éléments d’actifs en exploitation de Boralex font l’objet de contrats de vente d’électricité à long terme prévoyant des prix fixes et indexés. Employant plus de 527 personnes, Boralex se distingue par son expertise diversifiée et sa solide expérience dans quatre types de production d’énergie – éolienne, solaire, hydroélectrique et thermique. Les actions ordinaires de catégorie A de Boralex se négocient à la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « BLX ».

Historique de l’entreprise sur les trois derniers exercices

2018

Le 29 mars 2018, Boralex a annoncé avoir obtenu une prolongation d’un an de sa facilité de crédit rotative de 460 M$, soit jusqu’au 27 avril 2022 (subséquemment prolongée au 27 avril 2023), et l’ajout d’une clause « accordéon », donnant accès à une somme additionnelle de 100 M$ aux mêmes termes et conditions.

Le 29 mars 2018, Boralex a également confirmé un investissement conjoint de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») et du Fonds de solidarité FTQ (le « Fonds ») dans la Société, pour un montant total de 200 M$ sous forme de dette subordonnée non garantie d’une échéance de dix (10) ans. Cet investissement initial de 200 M$ (« Tranche A ») a été bonifié d’un montant supplémentaire de 100 M$ (« Tranche B »), lequel était disponible pour une période de 12 mois après la clôture financière aux mêmes termes et conditions que la Tranche A. La Tranche B a été réalisée le 24 juillet 2018 dans le cadre de l’acquisition de Kallista Energy Investment SAS (« Kallista »).

Le 8 mai 2018, le conseil d'administration de la Société a autorisé une augmentation du dividende de 5 % sur une base annualisée, soit de 0,60 $ à 0,63 $ par action ordinaire.

Le 20 juin 2018, la Société a annoncé la clôture de la transaction visant l’acquisition de la totalité des actions en circulation de Kallista, pour une contrepartie en espèces globale pour les actions de 121 M$ (78 M€) et la prise en charge de dette-projets d’un montant de 171 M$ (111 M€). La Société a aussi remboursé un prêt à un actionnaire sans contrôle de 78 M$ (51 M€) qui avait été consenti par Ardian Infrastructure à Kallista et un prêt de 8 M$ (6 M€) pour un total de 86 M$ (56 M€). Le portefeuille des projets acquis se compose de projets éoliens de 163 MW en exploitation, d’un projet prêt à construire de 10 MW et d’un portefeuille de projets en développement totalisant 158 MW. Conformément à une demande de dispense sous régime de passeport présentée par la Société conformément à l’Instruction générale 11-203 relative au traitement des demandes de dispense dans plusieurs territoires, la Société a obtenu une dispense en date du 13 juin 2018 de la part des autorités en valeurs mobilières de chaque province du Canada de déposer une déclaration d’acquisition d’entreprise conformément à l'Annexe 51-102A4.

Le 20 juin 2018, Boralex a également annoncé la signature de conventions d’achat avec des membres du groupe d’Invenergy Renewables LLC (« Invenergy ») visant l’acquisition de la totalité de la participation financière d’Invenergy dans 5 parcs éoliens au Québec (201 MW) pour une contrepartie totale en espèces de 216 M$. Les projets sont entrés en service entre mars 2012 et décembre 2016 et bénéficient de contrats d’achat d’électricité à long terme conclus avec Hydro-Québec Distribution et expirant entre 2032 et 2041. Les projets visés par cette acquisition sont les projets de parc éolien Des Moulins I (136 MW), Des Moulins II (21 MW) et Le Plateau I (139 MW), chacun détenus indirectement par la Caisse jusqu’au 30 novembre 2020 à hauteur de 49 %, et Le Plateau II (21 MW) et Roncevaux (74 MW), détenus par des partenaires locaux à hauteur de 40,04 % et de 50 % respectivement. Pour financer cette acquisition, Boralex a fait un placement public de reçus de souscription pour un produit brut d’environ 207 M$ (subséquemment convertis en actions ordinaires de catégorie A de la Société) et un placement privé concomitant de reçus de souscription de Boralex en faveur de la Caisse pour un produit brut d’environ 52 M$.

4 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Le 14 septembre 2018, Boralex a annoncé la clôture de cette acquisition pour une contrepartie totale en espèces de 216 M$. Dans la foulée de cette acquisition, le conseil d’administration de Boralex a autorisé une augmentation de 4,8 % du dividende annuel, le faisant passer de 0,63 $ à 0,66 $ par action. Cette augmentation est entrée en vigueur le 14 septembre 2018.

Le 22 août 2018, la Société et ses partenaires de la Nation innue ont annoncé être arrivés à une entente aux termes des négociations avec Hydro-Québec au sujet du projet Apuiat de 200 MW. Ces négociations se sont conclues par un projet de contrat d’achat d’électricité. Par respect pour leur gouvernance respective et en anticipation des élections provinciales, les parties à la table de négociation ont convenu de suspendre les démarches liées aux étapes finales menant à l’approbation et à la signature du contrat d’achat d’électricité. Ce projet de contrat d’achat d’électricité devait être soumis à leur conseil d’administration respectif après la tenue des élections provinciales. Le gouvernement de la province de Québec élu le 1[er] octobre 2018 a décidé de suspendre le projet éolien Apuiat tant qu’Hydro-Québec serait en situation de surplus d’électricité.

Le 6 novembre 2018, Boralex a annoncé la mise en service commerciale du parc éolien Inter Deux Bos (33 MW) situé dans le département du Pas-de-Calais en France. Le parc éolien est doté d’un contrat d’achat d’électricité à prix indexé avec Électricité de France (« EDF ») d’une durée de 15 ans.

Le 13 novembre 2018, la Société a conclu le financement de quatre parcs éoliens en construction situés en France pour un total de 165 M$ (106 M€). Il s’agit des parcs éoliens Basse Thiérache Nord (20 MW), Catésis (10 MW), Seuil du Cambrésis (24 MW) ainsi que le rééquipement (repowering) de Cham Longe I (dont la capacité passera de 18 à 35 MW). Le financement est assuré par le Crédit Industriel et Commercial, Auxifip, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France, CM-CIC Infra Debt Fund et BPI France Financement. Ce financement additionnel se compose de quatre tranches à taux variable amorties sur une période allant de 15 à 20 ans à un taux moyen d’environ 2,29 %.

Le 6 décembre 2018, Boralex a annoncé la mise en service commerciale des parcs Noyers Bucamps (10 MW), Hauts de Comble (20 MW) et Côteaux du Blaiseron (26 MW), tous situés dans le Nord-Est de la France. Ces parcs éoliens sont dotés d’un contrat d’achat d’électricité à prix indexé avec EDF d’une durée de 15 ans.

Le 12 décembre 2018, Boralex a annoncé la nomination de M. Bruno Guilmette au poste de vice-président et chef de la direction financière à compter du 14 janvier 2019. Il succède ainsi à M. Jean-François Thibodeau, qui a pris sa retraite à la fin du mois de mars 2019.

2019

Le 30 janvier 2019, la Société a annoncé la mise en service commerciale des parcs éoliens Sources de l’Ancre (23 MW) et Le Pelon (10 MW), respectivement situés dans le département de la Somme et dans le département des Deux Sèvres en France. Ils sont tous deux dotés d’un contrat d’achat d’électricité avec EDF d’une durée de 15 ans.

Le 15 mars 2019, la Société a annoncé la nomination de Patrick Decostre à titre de vice-président et chef de l’exploitation et celle de Nicolas Wolff, qui lui succède, à titre de vice-président et directeur général, Boralex Europe.

Le 18 mars 2019, la Société a annoncé la mise en service commerciale du parc éolien Basse Thiérache Nord (20 MW), situé dans le département de l’Aisne en France. Le parc éolien est doté d’un contrat de complément de rémunération avec EDF d’une durée de 15 ans.

Le 9 avril 2019, la Société a annoncé la mise en service commerciale du parc éolien Moose Lake (15 MW) situé au nord-ouest de la municipalité de Tumbler Ridge en Colombie-Britannique. Le parc éolien est doté d’un contrat d’achat d’électricité avec BC Hydro d’une durée de 40 ans.

Le 6 juin 2019, la Société a annoncé la mise en service commerciale du parc éolien Catésis (10 MW), situé dans le département du Nord en France. Le parc éolien est doté d’un contrat de complément de rémunération avec EDF d’une durée de 20 ans.

Le 18 juin 2019, la Société a dévoilé son plan stratégique et ses objectifs financiers 2023 qui s’articulent autour de quatre grandes orientations : la croissance, la diversification, la clientèle et l’optimisation. Le plan prévoit notamment la poursuite de la croissance dans le secteur de l’éolien terrestre ainsi qu’une accélération de ses activités de développement de projets d’énergie solaire en France. Le plan prévoit également la diversification

5 |BORALEX – Notice annuelle 2020

des activités de la Société par le développement de projets d’énergie solaire aux États-Unis en débutant par le marché à fort potentiel de l’État de New York. Le développement de ces secteurs sera graduellement complété par l’introduction d’un service de stockage d’énergie, qui permet d’assurer l’équilibre entre la production et la consommation d’électricité sur les réseaux, et en particulier de pallier la variabilité de la production des énergies renouvelables. Le plan vise aussi l’élargissement de la clientèle cible à travers la signature de contrats directement avec des entreprises consommatrices d’électricité et la prestation de services complémentaires. Finalement, le plan stratégique prévoit maximiser les synergies et optimiser les coûts au sein de l’entreprise ainsi que diversifier ses sources de financement. Les objectifs financiers 2023 consistent en (i) des flux monétaires discrétionnaires cibles de 140 à 150 M$ en 2023, (ii) le maintien de la politique en matière de dividendes équivalent à un ratio de distribution entre 40 % et 60 % des flux monétaires discrétionnaires et (iii) une puissance installée nette de 2 800 MW en 2023.

Le 6 septembre 2019, la Société a annoncé deux nominations au sein du comité de direction de Boralex, soit celle de Marie-Josée Arsenault à titre de vice-présidente talents et culture ainsi que celle de Julie Cusson au poste de vice-présidente affaires publiques et corporatives.

Le 24 septembre 2019, la Société a envoyé un avis à Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), en sa qualité de fiduciaire désigné dans l’acte de fiducie daté du 22 juin 2015 intervenu entre Boralex et Computershare, indiquant que le 24 octobre 2019, Boralex devait racheter en espèces toutes ses débentures subordonnées non garanties et convertibles à 4,5 % (les « Débentures ») en circulation qui ne seraient pas converties à la date de rachat.

Le 17 octobre 2019, la Société a annoncé le redémarrage de la centrale hydroélectrique de Buckingham, au Québec. D’une puissance initiale de 10 MW, la centrale de Buckingham présente désormais une puissance installée de 20 MW. Son contrat d’achat d’électricité avec Hydro-Québec est en vigueur jusqu’en 2038.

Le 24 octobre 2019, la Société a annoncé avoir complété le rachat de ses Débentures. Le capital global des Débentures en circulation en date du 24 septembre 2019 était de 144 M$, dont 136 M$ a été converti par les porteurs de débentures en 6 938 325 actions ordinaires de catégorie A de Boralex au prix de conversion de 19,5658 $ par action. Le solde du capital des débentures de 8 M$ a été racheté en contrepartie d’un produit en espèces égal au capital majoré des intérêts courus.

Le 14 novembre 2019, la Société a annoncé la mise en service commerciale de la centrale hydroélectrique Yellow Falls (16 MW), effective depuis le 6 mars 2019, selon les termes d’un contrat d’achat d’électricité à prix indexé avec l’IESO d’une durée de 40 ans.

Le 25 novembre 2019, Boralex a conclu des conventions de crédit pour le refinancement de la presque totalité de ses actifs français. Le refinancement, d’un montant total de 1,5 G$ (1 G€), a clôturé les 26 et 27 novembre et a été réparti sur trois portefeuilles distincts avec des dates de maturités en 2030, 2036 et 2039. Une réorganisation corporative a été complétée concomitamment au refinancement afin d’optimiser la structure. Le refinancement comprend entre autres une tranche de refinancement des actifs en exploitation de 1,2 G$ (801 M€), une tranche de 206 M$ (141 M€) destinée à la construction de projets identifiés à court terme, une facilité de lettres de crédit de 83 M$ (57 M€) ainsi qu’une tranche de 12 M$ (8 M€) au titre du financement relais de la taxe sur la valeur ajoutée. Les prêts sont remboursables trimestriellement. Afin de réduire l’exposition aux variations de taux, des swaps de taux d’intérêt ont été conclus pour couvrir environ 90 % du total de la dette à long terme, tel que requis par les conventions de crédit. Enfin, une tranche de financement additionnelle de 182 M$ (125 M€) pouvant être utilisée pour financer la construction de projets futurs a été conclue le 29 janvier 2020.

Le 2 décembre 2019, la Société a annoncé la mise en service commerciale du parc éolien Seuil du Cambrésis (24 MW) situé dans le département du Nord en France. Le parc éolien est doté d’un contrat de complément de rémunération avec EDF d’une durée de 15 ans.

Le 18 décembre 2019, la Société a annoncé la clôture d’un refinancement de 209 M$ pour le parc éolien Le Plateau 1 (139 MW), alors détenu à 51 % par Boralex et à 49 % par la Caisse, à un taux moyen d’environ 3,40 %. La nouvelle convention de crédit arrivera à échéance en mars 2032, date à laquelle le contrat d’achat d’électricité avec Hydro-Québec se terminera.

6 |BORALEX – Notice annuelle 2020

2020

Le 7 juillet 2020, la Société a annoncé la signature d’un contrat d’achat d’électricité renouvelable en France avec Orange France. Boralex fournira à Orange 67 GWh/an d’électricité renouvelable produite par le parc d’AllyMercoeur dans la région Auvergne Rhône-Alpes en France. La mise en application de ce contrat, d’une durée de 5 ans, a débuté le 1[er] janvier 2021. Le contrat couvre l’ensemble de l’électricité produite par le parc éolien dont la puissance installée est de 39 MW.

Le 7 août 2020, la Société a annoncé la clôture d’un refinancement de 806 M$ d’une durée de 16 ans pour son parc éolien de 230 MW Niagara Region Wind Farm en Ontario au Canada. Le parc éolien a été mis en service le 2 novembre 2016 et est détenu en partenariat avec la communauté autochtone Six Nations of the Grand River.

Le 11 août 2020, la Société a annoncé un placement public de 5 288 000 nouvelles actions ordinaires au prix de 33,10 $ par action ordinaire, pour un produit brut d’environ 175 M$. Les preneurs fermes se sont également fait octroyer une option de surallocation leur permettant d’acheter jusqu’à 15 % d’actions ordinaires supplémentaires émises dans le cadre du placement, au prix de 33,10 $ par action ordinaire. Le 28 août 2020, la Société a clôturé le placement public d’actions ordinaires pour un produit brut d’environ 201 M$, incluant le produit issu de l’exercice intégral de l’option de surallocation.

Le 1[er] septembre 2020, la Société a annoncé la mise en service commerciale, en date du 1[er] août 2020, du parc éolien de Santerre (15 MW), situé dans le département de la Somme en France. Le parc éolien est doté d’un contrat de complément de rémunération avec EDF d’une durée de 20 ans.

Le 8 septembre 2020, la Société a annoncé la signature d’un contrat de vente d’électricité avec l’entreprise française Auchan Retail France. Aux termes de ce contrat d’une durée de trois ans débutant le 1[er] janvier 2021, Boralex fournira à Auchan l’électricité produite par ses parcs éoliens Chépy et Nibas d’une puissance totale combinée de 16 MW.

Le 21 octobre 2020, la Société a annoncé la nomination de Patrick Decostre au poste de président et chef de la direction à compter du 1[er] décembre 2020. Il a succédé à Patrick Lemaire qui a pris sa retraite le 31 décembre 2020.

Le 2 novembre 2020, la Société a annoncé la mise en service commerciale du parc éolien de Blanches Fosses, (11 MW) situé dans le département de l’Aisne en France. Le parc éolien est doté d’un contrat de complément de rémunération avec EDF d’une durée de 20 ans.

Le 20 novembre 2020, la Société a annoncé la conclusion d’un accord visant l’acquisition de la totalité de la participation de 49 % de la Caisse dans trois parcs éoliens au Québec (Des Moulins I, Des Moulins II et Le Plateau I), déjà détenus à 51 % par Boralex. Boralex a payé une contrepartie en espèces de 121 M$ à la Caisse, à laquelle pourrait s’ajouter une contrepartie pouvant atteindre 4 M$ sous réserve du règlement de certaines conditions futures à rencontrer. La participation de 49 % de la Caisse représente 145 MW de puissance installée nette et les trois parcs éoliens représentent un total de 296 MW de puissance. La Société a annoncé la clôture de la transaction le 2 décembre 2020.

Le 23 novembre 2020, la Société a annoncé avoir conclu des accords avec Centaurus Renewable Energy LLC (« CRE ») et d’autres investisseurs visant l’acquisition de la totalité de leurs participations majoritaires dans un portefeuille de sept parcs solaires en exploitation aux États-Unis pour une contrepartie en espèces de 277 M$ (US 212 M$) à la clôture de la transaction. Les parcs solaires, qui totalisent une puissance installée brute de 209 MW (net 118 MW), sont situés, en Californie, en Alabama et en Indiana. Les actifs ont été mis en service entre 2014 et 2017 et bénéficient de contrats d’achat d’électricité à long terme avec Regents of the University of California, Alabama Power Company, PG&E, Southern California Edison, la ville de Palo Alto et Indianapolis Power & Light. Ces contrats viendront à échéance entre 2029 et 2046, avec une durée moyenne pondérée résiduelle de près de 21,5 ans, en date de l’acquisition, en janvier 2021.

Le 8 décembre 2020, la Société a annoncé la mise en service commerciale du rééquipement (repowering) du parc éolien Cham Longe et la mise en service du parc éolien Extension Seuil de Bapaume pour une puissance totale de 52 MW et respectivement situés dans les départements de l’Ardèche et de la Somme en France. La durée de chacun des contrats d’achat d’électricité est de 20 ans.

Le 21 décembre 2020, la Société a conclu une transaction pour le rachat des parts minoritaires de son partenaire Aeolis Wind Power Corporation (« Aeolis ») dans le parc éolien Moose Lake en Colombie-Britannique. Au moment de la transaction, Aeolis disposait d’une participation à la hauteur de 30 %. Boralex a fait l’acquisition de cette participation pour une contrepartie de 3,5 M$.

7 |BORALEX – Notice annuelle 2020

6. Description de l’activité

Principales informations financières

En millions de dollars, sauf indication contraire	IFRS	Combiné(6)
	2020 2019	2020 2019
PUISSANCE INSTALLÉE NETTE(MW) (1)	2 455 2 040	2 455 2 040
PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ(GWh)(2)	4 727 4 371	5 834 5 544
Sites éoliens	3 794 3 434	4 901 4 607
Centrales hydroélectriques	746 756	746 756
Centrales thermiques	166 158	166 158
Sites solaires	21 23	21 23
FAITS SAILLANTS FINANCIERS
Produits de la vente d’énergie	619 564	738 687
Sites éoliens	526 471	645 594
Centrales hydroélectriques	63 60	63 60
Centrales thermiques	25 28	25 28
Sites solaires	5 5	5 5
BAIIA(A)(3) (4)	434 402	514 492
Sites éoliens	464 412	542 499
Centrales hydroélectriques	45 44	45 44
Centrales thermiques	2 7	2 7
Sites solaires	3 4	3 4
Corporatif et éliminations	(80) (65)	(78) (62)
Résultat net	61 (43)	56 (43)
Résultat net attribuable aux actionnaires de Boralex	55 (39)	50 (39)
Résultat net par action (de base et dilué) attribuable aux actionnaires de Boralex(en dollars)	0,55 (0,43)	0,51 (0,43)
Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation	362 294	399 303
Marge brute d’autofinancement(5)	338 310	378 327
SITUATION FINANCIÈRE
Total de l’actif	5 314 4 557	5 753 5 246
Emprunts, incluant lapart à moins d’un an des emprunts	3 516 3 067	3 870 3 660

(1) Ces données 2020 incluent le portefeuille de parcs solaires de CRE d’un total de 209 MW situés aux États-Unis, dont l’acquisition a été annoncée par la Société en novembre 2020 et complétée en janvier 2021.

(2) Le volume de production du site NRWF pour lequel Boralex a reçu une compensation financière, à la suite des limitations de production d’électricité demandées par l’IESO, a été inclus dans la production d’électricité puisque la direction considère cette production pour évaluer la performance de la Société. Cet ajustement facilite la corrélation entre la production d'électricité et les produits de la vente d'énergie et compléments de rémunération

(3) Le BAIIA(A) représente les bénéfices avant impôt, intérêts et amortissement, ajusté pour exclure d’autres éléments, tels que les frais d’acquisition, les autres gains, la perte nette sur instruments financiers et le gain de change.

(4) Cette mesure n’est pas conforme aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et n’a pas un sens normalisé prescrit par les IFRS; toutefois la direction utilise cette mesure de performance pour évaluer et comparer le rendement de ses différents actifs. Voir les états financiers audités annuels de Boralex pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport de gestion connexe, qui sont intégrés par renvoi aux présentes, pour obtenir de plus amples renseignements sur l’utilisation des mesures non conformes aux IFRS.

(5) La marge brute d’autofinancement correspond aux flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation avant la variation des éléments hors caisse.

(6) Le combiné (« Combiné ») présenté ci-dessus résulte de la combinaison de l’information financière de la Société établie selon les normes IFRS et de celle portant sur la quote-part des Participations . Les Participations représentent des investissements significatifs de Boralex, et bien que les normes IFRS ne permettent pas de consolider leur information financière au sein de celle de Boralex, la direction considère que le Combiné est une donnée utile pour évaluer la performance de la Société. Afin d’établir le Combiné, Boralex a d’abord préparé ses états financiers ainsi que ceux des Participations selon les normes IFRS. Ensuite, les postes Participations dans des Coentreprises et entreprises associées , Quote-part des profits (pertes) des Coentreprises et entreprises associées et Distributions reçues des Coentreprises et entreprises associées sont remplacés par la part respective de Boralex (allant de 50 % à 59,96 %) dans tous les postes aux états financiers des Participations (c'est-à-dire les revenus, les dépenses, l'actif, le passif, etc.). Veuillez consulter la rubrique Mesures non conformes aux IFRS du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 pour de plus amples renseignements.

8 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Production indépendante d’électricité

Secteur de l’électricité au Canada

En vertu de la constitution canadienne, la production d’électricité par l’exploitation de ressources naturelles relève principalement de la compétence des provinces et des territoires. Par conséquent, le secteur de l’électricité du Canada est structuré selon des modèles provinciaux. Dans la plupart des provinces, le secteur est extrêmement intégré, la production, le transport et la distribution étant assurés en majeure partie par quelques grands services publics dominants. Bien que certains de ces services publics soient privés, la plupart sont des sociétés d’État. En décembre 2020, le gouvernement fédéral a lancé le Plan climatique renforcé du Canada pour protéger l’environnement, créer des emplois et soutenir les communautés. Plusieurs engagements plus ambitieux à l’égard du climat ont été annoncés qui devraient conduire à une économie plus faible en carbone. Ce plan prévoit entre autres, dès 2023, une augmentation annuelle du prix de la tonne de carbone de 15$ avec une cible à 170$ la tonne d’ici 2030. Des investissements additionnels de 964 M$ au cours des 4 prochaines années afin d’accroître la modernisation et le verdissement des réseaux électriques. Ceci inclut du support afin d’augmenter les capacités de production issues d’énergies renouvelables telles que l’éolien et le solaire, ainsi que le stockage d’énergie. 300 M$ additionnels sont prévus afin de réduire la dépendance au diesel pour les communautés rurales reculées de même que les Premières Nations. À travers ce plan climatique, le gouvernement du Canada a renouvelé son engagement de continuer à travailler avec les provinces, services publics et autres partenaires afin d’atteindre sa cible de zéro émission nette de carbone issue de la production d’électricité d’ici 2050.

Secteur de l’électricité au Québec

Cadre réglementaire et politique

Hydro-Québec, société dont l’unique actionnaire est le gouvernement du Québec, est l’un des services publics d’électricité les plus importants en Amérique du Nord. Aux termes de sa loi constitutive, Hydro-Québec dispose de vastes pouvoirs en matière de production, de fourniture et de livraison d’électricité partout au Québec. Hydro-Québec a le mandat d’acheter toute l’électricité produite par les producteurs d’électricité indépendants du Québec.

Depuis décembre 1996, la Régie de l’énergie (la « Régie ») a mis en place un cadre réglementaire pour la distribution d’électricité. Il en résulte qu’au Québec, les tarifs d’électricité sont assujettis à son approbation. Les activités de transport et de distribution d’Hydro-Québec sont assujetties à la forme traditionnelle de la réglementation axée sur le coût du service de ces activités. Pour ce qui est de la production d’électricité, la Loi sur la Régie de l’énergie énonce que le gouvernement du Québec doit dicter les conditions initiales de fixation des tarifs d’approvisionnement qui représentent la partie énergie de la facture de l’abonné.

La Loi modifiant la Loi sur la Régie de l’énergie et d’autres dispositions législatives a été adoptée en juin 2000. Cette loi modifie la compétence de la Régie relativement à la tarification de l’électricité, permet une concurrence accrue sur le marché de l’électricité, assouplit le mode de fonctionnement de la Régie et élargit les sources de financement de celle-ci. Elle établit le processus d’établissement des tarifs et conditions applicables au transport et à la distribution de l’électricité.

Conformément à la Loi sur le régime des eaux (Québec), les centrales hydroélectriques du Québec sont assujetties à une redevance prévue par la loi payable au ministère des Ressources naturelles du Québec. Cette redevance est indexée annuellement en fonction de l’IPC.

Après consultation auprès des parties prenantes, le gouvernement du Québec a décidé d'adopter une politique énergétique applicable jusqu'en 2030 (la « Politique »). Le gouvernement du Québec s'est notamment donné comme objectif, à travers la Politique, d'augmenter de 25 % la production totale d'énergies renouvelables d'ici 2030. Plus récemment, en novembre 2020, le ministre de l’Environnement et de la Lutte contre les changements climatiques a dévoilé le Plan pour une économie verte qui prévoit notamment que le Québec réduira ses émissions de GES de 37,5 % par rapport à 1990 à l’horizon 2030 et atteindra la carboneutralité en 2050. En matière d'énergie éolienne, le gouvernement du Québec entend soutenir les entreprises québécoises afin qu’elles puissent tirer profit de l’ouverture de nouveaux marchés découlant de la hausse de la demande mondiale d’énergie éolienne. C’est dans ce contexte que s’inscrit la vision du développement éolien du gouvernement du Québec, qui souhaite que des parcs éoliens construits au Québec puissent répondre à des occasions d’affaires et exporter toute leur électricité vers les marchés nord-américains.

9 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Secteur de l’électricité en Colombie-Britannique

Cadre réglementaire et politique

Le principal fournisseur d’électricité en Colombie-Britannique est la société d’État BC Hydro. Celle-ci est réglementée par la British Columbia Utilities Commission (« BCUC »), un organisme de réglementation indépendant soumis à la Utilities Commission Act (Colombie-Britannique). L’objectif principal de la BCUC est d’établir la réglementation relative au gaz naturel et à l’électricité pour la province.

Depuis les années 1980, BC Hydro achète l’électricité de producteurs indépendants dans le but de satisfaire les besoins en électricité de la Colombie-Britannique. Afin d’acquérir de l’électricité provenant du secteur privé, principalement de producteurs indépendants, BC Hydro a recours soit à des appels d’offres, des offres standards ou des contrats de gré à gré. BC Hydro a récemment imposé un moratoire sur les nouveaux projets indépendants de centrales électriques dans l’attente du résultat de l’examen complet de BC Hydro mené par le gouvernement. Ce moratoire impose la suspension du programme d’offres d’achat permanent de BC Hydro.

En 2010, l’Assemblée législative de la Colombie-Britannique a adopté la Clean Energy Act , qui établit les objectifs énergétiques de la province, dont celui de générer au moins 93 % de l’électricité en Colombie-Britannique à partir de ressources propres ou renouvelables.

En novembre 2013, BC Hydro a publié son Integrated Resource Plan (l’« IRP »), qui prévoit certaines mesures visant à répondre à l’augmentation prévue de la demande provinciale en électricité au cours des 20 prochaines années, notamment la construction de la centrale hydroélectrique du site C de 1 100 MW (le « Site C »). La construction du Site C a débuté à l’été 2015 et il est prévu qu’elle soit complétée en 2024. BC Hydro a établi que la province disposait d’assez d’électricité et qu’elle n’avait pas besoin de lancer un appel de propositions pour en obtenir davantage avant de commencer à élaborer son prochain IRP.

En 2016, la Colombie-Britannique a publié son Climate Leadership Plan , qui présente les politiques et les mesures nécessaires pour atteindre l’objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre de la province de 80 % sous le niveau de 2007 d'ici 2050. En décembre 2018, le gouvernement de la Colombie-Britannique a publié un plan d’action climatique à long terme plus amplement actualisé et encore plus ambitieux, intitulé CleanBC , qui prévoit notamment que tous les nouveaux édifices devront afficher une consommation énergétique nette zéro d’ici 2032 et que toutes les nouvelles voitures vendues devront être zéro émission d’ici 2040. Le plan CleanBC cherche à faciliter l’atteinte des objectifs climatiques fixés législativement par la province, qui souhaite réduire les émissions de gaz à effet de serre de 40 % sous le niveau de 2007 d’ici 2030.

Secteur de l’électricité en Ontario

Cadre réglementaire et politique

La structure du marché de l’énergie en Ontario est considérée comme un modèle « hybride », comprenant un marché de gros de l’énergie concurrentiel et l’acquisition et la réglementation de l’approvisionnement par le gouvernement. Le marché de gros de l’énergie est exploité par l’IESO, qui est également responsable de l’exploitation et de la fiabilité du système d’alimentation. Les transactions d’énergie dans le marché de gros sont réglées aux prix du marché, déterminés pour des intervalles d’expédition de cinq minutes sur la base des offres provenant des producteurs et des offres d’installations de charge de lissage. Le prix du marché est uniforme partout en Ontario et il détermine ce que les producteurs reçoivent pour l’électricité en gros. Un mécanisme de rajustement dédommage les producteurs sous contrat avec l’IESO pour la différence entre les revenus qu’ils reçoivent de la vente de l’électricité dans le marché de gros et le prix indiqué dans leur contrat.

La Commission de l’énergie de l’Ontario (la « CEO ») est le tribunal administratif responsable de la réglementation et de la supervision des industries du gaz naturel et de l’électricité en Ontario. La CEO détermine les tarifs facturés par les transporteurs et les distributeurs réglementés et ceux facturés par l’ Ontario Power Generation (l’« OPG ») pour la plupart de sa production. L’IESO est responsable de la planification du réseau d’électricité et est la contrepartie à un portefeuille de contrats d’achat d’électricité à long terme avec des producteurs indépendants.

Plus récemment, le gouvernement ontarien a endossé l’initiative de renouvellement du marché de l’IESO, qui vise à revitaliser substantiellement le marché de gros, notamment en développant un marché de puissance supplémentaire, en développant un marché à un jour et en introduisant une tarification au coût marginal en fonction du lieu d’injection. L’IESO prévoit commencer à mettre en œuvre son programme de renouvellement du marché au début de l’année 2021.

10 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Secteur de l’électricité en France

Cadre réglementaire et politique

Le secteur français de la production d’électricité a été nationalisé en 1946 avec la création d’une entreprise publique, EDF, qui détenait un monopole de production, transport, distribution et fourniture de l’électricité sur l’ensemble du pays, à quelques exceptions près.

Depuis le début des années 2000, une ouverture des marchés de l’électricité et une séparation des activités du groupe EDF s’est opérée et d’autres producteurs et fournisseurs d’électricité ont fait leur apparition. Deux filiales d’EDF gèrent le réseau électrique, à savoir le Réseau de transport d’électricité (« RTE ») pour les lignes à haute tension, et Enedis pour les lignes à basse et moyenne tension. Le raccordement des projets d’énergie renouvelable se fait en fonction de leur puissance sur l’un ou l’autre des réseaux électriques.

La croissance dans le développement des projets d'électricité renouvelable en France découle de politiques nationales, qui utilisent notamment deux grands mécanismes d'aide. Il y a d'abord le système historique d’obligation d'achat dont les prix et la durée d'application étaient établis par le gouvernement. Toutefois, ce dispositif n’existe plus pour les nouveaux projets d’énergie renouvelable. En effet, depuis 2014, les systèmes français de soutien pour les nouveaux projets de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables se sont graduellement distancés du système d’obligation d’achat pour adopter un mode de compensation aux termes duquel les producteurs qui vendent de l'électricité de sources renouvelables sur le marché aux prix du marché reçoivent un complément de rémunération leur permettant d’atteindre un prix cible sur une période de 20 ans. Pour l’éolien terrestre, l’obligation d’achat a été remplacée le 13 décembre 2016 par le mécanisme de complément de rémunération. Depuis 2017, les nouveaux projets peuvent bénéficier de ce mécanisme de complément de rémunération via deux processus d’éligibilité : (i) en guichet ouvert, pour des projets jusqu’à 6 turbines d’une puissance maximum de 3 MW chacune, et (ii) au-delà des restrictions susmentionnées, l’attribution du mécanisme de complément de rémunération sera faite via des appels d’offres trisannuels avec deux tranches par an. Pour le solaire, un système d’appels d’offres trisannuels avec deux tranches par an est en place pour les nouveaux projets au sol afin que ces derniers puissent bénéficier du mécanisme de complément de rémunération.

Les capacités installées de l’éolien terrestre et du solaire en France sont respectivement de 17,2 GW et 10,2 GW au 30 septembre 2020. En mai 2020, le gouvernement a fixé de nouveaux objectifs à l’horizon 2023 et 2028 dans le cadre de la programmation pluriannuelle de l’énergie. Pour l’éolien terrestre, les objectifs sont de 24,1 GW en 2023 et entre 33,2 et 34,7 GW en 2028. Pour le solaire, les objectifs sont de 20,1 GW en 2023 et entre 35,1 et 44 GW en 2028.

Secteur de l’électricité aux États-Unis

Cadre réglementaire et politique

La Federal Energy Regulatory Commission (« FERC ») réglemente le transport de l’électricité et la vente en gros d’électricité dans le commerce entre États. La FERC octroie également des permis aux projets hydroélectriques, y compris les projets situés sur les eaux navigables ou qui ont une incidence sur la navigation en aval, qui sont régis par la Partie I de la Federal Power Act (la « FPA ») et en effectue l’inspection.

La FERC est également responsable de la mise en application de la Public Utility Regulatory Policies Act of 1978 des États-Unis (la « PURPA »). La PURPA prévoit la fourniture d’électricité aux services publics par des centrales admissibles (les « centrales admissibles »), dont les centrales qui produisent de l’énergie électrique en utilisant comme sources d’énergie principale, des ressources renouvelables. Les centrales admissibles bénéficient des règles adoptées par la FERC qui obligent les services publics d’électricité à offrir de vendre de l’énergie électrique à ces centrales et à leur en acheter à des tarifs qui sont justes et raisonnables pour les consommateurs, et ne créent pas de discrimination à l’endroit des centrales admissibles. La FERC peut obliger les services d’électricité publics à fournir des services de transport à accès ouvert à tous les producteurs d’électricité et vendeurs en gros d’électricité admissibles. Les règles d’interconnexion aux réseaux de transport d’électricité et l’utilisation de leur capacité de transport ont été grandement normalisées, les services publics qui possèdent des installations de transport offrant désormais un type de service de transport commun réglementé.

Entre 1996 et 2002, de nombreux États ont obligé leurs services publics d’électricité à intégration verticale à se départir d’une partie ou de la totalité de leurs actifs de production, de sorte qu’ils achètent l’électricité sur les marchés de gros concurrentiels tout en permettant aux acheteurs au détail de négocier directement avec des fournisseurs d’électricité dans certains États. L’arrivée des services de transport à accès ouvert et l’augmentation

11 |BORALEX – Notice annuelle 2020

du nombre de producteurs d’électricité indépendants ont entraîné la création de plusieurs marchés organisés, exploités par des organismes de transport régionaux (« OTR ») et gestionnaires de réseaux indépendants (« GRI »), par exemple le New York Independent System Operator, Inc. (« NYISO »), exploitant de système indépendant pour la région où sont situées les centrales hydroélectriques de la Société. Ces GRI/OTR exploitent des réseaux de transport régionaux et administrent des marchés financiers et matériels de gros où se négocient l’électricité, la puissance et d’autres services auxiliaires.

État de New York

La mise en application de la PURPA en 1978 a également entraîné la transformation de la production d’électricité dans l’État de New York. Alors que le secteur des services d’électricité publics était auparavant verticalement intégré, il est maintenant composé essentiellement de producteurs d’électricité autonomes. Le New York Public Service Commission réglemente généralement les ventes au détail et la distribution de l’électricité et a compétence sur les tarifs d’électricité de détail.

En 2019, l’État de New York a adopté le Climate Leadership and Community Protection Act (CLCPA) , qui engage l’État de New York à réduire de 85% ses émissions de GES d’ici 2050. Pour y arriver, la législation augmente la cible de la norme d’énergie propre à 70 % d’électricité renouvelable d’ici 2030, et à zéro émission de GES d’ici 2040, et augmente les cibles de développement de parcs éoliens offshores (9 000 MW d’ici 2035), de l’énergie solaire photovoltaïque (6 000 MW d’ici 2025) et de ressources de stockage d’énergie (3 000 MW d’ici 2030).

Lors de la conférence du gouverneur de l’État de New York en 2021, Andrew Cuomo a exprimé son engagement envers le programme climatique de New York, appelant à une transition ordonnée et juste vers une énergie propre qui crée des emplois et continue à favoriser une économie verte. L’État de New York a lancé un appel d'offres pour le développement de nouvelles infrastructures de transmission pour livrer de l’énergie renouvelable à la Ville de New York. L'État de New York vise à conclure des contrats pour un maximum de 1 500 MW, mais il pourrait aller au-delà de cette quantité.

Secteurs d’activités

Boralex compte quatre secteurs d’activités : l’éolien, le solaire, l’hydroélectricité et le thermique à base de résidus de bois ou de cogénération au gaz naturel. Chacun de ces secteurs d’activités est composé de centrales ou de sites détenus par des filiales, le tout tel que décrit plus bas. Le diagramme suivant illustre la répartition de la puissance installée nette des sites de Boralex par secteur d’activités en date de la présente notice annuelle et tient compte de la part de Boralex dans des sociétés dont elle ne détient pas le contrôle :

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Éolien 2 002 MW
Solaire 225 MW
Hydroélectrique 181 MW
Thermique 47 MW
Total 2 455 MW
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12 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Énergie éolienne

La production d’électricité éolienne consiste à capter l’énergie du vent sur les pales de l’éolienne, opération qui actionne un alternateur qui produit l’électricité. Boralex détient des participations dans 88 sites éoliens dont les éoliennes sont munies de systèmes reliés à un centre de contrôle visant à optimiser la production électrique et à en assurer la sécurité lors de conditions climatiques défavorables.

Énergie solaire

L’énergie solaire consiste à produire de l’énergie à partir du rayonnement solaire. Boralex emploie la technologie photovoltaïque, c’est-à-dire que l’électricité est produite par des cellules photovoltaïques regroupées en panneaux. Boralex exploite 10 sites solaires, dont sept sont situés aux États-Unis, suite à l’acquisition du portefeuille de parcs solaires de CRE en 2021, deux en France et un en Ontario.

Énergie hydroélectrique

L’hydroélectricité est produite en ayant recours à l'eau comme force motrice pour actionner les turbines qui entraînent à leur tour les alternateurs. La Société est propriétaire de 16 centrales hydroélectriques qui représentent un outil flexible et écologique de production d’énergie puisqu’elles fonctionnent principalement au fil de l’eau et génèrent peu d’émission de gaz à effet de serre. Ces centrales hydroélectriques sont situées au Québec, en Colombie-Britannique, en Ontario et aux États-Unis.

Dans le cadre de l’exploitation et de la gestion de centrales hydroélectriques, Boralex dispose d’un centre de contrôle situé à Kingsey Falls au Québec, Canada. Ce centre de contrôle permet de gérer à distance la plupart des activités de planification, d’exploitation, de surveillance et d’entretien préventif des centrales détenues ou gérées par la Société.

Énergie thermique

L’énergie thermique est le procédé qui consiste à transformer les éléments physico-chimiques, tels que des résidus de bois ou du gaz naturel, en énergie thermique par l’entremise d’une combustion contrôlée. Pour ce faire, le combustible (résidus de bois ou gaz naturel) est d’abord introduit dans le foyer de combustion de la chaudière. La combustion est contrôlée en fonction de la quantité et de la température d’air de combustion requise. La vapeur produite dans la chaudière est injectée dans la turbine, où l’énergie qu’elle libère est transformée en énergie mécanique. L’énergie mécanique produite par la turbine est ensuite transformée en énergie électrique par la génératrice. On entend par la cogénération, la production simultanée de deux sources d’énergie, soit l’électricité et la vapeur, au moyen de l’utilisation d’un seul combustible. La technologie de cogénération est un outil de développement et d’efficacité approprié pour les consommateurs industriels. Sur le plan de l’environnement, la cogénération au gaz naturel est moins néfaste que les technologies utilisant d’autres carburants fossiles.

Boralex exploite une centrale thermique à base de résidus de bois située au Québec et une centrale de cogénération alimentée en gaz naturel à Blendecques (France).

13 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Description des installations de la Société

Les tableaux suivants décrivent les installations de production d’énergie renouvelable exploitées par Boralex en date de la présente notice annuelle.

Sites éoliens

Centrale Lieu	Échéance de la CAE Puissance installée (MW)
Ally-Mercoeur France	2025 39
Artois France	2032 24
Avignonet-Lauragais phase I France	s.o. 8
Avignonet-Lauragais phase II France	2023 5
Basse Thiérache Nord France	2034 20
Bassigny France	2024 12
Blanches Fosses France	2040 11
Bougainville France	s.o. 12
Calmont France	2030 14
Catésis France	2039 10
Cham Longe (Rééquipement) France	2040 40
Chasse-Marée France	2025 9
Chemin de Grès France	2032 30
Chépy France	2023 4
Clérimois France	2026 8
Coat Conval France	2023 8
Comes de l’Arce France	2030 10
Côteaux du Blaiseron France	2033 26
Coulonges France	2026 36
Evits et Josaphats France	2021 12
Fond de la Plaine France	2022 4
Fortel-Bonnières France	2029 24
Haut de Conge France	2025 28
Hauts de Comble France	2033 20
Inter Deux Bos France	2033 33
La Bouleste France	2025 10
La Citadelle France	2022 14
La Vallée France	2028 32
Le Grand Camp France	2025 10
Le Pelon France	2033 10
Leign ar Gasprenn France	2023-2024 8
Les Éparmonts France	2023 12
Les Moulins de Boulay France	2022 10
Maurienne/Gourgançon France	2022 12
Monts de Bagny France	2032 26
Morlange France	2031 10
Moulin à vent France	2026 10
Nibas France	2023 12
Noyers Bucamps France	2033 10
Pannecé France	2024-2025 18
Plaine de Beaunay France	2032 12
Plateau de Langres France	2024 12
Pays d’Othe France	2029 8
Plateau de Savernat (Quinssaines) France	2031-2032 16
Plouguin France	2021 8
Remise Reclainville France	2021 12
Ronchois France	2025 30
Saint-André France	2023 12
Saint-François France	2030 23
Saint-Patrick France	2024-2025 34
Santerre France	2040 15
Seuil de Bapaume France	2040 17
Seuil du Cambrésis France	2034 24
Sources de l’Ancre France	2033 23
Sources de la Loire France	2026 18
Touvent France	2031 14
Val aux Moines France	2032 15
Vallée de L’Arce France	2024 30
Vaux des Roques France	2024 8
Voie des Monts France	2032 10
Vron France	2028 9
Zondrange France	2031 12

14 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Centrale Lieu	Échéance de la CAE Puissance installée (MW)
Côte-de-Beaupré Québec, Canada	2035 24
Des Moulins I Québec, Canada	2033 136
Des Moulins II Québec, Canada	2033 21
Frampton Québec, Canada	2035 24
Le Plateau I Québec, Canada	2032 139
Le Plateau II(1) Québec, Canada	2034 13
Moose Lake Colombie-Britannique, Canada	2059 15
Niagara Region (NRWF) Ontario, Canada	2036 230
Oldman Alberta, Canada	s.o. 4
Port Ryerse Ontario, Canada	2036 10
Roncevaux(1) Québec, Canada	2041 37
Seigneurie de Beaupré–phases I et II(1) Québec, Canada	2033-2034 170
Témiscouata I Québec, Canada	2034 24
Témiscouata II Québec, Canada	2035 52
Thames River Ontario, Canada	2029-2031 90
Total :	2 002

Centrales hydroélectriques

Centrale Lieu	Échéance de la CAE Puissance installée (MW)
Fourth Branch New York, États-Unis	s.o. 3
Hudson Falls New York, États-Unis	2035 44
Middle Falls New York, États-Unis	s.o. 2
New York State Dam New York, États-Unis	s.o. 11
Sissonville New York, États-Unis	s.o. 2
South Glens Falls New York, États-Unis	2034 16
Warrensburg New York, États-Unis	s.o. 3
Beauport Québec, Canada	2035 4
Buckingham Québec, Canada	2038 20
East Angus Québec, Canada	2030 2
Forestville Québec, Canada	2035 12
Rimouski(2) Québec, Canada	2047 4
Saint-Lambert Québec, Canada	2045 6
Jamie Creek Colombie-Britannique, Canada	2054 22
Ocean Falls Colombie-Britannique, Canada	2023 14
Yellow Falls(2) Ontario, Canada	2059 16
Total :	181

Centrales thermiques

Centrale Lieu	Échéance de la CAE Puissance installée (MW)
Blendecques (cogénération gaz naturel) France	2025 12
Senneterre (résidus de bois) Québec, Canada	2027 35
Total :	47

Site solaire

Centrale	Lieu	Échéance de la CAE	Puissance installée (MW)
Avignonet-Lauragais	France	2031	5
Les Cigalettes	France	2035	10
Vaughan	Ontario, Canada	2035	1
Five Points	Californie, États-Unis	2041	60
Frontier	Californie, États-Unis	2046	20
IMS	Indiana, États-Unis	2029	9
Kettleman	Californie, États-Unis	2040	20
Lafayette	Alabama, États-Unis	2045	79
Lancaster	Californie, États-Unis	2034	3
Westlands	Californie, États-Unis	2034	18
Total :			225

	Puissance installée (MW)
Grand total :	2 455

(1) Part de Boralex.

(2) Après reconduction.

15 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Principaux marchés, distribution et vente d’électricité

Le diagramme suivant illustre la répartition géographique de la puissance installée nette des sites de Boralex en date de la présente notice annuelle:

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Canada 1 125 MW
France 1 040 MW
États-Unis 290 MW
Total 2 455 MW
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Dépendance économique

Bien que les activités de la Société ne dépendent pas d’une entente contractuelle en particulier, la Société compte trois principaux clients à qui elle vend de l’électricité en vertu de contrats à long terme. En effet, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, selon les IFRS, trois clients de la Société lui rapportaient au moins 10 % de ses revenus, soit EDF (49 %), l’IESO (19 %) et Hydro-Québec (16%). En 2019, trois clients rapportaient à la Société au moins 10 % de ses revenus, soit EDF (47 %), l’IESO (20 %) et Hydro-Québec (15 %).

Conditions concurrentielles

Les conditions de concurrence dans lesquelles la Société exerce ses activités relèvent principalement des programmes d’appel d’offres institués par les autorités qui ont compétence dans les territoires où la Société est présente. La réglementation appliquée par les diverses autorités locales est abordée à la rubrique 6, « Description de l’activité ».

La quasi-totalité des actifs de la Société sont assujettis à des contrats de vente d’énergie à long terme, à prix déterminés et indexés. La durée de vie moyenne pondérée de ces contrats est de 13 ans. Aux États-Unis de même qu’en France, une partie de l’électricité produite est vendue sur le marché.

La Société cible les opportunités de développement dans les marchés de l’Europe et de l’Amérique du Nord, où la Société est déjà présente et qui offrent un fort potentiel de croissance pour les énergies renouvelables. En France, dans un contexte de plus en plus concurrentiel et compte tenu de la transition vers un mode d’attribution des contrats de complément de rémunération par l’entremise d’un système d'appels d'offres, la Société dispose des atouts nécessaires pour tirer parti des occasions de développement qui se présentent, en raison d'une présence de longue date et d'une connaissance approfondie du marché. Disposant d’un portefeuille de projets en développement de l’ordre de 1 062 MW en France, Boralex est en mesure de participer activement au processus d'appels d'offres qui vise l’octroi, par tranche, de contrats de complément de rémunération d’une durée de 20 ans. Aux États-Unis, la Société a entrepris de déployer des ressources pour y développer le créneau des sites de petite et moyenne taille, un secteur qui exige une expertise particulière et où la concurrence est moins ciblée. La Société est particulièrement attentive aux possibilités de développement dans le secteur de l’énergie solaire où la technologie évolue rapidement et les coûts de production y sont en constante diminution.

16 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Disponibilité des matières premières

Les sites dont la Société est propriétaire sont alimentés par cinq ressources pouvant être converties en énergie : (i) le vent, (ii) le soleil, (iii) l’eau, (iv) les résidus de bois, et (v) le gaz naturel.

La quantité d’énergie produite par les sites est tributaire du vent, des débits d’eau, des résidus de bois, du gaz naturel ou du rayonnement solaire dont Boralex peut disposer, selon le cas. Il n’est pas certain qu’à long terme l’accessibilité de ces ressources demeure constante. Si les ressources sont insuffisantes, les hypothèses sousjacentes aux projections financières concernant le volume d’électricité devant être produit par les sites d’énergie renouvelable pourraient ne pas être confirmées, ce qui pourrait avoir des effets négatifs importants sur les flux de trésorerie et la rentabilité de la Société.

Actifs incorporels

Les actifs incorporels de la Société se composent principalement de contrats de vente d’énergie, de droits d’eau et de licences. La Société a déclaré 1 024 M$ en actifs incorporels au 31 décembre 2020. Les actifs incorporels de la Société sont liés aux secteurs suivants :

Secteur	Éolien	Solaire	Hydroélectrique	Corporatif	Projets en développement	Total
Valeur comptable au 31	874	1	133	5	11	1 024
décembre 2020 (en M$)

Cycles saisonniers

L’exploitation et les résultats de la Société sont en partie soumis à des cycles saisonniers ainsi qu’à certains autres facteurs cycliques qui varient selon les secteurs. Comme la presque totalité des sites exploités par la Société dispose de contrats de vente d’énergie à long terme, selon des prix déterminés et indexés, les cycles saisonniers influencent principalement le volume total de production de la Société.

L’impact de ces cycles est atténué par la diversification des sources de production de la Société et d'un positionnement géographique favorable. Le volume d’activité des sites de Boralex est influencé ainsi :

• Les conditions éoliennes, tant en France qu’au Canada, sont généralement plus favorables en hiver, ce qui correspond aux premier et quatrième trimestres de Boralex. Toutefois, ces périodes présentent des risques plus élevés de baisse de production en raison de phénomènes climatiques comme le givre.

• Les conditions d'ensoleillement sont généralement plus favorables au printemps et en été.

• L’énergie produite est tributaire des conditions hydrauliques qui sont traditionnellement maximales au printemps et bonnes à l’automne au Canada comme dans le Nord-Est des États-Unis. Les débits d’eau tendent historiquement à diminuer en hiver et en été. Cependant, sur un horizon à long terme, il peut y avoir des variations d’une année à l’autre en raison de phénomènes climatiques ponctuels.

Il est à noter qu’à l’exception de quatre centrales qui bénéficient d’un débit régulé en amont qui n'est pas sous le contrôle de la Société, les autres centrales hydroélectriques de Boralex n’ont pas de réservoir pour permettre de réguler les débits d’eau en cours d’année.

• La production d'énergie thermique est régularisée par l'entremise de contrats au Canada et en France comportant des périodes de limitations de production pour Boralex. L'énergie thermique est produite au Canada de janvier à la mi-avril, de juillet à octobre et de la mi-novembre à décembre; et en Europe de novembre à mars.

			Production d'électricité	moyenne des cinq dernières années	moyenne des cinq dernières années
				(en %)
	Puissance installée	T1	T2	T3	T4
	nette(1)(MW)
Éolien	2 002	33	20	17	30
Solaire	225	20	31	33	16
Hydroélectrique	181	25	31	20	24
Thermique	47	41	16	18	25
Production d'électricité totale	2 455	32	22	17	29

• (1) Ces données incluent le portefeuille de parcs solaires de CRE d’un total de 209 MW situés aux États-Unis, dont l’acquisition a été annoncée par la Société en novembre 2020 et complétée en janvier 2021.

17 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Activités à l’étranger

À l’exception des parcs éoliens Avignonet-Lauragais (Phase I, 8 MW) et Bougainville (12 MW), les sites en opération en France vendent leur électricité en vertu de contrats à long terme de 12 ans (cogénération), 15 ou 20 ans (éolien) et 20 ans (solaire) à EDF. L’électricité produite par le site d’Ally-Mercoeur (39 MW) est vendue à Orange en vertu d’un contrat d’une durée de cinq ans et les sites Chépy (4 MW) et Nibas (12 MW) vendent leur électricité à Auchan aux termes d’un contrat d’une durée trois ans. L’électricité produite au site Le Grand Camp est vendue à la SICAP et celle produite au site de Coulonges est vendue à SEOLIS. Les projets Morlange et Zondrange, quant à eux, vendent leur électricité à UEM et celle produite au site Noyers Bucamps est vendue à la Compagnie Nationale du Rhône.

Les marchés américains de gros de l'électricité sont déréglementés. Une part importante des transactions sont faites par l’entremise de marchés organisés exploités par des OTR et des GRI, comme le NYISO pour l’État de New York. Sur ces marchés, il est aussi possible de conclure des ententes directement avec les distributeurs d’électricité qui sont normalement de grandes sociétés. Aux États-Unis, nos parcs solaires en opération, récemment acquis de CRE, vendent leur énergie en vertu de contrat à long terme. En Californie, les sites Kettleman (20 MW) et Frontier (20 MW) vendent leur électricité à la Ville de Palo Alto et celle produite par les sites Five Points (60 MW), Westlands (18 MW) et Lancaster (3 MW) est vendue à l’Université de la Californie, la Pacific Gas & Electric Company et à la Southern California Edison, respectivement. En Alabama, l’électricité produite par le site Lafayette (79 MW) est vendue à l’Alabama Power Company et le site IMS (9 MW) situé en Indiana vend son énergie à l’Indianapolis Power & Light Company.

Les contrats conclus par les clients de Boralex stipulent qu’ils ne peuvent pas refuser de prendre livraison de l’énergie ni résilier les contrats, sauf dans certaines circonstances spécifiques, principalement en cas de défaut de Boralex de respecter ses obligations contractuelles.

Incidence financière et opérationnelle des exigences de protection de l’environnement

Les activités de Boralex, comme celles de tout autre producteur d’électricité, sont régies par un grand nombre de lois et de règlements traitant de la protection de l’environnement, de la conservation et du développement de la faune, ainsi que de la conservation et du développement des terrains faisant partie du domaine public. Ces exigences en matière de protection de l’environnement engendrent des dépenses pour la Société tant en période de développement et de construction que durant l’exploitation des projets d’énergie renouvelable. Ces dépenses encourues durant le développement et la construction d’un projet sont capitalisées à partir du moment où un contrat de vente d’électricité ou de crédits d’énergie renouvelable à long terme est conclu à l’égard du projet ou lorsqu’un projet atteint un stade de développement suffisamment avancé pour que la direction ait un haut niveau de confiance que le projet va se concrétiser. Si le projet ne se réalise pas, ces dépenses sont déduites du bénéfice de la Société. Les dépenses relatives à la protection de l’environnement engagées après la mise en service d’un projet d’énergie renouvelable sont comptabilisées comme des dépenses d’exploitation.

La Société détient toutes les autorisations et tous les permis nécessaires à l’exploitation de ses centrales et ses opérations sont en conformité avec les lois environnementales et règlements applicables.

Salariés

Au 31 décembre 2020, la Société et ses filiales comptaient 527 employés. Les employés de la Société possèdent les connaissances et les compétences spécialisées nécessaires pour mener à bien les activités de la Société. Lorsque nécessaire, la Société utilise des ressources externes pour compléter l’expertise des employés internes.

Responsabilité sociétale de Boralex (RSE)

Agir de manière socialement responsable fait partie de la culture de Boralex, qui produit de l’énergie de façon renouvelable depuis le début des années 1990. La Société s’engage à le faire en harmonie avec ce qui l’entoure : ses collaborateurs, ses clients, l’environnement et les communautés locales proches de ses sites. Le respect de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) fait donc partie de son ADN. En 2020, Boralex a structuré ses ambitions en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) en appliquant les lignes directrices de la norme ISO 26000, référence en la matière. Cette stratégie, présentée dans son premier rapport RSE, vient donc préciser le mandat de l’entreprise en matière de développement durable : celui d’aller « Au-delà des énergies renouvelables ».

18 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Élaborée dans le cadre d’une démarche participative et collégiale et prenant en compte la gestion des risques et des opportunités, la stratégie est déclinée en dix enjeux prioritaires, regroupés en trois axes d’engagement, sur lesquels l’entreprise s’engage à accentuer ses efforts jusqu’en 2025. Boralex fait ainsi le choix, en toute transparence et selon une logique d’amélioration continue, d’une vision à long terme pour un avenir durable.

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Cette stratégie vise à contribuer aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Le rapport RSE présente les indicateurs clés de performance (KPI) extra-financiers associés à chacun de ces enjeux, conformément aux recommandations de la Global Reporting Initiative (GRI).

Faisant figure de précurseur, Boralex est la première organisation du secteur des énergies renouvelables à préconiser une vision parfaitement intégrée en positionnant la réalisation de ses objectifs RSE de façon équivalente à celle de son plan stratégique. Ces objectifs s’ancrent donc pleinement dans son modèle d’affaires et contribuent à créer de la valeur à long terme. Boralex signifie ainsi que son devoir de rentabilité est doublé d’un devoir de responsabilité. On trouvera ci-après quelques extraits pertinents du rapport de responsabilité sociétale 2020. Pour plus de renseignements, consultez notre rapport RSE sur le site web de Boralex dans la section Nos engagements | Boralex.

Faire de l’exemplarité en matière de gestion une valeur partagée

Éthique des affaires et des comportements - En 2020, toujours dans la poursuite de la promotion d’une culture d’éthique commerciale, le conseil d’administration a revu et mis à jour le code d’éthique qui énonce clairement la mission et les valeurs de la Société. Le code d’éthique qui s’applique aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la Société stipule les principes généraux qui gouvernent un comportement acceptable dans tous les rapports qu’ils entretiennent les uns avec les autres, les clients, les fournisseurs, les partenaires et les collectivités où la Société fait affaire. Le code d’éthique, en combinaison avec la politique sur le harcèlement au travail, vise également à prévenir le harcèlement et l'intimidation sur le lieu de travail et à assurer à tous un milieu de travail respectueux et sécuritaire, exempt de toute menace verbale, physique, psychologique ou sexuelle.

Diversité et égalité des chances - Boralex reconnaît l’importance de la diversité et de l’inclusion afin de créer un milieu de travail enrichissant pour tous. En encourageant et valorisant la diversité de ses collaborateurs, partenaires et des communautés, Boralex honore les différences propres à chacun de ses collaborateurs. Ces différences incluent, mais ne se limitent pas à la race, l’origine ethnique, la couleur, l’identité et l’expression de genre, la religion, l’âge ou la capacité. Parallèlement, une grande valeur est accordée à la diversité de l’expérience, des points de vue et de l’expression. Au-delà des normes et des lois concernant l’équité en matière d’emploi, Boralex exige que tous les collaborateurs soient traités de façon équitable, éthique et dans le respect et la dignité. Boralex encourage ses collaborateurs à se présenter à leur travail en toute authenticité, et ce, afin qu’ils soient appréciés naturellement et puissent s’épanouir et contribuer à la mission de Boralex.

Aussi, guidée par la volonté d’offrir un environnement favorable à la diversité et à l’inclusion dans les milieux accueillant des activités de l’entreprise, Boralex s’engage à contribuer à la valorisation de la culture des communautés autochtones auprès de ses collaborateurs. Les liens et la confiance qui nous unissent à nos partenaires d’affaires issus des communautés autochtones portent Boralex à faire connaître la richesse et la diversité de leur culture qui doivent être mieux comprise.

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Croître en ayant à cœur une trajectoire durable et résiliente

Approvisionnement responsable - La Société s’est également dotée d’une charte d’approvisionnement responsable qui vise la création de partenariats innovants et des relations mutuellement bénéfiques avec les fournisseurs, tout en contribuant au développement économique des communautés locales.

Respecter les vivants

Santé et sécurité - Boralex s’efforce de créer et de conserver des lieux de travail sécuritaires tant pour nos employés que pour nos partenaires et fournisseurs. La Société a d’ailleurs pris un « Engagement en matière de santé et sécurité » qui prévoit notamment l’intégration de la santé et la sécurité dans notre processus de gestion et de décision, et la mise en œuvre du plan d’action en santé et sécurité propre à chaque centre d’opération.

De plus, tout nouveau projet de construction d’un site de production d’énergie comprend dès sa conception un volet pour assurer la sécurité des travailleurs tant durant la période de construction qu’au moment de son exploitation. Notre taux d’accident du travail demeure nettement en dessous de la moyenne de l’industrie.

La Société s’est également dotée de plans de communication de crise, conjugués aux plans de mesures d’urgence, afin de centraliser les informations, mieux évaluer les enjeux et prendre les mesures immédiates pour assurer la sécurité des personnes et des installations touchées, en plus de rétablir les opérations à un niveau acceptable de services.

Biodiversité - Boralex considère les enjeux environnementaux comme des éléments importants ou prioritaires lors de toutes prises de décisions de gestion ou de développement de l’entreprise. D’ailleurs, la Société a adopté un énoncé de mission environnementale qui mise sur une approche proactive, responsable et respectueuse de l’environnement lors du développement de ses projets et ses sites de production de manière à minimiser les impacts et les risques associés à l’exploitation de centrales de production énergétique. De plus, la Société confie la gestion de la mission environnementale et des dossiers s’y rattachant à des personnes qualifiées et responsables, et s’assure de la mise en œuvre du plan d’action environnemental propre à chaque centre d’opération.

Facteurs de risque et Facteurs d’incertitude

Le lecteur est prié de se reporter au rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2020, spécifiquement aux rubriques « Facteurs de risque » et « Facteurs d’incertitude », intégrées aux présentes par renvoi.

7. Politique en matière de dividendes

Boralex vise à verser des dividendes annuels représentant un ratio entre 40 % et 60 % de ses flux monétaires discrétionnaires, sous réserve de la décision du conseil d’administration de verser des dividendes. Les flux monétaires discrétionnaires sont définis comme la marge brute d’autofinancement, déduction faite des investissements en capital requis pour le maintien de sa capacité de production et des remboursements d’emprunts non courants liés aux projets, ainsi que des distributions versées aux actionnaires sans contrôle et excluant les frais de développement discrétionnaires. Boralex se réserve le droit d’ajuster ce calcul de tout élément extraordinaire non lié aux opérations courantes afin d’avoir un ratio comparable entre les périodes. Cette attente est fondée sur certaines hypothèses et assujetties à certains risques. Voir la rubrique 2, « Avis quant aux déclarations prospectives ».

Au cours des trois derniers exercices financiers, la Société a versé les dividendes par action suivants :

	2020	2019	2018
Dividendes annuels par action ordinaire de catégorie A	0,66 $	0,66 $	0,63 $
Total des dividendes versés	66 M$	60 M$	50 M$

La Société ne fait face à aucune restriction qui pourrait l’empêcher de verser des dividendes ou des distributions. En date des présentes, la Société ne prévoit pas modifier sa politique en matière de dividendes. Toutefois, le conseil d’administration a l’entière discrétion de verser ou non des dividendes sur les actions ordinaires de catégorie A en se fondant, entre autres, sur le bénéfice de la Société, les besoins financiers de ses activités d’exploitation, le respect des critères de solvabilité applicables en matière de déclaration et de versement de dividendes, la stratégie commerciale de la Société et d’autres conditions existantes au moment pertinent.

20 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Aucune garantie ne peut être donnée quant à savoir si la Société versera des dividendes à l’avenir ni quant à la fréquence ou au moment de ces versements. Voir la rubrique 2 « Avis quant aux déclarations prospectives ».

8. Structure du capital

Actions

Le capital-actions de Boralex consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A dont 102 616 653 étaient émises et en circulation au 31 décembre 2020 et en un nombre illimité d’actions privilégiées dont aucune n’était émise au 31 décembre 2020.

Les actions ordinaires de catégorie A sont des actions sans valeur nominale conférant à chacun de leurs détenteurs le droit de voter à toute assemblée des actionnaires, de recevoir tout dividende déclaré par la Société à leur égard et de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la Société. Les actions privilégiées ont été créées afin d’offrir une souplesse additionnelle à la Société en vue de financements futurs, d’acquisitions stratégiques et d’autres opérations. Elles peuvent être émises en séries et chaque série comportera le nombre d’actions déterminé par le conseil d’administration avant une telle émission. Le conseil d’administration pourra de temps à autre avant une émission déterminer les modalités, droits, restrictions, conditions et limites de chaque série d’actions privilégiées, y compris le taux des dividendes privilégiés, le prix de rachat, le droit au rachat et à la conversion ou d’autres droits portant sur les actions privilégiées d’une telle série, sous réserve toutefois du dépôt de statuts de modification confirmant les modalités, privilèges, droits, conditions, restrictions, limites et interdictions portant sur toute série d’actions privilégiées.

Régime de droits des actionnaires

En date de la présente notice annuelle, le conseil d’administration a approuvé le régime de droits des actionnaires (le « Régime de droits »), reconduisant le régime de droits des actionnaires adopté à l’origine par le conseil le 1[er] mars 2018 (le « Régime existant »). Le Régime existant a été ratifié par les actionnaires de la Société à son assemblée annuelle et extraordinaire tenue le 9 mai 2018 et devrait prendre fin à la fermeture des bureaux à la date de l’assemblé annuelle 2021. Le Régime de droits sera soumis aux votes des actionnaires pour ratification à l’assemblée annuelle et extraordinaire de la Société qui se tiendra le 5 mai 2021. S’il est approuvé par les actionnaires, le Régime de droits prendra effet à la fermeture des bureaux à la date de l’assemblée annuelle et extraordinaire de 2021, et sera en vigueur jusqu’à la fermeture des bureaux à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2024, et sera reconduit conformément à ses conditions pour une autre durée de trois ans (de 2024 à 2027) si les actionnaires ratifient cette reconduction au plus tard à l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.

Le Régime de droits a été adopté pour faire en sorte, dans la mesure du possible, que tous les actionnaires de la Société soient traités de manière juste et équitable si une offre publique d’achat ou autre tentative de prise de contrôle non sollicitée est lancée contre la Société et pour accorder au conseil d’administration de la Société assez de temps pour étudier et évaluer une telle offre ou autre acquisition, de manière à trouver, mettre au point et négocier une solution de rechange plus avantageuse si nécessaire. Le Régime de droits permet notamment d’éviter les « prises de contrôle rampantes » (l’accumulation de plus de 20 % des actions ordinaires de catégorie A) au moyen d’achats dispensés des règles canadiennes sur les offres publiques d’achat et d’empêcher un acquéreur éventuel de conclure des conventions de dépôt avec des actionnaires existants avant le lancement de l’offre publique d’achat, à l’exception des conventions de dépôt autorisées indiquées dans le Régime de droits.

21 |BORALEX – Notice annuelle 2020

9. Marché pour la négociation des titres

Les actions ordinaires de catégorie A de Boralex sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « BLX ». Le tableau des actions ordinaires de catégorie A indique la fourchette du cours en dollars canadiens et les volumes négociés à la TSX et à la cote d’autres plateformes alternatives pour chaque mois de l’année 2020.

Actions ordinaires de catégorie A[(1) ]

	Prix	Prix	Volume	Volume
	par action ($)	par action ($)	mensuel	quotidien
Mois (2020)	Plafond mensuel	Plancher mensuel	total	moyen
Janvier	27,87	24,16	9 360 761	425 489
Février	32,04	27,20	13 055 015	687 106
Mars	31,55	17,91	21 583 166	981 053
Avril	29,08	23,52	9 387 801	447 038
Mai	30,30	26,33	8 357 431	417 872
Juin	31,44	26,75	9 883 072	449 231
Juillet	36,48	30,81	11 554 457	525 203
Août	35,66	32,50	14 057 950	702 898
Septembre	38,70	32,24	16 072 024	765 334
Octobre	43,32	38,11	14 511 657	691 031
Novembre	42,98	37,70	14 485 422	689 782
Décembre	47,82	37,99	18 341 706	873 415

(1) Source : TSX, volume consolidé incluant les bourses alternatives.

10. Administrateurs et dirigeants

Les administrateurs de la Société sont élus chaque année et siègent jusqu’à l’assemblée annuelle suivante ou jusqu’à ce que leur successeur soit élu ou nommé.

Renseignements sur les administrateurs

Les renseignements suivants sur les administrateurs sont fournis en date de la présente notice annuelle.

M. André Courville , Québec (Canada), est administrateur de sociétés. Du 18 septembre 2018 au 1[er] mai 2019, M. Courville a été président et chef de la direction par intérim d’Uni-Sélect inc. où il était auparavant président du conseil d’administration depuis mai 2016. Durant les années 2015 et 2017, il a été président et chef la direction de l’Institut des administrateurs de sociétés – Section du Québec. Il siège au conseil d’administration de Boralex depuis mai 2019.

M[me] Lise Croteau , Québec (Canada), est administratrice de sociétés. Elle a occupé, de 2015 à 2018, le poste de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière d'Hydro-Québec. Elle a assuré les fonctions de présidente-directrice générale par intérim d’Hydro-Québec de mai à juillet 2015. Elle siège au conseil de Total S.A. depuis mai 2019 et à ceux de Québecor inc. et de Québecor Média inc. depuis juin 2019. Elle siège au conseil d’administration de Boralex depuis mai 2018.

M. Patrick Decostre , Québec (Canada), est président et chef de la direction et administrateur de Boralex depuis décembre 2020.

M. Ghyslain Deschamps , Québec (Canada), est vice-président exécutif de la division bâtiment de EBC Inc., œuvrant dans les secteurs du bâtiment, des travaux civils et des mines. Il siège au conseil d’administration de Boralex depuis mai 2018.

M[me] Marie-Claude Dumas , Québec (Canada), est directrice mondiale, Projets et programmes majeurs de WSP Global et dirigeante de marché pour le Québec depuis janvier 2020. WSP est une firme de services professionnels. Avant de se joindre à WSP Global, elle a été présidente, Énergie propre de SNC-Lavalin de 2017 à 2019 et vice-présidente exécutive ressources humaines de 2015 à 2017. Mme Dumas siège au conseil d’administration de Boralex depuis mai 2019.

M[me] Marie Giguère , Québec (Canada), est administratrice de sociétés. Elle a été, de 2010 à 2016 première vice-présidente, Affaires juridiques et secrétariat de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Elle est administratrice de Boralex depuis novembre 2017.

22 |BORALEX – Notice annuelle 2020

M. Edward H. Kernaghan , Ontario (Canada), est conseiller en placement principal chez Kernaghan & Partners Ltd., société de courtage. Il est également président de Principia Research Inc., société de portefeuille œuvrant dans le domaine de la recherche et de l’investissement, et de Kernwood Ltd., société de portefeuille et d’investissements. Il siège au conseil de Boralex depuis juin 2006.

M. Patrick Lemaire , Québec (Canada), est administrateur de sociétés. Il a été président et chef de la direction de Boralex de 2006 à 2020 et siège au conseil d’administration de Cascades Inc. depuis juillet 2016. Il est administrateur de Boralex depuis juin 2006.

M. Yves Rheault , Québec (Canada), est administrateur de sociétés et consultant. Il siège au conseil d’administration de Boralex depuis octobre 1997.

M. Alain Rhéaume , Québec (Canada) est cofondateur et associé directeur de Trio Capital inc., société d’investissements privés. Il est également administrateur de sociétés. Il est administrateur de Boralex depuis décembre 2010 et occupe le poste de président du conseil d’administration depuis mars 2017.

M[me] Dany St-Pierre , Illinois (États-Unis), est présidente de Cleantech Expansion LLC, une société-conseil en énergies renouvelables. Elle est administratrice de Boralex depuis mai 2016.

Renseignements sur les hauts dirigeants

Les renseignements suivants sur les hauts dirigeants qui ne sont pas administrateurs de la Société sont fournis en date de la présente notice annuelle.

Dirigeant non administrateur	Poste dans la Société	Province etpays de résidence
Marie-Josée Arsenault	Vice-présidente talents et culture	Québec(Canada)
Julie Cusson	Vice-présidente affairespubliques et corporatives	Québec(Canada)
GuyD’Aoust	Vice-président, finance	Québec(Canada)
Hugues Girardin	Vice-président, développement	Québec(Canada)
Bruno Guilmette	Vice-président et chef de la direction financière	Québec(Canada)
Pascal Hurtubise	Vice-président, chef des affairesjuridiques et secrétaire corporatif	Québec(Canada)
Nicolas Wolff	Vice-président et directeur général Boralex, Europe	France

Hugues Girardin occupe son poste actuel depuis les cinq dernières années. Les autres hauts dirigeants, qui ne sont pas administrateurs de la Société, ont occupé les postes suivants au cours des cinq dernières années :

• Marie-Josée Arsenault qui a occupé le poste de directrice corporative – ressources humaines de septembre 2015 à septembre 2019.

• Julie Cusson qui a occupé le poste de directrice affaires publiques et communications de mars 2016 à septembre 2019. Elle a été directrice, affaires publiques et gouvernementales chez Valero inc. d’août 2014 à mars 2016.

• Guy D’Aoust qui a occupé de septembre 2008 à novembre 2016, le poste de directeur – finances et trésorerie.

• Bruno Guilmette qui a occupé le poste chef des investissements par intérim à la Banque de l’infrastructure du Canada entre janvier et juin 2018. Il a été premier vice-président, placements – infrastructures chez Investissements PSP entre novembre 2005 et décembre 2015.

• Pascal Hurtubise qui a occupé, de novembre 2016 à juin 2017 le poste de vice-président – affaires juridiques, Amérique du Nord et, de juin 2012 à novembre 2016, le poste de directeur – affaires juridiques.

• Nicolas Wolff qui a occupé le poste de vice-président et directeur général, Vestas Western Mediterranean de février 2015 à avril 2019.

En date de la présente notice annuelle, les administrateurs et hauts dirigeants de la Société, en tant que groupe, ont la propriété véritable, directement ou indirectement, de 1 137 233 actions ordinaires de catégorie A de la Société, ou exercent une emprise sur un tel nombre de titres, soit environ 1,11% des actions ordinaires de catégorie A en circulation. Il est à noter qu’aucun administrateur et dirigeant ne détient directement en son propre nom plus de 1 % des actions.

23 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Composition des comités du conseil d’administration

Les renseignements suivants sur la composition des différents comités sont fournis en date de la présente notice annuelle :

• Le comité d’audit est composé d’André Courville, Lise Croteau (présidente), Edward H. Kernaghan et Dany St-Pierre.

• Le comité environnement, santé et sécurité est composé de Ghyslain Deschamps, Marie-Claude Dumas, Marie Giguère et Dany St-Pierre (présidente).

• Le comité de nomination et de régie d’entreprise est composé d’André Courville, Marie Giguère, Edward H. Kernaghan (président) et Dany St-Pierre.

• Le comité des ressources humaines est composé d’André Courville, Marie-Claude Dumas (présidente), Marie Giguère et Yves Rheault.

• Le comité d’investissement et de gestion des risques est composé de Lise Croteau, Ghyslain Deschamps, Marie-Claude Dumas et Yves Rheault (président).

11. Comité d’audit

Mandat du comité d’audit

Le mandat du comité d’audit se retrouve à l’Annexe A.

Composition et mandat

Le comité d’audit de Boralex se compose d’André Courville, Lise Croteau (présidente), Edward H. Kernaghan et Dany St-Pierre, tous indépendants. Le comité est régi par un mandat dont copie est jointe à la présente notice annuelle à l’Annexe A.

Expérience et formation pertinentes des membres

Ce qui suit est un bref résumé de la formation et de l’expérience pertinente à l’exercice des responsabilités de chacun des membres du comité, y compris toute formation ou expérience qui lui permettent d’avoir une bonne compréhension des principes comptables utilisés par la Société pour produire ses rapports financiers annuels et intermédiaires.

André Courville est comptable professionnel agréé. Jusqu’au 30 juin 2014, il était associé principal d’audit chez Ernst & Young, cumulant 37 ans d’expérience auprès de sociétés canadiennes, américaines et internationales cotées en bourse et œuvrant dans différents secteurs d’activités. Du 18 septembre 2018 au 1[er] mai 2019, M. Courville a été président et chef de la direction par intérim d’Uni-Sélect inc. où il était auparavant président du conseil d’administration depuis mai 2016. Durant les années 2015 et 2017, il a été président et chef la direction de l’Institut des administrateurs de sociétés – Section du Québec. M. Courville est également administrateur, président du comité d’audit et de finances et membre du comité exécutif de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal.

Lise Croteau est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires et a été nommée Fellow de l’ordre des comptables professionnels agréés du Québec en 2008. Elle a occupé le poste de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière d’Hydro-Québec de 2015 à 2018 et celui de présidente-directrice générale par intérim d’Hydro-Québec de mai à juillet 2015. Elle a également occupé plusieurs postes de contrôle et de direction financière au sein d’Hydro-Québec. Mme Croteau a présidé le comité d’audit et d’administration financière du Musée des beaux-arts de Montréal et a été membre du comité d’audit de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal. Depuis 2019, elle est membre du comité d’audit de Total S.A.

Edward H. Kernaghan détient une maîtrise en sciences de l’Université de Toronto. Il est conseiller en placement principal de Kernaghan & Partners Ltd., société de courtage, et président de Kernwood Ltd., une société de portefeuille et d’investissement. M. Kernaghan est également membre du comité d’audit d’Exco Technologies Limited, Waterloo Brewing Ltd. et Black Diamond Group Limited.

24 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Dany St-Pierre est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires (marketing) de l’Université du Québec à Trois-Rivières, ainsi qu’une maîtrise en administration des affaires (M.B.A.) de l’Université Laval. Elle est présidente de Cleantech Expansion LLC, une société-conseil en énergies renouvelables. Elle compte 25 ans d’expériences professionnelles, dont 15 ans dans le secteur énergétique au Canada, aux États-Unis et en Amérique Latine, ayant travaillé pour des entreprises telles que Nordex USA, Alstom Power et Siemens Power Generation. Son expérience d’entreprise inclut le marketing, les ventes, le développement des affaires et les fusions et acquisitions.

Dispense

La Société ne s’est prévalue d’aucune dispense au cours du dernier exercice.

Honoraires de l’auditeur indépendant

Le tableau suivant montre les honoraires facturés par PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. en dollars canadiens durant les deux derniers exercices financiers clos le 31 décembre pour les divers services rendus à la Société et à ses filiales :

Société et à ses filiales :
(en dollars canadiens)	2020		2019
Honoraires d’audit	571	675	693	250
Honoraires pour services liés à l’audit	1 116	500	724	650
Honoraires pour services fiscaux		-		-
Autres honoraires	108 000-			-
Total	1 796	175	1 417	900

Les « honoraires d’audit » sont les honoraires payés pour les services professionnels rendus par l’auditeur concernant l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et pour les services rendus à l’occasion de dépôts et de missions liés aux états financiers consolidés annuels, notamment l’émission d’examen des états financiers consolidés intermédiaires de la Société.

Les « honoraires pour services liés à l’audit » sont les honoraires payés pour services liés à l’audit des filiales, le cas échéant, la préparation de rapports précis sur les procédures et d’autres missions d’examen non liés aux états financiers consolidés de Boralex.

Les « honoraires pour services fiscaux » sont les honoraires payés pour des services fournis relativement à l’impôt sur le revenu et aux taxes de vente.

Les « autres honoraires » sont les honoraires payés pour des services de traduction, des services-conseils et la participation de l’auditeur aux documents de placement, le cas échéant.

Politique d’approbation du comité d’audit

Le comité d’audit a mis en place une politique en matière d’indépendance de l’auditeur externe, laquelle régit tous les aspects de la relation de Boralex avec son auditeur externe, y compris l’approbation au préalable de tous les services fournis par son auditeur externe. Au début de chaque année, le vice-président et chef de la direction financière de Boralex et l’auditeur externe soumettent conjointement au comité d’audit la liste des services d’audit, des services liés à l’audit, des services fiscaux et des services autres que d’audit qui sont assujettis à l’approbation préalable générale pour l’année financière suivante. Le comité d’audit examine et, s’il le juge à propos, approuve la liste de services proposés.

Si, après l’approbation générale annuelle, la Société juge qu’il est nécessaire que l’auditeur externe exécute un service additionnel, une demande doit être présentée à la prochaine réunion régulière du comité en vue de l’obtention d’une approbation préalable particulière.

25 |BORALEX – Notice annuelle 2020

12. Poursuites et application de la loi

La Société et ses filiales n’ont pas été, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, visées par des poursuites qui seraient susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur celles-ci ou qui porteraient sur plus de 10 % de l’actif consolidé de la Société. La description de certaines poursuites auxquelles la Société est partie figure ci-dessous et se retrouve également dans les états financiers annuels consolidés audités de Boralex pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, intégrés par renvoi aux présentes.

Le 16 septembre 2016, la Société a complété l’acquisition du projet Moulins du Lohan (51 MW) situé en Bretagne (France). Les permis de construire avaient été obtenus en 2014 de l’administration du département du Morbihan et la construction avait déjà débuté avant l’acquisition par la Société. Le 14 avril 2017, des riverains ont déposé une requête en référé de suspension à l’encontre du projet afin d’en faire cesser la construction en attente d’une décision des tribunaux en regard de l’annulation des permis délivrés par le Préfet du Morbihan. Le 7 juillet 2017, le Tribunal administratif de Rennes a prononcé l'annulation des autorisations du projet des Moulins du Lohan sur la base de son appréciation subjective du risque d'atteinte des intérêts protégés par le Code de l’environnement. La construction du projet a donc été interrompue dans le cadre de ces procédures. La Société a porté cette décision en appel. L’appel a été entendu devant la Cour administrative d’appel de Nantes le 4 février 2019 qui a rendu une décision favorable à Boralex le 5 mars 2019. Ces arrêts de la Cour administrative d’appel de Nantes font l’objet de recours en cassation déposés par la Société pour la protection des paysages et de l’esthétique de la France auprès du Conseil d’état en mai 2019. Une décision du Conseil d’état est attendue au cours de 2021.

Le 7 février 2014, une demande d’autorisation d’action collective a été déposée à la Cour supérieure du Québec par Pierre Labranche et Edna Stewart contre, entre autres, Énergie Éolienne Des Moulins S.E.C., Invenergy Des Moulins GP ULC et Hydro Québec concernant le parc éolien Des Moulins I, un des parcs éoliens d'Invenergy acquis par Boralex en 2018. La demande d’autorisation d’action collective a été acceptée le 31 mars 2016. Les demandeurs soutiennent que le projet Des Moulins I : (i) a un effet négatif sur la valeur de leur propriété; (ii) cause des troubles de voisinage dépassant les inconvénients normaux, notamment du bruit continu le matin et la nuit, des vibrations et des effets stroboscopiques, la présence de lumières rouges clignotantes et visibles de leur habitation, des effets négatifs sur le paysage et des ombres mouvantes; (iii) constitue une atteinte intentionnelle à leurs droits, y compris leur droit de propriété. Les demandeurs, au nom des membres du groupe visé par l’action collective, demandent ce qui suit : (i) des dommages compensatoires pour des troubles de voisinage dépassant les inconvénients normaux; (ii) des dommages punitifs pour atteinte intentionnelle à leurs droits; (iii) la démolition de toutes les éoliennes déjà construites à moins de trois (3) kilomètres d’une résidence. Les dommages compensatoires et punitifs demandés seront quantifiés en fonction de la preuve qui sera présentée par les demandeurs.

En vertu des contrats de vente d’énergie conclus avec Hydro-Québec Distribution pour ses projets éoliens, les entités de projets de la Société doivent respecter certaines exigences de contenu régional quant aux coûts associés aux éoliennes du parc éolien (les « exigences de contenu régional ») et certaines exigences de contenu québécois quant aux coûts globaux du parc éolien (collectivement avec les exigences de contenu régional, les « exigences de contenu local »). Ces exigences sont applicables à tous les projets éoliens québécois ayant été construits par des entités de projets de la Société ou d’autres producteurs dans le cadre des appels d’offres conclus de 2005 à 2009. Le non-respect de ces exigences peut entrainer l’obligation de payer des pénalités en vertu de ces contrats de vente d’énergie.

En conformité avec les pratiques habituelles, dans les circonstances où le respect ou non des exigences de contenu local aux termes d'un contrat de vente d’énergie dépend principalement du respect par le manufacturier d’éoliennes, les projets québécois de Boralex avaient obtenu un engagement d'Enercon Canada inc. (« Enercon Canada ») à assumer le paiement des pénalités qui y seraient associées, le cas échéant. Les obligations d’Enercon Canada aux termes des contrats d’achat d’éoliennes font l’objet d’un cautionnement par sa société mère, Enercon GmbH.

Le 18 avril 2019, dans le cadre de ce différend, Hydro-Québec a déposé devant la Cour supérieure du Québec une demande introductive d’instance contre Énergie Éolienne Le Plateau S.E.C. (« Le Plateau S.E.C ») (une société en commandite exploitant le parc éolien Le Plateau I, dont la Société détenait indirectement 51 % des parts en circulation et en détient maintenant 100% depuis le 30 novembre 2020), Enercon Canada et Enercon GmbH visant la détermination de la méthodologie de calcul applicable et l’obtention de documents sous le contrôle d’Enercon Canada et Enercon GmbH. La demande vise également à condamner les défenderesses, in solidum ,

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à payer à Hydro-Québec un montant de moins de 1 M$, avec intérêts et indemnité additionnelle. Hydro-Québec précise que cette somme ne représente que la pénalité minimale, soit un écart d’un point de pourcentage entre les exigences de contenu régional et le contenu régional réellement atteint, et que cette somme est à parfaire car elle considère que cet écart est plus important. Le Plateau S.E.C. a appelé en garantie Enercon Canada et Enercon GmbH en vertu du contrat d’achat de turbine et exige qu’Enercon Canada et Enercon GmbH assument le paiement des pénalités applicables. De plus, selon Enercon Canada, Invenergy Wind Canada Development ULC (« Invenergy ULC ») n’aurait pas rempli ses obligations aux termes d’une entente cadre en vertu de laquelle Invenergy ULC s’engageait à acheter des turbines Enercon, alors qu’Enercon Canada s’engageait à augmenter le contenu régional garanti à 51% pour le parc éolien Le Plateau I. Dans les circonstances, Invenergy ULC a fait une demande d’intervention volontaire en raison de cette allégation d’Enercon Canada à l’entente cadre. En cas de défaut de paiement, Hydro-Québec Distribution pourrait tenter d’exercer son droit d’opérer compensation des pénalités, si applicable, à même les sommes payables à Le Plateau S.E.C. pour l’énergie livrée par le parc éolien en question, ce qui affecterait les revenus perçus par ces parcs éoliens jusqu’à paiement complet par Enercon Canada et Enercon GmbH des pénalités.

13. Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes

Les administrateurs, hauts dirigeants ou actionnaires qui ont la propriété véritable (directe ou indirecte) de plus de 10 % de toute catégorie d’actions de la Société en circulation, ou qui exercent une emprise sur de tels titres, et les personnes qui ont des liens avec eux ou font partie du même groupe n’ont pas ni n’ont eu d’intérêt, direct ou indirect, dans une opération conclue au cours des trois derniers exercices ou de l’exercice courant, ou encore dans une opération projetée, qui a eu ou qui aura une incidence importante sur la Société, sauf pour les opérations décrites ci-après avec la Caisse. À la connaissance de la Société, la Caisse était propriétaire d’actions ordinaires de Boralex représentant environ 12,6% des actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2020:

• (i) La Société a un contrat de location de bureaux avec Ivanhoé Cambridge, une entité pour laquelle la Caisse détient aussi des participations.

• (ii) Le 29 mars 2018, CDPQ Revenu Fixe inc., une filiale de la Caisse, a investi un montant de 170 M$ sous forme de dette subordonnée non garantie d’une échéance de 10 ans. Le 24 juillet 2018, Boralex a utilisé un montant de 80 M$ disponible au titre de Tranche B. Pour plus de détails, voir la rubrique 5, au sous-onglet « 2018 ».

• (iii) Le 11 juillet 2018, Boralex a complété un placement privé de reçus de souscription de Boralex en faveur de la Caisse pour un produit brut d’environ 52 M$, compte tenu de l’exercice intégral de l’option du placement privé par la Caisse. Dans le cadre de l’examen du placement privé par le conseil de Boralex, et de son approbation, les deux administrateurs indépendants nommés par la Caisse au conseil d’administration de Boralex n’ont pas participé aux délibérations sur le placement privé, et ils se sont abstenus de voter sur cette question.

• (iv) Le 14 septembre 2018, Boralex a complété l’acquisition de toutes les participations financières d’Invenergy dans 5 parcs éoliens au Québec pour une contrepartie totale en espèces de 216 M$, sous réserve d’ajustements du prix d’achat postérieurs à la clôture prévus par les conventions d’acquisition. La Caisse détenait alors indirectement une participation financière de 52,4 % dans Invenergy. Dans le cadre de l’examen de l’acquisition par le conseil de Boralex, et de son approbation, les deux administrateurs indépendants nommés par la Caisse au conseil d’administration de Boralex n’ont pas participé aux délibérations sur l’acquisition, et ils se sont abstenus de voter sur cette question.

• (v) Le 25 avril 2019, Boralex Europe Sàrl a conclu le refinancement d’une dette totalisant 60 M$ (40 M€) en faveur de Cube Hydro-Power SARL (anciennement Cube Energy SCA) avec CDPQ Revenu Fixe inc., une filiale de la Caisse. La convention de crédit prévoit une date d’échéance dans 5 ans avec remboursement du montant intégral du prêt à la date de maturité. Dans le cadre de l’examen du refinancement par le conseil de Boralex, et de son approbation, les deux administrateurs indépendants nommés par la Caisse au conseil d’administration de Boralex n’ont pas participé aux délibérations sur le refinancement, et ils se sont abstenus de voter sur cette question.

27 |BORALEX – Notice annuelle 2020

• (vi) Le 30 novembre 2020, Boralex a complété l’acquisition de la totalité de la participation de 49 % de la Caisse dans trois parcs éoliens au Québec (Des Moulins I, Des Moulins II et Le Plateau I). Boralex a payé une contrepartie en espèces de 121 M$ à la Caisse, à laquelle pourrait s’ajouter une contrepartie pouvant atteindre 4 M$ sous réserve du règlement de certaines conditions futures à rencontrer. Dans le cadre de l’examen de l’acquisition par le conseil de Boralex, et de son approbation, les deux administrateurs indépendants nommés par la Caisse au conseil d’administration de Boralex n’ont pas participé aux délibérations sur l’acquisition, et ils se sont abstenus de voter sur cette question.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur certaines opérations avec des personnes intéressées auxquelles la Société est partie, voir la note 24, « Opérations entre parties liées » des états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

14. Agent de transferts et agent chargé de la tenue des registres

L’agent de transferts et agent chargé de la tenue des registres de Boralex est Services aux investisseurs Computershare inc. dont les bureaux sont situés au 1500, boulevard Robert-Bourassa, 7[e] étage, Montréal (Québec) H3A 3S8 Canada. Le registre des actions ordinaires de catégorie A de Boralex est conservé à la même adresse à Montréal.

15. Contrats importants

Les contrats importants qui ont été conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et ceux conclus précédemment qui sont encore en vigueur sont les suivants :

Convention de gestion RSP Énergie Inc.

Convention de gestion intervenue le 20 juin 2017 entre la Société et RSP Énergie inc., en vertu de laquelle la Société gère et exploite deux centrales hydroélectriques d’une puissance de 13 MW jusqu’au 7 septembre 2034. La durée de la convention de gestion est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an. Elle remplace la convention de gestion intervenue le 2 avril 2003 entre la Société et RSP Énergie inc. et dont le terme venait à échéance en 2018.

Convention de crédit Thames River

En vertu d’une convention de crédit datée du 10 mars 2010 conclue entre Boralex Ontario Holdings LP, Boralex Ontario Energy Holdings 2 LP et un consortium de compagnies d’assurances-vie canadiennes formé et dirigé par la Financière Manuvie, Boralex a annoncé le refinancement de la phase I (40 MW) du site éolien Thames River ainsi que le refinancement de la phase II (50 MW) du même site. Le montant total du financement s’élève à 195 M$. Le prêt est amorti sur une période de 21 ans, à un taux de 7,05 % pour la durée complète du prêt.

Financement de la Seigneurie de Beaupré

Le 4 mai 2016, Boralex, la société en commandite Gaz Métro et Valener inc. ont annoncé la conclusion d’une convention de crédit amendée et mise à jour dans le cadre du refinancement sans recours pour un montant de 618 M$ du financement de projet des parcs éoliens de la Seigneurie de Beaupré 2 et 3. Le montant total du refinancement se décline comme suit : (i) une tranche non couverte du prêt à terme de 383 M$, qui viendra à échéance en décembre 2032, et qui représente une augmentation de 132 M$ et une extension d'un an de l'échéance de cette tranche, (ii) une tranche couverte du prêt à terme de 193 M$, qui viendra à échéance en décembre 2029, qui représente une diminution de 45 M$ et une réduction de deux ans de l'échéance de cette tranche, et qui est couverte par une garantie offerte aux prêteurs par la République fédérale d'Allemagne par l'entremise de son agence de crédit à l'exportation Euler-Hermes, et (iii) une facilité de lettres de crédit totalisant 41 M$. Le groupe de prêteurs est composé de la Bank of Tokyo-Mitsubishi (UFJ), IPEX-Bank, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Mizuho Corporate Bank, AKA Bank, DZ Bank, Banque Laurentienne du Canada, Commonwealth Bank of Australia et Crédit Industriel et Commercial.

28 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Convention de droits de l’investisseur

Aux termes de la convention de droits de l’investisseur intervenue le 27 juillet 2017 entre la Société et la Caisse, cette dernière peut nommer deux administrateurs indépendants au conseil d’administration de Boralex. Le nombre de candidats au conseil que la Caisse peut nommer tombera à un si elle et les membres de son groupe cessent d’être propriétaires véritables d’au moins 15 % des actions émises et en circulation de Boralex. La Caisse ne disposera plus d’un droit de nomination si elle et les membres de son groupe cessent d’être propriétaires véritables d’au moins 12 % des actions émises et en circulation de Boralex. Boralex a également consentie à la Caisse des droits de maintien en cas d’émissions supplémentaires d’actions, sous réserve des exceptions habituelles, tant que la Caisse sera propriétaire véritable d’au moins 10 % des actions émises et en circulation de Boralex. La convention de droits de l’investisseur prévoit aussi des droits d’inscription en faveur de la Caisse.

Refinancement de la quasi-totalité des parcs éoliens en exploitation en France

Le 28 novembre 2019, Boralex a annoncé la clôture du refinancement de la quasi-totalité de ses parcs éoliens en exploitation en France pour un montant de 1,5 G$ (1 G€) avec un groupe de prêteurs composé de Crédit industriel et commercial, Bpifrance Financement, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, AUXIFIP, CaixaBank, S.A. et La Banque Postale. Le financement est réparti en trois conventions de crédit sans recours datées le 25 novembre 2019 et conclues avec le groupe de prêteurs susmentionné, à savoir : (i) une convention de crédit conclue par Boralex Production S.A.S. pour un montant de 264 M$ (180 M€) échéant en 2030, (ii) une convention de crédit conclue par Boralex Énergie France S.A.S. pour un montant de 353 M$ (241 M€) échéant en 2036 et (iii) une convention de crédit conclue par Boralex Sainte-Christine S.A.S. pour un montant de 855 M$ (584 M€) échéant en 2039, incluant une tranche de 206 M$ (141 M€) destinée à la construction de projets déjà identifiés. Enfin, une tranche de financement additionnelle de 182 M$ (125 M€) pouvant être utilisée pour financer la construction de projets futurs a été conclue le 29 janvier 2020 entre Boralex Energy Investment S.A.S. et le groupe de prêteurs susmentionné.

16. Intérêts des experts

PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L., société de comptables professionnels agréés, est l’auditeur indépendant des états financiers consolidés de la Société qui a préparé le rapport de l’auditeur indépendant daté du 24 février 2021 portant sur les états financiers consolidés de la Société et les notes annexes aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates. PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. a confirmé son indépendance par rapport à la Société, au sens du Code de déontologie des comptables professionnels agréés du Québec .

17. Renseignements complémentaires

D’autres renseignements, y compris la rémunération des administrateurs et des dirigeants, les prêts qui leur ont été consentis, le nom des principaux porteurs de titres de Boralex et les titres autorisés aux fins d’émission dans le cadre de plans de rémunération en actions, le cas échéant, sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations datée du 12 mars 2020 et figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations relative à l'assemblée annuelle des actionnaires de Boralex de 2021 qui aura lieu le 5 mai 2021.

Des informations financières additionnelles se rapportant au dernier exercice financier clos le 31 décembre 2020 sont présentées dans les états financiers audités annuels de Boralex pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport de gestion connexe, qui sont intégrés par renvoi aux présentes et publiés sur le site www.sedar.com.

On peut se procurer les documents d’information continue sur le site Web de la Société au www.boralex.com ou sur SEDAR au www.sedar.com, ou auprès du secrétaire corporatif de la Société aux adresses suivantes :

Boralex inc.	Boralex inc.
Siège social	Bureaux administratifs
36, rue Lajeunesse	Secrétariat corporatif
Kingsey Falls (Québec) J0A 1B0	900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 24eétage
Téléphone : 819 363-6363	Montréal (Québec) H3A 0A8
Télécopieur : 819 363-6399	Téléphone : 514 284-9890
	Télécopieur : 514 284-9895

29 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Annexe A – Mandat du comité d’audit

1. Composition et quorum

• Le comité d’audit est composé d’un minimum de trois administrateurs nommés par le conseil;

• Seuls des administrateurs indépendants, selon la détermination du conseil et conformément aux lois et règlements canadiens sur les valeurs mobilières, doivent être nommés au comité. Un membre du comité d’audit ne peut, sauf en sa capacité d’administrateur ou de membre d’un comité du conseil et sous réserve des dispenses prévues en vertu des lois et règlements applicables au Canada, accepter, directement ou indirectement, d’honoraires de Boralex ou d’une filiale de Boralex ni ne peut être membre du même groupe que Boralex ou d’une de ses filiales;

• Chaque membre doit avoir des « compétences financières » selon le jugement du conseil;

• Le quorum est constitué de la majorité des membres.

2. Réunions du comité

• Les réunions ont lieu au moins quatre fois par année et au besoin;

• Les membres du comité se rencontrent avant ou après chaque réunion sans la présence de la direction;

• Le comité fait rapport périodiquement au conseil de ses activités et lui fait part de ses recommandations.

3. Mandat

La principale fonction du comité d’audit est d’aider le conseil à s’acquitter de sa responsabilité de surveillance à l’égard des questions suivantes :

• La qualité et l’intégralité des états financiers consolidés de Boralex et de l’information connexe;

• Le processus de présentation et de communication de l’information financière;

• Les systèmes de contrôle interne et de contrôles financiers;

• La nomination, la compétence, le rendement, l’indépendance et la rémunération de l’auditeur;

• Le respect par Boralex des exigences légales et réglementaires; et

• Toute autre fonction ou responsabilité que le conseil pourrait lui déléguer de temps à autre.

Bien que le comité d’audit ait les responsabilités et les pouvoirs énoncés ci-dessous, les membres du comité reconnaissent que le rôle du comité d’audit est d’exercer une fonction de surveillance des processus comptables et de communication de l’information financière de Boralex et des audits par l’auditeur des états financiers consolidés de Boralex au nom du conseil et de faire rapport régulièrement de ses activités à celui-ci.

La direction de Boralex est responsable de la préparation, de la présentation et de l’intégrité des états financiers consolidés de Boralex et de l’efficacité des mesures de surveillance internes visant l’information financière. La direction doit appliquer et maintenir en vigueur des principes et des politiques adéquats en matière de comptabilité, de présentation de l’information financière et de contrôle interne qui permettent à Boralex de respecter les normes comptables, les lois et les règlements applicables.

L’auditeur a la responsabilité de planifier et d’exécuter l’audit des états financiers consolidés annuels de Boralex et de vérifier annuellement l’efficacité des mesures de surveillance internes visant l’information financière et autres procédures d’audit.

Le comité d’audit est directement responsable de la surveillance des travaux de l’auditeur engagé pour établir ou délivrer un rapport d’audit ou rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à Boralex.

Dans l’exécution de leurs fonctions, les membres du comité d’audit doivent avoir des discussions constructives et ouvertes avec le conseil, l’auditeur et la direction.

30 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Les responsabilités du Comité d’audit comprennent ce qui suit :

A. Concernant la présentation de l’information financière

• Examiner la qualité et l’intégrité du processus comptable et du processus de présentation et de communication de l’information financière de Boralex au moyen de discussions avec la direction et l’auditeur;

• Examiner, avec la direction et l’auditeur, les états financiers consolidés annuels audités de Boralex, y compris l’information contenue dans le rapport de gestion, les communiqués de presse connexes ainsi que le rapport de l’auditeur sur ces états financiers avant leur publication et leur dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières;

• Examiner avec la direction les états financiers consolidés non audités de Boralex, y compris le rapport de gestion pour chaque période intermédiaire d’un exercice financier et les communiqués de presse connexes avant leur publication et leur dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières;

• Examiner l’information financière contenue dans les prospectus, notices d’offre, notice annuelle et autres documents publics renfermant de l’information financière auditée ou non auditée, soumise à l’approbation du Conseil;

• Examiner, avec l’auditeur et la direction, la qualité, la pertinence et la communication des principes et conventions comptables de Boralex, des hypothèses sous-jacentes et des pratiques en matière de présentation de l’information, de même que toute proposition de modification à ces principes et conventions comptables;

• Passer en revue les analyses ou autres communications écrites préparées par la direction ou l’auditeur sur lesquelles figurent les questions importantes concernant la présentation de l’information financière et les décisions prises dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, y compris toute analyse de l’incidence de l’application d’autres méthodes conformes aux principes comptables généralement reconnus sur les états financiers;

• Vérifier que les attestations de la direction à l’égard de l’information financière présentée dans les documents annuels et intermédiaires sont conformes à la législation applicable;

• Passer en revue les litiges importants et les initiatives d’ordre réglementaire ou comptable qui pourraient avoir une influence appréciable sur la situation financière ou les résultats d’exploitation de Boralex et vérifier la pertinence de leur communication dans les documents examinés par le Comité d’audit;

• Passer en revue les résultats de l’audit, les problèmes importants qui ont retenu l’attention de l’auditeur lors de l’audit ainsi que la réponse ou le plan d’action de la direction relativement à toute lettre de recommandation de l’auditeur.

B. Concernant la gestion des risques financiers et des contrôles internes

• Recevoir périodiquement un rapport de la direction évaluant le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information et des systèmes de contrôle interne de Boralex;

• Passer en revue les protections d’assurances de Boralex chaque année et au besoin;

• Passer en revue les politiques d’évaluation et de gestion des principaux risques financiers pour Boralex, y compris les politiques portant sur les opérations de couverture, le financement, les investissements et le crédit;

• Passer en revue les dépenses en immobilisations et autres dépenses importantes, les opérations entre parties liées ou toute autre opération qui pourrait modifier la structure financière ou organisationnelle de Boralex, y compris les postes hors bilan;

• Aider le Conseil à s’acquitter de sa responsabilité de s’assurer que Boralex respecte les exigences légales et réglementaires applicables;

• Tout en s’assurant de maintenir le caractère confidentiel et anonyme des communications, établir des procédures claires et précises quant à la réception, la conservation et le traitement des plaintes communiquées à Boralex traitant d’irrégularités ou de fraude sur des questions de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d’audit, y compris les préoccupations transmises par les employés concernant des questions de comptabilité ou d’audit.

31 |BORALEX – Notice annuelle 2020

C. Concernant l’auditeur

• Recommander au Conseil la nomination et la rémunération de l’auditeur suivant son évaluation et l’examen de ses compétences, de son rendement et de son indépendance conformément aux normes du Conseil canadien sur la reddition de comptes;

• S’assurer que l’auditeur fasse rapport directement au Comité;

• Approuver tous les services d’audit, d’examen ou d’attestation fournis par l’auditeur et superviser la communication de ceux-ci, déterminer les services non liés à l’audit qu’il est interdit à l’auditeur de fournir et approuver au préalable les services non liés à l’audit que l’auditeur est autorisé à fournir à Boralex ou à l’une de ses filiales, divisions ou coentreprises, conformément aux lois et règlements applicables et superviser la communication de ceux-ci;

• Discuter avec l’auditeur non seulement de l’acceptabilité des principes comptables de Boralex mais de leur qualité, incluant (i) toutes les conventions et pratiques comptables essentiellement utilisées, (ii) les autres traitements de l’information financière qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, la portée de leur utilisation et le traitement privilégié par l’auditeur, ainsi que (iii) toute autre communication écrite importante entre la direction et l’auditeur;

• Résoudre tout désaccord ou différend non résolu entre la direction et l’auditeur qui pourrait avoir une incidence sur les états financiers consolidés ou sur les mesures et procédures mises en place pour y remédier;

• Passer en revue, au moins une fois par année, le rapport de l’auditeur décrivant ses relations avec Boralex et confirmant son indépendance, et discuter avec lui de toute relation ou de tout service pouvant avoir des répercussions sur la qualité de ses services d’audit, son objectivité ou son indépendance;

• Approuver et passer en revue, au moins une fois par année, la politique en matière d’indépendance de l’auditeur, laquelle comprend aussi des règles relatives à l’embauche des membres du personnel de l’auditeur.

Au besoin, le Comité d’audit peut retenir, aux frais de Boralex, les services de conseillers indépendants pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités et peut fixer les honoraires et autres conditions d’embauche de ces conseillers.

Une fois par année, le Comité examine son mandat pour déterminer s’il est adéquat.

32 |BORALEX – Notice annuelle 2020

Que signifie se positionner pour une croissance durable�?

Bien qu’éclipsée par la pandémie, la crise climatique n’est pas résolue. Elle demande que nous misions sur les forces de chacun pour donner de l’élan à l’indispensable transition énergétique mondiale. Collaborer et influencer positivement la décarbonation des économies et des activités des entreprises est la seule voie possible. Un leadership que Boralex, comme producteur privé d’énergie renouvelable, est en mesure d’exercer auprès de ses partenaires avec compétence et passion. Car Boralex c’est avant tout :

Une équipe qui croit en la nécessité d’accélérer la transition énergétique

Les femmes et les hommes qui composent Boralex sont voués à procurer des solutions d’énergie propre aux gouvernements, aux entreprises et aux collectivités, à adapter les projets éoliens, solaires, hydroélectriques et de stockage de l’entreprise aux communautés locales ainsi qu’à en maximiser les retombées économiques.

Un investissement socialement responsable

Boralex a un plan stratégique ambitieux pour assurer sa croissance, sa diversification, son optimisation et l’élargissement de sa clientèle afin de continuer à créer de la valeur pour ses actionnaires. Ses succès continus et sa gestion responsable lui donnent les moyens de ses ambitions, ce qui en fait un investissement des plus prometteurs.

Une culture inclusive et collaborative

Favoriser intentionnellement un environnement de travail créatif, solidaire et ouvert conduit naturellement à l’innovation. Sentiment d’appartenance et mise en valeur des différences font que Boralex constitue, pour les meilleurs talents, un endroit tout désigné pour réaliser leur potentiel et contribuer à un avenir plus vert et plus durable.

Renseignements généraux

SIÈGE SOCIAL

Boralex inc. 36, rue Lajeunesse Kingsey Falls (Québec) Canada J0A 1B0 Téléphone : 819-363-6363 Télécopieur : 819-363-6399 communications@boralex.com

SITE INTERNET ET MÉDIAS SOCIAUX

www.boralex.com

@BoralexInc @boralexfr

BUREAUX D’AFFAIRES

CANADA

900, boulevard de Maisonneuve Ouest 24[e] étage Montréal (Québec) Canada H3A 0A8 Téléphone �: 514-284-9890 Télécopieur : 514-284-9895

1155, rue Robson, bureau 606 Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6E 1B5 Téléphone : 1-855-604-6403 174, rue Mill, bureau 201 Milton (Ontario) Canada L9T 1S2 Téléphone : 819-363-6430 | 1-844-363-6430

ÉTATS-UNIS

39 Hudson Falls Rd South Glens Falls NY 12803 United States

Téléphone : 518-747-0930 Télécopieur : 518-747-2409

FRANCE

12 rue Vignon 8, rue Anatole France 18, rue de la République 75009 Paris 59000 Lille 13001 Marseille France France France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70 Téléphone : 33 (0)3 28 36 54 95 Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70 71, rue Jean Jaurès Sky 56 - CS 43858 62575 Blendecques 18, Rue du Général Mouton Duvernet France 69487 Lyon Téléphone : 33 (0)3 21 88 07 27 France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

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Meredith Halfpenny
Wind Site Technician,
NRWF
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