Boralex Inc. — Annual Report 2020

Feb 25, 2021

États financiers consolidés

Rapport de la direction

Les états financiers consolidés et les autres informations financières contenus dans ce rapport annuel sont la responsabilité de la direction de Boralex inc., et ont été dressés par la direction dans des limites raisonnables d’importance relative. Pour s’acquitter de cette responsabilité, la direction maintient des systèmes de contrôles internes, des politiques et des procédés adéquats. Ces systèmes de contrôles internes, politiques et procédés aident à s’assurer que les pratiques en matière de présentation de l’information ainsi que ses procédés comptables et administratifs fournissent une assurance raisonnable que l’information financière est pertinente, fiable et exacte, que les actifs sont protégés et que les opérations sont effectuées conformément aux autorisations appropriées. Ces états financiers consolidés audités ont été dressés selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS »), dont un résumé figure dans les états financiers consolidés. S’il y a lieu, ces états financiers consolidés tiennent compte d’estimations faites au meilleur du jugement de la direction. L’information financière présentée ailleurs dans ce rapport annuel est conforme, le cas échéant, à celle présentée dans les états financiers consolidés ci-joints.

Les états financiers consolidés audités ont été révisés par le conseil d’administration et son comité d’audit. Le comité d’audit se compose exclusivement de membres indépendants et rencontre périodiquement, pendant l’exercice, l’auditeur indépendant. L’auditeur indépendant a libre accès au comité d’audit et le rencontre, avec ou sans la présence de la direction.

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a audité les états financiers consolidés de Boralex inc. La responsabilité de l’auditeur indépendant consiste à exprimer une opinion professionnelle sur la présentation fidèle des états financiers consolidés. Le rapport de l’auditeur indépendant présente l’étendue de leurs audits ainsi que leur opinion sur les états financiers consolidés.

(s) Patrick Decostre

Patrick Decostre

Président et chef de la direction

(s) Bruno Guilmette

Bruno Guilmette

Vice-président et chef de la direction financière

Montréal, Canada

Le 24 février 2021

85 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Rapport de l’auditeur indépendant

Aux actionnaires de Boralex inc.

Notre opinion

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Boralex inc. et de ses filiales (collectivement, la « Société ») aux 31 décembre 2020 et 2019, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d'information financière publiées par l’International Accounting Standards Board (IFRS).

Notre audit

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de la Société, qui comprennent :

• les états consolidés de la situation financière aux 31 décembre 2020 et 2019;

• les états consolidés des résultats pour les exercices clos à ces dates;

• les états consolidés du résultat global pour les exercices clos à ces dates;

• les états consolidés des variations des capitaux propres pour les exercices clos à ces dates;

• les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates;

• les notes annexes, qui comprennent les principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés de notre rapport.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Indépendance

Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers consolidés au Canada. Nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

86 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Rapport de l’auditeur indépendant (suite)

Questions clés de l’audit

Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Traitement de la question clé de l’audit dans le cadre de notre audit

Question clé de l'audit

Évaluation des actifs incorporels acquis lors du regroupement des parcs éoliens Le Plateau I, Des Moulins I et Des Moulins II

Notre approche pour traiter cette question a notamment compris les procédures suivantes :

• Tester la méthode de détermination de la juste valeur des immobilisations incorporelles utilisée par la direction, notamment :

Voir note 3 – Principales méthodes comptables, la note 4 – Principales sources d’incertitude et la note 5 – Regroupements d’entreprises des états financiers consolidés.

• Lire le contrat d’achat pour comprendre la transaction et les modalités clés;

• Vérifier l’exactitude arithmétique du modèle des flux de trésorerie actualisés;

Le 30 novembre 2020, la Société a acquis une participation de 49 % dans les parcs éoliens Le Plateau I, – Des Moulins I et Des Moulins II, dans lesquels la Société détenait déjà une participation de 51 %, pour une – contrepartie en trésorerie de 121 M$ (98 M$ net de la trésorerie acquise). La juste valeur préliminaire des actifs acquis comprenait des contrats de vente d’énergie de 336 M$. La détermination de la juste valeur des actifs – incorporels, selon le modèle des flux de trésorerie actualisés, comprend les hypothèses critiques suivantes : la production anticipée, les bénéfices, les charges ainsi que le taux d’actualisation.

• Tester les données sous-jacentes utilisées par la direction dans le modèle des flux de trésorerie actualisés;

• Évaluer le caractère raisonnable de la production anticipée, des bénéfices et des charges de l’entreprise acquise en tenant compte de la performance actuelle et passée de celle-ci;

• Avoir recours à des professionnels ayant des compétences et des connaissances spécialisées dans le domaine de l’évaluation pour évaluer le caractère raisonnable du modèle des flux de trésorerie actualisés et le taux d’actualisation utilisé par la direction en fonction des données de sociétés comparables qui sont disponibles.

Nous avons considéré cette question comme étant une question clé de l’audit en raison du degré de jugement important exercé par la direction pour déterminer la juste valeur des actifs incorporels, y compris l’élaboration d’hypothèses critiques. Il en découle un degré élevé de jugement et de subjectivité de la part de l’auditeur dans l’exécution des procédures relatives aux hypothèses critiques utilisées par la direction. Des professionnels ayant des compétences et des connaissances spécialisées dans le domaine de l’évaluation nous ont prêté assistance dans la mise en œuvre de nos procédures.

87 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Rapport de l’auditeur indépendant (suite)

Question clé de l'audit

Évaluation Tests de dépréciation des droits d’eau à durée d’utilité infinie et du goodwill

Voir note 3 – Principales méthodes comptables, la note 4 – Principales sources d’incertitude et la note 8 – Immobilisations incorporelles et Goodwill des états financiers consolidés.

Au 31 décembre 2020, la Société avait des Droits d’eau d’une durée de vie infinie de 38 M$ et un goodwill de 222 M$. Annuellement au 31 août, la direction procède à un test de dépréciation, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances indiquent que la valeur comptable des Droits d’eau à durée de vie infinie ou du goodwill pourrait ne pas être recouvrable.

Les Droits d’eau à durée de vie infinie et le goodwill font respectivement l’objet d’un test de dépréciation par la direction sur la base de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) et du groupe d’UGT. Lorsqu’une dépréciation existe, les Droits d’eau à durée de vie infinie et le goodwill sont ramenés à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est déterminée à l’aide du modèle de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. Les hypothèses critiques utilisées pour estimer la valeur recouvrable comprennent la production anticipée, le bénéfice, les coûts et les taux d’actualisation.

Traitement de la question clé de l’audit dans le cadre de notre audit

Notre approche pour traiter cette question a notamment compris les procédures suivantes :

• Tester la façon dont la direction a déterminé la valeur recouvrable des UGT ou des groupes d’UGT en effectuant notamment ce qui suit :

• Vérifier l’exactitude arithmétique des calculs et les données sous-jacentes utilisées dans le modèle de la juste valeur diminuée des coûts de sortie;

• Tester le caractère raisonnable de la production, des bénéfices et des charges anticipés utilisés dans le modèle de la juste valeur diminuée des coûts de sortie en tenant compte de la performance actuelle et passée des UGT et des groupes d’UGT et si ces hypothèses cadraient avec les éléments probants obtenus dans d’autres secteurs de l’audit;

• Avoir recours à des professionnels ayant des compétences et des connaissances spécialisées dans le domaine de l’évaluation dans les tests du caractère raisonnable du modèle de la juste valeur diminuée du coût de sortie et du taux d’actualisation utilisé par la direction en fonction des données de sociétés comparables qui sont disponibles.

Nous avons considéré cette question comme étant une question clé de l’audit en raison du degré de jugement important exercé par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des UGT ou des groupes d’UGT, y compris l’utilisation d’hypothèses critiques. De ce fait, nous avons dû déployer des efforts importants pour mettre en œuvre les procédures d’audit visant à tester les hypothèses critiques, et ces procédures ont fait intervenir un niveau élevé de subjectivité. Des professionnels ayant des compétences et des connaissances spécialisées dans le domaine de l’évaluation nous ont prêté assistance dans la mise en œuvre de nos procédures.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent du rapport de gestion et des informations, autres que les états financiers consolidés et notre rapport de l'auditeur sur ces états financiers consolidés, incluses dans le rapport annuel.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations désignées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard.

88 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Rapport de l’auditeur indépendant (suite)

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre ses activités, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la Société ou de cesser ses activités, ou si elle n'a aucune autre solution réaliste que de le faire.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la Société.

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés, pris dans leur ensemble, sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long du processus. En outre :

• Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société;

• Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;

• Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser ses activités;

• Nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle;

• Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités de la Société pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit.

89 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Rapport de l’auditeur indépendant (suite)

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance, entre autres informations, l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes, s’il y a lieu.

Parmi les questions communiquées aux responsables de la gouvernance, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers consolidés de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport de l’auditeur, sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer une question dans notre rapport parce que l’on peut raisonnablement s’attendre à ce que les conséquences néfastes de la communication de cette question dépassent les avantages pour l’intérêt public.

L’associé responsable de la mission d’audit au terme de laquelle le présent rapport de l’auditeur indépendant est délivré est Yves Bonin.

(s) PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.[1]

Montréal (Québec) Le 24 février 2021

[1] FCPA auditeur, FCA, permis de comptabilité publique no. A110416

90 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Table des matières

Table des matières	Table des matières
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS		92
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS		97
NOTE 1	STATUTS CONSTITUTIFS ET NATURE DES ACTIVITÉS	97
NOTE 2	BASE DE PRÉSENTATION	97
NOTE 3	PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES	97
NOTE 4	PRINCIPALES SOURCES D'INCERTITUDE	108
NOTE 5	REGROUPEMENT D'ENTREPRISES	110
NOTE 6	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	112
NOTE 7	CONTRATS DE LOCATION	113
NOTE 8	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL	114
NOTE 9	EMPRUNTS	115
NOTE 10	IMPÔTS	116
NOTE 11	PASSIF RELATIF AU DÉMANTÈLEMENT	118
NOTE 12	CAPITAL-ACTIONS, SURPLUS D'APPORT ET DIVIDENDES	118
NOTE 13	RÉMUNÉRATION À BASE D'ACTIONS	119
NOTE 14	CHARGES PAR NATURE	120
NOTE 15	DÉPRÉCIATION	120
NOTE 16	CHARGES FINANCIÈRES	120
NOTE 17	RÉSULTAT NET PAR ACTION	121
NOTE 18	VARIATION DES ÉLÉMENTS HORS CAISSE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'EXPLOITATION	121
NOTE 19	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	121
NOTE 20	INSTRUMENTS FINANCIERS	122
NOTE 21	RISQUES FINANCIERS	126
NOTE 22	GESTION DU CAPITAL	129
NOTE 23	ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS	131
NOTE 24	OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES	134
NOTE 25	INFORMATION SECTORIELLE	135
NOTE 26	ÉVÉNEMENT SUBSÉQUENT	138

91 | BORALEX – Rapport annuel 2020

États consolidés de la situation financière

(en millions de dollars canadiens) Note	Au 31 décembre Au 31 décembre 2020 2019
ACTIF Trésorerie et équivalents de trésorerie Encaisse affectée Comptes à recevoir et autres débiteurs Autres actifs financiers courants 20 Autres actifs courants 7	275 153 2 15 157 153 — 17 38 25
ACTIFS COURANTS	472 363
Immobilisations corporelles 6 Actifs au titre du droit d'utilisation 7 Immobilisations incorporelles 8 Goodwill 8 Participations dans des Coentreprises et entreprises associées Autres actifs financiers non courants 20 Autres actifs non courants 11	3 112 2 715 316 260 1 027 700 222 188 74 236 70 76 21 19
ACTIFS NON COURANTS	4 842 4 194
TOTAL DE L’ACTIF	5 314 4 557
PASSIF Fournisseurs et autres créditeurs Part à moins d’un an des emprunts 9 Part à moins d’un an des obligations locatives Autrespassifs financiers courants 20	161 118 229 172 13 11 — 3
PASSIFS COURANTS	403 304
Emprunts 9 Obligations locatives Passif d’impôts différés 10 Passif relatif au démantèlement 11 Autres passifs financiers non courants 20 Autrespassifs non courants	3 287 2 895 243 197 137 136 128 90 100 38 25 22
PASSIFS NON COURANTS	3 920 3 378
TOTAL DU PASSIF	4 323 3 682
CAPITAUX PROPRES Capitaux propres attribuables aux actionnaires Part des actionnaires sans contrôle	989 860 2 15
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	991 875
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	5 314 4 557

Les notes afférentes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Le conseil d’administration a approuvé les présents états financiers consolidés audités le 24 février 2021.

(s) Alain Rhéaume

Alain Rhéaume , administrateur

(s) Lise Croteau

Lise Croteau , administrateur

92 | BORALEX – Rapport annuel 2020

États consolidés des résultats

États consolidés des résultats
(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	Note	2020	2019
REVENUS
Produits de la vente d’énergie		596	553
Compléments de rémunération		23	11
Produits de la vente d'énergie et compléments de rémunération		619	564
Autres revenus		14	10
		633	574
CHARGES ET AUTRES
Charges d’exploitation	14	151	127
Administration	14	44	35
Développement		23	24
Amortissement		237	244
Dépréciation	15	7	55
Autresgains		(1)	(1)
		461	484
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		172	90
Frais d'acquisition	5, 26	4	—
Charges financières	16	113	143
Quote-part des profits des Coentreprises et entreprises associées		(25)	(14)
Perte sur disposition présumée de participations dans des Coentreprises	5	7	—
Autres		7	9
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		66	(48)
Charge(Recouvrement)d’impôts sur le résultat	10	5	(5)
RÉSULTAT NET		61	(43)
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX :
Actionnaires de Boralex		55	(39)
Actionnaires sans contrôle		6	(4)
RÉSULTAT NET		61	(43)
RÉSULTAT NET PAR ACTION (DE BASE ET DILUÉ) ATTRIBUABLE
AUX ACTIONNAIRES DE BORALEX	17	0,55 $	(0,43 $)

Les notes afférentes font partie intégrante des états financiers consolidés.

93 | BORALEX – Rapport annuel 2020

États consolidés du résultat global

États consolidés du résultat global
(en millions de dollars canadiens)	2020	2019
RÉSULTAT NET	61	(43)
Autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
lorsque certaines conditions seront remplies
Écarts de conversion :
Gain (Perte) de change latent(e) sur conversion des états financiers des établissements
étrangers autonomes	30	(44)
Couverture d'un investissement net :
Variation de la juste valeur	(32)	30
Impôts	4	(2)
Couvertures de flux de trésorerie :
Variation de la juste valeur	(91)	(44)
Éléments de couverture réalisés et portés au résultat net	28	11
Impôts	15	9
Couvertures de flux de trésorerie - Participations :
Variation de la juste valeur	(26)	(10)
Éléments de couverture réalisés et portés au résultat net	14	4
Impôts	3	1
Total des autres éléments du résultatglobal	(55)	(45)
RÉSULTAT GLOBAL	6	(88)
RÉSULTAT GLOBAL ATTRIBUABLE AUX :
Actionnaires de Boralex	5	(82)
Actionnaires sans contrôle	1	(6)
RÉSULTAT GLOBAL	6	(88)

Les notes afférentes font partie intégrante des états financiers consolidés.

94 | BORALEX – Rapport annuel 2020

États consolidés des variations des capitaux propres

		2020	2020	2020
		Capitauxpropres attribuables aux actionnaires
(en millions de dollars canadiens)	Capital- actions	Surplus d’apport Déficit accumulé Cumul des autres éléments du résultat global	Total	Part des actionnaires sans contrôle Total des capitaux propres
SOLDE AU 1ER JANVIER 2020	1 125	9 (233) (41)	860	15 875
Résultat net Autres éléments du résultatglobal	— —	— 55 — — — (50)	55 (50)	6 61 (5) (55)
RÉSULTAT GLOBAL	—	— 55 (50)	5	1 6
Dividendes (note 12) Émissions d'actions (note 12) Exercice d'options (note 12) Transaction avec un actionnaire sans contrôle Distributions aux actionnaires sans contrôle Autres	— 194 1 — — —	— (66) — — — — — — — — (5) — — — — — — —	(66) 194	— (66) — 194
			1	— 1
			(5)	3 (2) (18) (18) 1 1
			— —
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 320	9 (249) (91)	989	2 991

			2019
	Capitauxpropres attribuables aux actionnaires
(en millions de dollars canadiens)	Capital- actions Composante équité des débentures convertibles Surplus d’apport Déficit accumulé Cumul des autres éléments du résultat global	Total	Part des actionnaires sans contrôle Total des capitaux propres
SOLDE AU 1ER JANVIER 2019	984 4 9 (123) 2	876	31 907
Incidence d'adoption IFRS 16 - net d'impôts	— — — (9) —	(9)	(4) (13)
SOLDE AU 1ER JANVIER 2019 RETRAITÉ	984 4 9 (132) 2	867	27 894
Résultat net Autres éléments du résultatglobal	— — — (39) — — — — — (43)	(39) (43)	(4) (43) (2) (45)
RÉSULTAT GLOBAL	— — — (39) (43)	(82)	(6) (88)
Dividendes (note 12) Émission d'actions et conversion de débentures convertibles (note 12) Exercice d'options (note 12) Distributions versées aux actionnaires sans contrôle Autres	— — — (60) — 138 (4) — — — 3 — — — — — — — — — — — — (2) —	(60) 134 3 — (2)	— (60) — 134 — 3 (7) (7) 1 (1)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019	1 125 — 9 (233) (41)	860	15 875

Les notes afférentes font partie intégrante des états financiers consolidés.

95 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Tableaux consolidés des flux de trésorerie

Tableaux consolidés des flux de trésorerie
(en millions de dollars canadiens) Note	2020 2019
Résultat net Distributions reçues des Coentreprises et entreprises associées 10 Charges financières Intérêts payés Charge (Recouvrement) d’impôts sur le résultat Impôts payés Éléments hors caisse du résultat : Amortissement Quote-part des profits des Coentreprises et entreprises associées 10 Dépréciation Perte sur disposition présumée de participations dans des Coentreprises Autres Variation des éléments hors caisse liés aux activités d’exploitation 18	61 (43) 32 54 113 143 (102) (123) 5 (5) (5) (3) 237 244 (25) (14) 7 55 7 — 8 2 24 (16)
FLUX DE TRÉSORERIE NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS D’EXPLOITATION	362 294
Acquisition d'entreprises, net de la trésorerie acquise 5 Augmentation de la participation dans des Coentreprises et entreprises associées Nouvelles immobilisations corporelles Produit de la cession d'actifs Acquisition de contrats de vente d'énergie Variation de l’encaisse affectée Variation des fonds de réserve Autres	(98) — — (5) (145) (159) — 13 (11) (18) 12 45 3 28 (8) (4)
FLUX DE TRÉSORERIE NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT	(247) (100)
Augmentation des emprunts Versements sur les emprunts Paiements de capital liés aux obligations locatives 19 Distributions versées aux actionnaires sans contrôle Variation de l'encaisse affectée - Forêt de Lanouée Rachat de débentures convertibles Dividendes versés aux actionnaires Émission d'actions Frais de transactions liés à l'émission d'actions et d'emprunts 12 Règlement d'instruments financiers Autres	413 1 411 (509) (1 469) (11) (10) (6) (7) — 43 — (8) (66) (60) 201 — (12) (71) (9) (22) (1) 4
FLUX DE TRÉSORERIE NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	— (189)
ÉCART DE CONVERSION SUR LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	7 (9)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L'EXERCICE	122 (4) 153 157
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	275 153

Les notes afférentes font partie intégrante des états financiers consolidés.

96 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Notes annexes aux états financiers consolidés

Au 31 décembre 2020

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)

Note 1. Statuts constitutifs et nature des activités

Boralex inc., ses filiales et ses Coentreprises et entreprises associées (« Boralex » ou la « Société ») sont vouées au développement, à la construction et à l'exploitation de sites de production d'énergie renouvelable. En date du 31 décembre 2020, Boralex détient des participations dans 88 sites éoliens, 16 centrales hydroélectriques, deux centrales thermiques et trois sites solaires; le tout représentant une base d'actifs totalisant une puissance installée nette, sous son contrôle ainsi que la part de Boralex dans des sociétés dont elle ne détient pas le contrôle, de 2 246 mégawatts (« MW »). De plus, Boralex œuvre à l’aménagement de nouveaux sites de production représentant 64 MW additionnels et détient un portefeuille de 380 MW de projets sécurisés. La Société assure également l’exploitation de deux centrales hydroélectriques pour le compte de R.S.P. Energie inc., une entité dont un des trois actionnaires est un administrateur de la Société. Les produits de la vente d’énergie se font principalement au Canada, en France et aux États-Unis. Depuis le 31 décembre 2020, la Société a ajouté par voie d'acquisition sept sites solaires d'une puissance installée de 209 MW portant ainsi la puissance installée nette de la Société à 2 455 MW en date du 24 février 2021. Pour plus d'informations, se référer à la note 26. Événement subséquent .

La Société est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Le bureau principal de Boralex est situé au 36, rue Lajeunesse, Kingsey Falls, Québec, Canada et les actions sont cotées à la bourse de Toronto (« TSX »).

Note 2. Base de présentation

Les présents états financiers consolidés audités ont été dressés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et énoncées dans le manuel de CPA Canada. La Société a uniformément appliqué les mêmes conventions comptables dans l’ensemble des périodes présentées à l'exception des nouvelles normes adoptées durant l'année.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite l'utilisation de certaines estimations comptables critiques. Elle exige également que la direction exerce son jugement dans le processus d'application des politiques comptables de la Société. Ces domaines impliquant un degré plus élevé de jugement ou de complexité, ou des zones où les hypothèses et estimations sont importantes pour les états financiers consolidés sont présentés à la note 4.

Note 3. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables utilisées dans la préparation de ces états financiers consolidés audités sont les suivantes:

Base de mesure

Les présents états financiers consolidés ont été préparés selon l’hypothèse de continuité d’exploitation et selon la méthode du coût historique, à l’exception de certains actifs financiers et passifs financiers qui sont réévalués à la juste valeur.

Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société, qui englobent :

Filiales

Les filiales sont toutes des entités sur lesquelles la Société possède le contrôle. La Société contrôle une entité lorsqu’elle détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes, lorsqu’elle est exposée ou a droit à des rendements variables et lorsqu’elle possède la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur les rendements qu’elle obtient. Les filiales sont entièrement consolidées dès la date de la prise de contrôle, et elles sont déconsolidées à la date où le contrôle cesse. Les opérations et soldes intersociétés ainsi que les gains et pertes latents sur les opérations entre ces sociétés sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées avec celles appliquées par le groupe afin d’assurer la comparabilité des informations financières.

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Note 3. Principales méthodes comptables (suite)

Les principales filiales de la Société au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

Nom de la filiale	Droits de vote détenus	Emplacement
Boralex Europe Sàrl	100 %	Luxembourg
Boralex Energie Verte S.A.S.	100 %	France
Boralex Energie France S.A.S.	100 %	France
Boralex Sainte Christine S.A.S.	100 %	France
Boralex Production S.A.S.	100 %	France
Boralex Ontario Energy Holdings L.P.	100 %	Canada
Boralex Ontario Energy Holdings 2 L.P.	100 %	Canada
Éoliennes Témiscouata II S.E.C.	100 %	Canada
Société en commandite Boralex Énergie	100 %	Canada
FWRN LP	50 %	Canada
NR Capital	100 %	Canada
Énergie Éolienne Des Moulins S.E.C. (« DM I et II »)(1)	100 %	Canada
Énergie Éolienne Le Plateau S.E.C. (« LP I »)(1)	100 %	Canada

(1) Le 30 novembre 2020, la Société a acquis le contrôle de ces entités. Ces entités sont des filiales au 31 décembre 2020. Pour plus d'informations voir note 5. Regroupement d'entreprises

Coentreprises et entreprises associées

Une Coentreprise est un partenariat dans lequel les parties sont liées par un accord contractuel qui confère le contrôle conjoint sur l’entité. Les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Une entreprise associée est un partenariat dans lequel les parties sont liées par un accord contractuel qui confère une influence notable sans contrôle ou contrôle conjoint sur l'entité. La Société comptabilise sa participation dans ces Coentreprises et entreprises associées (« Participations ») selon la méthode de la mise en équivalence. Selon la méthode de mise en équivalence, les participations sont initialement comptabilisées au coût et ajustées par la suite pour comptabiliser la quote-part de la société dans les profits ou les pertes postérieurs à l'acquisition de l'entité détenue en résultat, et la part de la société dans les mouvements d'autres éléments du résultat global. Les dividendes reçus ou à recevoir des entreprises associées et des coentreprises sont comptabilisés comme une réduction de la valeur comptable de l'investissement. La Quote-part des profits des Coentreprises et entreprises associées est comptabilisée sur une ligne distincte dans l’état consolidé des résultats. Les profits et pertes non réalisés résultant des transactions entre la Société et les sociétés contrôlées conjointement ou sous une influence notable sont éliminés à la hauteur de la participation de la Société dans ces partenariats. Dans l’éventualité où la transaction intersociété démontre des indices de dépréciation pour un actif transféré, la perte latente afférente ne serait pas éliminée. Les méthodes comptables des filiales comptabilisées selon la méthode de la consolidation proportionnelle ont été alignées avec celles appliquées par le groupe afin d’assurer la comparabilité de l'information financière.

Lorsqu'une participation dans une Coentreprise ou une entreprise associée devient négative, la valeur comptable de cette participation est ramenée à zéro. Cet ajustement est comptabilisé sous la rubrique Excédent des distributions reçues sur la part du résultat net . Dans la période subséquente, si la valeur comptable de la participation dans cette Coentreprise ou une entreprise associée devient positive, Boralex renversera cet ajustement jusqu'à concurrence du montant cumulé préalablement enregistré lié à l'excédent des distributions reçues sur la part du résultat net. La valeur comptable des participations comptabilisées en actions est testée pour dépréciation conformément à la politique décrite à la section Dépréciation de la valeur des actifs de la présente note.

98 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 3. Principales méthodes comptables (suite)

Les principales Coentreprises et entreprises associées de la Société aux 31 décembre sont les suivantes :

Nom de l'entité Type departenariat

% Boralex Emplacement

Parcs éoliens de la Seigneurie de Beaupré 2 et 3 SENC (« SDB I ») Coentreprise Parc éolien de la Seigneurie de Beaupré 4 SENC (« SDB II ») Coentreprise Énergie Éolienne Communautaire Le Plateau S.E.C. (« LP II ») Coentreprise Énergie Éolienne Roncevaux S.E.C. (« Roncevaux ») Entreprise associée Hecate Energy New York Holdings (« Hecate ») Coentreprise Énergie Éolienne Des Moulins S.E.C. (« DM I et II ») Coentreprise Énergie Éolienne Le Plateau S.E.C. (« LP I ») Coentreprise Jammerland BayNearshore AIS(« Danemark ») Coentreprise

2020 2019 50,00 % 50,00 % Canada 50,00 % 50,00 % Canada 59,96 % 59,96 % Canada 50,00 % 50,00 % Canada 50,00 % 50,00 % États-Unis — % (1) 51,00 % Canada — % (1) 51,00 % Canada — % (2) 50,00 % Danemark

(1) Le 30 novembre 2020, la Société a acquis le contrôle de ces entités. Ces entités sont des filiales au 31 décembre 2020.

(2) En 2020, la Société a disposé de sa participation dans la coentreprise.

Part des actionnaires sans contrôle

Les actionnaires sans contrôle représentent la participation de tiers dans des filiales de la Société. La part des actionnaires sans contrôle dans l’actif net de la filiale est présentée comme une composante des capitaux propres. Leur part dans les résultats nets et le résultat global est comptabilisée directement dans les capitaux propres. Tout changement dans la participation de la Société dans la filiale qui ne résulte pas en une acquisition ou une perte de contrôle est comptabilisé comme une transaction sur les capitaux propres.

Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont constatés selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée par la Société en échange du contrôle d’une filiale est calculée comme étant la somme des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des capitaux propres émis par la Société, ce qui comprend la juste valeur de tout actif ou passif résultant d’un accord de contrepartie éventuelle. Les coûts d’acquisition sont comptabilisés au résultat à mesure qu’ils sont engagés.

La Société comptabilise les actifs acquis et les passifs assumés identifiables lors d’un regroupement d’entreprises, qu’ils aient été comptabilisés antérieurement ou non dans les états financiers de l’entreprise acquise avant l’acquisition. Les actifs acquis et les passifs assumés sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition.

Le Goodwill est établi après la comptabilisation séparée des actifs acquis identifiables. Il est calculé comme étant l’excédent du total de la contrepartie transférée à la juste valeur, du montant de toute part des actionnaires sans contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation détenue dans l'entreprise acquise moins la juste valeur à la date d'acquisition des actifs nets identifiables. Si la juste valeur des actifs nets identifiables dépasse le total des montants calculés ci-dessus, l’excédent (profit sur une acquisition à des conditions avantageuses) est comptabilisé en résultat immédiatement. Si le regroupement d’entreprises se fait par étapes, la valeur comptable à la date d’acquisition de la participation auparavant détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise est réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition. Le profit ou la perte découlant de cette réévaluation est comptabilisé en résultat net.

Conversion de monnaies étrangères

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités de la Société sont évalués dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel l’entité exerce ses activités (la « monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, monnaie fonctionnelle de Boralex.

Les états financiers des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de Boralex (sociétés étrangères) sont convertis en dollars canadiens comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et charges sont convertis au taux de change mensuel moyen pour chaque période. Les différences de change sont inscrites aux Autres éléments du résultat global et sont reportées au Cumul des autres éléments du résultat global . Lors de la cession d’une société étrangère, les différences de change cumulées dans le Cumul des autres éléments du résultat global demeurent au résultat global tant que la Société n’a pas disposé de la totalité de son investissement net dans ce pays. Le cas échéant, les différences de change sont comptabilisées sous Gain ou perte de change au résultat net. Le Goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’un investissement net dans un établissement étranger autonome sont considérés comme des actifs et passifs de l’établissement étranger et convertis au taux de clôture de la période.

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Note 3. Principales méthodes comptables (suite)

Opérations en monnaies étrangères

Les opérations en monnaies étrangères réalisées par les établissements canadiens sont converties dans la monnaie fonctionnelle à l’aide des cours de change en vigueur aux dates de transaction. À chaque date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de clôture. Les différences de change qui résultent des opérations sont comptabilisées au résultat net, à la rubrique Gain ou perte de change , à l’exception de ceux sur les couvertures de flux de trésorerie admissibles, qui sont reportés dans le Cumul des autres éléments du résultat global aux capitaux propres.

Instruments financiers

Classement

La Société détermine le classement des instruments financiers au moment de la comptabilisation initiale et les classe dans les catégories suivantes aux fins de l’évaluation :

• instruments qui seront ultérieurement évalués à la juste valeur (soit à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN ») ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« JVAERG ») ;

• instruments qui seront évalués au coût amorti.

Le classement des instruments financiers découle du modèle économique que suit la Société pour la gestion des actifs financiers et des caractéristiques de flux de trésorerie contractuels de ceux-ci. Les actifs qui sont détenus pour la perception de flux de trésorerie contractuels et pour lesquels ces flux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de principal et des versements d’intérêts sont évalués au coût amorti. Les instruments de capitaux propres qui sont détenus à des fins de transaction (y compris tous les instruments dérivés sur actions) sont classés comme étant à la JVRN. Pour ce qui est des autres instruments de capitaux propres, la Société peut faire le choix irrévocable (soit instrument par instrument), au jour de leur acquisition, de les désigner comme étant à la JVAERG. Les passifs financiers sont évalués au coût amorti, à moins qu’ils doivent être évalués à la JVRN (comme les instruments détenus à des fins de transaction ou les dérivés) ou que la Société ait choisi de les évaluer à la JVRN.

Les instruments financiers comportant des dérivés incorporés sont considérés intégralement pour déterminer si leurs flux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de principal et des versements d’intérêts.

Évaluation

Instruments financiers au coût amorti

Les instruments financiers au coût amorti sont comptabilisés initialement à la juste valeur, et ultérieurement au coût amorti, diminué de toute perte de valeur.

Actuellement, la Société classe la trésorerie et équivalents de trésorerie, l’encaisse affectée, les comptes à recevoir et autres débiteurs, l'avance à un actionnaire sans contrôle, les options d'achat d'une participation d'un partenaire et les fonds de réserve comme des actifs financiers évalués au coût amorti et les fournisseurs et autres créditeurs, les contreparties conditionnelles, la somme due à un actionnaire sans contrôle, les emprunts ainsi que les obligations locatives comme des passifs financiers évalués au coût amorti.

Instruments financiers à la juste valeur

Les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur et les frais de transaction sont passés en charges dans les états consolidés des résultats. La portion effective des profits et pertes sur les instruments financiers désignés en relation de couverture est incluse dans les états consolidés du résultat global de la période pendant laquelle ils surviennent. Lorsque la Direction a choisi de comptabiliser un passif financier à la JVRN, les variations liées au risque de crédit propre à la Société seront comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

Actuellement, la Société classe les autres actifs financiers non courants (excluant les fonds de réserve, l'avance à un actionnaire sans contrôle et les options d'achat d'une participation d'un partenaire) comme des actifs financiers évalués à la juste valeur et les autres passifs financiers courants et non courants (excluant les contreparties conditionnelles et la somme due à un actionnaire sans contrôle) comme des passifs financiers évalués à la juste valeur.

Dépréciation

La Société évalue de façon prospective les pertes de crédit attendues liées aux instruments d’emprunt comptabilisés au coût amorti ou à la JVAERG. La méthode de dépréciation appliquée varie selon qu’il existe ou non une augmentation importante du risque de crédit.

Pour les comptes à recevoir, la Société applique la méthode simplifiée permise par l’IFRS 9, selon laquelle les pertes attendues sur la durée de vie doivent être comptabilisées depuis la comptabilisation initiale des comptes à recevoir.

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Note 3. Principales méthodes comptables (suite)

Décomptabilisation

Actifs financiers

La Société décomptabilise les actifs financiers uniquement lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie des actifs financiers arrivent à expiration, ou lorsqu’elle transfère les actifs financiers et la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété à une autre entité. Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation sont généralement comptabilisés dans les états consolidés du résultat global.

Passifs financiers

La Société décomptabilise les passifs financiers uniquement lorsque les obligations qui en résultent sont éteintes, qu’elles sont annulées ou qu’elles ont expiré. La différence entre la valeur comptable d’un passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée ou à payer, y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs pris en charge, est comptabilisée dans les états consolidés des résultats.

Comptabilité de couverture

Les instruments dérivés sont initialement évalués à la juste valeur à la date de la conclusion d’un contrat dérivé puis comptabilisés à leur juste valeur. La comptabilisation de l’éventuel gain ou perte varie selon que le dérivé est désigné comme un instrument de couverture ou non, et, le cas échéant, la nature de l’élément couvert. Les instruments dérivés sont désignés comme un instrument de couverture d’un risque particulier lié à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une opération prévue qui se réalisera fort probablement (couverture de flux de trésorerie).

La Société consigne, au début de la transaction, la relation entre les instruments de couverture et les éléments couverts, ainsi que ses objectifs de gestion des risques et de sa stratégie des différentes opérations de couverture. La Société consigne également, au début de la couverture et de façon continue par la suite, son évaluation qui vise à déterminer si les dérivés utilisés dans les opérations de couverture sont hautement efficaces dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables à l’élément couvert.

Le montant total de la juste valeur d’un instrument financier dérivé est classé comme un actif ou un passif non courant lorsque la durée de vie résiduelle de l’élément couvert est de plus de 12 mois, et comme un actif ou un passif courant lorsque la durée de vie résiduelle est de moins de 12 mois. Les instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction sont classés comme un actif ou un passif courant.

Couverture de flux de trésorerie

Dans une relation de couverture de flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est comptabilisée dans le Cumul des autres éléments du résultat global . La partie inefficace du gain ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat net au poste Gain ou perte nette sur instruments financiers .

Les montants cumulés en capitaux propres sont reclassés en résultat net dans les périodes où l’élément couvert influe sur le résultat net (par exemple, lorsqu’une dépense d’intérêt prévue et couverte se réalise). La partie efficace du dérivé de couverture est comptabilisée en résultat au poste Charges financières . La partie inefficace du dérivé est comptabilisée en résultat au poste Gain ou perte nette sur instruments financiers . Cependant, lorsque la transaction prévue faisant l'objet de la couverture donne lieu à la comptabilisation d’un actif non financier (par exemple, les Immobilisations corporelles ), les gains et les pertes initialement comptabilisés dans les capitaux propres sont transférés et inclus dans l'évaluation initiale de l’actif. Les montants reportés sont comptabilisés au titre de l’amortissement pour les immobilisations corporelles.

Lorsqu’un instrument de couverture arrive à maturité ou est vendu, que la couverture ne satisfait plus aux critères de comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé dans les capitaux propres à ce moment-là doit être maintenu en capitaux propres et est comptabilisé lorsque la transaction prévue est comptabilisée en résultat. Si la transaction prévue ne se réalise pas, le gain ou la perte cumulé comptabilisé en capitaux propres est immédiatement sorti des capitaux propres et reclassé en résultat au poste Gain ou perte nette sur instruments financiers .

Couverture d'un investissement net dans un établissement étranger autonome

La Société désigne les contrats de change à terme et les swaps croisés sur taux d'intérêt et devises comme couverture d'un investissement net dans un établissement étranger autonome en monnaie étrangère. Dans cette relation de couverture d'un investissement net en devises, la variation de valeur de la partie efficace de l'instrument dérivé est comptabilisée dans le Cumul des autres éléments du résultat global et la variation de la partie inefficace est comptabilisée en résultat net, au poste Gain ou perte nette sur instruments financiers .

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Note 3. Principales méthodes comptables (suite)

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie est composée des espèces en caisse et des soldes bancaires. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme d’une durée inférieure à trois mois et sont composés d’acceptations bancaires ou de certificats de dépôt garantis par des banques. Ces instruments regroupent les éléments de trésorerie immédiatement disponibles ou convertibles en trésorerie en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Encaisse affectée

L’encaisse affectée est principalement composée de placements très liquides désignés à titre de réserves pour pourvoir à l'achat d'immobilisations corporelles et de fonds détenus en fidéicommis afin de satisfaire aux exigences de certaines conventions d'emprunt à l'intérieur d'une période d'un an suivant la fin d'exercice.

Stocks

Les stocks sont évalués au coût ou à la valeur de réalisation nette, selon le moins élevé des deux. Le coût est déterminé selon la méthode du coût moyen. La valeur de réalisation nette correspond aux coûts de remplacement dans le cours normal des affaires. Les stocks se composent principalement de pièces de rechange et de résidus de bois.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, constituées principalement de centrales et sites de production d’énergie, sont inscrites au coût, y compris les intérêts engagés durant la période de construction de nouvelles centrales ou de sites, moins l'amortissement cumulé et les pertes de valeur. Elles sont amorties à compter de la date de leur mise en service selon les méthodes suivantes :

Type d'immobilisations	Méthode d'amortissement	Durée d'utilité
Sites éoliens	Linéaire, par composante	5 à 30 ans
Centrales hydroélectriques	Linéaire, par composante	20 à 40 ans
Centrales thermiques	Linéaire, par composante	20 à 25 ans
Sites solaires	Linéaire, par composante	20 ans
Les entretiens majeurs	Linéaire sur la fréquence prévue des entretiens	3 à 5 ans

Les durées d’utilité, les valeurs résiduelles et le mode d’amortissement sont revus chaque année en tenant compte de la nature des actifs, de l’usage prévu et de l’évolution technologique. Toute dépréciation ou reprise de valeur est comptabilisée en résultat net sous le poste Dépréciation , s'il y a lieu.

Autres immobilisations incorporelles

Contrats de vente d’énergie

Les coûts attribuables à l’acquisition de contrats de vente d’énergie et les droits associés sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée des contrats tenant compte d’une période de renouvellement, si applicable, soit de 15 à 40 ans.

Droits d’eau

Les droits d'eau à durée de vie déterminée sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée des contrats tenant compte d’une période de renouvellement, soit de 20 à 30 ans. Les droits d'eau à durée d’utilité infinie ne sont pas amortis.

Projets en développement

Les frais des projets en développement incluent les frais de conception et d’acquisition de nouveaux projets et sont reportés jusqu’au début des travaux de construction de la nouvelle centrale ou de l’extension d’une centrale existante, période à laquelle ils sont transférés dans les actifs corporels et incorporels selon le cas. La Société reporte ces frais pour les projets qu’elle estime plus probable qu’improbable de se réaliser, soit les projets sécurisés de son portefeuille de projets. Lorsqu'il n'est pas plus probable qu'un projet se réalise, les frais reportés jusqu’à cette date sont comptabilisés en charge.

Goodwill

Le Goodwill , représentant l’excédent de la contrepartie payée des sociétés acquises sur le montant net des valeurs attribuées aux éléments de l’actif acquis et du passif pris en charge, n’est pas amorti. Le Goodwill est soumis à un test de dépréciation annuel au 31 août de chaque année afin de déterminer si une baisse de valeur est survenue et lorsqu'un événement ou des circonstances indiquent une baisse de valeur potentielle. Les baisses de valeur sont portées aux résultats lorsqu’elles sont déterminées.

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Note 3. Principales méthodes comptables (suite)

Autres actifs non courants - Fonds de réserve

Les fonds de réserve représentent les fonds détenus en fidéicommis afin de satisfaire aux exigences de certaines conventions d’emprunt non courant dont le maintien de réserves pour le service de la dette ainsi que pour pourvoir à l'entretien d'immobilisations corporelles. Les fonds de réserve sont constitués de certificats de dépôt et sont évalués au coût amorti.

Coûts d’emprunt

La Société incorpore les coûts d'emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production de ses actifs qualifiés au cours de la construction active de ceux-ci. Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, à la construction ou à la production d'un actif admissible sont capitalisés pendant la période de temps nécessaire pour achever et préparer l'actif pour l'utilisation ou la vente prévue. Les actifs éligibles sont des actifs qui prennent nécessairement une période substantielle de temps pour se préparer à l'utilisation ou à la vente prévue. Les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Contrats de location

La Société a choisi de comptabiliser chaque composante locative et les composantes non locatives comme une seule composante de nature locative lorsque l'information ventilée n'était pas facilement disponible. La Société comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative à la date de commencement, soit la date à laquelle le bien loué est mis à sa disposition. Chaque paiement au titre de la location est ventilé entre l'obligation locative et les charges financières. Les charges financières sont comptabilisées en résultat net sur la période de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant de l'obligation locative de chaque période.

L’actif au titre du droit d’utilisation est évalué initialement au coût qui comprend ce qui suit :

• le montant de l’évaluation initiale de l’obligation locative ;

• le cas échéant, les paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçue ;

• le cas échéant, les coûts directs initiaux ;

• les coûts de remise en état.

L’actif au titre du droit d’utilisation est par la suite amorti selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location ou la durée d’utilité de l’actif sous-jacent, selon la durée la plus courte. La durée du contrat de location comprend des intervalles visés par une option de prolongation du contrat de location lorsque la Société a la certitude raisonnable d’exercer cette option. Également, la durée du contrat de location comprend des intervalles visés par une option de résiliation du contrat de location lorsque la Société a la certitude raisonnable de ne pas exercer cette option.

À la date de début, l’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas été versés, laquelle est calculée à l’aide du taux d’intérêt implicite du contrat de location ou, si ce taux ne peut être déterminé facilement, au taux d’emprunt marginal de la Société. En général, la Société utilise son taux d’emprunt marginal comme taux d’actualisation.

L'obligation locative comprend la valeur actualisée nette des paiements de loyers suivants :

• les paiements fixes (y compris les paiements de loyers fixes en substance), déduction faite des avantages incitatifs à la

• location à recevoir ;

• les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, initialement évalués au moyen de l'indice ou

• du taux en vigueur à la date du début ;

• les sommes que la Société s’attend à devoir payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle ;

• le prix d’exercice de l’option d’achat que la Société a la certitude raisonnable d’exercer ;

• les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location reflète l’exercice par la Société de l’option.

Les paiements de loyer liés à des options dont le renouvellement est raisonnablement certain sont aussi inclus dans l'évaluation de l'obligation locative.

103 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 3. Principales méthodes comptables (suite)

Réévaluation

Périodiquement, l’actif au titre du droit d’utilisation est diminué des pertes de valeurs, le cas échéant, et ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de l’obligation locative. L’obligation locative est réévaluée lorsqu’il y a un changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux, lorsqu’il y a un changement dans l’estimation de la somme que la Société s’attend à devoir payer au bailleur au titre d’une garantie de valeur résiduelle ou lorsque l’évaluation de l’intention de la Société d’exercer son option d’achat, de prolongation ou de résiliation ne vaut plus. Lorsqu’une obligation locative est réévaluée pour ces raisons, un ajustement correspondant est porté à la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation, ou est comptabilisé en résultat net si la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation a été ramenée à zéro.

Incertitude relative aux estimations en raison des paiements de loyers variables

Certains contrats de location comportent des modalités de paiements de loyers variables qui peuvent dépendre des ventes ou des frais d'exploitation. Les paiements de loyers variables sont comptabilisés en résultat net au cours de la période pendant laquelle se produit la situation qui est à l’origine de ces paiements.

Dépréciation de la valeur des actifs

Les actifs non courants ayant une durée d’utilité infinie, soit le Goodwill et les droits d’eau de la centrale de Buckingham, ainsi que les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées, sont soumis à un test de dépréciation au 31 août de chaque année ou s’il y a des événements déclencheurs. Ces actifs sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité.

À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, s'il existe un indice qu’une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures est susceptible de ne plus exister ou d’avoir diminué, la perte est reprise à hauteur de la valeur recouvrable. La valeur comptable après la reprise ne doit toutefois pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours de périodes antérieures. Aucune perte de valeur ne peut être reprise pour le Goodwill .

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »). Ceci correspond au plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les actifs de la Société font l’objet d’un suivi distinct, par site, ce qui correspond aux UGT du plus petit groupe identifiable.

La valeur recouvrable d’un actif, d’une UGT ou d'un regroupement d'UGTs est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont ramenés à leur valeur actualisée en utilisant un taux qui reflète l’évolution de la valeur temporelle de l’argent et les risques spécifiques à l’actif ou l’UGT. Lors de la détermination de la juste valeur diminuée des coûts de sortie, la Société estime s’il y a un prix de marché pour l’actif. La méthode du revenu est fondée sur la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs qu’un actif, qu’une UGT ou qu'un regroupement d'UGTs générera à l’avenir. La méthode d’actualisation des flux de trésorerie consiste à établir des projections de flux de trésorerie et les convertir en une valeur actualisée en utilisant des facteurs d’actualisation.

Provisions

Une provision est comptabilisée dans l’état de la situation financière si la Société a une obligation juridique ou implicite d'effectuer un paiement au titre d’événements passés, et qu’il est probable que le règlement de cette obligation exige un paiement financier ou entraîne une perte financière, et qu’une estimation fiable peut être effectuée du montant de l’obligation. Les provisions sont évaluées selon la meilleure estimation de la direction de la Société quant au résultat en fonction des faits connus à la date de clôture.

Contreparties conditionnelles

Les contreparties conditionnelles considérées lors d’acquisitions d’actifs ou de regroupement d’entreprises représentent un accord de compensation éventuelle signé entre les parties prenantes aux contrats de vente d’actions. Selon les clauses des contrats, la Société aura des montants futurs à verser au vendeur en fonction de l’atteinte de certaines étapes clés.

Les contreparties conditionnelles relatives à des regroupements d’entreprises sont évaluées à la juste valeur au moment de l’acquisition. Les changements de la juste valeur sont comptabilisés aux résultats sous le poste Perte nette sur instruments financiers . Les contreparties conditionnelles relatives à l’achat d’actifs sont capitalisées aux immobilisations incorporelles au moment où elles sont encourues.

104 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 3. Principales méthodes comptables (suite)

Provisions pour litiges

Les litiges font l’objet d’un suivi régulier, au cas par cas, par la direction juridique de la Société et avec l’aide de conseillers juridiques externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes. Une provision est comptabilisée dès qu’il devient probable qu’une obligation actuelle résultant d’un événement passé nécessitera un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable.

Passif relatif au démantèlement

Une obligation de démantèlement est constatée à sa juste valeur dans la période au cours de laquelle une obligation juridique ou implicite est créée, lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable et qu’il est probable que le règlement de cette obligation exige un paiement financier. Les coûts de démantèlement sont capitalisés à la valeur de l’immobilisation en cause et sont amortis sur la durée de vie utile restante. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’intérêt avant impôts qui reflète l'évaluation des risques spécifiques à l'obligation.

Pour les sites éoliens, la Société a une obligation soit juridique ou contractuelle de démanteler ses installations à la fin de leur exploitation commerciale. Ces coûts seraient reliés en majeure partie à l’enlèvement, au transport et à la mise au rebut des bases de béton armé qui supportent les éoliennes ainsi qu’à la revégétalisation.

Pour les centrales hydroélectriques installées sur des sites publics, la Société ne possède aucune obligation de démantèlement. Selon les baux de location des sites, ces centrales doivent être remises à la fin de la période de location au bailleur sans aucun démantèlement. Pour les autres centrales hydroélectriques, dont les sites sont privés et appartiennent à Boralex, la probabilité qu’une telle obligation survienne est faible, car le démantèlement d’une telle centrale aurait des conséquences importantes sur l’écosystème et la vie économique avoisinants. Il est normalement plus avantageux pour l’environnement, les riverains et les entreprises, de maintenir le barrage. Compte tenu de cette probabilité, aucune provision n’est comptabilisée.

La Société possède des obligations environnementales relativement à sa centrale thermique alimentée en résidus de bois. En effet, si la centrale était vendue, la Société aurait la responsabilité d’enlever les piles de résidus de bois et les membranes de protection environnementales. La Société a déterminé que les résidus de bois seraient brûlés dans la production d’électricité et que les coûts additionnels de nettoyage seraient non significatifs. Par conséquent, la juste valeur de l’obligation n’est pas significative.

Finalement, la Société possède l’obligation de démanteler ses sites solaires à la fin des baux de location. Les coûts de démantèlement sont négligeables.

Impôts

La Société comptabilise les impôts sur le résultat selon la méthode de l’actif et du passif d’impôts différés. Les actifs et les passifs d’impôts différés sont déterminés en fonction de l’écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs. Tout changement survenu dans le montant net des actifs et passifs d’impôts différés est porté aux résultats. Les actifs et passifs d’impôts différés sont déterminés en fonction des taux d’imposition et des lois fiscales en vigueur ou pratiquement en vigueur pour chacune des juridictions qui, selon ce qui est à prévoir, s’appliqueront au revenu imposable des périodes au cours desquelles les actifs et passifs seront recouvrés. Les actifs d’impôts différés sont constatés lorsqu’il est probable qu’ils se réaliseront. Les actifs et passifs d’impôts différés sont présentés dans les actifs et passifs non courants.

Les actifs et les passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement contraignant de compenser les actifs et les passifs d’impôts exigibles et lorsque les soldes d’impôts différés se rapportent à la même autorité fiscale. Les actifs et les passifs d’impôts exigibles sont compensés lorsque l’entité dispose d’un droit juridiquement exécutoire à compenser et a l’intention de procéder au règlement sur une base nette ou de réaliser l’actif et de comptabiliser le passif simultanément.

La charge d’impôts comprend les impôts exigibles et différés. Cette charge est constatée dans le résultat net, sauf pour les impôts reliés aux éléments inclus dans le Cumul des autres éléments du résultat global ou dans les capitaux propres, en tel cas la charge d’impôts est comptabilisée respectivement dans le Cumul des autres éléments du résultat global ou dans les capitaux propres.

L’actif ou le passif d’impôts exigible correspond aux obligations ou aux réclamations des périodes précédentes ou courantes des autorités fiscales qui ne sont toujours pas reçues ou payées à la fin de la période financière et est présenté dans les actifs ou passifs courants. Les impôts exigibles sont calculés en fonction du bénéfice fiscal qui diffère du résultat net. Ce calcul a été effectué en fonction des taux d’imposition et des lois en vigueur pour chacune des juridictions à la fin de la période financière.

La Société comptabilise un actif ou passif d’impôts différés pour toutes les différences temporaires générées par des participations dans des filiales et Coentreprises, sauf s’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible et que la Société contrôle la date à laquelle la différence temporaire s’inversera.

105 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 3. Principales méthodes comptables (suite)

La Société a choisi de comptabiliser les impôts futurs initiaux sur les écarts temporaires entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales résultant d’acquisition de sociétés transparentes. La contrepartie a donc été ajoutée au coût des participations acquises.

Capitaux propres

Le capital-actions est présenté à la valeur à laquelle les actions ont été émises. Les coûts liés à l’émission d’actions, des reçus de souscription ou d’options d’achat d’actions sont présentés dans les capitaux propres, nets d’impôts, en déduction du produit d’émission.

Rémunération à base d’actions

Les options d’achat d’actions consenties à la haute direction sont évaluées à la juste valeur. Cette juste valeur est par la suite constatée dans le résultat net sur la période d’acquisition des droits basé sur la condition de service de la haute direction en contrepartie d’une augmentation du Surplus d’apport Black & Scholes, qui a été conçu pour évaluer la juste valeur des options négociées en Bourse qui n’ont aucune restriction relative à l’acquisition des droits et qui sont entièrement transférables. Certaines options en cours ont des restrictions, mais, selon la Société, le modèle de Black & Scholes constitue un moyen approprié pour évaluer la juste valeur dans ces situations. La contrepartie versée par les employés à l'exercice des options sur actions est créditée au Capital-actions .

Les charges liées aux options sur actions sont comptabilisées sous Administration , et la valeur cumulée des options en cours non exercées est incluse sous Surplus d’apport .

Constatation des produits

La Société constate ses produits selon les méthodes suivantes :

Produits de la vente d’énergie et compléments de rémunération

La Société comptabilise ses produits, lesquels sont constitués de la vente d’énergie lorsqu'elle est livrée à la sous-station de l’acheteur et qu’il n’y a aucune obligation non remplie qui pourrait avoir une incidence sur l’acceptation par l’acheteur de l’énergie.

Considérations variables

Les pénalités pour non-production d’électricité sont enregistrées au moment où il est hautement probable que le montant sera à payer en réduction des revenus sur la durée restante du contrat de vente d’énergie.

La Société comptabilise un revenu différé pour les sites éoliens français dont le prix de vente de l’énergie varie selon l’atteinte de niveaux de production prédéterminés selon l’arrêté tarifaire. L’estimation est révisée annuellement.

Autres revenus

Les autres revenus sont principalement composés de revenus de gestion des coentreprises et entreprises associées et ils sont constatés au fur et à mesure que le service est rendu.

Résultat net par action

Le résultat net par action de base et dilué est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions de catégorie A en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat par action dilué tient compte de l’impact potentiel de l’exercice de l’ensemble des instruments dilutifs, soit les options d’achat d’actions, sur le nombre théorique d’actions. Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d’actions pour déterminer l’effet dilutif des options d’achat d’actions et selon la méthode de conversion hypothétique pour les débentures convertibles. Selon ces méthodes, les instruments qui ont un effet dilutif, soit lorsque le cours moyen de l’action pour la période est supérieur au prix d’exercice ou de levée, sont considérés avoir été exercés ou levés au début de la période et le produit obtenu est considéré avoir été utilisé pour racheter des actions ordinaires de la Société au cours moyen de l’action de la période.

106 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 3. Principales méthodes comptables (suite)

Changement d'estimation comptable

Révision de durée de vie de certaines composantes des sites éoliens

La direction a réévalué la durée de vie de certaines composantes pour les sites éoliens qui ont des tours en béton. À partir du 1[er] octobre 2020, la durée de vie estimée de la plupart des composantes sera de 30 ans. Ce changement de période d’amortissement reflète la meilleure estimation de la direction de la Société en considérant de récents rapports d'expertise obtenus qui supportent cette révision de durée de vie estimée, et ce, en se basant sur les conditions actuelles des actifs éoliens. Ce changement d'estimation comptable prospectif se traduit par une diminution de la dépense d'amortissement de 2 M$ et par un impact négligeable sur la quote-part des profits des Coentreprises et entreprises associées, le tout donnant lieu à une hausse de 2 M$ du résultat net avant impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En 2021, la réduction de la dépense d’amortissement sera d’environ 13 M$ et la quote-part des profits des Coentreprises et entreprises associées augmentera d'environ 1 M$ pour un impact total de 14 M$ sur le résultat net avant impôts de la Société.

Modifications de méthodes comptables

IFRS 3, Regroupement d’entreprises

En octobre 2018, l’IASB a publié des modifications à la définition d’une entreprise dans l’IFRS 3, « Regroupement d'entreprises ». Ces modifications visent à aider les sociétés à déterminer si une transaction doit être comptabilisée comme un regroupement d’entreprises ou un groupe d’actifs. Les modifications s'appliquent de manière prospective aux acquisitions réalisées au cours des exercices ouverts à partir de sa mise en application. Ces modifications sont entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2020, date à laquelle la Société a adopté cette norme.

IAS 1, Présentation des états financiers et IAS 8, Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs

En octobre 2018, l’IASB a publié des modifications à l’IAS 1, « Présentation des états financiers » , et à l’IAS 8, « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs », afin d’uniformiser la définition du terme « significatif » dans l’ensemble des normes et de clarifier certains aspects de la définition. Ces modifications visent à accroître l’efficacité de la communication dans les états financiers en favorisant une meilleure compréhension des dispositions actuelles et ne devraient pas avoir d’incidence importante sur les jugements portés par l’entité à propos du caractère « significatif » de montants. Les modifications s'appliquent de manière prospective pour les exercices ouverts à partir de sa mise en application. Ces modifications sont entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2020, date à laquelle la Société a adopté cette norme et ce changement n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés de la Société.

Cadre conceptuel de l’information financière

En mars 2018, l’IASB a publié un ensemble complet de concepts de l’information financière : le Cadre conceptuel de l’information financière (« Cadre conceptuel ») révisé, qui remplace la version précédente. Il permet aux sociétés d’élaborer des méthodes comptables lorsqu’aucune norme IFRS s’applique à une transaction en particulier et aide de façon plus générale les parties prenantes à mieux comprendre les normes. Ces modifications sont entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2020, date à laquelle la Société a adopté le nouveau cadre et ce changement n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés de la Société.

IFRS 16 - Contrats de location

En réaction à la pandémie de COVID-19, l'IASB a publié des modifications à l'IFRS 16, « Contrats de location » afin de permettre aux sociétés de ne pas considérer les allègements de loyer reçus liés à la pandémie à titre de modifications de contrats sous réserve de certaines conditions. Au cours de l'exercice, la Société a adopté par anticipation cette norme modifiée et ce changement n'a pas eu d'incidence sur les états financiers consolidés de la Société considérant qu'aucun allègement de ce type n'a été reçu.

107 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 3. Principales méthodes comptables (suite)

Modifications futures de méthodes comptables

Modifications à l’IAS 39, l’IFRS 9 et l’IFRS 7 (Réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2)

En août 2020, l’IASB a publié le document Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2, qui modifie IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation », IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir », IFRS 4 « Contrats d’assurances », et IFRS 16 « Contrats de location ». Les modifications comprises dans la phase 2 abordent des questions qui pourraient avoir une incidence sur l’information financière à la suite de la réforme d’un taux d’intérêt de référence, notamment son remplacement par des taux de référence alternatifs. Ces modifications complètent celles publiées en 2019 et mettent en évidence les questions qui pourraient avoir une incidence sur l’information financière au moment de la réforme d’un taux d’intérêt de référence, notamment l’incidence des changements sur les flux de trésorerie contractuels ou sur les relations de couverture découlant du remplacement d’un taux d’intérêt de référence par un taux de référence alternatif (questions concomitantes de remplacement). Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2021. La Société évalue actuellement l’étendue de l’incidence de cette modification sur les états financiers de la Société.

Note 4. Principales sources d'incertitude

La préparation d'états financiers selon les IFRS exige que la direction utilise des estimations et des jugements qui peuvent avoir une incidence importante sur les revenus, les charges, le résultat global, les actifs et les passifs comptabilisés et les informations figurant dans les états financiers consolidés.

Les éléments qui suivent nécessitent les estimations et jugements les plus cruciaux de la direction :

Principales sources d'incertitude relatives aux estimations critiques de la direction

La direction établit ses estimations en fonction d'un certain nombre de facteurs, notamment son expérience, les événements en cours et les mesures que la Société pourrait prendre ultérieurement, ainsi que d'autres hypothèses qu'elle juge raisonnables dans les circonstances. De par leur nature, ces estimations font l'objet d'une incertitude relative à la mesure et les résultats réels pourraient être différents. Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont périodiquement passées en revue et l'incidence de toute modification est immédiatement comptabilisée.

Valeur recouvrable - Dépréciation des actifs

Annuellement au 31 août, la direction procède à un test de dépréciation de ses UGT et groupes d'UGT relatifs aux actifs incorporels à durée d'utilité infinie et au Goodwill . De plus, à chaque date de clôture, lorsqu'un indice de dépréciation survient, la Société doit procéder à un test de dépréciation des actifs à durée d'utilité déterminée et infinie et du Goodwill . Le but de ces tests est de déterminer si la valeur comptable des actifs est recouvrable. La valeur recouvrable est établie à partir des flux de trésorerie projetés sur la durée des projets et actualisés à des taux qui tiennent compte du contexte économique actuel et des estimations de la direction basées sur l'expérience passée de la Société. Les flux de trésorerie futurs prévus sont, de par leur nature, incertains, et pourraient changer de manière importante au fil du temps. Ils sont considérablement touchés par diverses estimations critiques comme la production anticipée, les bénéfices, les charges ainsi que les taux d'actualisation. Les tests de dépréciation requièrent l'utilisation de plusieurs hypothèses établies à partir des meilleures estimations de la direction dont notamment les taux d'actualisation et la production anticipée. En ce qui concerne la valorisation des instruments financiers de niveau 3, la Société utilise des techniques d'évaluation pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de sortie.

Taux d'actualisation

Le taux d'actualisation utilisé et estimé par la direction représente le coût moyen pondéré du capital établi pour un groupe d'UGT.

108 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 4. Principales sources d'incertitude (suite)

Production anticipée

Pour chaque installation, la Société détermine une production moyenne à long terme d’électricité, sur une base annuelle, pendant la durée de vie prévue de l’installation. Elle se fonde sur des études d’ingénieurs qui prennent en considération plusieurs facteurs importants : dans le secteur de l’énergie éolienne, les régimes de vent et les conditions météorologiques passées et la technologie des turbines; dans le secteur de l’hydroélectricité, les débits observés historiquement sur le cours d’eau, la hauteur de chute, la technologie employée et les débits réservés esthétiques et écologiques; pour l’énergie solaire, l’ensoleillement historique, la technologie des panneaux et leur dégradation prévue. D’autres facteurs sont pris en compte, notamment la topographie des sites, la puissance installée, les pertes d’énergie, les caractéristiques opérationnelles et l’entretien. Bien que la production fluctue d’une année à l’autre, elle devrait être proche de la production moyenne à long terme estimée.

Charge d'amortissement des immobilisations corporelles et des actifs incorporels à

durée d'utilité déterminée

La direction évalue la charge d'amortissement des immobilisations corporelles et des actifs incorporels à durée d'utilité déterminée en tenant compte de l'estimation de la période pendant laquelle la Société s'attend à pouvoir utiliser un actif. Cette estimation de la durée d'utilité fait l'objet d'une révision annuelle dans le cadre de laquelle les effets de tout changement sont comptabilisés de manière prospective.

Obligations locatives

Les obligations locatives sont calculées par l'actualisation des paiements de loyer futurs sur la durée du bail. Pour ce faire, la direction doit notamment estimer les taux d'actualisation et la durée des baux en tenant compte des options de renouvellement et de terminaison applicables.

Passif relatif au démantèlement

Les coûts de restauration futurs, exigées soit par entente contractuelle, soit par la loi, sont comptabilisés selon la meilleure estimation de la direction. Cette estimation est calculée à la fin de chaque période et tient compte des déboursés actualisés prévus pour chaque actif concerné. Les estimations dépendent notamment des coûts de la main-d'œuvre, de l'efficacité des mesures de remise en état et de restauration et des taux d'actualisation. La direction estime aussi le moment des dépenses, lequel peut changer selon les activités d'exploitation poursuivies. Les coûts futurs prévus sont, de par leur nature, incertains, et pourraient changer de manière importante au fil du temps. Donc, compte tenu des connaissances actuelles, il est raisonnablement possible qu'au cours des exercices suivants, des écarts entre la réalité et l'hypothèse requièrent un ajustement significatif de la valeur comptable du passif concerné.

Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur est établie selon des modèles de flux de trésorerie actualisés. La juste valeur établie selon ces modèles d'évaluation nécessite l'utilisation d'hypothèses à l'égard du montant et du calendrier des flux de trésorerie futurs estimatifs, ainsi que pour de nombreuses autres variables. Pour déterminer ces hypothèses, des données externes du marché facilement observables sont utilisées. Puisqu'elles sont fondées sur des estimations, les justes valeurs peuvent ne pas être réalisées dans le cadre d'une vente réelle ou d'un règlement immédiat de ces instruments. La note 20 des présents états financiers explique plus en détail ces bases de calcul et les estimations utilisées.

Juste valeur des regroupements d'entreprises

La Société procède à un certain nombre d’hypothèses critiques lorsqu’elle attribue la juste valeur aux actifs acquis et aux passifs repris dans le cadre d’une acquisition d’entreprise. La juste valeur estimative est calculée au moyen de techniques d’évaluation, telle que la méthode des flux de trésorerie actualisés, tenant compte d'hypothèses critiques comme la production anticipée, les bénéfices, les charges et le taux d’actualisation.

Principales sources d'incertitude relatives aux jugements critiques de la direction

Indice de dépréciation des actifs

À chaque date de présentation de l'information financière, la direction doit utiliser son jugement pour évaluer s'il existe un quelconque indice que des actifs corporels et incorporels aient pu se déprécier. Le cas échéant, la Société procède à un test de dépréciation de ces UGT et groupes d'UGT afin de déterminer si la valeur comptable des actifs est recouvrable. Les tests de dépréciation utilisent diverses estimations de la direction tel que décrit à la section précédente.

109 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 4. Principales sources d'incertitude (suite)

La question à savoir s'il est survenu un événement ou un changement de circonstances indiquant que la valeur comptable des actifs pourrait ne pas être recouvrable exige l'exercice du jugement de la direction. La direction se base sur différents indices pour établir son jugement notamment, sans s'y limiter, les changements négatifs dans le secteur ou la conjoncture économique, les changements dans le degré ou le mode d'utilisation de l'actif, une performance économique de l'actif inférieur à celle attendue ou une variation importante des taux de rendement ou d'intérêt du marché.

Détermination de la phase de développement

La Société capitalise les frais de développement de ses projets au cours de la période précédant la mise en service de ces derniers, soit les projets sécurisés de son portefeuille de projets. La comptabilisation d’une immobilisation incorporelle résultant de la phase de développement commence au moment où un projet donné satisfait aux critères de capitalisation des IFRS. La détermination de ce moment nécessite qu’un jugement significatif soit posé par la direction. La question à savoir s’il est survenu un événement ou un changement de circonstances indiquant qu’un projet a atteint la phase de développement dépend de différents facteurs, notamment la faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle, l’intention de la direction d’achever l’immobilisation incorporelle et sa capacité à mettre en service le projet, la façon dont le projet générera des avantages économiques futurs probables, la disponibilité de ressources techniques et financières appropriées pour achever le développement ainsi que la capacité de la direction à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au projet au cours de son développement.

Regroupement d'entreprises ou acquisitions d'actifs

Lors de l'acquisition d'un projet en développement, la direction doit utiliser son jugement pour déterminer si la transaction constitue un regroupement d'entreprises selon la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ou une acquisition d'actifs. La direction évalue qu’une transaction est définie comme un regroupement d’entreprises lorsqu’un projet en développement acquis a franchi les étapes déterminantes visant l’obtention de ses permis de construction, de son financement et d’un contrat de vente d’énergie. La direction doit également utiliser son jugement pour déterminer le montant de contrepartie conditionnelle à comptabiliser dans le cadre de la répartition finale d'un regroupement d'entreprises. La direction évalue selon les clauses des contrats les montants futurs à verser au vendeur en fonction de la probabilité de réalisation des étapes à rencontrer pour le paiement de celles-ci.

Consolidation

Une part de jugement importante est requise pour évaluer si la structure de certaines participations représente un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable sur les activités de l'entreprise. L'évaluation de la direction du contrôle, du contrôle conjoint ou de l'influence notable sur une entreprise a une incidence significative sur le traitement comptable requis pour notre participation dans celle-ci. La direction doit porter un jugement important sur le pouvoir qu'elle détient sur les activités pertinentes d'une entité.

Note 5. Regroupement d'entreprises

2020

Acquisition des parcs éoliens Le Plateau I, Des Moulins I et Des Moulins II

Le 30 novembre 2020, Boralex a annoncé la clôture de l'acquisition de la totalité de la participation de 49 % de la Caisse dans trois parcs éoliens au Québec, déjà détenus à 51 % par Boralex. Le tout pour une contrepartie en espèce de 121 M$ (98 M$ net de la trésorerie acquise), à laquelle pourrait s’ajouter une contrepartie conditionnelle pouvant atteindre 4 M$ sous réserve du règlement de certaines conditions futures à rencontrer.

La participation de 49 % de la Caisse représente 145 MW de puissance installée nette et les trois parcs éoliens représentent un total de 296 MW de puissance. Ces parcs bénéficient de contrats d’achat d’électricité (CAE) à long terme conclus avec Hydro-Québec Distribution, expirant entre 2032 et 2033. La contrepartie a été payée par Boralex à même sa facilité de crédit rotatif.

Cette transaction a engendré des coûts d'acquisition de 1 M$ qui ont été comptabilisés sous les frais d'acquisition dans l'état consolidé des résultats de 2020. La Société a comptabilisé l'acquisition selon la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». L'état de la situation financière et les résultats de cette acquisition sont consolidés à partir du 30 novembre 2020.

110 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 5. Regroupement d'entreprises (suite)

Disposition présumée des participations dans des Coentreprises

La perte sur réévaluation à la juste valeur des participations dans des Coentreprises de 51% dans LP I, DM I et II est de 7 M$ et les impacts fiscaux de la transaction liés aux sites acquis sont comptabilisés sous les postes Autres et Charge (Recouvrement) d’impôts sur le résultat , respectivement, dans l'état consolidé des résultats de l'exercice.

	Total
Valeur comptable des participations dans des Coentreprises	147
Juste valeur desparticipations dans des Coentreprises	140
Perte sur réévaluation à la juste valeur des participations que Boralex détenait déjà	(7)
Impacts fiscaux de la transaction	16
Gain total sur réévaluation	9

LP l et DM I et II

Le tableau suivant reflète la détermination préliminaire du prix d'achat et la juste valeur des actifs net acquis :

	Répartition
	préliminaire
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23
Clients et autres débiteurs	11
Immobilisations corporelles	356
Actifs au titre du droit d'utilisation	23
Contrats de vente d'énergie	336
Goodwill	27
Autres actifs non courants	22
Passifs courants	(9)
Emprunts non courants assumés	(435)
Obligations locatives	(23)
Passifs d'impôts différés	(27)
Passif relatif au démantèlement	(17)
Autrespassifs financiers non courants	(13)
Actifs nets acquis	274
Moins :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(23)
Contreparties conditionnelles non courantes	(4)
Valeur des flux de trésorerie après échéance du
contrat de vente d'énergie	(9)
Juste valeur desparticipationsque Boralex détenait déjà(51 %)	(140)
Contrepartie totale en espèce verséepour l'acquisition	98

La détermination préliminaire de l'allocation du prix d'achat par actif net acquis a été établie selon la juste valeur à la date d'acquisition. Bien que le processus d’évaluation soit déjà bien amorcé, au 31 décembre 2020 la Société n’avait pas encore finalisé la détermination de juste valeur pour certains éléments d’actifs nets acquis. Les postes qui seraient susceptibles de changer à la suite de la finalisation de la détermination de leur juste valeur en date d’acquisition sont les Immobilisations , Contrats de vente d'énergie , Goodwill et Passifs d'impôts différés . Le processus de mesure de ces éléments se poursuivra au cours des prochains mois. La comptabilisation finale du regroupement d’entreprise pourrait différer considérablement des montants présentés et pourrait également donner lieu à des répercussions favorables ou défavorables, entre autres, sur le montant actuellement enregistré des charges d’amortissement et d’impôt sur le revenu, qui seraient comptabilisées rétrospectivement à la date d’acquisition.

Le poste Clients et autres débiteurs acquis lors de la transaction a une juste valeur de 11 M$ et la Société prévoit d'encaisser la totalité au courant de l'année 2021. Le Goodwill représente les impôts différés. Aux fins fiscales, le Goodwill n'est pas un élément déductible.

Lors de l'acquisition de sa participation de 51 % en 2018, Boralex avait acquis les droits d'options d'achat pour l'acquisition de la participation minoritaire détenue par la Caisse dans les sites LP I et DM I et II à l'expiration de la durée initiale des contrats de vente d'énergie. Ces options ont été annulées et décomptabilisées lors de l'acquisition de la participation de la Caisse.

111 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 5. Regroupement d'entreprises (suite)

9 M$ et a engendré une perte nette de 2 M$. Si l'acquisition avait eu lieu le 1[er] janvier 2020, la Direction estime que les produits de la vente d'énergie et compléments de rémunération consolidés au 31 décembre 2020 auraient été de 79 M$ supérieurs, soit de 698 M$ et le résultat net aurait été de 60 M$. Ces estimations se fondent sur l'hypothèse que les ajustements à la juste valeur marchande qui ont été apportés à la date d'acquisition auraient été les mêmes si la transaction avait eu lieu le 1[er ] janvier 2020.

Note 6. Immobilisations corporelles

	Sites	Centrales	Centrales	Sites
	éoliens	hydroélectriques	thermiques	solaires	Corporatif	Total
Au 1 janvier 2019 :
Valeur nette comptable	2 502	345	21	30	20	2 918
Impact de l'adoption de la norme IFRS 16	(52)	—	—	—	—	(52)
Exercice clos le 31 décembre 2019 :
Solde au début de l’exercice	2 450	345	21	30	20	2 866
Écart de conversion	(84)	(5)	(1)	(2)	(1)	(93)
Acquisitions	89	40	3	4	8	144
Cession d'actifs	(7)	—	—	—	—	(7)
Dépréciation (note 15)	(18)	—	—	—	—	(18)
Amortissement	(153)	(15)	(4)	(2)	(3)	(177)
Autres	2	(1)	—	—	(1)	—
Solde à la fin de l’exercice	2 279	364	19	30	23	2 715
Au 31 décembre 2019 :
Coût	3 031	454	63	43	38	3 629
Amortissement cumulé	(752)	(90)	(44)	(13)	(15)	(914)
Valeur nette comptable	2 279	364	19	30	23	2 715
Exercice clos le 31 décembre 2020 :
Solde au début de l’exercice	2 279	364	19	30	23	2 715
Écart de conversion	75	(2)	—	1	1	75
Acquisitions	123	3	—	6	2	134
Acquisition par voie de regroupement
d'entreprises (note 5)	356	—	—	—	—	356
Amortissement	(141)	(14)	(4)	(2)	(3)	(164)
Dépréciation	(2)	—	(3)	—	—	(5)
Autres	1	—	—	—	—	1
Solde à la fin de l’exercice	2 691	351	12	35	23	3 112
Au 31 décembre 2020 :
Coût	3 584	455	60	50	41	4 190
Amortissement cumulé	(893)	(104)	(48)	(15)	(18)	(1 078)
Valeur nette comptable	2 691	351	12	35	23	3 112

Les immobilisations comprennent des sites en construction pour un montant de 41 M$ (50 M$ au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2020, un montant de 10 M$ (19 M$ en 2019) des acquisitions d’immobilisations corporelles n’est pas encore payé et est inclus dans les Fournisseurs et autres créditeurs .

112 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 7. Contrats de location

Le tableau suivant présente la variation et la répartition des actifs au titre du droit d'utilisation :

	Note	Terrains(1)	Immeubles	Autres	Total
Exercice clos le 31 décembre 2019 :
Solde au début de l'exercice		222	13	7	242
Écart de conversion		(3)	(1)	1	(3)
Révision d'estimation des flux de trésorerie		22	—	—	22
Additions		7	7	—	14
Amortissement		(13)	(1)	(1)	(15)
Solde à la fin de l'exercice		235	18	7	260
Au 31 décembre 2019 :
Coût		264	19	8	291
Amortissement cumulé		(29)	(1)	(1)	(31)
Valeur nette comptable	3	235	18	7	260
Exercice clos le 31 décembre 2020 :
Solde au début de l'exercice		235	18	7	260
Écart de conversion		7	—	—	7
Révision d'estimation des flux de trésorerie	11, a)	29	—	—	29
Additions		13	1	3	17
Dispositions		(1)	—	—	(1)
Acquisition par voie de regroupement d'entreprises	5	23	—	—	23
Amortissement		(15)	(3)	(1)	(19)
Solde à la fin de l'exercice		291	16	9	316
Au 31 décembre 2020 :
Coût		337	20	11	368
Amortissement cumulé		(46)	(4)	(2)	(52)
Valeur nette comptable		291	16	9	316

(1) Comprend les coûts de remise en état des terrains de 83 M$ au 31 décembre 2020 (71 M$ au 31 décembre 2019).

a) La direction a revue la probabilité d'exercice des options de renouvellement de certain contrats de location ainsi que les coûts de remise en état des immobilisations des sites éoliens qui ont des tours en béton à 30 ans et a procédé à sa revue annuelle des taux d'inflation et d'actualisation. À la suite de ces révisions d’hypothèse, les Actifs au titre de droits d’utilisation et le Passif relatif au démantèlement ont augmenté de 10 M$ et les Actifs au titre de droits d’utilisation et les Obligations locatives ont augmenté de 19 M$.

Au 31 décembre 2020, les flux de trésorerie ont été actualisés en utilisant des taux d'intérêt avant impôts qui reflètent l'évaluation des risques spécifiques au contrat de location variant entre 0,26 % et 5,40 % pour déterminer l'actif et le passif au titre du droit d'usage.

Les sorties de fonds liés aux obligations locatives pour 2020 ont totalisé 20 M$ (17 M$ en 2019).

113 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 8. Immobilisations incorporelles et Goodwill

	Autres immobilisations incorporelles Contrats de vente d’énergie Droits d’eau Projets en développement Autres actifs incorporels Total Goodwill
Exercice clos le 31 décembre 2019 : Solde au début de l’exercice Écart de conversion Acquisitions Amortissement Dépréciation(note 15)	695 92 6 5 798 195 (32) — — — (32) (7) 18 — 1 2 21 — (49) (3) — — (52) — (33) — (2) — (35) —
Solde à la fin de l’exercice	599 89 5 7 700 188
Au 31 décembre 2019 : Coût Amortissement cumulé	846 117 5 10 978 188 (247) (28) — (3) (278) —
Valeur nette comptable	599 89 5 7 700 188
Exercice clos le 31 décembre 2020 : Solde au début de l’exercice Écart de conversion Acquisition par voie de regroupement d'entreprises (note 5) Acquisitions Amortissement Autres	599 89 5 7 700 188 24 — — — 24 7 336 — — — 336 27 11 — 8 4 23 — (50) (3) — (1) (54) — — — (2) — (2) —
Solde à la fin de l’exercice	920 86 11 10 1 027 222
Au 31 décembre 2020 : Coût Amortissement cumulé	1 223 117 11 14 1 365 222 (303) (31) — (4) (338) —
Valeur nette comptable	920 86 11 10 1 027 222

La durée d'amortissement moyenne pondérée des actifs incorporels à durée d’utilité déterminée se détaille ainsi :

Contrats de vente d’énergie	17 ans
Droits d’eau	26 ans

Les Droits d’eau de la centrale hydroélectrique de Buckingham, qui s’élèvent à 38 M$ en 2020 et 2019, ne sont pas amortis puisqu’ils ont une durée d’utilité infinie. Les Projets en développement comprennent majoritairement des projets éoliens en Europe. Les Autres actifs incorporels sont composés majoritairement d’un logiciel de gestion intégré et des licences pour des projets éoliens en développement.

Le tableau suivant présente la part afférente du Goodwill de chacun des groupes d'UGT :

Le tableau suivant présente la part afférente du_Goodwill_de chacun des groupes d'UGT :
	Au	31 décembre	Au	31 décembre
		2020		2019
Éolien Canada		84		56
Éolien France		98		92
Hydroélectrique Canada et États-Unis		40		40
		222		188

Au 31 août 2020, des tests de dépréciation annuels ont été effectués sur les goodwill et sur les droits d’eau à durée de vie infinie de la centrale de Buckingham. Pour tous les tests, la valeur recouvrable des groupes d'UGT basée sur la méthode de la juste valeur diminuée des coûts de sortie excède leurs valeurs aux livres. Un taux d’actualisation entre 3,92 % et 4,90 % a été utilisé pour effectuer ces tests de dépréciation.

114 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 9. Emprunts

Note 9. Emprunts
					Au 31	Au 31
					décembre	décembre
(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	Note	Échéance	Taux(1)	Devise d'origine(2)	2020	2019
Crédit rotatif		2023	1,96		119	242
Dette subordonnée(3)		2028	5,64		300	300
Prêt à terme :
Centrale hydroélectrique Ocean Falls		2024	6,55		4	5
Parcs éoliens Thames River		2031	7,05		112	120
Parc éolien Témiscouata I		2032	5,20		39	41
Parc éolien LP I	a)	2032	3,89		176	—
Parc éolien Témiscouata II		2033	5,61		102	106
Parc éolien DM I et II	a)	2033	5,80		252	—
Parc éolien Niagara Region Wind Farm (« NRWF »)	b)	2034	3,04		759	685
Parc éolien Port Ryerse		2034	3,86		26	27
Parc éolien Frampton		2035	4,15		59	63
Parc éolien Côte-de-Beaupré		2035	4,21		51	52
Parc éolien Moose Lake		2043	4,62		47	49
Centrale hydroélectrique Jamie Creek		2054	5,42		55	55
Centrale hydroélectrique Yellow Falls		2056	4,89		72	73
Autres dettes		—	—		6	4
CANADA					2 179	1 822
Prêt à terme :
CDPQ Revenu Fixe Inc. (« Caisse »)		2024	4,05	40	62	58
Parcs et projets éoliens du portefeuille Boralex Production		2030	0,90	139	216	237
Parc éolien Val aux Moines		2034	1,33	14	22	23
Parcs et projets éoliens du portefeuille Boralex Énergie France		2036	1,50	212	329	330
Parcs et projets éoliens du portefeuille Sainte-Christine		2039	1,45	484	752	623
Autres dettes		—	—	3	4	4
FRANCE	c)			892	1 385	1 275
Billet américain depremier rang garanti		2026	3,51	35	45	52
ÉTATS-UNIS				35	45	52
			3,20		3 609	3 149
Part à moins d’un an des emprunts					(229)	(172)
Frais de transactions,net de l’amortissement cumulé					(93)	(82)
					3 287	2 895

(1) Taux moyens pondérés ajustés pour tenir compte de l’effet des swaps de taux d’intérêt et calculés selon la méthode du taux effectif, s’il y a lieu.

(2) Les devises d'origine sont en CAD (Canada), Euro (France) et USD (États-Unis).

(3) Les prêteurs sont CDPQ Revenu Fixe Inc., filiale d'un actionnaire de la Société, et Fonds de solidarité des travailleurs du Québec.

a) Financement des parcs éoliens DM I et II et LP I

Des Moulins I et II et Le Plateau I , déjà détenus à 51 % par Boralex. L’acquisition comprend deux financements de projets. Ces prêts à terme garantis par les actifs sous-jacents de chacun des projets, sont remboursables sur des périodes arrivant à échéance de 2025 à 2033 de façon trimestrielle et semi-annuelle, portant intérêt à des taux variant de 2,33 % à 6,30 %, ou un taux moyen pondéré de 3,89 % et 5,80 % sur la durée des prêts à terme, compte tenu de l’effet des swaps de taux d’intérêt.

115 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 9. Emprunts (suite)

b) Refinancement NRWF

Niagara Region Wind Farm situé dans la péninsule de Niagara en Ontario au Canada. Le nouveau financement se compose d’une tranche de prêt à terme non garantie de 558 M$ venant à échéance en novembre 2036, d’une tranche de prêt à terme de 211 M$ couverte par une garantie offerte par la République fédérale d'Allemagne grâce à son agence de crédit d'exportation Euler-Hermes et venant à échéance en novembre 2034, ainsi que d’une facilité de lettres de crédit pour le service de la dette totalisant 37 M$. Les emprunts non courants, dont le taux d'intérêt est variable et basé sur CDOR, ajusté d'une marge, sont remboursables par versements trimestriels. Afin de réduire l'exposition aux variations de taux, des swaps de taux d'intérêt ont été conclus pour couvrir 90 % du total de la dette à long terme, tel que requis par la convention de crédit. Ce refinancement représente pour la Société une extension de deux ans de sa tranche non garantie. Le refinancement a permis à dégager des ressources financières de 72 M$ qui ont été appliquées en réduction de la facilité de crédit de la Société.

c) Facilité de crédit rotatif française

Le 29 janvier 2020, Boralex a clôturé une facilité de crédit rotatif d’un montant de 182 M$ (125 M€) qui permettra de financer la construction de projets futurs éoliens et solaires en France. Aucune somme n'a été tirée sur ce crédit au 31 décembre 2020.

Part à moins d'un an des emprunts

Part à moins d'un an des emprunts
	Au 31 décembre	Au 31 décembre
(en millions de dollars canadiens)	2020	2019
Prêts à terme - projets	217	167
Financement relais de la taxe sur la valeur ajoutée	12	5
	229	172

Ratios financiers et garanties

Les conventions d’emprunt comprennent certaines restrictions dans l’utilisation des liquidités des filiales de la Société. Certains ratios financiers tels des ratios de couverture du service de la dette et ratio dette-équité doivent également être rencontrés sur une base trimestrielle, semestrielle ou annuelle.

Au 31 décembre 2020, la valeur comptable des actifs donnés en garantie des emprunts est de 3 927 M$ (3 551 M$ au 31 décembre 2019). Les prêts à terme des projets sont sans recours à leur société mère.

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, la direction estime que Boralex et ses filiales respectent l’ensemble de leurs ratios et engagements financiers.

Note 10. Impôts

L’analyse de la charge (recouvrement) d’impôts sur le résultat est la suivante :

L’analyse de la charge (recouvrement) d’impôts sur le résultat est la suivante :
	2020	2019
Impôts exigibles :
Charge d'impôts exigibles de l'année	9	5
Recouvrement d'impôts comptabilisée dans l'année relativement aux exercices antérieurs	—	(2)
	9	3
Impôts différés :
Écarts de taux de l'année en comparaison des taux d'impôts différés	(1)	1
Économie d'impôts différés liées aux différences temporaires	(4)	(11)
Charge d'impôts relativement aux exercices antérieurs	1	2
	(4)	(8)
Charge(recouvrement)d'impôts sur le résultat	5	(5)

116 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 10. Impôts (suite)

Le rapprochement de la charge (recouvrement) d’impôts sur le résultat, calculé à partir des taux d’imposition statutaires prévalant au Canada, avec la charge d’impôts sur le résultat figurant dans les états financiers se détaille comme suit :

	2020	2019
Résultat net avant impôts	66	(48)
Taux combiné d’imposition de base du Canada et desprovinces	26,59 %	26,59 %
Charge (recouvrement) d’impôts sur le résultat selon le taux statutaire	18	(13)
Augmentation (diminution) d’impôts découlant des éléments suivants :
Éléments non imposables/non déductibles	(11)	8
Écarts de taux réglementaire d’imposition des établissements étrangers	1	(2)
Écarts de taux de l'année en comparaison des taux d'impôts différés	(2)	1
Impôts à l'étranger sur les dividendes	—	2
Actifs d'impôtsprécédemment non reconnus et autres	(1)	(1)
Charge(recouvrement)d’impôts effectifs	5	(5)
	2020	2019
Passif d’impôts différés	(137)	(136)

La variation des impôts différés par nature se présente comme suit :

	Au 1erjanvier	Comptabilisé		Acquisition		Au 31 décembre
	2020	dans le résultatglobal	Comptabilisé en résultat net	d'entreprises (note 5)	Comptabilisé au Capital-actions	2020
Actif d’impôts différés liés aux pertes
reportables	213	—	(32)	—	—	181
Instruments financiers	3	19	(5)	3	—	20
Provisions	2	—	(3)	8	—	7
Participations dans les Coentreprises
et entreprises associées	(113)	3	40	—	—	(70)
Écarts temporels entre l’amortissement
comptable et fiscal	(236)	—	13	(39)	—	(262)
Écarts de conversion	3	(2)	(3)	—	—	(2)
Frais de financement et autres	(8)	—	(6)	1	2	(11)
Totalpassifs d’impôts différés	(136)	20	4	(27)	2	(137)
	Au 31 décembre 2018	Impact de l'adoption de la norme IFRS 16	Au 1erjanvier 2019	Comptabilisé dans le résultatglobal	Comptabilisé en résultat net	Au 31 décembre 2019
Actif d’impôts différés liés aux pertes
reportables	211	—	211	—	2	213
Instruments financiers	9	—	9	7	(13)	3
Provisions	1	—	1	—	1	2
Participations dans les Coentreprises
et entreprises associées	(122)	—	(122)	1	8	(113)
Écarts temporels entre l’amortissement
comptable et fiscal	(255)	3	(252)	—	16	(236)
Écarts de conversion	(3)	—	(3)	3	3	3
Frais de financement et autres	1	—	1	—	(9)	(8)
Totalpassifs d’impôts différés	(158)	3	(155)	11	8	(136)

Les différences temporaires déductibles, pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés ont été comptabilisés à l’actif d’impôts différés dans l’état de la situation financière compte tenu de la suffisance des résultats imposables futurs prévus. Un actif d'impôt différé de 1 M$ (2 M$ en 2019) au Canada n'a pas été constaté sur les pertes en capital reportées de 7 M$ car aucun gain en capital latent n'est prévu. Les pertes en capital n'ont aucune échéance.

117 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 11. Passif relatif au démantèlement

Pour les sites éoliens, la Société a une obligation soit juridique ou contractuelle de démanteler ses installations à la fin de leur exploitation commerciale. Ces coûts seraient reliés en majeure partie au retrait, au transport et à la mise au rebut des bases de béton armé qui supportent les éoliennes, ainsi qu'à la revégétalisation. En 2020, la Société a révisé la période de vie utile des immobilisations jusqu'à la date du démantèlement à 30 ans pour les sites éoliens avec des tours de béton, laquelle variait de 21 à 25 ans au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, les flux de trésorerie ont été actualisés en utilisant des taux d'intérêt avant impôts qui reflètent l'évaluation des risques spécifiques à l'obligation variant entre 0,66 % et 2,87 % (1,31 % et 3,43 % au 31 décembre 2019) pour déterminer le passif non courant relatif au démantèlement.

Les tableaux suivants illustrent la variation du passif relatif au démantèlement :

	Note	2020	2019
Solde au 1er janvier 2020		90	69
Écart de conversion		5	(3)
Passif repris dans le cadre d'un regroupement d'entreprises	5	17	—
Révision d'estimation des flux de trésorerie	3, 7	10	22
Nouvelles obligations		4	2
Charge de désactualisation incluse dans les charges financières		2	2
Solde au 31 décembre 2020		128	92
Part à moins d'un an dupassif relatif au démantèlement(1)		—	(2)
		128	90

(1) Inclut dans les Fournisseurs et autres créditeurs.

Note 12. Capital-actions, surplus d'apport et dividendes

Le capital-actions de Boralex consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A et en un nombre illimité d’actions privilégiées. Les actions de catégorie A sont des actions sans valeur nominale conférant à chacun de leurs détenteurs le droit de voter à toute assemblée des actionnaires, de recevoir tout dividende déclaré par la Société à leur égard et de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la Société. Les actions privilégiées sont sans valeur nominale et ont été créées afin d’offrir une souplesse additionnelle à la Société en vue de financements futurs, d’acquisitions stratégiques et d’autres opérations. Elles peuvent être émises en séries et chaque série comportera le nombre d’actions déterminé par le conseil d’administration avant une telle émission. Aucune action privilégiée n'était émise au 31 décembre 2019 et 2020.

Le surplus d’apport de la Société correspond à la valeur cumulée des options d’achat d’actions en cours non exercées consenties aux membres de la direction et aux employés clés.

Le capital-actions de la Société a évolué de la manière suivante entre le 31 décembre 2019 et 2020 :

Note	Capital-actions
	Nombre d’actions Montant
Solde au 1er janvier 2019	89 184 175 984
Émission d'actions liées à la conversion des débentures Composante équité liée aux débentures convertibles Exercice d'options 13	6 939 347 134 — 4 340 938 3
Solde au 31 décembre 2019	96 464 460 1 125
Émission d'actions, net des frais liés à l'émission d'actions a) Exercice d'options 13	6 081 200 194 70 993 1
Solde au 31 décembre 2020	102 616 653 1 320

a) Le 28 août 2020, la Société a annoncé la clôture d'un placement public d'actions de catégorie A pour un produit brut de 201 M$ et un produit net de 194 M$ a été enregistré (net des frais reliés à l'émission et des impôts de 7 M$).

Dividendes versés

La Société a versé le 16 mars, le 15 juin, le 16 septembre et le 15 décembre 2020 des dividendes pour un montant totalisant 66 M$ (60 M$ en 2019).

Le 8 février 2021, un dividende de 0,1650 $ par action ordinaire a été déclaré et sera versé le 15 mars 2021, pour les porteurs inscrits à la fermeture des marchés le 26 février 2021.

118 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 13. Rémunération à base d’actions

La Société a mis en place un régime d’intéressement à long terme en vertu duquel elle peut octroyer des options d’achat d’actions aux membres de la direction et aux employés clés de la Société. En vertu de ce régime, 4 500 000 actions de catégorie A ont été réservées pour émission. Le prix de levée des options octroyées avant le 2 mars 2017 correspond au cours de clôture des actions de catégorie A à la cote le jour précédant la date d’octroi, alors que le prix de levée des options octroyées depuis le 2 mars 2017 correspond à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A à la cote les cinq jours précédant la date d'octroi. Les options sont acquises à raison de 25 % par année commençant l’année suivant l’octroi. Toutes les options ont un terme de dix ans. Ce régime est déterminé comme étant réglé en titres de capitaux propres.

Les options d’achat d’actions se détaillent comme suit pour les exercices clos les 31 décembre :

	2020		2019
	Nombre	Prix d’exercice	Nombre	Prix d’exercice
	d’options	moyenpondéré	d’options	moyenpondéré
En circulation au début de l’exercice	312 213	16,29	605 065	12,61
Attribuées	52 609	29,41	64 530	18,45
Exercées	(70 993)	14,62	(340 938)	10,03
Expirées	—	—	(456)	22,00
Annulées	(16 124)	23,53	(15 988)	19,28
En circulation à la fin de l’exercice	277 705	18,78	312 213	16,29
Optionspouvant être levées à la fin de l’exercice	168 364	15,87	193 457	14,79

Les options suivantes étaient en circulation au 31 décembre 2020 :

Attribuées en	Options en circulation	Optionspouvant être levées
	Nombre d’options Prix de levée	Nombre d’options Prix de levée Année d’expiration
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020	10 750 10,29 32 990 12,90 37 382 13,87 36 355 16,65 25 149 22,00 30 295 18,91 59 434 18,44 45 350 29,41	10 750 10,29 2023 32 990 12,90 2024 37 382 13,87 2025 36 355 16,65 2026 18 563 22,00 2027 16 693 18,91 2028 15 631 18,44 2029 — 29,41 2030
	277 705 18,78	168 364 15,87

La juste valeur de chaque option attribuée a été établie avec le modèle Black & Scholes. Les hypothèses utilisées pour ces calculs des justes valeurs des options sont détaillées ci-dessous :

calculs des justes valeurs des options sont détaillées ci-dessous :
	2020		2019
Prix des actions à la date d’attribution	28,45		18,32
Prix de levée	29,41		18,45
Taux annuel de dividende prévu	3,98	%	6,78	%
Terme	10 ans		10 ans
Volatilité prévue	32,96	%	20,39	%
Taux d’intérêt sans risque	0,93	%	2,13	%
Moyennepondérée de lajuste valeurpar option	7,80		2,63

La détermination de l’hypothèse de volatilité est basée sur une analyse de volatilité historique sur une période égale à la durée de vie des options.

119 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 14. Charges par nature

Charges d’exploitation et d’administration

Note 14. Charges par nature Charges d’exploitation et d’administration
	2020	2019
Matières premières et matières consommables	15	16
Entretien et réparation	53	45
Charges du personnel	64	49
Charges de location et permis	10	8
Taxes	26	26
Autres dépenses	27	18
	195	162

Note 15. Dépréciation

2019

Moulins du Lohan

En décembre 2019, la Société a pris acte de l’avis par lequel le Ministère de la Transition Écologique et Solidaire l’informait que le seuil de 1 500 MW serait prochainement atteint concernant le dispositif de soutien pour l’année 2016, dit complément de rémunération (« CR ») 2016. L’aide serait alors susceptible d’être qualifiée d’aide nouvelle une fois dépassé le volume notifié augmenté de 20 %, soit 1 800 MW. Le projet Moulins du Lohan, 51 MW, détenait un tel CR. Compte tenu de cet avis et du litige en cours (Note 23. Engagements et Éventualités ), lequel a occasionné l’interruption des travaux de construction du parc éolien (litige en cours devant le Conseil d’État), une dépréciation des Immobilisations corporelles de 18 M$ (12 M€) et des Immobilisations incorporelles de 33 M$ (22 M€) a été comptabilisée afin de rapprocher la valeur comptable des actifs à la valeur recouvrable. La Société a maintenu une partie de la valeur des actifs en construction et du terrain de 17 M$ (12 M€) car elle compte soumettre ce projet aux prochains appels d’offres disponibles en France. Cette situation s’applique uniquement au projet Moulins du Lohan.

Note 16. Charges financières

Note 16. Charges financières
	Note	2020	2019
Intérêts sur les emprunts, net de l’effet des swaps de taux d’intérêt		102	112
Intérêts liés aux obligations locatives		8	7
Refinancement prêts à terme - Impact net	a)	(12)	13
Amortissement des coûts d’emprunt		15	5
Intérêts sur les débentures convertibles		—	6
Autres		3	4
		116	147
Intérêts capitalisés aux actifsqualifiés	b)	(3)	(4)
		113	143

a) À la suite du refinancement de la dette du parc NRWF, un gain de 12 M$ liée à la modification de la dette a été constatée en 2020. Lors du refinancement français, des frais de financement reportés liés aux anciennes dettes ainsi que des charges financières non-récurrentes nettes ont été enregistrées pour un montant total de 13 M$ en 2019.

b) Le taux annuel de capitalisation moyen pondéré sur les fonds empruntés inclus au coût des actifs qualifiés s’établit à 4,84 % (3,91 % en 2019).

120 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 17. Résultat net par action

a) Résultat net par action, de base

Note 17. Résultat net par action a) Résultat net par action, de base
(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	2020	2019
Résultat net attribuable aux actionnaires de Boralex	55	(39)
Nombre moyenpondéré d’actions de base	98 547 826	90 604 799
Résultat netpar action attribuable aux actionnaires de Boralex,de base	0,55 $	(0,43 $)
b) Résultat net par action, dilué
(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	2020	2019
Résultat net attribuable aux actionnaires de Boralex,dilué	55	(39)
Nombre moyen pondéré d’actions de base	98 547 826	90 604 799
Effet de dilution des options d’achat d’actions	120 295	—
Nombre moyenpondéré d’actions dilué	98 668 121	90 604 799
Résultat netpar action attribuable aux actionnaires de Boralex,dilué	0,55 $	(0,43 $)

Le tableau ci-dessous présente des éléments qui pourraient diluer le résultat net de base par action ordinaire dans le futur, mais qui n'ont pas été pris en compte dans le calcul du résultat net dilué par action ordinaire en raison de leur effet anti-dilutif :

	2020	2019
Options d'achat d'actions exclues en raison de leur effet anti-dilutif	—	312 213

Note 18. Variation des éléments hors caisse liés aux activités d'exploitation

d'exploitation
	2020	2019
Diminution (Augmentation) des :
Comptes à recevoir et autres débiteurs	25	(12)
Autres actifs courants	(13)	—
Augmentation (Diminution) des :
Fournisseurs et autres créditeurs	12	(4)
	24	(16)

Note 19. Tableau des flux de trésorerie

Note 19. Tableau des flux	de trésorerie
	Au 31 décembre 2020
Solde au début de l'exercice Trésorerie	Éléments non monétaires
	Acquisition d'entreprise (note 5) Additions Écart de conversion Amortis- sement Intérêts implicites Autres éléments(3) Solde à la fin de l'exercice
Emprunts(1) 3 067 (99) 435 — 79 15 1 18 3 516 Obligations locatives(2) 208 (11) 23 32 4 — — — 256 Instruments financiers dérivés 3 (9) 13 — — — — 76 83
3 278 (119) 471 32 83 15 1 94 3 855

121 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 19. Tableau des flux de trésorerie (suite)

Au 31 décembre 2019

	2019
Solde au début de l'exercice Trésorerie	Éléments non monétaires Additions Émission de titres Écart de conversion Amortis- sement Intérêts implicites Autres éléments(3) Solde à la fin de l'exercice
Emprunts(1) 3 271 (103) — — (91) 4 1 (15) 3 067 Obligations locatives(2) 207 (10) 12 — (3) — — 2 208 Débentures convertibles 140 (8) — (134) — 1 1 — — Instruments financiers dérivés 17 (22) — — — — — 8 3
3 635 (143) 12 (134) (94) 5 2 (5) 3 278

(1) Incluant les Emprunts et la Part à moins d'un an des emprunts.

(2) Incluant les Obligations locatives et la Part à moins d'un an des obligations locatives.

(3) Incluant principalement des frais de transaction pour les emprunts et la variation de la juste valeur pour les instruments financiers dérivés.

Note 20. Instruments financiers

Le tableau des instruments financiers ainsi que leur valeur comptable et leur juste valeur respectives se présentent comme suit :

comme suit :
Note	Au 31 décembre Au 31 décembre 2020 2019
	Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur
AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS Swaps croisés sur taux d'intérêt et devises (Euro contre CAD) Contrats de change à terme(Euro contre CAD)	— — 16 16 — — 1 1
	— — 17 17
AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Avance à un actionnaire sans contrôle Fonds de réserve Swaps financiers de taux d'intérêt Options d'achat departicipations d'unpartenaire 10	29 29 37 39 34 34 15 15 7 7 15 15 — — 9 9
	70 70 76 78
AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS Swaps croisés sur taux d'intérêt et devises(USD contre CAD)	— — 3 3
EMPRUNTS(1) 9	3 516 3 703 3 067 3 264
AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS Swaps financiers de taux d'intérêt Somme due à un actionnaire sans contrôle 5 Swaps croisés sur taux d'intérêt et devises (Euro contre CAD) Contrats de change à terme (Euro contre CAD) Contreparties conditionnelles	82 82 31 31 6 7 6 6 8 8 — — — — 1 1 4 4 — —
	100 101 38 38

(1) Inclut les Emprunts et la Part à moins d'un an des emprunts .

La juste valeur d’un instrument financier correspond au montant de la contrepartie dont conviendraient des parties compétentes agissant en toute liberté dans des conditions de pleine concurrence.

La juste valeur pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, l’encaisse affectée, les comptes à recevoir et autres débiteurs ainsi que les fournisseurs et autres créditeurs est comparable à leur valeur comptable en raison de leur échéance courante ou de leur forte liquidité.

La juste valeur des fonds de réserve est comparable à la valeur comptable, car ils portent intérêt au taux du marché.

122 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 20. Instruments financiers (suite)

La juste valeur de l'avance à un actionnaire sans contrôle, des options d'achat de participations d'un partenaire, des contreparties conditionnelles, des emprunts et de la somme due à un actionnaire sans contrôle sont établies essentiellement à partir du calcul des flux monétaires actualisés. Les taux d’actualisation, se situant entre 0,42 % et 7,51 % (entre 1,10 % et 8,00 % au 31 décembre 2019), ont été établis en utilisant les taux de rendement des obligations gouvernementales locales ajustés d’une marge qui tient compte des risques spécifiques à chacun des emprunts ainsi qu’une marge représentative des conditions de liquidité de marché du crédit.

Swaps financiers de taux d'intérêt

Les flux de trésorerie sont actualisés selon une courbe qui reflète le risque de crédit de la Société ou de la contrepartie, selon le cas. Le tableau ci-dessous résume les engagements de la Société en vertu des swaps financiers de taux d’intérêt :

Au 31 décembre
2020	Devise	Tauxpayeur fixe	Taux receveur variable	Échéance	Notionnel actuel (en CAD)	Juste valeur (en CAD)
Swaps financiers de taux d’intérêt	Euro	-0.16 % à 1.79 %	Euribor 3 mois	2030-2039	1 045	(46)
Swaps financiers de taux d’intérêt	USD	1.01 %	Libor US 3 mois	2046	166	2
Swaps financiers de taux d’intérêt	CAD	1.12 % à 2.68 %	Cdor 3 mois	2025-2043	1 060	(31)
Au 31 décembre
2019	Devise	Tauxpayeur fixe	Taux receveur variable	Échéance	Notionnel actuel (en CAD)	Juste valeur (en CAD)
Swaps financiers de taux d’intérêt	Euro	-0,16 % à 1,79 %	Euribor 3 mois	2030-2039	1 069	(27)
Swaps financiers de taux d’intérêt	CAD	1,81 % à 2,68 %	Cdor 3 mois	2034-2043	753	11

Contrats de change à terme

La juste valeur des contrats de change à terme est évaluée en utilisant une technique généralement acceptée, soit la valeur actualisée de la différence entre la valeur du contrat à la fin établie selon le taux de change de ce contrat et celle établie selon le taux de change que l’institution financière utiliserait si elle renégociait en date du bilan le même contrat aux mêmes conditions. Les taux d’actualisation sont ajustés pour tenir compte du risque de crédit de la Société ou de la contrepartie, selon le cas. Dans la détermination de l’ajustement de crédit, la Société tient compte des accords de compensation, s’il y a lieu.

Au 31 décembre
2019	Taux de change	Échéance	Notionnel actuel (en CAD)	Juste valeur (en CAD)
Contrats de change à terme(Euro contre CAD)	1,5475	2020-2025	93	—

Swaps croisés sur taux d'intérêt et devises

La Société a aussi conclu des swaps croisés sur taux d’intérêt et devises (mieux connu sous son appellation anglophone « Cross-Currency Swaps »). Ces dérivés procurent principalement une couverture de l’investissement net de la Société en France puisqu’ils permettent de synthétiquement convertir en euros le financement émis au Canada pour investir dans ce pays. En plus de réduire le risque lié à la fluctuation des devises, ces instruments permettent aussi de bénéficier en ce moment et en partie, des taux d’intérêt plus faibles qui sont en vigueur en Europe. La Société peut également conclure des transactions similaires portant sur la devise américaine. Ces transactions à court terme permettent de bénéficier de taux d'intérêt plus faibles sur les montants tirés sur le crédit rotatif. Pour évaluer la juste valeur de ces instruments, la Société utilise une technique qui combine celles qu’elle utilise pour évaluer les swaps de taux d’intérêt et les contrats de change à terme.

Au 31 décembre
2020	Taux de change	Échéance	Notionnel actuel (en CAD)	Juste valeur (en CAD)
Swaps croisés sur taux d'intérêt et devises(Euro contre CAD)	1,5324	2023	472	(8)
Au 31 décembre
2019	Taux de change	Échéance	Notionnel actuel (en CAD)	Juste valeur (en CAD)
Swaps croisés sur taux d'intérêt et devises (Euro contre CAD)	1,5071	2020	479	16
Swaps croisés sur taux d'intérêt et devises(USD contre CAD)	1,3171	2020	245	(3)

123 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 20. Instruments financiers (suite)

Hiérarchie des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur

Le classement des instruments financiers pour lesquels la juste valeur est présentée dans les états financiers est en fonction des niveaux hiérarchiques suivants :

• le niveau 1 : consiste en une évaluation fondée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés pour des actifs et passifs identiques ;

• le niveau 2 : consiste en des techniques d’évaluation fondées principalement sur des données, autres que des prix cotés, observables directement ou indirectement sur le marché ;

• le niveau 3 : consiste en des techniques d’évaluation qui ne sont pas fondées principalement sur des données observables sur le marché.

Le classement de la juste valeur d’un instrument financier dans son intégralité dans un de ces niveaux doit être déterminé en fonction du niveau le plus bas qui a une importance par rapport à l’évaluation de la juste valeur de cet instrument financier dans son intégralité.

Pour les emprunts, les swaps financiers de taux d’intérêt, les contrats de change à terme et les swaps croisés sur taux d'intérêt et devises, la Société a classé les évaluations à la juste valeur au niveau 2, car elles reposent essentiellement sur des données observables sur le marché, soit des taux de rendement des obligations gouvernementales, des taux d’intérêt et des taux de change.

Pour les contreparties conditionnelles, l'avance à un actionnaire sans contrôle et la somme due à un actionnaire sans contrôle, la Société a classé les évaluations à la juste valeur au niveau 3, car elles reposent sur des données non observables sur le marché, soit la probabilité de l'atteinte de certaines étapes importantes dans le développement des projets ou de flux de trésorerie élaborés à partir de données de l'entité projet.

Pour les options d’achat de participations d’un partenaire, la Société a classé les évaluations à la juste valeur au niveau 3, car elles reposent principalement sur la production et les prix de vente d’électricité suite à la fin du contrat de vente d’énergie et d’autres données non observables sur le marché. La juste valeur de ces options a été déterminée en se basant sur les flux monétaires futurs générés par les projets auxquels une simulation Monte-Carlo a été appliquée afin de prendre en considération l’incertitude autour de la production.

Le tableau suivant présente le classement des instruments financiers de la Société en fonction du niveau hiérarchique de l’évaluation de leur juste valeur :

de l’évaluation de leur juste valeur :
	Évaluation de lajuste valeur, selon les niveaux suivants :
	Au 31 décembre 2020 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
ACTIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS Avance à un actionnaire sans contrôle	29 — — 29
	29 — — 29
ACTIFS FINANCIERS DÉRIVÉS Swaps financiers de taux d'intérêt	7 — 7 —
	7 — 7 —
PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS Emprunts(1) Somme due à un actionnaire sans contrôle	3 703 — 3 703 — 7 — — 7
	3 710 — 3 703 7
PASSIFS FINANCIERS DÉRIVÉS Swaps financiers de taux d'intérêt Swaps croisés sur taux d'intérêt et devises (Euro contre CAD) Contreparties conditionnelles	82 — 82 — 8 — 8 — 4 — — 4
	94 — 90 4

(1) Inclut les Emprunts et la Part à moins d'un an des emprunts .

124 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 20. Instruments financiers (suite)

	Évaluation de lajuste valeur, selon les niveaux suivants :
	Au 31 décembre 2019 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
ACTIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS Avance à un actionnaire sans contrôle	39 — — 39
	39 — — 39
ACTIFS FINANCIERS DÉRIVÉS Swaps croisés sur taux d’intérêt et devises (Euro contre CAD) Swaps financiers de taux d’intérêt Options d'achat de participations d'un partenaire Contrats de change à terme(Euro contre CAD)	16 — 16 — 15 — 15 — 9 — — 9 1 — 1 —
	41 — 32 9
PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS Emprunts(1) Somme due à un actionnaire sans contrôle	3 264 — 3 264 — 6 — — 6
	3 270 — 3 264 6
PASSIFS FINANCIERS DÉRIVÉS Swaps financiers de taux d’intérêt Swaps croisés sur taux d’intérêt et devises (USD contre CAD) Contrats de change à terme(Euro contre CAD)	31 — 31 — 3 — 3 — 1 — 1 —
	35 — 35 —

(1) Inclut les Emprunts et la Part à moins d'un an des emprunts .

L'instrument financier classé au niveau 3 et évalué à la juste valeur par le biais du résultat net a évolué de la manière suivante :

		Options d'achat de participations d'un	Contreparties
	Note	partenaire	conditionnelles
Solde au 1er janvier 2019		15	—
Variations dejuste valeur		(6)	—
Solde au 31 décembre 2019	10	9	—
Renversement suite à l'acquisition des participations dans des Coentreprises	5	(9)	—
Regroupement d'entreprises	5	—	4
Solde au 31 décembre 2020		—	4

125 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 21. Risques financiers

Dans le cours normal de ses affaires, la Société est exposée à divers risques financiers : le risque de marché (y compris le risque de change, le risque de prix et le risque de taux d’intérêt), le risque de crédit et le risque de liquidité.

Risque de marché

Risque de change

La Société génère des liquidités en devises étrangères par l’exploitation de ses installations situées en France et aux ÉtatsUnis. La Société bénéficie d'une couverture naturelle partielle de ce risque, car les revenus, les dépenses et les financements sont effectués dans la devise locale. Le risque se situe donc avant tout sur les liquidités résiduelles qui peuvent être distribuées à la société mère.

Pour la France, dans ce contexte, la Société a conclu des swaps croisés sur taux d’intérêt et devises (mieux connu dans son appellation anglophone (« Cross-Currency swaps »). Ces dérivés procurent une couverture de l’investissement net de la Société en France puisqu’ils permettent de synthétiquement convertir en euros le financement émis au Canada pour investir dans ce pays. En plus de réduire le risque lié à la fluctuation des devises, ces instruments permettent aussi de bénéficier en partie des taux d’intérêt plus faibles qui sont en vigueur en Europe. Pour évaluer la juste valeur de ces instruments, la Société utilise une technique qui combine celles qu’elle utilise pour évaluer les swaps de taux d’intérêt et les contrats de change à terme.

Aux États-Unis, en ce qui concerne les flux de trésorerie générés, la direction considère qu’ils ne représentent pas actuellement de risque significatif. Une stratégie de couverture pourrait être établie au moment opportun.

De plus, dans le cadre du développement de projets canadiens, certains déboursés futurs pourront être en devises étrangères. Par exemple, certains achats d’équipements au Canada sont en partie libellés en euros ou en dollars américains. L'objectif de la Société dans un tel cas est de protéger le rendement anticipé sur sa mise de fonds en se procurant des instruments de couverture afin de réduire la volatilité des déboursés prévus et ainsi stabiliser les coûts importants comme celui des turbines.

Le 31 décembre 2020, si le dollar canadien avait diminué de 0,05 $ en comparaison avec le dollar américain, avec l'hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes, le résultat net de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 aurait été supérieur de 0,3 M$ (0,2 M$ en 2019), alors que le Cumul des autres éléments du résultat global aurait été inférieur de 4,2 M$, nets des impôts (4,4 M$ en 2019).

Le 31 décembre 2020, si le dollar canadien avait diminué de 0,05 $ en comparaison avec l'euro, avec l'hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes, le résultat net de la Société pour l'exercice clos 31 décembre 2020 aurait été inférieur de 0,8 M$ (1,7 M$ en 2019), alors que le Cumul des autres éléments du résultat global aurait été inférieur de 0,6 M$, nets des impôts (inférieur de 0,6 M$ en 2019).

Risque de prix

Au 31 décembre 2020, la quasi-totalité des centrales françaises et canadiennes, ainsi que deux centrales aux États-Unis possèdent des contrats à long terme de vente d’énergie dont la très grande majorité est assujettie à des clauses d'indexation partielles ou complètes en fonction de l'inflation. Conséquemment, seulement 2 % de la puissance installée nette de Boralex est assujettie actuellement à ce risque. Le prix de l'énergie varie selon l'offre, la demande et certains facteurs externes dont les conditions météorologiques et le prix des autres sources d'énergie. Par conséquent, le prix pourrait être trop bas pour que les centrales génèrent un profit d'exploitation.

Le 31 décembre 2020, si le prix de l'énergie avait diminué de 5 %, avec l'hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes, le résultat net de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 aurait été inférieur de 0,2 M$ (inférieur de 0,2 M$ en 2019) alors que le Cumul des autres éléments du résultat global n'aurait pas varié (néant en 2019).

Risque de taux d'intérêt

Une grande partie des emprunts portent un taux d'intérêt variable. Afin de mitiger son risque de taux d'intérêt, la Société a conclu des swaps de taux d'intérêt afin d'obtenir une charge fixe d'intérêt sur des portions de la dette correspondante à taux variable. Ces ententes exigent l'échange périodique de paiements d'intérêts sans échange du nominal sur lequel les paiements sont calculés. Puisque les crédits sont tirés de façon progressive et que les prêts sont remboursés périodiquement à la suite de la mise en service des sites, les swaps ont été structurés pour reproduire les modalités des crédits sous-jacents et afin de toujours en couvrir une partie importante.

126 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 21. Risques financiers (suite)

Au 31 décembre 2020, la quasi-totalité des instruments financiers sont en comptabilité de couverture. Les gains et pertes non réalisés découlant de la variation de juste valeur de la partie efficace de ces contrats sont donc comptabilisés dans le Cumul des autres éléments du résultat global jusqu'à ce que l'élément couvert correspondant soit constaté aux résultats. Ils sont alors comptabilisés aux résultats au poste Charges financières .

Les effets des swaps de taux d'intérêt sur la situation financière et le rendement de la société sont les suivants:

		2020	2019
Juste valeur nette		(83)	(16)
Juste valeur défavorable		(90)	(27)
Juste valeur favorable		7	11
Notionnel		2 271	1 822
Swaps financiers de taux d’intérêt	Euro	1 045	1 069
Swaps financiers de taux d’intérêt	USD	166	—
Swaps financiers de taux d’intérêt	CAD	1 060	753
Échéances		2023-2046	2030-2043
Sensibilité
Hausse des taux d'intérêt de 0,25% (impact sur le résultat net)		(1)	(1)
Hausse des taux d'intérêt de 0,25% (impact Cumul des autres éléments du résultats
global)		28	20
Impacts consolidés
Réduction de la proportion de dette à taux variable		78 % à 13 %	80 % à 10 %
Proportion de dette couverte	Euro	71 % à 90 %	87 % à 90 %
	CAD	85 % à 95 %	83 % à 95 %
Taux receveur	Euro	Euribor 3 mois	Euribor 3 mois
	USD	Libor US 3 mois	—
	CAD	Cdor 3 mois	Cdor 3 mois
Taux payeur	Euro	-0.16 % à 1.79 %	-0,16 % à 1,79 %
	USD	1.01 %	—
	CAD	1.12 % à 2.68 %	1,81 % à 2,68 %

Risque de crédit

Le risque de crédit provient principalement d'une éventuelle incapacité des clients à satisfaire à leurs obligations. En raison de la nature des affaires de la Société, le nombre de clients est restreint. De plus, leur cote de crédit est en général élevée. En effet, le marché de l'électricité au Canada et en France se limite à de très grandes sociétés ou des monopoles. Dans le cas de la production de vapeur en France, cette énergie est consommée dans le processus de fabrication du papier. En conséquence, le client de la Société fait partie du secteur privé, ce qui représente un risque plus élevé. Le marché américain est plus déréglementé. Une part des transactions est faite par l'entremise d'un regroupement régional de producteurs, le NYISO pour l'État de New York ; ce regroupement a une cote de crédit très élevée. Sur ce marché, il est aussi possible de conclure des ententes directement avec des distributeurs d'électricité qui sont normalement de grandes sociétés dont les cotes de crédit sont généralement de niveau Investissement . La Société évalue régulièrement l'évolution de la situation financière de ces clients.

En ce qui concerne les contreparties aux instruments financiers dérivés ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie et l'encaisse affectée, elles sont majoritairement de grandes sociétés. Avant de conclure une transaction sur instruments dérivés, la Société analyse la cote de crédit de la contrepartie et évalue le risque global selon le poids de cette contrepartie dans son portefeuille.

Lorsque ces analyses s'avèrent défavorables parce qu'un changement significatif de la cote de crédit s'est produit ou que le poids d'un partenaire est devenu trop important, la transaction n'a pas lieu. D'autre part, si une société ne possède pas une cote de crédit publique, elle évalue le risque et peut demander des garanties financières.

127 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 21. Risques financiers (suite)

Risque de liquidité

Le risque de liquidité représente le risque que la Société éprouve des difficultés à honorer ses engagements lorsqu'ils viennent à échéance. La Société dispose d'un service de trésorerie qui a comme responsabilité, entre autres, de s'assurer d'une saine gestion des liquidités disponibles, du financement et du respect des échéances pour l'ensemble des activités. Sous la supervision de la haute direction, le service de trésorerie gère la liquidité de la Société en fonction des prévisions financières et des flux de trésorerie anticipés.

Les tableaux qui suivent présentent les échéances contractuelles des passifs financiers non dérivés et des instruments financiers dérivés aux 31 décembre 2020 et 2019 :

financiers dérivés aux 31 décembre 2020 et 2019 :
Au 31 décembre 2020 Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisés(capital et intérêts)
	Année 1 Année 2 Années 3 à 5 Plus de cinqans Total
Passifs financiers non dérivés : Fournisseurs et autres créditeurs 161 Emprunts 3 516 Obligations locatives 256 Instruments financiers dérivés : Swaps financiers de taux d'intérêt 75 Swaps croisés sur taux d'intérêt et devises(EUR contre CAD) 8	161 — — — 161 344 399 1 344 3 505 5 592 19 20 55 261 355 24 21 38 (1) 82 (3) (4) 16 — 9
4 016	545 436 1 453 3 765 6 199
Au 31 décembre 2019 Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisés(capital et intérêts)
	Année 1 Année 2 Années 3 à 5 Plus de cinqans Total
Passifs financiers non dérivés : Fournisseurs et autres créditeurs 118 Emprunts 3 067 Obligations locatives 208 Instruments financiers dérivés : Swaps financiers de taux d'intérêt 31 Swaps croisés sur taux d'intérêt et devises (USD contre CAD) 3 Contrats de change à terme 1	118 — — — 118 268 296 1 147 2 340 4 051 16 16 46 198 276 7 8 13 (2) 26 3 — — — 3 — — 1 1 2
3 428	412 320 1 207 2 537 4 476

Les flux de trésorerie non actualisés pour les passifs financiers non dérivés sont établis en tenant compte des remboursements de capital et d’intérêt prévus. Dans le cas des dérivés, les flux de trésorerie non actualisés sont déterminés en fonction du niveau des indices sous-jacents prévalant en date de clôture de l’état de la situation financière. Ces indices sont sujets à une importante volatilité de sorte que les flux de trésorerie non actualisés présentés pourraient varier sensiblement d’ici leur réalisation.

128 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 22. Gestion du capital

Les objectifs de la Société en matière de gestion du capital sont les suivants :

• préserver la capacité de la Société à poursuivre son exploitation et son développement ;

• préserver sa flexibilité financière afin de pouvoir saisir les opportunités lorsqu’elles se présentent ;

• préserver sa flexibilité financière dans le but de compenser la saisonnalité des activités principalement pour les variations cycliques dans les productions hydroélectriques et éoliennes ;

• maximiser la durée des emprunts en ligne avec la durée de vie de ses actifs ou des contrats sous-jacents ;

• assurer un accès continu aux marchés des capitaux ; et

• diversifier ses sources de financement afin d'optimiser son coût en capital.

La Société gère sa structure du capital et apporte les ajustements en fonction des variations de la conjoncture économique et des caractéristiques de risque des actifs sous-jacents. Afin de préserver la structure de son capital, la Société utilise en priorité les sources les moins coûteuses telles que les fonds générés par l’exploitation, les emprunts, des instruments hybrides tels que des débentures convertibles, l’émission d’actions et en dernier recours, la vente d’actifs. Dans la gestion de ses liquidités, la politique de la Société est d'utiliser en priorité ses liquidités disponibles pour (i) ses projets de croissance et (ii) le versement d'un dividende trimestriel. De façon générale, Boralex prévoit verser un dividende ordinaire annuel qui représentera un ratio entre 40 % et 60 % de ses flux monétaires discrétionnaires (définis comme les « flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation » avant les variations des « éléments hors caisse liés aux activités d’exploitation », moins i) les distributions versées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, ii) les ajouts d’immobilisations corporelles (le maintien de l’exploitation), et iii) les remboursements sur les emprunts non courants (les projets), iv) le capital versé lié aux obligations locatives, v) les ajustements d'éléments temporaires ou non récurrents non lié aux opérations courates afin d'avoir un ratio comparable entre les périodes; plus vi) les frais liés à la mise en valeur et au développement (de l’état du résultat net).

La politique d’investissement des liquidités de la Société consiste à n’utiliser que des placements garantis par des institutions financières et dont la maturité est inférieure à un an. Par exemple, les acceptations bancaires garanties par une banque à charte canadienne respectent ces critères. La Société estime que ses sources de financement actuelles seront suffisantes pour maintenir ses plans et ses activités d’exploitation.

La Société assure trimestriellement et annuellement le suivi du capital en fonction de divers ratios financiers et d’indicateurs non financiers du rendement. Elle doit également respecter certains ratios en vertu de ses engagements financiers non courants. Plus précisément, la Société doit maintenir des ratios de couverture d’emprunt, du service de la dette, et des intérêts par rapport à des mesures définies dans les ententes de crédit respectives.

Aux 31 décembre 2020 et 2019, Boralex et ses filiales respectent l’ensemble de leurs ratios et engagements financiers.

Les objectifs de gestion du capital sont demeurés inchangés comparativement à l’exercice précédent. La Société s’appuie principalement sur le coefficient d’endettement net pour la gestion globale de son capital. Les éléments de trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles sont aussi un facteur important dans la gestion du capital, puisque la Société doit maintenir suffisamment de flexibilité pour saisir les opportunités de croissance qui pourraient se présenter. À cette fin, la Société établit des prévisions financières à long terme afin d’établir les besoins futurs de financement en relation avec ses plans stratégiques de développement des affaires.

Pour les fins du calcul, l’endettement net se définit comme suit :

Pour les fins du calcul, l’endettement net se définit comme suit :
	Au 31 décembre Au 31 décembre 2020 2019
Emprunts Part à moins d’un an des emprunts Frais de transactions, nets de l’amortissement cumulé Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie Encaisse affectée	3 287 2 895 229 172 93 82 275 153 2 15
Endettement net	3 332 2 981

129 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 22. Gestion du capital (suite)

La Société définit sa capitalisation totale au marché :

La Société définit sa capitalisation totale au marché :
	Au 31 décembre	Au 31 décembre
(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	2020	2019
Nombre d'actions en circulation (en milliers)	102 617	96 464
Valeur boursière des actions(en $par action)	47,24	24,46
Valeur au marché des capitaux propres attribuables aux actionnaires	4 848	2 360
Part des actionnaires sans contrôle	2	15
Endettement net	3 332	2 981
Capitalisation totale au marché	8 182	5 356
La Société calcule le coefficient d’endettement net au marché comme suit :
	Au 31 décembre	Au 31 décembre
(en millions de dollars canadiens)	2020	2019
Endettement net	3 332	2 981
Capitalisation totale au marché	8 182	5 356
COEFFICIENT D’ENDETTEMENT NET,au marché	41 %	56 %

Le coefficient d’endettement net est actuellement de 41 % et la Société désire maintenir un ratio sous les 65 %. Il est important de spécifier que la Société utilise une stratégie de financement par projets, ce qui permet de maximiser l'effet de levier pour chacun des projets à un niveau avoisinant 80 % des montants investis. Par contre, ces financements sont généralement remboursables sur la durée du contrat. Par conséquent, lorsque la Société ajoute plusieurs projets ou des projets importants, le niveau d'endettement pourrait augmenter au-delà de son objectif, mais la Société s'assurerait que dans un délai raisonnable le ratio soit revenu sous le seuil établi.

130 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 23 . Engagements et éventualités

Note 23 . Engagements et éventualités
Note	Paiements
	Part à moins d’un an Part de 1 à 5 ans Part à plus de cinqans	Total
Contrats d'achat et de construction a) Contrats d’entretien b) Contreparties conditionnelles c) Autres d)	82 3 — 28 74 74 10 16 — 6 11 25	85 176 26 42
	126 104 99	329

a) Contrats d'achat et de construction

La Société est engagée dans des contrats d'achats de turbines, de construction et de raccordement pour les sites en développement.

b) Contrats d'entretien

La Société a conclu des contrats d’entretien des éoliennes d'une durée initiale de 15 ans au Canada et entre deux et 20 ans en France.

c) Contreparties conditionnelles

Advenant l'atteinte de certaines étapes dans le développement d'un groupe d'actifs acquis, Boralex devra verser ces sommes au vendeur.

d) Autres engagements

La Société est liée par des contrats de redevances avec les Premières Nations et par des accords communautaires, venant à échéance entre 2036 et 2059. Les accords communautaires incluent des ententes pour la conservation du milieu naturel, l'usage routier et le fond communautaire.

La Société est engagée dans des contrats de royautés et de redevances conditionnelles variables liés à l'opération de ses parcs éoliens et de ses centrales hydroélectriques. Le tableau des engagements ci-dessus ne comprend pas ces montants.

Contrats de vente d’énergie

La Société s’est engagée à vendre la majorité de sa production d’électricité en vertu de contrats à long terme. La majorité de ces contrats bénéficient d'une indexation annuelle variable. Ces contrats possèdent les caractéristiques suivantes :

		Échéances
Éolien	Canada	2029 - 2059
	France	2021 - 2040
Hydroélectrique	Canada	2023 - 2059
	États-Unis	2034 - 2035

Pour les projets sécurisés, la Société a accès à des contrats de vente d'énergie d'une durée de 20 ans. Ces contrats entreront en vigueur au moment de la mise en service des installations.

131 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 23. Engagements et éventualités (suite)

Éventualités

Éclosion de la COVID-19

L'épidémie de COVID-19 a conduit les gouvernements du monde entier à adopter des mesures d'urgence pour lutter contre la propagation du coronavirus, incluant le confinement, la fermeture obligatoire de diverses entreprises jugées non essentielles dans les circonstances et la mise en place de restrictions au niveau du transport. Ces mesures ont occasionné des perturbations importantes à de nombreuses entreprises dans le monde.

Les restrictions et mesures gouvernementales actuelles ou futures, et leur impact sur la stabilité financière des fournisseurs et autres contreparties de la Société, pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société. L’approvisionnement en équipements et pièces de rechange, l’émission de permis et autres autorisations, le lancement d’appels d’offres, la négociation et finalisation d’accords ou de contrats avec des parties prenantes ou partenaires et la construction des sites en développement pourraient être retardés ou suspendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les opportunités de développement, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

Depuis la mise en place par les autorités de mesures restrictives pour combattre la COVID-19, Boralex a mis en oeuvre son plan de gestion de crise lequel prévoit la poursuite de ses activités, jugées essentielles dans l’ensemble des régions ou elle est présente. Les employés occupant des fonctions administratives sont en télétravail depuis la mi-mars 2020 et ont continué de supporter les opérations dans leurs besoins courants et de satisfaire aux différentes exigences d’affaires et règlementaires de la Société.

La Société continue de suivre l’évolution de la COVID-19. Les restrictions et mesures gouvernementales n’ont pas eu d’incidence importante à ce jour sur les revenus de la Société, puisque sa production a été maintenue et qu’elle est généralement sous contrat à des prix fixes et indexés avec d’importantes sociétés d’État.

Depuis le début des restrictions gouvernementales, les mesures sanitaires évoluent de façon constante dans les régions où Boralex exploite ses actifs et développe ses projets. Suivant les politiques de déconfinement applicables, des employés de la Société ont réintégré graduellement les différents bureaux et places d'affaires de la Société lorsque des allègements le permettaient en respectant les mesures indiquées par les diverses instances de santé publique. Pour l’instant, les projets de construction en cours se poursuivent comme prévu.

Enfin, différents paliers de gouvernements ont mentionné qu'ils avaient l'intention d'utiliser les énergies renouvelables dans leurs plans de relance respectifs.

France - Éventualité

Le 16 septembre 2016, la Société a complété l’acquisition d’un portefeuille d’environ 200 MW de projets éoliens en France et en Écosse dont un projet éolien situé en Bretagne (France), le projet Moulins du Lohan totalisant 51 MW. Les permis de construire avaient été obtenus en 2014 de l’administration du département du Morbihan (« Administration ») et la construction avait déjà débuté avant l’acquisition par la Société.

Le 14 avril 2017, des opposants au projet ont déposé une requête en référé suspension à l’encontre du projet afin d’en faire cesser la construction en attente d’une décision des tribunaux portant sur une demande d’annulation des permis délivrés par le Préfet du Morbihan. Depuis, la construction du projet a donc été interrompue dans le cadre de ces procédures de jugement au fond. Le 7 juillet 2017, le Tribunal administratif de Rennes a prononcé l'annulation des autorisations du projet des Moulins du Lohan sur la base de son appréciation subjective du risque d'atteinte des intérêts protégés par le Code de l’environnement. La Société a porté cette décision en appel. La Cour administrative d’appel de Nantes a rendu une décision favorable à Boralex le 5 mars 2019. En mai 2019, ces arrêts de la Cour administrative d’appel de Nantes ont fait l’objet de recours en cassation déposés par la Société pour la protection des paysages et de l’esthétique de la France. Une décision du Conseil d'État est attendue au cours de 2021.

132 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 23. Engagements et éventualités (suite)

Canada - Éventualités

Contenu local

En vertu des contrats de vente d’énergie conclus avec Hydro-Québec Distribution pour ses projets éoliens, les entités de projets de la Société doivent respecter certaines exigences de contenu régional quant aux coûts associés aux éoliennes du parc éolien (les « exigences de contenu régional ») et certaines exigences de contenu québécois quant aux coûts globaux du parc éolien (collectivement avec les exigences de contenu régional, les « exigences de contenu local »). Ces exigences sont applicables à tous les projets éoliens québécois ayant été construits par des entités de projets de la Société ou d’autres producteurs dans le cadre des appels d’offres conclus de 2005 à 2009. Le non-respect de ces exigences peut entraîner l’obligation de payer des pénalités en vertu de ces contrats de vente d’énergie.

En conformité avec les pratiques habituelles, dans les circonstances où le respect ou non des exigences de contenu local aux termes d'un contrat de vente d’énergie dépend principalement du respect par le manufacturier d’éoliennes, les projets québécois de Boralex avaient obtenu un engagement d'Enercon Canada inc. (« Enercon Canada ») à assumer le paiement des pénalités qui y seraient associées, le cas échéant. Les obligations d’Enercon Canada aux termes des contrats d’achat d’éoliennes font l’objet d’un cautionnement par sa société mère, Enercon GmbH. Il existe un différend entre Hydro-Québec, d’une part, et Enercon Canada et Enercon GmbH, d’autre part, notamment sur la méthodologie de calcul à appliquer pour établir le coût des éoliennes ou composantes d’éoliennes devant être utilisée pour déterminer la conformité des projets avec les exigences de contenu régional.

Le 18 avril 2019, dans le cadre de ce différend, Hydro-Québec a déposé devant la Cour supérieure du Québec une demande introductive d’instance contre Énergie Éolienne Le Plateau S.E.C. (une société en commandite exploitant le parc éolien Le Plateau I , dont la Société détenait indirectement 51 % des parts en circulation à l'époque et en détient 100 % depuis le 30 novembre 2020), Enercon Canada et Enercon GmbH visant la détermination de la méthodologie de calcul applicable et l’obtention de documents sous le contrôle d’Enercon Canada et Enercon GmbH. La demande vise également à condamner les défenderesses, in solidum, à payer à Hydro-Québec un montant de moins de 1 M$, avec intérêts et indemnité additionnelle. Hydro-Québec précise que cette somme ne représente que la pénalité minimale, soit un écart d’un point de pourcentage entre les exigences de contenu régional et le contenu régional réellement atteint, et que cette somme est à parfaire, car elle considère que cet écart est plus important.

Énergie Éolienne Le Plateau S.E.C. a appelé en garantie Enercon Canada et Enercon GmbH en vertu du contrat d’achat de turbine et exige qu’Enercon Canada et Enercon GmbH assument le paiement des pénalités applicables. De plus, selon Enercon, Invenergy Wind Canada Development ULC (‘Invenergy’) n’aurait pas rempli ses obligations en vertu d'une entente séparée, ce qui constituait pour Enercon Canada un quiproquo quant à son engagement d’augmenter le contenu régional garanti à 51%. Dans les circonstances, Invenergy a fait une demande d’intervention volontaire en raison de cette allégation d’Enercon Canada. Afin de régler le dossier dans son entièreté, les actions seront réunies. En cas de défaut de paiement, Hydro-Québec Distribution pourrait tenter d’exercer son droit d’opérer compensation des pénalités, si applicable, à même les sommes payables à Énergie Éolienne Le Plateau S.E.C. pour l’énergie livrée par le parc éolien en question, ce qui affecterait les revenus perçus par ces parcs éoliens jusqu’à paiement complet par Enercon Canada et Enercon GmbH des pénalités.Il est à noter que les sommes qui seraient ainsi déduites par Hydro-Québec devront se limiter à un montant qui ne causerait pas un défaut de paiement en vertu de la convention de crédit du site. Sur la base de ces informations et à ce stade-ci du dossier, la Société n’est pas en mesure de déterminer l’issue éventuelle de ce litige ni d’estimer raisonnablement le montant des pénalités réclamées du fait de la nature préliminaire du dossier, mais elle est d’avis qu’il n’est pas probable qu’elle se voit imposer des pénalités importantes, le cas échéant, en vertu de ces contrats de vente d’énergie. En conséquence, aucune perte éventuelle n’a été comptabilisée à l’égard de cette éventualité dans les états consolidés des résultats.

Canada - DM I

Le 31 mars 2016, une demande d’autorisation d’action collective contre DM I et Hydro Québec a été accordée.

Les demandeurs soutiennent que le projet DM I : i) cause des troubles de voisinage dépassant les inconvénients normaux pendant la période de construction et d’exploitation, notamment de la circulation, de la poussière, de la pollution, du bruit en continu, des vibrations et des effets stroboscopiques, la présence de lumières rouges clignotantes et visibles de leur habitation, des effets négatifs sur le paysage, des ombres mouvantes et des répercussions sur la santé, ii) des effets négatifs sur la valeur de leur propriété et iii) constitue une atteinte intentionnelle de leurs droits, y compris leur droit de propriété.

Les demandeurs, au nom des membres du groupe visé par l’action collective demandent i) des dommages compensatoires pour des troubles de voisinage dépassant les inconvénients normaux allégués, subis au cours de la période de construction et d’exploitation, ii) des dommages punitifs pour atteinte intentionnelle à leurs droits, ainsi que iii) la destruction de toutes les éoliennes déjà construites à moins de trois kilomètres d’une résidence. Quant aux réclamations découlant d’un éventuel jugement favorable aux demandeurs, elles pourraient être remboursées en tout ou en partie par les assureurs, selon leur nature, et en tenant compte des exclusions prévues à la police d'assurance. Sur la base de cette information, la Société évalue que le dénouement de cette action collective ne devrait pas avoir d'incidence significative sur la situation financière de la Société. Par conséquent, aucune provision n’a été enregistrée à l’égard de cette éventualité.

133 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 24. Opérations entre parties liées

Les parties liées à la Société comprennent les filiales, les entreprises associées, les Coentreprises ainsi que les principaux dirigeants et actionnaires de la Société. Nobostant l'acquisition de la totalité de la participation de 49 % de la Caisse dans trois parcs éoliens au Québec, déjà détenus à 51 % par Boralex (note 5), les transactions suivantes ont eu lieu entre les parties liées :

liées :
	2020	2019
AUTRES REVENUS
R.S.P. Énergie inc. – Entité dont un des trois actionnaires est un administrateur de la Société	1	1
Coentreprises (''SDB I'' et ''SDB II'')	2	1
Coentreprises (''DM I et II'', ''LP I'', ''LP II'' et ''Roncevaux'')	9	4
REVENUS D'INTÉRÊTS
9710612 Canada Inc. (Six Nations) – Actionnaire minoritaire d'une filiale	2	2
CHARGES D'INTÉRÊTS
La Caisse – Actionnaire de la Société	17	16
CHARGES DE LOYERS
Ivanhoé Cambridge – Filiale de la Caisse	1	—

Ces opérations ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale.

Les soldes de bilan constitués de transactions entre parties liées sont les suivants :

Les soldes de bilan constitués de transactions entre parties liées sont les suivants :
	Au 31 décembre	Au 31 décembre
	2020	2019
COMPTES À RECEVOIR - PARTIES LIÉES
Coentreprises (''SDB I et SDB II'')	1	1
Coentreprises et entreprises associées (''DM I et II'', ''LP I'', ''LP II'' et ''Roncevaux'')	—	5
AVANCES À LONG TERME - PARTIES LIÉES
9710612 Canada Inc. (Six Nations) – Actionnaire minoritaire d'une filiale	29	37
COMPTES À PAYER - PARTIES LIÉES
Nordex Employees Holding GmbH – Actionnaire minoritaire d'une filiale	7	7
La Caisse – Actionnaire principal de la Société	312	308
AUTRES PASSIFS - PARTIES LIÉES
Ivanhoé Cambridge – Filiale de la Caisse - Obligations locatives	10	11
La Caisse – Actionnaireprincipal de la Société - Contreparties conditionnelles	4	—

Rémunération des dirigeants

La rémunération allouée aux principaux dirigeants et aux membres du Conseil d’administration est détaillée dans le tableau cidessous :

dessous :
	2020	2019
Salaires et avantages à court terme	3	2
Autres avantages à longterme	7	3
	10	5

134 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 25. Information sectorielle

Les opérations de la Société se regroupent sous quatre secteurs distincts qui représentent les secteurs d’activité de la Société : les sites éoliens, les centrales hydroélectriques, les centrales thermiques et les sites solaires. La Société exerce ses activités dans un seul domaine isolable, soit la production d’énergie. La classification de ces secteurs d’activité est établie en fonction des structures de coûts différentes, inhérentes à ces quatre types d'activités. Les données sectorielles suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les comptes consolidés.

Les secteurs d’activité sont présentés selon les mêmes critères que ceux utilisés pour la production du rapport interne remis au principal responsable sectoriel, lequel s’occupe d’allouer les ressources et d’évaluer la performance des secteurs d’activité. Le principal responsable sectoriel est considéré comme étant le président et chef de la direction, et ce dernier évalue la performance des secteurs à partir de la production d’électricité, des produits de la vente d’énergie et compléments de rémunération et du BAIIA(A).

Le BAIIA(A) représente le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement, ajusté pour exclure d'autres éléments, tels que les frais d'acquisition, les autres gains, la perte nette (gain net) sur instruments financiers et la perte (gain) de change, ces deux derniers étant regroupés sous Autres . Le BAIIA(A) n’a pas un sens normalisé prescrit par les IFRS ; par conséquent, il pourrait ne pas être comparable aux résultats d’autres sociétés qui utilisent une mesure de performance portant un nom similaire. Les investisseurs ne devraient pas considérer le BAIIA(A) comme un critère remplaçant, par exemple, le résultat net ni comme un indicateur des résultats d’exploitation, qui eux sont des mesures conformes aux IFRS.

Un rapprochement entre les données conformes aux IFRS avec celles du Combiné est également présenté en vertu de laquelle les résultats de ses Participations dans des Coentreprises et entreprises associées (« Participations ») sont considérés en fonction des pourcentages de détention. La Direction considère que cette information constitue une donnée utile pour les investisseurs puisque c'est celle-ci qui est utilisée pour évaluer la performance de la Société. Pour plus d'informations, se référer à la section Coentreprises et entreprises associées sous la note 3. Principales méthodes comptables des présents états financiers.

Un rapprochement du BAIIA et du BAIIA(A) avec la mesure financière la plus comparable aux IFRS, soit le résultat net, est présenté dans le tableau suivant.

	2020 2019
	IFRS Rapprochement(1) Combiné IFRS Rapprochement(1) Combiné
Résultat net Charge (Recouvrement) d’impôts sur le résultat Charges financières Amortissement Dépréciation	61 (5) 56 (43) — (43) 5 (1) 4 (5) — (5) 113 34 147 143 36 179 237 47 284 244 55 299 7 — 7 55 — 55
BAIIA	423 75 498 394 91 485
Ajustements : Frais d'acquisition Autres gains Excédent des distributions reçues sur la part du résultat net de la Coentreprise SDB I Perte sur disposition présumée de participations dans des Coentreprises Autres	4 — 4 — — — (1) (2) (3) (1) (2) (3) (6) 6 — — — — 7 — 7 — — — 7 — 7 9 1 10
BAIIA(A)	434 79 513 402 90 492

(1) Inclut la contribution respective des Coentreprises et entreprises associées en fonction du pourcentage de participation de Boralex diminuée des ajustements pour renverser la comptabilisation de ces participations selon les IFRS.

135 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 25. Information sectorielle (suite)

Information relative aux principaux clients

Les produits sont attribués selon le pays de domiciliation du client. En 2020 et 2019, la Société comptait trois clients représentant 10 % et plus de ses produits.

Les tableaux suivants fournissent la proportion des produits consolidés relative à chacun de ces clients ainsi que les secteurs dans lesquels ils sont actifs :

dans lesquels ils sont actifs :
2020	2019
% des ventes attribuables à un client Secteurs % des ventes attribuables à un client Secteurs
49 Éolien, thermique et solaire 47 Éolien, thermique et solaire 16 Éolien, hydroélectrique et thermique 15 Éolien, hydroélectrique et thermique 19 Éolien,hydroélectrique et solaire 20 Éolien

L’énergie produite par seulement cinq centrales hydroélectriques aux États-Unis, trois sites éoliens en France et au Canada, ce qui correspond à 1 % de la puissance installée de Boralex, est vendue aux prix du marché, qui sont plus volatils. Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, les produits de la vente d'énergie liés aux sites qui ne disposent pas de contrats de vente d'énergie sont de 4 M$ (6 M$ pour la période correspondante de 2019). La Société estime que l'équivalent de 368 MW (15% de la puissance installée ou 11 % de la production actuelle anticipée) verront leurs contrats arriver à échéance d'ici décembre 2025, si de nouveaux contrats ne sont pas négociés d'ici là, leur production sera alors vendue au prix du marché.

	2020 2019
	Canada France et autres(1) États-Unis Total Canada France et autres(1) États-Unis Total
Production d'électricité (GWh) Sites éoliens Compensation NRWF	1 275 2 338 — 3 613 1 153 2 106 — 3 259 181 — — 181 175 — — 175
Centrales hydroélectriques Centrales thermiques Sites solaires	1 456 2 338 — 3 794 1 328 2 106 — 3 434 409 — 337 746 289 — 467 756 135 31 — 166 127 31 — 158 — 21 — 21 1 22 — 23
	2 000 2 390 337 4 727 1 745 2 159 467 4 371
Produits de la vente d’énergie et compléments de rémunération Sites éoliens Centrales hydroélectriques Centrales thermiques Sites solaires	210 316 — 526 195 276 — 471 40 — 23 63 29 — 31 60 14 11 — 25 14 14 — 28 — 5 — 5 — 5 — 5
	264 332 23 619 238 295 31 564
BAIIA(A) Sites éoliens Centrales hydroélectriques Centrales thermiques Sites solaires Corporatif et éliminations	210 254 — 464 187 225 — 412 30 — 15 45 21 — 23 44 1 1 — 2 5 2 — 7 — 5 (2) 3 — 4 — 4 (37) (37) (6) (80) (24) (36) (5) (65)
	204 223 7 434 189 195 18 402
Nouvelles immobilisations corporelles Sites éoliens Centrales hydroélectriques Centrales thermiques Sites solaires Corporatif	— 124 — 124 22 89 — 111 12 — — 12 34 — 1 35 — — — — 1 1 — 2 — 1 2 3 — — 4 4 6 — — 6 2 5 — 7
	18 125 2 145 59 95 5 159

(1) Royaume-Uni et Danemark.

136 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 25. Information sectorielle (suite)

			Au 31 décembre	Au 31 décembre			Au 31 décembre	Au 31 décembre
				2020				2019
		France et				France et
	Canada	autres(1)	États-Unis	Total	Canada	autres(1)	États-Unis	Total
Total de l’actif
Sites éoliens	2 441	2 082	—	4 523	1 878	1 854	—	3 732
Centrales hydroélectriques	426	—	155	581	437	—	168	605
Centrales thermiques	14	11	—	25	18	15	—	33
Sites solaires	2	32	24	58	2	30	11	43
Corporatif	39	64	24	127	54	53	37	144
	2 922	2 189	203	5 314	2 389	1 952	216	4 557
Actifs non courants(2)
Sites éoliens	2 251	1 835	—	4 086	1 568	1 685	—	3 253
Centrales hydroélectriques	408	—	152	560	417	—	163	580
Centrales thermiques	8	6	—	14	10	10	—	20
Sites solaires	1	28	15	44	1	28	4	33
Corporatif	28	20	16	64	29	28	15	72
	2 696	1 889	183	4 768	2 025	1 751	182	3 958
Total du passif
Sites éoliens	1 972	1 591	—	3 563	1 424	1 401	—	2 825
Centrales hydroélectriques	140	—	96	236	151	—	105	256
Centrales thermiques	5	3	—	8	4	3	—	7
Sites solaires	—	3	4	7	—	4	—	4
Corporatif	411	88	10	509	511	73	6	590
	2 528	1 685	110	4 323	2 090	1 481	111	3 682

(1) Royaume-Uni et Danemark.

(2) Exclut les Participations dans des coentreprises et entreprises associées.

Rapprochement	2020 2019
	IFRS Rapprochement(1) Combiné IFRS Rapprochement(1) Combiné
	Canada Total Canada Total
Production d'électricité (GWh)(2) Sites éoliens(2) Produits de la vente d’énergie et compléments de rémunération Sites éoliens BAIIA(A) Sites éoliens Nouvelles immobilisations corporelles Sites éoliens	4 727 1 107 5 834 4 371 1 173 5 544 3 794 1 107 4 901 3 434 1 173 4 607 619 119 738 564 123 687 526 119 645 471 123 594 434 79 513 402 90 492 464 77 541 412 87 499 145 — 145 159 2 161 124 — 124 111 2 113

(1) Inclut la contribution respective des Coentreprises et entreprises associées en fonction du pourcentage de participation de Boralex diminuée des ajustements pour renverser la comptabilisation de ces participations selon les IFRS.

(2) Inclut la compensation pour l'équivalent de 181 GWh compte tenu de la limitation de puissance imposée au site NRWF pour l'exercice 2020 (175 GWh pour l'exercice 2019).

137 | BORALEX – Rapport annuel 2020

Note 26. Événement subséquent

Acquisition de participations dans sept parcs solaires aux États-Unis

Le 29 janvier 2021, Boralex a conclu l'acquisition de participations majoritaires dans un portefeuille de sept parcs solaires aux États-Unis qu'elle avait annoncée en décembre 2020, pour une contrepartie en espèce globale de 277 M$ (216,5 M$ US), sous réserve des ajustements prévus dans les conventions d'acquisition. La participation de la Société dans ces parcs en exploitation représente 209 MWac, alors que les participations acquises, représentent une puissance installée nette à Boralex de 118 MWac. Cinq de ces parcs sont situés dans l'état de la Californie, un est situé dans l'état de l'Alabama et un autre dans l'état de l'Indiana. Les actifs ont été mis en service entre 2014 et 2017 et bénéficient de contrats d'achat d'électricité à long terme qui viendront à échéance entre 2029 et 2046 avec une durée moyenne pondérée résiduelle de près de 21,5 ans. Au 31 décembre 2020, les frais de transaction s'élevaient à 3 M$.

Également, en marge de l'acquisition, Boralex a clôturé un financement à long terme de 201 M$ (145 M$ US). Le taux d'intérêts sur le prêt est variable et basé sur le LIBOR, ajusté d'une marge. La Société a conclu un swap de taux d'intérêt pour ce prêt pour couvrir environ 90 % des flux d'intérêt anticipés. Compte tenu de ce swap, la portion fixée du taux sera de 2.51 %. Le prêt couvre environ 71 % du prix d'acquisition et sera amorti par versements trimestriels sur une période de 25 ans.

La Société est en train d'évaluer la juste valeur des actifs net acquis et elle publiera avec les résultats du premier trimestre de 2021, l'allocation préliminaire du prix d'achat.

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