Boralex Inc.

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AVIS DE CIRCULAIRE
CONVOCATION de sollicitation
Assemblée annuelle de procurations
des actionnaires 2023
Agilité,
discipline et
croissance durable
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Renseignements généraux

SIÈGE SOCIAL

36, rue Lajeunesse Kingsey Falls (Québec) Canada J0A 1B0

Téléphone : 819-363-6363 Télécopieur : 819-363-6399 [email protected]

SITE INTERNET ET MÉDIAS SOCIAUX

www.boralex.com

@BoralexInc @boralexfr

BUREAUX D’AFFAIRES

CANADA

900, boulevard de Maisonneuve Ouest 24[e] étage Montréal (Québec) Canada H3A 0A8 Téléphone : 514-284-9890 Télécopieur : 514-284-9895

174, rue Mill, bureau 201 Milton (Ontario) Canada L9T 1S2 Téléphone : 819-363-6430 | 1-844-363-6430

ÉTATS-UNIS

39 Hudson Falls Rd South Glens Falls NY 12803 United States

Téléphone : 518-747-0930 Télécopieur : 518-747-2409

FRANCE

12, rue Vignon 75009 Paris France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

71, rue Jean Jaurès 62575 Blendecques France Téléphone : 33 (0)3 21 88 07 27

8, rue Anatole France 59000 Lille France Téléphone : 33 (0)3 28 36 54 95

Sky 56 - CS 43858 18, Rue du Général Mouton Duvernet 69487 Lyon France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

18, rue de la République 13001 Marseille France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

49 cours Xavier Arnozan 33 000 Bordeaux France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

ROYAUME-UNI

16, West Borough Wimborne , Dorset, BH21 1NG Royaume-Uni

The Auction House, 2[e] étage 63a, George Street Édimbourg , EH2 2JG Royaume-Uni

Téléphone : (+44) 01202 847680

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Chers actionnaires,

Nous vous invitons à assister à l’assemblée annuelle 2023 des actionnaires de Boralex inc. (« Boralex » ou la « Société »).

Points à l’ordre du jour

L’assemblée sera tenue aux fins suivantes :

Recevoir les états financiers consolidés et le rapport de l’auditeur indépendant pour l’exercice clos le 31 décembre 2023;

Quand

Le 15 mai 2024 11 h (heure avancée de l’Est)

Élire les administrateurs;
Nommer l’auditeur indépendant;
Adopter une résolution consultative non contraignante, dont le texte intégral est reproduit à la page 14 de la circulaire de sollicitation de procurations, acceptant notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction;
Adopter une résolution, dont le texte intégral est reproduit à la page 14 de la circulaire de sollicitation de procurations, approuvant, ratifiant et confirmant le régime de droits des actionnaires adopté par le conseil d’administration le 1[er ] mars 2018;
Examiner toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Où

Assemblée virtuelle au moyen d’une webdiffusion audio en direct à l’adresse https://meetnow.global/MV7RA2T

Documents

Une notification de disponibilité des documents relatifs à notre assemblée annuelle sera postée aux actionnaires vers le 4 avril 2024

Notification et accès

Cette année, comme le permettent les autorités canadiennes de réglementation des sociétés et des valeurs mobilières, Boralex utilise la procédure de notification et d'accès pour remettre la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Boralex datée du 8 mars 2024 et d'autres documents liés aux procurations (les « documents relatifs à l'assemblée ») ainsi que les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2023, de même que le rapport de l’auditeur indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion connexe (ensemble, les « états financiers ») à ses actionnaires inscrits et à ses actionnaires non inscrits (propriétaires véritables). Les actionnaires non inscrits sont soit des « propriétaires véritables opposés » ou des « PVO » qui s'opposent à ce que les intermédiaires divulguent des informations sur leur propriété, soit des « propriétaires véritables non opposés » ou des « PVNO », qui ne s'opposent pas à cette divulgation. Cet avis est envoyé par Boralex aux « PVO » et aux « PVNO » indirectement par le biais d'intermédiaires.

Nous donnons accès aux documents de l’assemblée, aux états financiers et au rapport annuel à nos actionnaires inscrits et à nos actionnaires non inscrits (propriétaires véritables) via Internet en utilisant le système de « notification et accès ». Ces documents sont disponibles à l’adresse https://www.boralex.com ou à l’adresse https://www.sedarplus.ca

La procédure de notification et d'accès est un ensemble de règles qui permet aux émetteurs de mettre en ligne des versions électroniques des documents relatifs aux procurations, via SEDAR et un autre site Web, au lieu d'envoyer des copies papier de ces documents aux actionnaires. Conformément à la procédure de notification et d'accès, les actionnaires reçoivent toujours un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote leur permettant de voter à l'assemblée. Toutefois, au lieu de recevoir des copies papier des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers, les actionnaires reçoivent cet avis qui contient des informations sur la manière dont ils peuvent accéder aux documents relatifs à l'assemblée et aux états financiers en ligne et sur la manière de demander des

1 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

copies papier de ces documents. L'utilisation de la procédure de notification et d'accès profitera directement à Boralex en réduisant considérablement ses coûts d'impression et d'envoi et est plus respectueuse de l'environnement, car elle réduit l'utilisation du papier.

Comment obtenir les documents relatifs à l’assemblée et les états financiers

1. Avant l’assemblée

Si votre nom est inscrit sur un certificat d’actions, vous êtes considéré comme un « actionnaire inscrit ». Vous pouvez demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée et des états financiers, sans frais, en appelant Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») au numéro sans frais 1 866 962-0498 (si vous êtes en Amérique du Nord) ou directement au 514 982-8716 (si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord) et en entrant le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur votre formulaire de procuration.

Si vos actions figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par un intermédiaire, vous être considéré comme un « actionnaire non inscrit ». Vous pouvez demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée et des états financiers à Broadridge Investor Communication Solutions, Inc., sans frais, jusqu’à un an après la date de dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou des états financiers sur le site SEDAR, par Internet à l’adresse www.proxyvote.com ou par téléphone au 1 877 907-7643. Vous devrez entrer le numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur le formulaire d’instructions de vote ou la lettre de notification et suivre les directives qu’on vous indique.

Vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Veuillez conserver celui que vous avez reçu pour exercer les droits de vote afférents à vos actions.

Dans tous les cas, votre demande doit être reçue au moins cinq (5) jours ouvrables avant l’expiration du délai prévu pour le dépôt des procurations, soit 17 h (heure avancée de l’Est) le 13 mai 2024, pour que vous soient transmis les documents relatifs à l’assemblée et les états financiers avant l’expiration de ce délai et avant la date de l’assemblée. Pour recevoir un exemplaire imprimé avant la date limite du vote par procuration et la date de l’assemblée, nous estimons que votre demande doit nous parvenir au plus tard à 17 h (heure avancée de l’Est) le 7 mai 2024.

2. Après l’assemblée

Si vous souhaitez obtenir les documents après la tenue de l’assemblée, veuillez composer le 514-284-9890 ou rendez-vous sur notre site Web (www.boralex.com). Un exemplaire des documents relatifs à l’assemblée et des états financiers vous sera envoyé dans les dix (10) jours civils suivant la réception de votre demande.

Vote

Il est recommandé de voter par téléphone ou par Internet afin de s'assurer que votre vote est reçu avant l’assemblée. Pour voter par téléphone ou par Internet, veuillez avoir en main votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote et suivre attentivement les instructions qui y sont contenues. Votre vote par téléphone ou par Internet autorise les mandataires désignés à exercer les droits de vote attachés à vos actions de la même manière que si vous aviez marqué, signé et renvoyé votre carte de procuration. Si vous votez par téléphone ou par Internet, votre vote doit être reçu avant 17 h (heure avancée de l'Est) le 13 mai 2024.

Veuillez vous reporter à la circulaire de sollicitation de procurations de Boralex datée du 8 mars 2024 pour plus d'information sur la façon de voter. Nous vous encourageons à lire la circulaire de sollicitation de procurations de la direction avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Participation à l’assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée, y participer et y voter en ligne au https://meetnow.global/MV7RA2T. Les actionnaires non inscrits (c’est-à-dire les actionnaires qui détiennent leurs actions de Boralex par l’entremise d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas assister, participer ou voter à l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne comme fondé de pouvoir pour assister et participer à l’assemblée en tant que fondé de pouvoir et voter leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote, selon le cas, nommant cette personne ET enregistrer ce fondé de pouvoir en ligne, comme décrit ci-dessous. L’enregistrement de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à compléter APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n’est pas enregistré, il ne recevra pas le numéro de contrôle nécessaire pour voter à l’assemblée et ne pourra y assister qu’en tant qu’invité.

2 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Étape 1 : Présentez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir, insérez le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est autorisé) et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire de procuration ou ce formulaire d'instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant l'enregistrement de ce fondé de pouvoir, qui est une étape supplémentaire à accomplir une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote.
Étape 2 : Enregistrez votre fondé de pouvoir : Pour enregistrer un fondé de pouvoir, les actionnaires doivent visiter le site https://www.computershare.com/boralex au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 13 mai 2024 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui communiquer un numéro de contrôle par courrier électronique. Sans ce numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y participer en tant qu'invités.

Date de clôture

La date de clôture permettant d’établir les actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’y voter est le 18 mars 2024.

Questions

1. Actionnaire inscrit

Si vous êtes un actionnaire inscrit et avez des questions au sujet du présent avis, de la procédure de notification et d’accès ou de l’assemblée, veuillez communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis) entre 8 h 30 et 20 h, heure avancée de l’Est, ou au 514 982-7555 (appel direct international) ou par courriel au [email protected].

2. Actionnaire non inscrit

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et avez des questions au sujet du présent avis ou de l’assemblée, veuillez appeler votre intermédiaire. Si vous avez des questions au sujet de la procédure de notification et d’accès, veuillez communiquer avec Broadridge Investor Communication Solutions, Inc. par téléphone aux numéros sans frais suivants : 1 844 916-0609 (anglais) ou 1 844 973-0593 (français) ou par courriel au noticeandaccess @broadridge.com.

Par ordre du conseil d’administration,

La secrétaire corporative,

(s) Linda Filion

Linda Filion

Le 8 mars 2024

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Lettre aux actionnaires

Au nom du conseil d’administration, de la direction et des employés, c’est avec grand plaisir que nous vous invitons à l’assemblée annuelle des actionnaires de Boralex Inc. le 15 mai 2024. Nous profiterons de cette occasion pour détailler les résultats financiers de l’année 2023, en plus de vous présenter nos perspectives sur l’année 2024.

En tant que porteurs d’actions de catégorie A, vous avez le droit de recevoir nos états financiers, d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée et de poser des questions. Notre circulaire de sollicitation de procurations contient d’importants renseignements sur les questions à l’égard desquelles vous voterez. Nous vous invitons à lire la circulaire avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Vous pouvez également prendre connaissance de notre rapport annuel et de notre rapport de responsabilité sociétale d’entreprise, disponibles sur notre site Web (www.boralex.com).

Nous comptons vivement sur votre participation à cette assemblée virtuelle et nous vous remercions pour la confiance et l’appui que vous témoignez à Boralex.

Le président du conseil d’administration,

(s) Alain Rhéaume

Alain Rhéaume

Le président et chef de la direction,

(s) Patrick Decostre

Patrick Decostre

4 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

À propos de la circulaire de sollicitation de procurations

Vous avez reçu la présente circulaire de sollicitation de procurations parce que vous déteniez des actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex inc. à la fermeture des bureaux le 18 mars 2024. Celle-ci contient des renseignements importants sur l’assemblée et la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Cette année, comme le permettent les organismes canadiens de réglementation des sociétés et des valeurs mobilières, Boralex inc. utilise la procédure de notification et d'accès pour délivrer la présente circulaire de sollicitation de procurations à ses actionnaires inscrits et non inscrits (propriétaires véritables). Cela signifie que la circulaire est mise en ligne pour que vous puissiez y accéder, plutôt que d'être envoyée par la poste. La procédure de notification et d'accès donne aux actionnaires un plus grand choix, réduit considérablement nos coûts d'impression et d'envoi et a moins d'impact sur l'environnement, car il réduit la documentation, les déchets et la consommation d'énergie. Vous recevrez toujours un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote par courrier (sauf si vous avez choisi de recevoir les documents de procuration par voie électronique) afin que vous puissiez exercer les droits de vote rattachés à vos actions mais, au lieu de recevoir automatiquement une copie papier de cette circulaire, vous recevrez un avis (la « lettre de notification et d'accès ») avec des renseignements sur la façon dont vous pouvez avoir accès à la circulaire par voie électronique et comment demander une copie papier.

La direction sollicite votre procuration en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le 15 mai 2024, à 11 h (heure avancée de l’Est) ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. En plus de la sollicitation par courrier, nos employés ou agents peuvent solliciter des procurations par d'autres moyens. Les coûts d'une telle sollicitation seront pris en charge par la Société. Boralex inc. peut également rembourser les courtiers et autres personnes détenant des actions de leur au nom ou au nom de mandataires, pour les frais encourus pour l'envoi de documents de procuration aux propriétaires véritables et obtenir leurs procurations ou leurs instructions de vote.

L’assemblée se tiendra sous forme virtuelle, au moyen d’une webdiffusion audio en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne. Les renseignements pour participer à cette webdiffusion et pour y voter se trouvent à partir de la page 9.

Dans le présent document :

nous , notre , nos (ou tout autre mot similaire), Société et Boralex désignent Boralex inc.;
vous, votre, vos (ou tout autre mot similaire) et actionnaires renvoient aux porteurs d’actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex;
circulaire désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations datée du 8 mars 2024;
assemblée , désigne notre assemblée annuelle des porteurs d’actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex qui se tiendra le 15 mai 2024, à 11 h (heure avancée de l’Est), ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report;
actions de catégorie A ou actions désignent les actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex;
conseil et conseil d’administration désignent le conseil d’administration de Boralex.

Les renseignements contenus dans la présente circulaire sont en date du 8 mars 2024 et les montants sont en dollars canadiens, à moins d’indication contraire. Les renseignements figurant sur les sites Web mentionnés dans la présente circulaire ou accessibles sur ceux-ci ne font pas partie du présent document.

Pour obtenir plus d’information :

Ces documents sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur notre site Web (www.boralex.com) et seront fournis rapidement et sans frais à nos actionnaires qui en feront la demande au secrétaire corporatif à l’adresse suivante : 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 24[e] étage, Montréal (Québec) H3A 0A8.

Notre rapport de responsabilité sociétale est également disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

5 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Sommaire de la circulaire

Dans le présent sommaire, nous présentons certains renseignements qui figurent dans la circulaire. Ce sommaire ne contient pas tous les renseignements dont vous devriez tenir compte avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Veuillez lire attentivement la circulaire dans son intégralité avant d’exercer vos droits de vote.

Points saillants concernant notre conseil d’administration

91 %	3x	0	98 %	45 %
Pourcentage des administrateurs qui sont indépendants	Seuil d’actionnariat fixé à 3 fois la rémunération forfaitaire annuelle dans un délai de 5 ans	Membres du conseil qui siègent au conseil d’une autre société ouverte dont fait également partie un autre membre de notre conseil	Taux de présence aux réunions du conseil et des comités en 2023	Pourcentage des candidats aux postes d’administrateurs qui sont des femmes

Nos candidats aux postes d’administrateurs

Nom / Âge	Date d’entrée en poste	Occupation	Autres conseils d’administration de sociétés ouvertes	% des voix l’an dernier
André Courville (70)	2019	Administrateur de sociétés	0	99,94
Lise Croteau (63)	2018	Administratrice de sociétés	2	98,26
Patrick Decostre (51)	2020	Président et chef de la direction, Boralex	0	99,17
Marie-Claude Dumas (53)	2019	Présidente et cheffe de la direction de WSP Canada	0	97,60
Marie Giguère (72)	2017	Administratrice de sociétés	0	94,48
Ines Kolmsee (53)	2022	Associée directrice de Matterwave Ventures et administratrice de sociétés	1	98,67
Patrick Lemaire (60)	20061	Administrateur de sociétés	1	99,16
Dominique Minière (65)	2024	Administrateur de sociétés	1	s. o.
Alain Rhéaume (72)	2010	Administrateur de sociétés et président du conseil de Boralex	0	94,37
Zin Smati (66)	2021	Administrateur de sociétés	0	98,13
Dany St-Pierre (62)	2016	Présidente de Cleantech Expansion LLC et administratrice de sociétés	0	98,67

1 La politique sur le mandat des administrateurs, adoptée par le conseil le 8 novembre 2016 et modifiée de temps à autre, prévoit que les années pendant lesquelles une personne a été administrateur de Boralex alors qu’elle occupait le poste de président et chef de la direction de Boralex ne sont pas prises en compte dans le calcul du nombre d’années pour la durée du mandat. M. Lemaire a cessé ses fonctions de président et chef de la direction de Boralex le 1[er ] décembre 2020. Voir la rubrique « Agir comme administrateur - Indépendance », à la page 72 pour plus de renseignements quant à l’indépendance de M. Lemaire en tant qu’administrateur.

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Table des matières

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1.1	Votes et procurations ....................................................................................................................................... 9
1.2	Points à l’ordre du jour ....................................................................................................................................12
2.1	Faits saillants à propos du conseil ..................................................................................................................17
2.2	Description des candidats ...............................................................................................................................19
3.1	Philosophie .....................................................................................................................................................27
3.2	Groupe de comparaison .................................................................................................................................27
3.3	Niveaux de rémunération ................................................................................................................................28
3.4	Régime d’unité d’actions différées ..................................................................................................................29
3.5	Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs ...........................................................................29
3.6	Exigences en matière d’actionnariat ...............................................................................................................30
3.7	Tableau de l’actionnariat .................................................................................................................................30
3.8	Attributions fondées sur des actions ...............................................................................................................31
4.1	Gouvernance en matière de rémunération .....................................................................................................33
4.2	Faits saillants ..................................................................................................................................................36
4.3	Risques associés à la rémunération ...............................................................................................................36
4.4	Conseillers en rémunération ...........................................................................................................................37
4.5	Étalonnage par rapport à des groupes de comparaison .................................................................................37
4.6	Gestion des talents et planification de la relève ..............................................................................................38
4.7	Analyse de la rémunération ............................................................................................................................39
4.8	Tableau sommaire de la rémunération ...........................................................................................................50
4.9	Attributions en vertu d’un plan incitatif ............................................................................................................52
4.10	Régime d’épargne-retraite collectif .................................................................................................................57
4.11	Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ...............................................58
4.12	Recouvrement de la rémunération..................................................................................................................60
5.1	Faits saillants en matière de gouvernance .....................................................................................................62
5.2	Notre conseil d’administration .........................................................................................................................63
5.3	Les comités permanents .................................................................................................................................64
5.4	Rôle et responsabilités du conseil ..................................................................................................................66
5.5	Agir à titre d’administrateur .............................................................................................................................71
6.1	Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction ...................................................................79
6.2	Intérêt de personnes informées par certains points à l’ordre du jour ..............................................................79
6.3	Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes .................................................................79
6.4	Assurance responsabilité civile .......................................................................................................................79
6.5	Propositions d’actionnaires .............................................................................................................................79
6.6	Information supplémentaire ............................................................................................................................79
6.7	Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations ...........................................................................80

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À propos de l’assemblée

Cette année notre assemblée annuelle se tiendra le 15 mai 2024 de manière virtuelle, au moyen d’une webdiffusion audio en direct.

Veuillez lire la présente partie pour déterminer qui a le droit de voter, comment vous pouvez voter et les points sur lesquels vous voterez.

La Société a décidé de tenir l’assemblée annuelle uniquement de façon virtuelle dans le but de maximiser la présence des actionnaires pour ceux qui ne pourraient pas y assister en personne. À cet effet, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée annuelle en personne.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée, poser des questions et voter, en temps réel, en ligne au https://meetnow.global/ MV7RA2T. Les actionnaires non inscrits (c’est-à-dire les actionnaires qui détiennent leurs actions de Boralex par l’entremise d’un courtier en valeurs, d’un courtier en placement, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités, mais ne pourront pas voter.

Des questions?

1. Actionnaire inscrit

Si vous êtes un actionnaire inscrit et avez des questions au sujet du présent avis, de la procédure de notification et d’accès ou de l’assemblée, veuillez communiquer avec Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») au 1 800 564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis) entre 8 h 30 et 20 h, heure avancée de l’Est, ou au 514 982-7555 (appel direct international) ou par courriel au [email protected].

2. Actionnaire non inscrit

Table des matières

▪	Votes et procurations	Votes et procurations
	`o`	Qui a le droit de voter? ........................................................................ 9
	`o`	Qui sont les principaux porteurs? ........................................................ 9
	`o`	Comment voter? .................................................................................. 9
	`o`	Comment nommer un tiers fondé de pouvoir? .................................... 11
	`o`	Comment seront exercés les droits de vote
		rattachés à mes actions si je donne une procuration? ........................ 11
	`o`	Comment les questions seront-elles décidées
		lors de l’assemblée? ............................................................................ 11
	`o`	Comment assister à l’assemblée virtuelle? ......................................... 11
▪	Points à l’ordre du jour ................................................................................. 12

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1.1 Votes et procurations

Qui a le droit de voter?

La date de clôture pour déterminer les détenteurs d’actions de catégorie A ayant le droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée est la fermeture des bureaux le 18 mars 2024 (la « Date de clôture »). Si vous déteniez des actions de catégorie A de Boralex à 17 h (heure avancée de l’Est) à la Date de clôture, vous avez le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, d’y assister et d’y exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Le 8 mars 2024, il y avait 102 766 104 actions de catégorie A et aucune action privilégiée de Boralex émises et en circulation. Les actions de catégorie A sont les seuls titres comportant droit de vote de la Société et chacune donne droit à une voix.

À propos du quorum Pour que l’assemblée puisse avoir lieu, les détenteurs d’au moins 15 % des actions en circulation doivent être présents ou représentés par fondé de pouvoir

Qui sont les principaux porteurs?

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, en date du 8 mars 2024, les personnes suivantes avaient la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres en circulation de la Société ou exerçaient une emprise sur ces titres.

Actionnaire
		Pourcentage des actions de
	Nombre d’actions de catégorie A	catégorie A en circulation
Caisse de dépôt et placement du Québec	15 690 207	15,3 %

Comment voter?

Il existe deux manières de voter : en ligne à l’assemblée ou par procuration. La façon dont vous exercerez vos droits de vote dépend de votre statut d’actionnaire inscrit ou d’actionnaire non inscrit (propriétaire véritable) .

Si vous êtes habilités à voter et que vos actions de catégorie A sont immatriculées à votre nom (ce qui fait de vous un « actionnaire inscrit »), vous pourrez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A en ligne à l’assemblée ou par l’entremise d’un fondé de pouvoir. Veuillez vous reporter aux directives données ci-dessous sous la rubrique « Comment voter si je suis un actionnaire inscrit? ».

Si vos actions de catégorie A sont détenues au nom d’un prête-nom comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières (ce qui fait de vous un « a ctionnaire non inscrit »), veuillez vous reporter aux directives données ci-dessous sous la rubrique « Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Comment voter si je suis un actionnaire inscrit?

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions.

1. Vote en ligne

Les actionnaires inscrits peuvent voter à l’assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne, comme il est décrit plus en détail à la rubrique « Comment puis-je assister à l’assemblée virtuelle? ». Si vous souhaitez voter en ligne à l’assemblée, veuillez ne pas remplir ni retourner le formulaire de procuration.

2. Vote par procuration

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Vous pouvez désigner une autre personne pour exercer vos droits de vote à titre de fondé de pouvoir au moyen du formulaire de procuration ci-joint. Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans ce formulaire de procuration sont des administrateurs ou des dirigeants de Boralex. Vous avez le droit de désigner une autre personne (qui n’est pas tenue d’être actionnaire) pour assister à l’assemblée et y agir en votre nom. Voir « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir? »

Comment transmettre mon formulaire de procuration?

Vous avez le choix entre retourner un formulaire de procuration dûment rempli et signé à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard des actions de catégorie A de la Société, Computershare, dans l’enveloppe fournie, ou exercer votre droit de vote par Internet ou par téléphone en suivant les directives données sur le formulaire de procuration.

Quelle est la date limite pour faire parvenir mon formulaire de procuration?

La date limite pour faire parvenir un formulaire de procuration dûment rempli ou pour voter par Internet ou par téléphone est fixée au 13 mai 2024 à 17 h (heure avancée de l’Est) ou, si l’assemblée est ajournée, à 17 h (heure avancée de l’Est) le jour ouvrable précédant le jour fixé pour la reprise ou la tenue de l’assemblée.

Si je change d’avis, comment puis-je révoquer ma procuration?

Vous pouvez révoquer toute procuration que vous aurez donnée. En plus de la révocation par tout moyen permis par la loi, vous pouvez révoquer votre procuration en préparant un document écrit, signé par vous ou votre mandataire ou, si la procuration est donnée pour le compte d’une personne morale, par quiconque autorisé à la représenter à l’assemblée, et en déposant ce document auprès de Services aux investisseurs, inc., au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou par télécopieur au 1 866 249-7775, au plus tard à 17 h (heure avancée de l’Est) le dernier jour ouvrable précédant la date de l’assemblée. En outre, si vous avez suivi la procédure décrite ci-dessous pour assister et voter à l’assemblée en ligne, le vote à l’assemblée en ligne révoquera votre ancienne procuration.

Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Un « actionnaire non inscrit » est un actionnaire dont les actions de catégorie A ne sont pas immatriculées à son nom, mais qui sont détenues au nom d’un prête-nom comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières. Si vos actions de catégorie A figurent sur un relevé de compte qui vous a été transmis par un courtier, il est fort probable que ces actions ne sont pas immatriculées à votre nom, mais vraisemblablement au nom de votre courtier ou d’un mandataire de ce courtier. En l’absence d’instructions précises, il est interdit aux courtiers canadiens et à leurs mandataires ou prête-noms d’exercer les droits de vote rattachés aux actions des clients des courtiers. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A des deux façons suivantes :

1. En transmettant vos instructions de vote

Les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que votre prête-nom obtienne vos instructions de vote préalablement à l’assemblée. En conséquence, vous recevrez ou vous avez déjà reçu de votre prête-nom une demande d’instructions de vote visant le nombre d’actions de catégorie A que vous détenez. Chaque prête-nom choisit ses propres méthodes d’envoi et fournit ses propres instructions quant à la signature et au retour des documents. Il incombe à l’actionnaire non inscrit de suivre attentivement ces instructions afin de s’assurer que les droits de vote rattachés à ses actions de catégorie A seront exercés à l’assemblée.

2. En votant en ligne à l’assemblée

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l’assemblée, vous DEVEZ inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que votre fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-après à la rubrique « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir ». Ainsi, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les instructions de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée, mais pourront y assister en tant qu’invités. Cela est dû au fait que la Société et notre agent des transferts, Computershare, ne tiennent pas un registre des actionnaires non inscrits de la Société. Ils ne connaissent donc pas vos avoirs en actions et ne savent pas si vous avez le droit de voter, à moins que vous vous soyez nommé fondé de pouvoir.

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Comment nommer un tiers fondé de pouvoir?

Le texte qui suit s’applique aux actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne (le « tiers fondé de pouvoir ») autre que les candidats de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Il s'applique aussi aux actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour pouvoir assister, participer ou voter à l’assemblée.

Étape 1 : Présentez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir, insérez le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est autorisé) et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire de procuration ou ce formulaire d'instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant l'enregistrement de ce fondé de pouvoir, qui est une étape supplémentaire à accomplir une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote.
Étape 2 : Enregistrez votre fondé de pouvoir : Pour enregistrer un fondé de pouvoir, les actionnaires doivent visiter le site https://www.computershare.com/boralex au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 13 mai 2024 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui communiquer un numéro de contrôle par courrier électronique. Sans ce numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y participer en tant qu'invités.

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne une procuration?

Les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A seront exercés, ou feront l’objet d’une abstention, conformément aux instructions que vous aurez données sur votre formulaire de procuration. En l’absence d’instructions, les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A représentées par des procurations données aux administrateurs ou aux dirigeants de la Société seront exercés EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats de la direction à titre d’administrateurs, EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./ S.E.N.C.R.L. comme auditeur indépendant de la Société, EN FAVEUR de l’approbation de la résolution consultative non contraignante acceptant l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction et EN FAVEUR de l’adoption de la résolution ratifiant le régime de droits des actionnaires.

Si l’un des candidats à l’élection aux postes d’administrateurs dont le nom figure dans les présentes était dans l’incapacité d’accepter sa candidature à l’élection, il est prévu que le porteur de la procuration donnée à la direction votera pour le candidat recommandé à sa place par la direction de la Société. La direction n’a aucune raison de croire que les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs seront dans l’incapacité d’accomplir leur mandat s’ils sont élus, et la direction n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question susceptible d’être soumise à l’assemblée.

La direction n’a pas connaissance d’autres questions qui seront présentées pour approbation à l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote joint à la lettre de notification et d’accès voteront selon leur jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire conféré par la procuration en ce qui concerne ces questions.

Comment les questions seront-elles décidées lors de l’assemblée?

Une majorité simple des voix exprimées en ligne lors de l’assemblée ou par procuration constituera l’approbation des questions votées lors de l’assemblée, sauf indication contraire.

Comment assister à l’assemblée virtuelle?

Le fait d’assister à l’assemblée en ligne permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui ont dûment nommé un tiers fondé de pouvoir, de participer à l’assemblée, d’y poser des questions et d'y voter en temps réel. Les actionnaires inscrits et les tiers fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments opportuns pendant l’assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non

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inscrits qui n’ont pas dûment nommé un tiers fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée comme il est indiqué ci-après. Les invités peuvent écouter l’assemblée, mais ils ne peuvent pas y voter.

Ouvrez une session à l’adresse https://meetnow.global/MV7RA2T. Nous vous recommandons d’ouvrir votre session au moins une heure avant le début de l’assemblée;
Cliquez sur « Login » et indiquez votre numéro de contrôle (respectez les majuscules); OU
Cliquez sur « Guest » et remplissez alors le formulaire en ligne.

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle de 15 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu est votre numéro de contrôle.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Computershare fournira au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel après l’expiration du délai pour le vote par procuration et une fois le fondé de pouvoir dûment nommé ET inscrit de la façon décrite à la rubrique « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne, il est important d’être branché à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion soit bonne pendant l’assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour entrer dans l’assemblée en ligne et suivre la procédure pertinente.

Actionnaires non inscrits des États-Unis : Pour assister et voter à l’assemblée virtuelle, vous devez d’abord obtenir un formulaire de procuration légale et valide de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire et vous inscrire à l’avance pour assister à l’assemblée. Suivez les directives de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire qui figurent dans ces documents relatifs aux procurations ou communiquez avec votre courtier, banque ou autre mandataire pour demander un formulaire de procuration légal. Après avoir obtenu un formulaire de procuration légale et valide de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire, vous devez en soumettre une copie à Computershare pour pouvoir vous inscrire en vue d’assister à l’assemblée. Les demandes d’inscription doivent être envoyées par la poste à l’adresse Services aux investisseurs Computershare Inc., 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par courriel à [email protected].

Les demandes d’inscription doivent porter la mention « Procuration légale » et être reçues au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 13 mai 2024. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel après la réception par Computershare de vos documents d’inscription. Vous pouvez assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’adresse https://meetnow.global/MV7RA2T pendant l’assemblée. Veuillez prendre note que vous devez inscrire votre nomination à titre de fondé de pouvoir à l’adresse https://computershare.com/boralex.

1.2 Points à l’ordre du jour

États financiers

Nous présenterons nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant, toutefois leur approbation n’est pas requise. Vous trouverez ces documents dans notre rapport annuel 2023 qui est disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

Élection des administrateurs

Notre conseil doit être composé d’au plus 20 administrateurs. Le mandat de chacun des administrateurs actuels se termine à la clôture de l’assemblée. Tous les candidats aux postes d’administrateurs sont actuellement membres du conseil.

Le profil de chacun des candidats est présenté à partir de la page 19.

Vous élirez les 11 administrateurs qui formeront notre conseil

Le conseil vous recommande de voter POUR l’élection des 11 candidats aux postes d’administrateurs.

L’élection des administrateurs à l’assemblée sera régie par les exigences relatives au vote majoritaire prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, en vertu desquelles, pour toutes les élections d’administrateurs sans opposition (c’est-à-dire les élections dans le cadre desquelles le nombre de candidats correspond au nombre d’administrateurs devant être élus qui a été établi par le conseil), (i) les actionnaires sont appelés à voter « pour » ou« contre » chaque candidat, (ii) seuls les candidats qui obtiennent la majorité des voix seront élus, et (iii) si un candidat n’est pas élu à la majorité des voix et qu’il siège déjà au conseil, il pourra demeurer en fonction jusqu’à la

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première des dates suivantes, soit le 90[e] jour suivant la date de l’élection ou la date à laquelle son successeur est nommé ou élu.

Nomination de l’auditeur

Le conseil, sur recommandation du comité d’audit, recommande le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur. Le mandat du cabinet de l’auditeur nommé à l’assemblée expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. L’an dernier, les actionnaires ont voté à 87,85 % en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de la Société.

Le conseil vous recommande de voter POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de la Société.

Politique en matière d’indépendance

Le comité d’audit a mis en place une politique en matière d’indépendance de l’auditeur, laquelle régit tous les aspects de notre relation avec l’auditeur, notamment l’approbation au préalable de tous les services fournis par l’auditeur, y compris les services non liés à l’audit. Si des services supplémentaires sont requis dans l’année, une demande doit être présentée au comité d’audit afin d’obtenir une approbation spécifique pour ces services.

De plus, le comité d’audit veille au maintien de l’indépendance en s’assurant de la rotation de l’associé principal responsable de l’audit au moins tous les cinq ans, conformément au cadre réglementaire au Canada et à la procédure interne de PricewaterhouseCoopers.

Chaque année, le comité d’audit évalue la qualité des services rendus, leur communication ainsi que la performance de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de Boralex.

Chaque année, le comité d’audit évalue la qualité des services, la communication et la performance de l’auditeur, conformément aux recommandations des Comptables professionnels agréés du Canada et du Conseil canadien sur la reddition de comptes

Honoraires de l’auditeur

Le tableau ci-dessous présente les honoraires facturés par PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. durant les deux derniers exercices financiers clos le 31 décembre pour les divers services rendus à Boralex et à ses filiales :

(en dollars canadiens)	2023	2022
Honoraires d’audit1	830 315 $	818 757 $
Honoraires pour services liés à l’audit2	1 362 960 $	1 363 693 $
Honoraires pour services fiscaux3	55 770 $	39 600 $
Autres honoraires4	__	__
Total	2 299 045$	2 222 050$

1 Les « Honoraires d’audit » sont les honoraires payés pour les services professionnels rendus par l’auditeur concernant l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et pour les services rendus à l’occasion de dépôts et de missions liés aux états financiers consolidés annuels, notamment l’émission d’examen des états financiers consolidés intermédiaires de la Société.

2 Les « Honoraires pour services liés à l’audit » sont les honoraires payés pour les services liés à l’audit des filiales, le cas échéant, la préparation de rapports précis sur les procédures et d’autres missions d’examen non liées aux états financiers consolidés de Boralex.

3 Les « Honoraires pour services fiscaux » sont les honoraires payés pour des services relativement à l’impôt sur le revenu et aux taxes de vente.

4 Les « Autres honoraires » sont les honoraires payés pour des services de traduction, des services-conseils et la participation de l’auditeur aux documents de placement, le cas échéant.

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Vote consultatif non contraignant sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération sont influencés par un certain nombre de facteurs, tels que nos orientations stratégiques, notre performance financière et la création de valeur pour les actionnaires.

Pour bien comprendre notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, nous vous invitons à lire la « Partie 4 – Rémunération de la haute direction » à partir de la page 32.

L’an dernier, les actionnaires ont voté à 95,82 % en faveur de notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Vous êtes invité à voter sur la résolution consultative non contraignante suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction transmise en vue de l’assemblée annuelle 2023 des actionnaires de Boralex. »

Le conseil vous recommande de voter POUR cette résolution.

Puisqu’il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne seront pas contraignants. Cependant, le comité des ressources humaines passera en revue les résultats du vote et les prendra en considération au moment de l’examen de notre philosophie et de nos politiques et programmes en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur la façon dont vous pouvez poser des questions et faire des commentaires au conseil et au comité des ressources humaines quant à la rémunération de la haute direction à la page 63.

Reconduction du régime de droits des actionnaires

Vous serez appelé à voter sur une résolution afin de reconfirmer et de renouveler le régime de droits des actionnaires de Boralex adopté initialement par le conseil le 1[er] mars 2018 et reconduit par le conseil le 24 février 2021(le « régime de droits »). Le régime de droits a été ratifié par les actionnaires de la Société à son assemblée annuelle tenue le 9 mai 2018 et reconfirmé et renouvelé à son assemblée annuelle tenue le 5 mai 2021. Un résumé des principales conditions du régime de droits figure à l’annexe A de la présente circulaire.

Aucun amendement au régime de droits n’est proposé cette année. Toutefois, afin que Boralex puisse continuer à avoir un régime de droits en place, celui-ci doit être reconfirmé par les actionnaires indépendants de Boralex tous les trois ans. En conséquence, lors de l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, si jugé opportun, à adopter une résolution ordinaire reconfirmant et renouvelant le régime de droits. Le terme « actionnaires indépendants » désigne tous les porteurs d’actions de catégorie A de Boralex, sauf un acquéreur (au sens ci-après) ou un initiateur (au sens du régime de droits), les membres de leur groupe et les personnes avec qui ils ont des liens, et les personnes qui agissent de concert avec un acquéreur ou un initiateur, de même que certains régimes d’avantages sociaux, régimes d’actionnariat, régimes de participation différée aux bénéfices, et des régimes ou fiducies semblables au profit des employés. À la connaissance de la direction, tous les actionnaires de la Société sont des actionnaires indépendants à la date de la présente circulaire. Si la résolution n’est pas approuvée par la majorité des voix exprimée par les actionnaires à l’assemblée, le régime de droits et les droits qui en découlent prendront fin à la fermeture des bureaux à la date de l’assemblée.

S’il est approuvé par les actionnaires à l’assemblée, le régime de droits demeurera en vigueur jusqu’à la fermeture des bureaux à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2027.

Le conseil vous recommande de voter POUR la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU :

1. Que le régime de droits conclu par la Société et Services aux investisseurs Computershare inc. le 1[er] mars 2018 est par la présente reconfirmé et renouvelé;

2. Que la Société permet et ordonne par la présente à tout administrateur ou dirigeant de signer tous documents, de conclure toutes ententes et de prendre toutes mesures jugées nécessaires ou souhaitables pour assurer la prise d’effet de la présente résolution et le respect des lois et règlements sur les valeurs mobilières.»

14 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Le conseil ne recommande pas la reconfirmation et le renouvellement du régime de droits en réponse à, ou en prévision de, toute offre ou offre publique d’achat.

Autres questions

De plus, vous serez appelé à voter sur toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée. À la date de la circulaire, la direction n'a pas connaissance de ces autres questions. Toutefois, si d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instruction de vote joint à la lettre de notification et d'accès voteront selon leur jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire conféré par la procuration en ce qui concerne ces questions.

15 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Nos candidats aux postes d’administrateurs

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Cette rubrique comporte tous les renseignements sur nos candidats aux postes d’administrateurs. Apprenez en plus sur eux avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Cette année, le conseil soumet 11 candidats à l’élection aux postes d’administrateurs pour un mandat d’un an, lesquels candidats ont tous été élus à notre assemblée annuelle 2022, à l’exception de Dominique Minière.

Les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs regroupent les compétences et l’expérience nécessaires pour assurer une surveillance appropriée et prendre des décisions efficaces.

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----- Start of picture text -----

Taille
Indépendance
11
91 %
administrateurs
pour un débat des
constructif et une administrateurs
prise de décision sont indépendants
efficace
Âge
Genre
62
45 %
des candidats sont
âge moyen des
des femmes
candidats
Durée du
Durée moyenne mandat des
du mandat des administrateurs
administrateurs actuels
actuels < 5 ans = 5
5 ans 5-10 ans = 5
> 10 ans = 1
----- End of picture text -----

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2.1 Faits saillants à propos du conseil

Diversité

Le conseil croit en la diversité et valorise les avantages qu’elle peut apporter au conseil. Par conséquent, une politique sur la diversité a été adoptée par le conseil en 2018. En 2022, le conseil a modifié sa politique sur la diversité afin d’augmenter la cible de femmes et d’hommes au sein du conseil à 40 % pour chaque genre. En 2023, la politique a été modifiée afin d’ajouter une cible d’au moins un membre membre issu des autres groupes désignés, soit les Autochtones, les personnes handicapées, les membres des minorités visibles et ethniques ainsi que les membres de la communauté 2SLGBTQ2+.

Le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité, chargé de recommander au président du conseil des candidats aux postes d’administrateurs, étudie les candidatures en fonction de critères objectifs qui prennent en compte la diversité et les besoins du conseil. Voir la page 71 pour obtenir de plus amples renseignements.

45 % des candidats aux postes d’administrateurs sont des femmes et 1 membre s’identifie comme faisant partie d’une minorité ethnique

Durée du mandat

Les administrateurs non-membres de la direction peuvent être membres du conseil pendant une période d’au plus 15 ans, sous réserve d’une évaluation de rendement annuelle favorable. Voir la page 72 pour obtenir de plus amples renseignements.

Actionnariat

Nous exigeons des administrateurs qu’ils détiennent des actions ou des unités d’actions différées (« UAD ») afin d’harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires.

Nous calculons la valeur des actions et des UAD en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par 33,68 $, soit le cours de clôture de notre action à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 29 décembre 2023, ou ii) le nombre d’actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date. La valeur de l’actionnariat de chaque administrateur est indiquée dans son profil qui apparaît dans les pages suivantes.

Depuis 2016, les administrateurs reçoivent au moins 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’unités d’actions différées tant qu’ils n’ont pas atteint l’exigence minimale en matière d’actionnariat qui est équivalente à trois fois la rémunération forfaitaire annuelle

Nous exigeons que chaque administrateur, à l’exception de Patrick Decostre, ait la propriété d’actions ou d’UAD d’une valeur totale correspondant à au moins trois fois leur rémunération forfaitaire annuelle (la « cible de détention »). Depuis le 27 février 2020, les administrateurs ont cinq ans pour atteindre la cible de détention. En tant que président et chef de la direction, M. Decostre ne perçoit pas de rémunération à titre d’administrateur et il est lié par des exigences en matière d’actionnariat distinctes. Voir la page 46 pour obtenir de plus amples renseignements sur les exigences en matière d’actionnariat des membres de la direction.

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Présence aux réunions en 2023

Le tableau suivant présente le nombre de réunions du conseil et des comités permanents tenues en 2023 et la présence globale des administrateurs à celles-ci. Le quorum aux réunions du conseil correspond à la majorité des administrateurs et ceux-ci doivent assister à toutes les réunions du conseil et des comités dont ils sont membres, sauf en cas de circonstances atténuantes.

Nom	Réunions du		Comité gouvernance, environnement, santé et		Comité
				Comité des	d’investissement
				ressources	et gestion des
	conseil	Comité d’audit	sécurité	humaines	risques	Total
André Courville	8/8	4/4	–	–	7/7 (président)	100 %
Lise Croteau	8/8	4/4 (présidente)	–	–	7/7	100 %
Patrick Decostre	8/8	–	–	–	–	100 %
Ghyslain Deschamps1	4/4	–	–	2/2	4/4	100 %
Marie-Claude Dumas	8/8	–	–	5/5 (présidente)	7/7	100%
Marie Giguère	8/8	–	6/6 (présidente)	5/5	–	100 %
Ines Kolmsee	8/8	4/4	5/6	–	–	94 %
Patrick Lemaire	7/8	–	–	–	–	87 %
Alain Rhéaume	8/8	–	–	–	–	100 %
Zin Smati	8/8		6/6	5/5	7/7	100 %
Dany St-Pierre	8/8	4/4	6/6	–	–	100 %
TOTAL	98 %	100 %	95 %	100 %	100 %	98 %

1 M. Ghyslain Deschamps n’est plus administrateur de Boralex depuis le 18 août 2023.

18 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

2.2 Description des candidats

Le tableau suivant contient des renseignements sur les candidats aux postes d’administrateurs en date du 8 mars 2024, sauf indication contraire. Certains renseignements n’étaient pas connus de la Société et ont été fournis par chacun des candidats concernés.

concernés.
André Courville, FCPA, FCA, IAS.A (Québec) Canada Administrateur de sociétés Âge: 70 Statut: Indépendant Entrée au conseil :2019 rtise : vulgation financière grandes entreprises dministration de randes entrerises	PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023
	Conseil d’administration 8/8
	Comité d’audit 4/4
	Comité d’investissement et de gestion des risques(président) 7/7
	Taux de participation 100 %
	AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES
	CONSEILS ACTUELS
	Sans objet
	CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
	Uni-Sélect inc. 2014 à 2019

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Principaux domaines d’expertise :

Marchés de capitaux / Divulgation financière
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises
Expérience de conseil d’administration de grandes entreprises
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2022 : 99,94 %

André Courville est administrateur de sociétés et comptable professionnel agréé. Jusqu’au 30 juin 2014, il était associé principal d’audit chez Ernst & Young, cumulant 37 ans d’expérience auprès de sociétés canadiennes, américaines et internationales cotées en bourse et œuvrant dans différents secteurs d’activités. Du 18 septembre 2018 au 1[er] mai 2019, M. Courville a été président et chef de la direction par intérim d’Uni-Sélect inc. où il était auparavant président du conseil d’administration depuis mai 2016. De 2015 à 2017, il a été président et chef la direction de l’Institut des administrateurs de sociétés – Section du Québec. M. Courville est également administrateur et membre du comité exécutif de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal.

	AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE
	CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023 Valeur totale à risque : 523 993 $1
	Nombre Valeur ($)
	Actions de catégorie A de Boralex 6 190 208 479 UAD de Boralex 9 368 315 514

19 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Lise Croteau, FCPA, FCA, ASC (Québec) Canada Administratrice de sociétés Âge : 63 Statut : Indépendante Entrée au conseil : 2018

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Technologies et marchés
Environnement, changements climatiques et durabilité
Marchés des capitaux / Divulgation financière
Gestion des risques
Expérience de conseil d’administration de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2022 : 98,26 %

Lise Croteau est administratrice de sociétés. De 2015 à 2018, elle a occupé le poste de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière d'HydroQuébec. Elle a assuré les fonctions de présidente-directrice générale par intérim d’Hydro-Québec de mai à juillet 2015. Mme Croteau a commencé sa carrière en tant qu'auditeur au sein de cabinets d’audit et a rejoint HydroQuébec en 1986 où elle a occupé des postes de contrôle, de gestion des risques et de direction financière de responsabilité croissante. Comptable professionnelle agréée depuis 1984, Mme Croteau est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires et a été en 2008 nommée Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec en reconnaissance de sa contribution à la profession et pour sa collaboration à l’élaboration des normes canadiennes pour les instruments dérivés. Ses fonctions au sein d’Hydro-Québec lui ont permis notamment de développer une expertise significative en matière de gestion des risques puisque, dès 2008, elle a eu la charge de la gestion du risque et du portefeuille des risques de l’entreprise. Mme Croteau a aussi été responsable des activités de gestion des risques de marché, et de crédit « Middle Office » des activités de marché d’Hydro-Québec pour les transactions énergétiques sur les marchés nord-est américains, la gestion de la dette et la gestion de la caisse de retraite des employés de la société. Elle siège aux conseils d’administration de Total Énergies SE et de Québecor inc., ainsi que de Québecor Média inc. et de Vidéotron ltée (deux filiales à part entière de Québecor inc.).

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Patrick Decostre

(Québec) Canada Président et chef de la direction Âge : 51 Statut : Non indépendant Entrée au conseil : 2020

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Technologies et marchés

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023

Conseil d’administration 8/8 Comité d’audit (présidente) 4/4 Comité d’investissement et de gestion des risques 7/7 Taux de participation 100 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

	CONSEILS ACTUELS
	TotalÉnergies SE	2019 à ce jour
	Québecor inc. 2019 à ce jour CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
	Groupe TVA inc.	2018 à 2019

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023

Valeur totale à risque : 343 570 $1
	Nombre	Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	-	-
UAD de Boralex	10 201	343 570

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023

	PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023
	Conseil d’administration	8/8
	Taux de participation	100 %
	AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES
	CONSEILS ACTUELS
	Sans objet
	CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
	Sans objet

Gestion de projet – Infrastructure et ingénierie
Ressources humaines
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2022 : 99,17 %

Patrick Decostre est président et chef de la direction de Boralex depuis décembre 2020. Il a occupé le poste de vice-président et chef de l’exploitation entre juillet 2019 et novembre 2020. Auparavant, il a consacré près de 18 ans à développer de solides assises pour Boralex en Europe, où il a notamment amorcé le développement éolien et dirigé l’ensemble des activités des filiales européennes de Boralex. Le premier poste de M. Decostre au sein de Boralex a été directeur de Boralex S.A., filiale de Boralex, en 2001 et a été promu quelques années plus tard au poste de directeur général. M. Decostre est ingénieur physicien diplômé de l’École Polytechnique de Bruxelles, ainsi que diplômé de la Solvay Business School à Bruxelles en administration des affaires.

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023

Valeur totale à risque : 815 629 $1
	Nombre	Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	16 832	566 902
UAD de Boralex	7 385	248 727

20 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Marie-Claude Dumas

(Québec) Canada Présidente et cheffe de la direction de WSP Canada Âge : 53 Statut : Indépendante Entrée au conseil : 2019

	PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023
	Conseil d’administration	8/8
	Comité des ressources humaines (présidente)	5/5
	Comité d’investissement et de gestion des risques Taux de participation	7/7 100 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES CONSEILS ACTUELS Sans objet

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Technologies et marchés
Gestion de projet – Infrastructure et ingénierie
Ressources humaines
Haute direction dans de grandes entreprises
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2022 : 97,60 %

Marie-Claude Dumas est présidente et cheffe de la direction de WSP Canada depuis avril 2021. Elle occupait auparavant le poste de directrice mondiale, Projets et programmes majeurs de WSP Global et dirigeante de marché pour le Québec depuis janvier 2020. Mme Dumas détient 25 ans d’expérience dans le domaine de l’exécution de projets et la gestion d’entreprise. Elle a travaillé chez Nortel, Bain & Company et SNC-Lavalin (aujourd’hui AtkinsRéalis). Elle a obtenu un baccalauréat en ingénierie et une maîtrise en sciences appliquées de Polytechnique Montréal. Elle possède également une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’École des Hautes Études Commerciales de Montréal (aujourd’hui HEC Montréal).

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Marie Giguère

(Québec) Canada Administratrice de sociétés Âge : 72 Statut : Indépendante Entrée au conseil : 2017

Principaux domaines d’expertise :

Marchés de capitaux / Divulgation financière
Ressources humaines
Gouvernance de sociétés cotées en bourse
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2022 : 94,48 %

Marie Giguère est administratrice de sociétés. Elle était jusqu’en 2016 première vice-présidente, affaires juridiques et secrétariat de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Elle a débuté sa carrière au cabinet Fasken Martineau S.E.N.C.R.L., s.r.l. où elle a été associée pendant de nombreuses années. Elle a été par la suite première vice-présidente, affaires institutionnelles et secrétaire générale de la Bourse de Montréal de 1997 à 1999, puis première viceprésidente, chef des services juridiques et secrétaire de Molson inc. de 1999 à 2005. Mme Giguère est titulaire d’un baccalauréat en droit civil de l’Université McGill.

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES) Sans objet

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023

Valeur totale à risque : 394 999 $[1 ]

	Nombre	Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	4 300	144 824
UAD de Boralex	7 428	250 175

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023

	Conseil d’administration	8/8
	Comité gouvernance, environnement, santé et sécurité(présidente)	6/6
	Comité des ressources humaines	5/5
	Taux de participation	100 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES
CONSEILS ACTUELS
Sans objet
CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
Groupe TMX limitée 2011 à 2022

	AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023	AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023
	Valeur totale à risque : 414 432 $1
	Nombre	Valeur ($)
	Actions de catégorie A de Boralex 3 000 UAD de Boralex 9 305	101 040 313 392

21 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Ines Kolmsee (Bavière) Allemagne Associée directrice de Matterwave Ventures et administratrice de sociétés Âge : 53 Statut : Indépendant Entrée au conseil : 2022

Principaux domaines d’expertise :

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023

	COMITÉS PERMANENTS EN 2023
	Conseil d’administration	8/8
	Comité d’audit Comité gouvernance, environnement, santé et	4/4 5/6
	sécurité
	Taux de participation	94 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES CONSEILS ACTUELS Prysmian S.p.A. 2021 à ce jour

Énergies renouvelables / Technologies et marchés
Environnement, changements climatiques et durabilité
Marchés des capitaux / Divulgation financière
Gestion des risques
Affaires internationales

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES) Umicore S.A. 2011 à 2023

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2022 : 98,67 %

Ines Kolmsee est associée directrice de Matterwave Ventures et administratrice de sociétés. Elle a acquis plus de 20 ans d’expérience à des postes de haute direction dans les secteurs industriels et de services publics en Europe. Elle a été cheffe de la direction financière de Completel, une société de télécommunication, et de Arques AG, avant de se joindre à SKW Stahl-Metallurgie AS, une société de produits chimiques spécialisés en 2004 où elle est devenue PDG et a mené le premier appel public à l’épargne à la Bourse De Francfort. En 2015, elle a joint EWE AG, une entreprise de services publics allemande, en tant que cheffe de direction technique et cheffe des opérations. De 2017 à 2020, elle a été PDG, Services et Solutions et membre du conseil d’administration d’Aperam SA, un producteur d’acier inoxydable. Madame Kolmsee est diplômée en génie des procédés et de l'énergie de l'Université technique de Berlin (Allemagne), en génie industriel de l'École des Mines de St-Étienne (France) et d'un master en administration des affaires de l'INSEAD (France, Singapour). Elle siège aux conseils d’administration de Prysmian S.p.A., de Etex SA et de Topsoe A/S.

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Patrick Lemaire

(Québec) Canada Administrateur de sociétés Âge : 60 Statut : Indépendant Entrée au conseil : 2006[2 ]

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Technologies et marchés
Gestion de projet – Infrastructure et ingénierie
Ressources humaines
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2022 : 99,16 %

Patrick Lemaire est administrateur de sociétés. Il a été président et chef de la direction de Boralex de septembre 2006 à novembre 2020. Il était auparavant vice-président et chef de l’exploitation (cartons-caisses) chez Norampac inc. M. Lemaire est diplômé en génie mécanique de l’Université Laval (Québec). Il siège au conseil d’administration de Cascades inc.

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023 Valeur totale à risque : 136 269$[1 ]

Valeur totale à risque : 136 269$1
	Nombre	Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	262	8 824
UAD de Boralex	3 784	127 445

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023

	COMITÉS PERMANENTS EN 2023
	Conseil d’administration	7/8
	Taux de participation	87 %
	AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES
	CONSEILS ACTUELS
	Cascades inc.	2016 à ce jour
	CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
	Sans objet
	AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023
	Valeur totale à risque : 4 098 216 $1
		Nombre Valeur ($)
	Actions de catégorie A de Boralex	110 83833 733 024
	UAD de Boralex	10 843 365 192

22 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Dominique Minière

(Ontario) Canada Administrateur de sociétés Âge : 65 Statut : Indépendant Entrée au conseil : Sans objet

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Technologies et marchés
Gestion de projet – Infrastructure et ingénierie

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023

	COMITÉS PERMANENTS EN 2023
	Conseil d’administration	0/0
	Taux de participation	Sans objet

	AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES
	CONSEILS ACTUELS
	Cameco Corporation	2023 à ce jour

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES) Sans objet

Relations avec les gouvernements et règlementation
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2022 : Sans objet

Dominique Minière est administrateur de sociétés. Il possède une vaste expérience dans le secteur de l’énergie, particulièrement de l’énergie nucléaire. Expert reconnu mondialement, M. Minière a consacré plus de 40 ans de sa carrière à développer une compréhension fine du marché énergétique français et du système européen avant d’occuper des postes de direction chez Ontario Power Generation (OPG). M. Minière a été premier vice-président d’OPG, responsable des nouvelles centrales nucléaires et du développement international, de 2021 à 2022. Auparavant, il a été premier vice-président et directeur de la stratégie d’OPG de 2020 à 2021, président du nucléaire d’OPG de 2019 à 2020 et directeur de l’exploitation d’Électricité de France (EDF) responsable du parc nucléaire et thermique de 2015 à 2019.

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023

Valeur totale à risque : 0 $1
	Nombre		Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex		0	0
UAD de Boralex		0	0

M. Minière est titulaire d’un diplôme d’ingénieur civil de l’École des Mines de Paris. Il a notamment été président du Groupement des industriels français de l’énergie nucléaire (GIFEN) et membre du conseil d’administration de l’Association mondiale des exploitants nucléaires (World Association of Nuclear Operators). Il a été décoré du Chevalier de la Légion d’Honneur.

Il siège au conseil d’administration de Cameco Corporation et au conseil d’administration des sociétés privées Holtec International Inc., du groupe ORTEC, une société française de services et d’ingénierie, et d’Engineering Planning and Management Inc., une société d’ingénierie américaine.

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Alain Rhéaume

(Québec) Canada Cofondacteur et associé directeur de Trio Capital inc. et administrateur de sociétés Âge : 72 Statut : Indépendant Entrée au conseil : 2010

Principaux domaines d’expertise :

Relations avec les gouvernements et règlementation
• Ressources humaines
Marché des capitaux / Divulgation financière
Haute direction dans de grandes entreprises
Expérience de conseil d’administration de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2022 : 94,37 %

Alain Rhéaume est cofondateur et associé directeur de Trio Capital inc., une société d’investissements privés. Il est également administrateur de sociétés. Il est président du conseil d’administration de Boralex depuis le 9 mars 2017. M. Rhéaume a acquis plus de 25 ans d’expérience à des postes de haute direction dans les secteurs public et privé. En 1996, il s’est joint à Microcell Télécommunications inc., à titre de chef des finances. Il a subséquemment occupé les postes de président et chef de la direction de Microcell (PCS) (2001 à 2003) et de président et chef de l’exploitation de Microcell Solutions inc. (2003 à 2004). Jusqu’en juin 2005, il était vice-président directeur, Rogers Sans-fil inc., et président de Fido Solutions inc. (division de Rogers Sans-fil inc.), postes auxquels il a été nommé lorsque Microcell Télécommunications inc. a été acquise par Rogers, en 2004. Au ministère des Finances du Québec, où il a travaillé de 1974 à 1996, il a été sous-ministre associé de 1988 à 1992, puis sous-ministre de 1992 à 1996. M. Rhéaume est titulaire d’une licence en administration des affaires (finances et économie) de l’Université Laval.

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023

	PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023
	Conseil d’administration	8/8
	Taux de participation	100 %
	AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES
	CONSEILS ACTUELS
	Sans objet

	CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES) Groupe SNC-Lavalin inc. 2013 à 2020
	Produits forestiers Résolu inc. 2010 à 2023
	AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023
	Valeur totale à risque : 832 031 $1
	Nombre Valeur ($)
	Actions de catégorie A de Boralex 5 000 168 400 UAD de Boralex 19 704 663 631

23 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Zin Smati, Ph.D.

(Texas) États-Unis Administrateur de sociétés Âge : 66 Statut : Indépendant Entrée au conseil : 2021

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Technologies et marchés
Expérience de conseil d’administration de grandes entreprises
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2022 : 98,13 %

Zin Smati est administrateur de sociétés et compte plus de 35 ans d’expérience dans le secteur de l’énergie. Il est l’ancien président et chef de la direction de GDF SUEZ Energy North America, Inc. qui fait partie d’ENGIE, l’un des principaux groupes énergétiques mondiaux, où il a dirigé, pendant 10 ans, toutes les activités aux États-Unis, au Canada et au Mexique. Il a également été président et chef de la direction de BP Global Power, qui fait partie de BP, où il a dirigé les activités de production d’électricité à l’échelle mondiale. Il a commencé sa carrière dans le secteur de l’électricité au Royaume-Uni. Il est actuellement membre du conseil d’administration du Bauer College of Business de l’Université de Houston. Jusqu’au 29 décembre 2022, il était membre du conseil d’administration d’ERCOT (Electric Reliability Council of Texas, Inc.) et jusqu’au 5 mai 2022, il était membre du conseil d’administration de Groupe SNC Lavalin Inc. Il est également l’ancien président et chef de la direction de LifeEnergy LLC et un ancien membre du conseil d’administration de Gaz Metro Inc. (maintenant Énergir inc.). M. Smati est titulaire d’un doctorat, d’une maîtrise en administration des affaires, d’une maîtrise en science et d’un baccalauréat en génie, tous obtenus dans des universités britanniques.

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Dany St-Pierre, ASC (Illinois) États-Unis Présidente de Cleantech Expansion LLC et administratrice de sociétés

Âge : 62 Statut : Indépendante Entrée au conseil : 2016

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Technologies et marchés
Environnement, changements climatiques et durabilité
Marchés de capitaux / Divulgation financière
Gouvernance de sociétés cotées en bourse
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2022 : 98,67 %

Dany St-Pierre est présidente de Cleantech Expansion LLC, une sociétéconseil en énergies renouvelables. Elle compte 25 ans d’expériences professionnelles, dont 15 ans dans le secteur énergétique au Canada, aux États-Unis et en Amérique Latine, ayant travaillé pour des entreprises telles que Nordex USA, Alstom Power et Siemens Power Generation. Son expérience d’entreprise inclut le marketing, les ventes, le développement des affaires et les fusions et acquisitions. Mme St-Pierre a obtenu un baccalauréat en administration des affaires (marketing) de l’Université du Québec à TroisRivières, ainsi qu’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université Laval.

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023

	COMITÉS PERMANENTS EN 2023
	Conseil d’administration	8/8
	Comité gouvernance, environnement, santé et sécurité	6/6
	Comité des ressources humaines	5/5
	Comité d’investissement et de gestion des risques	7/7
	Taux de participation	100 %

Taux de participation 100 %	Taux de participation 100 %
AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES
CONSEILS ACTUELS
Sans objet
CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
Groupe SNC-Lavalin inc. 2006 à 2022

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023

Valeur totale à risque : 434 713 $1
Actions de catégorie A de Boralex	Nombre	8 000	Valeur ($) 279 280
UAD de Boralex		4 615	155 433

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2023

COMITÉS PERMANENTS EN 2023
Conseil d’administration		8/8
Comité d’audit Comité gouvernance, environnement, santé et sécurité3		4/4 6/6
Taux de participation		100 %
AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES
CONSEILS ACTUELS
Sans objet
CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
Logistec Corporation	2019	à 2024
AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023		DE
Valeur totale à risque : 389 671 $1
Actions de catégorie A de Boralex	Nombre Valeur ($) 1 530 72 338
UAD de Boralex	9 422	317 333

1 La valeur totale à risque est établie en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par 33,68 $, soit le cours de clôture de notre action à la TSX le 29 décembre 2023, ou ii) le nombre d’actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date.
2 La politique sur le mandat des administrateurs, adoptée par le conseil le 8 novembre 2016 et modifiée de temps à autre, prévoit que les années pendant lesquelles une personne a été administrateur de Boralex alors qu’elle occupait le poste de président et chef de la direction de Boralex ne sont pas prises en compte dans le calcul du nombre d’années pour la durée du mandat. M. Lemaire a cessé ses fonctions de président et chef de la directi[on] de Boralex le 1[er] décembre 2020. Voir la rubrique « Agir comme administrateur - Indépendance », à la page 72 pour plus de renseignements quant à l’indépendance de M. Lemaire en tant qu’administrateur.

24 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

3 M. Patrick Lemaire détient directement 33 382 actions de catégorie A. De plus, M. Lemaire a été désigné co-exécuteur testamentaire pour administrer et gérer les biens de M. Bernard Lemaire à la suite de son décès le 8 novembre 2023, incluant 232 369 actions de catégorie A de la Société. M. Lemaire détient un intérêt économique dans le tiers de ces actions, soit 77 456 actions qui sont incluses dans le total détenu par M. Lemaire.

Information additionnelle sur les administrateurs

En date des présentes, à la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à l’élection au conseil d’administration lui ont fournis, aucun de ces candidats :

n’est ou n’a été, au cours des dix (10) dernières années précédant la date de la circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des financiers d’une société (y compris la Société) qui :
a fait l’objet d’une ordonnance prononcée alors que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;
n’est ou n’a été, au cours des dix (10) dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant que la personne exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivies par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens;
n’a, au cours des dix (10) années précédant la date de la circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif;
n’a i) fait l’objet d’amendes ou de sanctions infligées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autre autorité en valeurs mobilières; ii) conclu un règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières; ou iii) fait l’objet de toute autre amende ou sanction imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable pour décider s’il convient de voter pour le candidat.

25 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Rémunération de nos administrateurs

Nous structurons la rémunération des administrateurs en tenant compte de trois objectifs :

Attirer et fidéliser des personnes compétentes, tout en prenant en compte les risques et les responsabilités liés au fait d’être un administrateur efficace;
Offrir une rémunération concurrentielle; et
Harmoniser les intérêts des administrateurs sur ceux de nos actionnaires.

Le tableau de la page 29 présente la rémunération versée aux administrateurs en 2023.

Les administrateurs ne reçoivent pas d’options d’achat d’actions et ne participent à aucun régime de rémunération non fondé sur des titres de capitaux propres ni à aucun régime de retraite.

Les administrateurs sont tenus de détenir des actions ou des unités d’actions différées ayant une valeur égale à trois fois leurs honoraires annuels de base et ils ont cinq ans pour atteindre cette cible de détention.

Le tableau de la page 30 présente le nombre d’actions et d’unités d’actions détenues au 31 décembre 2023 par chacun des administrateurs ainsi que la valeur correspondante en dollars et le statut de chaque administrateur à l’égard de l’exigence en matière d’actionnariat.

Table des matières

▪	Philosophie .............................................................................................. 27
▪	Groupe de comparaison .......................................................................... 27
▪	Niveaux de rémunération ........................................................................ 28
▪	Régime d’unités d’actions différées ........................................................ 29
▪	Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs ................... 29
▪	Exigences en matière d’actionnariat ....................................................... 30
▪	Tableau de l’actionnariat ......................................................................... 30
▪	Attributions fondées sur des actions ....................................................... 31

26 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

3.1 Philosophie

La politique de rémunération des administrateurs de Boralex vise à :

Attirer et fidéliser des personnes compétentes pour siéger au conseil d’administration de Boralex et à ses comités, tout en prenant en compte les risques et les responsabilités liés au fait d’être un administrateur efficace;
Offrir à ses administrateurs une rémunération concurrentielle;
Harmoniser les intérêts des administrateurs à ceux de ses actionnaires.

Le conseil d’administration établit la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction en fonction des recommandations du comité des ressources humaines. Ce comité examine régulièrement la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction et recommande au conseil d’administration les ajustements qu’il juge appropriés et nécessaires pour tenir compte de la charge de travail, de l’engagement en temps et des responsabilités des membres du conseil d’administration et des comités. Les administrateurs qui sont également des employés de Boralex ne touchent pas de rémunération à titre d’administrateurs. Pour ce faire, le comité des ressources humaines analyse les pratiques et les tendances en matière de rémunération.

3.2 Groupe de comparaison

La rémunération des administrateurs de Boralex qui ne sont pas membres de la direction est comparée à celle versée par 23 compagnies publiques canadiennes, dont plus du tiers représente le secteur de l'énergie et l'autre moitié l'industrie en général.

En 2021, le comité des ressources humaines a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW ») pour effectuer une analyse de marché de la rémunération des membres du conseil et fournir des recommandations, le cas échéant. La première étape du mandat consistait à revoir et à mettre à jour les groupes de comparaison afin de refléter l'expansion et la croissance futures de Boralex, le marché potentiel de recrutement et le profil des cadres/membres du conseil recherchés par Boralex. Sur la base de la recommandation de WTW et du comité des ressources humaines, le conseil a approuvé le 17 décembre 2021 avec effet au 1er janvier 2022, un groupe de comparaison (le « Groupe de comparaison ») composé de 23 sociétés sélectionnées selon les critères suivants :

Sociétés avec chiffre d’affaires annuel généralement situé dans la fourchette de 0,25 à 4 fois celui de Boralex
Sociétés autonomes canadiennes listées à la bourse
Sociétés avec des opérations internationales
Sociétés connues comme innovatrices dans leur industrie
Sociétés avec des investissements importants en infrastructure
Sociétés avec un contenu d’ingénierie important

Le Groupe de comparaison inclut les 23 sociétés suivantes :

Algonquin Power & Utilities Corp. • Aecon Group Inc.
• Brookfield Renewable Partners L.P. • ATS Automation Tooling Systems Inc. • Canadian Utilities Limited • CAE Inc. • Capital Power Corporation • Cogeco Inc. • Innergex Renewable Energy Inc. • Héroux-Devtek Inc. • Northland Power Inc. • Lightspeed Commerce Inc. • Spark Power Group Inc. • Logistec Corporation • TransAlta Corporation • Magellan Aerospace Corporation

• MDA Ltd.

Methanex Corporation
RioCan Real Estate Investment Trust
Shopify Inc.
Stantec Inc.
• TMX Group Limited • Velan Inc.

27 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

3.3 Niveaux de rémunération

En 2022, le comité des ressources humaines a donné le mandat à WTW de faire une analyse du marché et de fournir des recommandations par rapport à la rémunération des membres de la direction et des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction sur la base du groupe de comparaison établi.

Le tableau ci-dessous présente les niveaux de rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction de Boralex en 2023. Les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction peuvent choisir de toucher la totalité ou une partie de leurs honoraires annuels de base en espèces sous forme d’UAD. Cependant, tout administrateur qui n’est pas membre de la direction et qui n’a pas atteint la cible de détention prévue dans la politique de rémunération est réputé avoir choisi de recevoir 50 % de ses honoraires annuels de base en espèces sous forme d’UAD.

De plus, un jeton de présence de 1 500 $ est versé aux administrateurs qui ne sont pas membres de la direction pour chacune des réunions excédant les seuils suivants :

8 réunions, pour un membre siégeant à 0 comité
14 réunions, pour un membre siégeant à 1 comité
17 réunions, pour un membre siégeant à 2 comités
21 réunions, pour un membre siégeant à 3 comités
25 réunions, pour un membre siégeant à 4 comités

Boralex rembourse également aux administrateurs qui ne sont pas membres de la direction les dépenses personnelles raisonnables qu’ils engagent pour assister aux réunions du conseil d’administration et des comités, de même que celles engagées dans le cadre de leur fonction ainsi que les dépenses liées à la formation continue.

Type de rémunération
	En espèces($)
Honoraires annuels de base • Président du conseil • Autres administrateurs	225 000 125 000
Honoraires annuels additionnels • Présidents des comités • Membres des comités	20 000 6 000
Jetons de présence • Réunions du conseil excédant le seuil • Réunions des comités excédant le seuil	1 500 1 500

28 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

3.4 Régime d’unité d’actions différées

Le régime d’unités d’actions différées (le « Régime d’UAD ») a été établi en 2016 dans le but de rapprocher davantage les intérêts des administrateurs de la Société à ceux de ses actionnaires. Le Régime d’UAD a été modifié en 2017 afin de permettre également l’octroi d’UAD aux dirigeants de la Société. En 2020, le Régime UAD a été modifié afin de i) créditer les UAD à chaque trimestre financier au lieu de chaque exercice financier et ii) préciser le mécanisme selon lequel les dirigeants peuvent choisir de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d’UAD ou d’UAD-P. En février 2023, le Régime UAD a été modifié afin d’y inclure un mécanisme selon lequel les dirigeants peuvent choisir de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d’UAD ou d’UAD-R. Voir la rubrique « Régime d’unités d’actions différées », à la page 44 pour plus de détails. En août 2023, le Régime UAD a été modifié afin que la valeur des UAD payées soit calculée à la date de règlement (tel que défini ci-dessous) plutôt qu’à la date de cessation.

Les principales modalités du Régime d’UAD pour les administrateurs sont les suivantes :

Modalités d’octroi	• permet aux administrateurs de choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur honoraire annuel de base en espèces sous forme d’UAD (la «rémunération éligible»); • tout administrateur qui n’a pas atteint la cible de détention (trois fois les honoraires annuels de base)doit recevoir au moins 50 % de ses honoraires annuels de base sous forme d’UAD.
Crédit au compte UAD	• le nombre d’UAD créditées au compte d’un administrateur est calculé en divisant le montant de la rémunération éligible par la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de fin de chaque trimestre financier; • les UAD attribuées à un administrateur sont créditées à son compte UAD; • des UAD additionnelles d’une valeur égale à celle des dividendes versés sur les actions de catégorie A de la Société sont créditées au compte de l’administrateur.
Paiement des UAD	• le paiement des UAD est effectué après la date à laquelle le participant cesse d’être administrateur de la Société pour quelque raison que ce soit, dont le départ à la retraite ou le décès (la « date de cessation’ »), et au plus tôt trente jours civils suivant l’avis de paiement (lequel ne doit être remis qu’à compter de la date de cessation) et au plus tard le dernier jour de l’exercice suivant celui au cours duquel tombe la date de cessation (la «date de règlement»); • le paiement des UAD est égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSXpour les cinq jours de bourseprécédant la date de règlement.

Modalités d’octroi

• permet aux administrateurs de choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur honoraire annuel
de base en espèces sous forme d’UAD (la «rémunération éligible»);
• tout administrateur qui n’a pas atteint la cible de détention (trois fois les honoraires annuels de
base)doit recevoir au moins 50 % de ses honoraires annuels de base sous forme d’UAD.

Crédit au compte UAD

• le nombre d’UAD créditées au compte d’un administrateur est calculé en divisant le montant de la
rémunération éligible par la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société
à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de fin de chaque trimestre financier;
• les UAD attribuées à un administrateur sont créditées à son compte UAD;
• des UAD additionnelles d’une valeur égale à celle des dividendes versés sur les actions de
catégorie A de la Société sont créditées au compte de l’administrateur.

Paiement des UAD

• le paiement des UAD est effectué après la date à laquelle le participant cesse d’être administrateur
de la Société pour quelque raison que ce soit, dont le départ à la retraite ou le décès (la « date de
cessation’ »), et au plus tôt trente jours civils suivant l’avis de paiement (lequel ne doit être remis
qu’à compter de la date de cessation) et au plus tard le dernier jour de l’exercice suivant celui au
cours duquel tombe la date de cessation (la «date de règlement»);
• le paiement des UAD est égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la
Société à la TSXpour les cinq jours de bourseprécédant la date de règlement.

3.5 Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale gagnée par les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

Nom		Rémunération totale	Répartition de la rémunération totale
			En espèces En UAD
	Comités permanents auxquelsilou elle siège	($)	($) ($)
André Courville	Audit Investissement et gestion des risques (président)	159 126	65 376 93 750
Lise Croteau	Audit (présidente) Investissement et de gestion des risques	159 126	71 626 87 500
Ghyslain Deschamps1	Ressources humaines Investissement et gestion des risques	102 750	9 000 93 750
Marie-Claude Dumas	Ressources humaines (présidente) Investissement et gestion des risques	160 626	60 626 100 000
Marie Giguère	Ressources humaines Gouvernance, environnement, santé et sécurité (présidente)	154 000	91 500 62 500
Ines Kolmsee	Audit Gouvernance, environnement, santé et sécurité	137 000	74 500 62 500
Patrick Lemaire	-	125 000	125 000 -
Alain Rhéaume	-	249 703	249 703 -
Zin Smati	Gouvernance, environnement, santé et sécurité Ressources humaines Investissement et gestion des risques	155 626	93 126 62 500
Dany St-Pierre	Audit Gouvernance, environnement, santé et sécurité	138 500	76 000 62 500
Total		1 541 457	916 457 625 000

1 M. Ghyslain Deschamps n’est plus administrateur de Boralex depuis le 18 août 2023.

29 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

3.6 Exigences en matière d’actionnariat

Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs non-membres de la direction sont tenus de détenir des actions ou des unités d’actions différées ayant une valeur égale à trois fois leurs honoraires annuels de base (la « cible de détention »).

En vertu des lignes directrices, les administrateurs non-membres de la direction ont jusqu’au 27 février 2025 ou dans les cinq ans suivants leur date d’entrée en fonction pour atteindre la cible de détention. Afin de déterminer l’atteinte de la cible de détention pour une année, la valeur des actions et des UAD est calculée en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par le cours de clôture de l’action de la Société à la TSX le dernier jour de bourse de l’année précédente, ou ii) le nombre d’actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date. Jusqu’à ce que cette exigence minimale soit atteinte, les administrateurs non-membres de la direction doivent recevoir au moins 50 % de leurs honoraires annuels de base en espèces sous forme d’UAD; néanmoins, une fois l’exigence minimale atteinte, ils ont le choix de continuer à recevoir des UAD.

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50 % de la
rémunération
forfaitaire des
administrateurs est
versée en unités
d’actions différées
jusqu’à qu’ils
satisfassent à leur
exigence en matière
d’actionnariat
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3.7 Tableau de l’actionnariat

Le tableau suivant indique le nombre d’actions de catégorie A de Boralex et d’UAD détenues au 31 décembre 2023 par chaque administrateur non-membre de la direction, la valeur correspondante en dollars à cette même date, ainsi que leur statut à l’égard des exigences en matière d’avoir à cette date :

Nomdel’administrateur			Nombre total		Exigences en
	Nombre		d’actions de		matière
	d’actions de	Nombre	catégorie A et		d’actionnariat		Satisfaction de
	catégorieA	d’UAD	d’UAD	Valeurtotale1($)	($)	Date d’échéance	l’exigence
André Courville	6 190	9 368	15 558	523 993	165 000 225 000 375 000	27 février 2025 1erjuillet 2025 1eravril 2027	Atteinte Atteinte Atteinte
Lise Croteau	-	10 201	10 201	343 570	165 000 225 000 375 000	27 février 2025 1erjuillet 2025 1eravril 2027	Atteinte Atteinte En cours
Marie-Claude Dumas	4 300	7 428	11 728	394 999	165 000 225 000 375 000	27 février 2025 1erjuillet 2025 1eravril 2027	Atteinte Atteinte Atteinte
Marie Giguère	3 000	9 305	12 305	414 432	165 000 225 000 375 000	27 février 2025 1erjuillet 2025 1eravril 2027	Atteinte Atteinte Atteinte
Ines Kolmsee	262	3 784	4 046	136 269	375 000	11 mai 2027	En cours
Patrick Lemaire	110 8382	10 843	121 681	4 098 216	165 000 225 000 375 000	27 février 2025 1erjuillet 2025 1eravril 2027	Atteinte Atteinte Atteinte
Alain Rhéaume	5 000	19 704	24 704	832 031	522 000 555 000 675 000	27 février 2025 1erjuillet 2025 1eravril 2027	Atteinte Atteinte Atteinte
Zin Smati	8 000	4 615	12 615	434 713	225 000 375 000	5 mai 2026 1eravril 2027	Atteinte Atteinte
Dany St-Pierre	1 530	9 422	10 952	389 671	165 000 225 000 375 000	27 février 2025 1erjuillet 2025 1eravril 2027	Atteinte Atteinte Atteinte

1 La valeur totale à risque est établie en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par 33,68 $, soit le cours de clôture de notre action à la TSX le 29 décembre 2023, ou ii) le nombre d’actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date.

2 M. Patrick Lemaire détient directement 33 382 actions de catégorie A. De plus, M. Lemaire a été désigné co-exécuteur testamentaire pour administrer et gérer les biens de M. Bernard Lemaire à la suite de son décès le 8 novembre 2023, incluant 232 369 actions de catégorie A de la Société. M. Lemaire détient un intérêt économique dans le tiers de ces actions, soit 77 456 actions qui sont incluses dans le total détenu par M. Lemaire.

30 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

3.8 Attributions fondées sur des actions

Le tableau ci-dessous présente des détails sur les UAD en cours pour les administrateurs non-membres de la direction de Boralex qui ont siégé au conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, y compris les UAD octroyées en 2023.

	Attributions fondées sur des actions(UAD) – Valeur acquise au cours de l’exercice	Attributions fondées sur des actions(UAD) – Valeur acquise au cours de l’exercice	Attributions fondées sur des actions(UAD) – Valeur acquise au cours de l’exercice	Attributions fondées sur des actions(UAD) – Valeur acquise au cours de l’exercice	Attributions fondées sur des actions(UAD) – Valeur acquise au cours de l’exercice	Attributions fondées sur des actions(UAD) – Valeur acquise au cours de l’exercice
	UAD en cours au	Rémunération des administrateurs		Crédit équivalent à un dividende sous		UAD en cours au
	31 décembre 2022	payée en UAD en 2023		forme d’UAD attribué en 2023		31 décembre 2023
Nom de l’administrateur
	(nombre d’UAD)	(nombre d’UAD)	($)	(nombre d’UAD)	($)	(nombre d’UAD)
André Courville	6 496	2 730	93 750	142	4 956	9 368
Lise Croteau	7 493	2 546	87 500	162	5 576	10 201
Ghyslain Deschamps	7 699	2 701	93 750	173	5 969	10 573
Marie-Claude Dumas	4 412	2 911	100 000	105	3 614	7 428
Marie Giguère	7 333	1 819	62 500	153	5 299	9 305
Ines Kolmsee	1 915	1 819	62 500	49	1 699	3 784
Patrick Lemaire	10 640	-	-	203	7 070	10 843
Alain Rhéaume	19 336	-	-	368	12 848	19 704
Zin Smati	2 731	1 819	62 500	65	2 241	4 615
Dany St-Pierre	7 448	1 819	62 500	155	5 376	9 422

1 1 M. Ghyslain Deschamps n’est plus administrateur de Boralex depuis le 18 août 2023.

31 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Rémunération de la haute direction

Nous alignons nos pratiques de rémunération des membres de la haute direction sur les intérêts de nos actionnaires

Cette partie décrit notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération et donne des détails sur la rémunération gagnée en 2023 par notre président et chef de la direction, notre premier vice-président et chef de la direction financière ainsi que par nos trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés. La rémunération gagnée par nos membres de la haute direction visés pour l’année 2023 est présentée dans le tableau qui figure à la page 50.

Conformément à notre philosophie en matière de rémunération, nos programmes sont conçus de manière à récompenser nos dirigeants pour la réalisation de nos objectifs stratégiques à court et moyen termes et le maintien d’une croissance à long terme. Une grande partie de la rémunération de nos dirigeants est variable et dépend du rendement du cours de notre action.

Table des matières

▪	Gouvernance en matière de rémunération .................................................................... 33
	`o` Comité des ressources humaines .......................................................................... 33
	`o` Mandat du comité des ressources humaines ........................................................ 34
	`o` Notre philosophie en matière de rémunération ...................................................... 34
	`o` Processus décisionnel............................................................................................ 35
▪	Faits saillants .................................................................................................................. 36
▪	Risques associés à la rémunération .............................................................................. 36
▪	Conseillers en rémunération .......................................................................................... 37
	`o` Honoraires liés à la rémunération .......................................................................... 37
▪ ▪	Étalonnage par rapport à un groupe de comparaison ................................................... 37 Gestion des talents et planification de la relève ............................................................. 38
▪	Analyse de la rémunération ........................................................................................... 39
	`o` Membres de la haute direction visés ...................................................................... 39
	`o` Rémunération des membres de la haute direction visés ....................................... 40
	`o` Exigences en matière d’actionnariat ...................................................................... 46
	`o` Représentation graphique de la performance ........................................................ 48
	`o` Rétrospective de la rémunération ......................................................................... 49
▪	Tableau sommaire de la rémunération .......................................................................... 50
▪	Attributions en vertu d’un plan incitatif ........................................................................... 52
▪	Régime d’épargne-retraite collectif ................................................................................ 57
▪	Prestations en cas de cessation de fonctions et de changement de contrôle ............... 58
▪	Recouvrement de la rémunération ................................................................................. 60

32 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

4.1 Gouvernance en matière de rémunération

Comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines se compose de quatre administrateurs indépendants. En 2023, les membres du comité des ressources humaines étaient Marie-Claude Dumas (présidente), Ghyslain Deschamps (jusqu’au 18 août 2023), Marie Giguère et Zin Smati. Aucun membre de la direction ne siège au comité des ressources humaines de Boralex.

Le conseil estime que tous les membres du comité des ressources humaines possèdent l’expérience pertinente leur permettant d’assumer pleinement les responsabilités liées à la rémunération des membres de la haute direction, ainsi que les compétences et l’expérience nécessaires pour prendre des décisions judicieuses quant à nos politiques et pratiques en matière de rémunération.

Marie-Claude Dumas est présidente et cheffe de la direction de WSP Canada. Elle a occupé le poste de viceprésidente exécutive ressources humaines chez SNC-Lavalin (aujourd’hui AtkinsRéalis) où elle a acquis de l’expérience dans la conception et la mise en œuvre de régime de rémunération et d’objectifs liés au rendement, y compris la rémunération des dirigeants et la planification de la relève. En plus d’un baccalauréat en ingénierie et une maîtrise en sciences appliquées de Polytechnique Montréal, madame Dumas possède une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’École des Hautes Études Commerciales de Montréal (aujourd’hui HEC Montréal).
Ghyslain Deschamps est un dirigeant d'entreprise cumulant plus de 30 ans d'expérience dans la gestion de projets et les opérations commerciales à travers le monde. Il est actuellement chef de l’exploitation et viceprésident exécutif de EBC inc., une compagnie œuvrant dans les secteurs du bâtiment, des infrastructures de génie civil, des énergies renouvelables et des mines. Il était auparavant vice-président exécutif de la division bâtiment de EBC inc. de 2018 à 2021. Après avoir obtenu un diplôme en génie, M. Deschamps a occupé plusieurs postes d’envergure au Canada et à l’étranger. Il a travaillé chez Hydro-Québec, Babcock & Wilcox, SNC-Lavalin, à titre de Directeur, Englobe Corp. comme vice-président principal/Amérique du Nord et de 2013 à 2018 à titre de vice-président principal/Infrastructure pour le Groupe Telecon. Il a terminé des programmes de leadership et exécutif à l'Université McGill.
Marie Giguère était, jusqu’en 2016, première vice-présidente, affaires juridiques et secrétariat de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Elle a débuté sa carrière au cabinet Fasken Martineau S.E.N.C.R.L., s.r.l. où elle a été associée pendant plusieurs années. Par la suite, elle a été première vice-présidente, affaires institutionnelles et secrétaire générale de la Bourse de Montréal de 1997 à 1999, puis première vice-présidente, chef des services juridiques et secrétaire de Molson inc. de 1999 à 2005. Dans ses rôles de dirigeante et d’administratrice, elle a été appelée à collaborer de près avec le conseil d’administration, le chef de la direction et le chef des ressources humaines et a acquis de l’expérience en supervision de questions relatives aux ressources humaines. Elle siégeait au comité des ressources humaines de Groupe TMX limitée jusqu’en mai 2022. Mme Giguère est titulaire d’un baccalauréat en droit civil de l’Université McGill.
Zin Smati est administrateur de sociétés. Au cours de sa carrière, il a occupé des postes de haute direction au sein d’entreprises d’envergure mondiale qui l’ont amené à développer et à mettre en œuvre des politiques et des pratiques en matière de rémunération. Il est l’ancien président et chef de la direction de GDF SUEZ Energy North America, Inc., qui fait partie d’ENGIE, l’un des principaux groupes énergétiques mondiaux, où il a dirigé, pendant 10 ans, toutes ses activités aux États-Unis, au Canada et au Mexique. Il est également l’ancien président et chef de la direction de BP Global Power, qui fait partie de BP. Il est actuellement membre du conseil d’administration du Bauer College of Business de l’Université de Houston. Jusqu’au 29 décembre 2022, il était membre du conseil d’administration d’ERCOT (Electric Reliability Council of Texas, Inc.) et jusqu’au 5 mai 2022, il était membre du conseil d’administration de Groupe SNC Lavalin Inc. M. Smati est titulaire d’un doctorat, d’une maîtrise en administration des affaires, d’une maîtrise en science et d’un baccalauréat en génie, tous obtenus dans des universités britanniques.

33 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Le tableau ci-dessous démontre la diversité de l’expertise des membres du comité des ressources humaines et met en évidence leurs principales compétences liées à la rémunération et aux ressources humaines :

Nom	Chef de la direction/VPE/ Chef des RH d’autres sociétés	Membre/ Président de comité des RH	Rédaction/ révision de contrats de rémunération	Planification du leadership et de la relève	Élaboration d’intéressements	Analyse financière et analyse du marché de la rémunération	Négociation de conditions d’emploi
Marie-Claude Dumas	√	√	√	√	√	√	√
Ghyslain Deschamps1	√		√	√	√	√	√
Marie Giguère		√	√	√	√		√
Zin Smati	√		√	√	√	√	√

1 M. Ghyslain Deschamps n’est plus administrateur de Boralex depuis le 18 août 2023.

Mandat du comité des ressources humaines

Les responsabilités du comité des ressources humaines comprennent ce qui suit :

revoir la politique de rémunération de la Société et faire des recommandations au conseil à l’égard des différents mécanismes de rémunération;
revoir les conditions d’admissibilité et d’exercice des options ou des unités d’action attribuées conformément aux modalités des régimes de rémunération incitative de la Société;
évaluer le rendement du président et chef de la direction et passer en revue l’évaluation du rendement des membres de la haute direction et leur admissibilité à certains régimes incitatifs;
faire des recommandations au conseil quant à la rémunération des membres de la haute direction;
revoir la structure organisationnelle de la haute direction de la Société et s’assurer qu’il existe des mécanismes adéquats de planification de la relève;
passer en revue et recommander au conseil la rémunération des administrateurs;
superviser l’identification des risques liés aux pratiques et politiques en matière de rémunération de la Société et s’assurer de la mise en œuvre de pratiques pour la gestion et la mitigation de ceux-ci.

Le comité des ressources humaines se réunit au moins quatre fois par année. Les réunions sont tenues à la demande du président du comité, de l’un de ses membres ou du président et chef de la direction. Les membres se rencontrent avant ou après chaque réunion sans la présence des membres de la haute direction. En 2023, le comité des ressources humaines a tenu cinq réunions.

En tout temps, le comité des ressources humaines peut retenir les services de conseillers indépendants pour obtenir des conseils en matière de rémunération ou de relève des membres de la haute direction et Boralex assume le coût de ces services.

Notre philosophie en matière de rémunération

Notre philosophie de rémunération est influencée par un certain nombre de facteurs tels que la stratégie d’entreprise, la performance financière et la création de valeur pour les actionnaires. Elle vise à atteindre quatre objectifs clés :

attirer et fidéliser les talents;
aligner la rémunération totale avec les intérêts de nos actionnaires;
promouvoir une culture entrepreneuriale qui récompense une performance supérieure; et
favoriser l’atteinte et le dépassement de nos objectifs en promouvant le travail d’équipe et l’engagement à long terme.

Ces objectifs ont guidé l’élaboration d’une structure de rémunération pour les membres de la haute direction comprenant des éléments fixes et variables :

le salaire de base;
un incitatif autre qu’à base d’actions – consistant en une prime en espèces liée à l’atteinte d’un objectif financier et d’objectifs corporatifs;
un incitatif à base d’actions – composé d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions de performance, d’unités d’actions restreintes et d’unités d’actions différées;
d’autres éléments de rémunération – comprenant une gamme d’avantages sociaux, des avantages indirects et des avantages liés à la retraite.

34 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

La structure de rémunération privilégie les composantes variables liées au rendement puisqu’elles sont généralement plus importantes que celle du salaire de base. Tous les ans, le comité des ressources humaines revoit la pertinence de chaque élément ainsi que le positionnement souhaité par rapport au marché en matière de rémunération totale annuelle et fait des recommandations au conseil en tenant compte de nos résultats financiers, de la performance individuelle, des compétences et de la relève.

Pour atteindre nos objectifs, les trois éléments rémunératoires clés suivants sont utilisés :

	Type de rémunération	Principal objectif	Que rétribue l’élément rémunératoire?	Comment le montant est-il déterminé?	Comment l’élément rémunératoire s’inscrit-il dans la vision stratégique?	Forme du paiement
Salaire de base annuel	Fixe	Fournir une rémunération fixe concurrentielle au marché	L’étendue et les responsabilités du poste ainsi que les compétences spécifiques requises pour les assumer	Il est établi, en consultation avec un conseiller en rémunération indépendant. La cible est la médiane du groupe de comparaison de la Société pour des postes équivalents et une expérience similaire	Il est établi de façon à attirer des membres de la haute direction compétents qui peuvent permettre à la Société d’atteindre ses objectifs stratégiques	Espèces
Prime incitative à court terme	Variable	Promouvoir une culture d’excellence et rémunérer l’atteinte d’objectifs financiers et corporatifs	L’atteinte et le dépassement des objectifs annuels	Les primes d’intéressement sont établies en fonction de la performance financière et de la réalisation du plan stratégique afin d’aligner la rémunération totale avec les intérêts de la Société et de ses actionnaires.	Il rétribue l’atteinte et encourage le dépassement d’objectifs annuels qui s’inscrivent dans le plan stratégique de la Société et vise à fidéliser les membres de la haute direction
Régime d’intéressement à long terme		Rapprocher les intérêts à long terme des membres de la haute direction à ceux des actionnaires	La création de valeur pour les actionnaires		Il favorise l’attraction et la fidélisation de membres de la haute direction compétents tout en récompensant la création de valeur à long terme pour les actionnaires découlant de la mise œuvre et de l’exécution réussies du plan stratégique de la Société	Options d’achat d’actions Unités d’actions liées à la performance Unités d’actions restreintes Unités d’actions différées

Processus décisionnel

La rémunération des membres de la haute direction est déterminée en fonction de notre politique de rémunération, des données de marché et des recommandations du comité des ressources humaines. Nous avons pour objectif d’offrir une rémunération totale concurrentielle pour attirer des talents qualifiés et les inciter à demeurer à notre emploi. La politique a été développée de façon à reconnaître et à favoriser l’apport de chacun à la création de valeur pour nos actionnaires et à récompenser le rendement individuel, tout en tenant compte de notre stratégie et de notre performance financière.

La rémunération des membres de la haute direction se compose d’éléments fixes et variables et privilégie les composantes variables liées au rendement, telles que la prime incitative à court terme et l’attribution d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions liées à la performance, d’unités d’actions restreintes et d’unités d’actions différées. La rémunération totale est étalonnée par rapport à un groupe de comparaison. Notre philosophie de rémunération vise une rémunération totale, y compris le salaire de base, à la médiane (50[e] centile) du marché afin de demeurer compétitif. La rémunération totale peut toutefois dépasser la médiane des compagnies du groupe de comparaison si la performance financière et les objectifs corporatifs sont atteints ou dépassés.

Le comité des ressources humaines est responsable de la revue annuelle de la rémunération des membres de la haute direction. Le président et chef de la direction recommande au comité des ressources humaines la rémunération des membres de la haute direction, à l’exception de sa propre rémunération. Le comité des ressources humaines recommande ensuite au conseil la rémunération des membres de la haute direction, y compris celle du président et chef de la direction. Le comité tient compte des données de marché dans l’évaluation des recommandations faite par le président et chef de la direction ainsi que pour faire ses propres recommandations au conseil. Les données comparatives sont utilisées comme lignes directrices. Le comité des ressources humaines et le conseil peuvent tenir compte d’un certain nombre d’autres facteurs jugés pertinents dans le processus décisionnel.

La rémunération des membres de la haute direction est approuvée par le conseil qui a le pouvoir discrétionnaire d’augmenter ou de diminuer une attribution ou un paiement.

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4.2 Faits saillants

Le conseil s’efforce de respecter les normes en matière de rémunération en surveillant, avec l’aide de son comité des ressources humaines, les changements apportés aux pratiques de rémunération et aux exigences légales et réglementaires et en évaluant régulièrement nos politiques et pratiques en matière de rémunération. Les éléments importants de la rémunération sont les suivants :

Alignement de la rémunération sur la valeur à long terme pour les actionnaires ✓ Une partie de la rémunération des membres de la direction est directement touchée par le cours de nos actions ✓ Les unités d’actions de performance sont acquises et payées en fonction de notre rendement total pour nos actionnaires (RTA) par rapport à celui de nos pairs
✓ Le régime incitatif annuel comprend des mesures liées à notre performance financière et à l’exécution de notre plan stratégique ✓ Des lignes directrices en matière d’actionnariat, des dispositions de recouvrement de la rémunération, des restrictions relatives à l’exercice des options d’achat d’actions et notre code d’éthique dissuadent les membres de la haute direction de prendre des risques excessifs
Alignement de la rémunération sur notre plan stratégique ✓ La rémunération incitative est liée à l’atteinte d’objectifs qui sont directement liés à la réalisation de notre plan stratégique ✓ Les mesures de performance sont directement liées à notre plan stratégique et à la valeur pour les actionnaires Intégration de la responsabilité sociétale d’entreprise (« RSE ») dans la rémunération incitative ✓ La rémunération incitative est liée à l’atteinte d’objectifs dont certains sont directement liés à notre stratégie RSE et climatique Étalonnage de la rémunération par rapport à un groupe de comparaison ✓ La rémunération des membres de la haute direction est étalonnée par rapport à celle d’un groupe de comparaison Alignement sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance ✓ Le comité des ressources humaines peut faire appel à des conseillers indépendants en matière de rémunération ✓ Les actionnaires ont l’occasion de se prononcer sur la rémunération des hauts dirigeants Alignement sur les objectifs en matière de gestion des risques ✓ Récupération de la rémunération des membres de la haute direction en cas de faute lourde ou délibérée ou de fraude et le retraitement de la totalité ou d’une partie des états financiers ayant un impact sur la prime versée ou la rémunération incitative attribuée
✓ Aucune révision du prix et aucun antidatage des options d’achat d'actions ✓ Aucune couverture ni aucune monétisation des attributions fondées sur des titres de capitaux propres ✓ Aucune indemnité de départ de plus de deux ans lors d’un changement de contrôle ✓ Aucun changement de contrôle à déclencheur unique

4.3 Risques associés à la rémunération

Le comité des ressources humaines examine annuellement l’application de la politique de rémunération des membres de la haute direction pour s’assurer qu’elle continue de favoriser l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société. Les risques liés à la rémunération et aux régimes incitatifs sont revus et évalués afin de s’assurer que nos régimes de rémunération comportent les incitatifs appropriés sans pour autant encourager la prise de risques qui peuvent avoir un effet défavorable important sur Boralex. Le comité des ressources humaines n’a pas identifié de risques importants, non calculés ou non mitigés découlant des politiques ou pratiques de rémunération qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur Boralex.

Le tableau suivant présente un survol des politiques de la Société en matière de gestion des risques liés à la rémunération :

Ce que nous faisons

✓ Nous plafonnons les paiements d’intéressements à court et à long termes des membres de la haute direction pour prévenir les niveaux de rémunération exorbitants.
✓ Nous ne faisons pas d’exception en matière de rémunération pour les membres de la haute direction visés sans avoir obtenu l’approbation spécifique du conseil.
✓ Nous offrons un programme de rémunération qui priorise le rendement. La majorité de la rémunération totale cible des membres de la haute direction visés étant à risque et étroitement liée au rendement de la Société.
✓ Nous retenons, au besoin, les services de conseillers en rémunération indépendants externes pour évaluer nos programmes de rémunération des membres de la haute direction afin de nous assurer qu’ils sont alignés avec les objectifs des actionnaires et de la Société, les pratiques exemplaires et les principes de gouvernance.
✓ Nous nous assurons que le comité des ressources humaines est composé uniquement d’administrateurs indépendants de manière à éviter les conflits d’intérêts liés à la rémunération.

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Ce que nous ne faisons pas

Nous ne garantissons pas le paiement de primes d’intéressements variables.
Nous ne versons pas de primes d’intéressement qui ne sont pas proportionnées aux résultats du rendement. Le conseil et le comité des ressources humaines disposent de pouvoirs discrétionnaires pour modifier les paiements de primes d’intéressements lorsque des circonstances inattendues le justifient.
Nous n’offrons pas aux membres de la haute direction de droits en cas de changement de contrôle à déclencheur unique.
Nous n’émettons pas d’options d’achat d’actions à un prix inférieur au cours des actions et ne permettons pas que le prix des options soit réduit ou que les options soient échangées contre des options comportant un prix d’exercice inférieur.
Nous ne permettons pas aux initiés, y compris aux administrateurs et aux membres de la haute direction, de faire des opérations de couverture sur le risque économique des titres de la Société. En vertu de cette politique, les administrateurs, les membres de la direction et les membres du personnel ne peuvent effectuer d’opérations de couverture ou toute forme d’opérations similaires sur des titres de Boralex. Cette interdiction vise toutes les formes de dérivés comme des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés qui sont conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux propres octroyés comme rémunération ou détenus, directement ou indirectement.

4.4 Conseillers en rémunération

La direction retient les services de conseillers pour l’aider à fixer la rémunération des membres de la direction. Les niveaux de rémunération pour l’année 2023 ont été appuyés sur les recommandations d’une analyse effectuée en 2022 par WTW, qui a été engagée par la direction.

Le comité des ressources humaines peut aussi retenir les services de conseillers en rémunération indépendants afin de recevoir des avis sur les propositions de la direction concernant la rémunération des membres de la haute direction qui lui sont présentées. En 2023, le comité des ressources humaines n’a pas retenu les services de conseillers indépendants, à l’exception du mandat donné à WTW pour (i) fournir des recommandations en lien avec l’ajout de modalités à son régime d’unités d’actions différées et (ii) faire une analyse de marché et fournir des recommandations liés au groupe d’entreprises utilisé pour comparer le rendement total des actionnaires en conformité avec le régime d’intéressement à long terme de la Société. Le comité des ressources humaines a eu un certain nombre de discussions avec WTW, avec ou sans les membres de la direction.

Les services de WTW ont été initialement retenus par la direction en septembre 2019.

Il n’existe pas de politique en vertu de laquelle le conseil ou le comité des ressources humaines doit approuver au préalable les autres services fournis à la Société par des conseillers en rémunération, ou un membre de son groupe, à la demande de la direction.

Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction

Les tableaux ci-dessous donnent un aperçu des honoraires totaux payés aux conseillers en rémunération pour les services qu’ils ont rendus en 2023 et 2022.

WTW

WTW
(en dollars canadiens)	2023	2022
Honoraires pour services liés à la rémunération des administrateurs ou de la	151 908 $	241 186 $
haute direction
Tous autres honoraires	20 961$	150 571$
Total	172 869$	391 756$

4.5 Étalonnage par rapport à des groupes de comparaison

Les niveaux de rémunération des membres de la haute direction visés sont fixés à l’aide de groupes de comparaison. Le comité des ressources humaines s’assure ainsi que les régimes de rémunération sont concurrentiels et reflètent les pratiques du marché ainsi que l’environnement concurrentiel de Boralex, tout en étant motivants et engageants pour les membres de la haute direction dans le contexte commercial actuel.

WTW a élaboré des groupes de comparaison pour comparer la rémunération de chaque membre de la haute direction. Les groupes de comparaison reflètent une représentation équilibrée entre (i) le secteur de l'énergie (à l'exclusion des sociétés pétrolières et gazières) qui représente le marché auquel Boralex fait face pour ses affaires ainsi que pour les talents de haute direction spécifiques au secteur de l'énergie, et (ii) d'un secteur plus large composé d'un groupe diversifié de sociétés qui représente le marché potentiel du recrutement pour des postes de haute direction.

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En 2021, la direction a retenu les services de WTW pour effectuer une analyse de marché de la rémunération des membres de la direction et fournir des recommandations. La première étape du mandat consistait à revoir et à mettre à jour les groupes de comparaison afin de refléter l'expansion et la croissance futures de Boralex, le marché potentiel de recrutement et le profil des cadres/membres du conseil recherchés par Boralex. Sur la base de la recommandation de WTW et du comité des ressources humaines, le conseil a approuvé le 17 décembre 2021, avec effet au 1er janvier 2022, un groupe de comparaison (le « Groupe de comparaison ») composé de 23 sociétés sélectionnées selon les critères suivants :

Sociétés avec chiffre d’affaires annuel généralement situé dans la fourchette de 0,25 à 4 fois celui de Boralex
Sociétés autonomes canadiennes listées à la bourse
Sociétés avec des opérations internationales
Sociétés connues comme innovatrices dans leur industrie
Sociétés avec des investissements importants en infrastructure
Sociétés avec un contenu d’ingénierie important

En deuxième étape du mandat, le Groupe de comparaison révisé a été utilisé pour évaluer à la fois la rémunération de 2022 des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction et celle des membres de la direction de Boralex basés au Canada. Ce groupe inclut les 23 sociétés suivantes :

Canada Les 23 sociétés ci-contre, dont plus du tiers représente le secteur de l'énergie et les autres l'industrie en général, forment le groupe de comparaison pour les membres de la haute direction au Canada.	•Algonquin Power & Utilities Corp. •Brookfield Renewable Partners L.P. •Canadian Utilities Limited •Capital Power Corporation •Innergex Renewable Energy Inc. •Northland Power Inc. •Spark Power Group Inc. •TransAlta Corporation	•Aecon Group Inc. •ATS Automation Tooling Systems Inc. •CAE Inc. •Cogeco Inc. •Héroux-Devtek Inc. •Lightspeed Commerce Inc. •Logistec Corporation •Magellan Aerospace Corporation •MDA Ltd. •Methanex Corporation •RioCan Real Estate Investment Trust •Shopify Inc. •Stantec Inc. •TMX Group Limited •Velan Inc.

Le groupe de comparaison pour les membres de la direction basés en France a aussi été mis à jour et utilisé pour évaluer la rémunération des membres de la direction de Boralex basés en France. Ce groupe a été revu en utilisant les mêmes critères que précédemment, soit l’inclusion des compagnies françaises du secteur de l’énergie et des organisations étrangères opérant en France dans le secteur de l’énergie et des ressources naturelles. Ce groupe inclut les 15 sociétés suivantes :

France • Engie • BP • EDF • Avery Dennison Les 15 sociétés ci-contre, dont la moitié sont • McPhy • GE Power - Gas Power des compagnies françaises du secteur de • Orano • GE Power Portfolio • Suez • GE Renewable Energy l’énergie et l'autre moitié représente des • TotalEnergies • Saipem organisations étrangères opérant en France • Veolia Environnement • Thyssenkrupp dans le secteur de l’énergie et des ressources • Vinci naturelles, forment le groupe de comparaison pour les membres de la haute direction en France .

4.6 Gestion des talents et planification de la relève

La gestion des talents, la planification de la relève, le développement du leadership, et l’engagement des collaborateurs sont au cœur des priorités du conseil d’administration et du comité des ressources humaines. Un cadre détaillé, axé sur l’identification, l’évaluation et le développement des talents, est essentiel pour garantir un bassin de successeurs autant au niveau de la direction qu’à celui de la gestion.

Boralex croit au développement de ses talents en continu et vise à offrir des occasions d’apprentissage et de développement des compétences qui soient personnalisées, diversifiées et étroitement liées aux objectifs d’affaires, afin de favoriser l’attraction et la fidélisation des talents. En 2023, les axes de développement des membres du comité

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de direction corporatif ainsi que des comités de direction régionaux ont spécifiquement ciblé deux dimensions, soit l'amélioration continue, et le leadership inclusif.

Le comité des ressources humaines assure un suivi annuel de la gestion des talents et du développement du leadership des membres de la haute direction.

La gestion du développement des talents vise aussi à offrir des expériences adaptées afin de préparer les candidats à assumer des fonctions plus étendues et plus complexes. Dans cette perspective, la Société reconnaît l'importance de diversifier son bassin de talents en y intégrant au besoin, des candidats embauchés à l’externe. La Société s'engage ainsi à assurer une diversité de perspectives, propice à la performance globale de l'organisation.

La Société s'efforce de créer un environnement permettant l’identification, la préparation et l’essor des futurs leaders. À cet effet, un exercice de revue des talents est réalisé annuellement par la direction afin d’identifier les postes stratégiques de l’ensemble de la Société ainsi que la relève et les intérims aux postes de l’équipe de direction. Un suivi trimestriel de la performance et du développement des talents est à présent mené et permet un suivi organisationnel non seulement des bassins de relève mais également des bassins de talents émergents et des talents féminins.

La firme de consultants Russel Reynolds Associates accompagne la société depuis 2020 à l’évaluation des talents identifiés pour sa relève exécutive. L’évaluation comporte l’ajout de trois compétences clés au développement de hauts dirigeants, soit l’inclusion, l’innovation et la durabilité. Ce partenaire a aussi poursuivi le mandat d’élaborer un plan de perfectionnement spécifique aux membres de la haute direction. Ce plan a été déployé en 2021 et la démarche se poursuit avec des activités ponctuelles visant à maintenir un haut niveau de performance au sein du comité de direction.

La gestion des talents est intégrée à notre cadre de gestion des risques ainsi qu’au pilotage de notre performance organisationnelle sur une base trimestrielle. Cette analyse se réalise sur l’ensemble de nos marchés de manière à cerner et à solutionner efficacement les enjeux régionaux et globaux. Notre nouveau modèle opérationnel, conçu pour renforcer notre agilité sur les marchés clés et soutenir notre croissance, nous permet une gestion des talents adaptées aux besoins des marchés et des occasions de mobilité internationale.

4.7 Analyse de la rémunération

Membres de la haute direction visés

En 2023, les membres de la haute direction visés étaient :

Nom	Poste
Patrick Decostre	Président et chef de la direction
Bruno Guilmette	Premier vice-président et chef de la direction financière
Nicolas Wolff	Premier vice-président et directeurgénéral, Europe
Hugues Girardin	Premier vice-président et directeurgénéral, Amérique du Nord
Pascal Hurtubise	Premier vice-président et chef des affairesjuridiques

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Rémunération des membres de la haute direction visés

Salaire de base

Le salaire de base de chacun des membres de la haute direction visés de la Société est établi selon le niveau de responsabilité par rapport à d’autres postes au sein de la Société, ses compétences ou son expérience pertinente, et en relation avec le salaire de base versé par des sociétés du groupe de comparaison. Le salaire de base est déterminé en fonction de la médiane du groupe de comparaison, mais peut varier en fonction de la performance, de l’autonomie, de la contribution et de l’expertise du membre de la direction.

Incitatif autre qu’à base d’actions

En vertu du régime incitatif à court terme, les membres de la haute direction visés sont rémunérés suivant l’atteinte ou non d’objectifs financiers et corporatifs. Ces objectifs sont alignés avec le plan stratégique long terme et avec le plan opérationnel de la Société. Les deux objectifs financiers sont d’une part un objectif lié à la croissance du portefeuille de projets en construction ou de projets sécurisés et approuvés par le conseil d’administration de Boralex et d’autre part un objectif basé sur la capacité de Boralex à générer des flux de trésorerie disponibles (« FTD »), essentiels à sa croissance.

La Société utilise cette mesure afin :

D’aligner la rémunération de la direction avec la création de valeur à long terme pour les actionnaires;
D’inciter la direction et l’ensemble des employés de Boralex à optimiser les flux de trésorerie chaque année tout en limitant la dilution des actionnaires puisque si les FTD par action réels à la fin d’une année excèdent la cible, ils deviennent la cible à atteindre l’année suivante; et
De fournir une part croissante des flux de trésorerie pour financer les projets de croissance de la Société.

La notion de « flux de trésorerie disponibles par action » est un ratio non conforme aux PCGR et n’a pas de signification standard dans les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et ne devrait pas être considérée comme une mesure plus significative que les mesures de la performance financière prescrites par les IFRS, ou comme une mesure pouvant les remplacer. Les données de « flux de trésorerie disponibles » énoncées ci-après sont utilisées par la Société seulement dans ses décisions financières reliées à la rémunération. Le pourcentage d’atteinte de l’objectif financier se calcule en divisant les FTD par action de l’exercice clos le 31 décembre par les FTD par action de la cible. Les FTD par action se calculent en divisant les FTD de la période concernée par le nombre d’actions en circulation de cette même période. Les FTD utilisés aux fins du régime incitatif à court terme sont calculés en Combiné[1] et sont définis comme le BAIIA(A)[2] , auquel sont ajoutés les frais de développement, la dépense de RICT, la dépense des UAD, moins a) le service de la dette projet (capital et intérêts), b) le capital versé lié aux obligations locatives, c) les impôts payés, et d) les PTC (défini ci-dessous) remis aux investisseurs participant au partage fiscal (« IPPF ») et les ajustements d’éléments non liés à l’exploitation de la Société ou à la rémunération de la direction. Également, à la suite de l’acquisition de cinq parcs éoliens aux ÉtatsUnis à la fin décembre 2022, un ajustement à la formule des flux de trésorerie disponibles a dû être effectué. La production d’énergie de ces parcs génère des crédits d’impôt à la production (« PTC »), qui sont inclus dans le calcul du BAIIA(A). Considérant que les pars éoliens acquis ont des ententes avec des IPPF qui accordent à ces derniers la majorité des PTC, un ajustement doit être apporté à la formule du FTD pour déduire les PTC remis aux IPPF afin de considérer uniquement ceux dont Boralex bénéficie en termes de flux de trésorerie. Si les FTD réels à la fin d’une année excèdent la cible, ils deviennent la cible à atteindre l’année suivante.

Chaque année, le comité des ressources humaines examine le détail des ajustements non liés à l’exploitation apportés lors de l’approbation de la rémunération des membres de la haute direction. En 2021, le comité des ressources humaines a demandé d’ajuster le calcul du RICT afin que les frais de développement soient exclus du calcul du RICT jusqu’à un maximum du montant approuvé au budget pour l’exercice clos 2021 et les exercices subséquents. Aucun ajustement n’a été apporté en 2022 et 2023.

La prime payable aux membres de la haute direction visés en vertu de ce régime est basée sur l’atteinte (i) de la cible annuelle des FTD par action émise et en circulation de Boralex et (ii) des objectifs corporatifs déterminés par le président et chef de la direction et approuvés par le conseil sur recommandation du comité des ressources humaines.

1 Le Combiné est une mesure non conforme aux PCGR et n’a pas de définition normalisée selon les normes IFRS. Par conséquent, cette mesure peut ne pas être comparable à une mesure semblable utilisée par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux normes IFRS et autres mesures financières du rapport de gestion .

2 Le BAIIA(A) est un total des mesures sectorielles. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes au IFRS et autres mesures financières du rapport de gestion.

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La prime cible est déterminée en utilisant un pourcentage du salaire de base, lequel correspond au poste occupé par le membre de la haute direction visé. Cette prime cible est ensuite pondérée entre l’objectif financier et les objectifs corporatifs. Le paiement maximum est de 200 % de la prime cible. Aucune prime n’est versée aux membres de la haute direction si l’atteinte de l’objectif financier, qui correspond aux FTD par action, est inférieure à 50 %, que les objectifs corporatifs aient été atteints ou non.

La prime est calculée comme suit :

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Prime cible
(%)
Salaire de x 60 % à
base 85 % du
salaire de
base
x
Objectif 1 : Objectif 2 : Objectif 3 : Objectif 4 :
FTD par action Croissance RSE Objectifs individuels
Pourcen- Pourcen- Pourcen- Pourcen-
Pondé- tage Pondé- tage Pondé- tage Pondé- tage
d’atteinte d’atteinte d’atteinte d’atteinte
ration x de + ration x de + ration x de + ration x de
50 % l’objectif 25 % l’objectif 15 % l’objectif 10 % l’objectif
(%) (%) (%) (%)
----- End of picture text -----

En 2023, la prime cible a été établie entre 60 % et 85 % du salaire de base des membres de la haute direction visés, selon le cas, et la pondération de la prime a été établie à 50 % en fonction de l’atteinte de l’objectif des FTD par action, à 25 % en fonction de l’objectif de croissance, à 15 % en fonction de l’atteinte de l’objectif RSE et à 10 % en fonction d’objectifs individuels. La prime cible et la pondération des objectifs établies en 2023 pour les membres de la haute direction visés sont celles décrites dans le tableau suivant:

Nom			Pondération	Pondération
		Prime cible	Objectif 1 :	Objectif 2 :	Objectif 3 :	Objectif 4 :
		(en % du	FTD par action	Croissance	RSE	Objectifs
	Poste	salaire de base)				individuels
Patrick Decostre	Président et chef de la direction	85 %	50 %	25 %	15 %	10 %
Bruno Guilmette	Premier vice-président et chef de la direction financière	75 %	50 %	25 %	15 %	10 %
Nicolas Wolff	Premier vice-président et directeur général, Europe	70 %	50 %	25 %	15 %	10 %
Hugues Girardin	Premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord	70 %	50 %	25 %	15 %	10 %
Pascal Hurtubise	Premier vice-président et chef des affaires juridiques	60 %	50 %	25 %	15 %	10 %

Les objectifs établis en vertu du régime d’intéressement à court terme pour l’année 2023 sont les suivants :

1. Objectif FTD par action : Cet objectif est lié à l’atteinte de la cible annuelle des FTD par action de Boralex émise et en circulation, soit 2,26 $[1] par action. Après avoir étudié les résultats financiers annuels de Boralex, le conseil a déterminé que cet objectif a été atteint à la hauteur de 107 %.

2. Objectif croissance : Cet objectif est lié à la croissance du portefeuille de projets en construction ou sécurisés et approuvés par le conseil de Boralex. Le conseil a déterminé que cet objectif a été atteint à la hauteur de 37 %.

3. Objectif RSE : Cet objectif prend en compte trois variables, pondérées également, soit (i) les résultats du sondage du S&P Corporate Sustainability Assessment (CSA) en 2023, (ii) la santé et sécurité au travail, évaluée en fonction du taux d’accidents enregistrables, et (iii) l’augmentation de la présence des femmes en poste de gestion. Le conseil a déterminé que cet objectif a été atteint à la hauteur de 127 %.

1 Le ratio de flux de trésorerie par action est un ratio non conforme aux PCGR et n’a pas de définition normalisée selon les normes IFRS. Par conséquent, ce ratio peut ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux normes IFRS du rapport de gestion, rubrique Mesures financières non conformes aux normes IFRS .

41 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

4. Objectifs individuels : Ces objectifs sont spécifiques à chaque membre de la haute direction visé et portent sur la gestion de leur équipe respective, leur contribution au sein de l’équipe de direction et la collaboration avec les autres membres de l’équipe de direction. Le pourcentage d’atteinte varie entre 63 % et 100 %.

Les objectifs sont fixés de manière à établir des éléments qualitatifs et quantitatifs pour atteindre les objectifs à court et à long termes de la Société. Tout comme l’année dernière, les objectifs 2023 ont été établis pour motiver la direction à se concentrer sur l’exécution du plan stratégique, la croissance à court terme et à long terme, l’intégration, les performances financières et opérationnelles réelles des actifs récemment mis en service ou acquis ainsi que la gestion des talents.

Les objectifs incitent les membres de la haute direction visés à se surpasser et à aller au-delà des responsabilités et tâches inhérentes aux postes qu’ils occupent. Le rendement de chaque membre de la haute direction visé est fondé sur une évaluation examinée et approuvée par le comité des ressources humaines. Les cibles spécifiques qui sont utilisées pour déterminer le pourcentage d’atteinte de chaque objectif ne peuvent être divulguées puisque la communication de ceux-ci pourrait être préjudiciable à la position concurrentielle de la Société ou entraver sensiblement les négociations futures ou en cours concernant des contrats ou des soumissions, compte tenu de leurs rapports avec les stratégies de la Société, sa part de marché, les juridictions visées pour sa croissance et les budgets accordés à son développement.

Par ailleurs, le comité des ressources humaines peut recommander au conseil, à son gré, un niveau de paiement qui diffère de celui suggéré par les résultats quantitatifs pour tenir compte d’événements imprévus ou d’événements non récurrents et pour s’assurer que le paiement est, à son avis, approprié par rapport au rendement réel.

À la fin de l’exercice, le président et chef de la direction a déterminé et présenté au comité des ressources humaines l’atteinte de l’objectif financier et des objectifs corporatifs. Au terme de sa revue, le comité des ressources humaines a déterminé que les objectifs de chacun des membres de la haute direction visés ont été atteints dans la proportion suivante :

Nom		Atteinte des objectifs(%)	Atteinte des objectifs(%)	Atteinte des objectifs(%)	Atteinte des objectifs(%)
		Objectifs financiers
		Objectif 1 :	Objectif 2 :		Objectif 4 :
	Poste	FTDparaction	Croissance	Objectif3: RSE	Objectifsindividuels
Patrick Decostre	Président et chef de la direction	53,50 %	9,25 %	19,03 %	Entre 6,30 % et 10,00 %
Bruno Guilmette	Premier vice-président et chef de la direction financière	53,50 %	9,25 %	19,03 %
Nicolas Wolff	Premier vice-président et directeur général, Europe	53,50 %	9,25 %	19,03 %
Hugues Girardin	Premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord	53,50 %	9,25 %	19,03 %
Pascal Hurtubise	Premier vice-président et chef des affaires juridiques	53,50 %	9,25 %	19,03 %

En 2024, sur recommandation du comité des ressources humaines, la pondération des mesures de performance sera établie à 50 % en fonction de l’atteinte de l’objectif des FTD par action, à 20 % en fonction de l’objectif de croissance basé sur le nombre de mégawatts, à 15 % en fonction de l’atteinte des objectifs RSE et climatique basés sur le TRIR[1] , le pourcentage des femmes en poste de gestion et la réduction des émissions de gaz à effet de serre et à 15 % en fonction d’objectifs d’équipe basés sur la réalisation du plan opérationnel 2024 et les comportements porteurs de valeurs (esprit d’équipe, respect, entrepreneurship, communication et créativité).

Régime d’intéressement à long terme

Le régime d’intéressement à long terme de la Société (le « Régime d’intéressement à long terme ») faisant partie de la politique de rémunération des membres de la haute direction visés de la Société vise à :

reconnaître et récompenser les efforts, la performance et la loyauté démontrés;
reconnaître et récompenser l’incidence des mesures stratégiques à long terme prises par la direction;
aligner les intérêts des employés clés de la Société sur ceux de ses actionnaires;
faire en sorte que la direction se concentre sur l’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie de croissance continue de la Société; et
favoriser le maintien en fonction des talents clés.

1 Le TRIR ( Total Recordable Incident Rate ) est une mesure américaine de la santé et de la sécurité au travail développée par OSHA (Occupational Safety and Health Administration) qui est utilisée pour comparer et étalonner les performances en matière de sécurité.

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Le Régime d’intéressement à long terme prévoit l’octroi d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions liées à la performance. Le régime d’options d’achat d’actions a été établi en 1996 et permet au conseil d’attribuer aux membres de la haute direction et aux employés clés de la Société et de ses filiales des options d’achat d’actions de catégorie A de la Société (les « options » ou « options d’achat d’actions »). Lors de sa réunion du 2 mars 2017, conformément à la recommandation de son comité des ressources humaines, le conseil a décidé de changer le nom du régime d’options en celui de « Régime d’intéressement à long terme » et d’y apporter d’autres modifications pour tenir compte de la création d’unités d’actions liées à la performance (« UAP ») qui seront régies par le même régime.

Le 23 février 2023, le conseil d’administration de la Société a approuvé, sur recommandation du comité des ressources humaines, diverses modifications au régime d’intéressement à long terme de la Société, incluant notamment l’abolition du régime d’unités d’actions restreintes et l’ajout de dispositions au Régime d’intéressement à long terme afin de permettre l’attribution d’UAR sous le Régime d’intéressement à long terme, ainsi que d’autres modifications et amendements de nature administrative ou rédactionnelle et ayant pour but de clarifier le langage de certaines dispositions du Régime d’intéressement à long terme. Le 29 février 2024, le conseil d’administration de la Société a approuvé, sur recommandation du comité des ressources humaines, certaines modifications de nature administrative visant à clarifier le langage de certaines dispositions traitant des participants résidant aux États-Unis.Ces modifications ne sont pas soumises à l’approbation des actionnaires conformément aux dispositions modificatrices du Régime d’intéressement à long terme.

Options d’achat d’actions

Le nombre d’options attribuées est déterminé en divisant un montant qui correspond à un pourcentage du salaire de base du membre de la haute direction visé, lequel varie entre 10 % et 22 %, par la moyenne du cours de clôture des actions de la Société au cours des cinq (5) jours de bourse précédant la date d’attribution. Les attributions d’options antérieures ne sont pas prises en considération lorsque de nouvelles attributions sont envisagées.

Le processus d’attribution annuel tient compte des efforts et de la performance des membres de la haute direction et des employés clés de la Société. Ces éléments sont évalués de manière discrétionnaire et sans pondération. Le pourcentage du salaire utilisé pour attribuer les options à chaque membre de la haute direction visé est soumis au comité des ressources humaines par le président et chef de la direction de la Société et approuvé par le conseil sur recommandation du comité des ressources humaines.

Voir la page 54 pour une description des principales modalités des options d’achat d’actions octroyées dans le cadre du Régime d’intéressement à long terme.

Unités d’actions liées à la performance

En 2017, le conseil, à la suite des recommandations du comité des ressources humaines, a approuvé des modifications au Régime d’intéressement à long terme afin de permettre l’attribution d’UAP en vertu du Régime d’intéressement à long terme afin de mieux aligner les intérêts des membres de la haute direction de la Société avec ceux de ses actionnaires et de limiter la dilution résultant de l’octroi d’options.

Le nombre d’UAP attribuées en vertu du Régime d’intéressement à long terme est déterminé en divisant un montant qui correspond à un pourcentage du salaire de base du membre de la haute direction visé, lequel varie entre 60 % et 130 %, par la moyenne du cours de clôture des actions de la Société pour les cinq (5) jours de bourse précédant la date d’attribution.

Les bénéficiaires acquièrent leurs droits aux termes de ces UAP au cours de la troisième année suivant la date d’octroi, sur la base du rendement total des actionnaires (« RTA ») de Boralex sur un cycle de rendement de trois (3) ans calculé comme suit :

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----- Start of picture text -----

Dividendes versés
Variation du cours +
et réinvestis
RTA cumulatif sur 3 ans = de l’action sur 3 ans pendant 3 ans
Cours de l’action au
début de la 1 [re] année
----- End of picture text -----

43 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Le RTA cumulatif est comparé au groupe d’entreprises suivantes œuvrant dans le même secteur que la Société (le « Groupe de pairs ») :

Algonquin Power & Utilities Corp.
Brookfield Renewable Energy Partners L.P.
• Canadian Utilities Limited
Capital Power Corporation
• Clearway Energy, Inc. • Emera Incorporated • Fortis Inc. • Innergex énergie Renouvelable inc. • NextEra Energy Partners, LP • Northland Power Inc. • Omat Technologies, Inc. • TransAlta Renewables Inc.

Aux termes des critères d’acquisition reliés à ces UAP, l’acquisition des UAP est complétée sur la base d’un multiplicateur selon la formule ci-contre :

Formule	d’acquisition
Rang centile du RTA	Acquisition des UAP
25ecentile ou moins	0 %
Médiane	100 %
75ecentile	150 %
100ecentile ouplus	200 %

Le cas échéant, il y aura interpolation entre les niveaux de rendement. Si le RTA cumulatif est négatif, l’acquisition des UAP n’excédera pas 100 %, et ce indépendamment du rang centile. À la date où ils encaissent les UAP qu’ils ont le droit de toucher, les bénéficiaires reçoivent un versement en espèces égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de Boralex à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d’acquisition multipliée par le nombre d’UAP acquis à ce moment.

En 2023, le multiplicateur applicable aux UAP des membres de la direction acquis le 31 décembre 2023 a été de 100 %. Étant donné l’annonce faite le 11 juillet 2023 par TransAlta Corporation d’acquérir TransAlta Renewables, le calcul du RTA de TransAlta Renewables faisant partie du Groupe de pairs a été calculé jusqu’à la veille de l’annonce de la transaction pour les fins de l’acquistion des UAP octroyées en 2021. Sur recommandation du comité des ressources humaines, le groupe de pairs a été modifié afin de remplacer TransAlta Renewables Inc. par TransAlta Corporation pour les fins des UAP octroyées après 2021.

Régime d’unités d’actions différées

En 2020, le Régime d’UAD, qui était jusqu’alors réservé exclusivement aux administrateurs, a été modifié afin de permettre aux membres de la haute direction d’y participer. Le régime d’UAD vise à rapprocher les intérêts des membres de la haute direction de ceux des actionnaires en leur permettant de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération incitative ou de leurs UAP sous forme d’UAD. Ainsi, les UAD ne sont payables que lorsqu’ils quittent la Société.

Les membres de la haute direction peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur prime incitative annuelle ou de leur attribution annuelle d’UAP en UAD plutôt qu’en espèces. Une UAD reçue à la place d’une UAP qui demeure sujette à une condition d’acquisition qui n’a pas été remplie est définie comme une « UAD-P ».

En février 2023, le Régime UAD a été modifié afin d’y inclure un mécanisme selon lequel les dirigeants peuvent choisir de recevoir leur attribution annuelle d’unités d’actions restreintes (« UAR ») en UAD (ces unités d’actions sont définies comme des « UAD-R »).

En août 2023, le Régime UAD a été modifié afin que la date du paiement des UAD (la « date de règlement ») soit au plus tôt 30 jours après l’avis de paiement et au plus tard le dernier jour de l’exercice financier suivant la date à laquelle le participant cesse d’être un employé de la Société pour quelque raison que ce soit, dont le départ à la retraite ou le décès d’un participant (la « date de cessation »), et que le paiement des UAD soit égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédent la date de règlement.

44 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Les principales modalités du Régime d’UAD pour les membres de la haute direction sont les suivantes :

Participants admissibles	• permet aux membres de la direction et d’autres employés clés de recevoir une partie ou la totalité de leur prime incitative annuelle, de leurs UAP ou de leurs UAR sous forme d’UAD,d’UAD-P ou d’UAD-R.
Crédit au compte UAD, au compte UAD-P ou au compte d’UAD-R	• le nombre d’UAD créditées au compte d’un membre de la direction ou d’un autre employé clé est calculé en divisant la portion de la prime incitative annuelle éligible que le membre de la direction a choisi de recevoir en UAD par la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d’attribution; • le nombre d’UAD-P ou d’UAD-R créditées au compte d’un membre de la direction ou d’un autre employé clé est calculé en divisant la portion des UAP ou UAR éligibles que le membre de la direction ou l’employé a choisi de recevoir en UAD par la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d’attribution; • les UAD attribuées à un membre de la direction ou à un employé clé sont créditées à son compte UAD, UAD-P ou UAD-R; • des UAD, UAD-P ou UAD-R additionnelles d’une valeur égale à celle des dividendes versés sur les actions de catégorie A de la Société sont créditées au compte du membre de la haute direction ou de l’employé clé.
Acquisition des UAD-P et UAD-R	• le nombre d’UAD-P et d’UAD-R crédités au compte d’un membre de la direction ou d’un autre employé clé est soumis aux critères d’acquisition applicables aux UAP ou UAR correspondantes,selon le cas.
Paiement des UAD	• le paiement des UAD est effectué au plus tôt 30 jours après l’avis de paiement et au plus tard le dernier jour de l’exercice financier suivant la date de cessation. • le paiement des UAD est égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de règlement. Le montant est payé en espèces et soumis aux déductions fiscales applicables.

Avantages sociaux et avantages indirects

Le programme d’avantages sociaux à l’intention des employés de la Société, incluant les membres de la haute direction visés, comprend des assurances vie, médicale, dentaire et invalidité. Des avantages indirects sont offerts aux membres de la haute direction visés, notamment un avantage lié à l’automobile. La Société n’a pas utilisé d’étalonnage pour déterminer ces avantages. La Société bénéficie d’un accès à des données publiées par des conseillers en rémunération, ce qui lui permet de constater qu’elle offre à tous ses employés, y compris les membres de la haute direction visés, un programme d’avantages qui reflète les pratiques concurrentielles.

Avantages liés à la retraite

Le régime d’épargne-retraite collectif de la Société (le « régime de retraite »), similaire à un régime à cotisations déterminées, a été instauré afin de permettre aux employés, incluant les membres de la haute direction visés, d’accumuler un capital pour leur retraite. Ce régime de retraite est une combinaison du régime enregistré d’épargneretraite (« REER ») collectif et du régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB »). Aux termes du régime de retraite, la Société verse i) une cotisation de base de 2,25 % du salaire de base de l’employé sur un compte REER ou RPDB, selon le maximum permis, et ii) une cotisation additionnelle qui varie entre 0 % et 3 % du salaire de base de l’employé, selon la rentabilité de la Société au cours de l’année précédente. Ces cotisations sont versées même si l’employé ne cotise pas au régime de retraite. De plus, si l’employé verse une cotisation sur son compte REER, il reçoit de la Société une contribution supplémentaire équivalente à la sienne, variant entre 1 % et 4,5 % de son salaire de base, selon ses années d’ancienneté. Les cotisations de l’employé et de la Société sont sujettes au maximum admissible permis par la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada. Tout excédent est versé dans un régime d’épargne non enregistré. Les employés choisissent d’investir leurs cotisations et celles de la Société parmi un ensemble des produits financiers disponibles.

De plus, certains employés ayant été à l’emploi de Cascades Inc. (principal actionnaire de Boralex jusqu’au 27 juillet 2017) avant 1995 ont conservé certains avantages, dont une allocation de retraite advenant un départ à la retraite entre l’âge de 57 ans et de 64 ans. Cette situation particulière ne s’applique dorénavant qu’à un seul membre de la haute direction visé, soit le premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord. L’allocation de retraite est le produit d’un montant variant entre 1,75 % à 2,5 % du salaire de base gagné durant l’année civile précédant la retraite et le nombre d’années de service complétées. Ainsi, advenant une retraite au 31 décembre 2023, en tenant compte de ses années de service et de son éligibilité, le premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord aurait droit à une allocation de retraite de 231 784 $.

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Exigences en matière d’actionnariat

Le 23 février 2023, le conseil a modifié les lignes directrices en matière d’actionnariat applicables aux membres de la haute direction. En vertu de ces nouvelles lignes directrices, tous les collaborateurs exécutifs, soit occupant un poste de Président et chef de la direction, Premier Vice-Président, Vice-Président Principal, et Vice-Président ou tout autre collaborateur désigné par Boralex (incluant les membres de la haute direction visés), doivent posséder d’ici le 22 février 2027 ou dans les cinq ans suivant la date à laquelle ils y deviennent assujettis (sous réserve des exigences antérieures (telles que définies ci-dessous), qui doivent être satisfaites selon leur calendrier original), un nombre d’actions de catégorie A de Boralex, d’UAR et d’UAD d’une valeur au moins égale à un multiple de leur salaire de base annuel (ce salaire étant déterminé à la date à laquelle l’actionnariat minimal doit être satisfait) en fonction du poste occupé (l’« actionnariat minimal requis »), comme il est indiqué ci-dessous pour les membres de la haute direction visés :

Nom		Actionnariat minimal requis
	Poste	(multiple du salaire de base)
Patrick Decostre	Président et chef de la direction	4,0
Bruno Guilmette	Premier vice-président et chef de la direction financière	2,0
Nicolas Wolff	Premier vice-président et directeur général, Europe	2,0
Hugues Girardin	Premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord	2,0
Pascal Hurtubise	Premier vice-président et chef des affaires juridiques	2,0

L’exigence d’actionnariat minimal requis ci-dessus s’ajoute à toute exigence d’actionnariat minimal requis antérieure qui aurait pu s’appliquer à tout membre de la direction avant la modification des lignes directrices présentement en vigueur (les « exigences antérieures »).

La valeur des actions de catégorie A est calculée le dernier jour de bourse de chaque année en fonction du cours des actions de catégorie A de Boralex à la TSX ou du prix d’achat d’action des actions, selon le plus élevé des deux. La valeur des UAR et des UAD est calculée le dernier jour de bourse de chaque année en fonction du cours des actions de catégorie A à la TSX à cette date. Pour plus de certitude, les UAD-P ne doivent pas être pris en compte et comptabilisés aux fins de la détermination de la satisfaction de l’exigence d’actionnariat minimal requis.

Le tableau suivant indique le nombre d’actions de catégorie A, d’UAR et d’UAD détenues au 31 décembre 2023 par chaque membre de la haute direction visé ainsi que la valeur correspondante en dollars à cette même date, et indique le statut de chaque membre de la haute direction visé à l’égard des exigences en matière d’actionnariat à cette date :

Nom	Nombre					Exigences en		Satisfaction
	d’actions de	Nombre	Nombre	Nombre	Valeur totale	matière		de
	catégorieA	d’UAR	d’UAD	d’UAD-R	($)1	d’actionnariat($)2	Date d’échéance	l’exigence
Patrick Decostre	16 832	0	3 404	3 981	815 629	1 119 820 1 679 730 2 239 640	13 mai 2025 30 novembre 2025 22 février 2027	En cours En cours En cours

Bruno Guilmette	11 279	1 253	1 464	4 017	614 517	541 047 721 396	13 mai 2025 22 février 2027	Atteint En cours

Nicolas Wolff3	6 000	1 059	2 152	5 420	511 576	364 569 455 711 729 138	13 mai 2025 31 décembre 2025 22 février 2027	Atteint Atteint En cours

Hugues Girardin	12 302	989	513	0	464 919	525 018 700 024	13 mai 2025 22 février 2027	En cours En cours

Pascal Hurtubise	7 015	757	2 052	3 821	459 564	489 021 652 028	13 mai 2025 22 février 2027	En cours En cours

1 La valeur totale à risque est établie en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par 33,68 $, soit le cours de clôture de notre action à la TSX le 29 décembre 2023, ou ii) le nombre d’actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD et des UAR à cette date.
2 Sur la base du salaire de base en date du 31 décembre 2023. Tel qu’indiqué ci-haut, le salaire de base utilisé pour calculer l’actionnariat minimal requis est le salaire de base du dirigeant désigné à la date à laquelle l’exigence d’actionnariat minimal requis doit être satisfaite
3 Pour les fins de ce tableau, le salaire de base de M. Nicolas Wolff a été converti en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 29 décembre 2023, arrondi à 33,68 $/1,00 €.

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Une fois que l’actionnariat minimal requis est atteint, il doit être maintenu. Le membre de la haute direction dont la valeur des avoirs en actions baisse sous l’actionnariat minimal requis uniquement en raison de la baisse du cours des actions de catégorie A à la Bourse de Toronto ne sera pas tenu d’acquérir des actions de catégorie A supplémentaires pour satisfaire à l’exigence d’actionnariat minimal. Il devra toutefois conserver toutes les actions de catégorie A qu’il détient tant qu’il n’aura pas atteint à nouveau l’actionnariat minimal requis.

Si la valeur de ses avoirs en actions ne satisfait plus l’actionnariat minimal requis en raison de l’une des situations énumérées ci-après, le membre de la haute direction visé devra acquérir des actions de catégorie A supplémentaires et atteindre l’actionnariat minimal requis dans l’année suivant cet événement.

Hausse du salaire de base
Vente ou disposition d’actions de catégorie A
Acquisition des droits aux UAR ou versement d’UAR

47 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Représentation graphique de la performance

Le graphique suivant illustre la comparaison entre le rendement cumulatif total sur cinq ans d’un placement de 100 $ dans les actions de catégorie A de Boralex et le rendement cumulatif de l’indice composé S&P/TSX pour la même période, en prenant pour hypothèse que les dividendes ont été réinvestis.

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----- Start of picture text -----

PLACEMENT DE 100 $ EFFECTUÉ LE 31 DÉCEMBRE 2018
300 $
275 $
250 $
225 $
200 $ 14,47%
175 $
150 $ 7,94%
125 $
100 $
75 $
50 $
2018 2019 2020 2021 2022 2023
INDICE S&P/TSX BORALEX
RENDEMENT ANNUEL COMPOSÉ RENDEMENT ANNUEL COMPOSÉ
SUR 5 ANS : 3,80 % SUR 5 ANS : 11,04 %
----- End of picture text -----

==> picture [227 x 30] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

PÉRIODES DE 12 MOIS CLOSES LE 31 DÉCEMBRE
----- End of picture text -----

La tendance illustrée par le graphique sur le rendement présenté ci-dessus représente une croissance en 2019 et en 2020, un repli en 2021, une croissance en 2022 et un repli en 2023.

Le tableau suivant permet de comparer la variation du rendement total pour les actionnaires de la Société avec la rémunération des cinq membres de la haute direction visés au cours des cinq derniers exercices.

	2019	2020	2021	2022	2023
Variation du rendement total des actionnaires – BLX-T (%)	43,8	90,7	(26,2)	15,1	(15,6)
Rémunération des membres de la haute direction visés (en millions de $)	3,7	5,0	4,3	5,2	5,2
Flux de trésorerie net liés aux opérations (en millions de $)	294	362	345	513	496
Rémunération des membres de la haute direction visée en pourcentage des flux de trésorerie net liés aux opérations (%)	1,3	1,4	1,2	1,0	1,0

Au cours de la même période de 5 ans, la rémunération moyenne des membres de la haute direction visés, excluant la valeur du plan de retraite, a augmenté de 10,2 % par année en moyenne, comparativement à un rendement de 14,5 % sur une base annualisée pour l’actionnaire.

La progression de la rémunération des membres de la haute direction visés n’a pas de lien direct avec la tendance indiquée dans le graphique relativement aux actions de catégorie A de la Société. L’augmentation ou la diminution du cours de l’action de catégorie A de la Société n’est pas un facteur pris en considération dans l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction visés. Le cours de l’action est toutefois pris en compte dans le cadre des critères d’acquisition des UAP selon les modifications apportées au Régime d’intéressement à long terme en 2017. Ainsi, lorsque le cours de l’action baisse, la valeur des options dans le cours précédemment attribuées baisse également, ce qui aura une influence directe sur la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction.

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Rétrospective de la rémunération du président et chef de la direction

Le tableau de rétrospective du président et chef de la direction compare la rémunération qui lui a été attribuée au cours de chacun des cinq derniers exercices à la valeur réelle (réalisée et réalisable) de cette rémunération au 31 décembre 2023 par rapport à la valeur créée pour les actionnaires.

La valeur réelle comprend la valeur réalisée et réalisable des attributions fondées sur des actions et celles fondées sur des options de chaque année au 31 décembre 2023 :

valeur réalisée : la rémunération en espèces versée pour l’exercice, dont le salaire, la prime incitative à court terme gagnée, les paiements de la valeur des unités d’actions qui sont devenues acquises et les gains réalisés lors de l’exercice d’options d’achat d’actions;
valeur réalisable : la valeur des unités d’actions qui n’ont pas été acquises, et les options d’achat d’actions qui étaient dans le cours.

	Président et		Valeur de
		chef de la direction1		100 $

Année	Rémunération directe totale attribuée2 (en milliers de dollars)	Valeur réelle (réalisée et réalisable) au 31 décembre3 (en milliers de dollars)	Période4	Président et chef de la direction5	Actionnaire6
2019	1 309 $	2 140 $	31 déc. 2018 au 31 déc. 2023	164 $	222 $
2020	1 516 $	2 064 $	31 déc. 2019 au 31 déc. 2023	136 $	148 $
2021	1 319 $	1 225 $	31 déc. 2020 au 31 déc. 2023	93 $	75 $
2022	1 632 $	1 476 $	31 déc. 2021 au 31 déc. 2023	90 $	101 $
2023	1 963 $	1 788 $	31 déc. 2022 au 31 déc. 2023	91 $	86 $
			Moyenne	115 $	126 $

1 En 2019 et 2020, le tableau présente la rémunération de l’ancien président et chef de la direction/conseiller à la direction Patrick Lemaire, et de 2021 à 2023, la rémunération de l’actuel président et chef de la direction Patrick Decostre.
2 Comprend le salaire, les honoraires d’administrateur (UAD), les primes versées et la valeur du Régime d’intéressement à long terme (options et UAP/UAD-P) à la date d’attribution. La valeur des options d’achat d’actions est calculée avec le facteur Black-Scholes à la date d’attribution.
3 Comprend le salaire, les honoraires d’administrateur (UAD), les primes versées, la valeur des UAP/UAD-P (y compris les équivalents de dividendes) à la date de paiement ou au 31 décembre, selon la première éventualité, la valeur réalisée des options d’achat d’actions qui ont été exercées et la valeur dans le cours des options d’achat d’actions non exercées en fonction du prix de l’action au 31 décembre 2023.
4 Cours de clôture de notre action à la TSX le 29 décembre 2023, soit 33,68 $, pour les options, les UAP et les UAR et de 33,31 $ (cours moyen des 5 jours précédant le 31 décembre 2023) pour les UAP.
5 Représente la valeur réalisée et réalisable atteinte à la fin de la période pour 100 $ attribué en rémunération directe.
6 Représente la valeur d’un investissement de 100 $ en actions effectué le premier jour de bourse de la période indiquée, en supposant le réinvestissement des dividendes.

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4.8 Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération totale gagnée des membres de la haute direction visés pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021.

Nom et poste principal		Salaire ($)			Rémunération en
					vertu d’un plan
					incitatif non fondé
					sur des titres de
			Attributions	Attributions	capitaux propres3	Valeur du
			fondées sur des	fondées sur	($)	régime de	Autre	Rémunération
			actions	des options1, 2	Plans incitatifs	retraite4	Rémunération5	totale
	Exercice		($)	($)	annuels	($)	($)	($)
Patrick Decostre, Président et chef de la direction	2023	625 745	704 16715	140 833	492 25814	89 264	–	2 052 267
	2022	546 274	492 7216	123 180	469 830	77 84420	87 6838	1 797 532
	2021	502 730	325 9289	81 482	409 02110	71 639	155 5378	1 546 337
Bruno Guilmette, Premier vice-président et chef de la direction financière	2023	374 796	221 66116	44 332	249 755	23 425	–	913 969
	2022	357 415	173 1356	43 284	275 299	22 33820	151 49311	1 022 964
	2021	346 215	167 2829	41 820	264 07510	21 638	–	841 030
Nicolas Wolff, Premier vice-président et directeur général Boralex, Europe	2023	415 97419	187 53817	37 508	248 89819	–	–	889 918
	2022	386 84412	170 8786	42 719	267 0327, 12	–	204 38011	1 071 853
	2021	369 91913	106 5479	35 516	259 93510, 13	–	–	771 917
Hugues Girardin, Premier vice-président et directeur général, Amérique du Nord	2023	350 012	175 00616	35 001	220 630	35 316	–	815 965
	2022	280 426	135 3436	27 069	201 598	26 15220	–	670 588
	2021	259 812	130 7679	26 153	184 96010	25 332	–	627 024
Pascal Hurtubise, Premier vice-président et chef des affaires juridiques	2023	332 588	167 50518	33 501	184 68614	30 764	–	749 044
	2022	319 889	156 4876	39 122	197 1167	29 590	136 92611	879 130
	2021	291 399	145 5679	36 392	169 07010	26 954	–	669 382

1 Des options ont été attribuées le 3 mars 2023 à un prix de levée de 36,05 $. Ces options deviendront admissibles à l’exécution de la façon suivante : 25 % par année à compter du 2 mars 2024, sur une base cumulative. Toute option non exercée expire le 2 mars 2033. Se reporter à la rubrique « Régime d’intéressement à long terme » à la page 54 de la présente circulaire.
2 Le modèle Black-Scholes-Merton, méthode bien reconnue, a été utilisé pour déterminer la juste valeur des attributions d’options, compte tenu des hypothèses suivantes :

Hypothèses	2023	2022	2021
	3mars	4 mars	13mai
i)Taux d’intérêt sans risque	3,58 %	1,60 %	1,52 %
ii)Taux de dividende	1,65 %	1,79 %	2,68 %
iii)Volatilitéprévue du cours des actions	29,92 %	28,97 %	29,08 %
iv)Terme	6 ans	6 ans	5,80 ans
Juste valeurpar option	10,72$	9,12$	8,01$

3 Se reporter à la rubrique « Incitatif autre qu’à base d’actions » à la page 40 de la présente circulaire.
4 Les montants indiqués à l’égard des exercices 2021, 2022 et 2023 représentent les cotisations versées par la Société en vertu du Régime de retraite. Se reporter à la rubrique « Avantages liés à la retraite » à la page 45 de la présente circulaire.
5 À moins d’indications contraires, les avantages indirects ne sont pas inclus puisqu’ils n’atteignent pas le seuil prescrit, soit 50 000 $ ou 10 % du salaire total pour l’exercice.
6 Représente un montant équivalant au nombre d’UAP octroyées multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l’octroi, soit 37,16 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.
7 Certains membres de la haute direction visés ont choisi de recevoir une partie de leur rémunération incitative à court terme sous forme d’UAD qu’ils doivent conserver jusqu’à ce qu’ils quittent la Société (N. Wolff 10 % et P. Hurtubise 20 %). Ces UAD seront attribuées le 3 mars 2023.
8 Ce montant comprend des frais de loyer et les frais d’impôts relatifs à cet avantage, en plus des frais liés à l’utilisation d’une automobile et aux frais de stationnement.
9 Représente un montant équivalant au nombre d’UAP octroyées multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l’octroi, soit 35,64 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.
10 Les membres de la haute direction visés ont choisi de recevoir une partie de leur rémunération incitative à court terme sous forme d’UAD qu’ils doivent conserver jusqu’à ce qu’ils quittent la Société (P. Decostre 30 %, B. Guilmette 20 %, N. Wolff 20 %, H. Girardin 10 % et P. Hurtubise 20 %). Ces UAD ont été attribuées le 4 mars 2022.
11 Représente un boni extraordinaire pour ses efforts soutenus lors de la transaction en vertu de laquelle Energy Infrastructure Partenrs a acquis 30 % du portefeuille d’actifs en exploitation et de projets de développement en France de la Société. Ce boni a été versé sous forme d’UAD.
12 Ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré à la Banque du Canada au 30 décembre 2022, arrondi à 1,45 $ / 1,00 €.
13 Ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré à la Banque du Canada au 31 décembre 2021, arrondi à 1,48 $ /1,00 €.
14 Certains membres de la haute direction visés ont choisi de recevoir une partie de leur rémunération incitative à court terme sous forme d’UAD qu’ils doivent conserver jusqu’à ce qu’ils quittent la Société (P. Decostre 10 % et P. Hurtubise 20 %). Ces UAD seront attribuées le 11 mars 2024.
15 P. Decostre a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération incitative à long terme sous forme d’UAD. Le montant représente donc l’équivalant du nombre d’UAD-P et d’UAD-R qui lui ont été octroyées multiplié par la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l’octroi, soit 36,05 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

50 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

16 Représente un montant équivalant au nombre d’UAP et d’UAR octroyées multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l’octroi, soit 36,05 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.
17 N. Wolff a choisi de recevoir une partie de sa rémunération incitative à long terme sous forme d’UAD. Le montant représente donc l’équivalent du nombre d’UAD-P et d’UAR qui lui ont été octroyées multiplié par la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours pécédant la date de l’octroi, soit 36,05 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.
18 P. Hurtubise a choisi de recevoir une partie de sa rémunération incitative à long terme sous d’UAD. Le montant représente donc l’équivalent du nombre d’UAP, d’UAD-P, d’UAR et d’UAD-R qui lui ont été octroyées multiplié par la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l’octroi, soit 36,05 $. Ce montant ne constitue par un montant en espèces reçu.
19 Ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré à la Banque du Canada au 29 décembre 2023, arrondi à 1,46 $ / 1,00 €.
20 Ces montants ont été corrigés en 2023 par rapport aux montants divulgués en 2022.

51 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

4.9 Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des options en cours à chacun des membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 :


		Attributions fondées sur des options
Nom	Nombre de titres sous- jacents aux options non exercées	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1($)
Patrick Decostre	8 671 8 479 2 292 3 946 1 530 7 605 6 923 10 173 13 507 13 137	13,87 16,65 22,00 19,04 17,39 18,46 29,41 35,64 37,16 36,05	4 mai 2025 9 mai 2026 16 août 2027 19 août 2028 18 novembre 2028 15 mai 2029 13 mai 2030 12 mai 2031 3 mars 2032 2 mars 2033	171 772 144 397 26 770 57 769 24 923 115 748 29 561 0 0 0
Bruno Guilmette	8 987 8 937 5 256 5 221 4 746 4 135	18,36 18,46 29,41 35,64 37,16 36,05	10 mars 2029 15 mai 2029 13 mai 2030 12 mai 2031 3 mars 2032 2 mars 2033	137 680 136 021 22 443 0 0 0
Nicolas Wolff	5 606 4 677 4 434 4 684 3 499	18,46 29,41 35,64 37,16 36,05	15 mai 2029 13 mai 2030 12 mai 2031 3 mars 2032 2 mars 2033	85 323 19 970 0 0 0
Hugues Girardin	7 285 2 894 3 344 183 3 949 3 333 3 265 2 968 3 265	16,65 22,00 19,04 17,39 18,46 29,41 35,64 37,16 36,05	9 mai 2026 16 août 2027 19 août 2028 18 novembre 2028 15 mai 2029 13 mai 2030 12 mai 2031 3 mars 2032 2 mars 2033	124 063 33 801 48 956 2 981 60 103 14 231 0 0 0
Pascal Hurtubise	2 390 262 3 510 3 974 4 543 4 290 3 125	19,04 17,39 18,46 29,41 35,64 37,16 36,05	19 août 2028 18 novembre 2028 15 mai 2029 13 mai 2030 12 mai 2031 3 mars 2032 2 mars 2033	34 989 4 267 53 442 16 968 0 0 0

1 La valeur des options dans le cours non exercées à la fin de l’exercice est la différence entre le cours de clôture de notre action à la TSX le 29 décembre 2023, soit 33,68 $, et le prix d’exercice. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Tout gain réel réalisé, s’il en est, dépendra de la valeur des actions de catégorie A de la Société à la date d’exercice des options.

Exercices d’options en 2023

Aucun des membres de la haute direction visés n’a exercé des options au cours de l’exercice clos le 31 décembre Attributions fondées sur des actions en cours

52 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des actions en cours à chacun des membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 :


		Attributions fondées sur des actions
Nom	Nombre d’actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis	Cycle de rendement	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis1 ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)2 ($)
Patrick Decostre	– 13 2594 15 6265	1erjanvier 2021 au 31 décembre 2023 1erjanvier 2022 au 31 décembre 2024 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025	– 446 563 526 284	159 804 – –
Bruno Guilmette	– 4 6596 4 9197	1erjanvier 2021 au 31 décembre 2023 1erjanvier 2022 au 31 décembre 2024 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025	– 156 915 165 672	65 627 – –
Nicolas Wolff	– 4 5988 4 1629	1erjanvier 2021 au 31 décembre 2023 1erjanvier 2022 au 31 décembre 2024 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025	– 154 861 140 176	104 486 – –
Hugues Girardin	– 3 64310 3 88411	1erjanvier 2021 au 31 décembre 2023 1erjanvier 2022 au 31 décembre 2024 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025	– 122 696 130 813	51 299 – –
Pascal Hurtubise	– 4 21012 3 71713	1erjanvier 2021 au 31 décembre 2023 1erjanvier 2022 au 31 décembre 2024 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025	– 141 793 125 189	28 550 – –

1 La valeur des UAP dont les droits n’ont pas été acquis a été calculée en présumant un rang centile du rendement total des actionnaires égal à la médiane par rapport au groupe de comparaison, donc en présumant que les UAP seront acquis à 100 %, et multipliée par 33,68 $, soit le cours de clôture de notre action à la TSX le 29 décembre 2023. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être.

2 La valeur des UAP dont les droits ont été acquis est fondée sur la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant le 29 décembre 2023, soit 33,31 $, et un multiplicateur de 100 % a été utilisé.

4 100 % ont été octroyées en UAD-P.

5 100 % ont été octroyées en UAD-P

6 100 % ont été octroyées en UAP.

7 100 % ont été octroyées en UAP.

8 100 % ont été octroyées en UAD-P.

9 100 % ont été octroyées en UAD-P.

10 100 % ont été octroyées en UAP.

11 100 % ont été octroyées en UAP.

12 80 % ont été octroyées en UAP et 20 % en UAD-P.

13 80 % ont été octroyées en UAP et 20 % en UAD-P.

53 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Le tableau suivant présente la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée par les membres de la haute direction visés en vertu des plans incitatifs de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.


	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions

Nom	Valeur à	Valeur à	Rémunération en vertu d’un plan
	l’acquisition des	l’acquisition des	incitatif non fondé sur des titres de
	droits au cours	droits au cours	capitaux propres – Valeur gagnée
	de l’exercice1	de l’exercice2	au cours de l’exercice3
	($)	($)	($)
Patrick Decostre	62 766	159 804	492 258
Bruno Guilmette	105 763	65 627	249 755
Nicolas Wolff	43 035	104 486	248 8984
Hugues Girardin	30 519	51 299	220 630
Pascal Hurtubise	30 670	28 550	184 686

1 Valeur des gains qui auraient pu être réalisés sur les options attribuées en vertu du Régime d’intéressement à long terme dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces attributions s’acquièrent toutes sur une période de quatre ans, à raison de 25 % par année suivant l’année d’attribution, sur une base cumulative. Toute option non exercée expire 10 ans après l’attribution. Se reporter à la rubrique « Régime d’intéressement à long terme » à la page 54 de la présente circulaire. Les gains qui auraient pu être réalisés sont calculés en établissant la différence entre le cours de clôture des actions de catégorie A à chacune des dates d’acquisition de l’attribution d’options en 2023 et le prix d’exercice. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Tout gain réel réalisé, s’il en est, dépendra de la valeur des actions de catégorie A de la Société à la date d’exercice des options.

2 La valeur des UAP dont les droits ont été acquis est fondée sur la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant le 29 décembre 2023, soit 33,31 $, et un multiplicateur de 100 % a été utilisé.

3 Se reporter à la rubrique 5.3 « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 50 de la présente circulaire. Certains membres de la haute direction visés ont choisi de recevoir une partie de leur rémunération incitative à court terme sous forme d’UAD qu’ils doivent conserver jusqu’à ce qu’ils quittent la Société (P. Decostre 10 % et P. Hurtubise 20 %).
4 Ce montant a été versé en euros et converti en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 29 décembre 2023, arrondi à 1,46 $ / 1,00 €.

Régime d’intéressement à long terme

En vertu des dispositions du Régime d’intéressement à long terme, la Société peut attribuer des options d’achat d’actions à un prix de levée unitaire égal au cours du marché (défini ci-dessous) de ces actions ainsi que des UAP et des UAR. Conformément aux alinéas 613 d) et g) des règles de la TSX, la Société communique aux actionnaires les renseignements suivants en date du 8 mars 2024 (sauf lorsqu’indiqué autrement) et prenant en compte les modifications décrites sous « 4.7. Analyse de la rémunération – Rémunération des membres de la haute direction visés –Régime d’intéressement à long terme » à la page 42.

Général

Le Régime d’intéressement à long terme prévoit l’octroi d’options, d’UAP et d’UAR.
Les participants admissibles au Régime d’intéressement à long terme sont les membres de la direction et les employés clés de la Société ou de ses filiales.
Le nombre maximal d’actions de catégorie A pouvant être émises aux termes du Régime d’intéressement à long terme est de 4 500 000 (soit 4,38 % du nombre total des actions de catégorie A de la Société en circulation en date du 31 décembre 2023).
Le nombre total d’actions de catégorie A de la Société pouvant être émises en faveur d’initiés de la Société à quelque moment que ce soit en vertu du Régime d’intéressement à long terme et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions de catégorie A en circulation de la Société. Le nombre total d’actions de catégorie A de la Société émises en faveur d’initiés de la Société au cours de toute période d’un an en vertu du Régime d’intéressement à long terme et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions de catégorie A en circulation de la Société.
Dans le cas (1) d’une fusion, un regroupement, une restructuration ou un arrangement visant la Société et une autre société par actions (sauf une fusion, un regroupement, une restructuration ou un arrangement visant la Société et une ou plusieurs entités qui lui sont apparentées), (2) l’acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actions en circulation dans le cadre d’une offre publique d’achat, (3) la vente de la totalité ou de la quasitotalité de l’actif de la Société, ou (4) toute autre forme d’acquisition de l’entreprise de la Société, selon ce que le conseil établit (chacun, un « événement lié à la Société »), le conseil peut, à son entière discrétion (mais sous réserve de l’obtention de l’approbation préalable de la TSX si les règles, les règlements et les politiques de celle-ci l’exigent), et sans que les participants ne prennent quelque mesure que ce soit ni ne donnent leur consentement, prendre toutes les dispositions ou combinaisons de mesures décrites dans le Régime d’intéressement à long terme relativement aux options, UAP et UAR telles que, sans être exhaustif (1) la

54 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

prorogation ou la prise en charge des options, UAP et UAR en circulation par l’acquéreur, (2) le remplacement des options par des options, des actions ou d’autres titres de l’acquéreur et le remplacement des UAP et UAR par d’autres unités ou titres de l’acquéreur, (3) le remplacement des options, UAP et UAR par un régime de rémunération en espèces incitatif de l’acquéreur, ou (4) l’accélération du droit de lever les options et de la date d’acquisition d’UAP et d’UAR à une date se situant avant la date de l’événement lié à la Société ou à cette date.

La Société n’accorde pas d’aide financière aux participants du Régime d’intéressement à long terme en vue de leur permettre d’acquérir des actions de catégorie A de la Société.

Options

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a octroyé aux membres de sa haute direction et employés clés un total de 59 514 options, représentant 0,06 % du nombre total d’actions de catégorie A en circulation au 31 décembre 2023, et 3 254 options d’achat d’actions ont été levées.
En date du 31 décembre 2023, 277 120 options sont en circulation aux termes du Régime d’intéressement à long terme (représentant 0,27 % du nombre total des actions de catégorie A de la Société en circulation en date du 31 décembre 2023).
Le prix de levée unitaire d’une option est égal au cours du marché des actions de catégorie A. Le « cours du marché » est établi sur la base du cours de clôture moyen des actions de catégorie A à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d’octroi. Si la date d’octroi d’une option tombe pendant une période d’interdiction, ou dans les cinq (5) jours de bourse suivants la fin d’une période d’interdiction, la date d’octroi sera présumée être le sixième (6[e] ) jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdiction. Le Régime d’intéressement à long terme prévoit aussi des modalités de « levée sans décaissement » et de « levée nette » pour les exercices d’options d’achat d’actions.
Le conseil fixe les conditions d’attribution et de levée des options (ces conditions peuvent varier selon les options). Les conditions de levée des options attribuées permettent à tout titulaire de lever, à compter du premier anniversaire de la date d’attribution, jusqu’à 25 % par année, sur une base cumulative.
Sauf résiliation antérieure, chaque option expire à la date fixée par le conseil au moment de son attribution ou au plus tard 10 ans après la date de l’attribution. Toutefois, si la date d’expiration d’une option survient au cours d’une période d’interdiction ou dans les 10 jours ouvrables précédant une période d’interdiction imposée par la Société, cette date d’expiration sera automatiquement reportée de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d’interdiction.
En cas de démission, les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 90 jours et les options non acquises sont annulées.
En cas de congédiement pour motif sérieux, toutes les options octroyées au titulaire, qu’elles soient acquises ou non, sont annulées.
En cas de congédiement sans motif sérieux, les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 90 jours et les options non acquises sont annulées.
En cas de décès ou d’invalidité permanente, les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 90 jours et les options non acquises sont annulées.
En cas de retraite, les options demeurent en vigueur et le titulaire continue d’acquérir le droit de lever les options et les options peuvent être levées par le titulaire avant la date d’expiration des options ou dans un délai de 18 mois après la date de départ à la retraite, si ce délai est plus court.
Les options ne sont pas cessibles.

UAP et UAR

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a attribué aux membres de sa haute direction et employés clés un total de 39 504 UAP et de 30 709 UAR, et les droits rattachés à 20 464 UAP et à 0 UAR ont été acquis en 2023 aux termes du Régime d’intéressement à long terme.
La date d’acquisition d’une UAP ou d’une UAR tombe trois (3) ans après le premier jour de l’année civile dans laquelle l’UAP ou l’UAR a été attribuée.
Le conseil fixe au moment de l’octroi les modalités de l’octroi des UAP ou des UAR, y compris, mais non de façon limitative, la date de l’octroi, les conditions à l’acquisition des droits sur les UAP ou UAR ainsi octroyées, notamment tout critère de rendement dans le cas des UAP, la date d’acquisition et toute autre modalité relative aux UAP ou UAR et à l’octroi.

55 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Chaque fois que des dividendes sont versés sur les actions de catégorie A, à l’exception d’un dividende en action, à la date de versement du dividende, la Société crédite le compte du participant dans les registres de la Société du nombre additionnel d’UAP et d’UAR déterminé selon la formule suivante : (A) le montant du dividende par action déclaré et payé par la Société, multiplié par (B) le nombre d’UAP et d’UAR inscrites dans les registres de la Société au compte du participant à la date de versement du dividende, le tout divisé par (C) le cours du marché à la date de versement du dividende. Les UAP et UAR additionnelles sont assujetties aux mêmes modalités et restrictions que celles indiquées dans l’avis d’octroi visant les UAP et UAR à l’égard desquelles le dividende est payé.
Après la date d’acquisition des UAP et UAR, le conseil approuve le paiement au participant dont les droits ont été acquis. Au plus tard 30 jours après l’approbation du paiement par le conseil, la Société remet au titulaire d’UAP ou d’UAR, au gré du conseil, (i) une somme en espèces égale au cours du marché à la date d’acquisition, moins les retenues d’impôt et contributions sociales applicables, ou (ii) un nombre d’actions correspondant à l’excédent du nombre d’UAP ou d’UAR ainsi acquises sur l’équivalent en actions des retenues d’impôt et contributions sociales applicables déterminé selon le cours du marché à la date d’acquisition. Dans l’éventualité où la Société décide d’effectuer un paiement d’UAP ou d’UAR par la remise d’actions, elle mandate un intermédiaire indépendant afin que celui-ci procède à l’acquisition d’actions existantes sur la TSX et remette ces actions au titulaire.
En cas de démission, les UAP et/ou UAR dont les droits sont acquis restent en vigueur et sont versées au participant conformément aux termes du Régime d’intéressement à long terme, et les UAP et/ou UAR dont les droits ne sont pas acquis sont automatiquement annulés.
En cas de congédiement pour motif sérieux, toutes les UAP et/ou UAR de ce participant, dont les droits ont été acquis ou non, sont automatiquement annulées.
En cas de congédiement sans motif sérieux, de décès ou d’invalidité permanente ou de retraite, les UAP et/ou UAR dont les droits sont acquis restent en vigueur et sont versées au participant conformément aux termes du Régime d’intéressement à long terme. En ce qui concerne les UAP et/ou UAR du participant dont les droits n’ont pas été acquis à la date de cessation d’emploi, le participant continuera d’acquérir le droit de toucher conformément aux conditions de l’avis d’octroi des UAP et/ou UAR le nombre d’UAP/ou d’UAR et égal au nombre total d’UAP/ou d’UAR dont les droits n’ont pas été acquis multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre de mois de service terminés du participant pour la Société pendant la période d’acquisition des droits pertinente à la date de cessation d’emploi, et le dénominateur est le nombre total de mois compris dans la période d’acquisition des droits pertinente. Les UAP et/ou UAR restantes dont les droits n’ont pas été acquis à la date de cessation d’emploi seront automatiquement annulées.
Les UAP et les UAR ne sont pas cessibles.

Modifications

Les modifications apportées au Régime d’intéressement à long terme ou à toute option attribuée, mais non levée doivent être conformes aux règles et politiques de la TSX et sont assujetties à toutes les approbations requises.
Par ailleurs, le conseil ne peut, sans l’approbation des actionnaires, apporter certaines modifications au Régime d’intéressement à long terme, notamment : i) l’augmentation du nombre maximal d’actions pouvant être émises; ii) toute modification à la méthode de détermination du cours des options de toute option attribuée en vertu du Régime d’intéressement à long terme; iii) toute prolongation au-delà de la date d’expiration initiale d’une option détenue par un titulaire d’option (sauf s’il s’agit de la prorogation des 10 jours ouvrables à l’issue d’une période d’interdiction de transactions sur les titres de la Société); et iv) l’ajout de toute forme d’aide financière ou la modification d’une disposition concernant l’aide financière qui la rend plus avantageuse pour les participants au Régime d’intéressement à long terme.
Sous réserve de l’approbation préalable de la TSX dans le cas de modifications se rapportant aux options, si les règles de celle-ci l’exigent, outre celles qui sont décrites au paragraphe ci-dessus, la Société peut apporter au régime toutes les autres modifications qu’elle juge appropriées sans approbation des actionnaires en conformité avec la clause modificatrice détaillée du régime. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, la Société peut, entre autres (1) faire des rajustements découlant du fractionnement, du regroupement ou du reclassement des actions ou du versement de dividendes en actions par la Société (sauf dans le cours normal des affaires) ou de tout autre changement dans le capital-actions de la Société, (2) apporter des modifications d’ordre administratif ou des modifications visant à clarifier les dispositions du régime, (3) modifier les critères d’admissibilité au régime ou le mode d’administration du régime, (4) modifier les modalités d’octroi ou de levée des options, (5) apporter toute modification nécessaire ou souhaitable pour assurer la conformité du régime aux lois, aux règles ou aux règlements des organismes, des agences, des ministères ou des autorités des gouvernements ou aux règles de la TSX, et (6) suspendre le régime ou y mettre fin.

56 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Le 23 février 2023, le conseil d’administration de la Société a approuvé, sur recommandation du comité des ressources humaines, diverses modifications au régime d’intéressement à long terme de la Société lesquelles sont décrites sous « 4.7. Analyse de la rémunération – Rémunération des membres de la haute direction visés – Régime d’intéressement à long terme » à la page 42.

Régime d’achat d’actions

La Société offre à ses employés, y compris les membres de la haute direction visés, un régime d’achat d’actions de catégorie A. Le pourcentage maximum du salaire de base que les membres de la haute direction peuvent contribuer, sur une base volontaire, est 10 %. Dans la mesure où certains critères sont satisfaits, la Société contribue un montant égal à 25 % de la cotisation du membre de la haute direction.

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau ci-dessous affiche, au 31 décembre 2023, certains renseignements concernant le Régime d’intéressement à long terme de la Société, seul plan de rémunération de la Société aux termes duquel des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis. Une description du Régime d’intéressement à long terme est donnée à la page 42 de la présente circulaire.

Catégorie deplan	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options ou des bons et des droits en circulation	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation ($)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans lapremière colonne)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitauxpropres approuvéspar lesporteurs	277 120	21,83	1 077 652
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitauxpropres non approuvéspar lesporteurs	Aucun	–	Aucun
TOTAL	277 120	21,83	1 077 652

Le tableau suivant présente le taux d’épuisement des options attribuées en vertu du Régime d’intéressement à long terme :


	2023	2022	2021

Nombre d’options attribuées durant l’année	59 514	52 086	49 535
Nombre moyenpondéré d’actions de catégorie A	102 765 694	102 726 063	102 618 657
Taux d’épuisement des options	0,06 %	0,05 %	0,05 %

4.10 Régime d’épargne-retraite collectif

Le tableau suivant présente la valeur accumulée du régime d’épargne-retraite collectif des membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

	Valeur accumulée	Montant	Valeur accumulée
	au début de l’exercice	rémunératoire	à la fin de l’exercice
	($)	($)	($)
Patrick Decostre	336 2731	89 264	454 1491
Bruno Guilmette	85 751	23 425	124 201
Nicolas Wolff	–	–	–
Hugues Girardin	842 160	35 316	992 063
Pascal Hurtubise	393 714	30 764	506 540

1 Représente la valeur accumulée du régime de retraite de juridiction française et du régime de retraite offert aux employés canadiens. Ainsi, une fraction de ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 29 décembre 2023, arrondi à 1,46 $ / 1,00 €.

57 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

4.11 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Les contrats d’emploi de chacun des membres de la haute direction visés ont une durée indéterminée et prévoient des obligations de confidentialité pendant l’emploi et à tout moment après la cessation d’emploi. Tous les contrats d’emploi des membres de la haute direction visés contiennent également des clauses de non-concurrence et de nonsollicitation pendant l’emploi et pour une période de 12 mois suivant la cessation d’emploi (24 mois de non-sollicitation d’employés et de consultants dans le cas du président et chef de la direction).

La Société peut mettre fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé en tout temps pour motif sérieux, et ce, sans préavis. Elle peut également mettre fin à l’emploi du membre de la haute direction sans motif sérieux à sa discrétion. Un membre de la haute direction visé peut aussi mettre fin à son contrat d’emploi en tout temps de manière libre et volontaire sur préavis écrit de 45 jours (90 jours dans le cas du président et chef de la direction et trois mois dans le cas du premier vice-président et directeur général, Europe).

S’il est congédié pour un motif sérieux, le membre de la haute direction visée n’a droit à aucun paiement autre que les sommes que la Société doit lui verser en vertu de la législation, notamment tout salaire gagné et impayé à la date de cessation, tout montant dû, le cas échéant, en vertu du régime incitatif à court terme pour l’année précédant celle au cours de laquelle la cessation d’emploi survient (pour laquelle la date de paiement est postérieure à la date de cessation d’emploi) et tous les congés accumulés et non payés.

Si la Société met fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé à sa discrétion et autrement que pour motif sérieux, invalidité totale ou décès, celui-ci a droit à :

Tout salaire gagné et impayé à la date de cessation d’emploi;
Dans le cas du premier vice-président et chef des affaires juridiques et premier du vice-président et directeur général, Amérique du Nord, une indemnité équivalant à i) six mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d’emploi, plus ii) un mois par année de service, le tout jusqu’à un maximum total de 24 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d’emploi;
Dans le cas du premier vice-président et chef de la direction financière et du premier vice-président et directeur général, Europe, une indemnité équivalente à i) 12 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d’emploi, plus ii) un mois par année de service à compter de la 7[e] année de service, le tout jusqu’à un maximum total de 24 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d’emploi;
Dans le cas du président et chef de la direction, une indemnité équivalente à 24 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d’emploi;
Pour les fins de la présente circulaire, le terme « période visée par l’indemnité » signifie l’une ou l’autre des périodes d’indemnités décrites ci-dessus applicable au membre de la haute direction visé approprié;
Dans le cas du premier vice-président et directeur général, Europe, dans l’éventualité où la Société choisirait de faire respecter la clause de non-concurrence, une indemnité équivalente à 50 % de la moyenne sur les 12 derniers mois du salaire annuel de base et 50 % de la prime annuelle en vertu du régime incitatif à court terme. Cette indemnité est payable en 12 versements égaux;
Le paiement d’une somme forfaitaire en espèces équivalente à la prime en vertu du régime incitatif à court terme pour la période visée par l’indemnité en utilisant selon le cas soit la moyenne des bonis versés au cours des 36 mois précédant la date de cessation d’emploi ou soit le boni cible sur la base du salaire en vigueur à la date de cessation d’emploi;
Un montant représentant toute bonification additionnelle gagnée et impayée à la date de cessation d’emploi, incluant tout montant dû en vertu du régime incitatif à court terme au cours de l’année en question jusqu’à la date de cessation, le cas échéant. Le paiement sera calculé au prorata du nombre de jours travaillés pendant la période de référence pour laquelle le membre de la haute direction visé a droit au montant. Il est présumé que les flux de trésorerie disponibles réels pour l’année seront égaux aux flux de trésorerie disponibles budgétisés pour ladite année (à l’exception du président et chef de la direction, pour lequel le montant est basé sur i) la prime cible si la date de cessation d’emploi est antérieure au 30 septembre ou ii) la prime réelle si la date de cessation d’emploi est postérieure au 30 septembre);
Au maintien de la couverture en vertu du régime d’assurances collectives canadien relativement à l’assurance médicale, dentaire et assurance-vie pour une période équivalente à la période visée par l’indemnité applicable (dans le cas du président et chef de la direction pour une période de 12 mois, commençant à la date de cessation d’emploi jusqu’au terme de cette période ou jusqu’à la date où le membre de la haute direction visé commencera un nouvel emploi ou exercera une autre activité rémunératrice, selon la première des éventualités;

58 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

L’usage du véhicule de la Société en sa possession pour une période de un mois (pour la durée de la période visée par l’indemnité applicable dans le cas du premier vice-président et directeur général, Europe) suivant la date de cessation d’emploi;
Des services de consultation en réaffectation pour une période maximale de 12 mois aux frais de la Société (à l’exception du président et chef de la direction).

Si la Société ne fournit pas de préavis de maintien d’emploi à un membre de la haute direction visé dans les 30 jours suivant un changement de contrôle de la Société conformément aux modalités de son contrat d’emploi et si celui-ci fournit selon le cas un préavis de cessation d’emploi, il a droit à tous les avantages décrits ci-dessus en cas de fin d’emploi autre que pour motif sérieux, invalidité totale ou décès, à la condition que la période visée par l’indemnité soit de i) 12 mois de salaire de base, plus un mois par année de service (à partir de la 7[e] année seulement pour le premier vice-président et directeur général, Europe) jusqu’à un total maximum de 24 mois (sauf pour le président et chef de la direction pour lequel la période visée par l’indemnité s’appliquerait mutatis mutandis).

« Changement de contrôle de la Société » signifie les cas où, après la prise d’effet de l’opération projetée et en conséquence de celle-ci, résultant d’une seule opération ou d’une série d’opérations reliées :

Une personne ou entité ou groupe de personnes associées ou entités agissant conjointement ou de concert deviennent bénéficiaires directement ou indirectement, de valeurs mobilières de la Société représentant cinquante pour cent (50 %) ou plus des actions émises et en circulation de la Société conférant le contrôle de la Société; ou
La Société procède à la vente de tous ou presque tous les actifs de la Société; ou
Les actionnaires de la Société donnent leur approbation à un plan ou une proposition concernant la liquidation ou dissolution de la Société.

De plus, en cas de cessation avec ou sans motif sérieux, invalidité totale, décès, démission ou déclenchement de la clause de changement de contrôle de la Société pour un membre de la haute direction visé, les options et les unités d’actions qui ont été attribuées seront traitées conformément aux modalités du régime applicable (sauf pour les options non acquises qui ont été attribuées au premier vice-président et chef de la direction financière lors de son embauche et qui seront automatiquement acquises à la date de cessation).

Somme en espèces estimative

Le tableau suivant présente la somme en espèces estimative due à chacun des membres de la haute direction visés en vertu du contrat d’emploi, ainsi que les autres avantages auxquels il aurait droit, si la Société avait mis fin à son emploi à sa discrétion en date du 31 décembre 2023, autrement que pour un motif sérieux :

	Cessation autrement que pour motif sérieux	Cessation autrement que pour motif sérieux	Cessation autrement que pour motif sérieux	Cessation autrement que pour motif sérieux	Cessation à la suite d’un changement de contrôle de la	Cessation à la suite d’un changement de contrôle de la	Cessation à la suite d’un changement de contrôle de la	Cessation à la suite d’un changement de contrôle de la
						Société
	Indemnité en	Indemnité en	Autres	Valeur totale	Indemnité en	Indemnité en	Autres	Valeur totale
	espèces pour	espèces pour	avantages	($)	espèces pour	espèces pour	avantages	($)
	salaire de base	régime incitatif à	($)3		salaire de base	régime incitatif à	($)3
	(€)1	court terme			($)1	court terme
		($)2				($)2
Patrick Decostre	1 300 000	1 105 000	5 162	2 410 162	1 300 000	1 105 000	5 162	2 410 162
Bruno Guilmette	379 990	274 789	7 009	661 788	538 319	389 284	7 009	934 612
Nicolas Wolff4	379 604	263 673	337 7755	981 032	379 604	263 673	337 7755	981 032
Hugues Girardin	700 024	421 044	7 050	1 128 118	700 024	421 044	7 050	1 128 118
Pascal Hurtubise	670 020	378 128	5 755	1 053 903	670 020	378 128	5 755	1 053 903

1 Déterminé sur la base du salaire du membre de la haute direction visée pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et du nombre d’années de service en date du 31 décembre 2023.

2 Déterminé sur la base du produit i) du nombre du mois compris dans la période visée par l’indemnité; et ii) du montant moyen de la prime versée en vertu du régime incitatif à court terme au cours des 36 mois précédant la date de la cessation, calculé sur une base mensuelle (dans les cas de Patrick Decostre et Pascal Hurtubise, calculé sur 100 % des objectifs).

3 Coût estimatif du maintien des assurances collectives et des avantages prévus au contrat de travail pendant la période visée par l’indemnité.

4 Ces montants ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 29 décembre 2023, arrondi à 1,46 $ / 1,00 €.

5 Coût estimatif du maintient des assurances collectives et des avantages prévus au contrat de travail pendant la période visée par l’indeminité ainsi que l’indemnité liée à l’application de la clause de non-concurrence.

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4.12 Recouvrement de la rémunération

En 2017, le conseil d’administration a adopté une politique de récupération de la rémunération versée aux membres de la haute direction touchant les octrois futurs qui seront faits aux termes du régime incitatif à court terme et du Régime d’intéressement à long terme de la Société après le 31 décembre 2017. Cette politique a été modifiée le 29 février 2024. La politique, qui s'applique à tous les membres de la haute direction, prévoit que le conseil a l’entière discrétion, dans la mesure où les lois applicables le lui permettront et qu’il juge qu’il est au mieux des intérêts de la Société de le faire, d’exiger, dans certaines circonstances, le remboursement total ou partiel de la rémunération incitative annuelle versée à un membre ou à un ancien membre de la haute direction. Le conseil peut demander à un membre de la haute direction ou à un ancien membre de la haute direction de rembourser intégralement ou partiellement sa rémunération incitative (y compris les attributions en espèces et celles fondées sur des actions) lorsque :

a) La rémunération incitative a été calculée sur le fondement, ou sous réserve, de certains résultats financiers de Boralex, qui ont par la suite été modifiés en raison du retraitement de la totalité ou d’une partie de ses états financiers, dans la mesure où la rémunération incitative aurait été inférieure si les résultats financiers avaient été correctement présentés; ou
b) Le membre de la haute direction a commis une faute lourde ou une fraude ayant eu un effet significatif important sur les affaires, la réputation ou la situation financière de Boralex. Dans ce cas, le recouvrement ne s’applique qu’à la personne ayant commis la faute lourde ou la fraude.

La politique de recouvrement ne limite pas le droit de Boralex de prendre d’autres mesures prévues par les lois applicables à l’égard de ses employés, notamment le congédiement.

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Nos pratiques en matière de gouvernance

Une saine gouvernance d’entreprise est indispensable pour garantir notre succès à long terme – pour nos actionnaires, nos employés et nos partenaires. Notre conseil veille au respect des règles fondées sur les principes tels que l’intégrité, la planification stratégique, la création de valeur à long terme et la transparence.

Cette rubrique traite de notre philosophie, de nos politiques et de nos pratiques en matière de gouvernance. Elle décrit également le rôle et le fonctionnement de notre conseil d’administration et de ses quatre comités permanents.

Nos politiques et pratiques en matière de gouvernance sont conformes à tous les égards importants aux diverses règles et exigences qui s’appliquent à nous, notamment :

la Loi canadienne sur les sociétés par actions
les lignes directrices sur la gouvernance établies par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières
les lignes directrices sur la gouvernance établies par la TSX

Le cadre de notre gouvernance d’entreprise est défini dans notre Manuel de gouvernance, qui a été approuvé le 7 août 2012 et dont la dernière modification date du 11 août 2023, et dans notre Code d’éthique. Nos statuts et règlements administratifs énoncent également certaines questions qui régissent nos activités commerciales. Tous ces documents sont disponibles sur notre site Web (www.boralex.com).

Table des matières

▪	Faits saillants en matière de gouvernance .................................................................... 62	Faits saillants en matière de gouvernance .................................................................... 62
▪	Notre conseil d’administration ........................................................................................ 63
	`o`	Séances à huis clos ............................................................................................... 63
	`o`	Président du conseil ............................................................................................... 63
	`o`	Président et chef de la direction ............................................................................. 63
	`o`	Engagement auprès des actionnaires .................................................................... 63
▪	Les comités permanents ................................................................................................ 64
▪	Rôle et responsabilités du conseil .................................................................................. 66
	`o`	Promotion d’une culture d’intégrité et d’un comportement éthique ........................ 66
	`o`	Planification stratégique ......................................................................................... 67
	`o`	Surveillance des risques ........................................................................................ 68
	`o`	Perfectionnement du leadership et planification de la relève ................................. 69
	`o`	Communication de l’information et engagement .................................................... 70
	`o`	Responsabilité sociétale d’entreprise ..................................................................... 70
▪	Agir	comme administrateur ............................................................................................ 71
	`o`	Appartenance à d’autres conseils .......................................................................... 71
	`o`	Intégrité ................................................................................................................... 71
	`o`	Exigences d’actionnariat ........................................................................................ 72
	`o`	Durée du mandat .................................................................................................... 72
	`o`	Indépendance ......................................................................................................... 72
	`o`	Compétences et expérience ................................................................................... 74
	`o`	Diversité .................................................................................................................. 75
	`o`	Perfectionnement des administrateurs ................................................................... 76
	`o`	Évaluation ............................................................................................................... 77
	`o`	Relève .................................................................................................................... 77
	`o`	Règlement relatif au préavis................................................................................... 78

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5.1 Faits saillants en matière de gouvernance

Le conseil s’efforce de respecter des normes élevées en matière de gouvernance en surveillant, avec l’aide de son comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité, les meilleures pratiques de gouvernance, les exigences légales et réglementaires ainsi qu’en évaluant régulièrement les politiques et pratiques de gouvernance de la Société. Les éléments importants de notre gouvernance d’entreprise sont les suivants :

Indépendance	Éthique et intégrité
✓91 % de nos administrateurs et 100 % des membres de nos quatre comités permanents du conseil sont indépendants ✓Nous tenons des élections annuelles pour tous les administrateurs (les administrateurs ne sont pas élus pour des mandats échelonnés) ✓Les actionnaires sont libres de voter pour ou contre le candidat de leur choix (vote à l’égard d’administrateurs individuels et non une liste d’administrateurs) ✓Les comités du conseil peuvent faire appel à des conseillers indépendants ✓Les rôles de président du conseil et de chef de la direction sont séparés ✓Des séances à huis clos sont tenues à chaque réunion du conseil et des comités en l’absence des membres de la direction afin de favoriser une discussion ouverte et franche	✓Nous promouvons une culture d’intégrité et un comportement éthique. Nous avons un site Web et une ligne téléphonique d’éthique indépendants de Boralex où toute personne peut, de manière anonyme, dénoncer tout manquement à notre code d’éthique ou déposer une plainte sur des questions d’éthiques. ✓Nous exigeons que tous nos administrateurs confirment chaque année qu’ils se conforment à notre Code d’éthique
Leadership et développement	Diversité et relève
✓Une mise à jour de l’évolution de la stratégie est présentée lors de chacune des réunions régulières du conseil et une mise à jour plus exhaustive est présentée au conseil une fois par année. Lors de l’élaboration d’un nouveau plan stratégique, le conseil et la direction tiennent des sessions de travail dédiées exclusivement à cette tâche. ✓Nous surveillons les besoins en matière de relève au sein du conseil d’administration et nous maintenons une grille de compétences pour les administrateurs ✓Le conseil a adopté un processus formel d’évaluation annuelle ✓Nous offrons aux administrateurs un programme d’orientation et de formation continue	✓Nous avons adopté une politique en matière de diversité au sein du conseil avec les cibles suivantes : au moins 40 % de personnes qui se considèrent comme des femmes, au moins 40 % de personnes qui se considèrent comme des hommes et au moins un membre issu des autres groupes désignés, soit les Autochtones, les personnes handicapées, les membres des minorités visibles et ethniques ainsi que les membres de la communauté 2SLGBTQ2+ ✓45 % de nos administrateurs actuels sont des femmes ✓Nous limitons le mandat des administrateurs à une durée de 15 ans en vertu de notre politique en matière de durée des mandats
Engagement des actionnaires et alignement des intérêts	Surveillance des risques
✓Nous avons adopté des principes d’interactions avec les actionnaires afin de permettre à nos actionnaires d’avoir un accès au président du conseil et à la direction pour toute question relative à nos pratiques de gouvernance ✓Nous exigeons que les administrateurs et les membres de la haute direction respectent les lignes directrices en matière d’actionnariat et que les administrateurs reçoivent 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’unités d’actions différées tant qu’ils n’ont pas atteint la cible de détention afin d’aligner leurs intérêts sur ceux de nos actionnaires ✓Nous avons un vote consultatif annuel sur notre approche en matière de rémunération des membres de la direction ✓La responsabilité sociétale d’entreprise figure parmi les cibles de notre plan stratégique	✓Nous avons une politique de gestion des risques et le contrôle des risques est effectué par le conseil d’administration et soutenu par les comités ✓Nous avons un comité d’investissement et de gestion des risques ✓Il n’y a aucun régime de retraite ni régime d’options d’achat d’actions pour les administrateurs non-membres de la direction ✓Nous avons une politique sur le recouvrement de la rémunération incitative ✓Pas de couverture ou de monétisation des titres de Boralex, y compris les attributions basées sur des actions

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5.2 Notre conseil d’administration

Le rôle du conseil est de surveiller, de contrôler et d’évaluer la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Boralex, et ce dans l'intérêt primordial de la Société et de ses actionnaires, comme il est indiqué dans son mandat qui figure à l’annexe B de la présente circulaire. Vous pouvez obtenir des renseignements plus détaillés sur les responsabilités du conseil à partir de la page 66. Le conseil assume ses responsabilités directement et par l’intermédiaire de ses quatre comités permanents.

À l’exception du président et chef de la direction, tous nos administrateurs sont indépendants et tous les membres des comités permanents du conseil sont indépendants. Cette structure permet une supervision efficace de tous les aspects de nos activités et d’agir au mieux des intérêts de Boralex. Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur l'indépendance de nos administrateurs à la page 72.

Une combinaison de compétences, d’expérience et de qualités personnelles est essentielle pour former un conseil d’administration qui assure une surveillance appropriée et qui prend des décisions efficaces. Le conseil examine régulièrement sa taille et sa composition avec l’aide du comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité et il peut, en conformité avec les statuts de la Société, nommer de nouveaux administrateurs au conseil entre les assemblées annuelles. Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur les compétences et l’expérience de nos administrateurs à partir de la page 74.

Tous nos administrateurs sont indépendants, sauf notre président et chef de la direction

Séances à huis clos

Des séances à huis clos sont tenues systématiquement avant ou après chaque réunion régulière ou extraordinaire du conseil et des comités en l’absence des membres de la direction afin de favoriser une discussion ouverte et franche. De plus, une rencontre à huis clos réservée exclusivement aux administrateurs indépendants est également tenue au moins une fois par année. Ces réunions sont présidées par le président du conseil. En plus de la rencontre à huis clos tenue en décembre, le conseil a tenu sept réunions au cours de l’année 2023 qui ont été suivies de réunions à huis clos. Voir la page 18 pour de plus amples renseignements sur les taux de présence de nos administrateurs.

Président du conseil

Le président du conseil est un administrateur indépendant. Il fournit un leadership et une surveillance indépendants au sein du conseil. La description du poste du président du conseil figure à l’annexe C de la présente circulaire.

Président et chef de la direction

Le conseil a établi une description de poste écrite pour le président et chef de la direction. Celle-ci figure à l’annexe E de la présente circulaire.

Engagement auprès des actionnaires

Notre conseil d’administration croit que l’interaction avec les actionnaires est une bonne pratique de gouvernance et favorise une plus grande transparence. Le 27 février 2020, des principes d’interactions avec les actionnaires ont été adoptés par le conseil. Ces principes décrivent comment les actionnaires peuvent communiquer directement avec le conseil et la direction et sont disponibles sur notre site Web (www.boralex.com). Le conseil d’administration accueille favorablement les demandes de renseignements et les commentaires des actionnaires concernant les pratiques de gouvernance d’entreprise, la divulgation d’informations, la responsabilité sociétale d’entreprise, la performance du conseil d’administration, la performance et la rémunération, et la planification de la relève.

Les questions sur ces sujets peuvent être transmises au président du conseil par courriel à l’adresse [email protected] ou par la poste à l’adresse suivante : Président du conseil, Boralex inc., 900, boul. de Maisonneuve Ouest, bureau 900Montréal (Québec) H3A 0A8,Canada.

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5.3 Les comités permanents

Le conseil compte quatre comités permanents pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités :

le comité d’audit
le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité
le comité des ressources humaines
le comité d’investissement et de gestion des risques

Chacun des comités est composé entièrement d’administrateurs indépendants. Il incombe au président du conseil, en concertation avec le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité, de recommander au conseil les membres et les présidents des différents comités. Les membres de chaque comité sont choisis en fonction de leurs compétences et aptitudes de sorte que les comités soient en mesure de s’acquitter adéquatement des responsabilités qui leur sont déléguées par le conseil.

Pour chacun des comités, le conseil a adopté une charte qui décrit leurs rôle et responsabilités. Le conseil a également établi une description de poste des présidents de comité. Celle-ci figure à l’annexe D de la présente circulaire. Les présidents du comité font rapport au conseil; ils présentent des mises à jour des travaux du comité et soumettent les recommandations nécessitant l’approbation du conseil.

Les comités examinent et, au besoin, mettent à jour leur charte chaque année. Chaque comité tient compte des résultats de l’évaluation annuelle sur le rendement et l’efficacité du conseil et des comités dans l’élaboration de ses priorités et de son plan de travail pour l’année suivante.

Le conseil et les comités peuvent retenir les services de conseillers externes pour obtenir des conseils indépendants et nous assumons le coût de ces services.

Les chartes des comités et la description de poste des présidents de comité font partie du Manuel de gouvernance qui est disponible sur notre site Web (www.boralex.com). La charte du comité d’audit est jointe en annexe à la notice annuelle de Boralex datée du 29 février 2024 et peut être consultée sur notre site Web (www.boralex.com) ou sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

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Un résumé du mandat de chaque comité est présenté ci-dessous.

Comité d’audit	Comité des ressources humaines	Comité gouvernance, environnement, santé et sécurité	Comité d’investissement et de gestion des risques
Le comité d’audit a pour mandat d’aider le conseil d’administration à superviser :	Le comité des ressources humaines a pour mandat d’aider le conseil d’administration à superviser :	Le comité gouvernance, environnement, santé et sécurité a pour mandat d’aider le conseil d’administration à superviser :	Le comité d’investissement et de gestion des risques a pour mandat d’aider le conseil d’administration à superviser:
•la qualité et l’intégrité des états financiers de Boralex et de l’information connexe •le respect par Boralex des exigences prévues par la loi et la réglementation liées aux états financiers •l’indépendance, les compétences et la nomination de l’auditeur •la performance de l’auditeur •le respect des systèmes de contrôle interne et de contrôles financiers élaborés par Boralex •la couverture d’assurances •le cadre de gestion des risques et le processus d’identification et d’évaluation des risques clés liés aux activités de Boralex et la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques •l’évolution du portefeuille de risques, les plans d’action et les cibles d’appétit pour les risques pertinents à son mandat	•la rémunération, la nomination et l’évaluation des membres de la haute direction •le programme de rémunération de Boralex, incluant les différents régimes de rémunération •la planification de la relève des membres de la haute direction •l’examen et la recommandation de la rémunération à verser aux administrateurs de Boralex •le niveau de mobilisation des employés •le niveau d’engagement de Boralex envers l’inclusion et la diversité •l’évolution du portefeuille de risques, les plans d’action et les cibles d’appétit pour les risques pertinents à son mandat	•l’élaboration et la mise en œuvre des lignes directrices de Boralex en matière de gouvernance d’entreprise •l’identification des personnes possédant les compétences nécessaires pour devenir membres du conseil •la composition du conseil d’administration et de ses comités •l’élaboration d’un processus d’évaluation des administrateurs, du conseil et de ses comités, et son application •l’adoption de politiques quant à la conduite des affaires, à l’éthique, à la formation des administrateurs et à d’autres questions touchant la responsabilité sociétale d’entreprise •l’élaboration et la mise en application des politiques, procédures et lignes directrices en matière d’environnement, de santé et de sécurité •les pratiques en matière d’environnement, de santé et de sécurité •la performance et la conformité environnementale de Boralex, y compris, sans limiter la portée générale, les émissions de GES, les changements climatiques, la biodiversité et l’utilisation des ressources •l’évolution du portefeuille de risques, les plans d’action et les cibles d’appétit pour les risques pertinents à son mandat	•les stratégies d’investissement, les opérations ou projets de transaction afin de s’assurer de l’adéquation de ceux-ci avec le plan stratégique •la gestion des risques et les ressources financières liées aux stratégies d’investissement, opérations ou projets de transaction •la reddition de compte relativement à l’implantation des stratégies d’investissement et sur l’analyse rétrospective des opérations ou projets de transaction, incluant les ventes de participation minoritaires •l’évolution du portefeuille de risques, les plans d’action et les cibles d’appétit pour les risques pertinents à son mandat

65 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

5.4 Rôle et responsabilités du conseil

En plus d’examiner et d’approuver nos états financiers, nos investissements importants, la levée de capitaux et les acquisitions ou désinvestissements importants, le conseil est chargé, entre autres choses, d’approuver notre stratégie, de la surveillance des risques, du développement, de la planification de la relève et de la responsabilité sociétale d’entreprise.

1 - Promotion d’une culture d’intégrité et d’un comportement éthique

Le conseil et la direction favorisent une culture d’intégrité et un comportement éthique.

Notre Code d’éthique, dont la dernière mise à jour date du 23 février 2023, s’applique à tous nos administrateurs, dirigeants et employés et fait valoir l’importance des valeurs de Boralex, d’adopter un comportement éthique au travail et dans nos relations d’affaires, d’éviter les conflits d’intérêts, de protéger nos actifs et de signaler rapidement tout comportement illicite ou contraire à l’éthique.

Tous les administrateurs, dirigeants et employés ont le devoir de se conformer au code, de dénoncer un manquement au code ou de déposer une plainte s’ils soupçonnent une fraude ou un comportement contraire à l’éthique ou autre acte répréhensible, y compris en ce qui a trait à la comptabilité, à l’audit ou aux contrôles internes, et ce, sans craindre de mesure de représailles pour tout signalement effectué de bonne foi. Les dénonciations et les plaintes peuvent être faites de manière anonyme.

Un site Web et une ligne téléphonique d’éthique, indépendants de Boralex, sont en place et accessibles 24 heures par jour, 7 jours par semaine. Tout signalement reçu ou toute plainte déposée est communiqué à la personne désignée par Boralex et à la présidente du comité d’audit.

Tous nos employés peuvent faire une plainte ou un signalement de manière anonyme en utilisant le site Web ou la ligne éthique indépendants à Boralex 24 heures par jour, 7 jours par semaine

En 2023, le programme de formation obligatoire en matière d’éthique a été revu et mis à jour. 99 % des administrateurs, dirigeants et employés ont suivi la formation et se sont engagés à respecter les valeurs, principes et lignes directrices du code d’éthique au quotidien. Tous les nouveaux administrateurs, dirigeants et employés doivent suivre cette formation à leur embauche, puis annuellement par la suite.

Aucune déclaration de changement important se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la direction constituant un manquement au Code d’éthique n’a été déposée au cours de l’exercice 2023.

Vous pouvez consulter notre Code sur notre site Web (www.boralex.com) ou sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Procédures de traitement des plaintes

Le comité d’audit a établi des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par Boralex au sujet :

de la comptabilité, des contrôles comptables internes, de l’audit ou de toute autre irrégularité de nature financière; et
de tout signe tendant à démontrer qu’une activité pourrait constituer une fraude, une erreur délibérée, une déclaration fausse ou trompeuse, ou une infraction aux lois et règlements relatifs à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à l’audit.

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2 - Planification stratégique

Le conseil est responsable de revoir et d’approuver notre plan stratégique et ses mises à jour afin de soutenir notre vision d’être une actrice majeure des énergies renouvelables.

Lors de l’élaboration du plan stratégique, le conseil et la direction tiennent des sessions dédiées exclusivement à la planification stratégique, notamment à la compréhension du marché, aux tendances émergentes, à l’environnement concurrentiel, aux risques et opportunités et à la modélisation financière. La direction élabore le plan stratégique ainsi que le plan opérationnel annuel afférent, incluant les dépenses en immobilisation, la planification du capital à long terme et l’affectation des ressources. Le plan stratégique est par la suite revu et approuvé par le conseil.

Le conseil reçoit une mise à jour sur l’évolution de la stratégie lors de chacune des réunions régulières du conseil tout au long de l’année afin de superviser la mise en œuvre du plan, suivre les progrès et envisager tout ajustement au plan.

Une mise à jour plus exhaustive de l’évolution du plan stratégique est présentée au conseil une fois par année, généralement au mois d’août, et une mise à jour partielle est présentée en décembre conjointement avec la présentation du budget de l’année à venir.

En juin 2021, lors d’une journée de l’investisseur, nous avons dévoilé une mise à jour de notre plan stratégique qui guidera nos actions en vue d’atteindre les nouvelles cibles d’entreprises fixées pour 2025. La croissance, la diversification, la clientèle et l’optimisation constituent le fondement du plan stratégique. Vous trouverez de plus amples informations sur nos orientations stratégiques dans notre rapport annuel disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

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La direction développe
une vision stratégique des
enjeux énergétiques, de
l’environnement
commercial et des
perspectives des parties
prenantes
Le conseil examine les
progrès quant aux
La direction présente
priorités stratégiques
un plan stratégique et
et reçoit des mises à
des priorités
jour sur le secteur de
stratégiques
l’énergie et des connexes au conseil
affaires en constante
à des fins de
évolution dans le cadre
commentaires
des réunions
régulières du conseil
La direction révise et
La direction met en met à jour les priorités
œuvre et réalise les stratégiques pour tenir
compte des
priorités stratégiques commentaires du
conseil
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3 - Surveillance des risques

En 2023, un nouveau cadre de gestion intégré des risques d’entreprise a été adopté. La politique de gestion des risques d’entreprise, adoptée par le conseil en 2019, a été revue et mise à jour en 2022. Cette politique vise à :

Établir la gouvernance entourant les responsabilités de la direction et du conseil en matière de gestion des risques, en veillant à ce que les facteurs de risques élevés liés aux activités soient mieux déterminés, évalués et gérés;
Donner une vision globale de l’exposition aux risques et mettre en œuvre des stratégies pour les gérer;

Un nouveau cadre de gestion intégré des risques d’entreprise a été adopté en 2023 afin de mieux structurer notre approche

Favoriser l’atteinte de nos objectifs stratégiques; et
Communiquer notre approche sur la gestion intégrée des risques à l’ensemble de nos collaborateurs afin que cette dernière soit au cœur de notre gestion quotidienne.

Cette politique définit les rôles et les responsabilités de chacune des parties prenantes et décrit le processus de reddition de compte basé sur le degré de criticité du risque. La vice-présidente principale gestion intégrée des risques et responsabilité sociétale de l’entreprise s’assure de la conformité à la politique. Un plan d’intervention basé sur l’évaluation des risques a été développé afin d’approfondir la compréhension de certains risques, mettre en place ou améliorer les mesures d’atténuation et instaurer une culture de gestion du risque.

Nous classons les risques auxquels nous sommes confrontés en quatre catégories principales dans le but d’identifier, de mesurer, d’évaluer et de gérer notre profil de risques : les risques stratégiques, les risques opérationnels, les risques financiers, les risques juridiques et de conformité.

La direction principale en gestion intégrée des risques supervise les principaux risques et s’assurer de la mise en œuvre de mesures de mitigation efficaces. Un processus d’attestations trimestrielles interne favorise la reddition de compte de la part des comités de direction corporatif et régionaux sur les principaux risques.

Le conseil s’en remet à son comité d’audit, son comité d’investissement et de gestion des risques, son comité des ressources humaines et son comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité pour l’aider à surveiller certains risques clés.

Le conseil est informé annuellement par la direction gestion intégrée des risques de l’évolution des risques auxquels nous sommes confrontés, des mesures mises en œuvre pour les contrôler et des plans d’action qui s’y rapportent et de leur suivi. Une mise à jour sur l’évolution des risques clés est également présentée au conseil chaque trimestre. Le rapport de la direction principale au conseil inclut une carte des risques et un sommaire des faits saillants du dernier trimestre, ainsi que des mesures pour mitiger ces risques.

En 2023, le conseil a discuté de manière plus approfondie des risques liés au marché, aux événements géopolitiques, à l’exécution des projets, aux perturbations de la chaîne d’approvisionnement, au climat ainsi qu’à la santé physique et la sécurité au travail.

Le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière fournissent des attestations à l’égard, notamment, de nos contrôles et procédures de divulgation de l’information, de nos états financiers annuels et de nos états financiers trimestriels afin qu’ils soient conformes aux exigences d’ordre légal et réglementaire.

Cybersécurité

Sous la responsabilité du vice-président et chef de la sécurité des systèmes d’information, le programme de sécurité de la Société a pour objectif de gérer les risques associés à l’utilisation des technologies. Chaque trimestre, le comité d’audit reçoit un rapport sur le positionnement de la Société en matière de cybersécurité. Le comité exige de voir l’état d’avancement des différentes initiatives et mesures d’atténuation de ce risque. Le conseil d’administration reçoit ensuite le rapport du comité et, le cas échéant, exige des suivis additionnels.

La cybersécurité est mise de l’avant par une équipe dédiée, chargée d’inculquer des réflexes sécuritaires à travers toute l’organisation. Le programme se structure autour de trois axes principaux : la protection, la détection et la réaction rapide. La gestion de ce risque s’inscrit pleinement dans le cadre de la gestion intégrée des risques et de la

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responsabilité sociétale de l’entreprise. Ce programme établit notamment la gouvernance, les politiques et les normes, ainsi que les contrôles appropriés pour la protection de l’information et des systèmes informatiques. L’efficacité et la rigueur du programme sont constamment renforcées grâce à des évaluations régulières, un rapport mensuel à la haute direction et un rapport trimestriel détaillé au comité d’audit illustrant la posture de l’organisation face aux améliorations internes et à l’évolution des menaces externes. Des audits externes renforcent notre gouvernance dans ce domaine.

Changements climatiques

La surveillance des risques et opportunités ainsi que de l’élaboration de stratégie en matière de changements climatiques relève directement du conseil d’administration. Celui-ci s’appuie sur le travail des différents comités du conseil. Ainsi, les risques et opportunités liés aux changements climatiques et au bilan carbone relèvent du comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité, dont le mandat consiste à évaluer et à surveiller les politiques et les pratiques de Boralex, de même qu’à suivre la performance, les risques et la conformité de l’entreprise en la matière.

Chaque trimestre, le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière présentent au conseil un résumé de l’évolution de nos marchés cibles, de la demande pour les énergies renouvelables, de l’exécution de notre plan stratégique centré sur la croissance de production d’énergie 100 % renouvelable et de la gestion de nos risques et opportunités en matière de changements climatiques.

Depuis 2021, la Société a défini des objectifs pour les émissions de CO2 évitées par sa production d’énergie renouvelable. Initialement de 781 773 tonnes d’émissions de CO2 évitées, la cible a été rehaussée pour 2025 à 1 080 561 tonnes afin de refléter la croissance anticipée.

Les informations à l’égard des risques financiers associés aux changements climatiques de la Société sont présentées selon les indications du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GIFCC), aussi connu sous le nom de TCFD.

Vous trouverez de plus amples informations sur nos principaux risques dans notre rapport annuel disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

4 - Perfectionnement du leadership et planification de la relève

Le comité des ressources humaines examine notre approche en matière de ressources humaines, de gestion de talents et de rémunération, en plus du processus de planification de la relève pour les membres de la haute direction.

Perfectionnement du leadership

Un exercice de revue des talents est réalisé chaque année afin d’identifier les postes stratégiques de l’ensemble de l’organisation, la relève et les intérims aux postes du comité de direction.

Par ailleurs, la direction a retenu les services de la firme de consultants Russell Reynolds Associates afin d’élaborer un plan de perfectionnement spécifique aux membres de la haute direction. Ce plan a été déployé en 2021 et la démarche se poursuit avec les membres qui intègrent le comité de direction corporatif afin de maintenir un haut niveau de performance élevé au sein du comité de direction. En 2022, les postes clés ont été revus en lien avec la planification stratégique.

Évaluation

Nous avons un processus d’évaluation qui est fondé sur la performance de l’entreprise et le rendement individuel. Chaque année, le comité des ressources humaines évalue le rendement des membres de la haute direction, incluant celui du chef de la direction, et présente ses conclusions aux administrateurs indépendants. Sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil approuve les objectifs des membres de la haute direction pour l’année à venir. À partir de 2024, seuls les objectifs du chef de la direction et ceux du chef des finances seront approuvés par le conseil. Le conseil approuve également les décisions prises en matière de rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction en fonction de l’évaluation de leur performance.

Planification de la relève de la direction

Notre stratégie en matière de relève repose sur la progression des talents clés au sein de l’organisation et sur l’acquisition de talents externes afin de renforcer nos capacités et de développer l’apport de perspectives diverses et d’idées nouvelles.

Le comité des ressources humaines et le conseil approuvent toutes les nominations de membres de la haute direction.

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5 - Communications de l’information et engagement

Politiques et pratiques en matière de communication de l’information

Le conseil a adopté une politique en matière de communication de l’information pour gérer nos communications avec la communauté financière, les médias et le public en général. La politique permet de veiller à ce que les communications soient opportunes, exactes et équilibrées ainsi que largement diffusées, conformément aux lois en vigueur. Elle établit des lignes directrices pour la vérification de l’exactitude et de l’intégralité de l’information communiquée au public et d’autres directives portant sur diverses questions, dont l’information importante, les communiqués de presse, les conférences téléphoniques, les communications électroniques et les rumeurs.

Le comité d’audit est chargé de superviser et de surveiller nos processus en matière de communication de l’information, y compris la politique en matière de communication de l’information de Boralex.

Le conseil examine et approuve nos états financiers, le rapport de gestion, les communiqués portant sur les résultats, la notice annuelle et les autres documents d’information continue importants après qu'ils aient été examinés et recommandés par le comité d’audit.

Engagement

Nous interagissons avec nos différentes parties prenantes, car nous croyons que l’engagement auprès des actionnaires et des autres parties prenantes et la communication directe avec ceux-ci jouent un rôle important pour fournir une rétroaction significative en temps opportun.

En 2023, nous avons repris les rencontres avec nos actionnaires et investisseurs potentiels en Amérique du Nord et en Europe. Nous avons présenté les réalisations en lien avec notre plan stratégique 2025 et discutés des tendances et du potentiel de croissance dans nos marchés cibles. Les représentants de Boralex ont rencontré 115 actionnaires et investisseurs potentiels en rencontres individuelles et 33 en rencontres de groupe en plus de participer à des panels d’experts à des conférences de l’industrie au cours de l’exercice. Ces rencontres sont d’excellentes occasions d’échanges entre la direction et les investisseurs, permettant de bien comprendre les enjeux et opportunités soulevés par ces derniers et illustrer les initiatives de la Société pour en tenir compte.

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Les questions suivantes ont été abordées
avec les parties prenantes, notamment :
• Les divers programmes d’accélération
du déploiement des énergies
renouvelables dans nos marchés
cibles
• L’ajustement des prix de vente dans
les appels d’offres et les contrats de
vente d’électricité auprès d’entreprises
• Les mécanismes d’indexation dans les
contrats de vente d’électricité
• Les effets de l’inflation et de la hausse
des taux d’intérêts sur le
développement et la construction de
projets
• L’allocation du capital, les sources de
financement et les rendements
espérés
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6 – Responsabilité sociétale d’entreprise

Parmi nos cibles 2025 stratégiques dévoilées en juin 2021, et au même titre que nos cibles financières, figure la volonté d’être la référence en matière de RSE auprès de nos partenaires en allant au-delà des énergies renouvelables.

Cette intégration implique qu’à chaque étape du déploiement de notre plan stratégique, nous considérons non seulement pourquoi nous produisons de l’énergie renouvelable, mais aussi comment, en prenant en compte les impacts extrafinanciers découlant directement de nos activités et de l’ensemble de notre chaîne de valeur. Cela nous amène à gérer les risques et les répercussions de nos activités de façon proactive, et à nous outiller adéquatement pour cibler les possibilités d’améliorer nos pratiques et d’accéder à de nouveaux marchés.

D’ailleurs, en novembre 2021, Boralex a annoncé la signature de sa première facilité de crédit liée au développement durable. En fonction de l’atteinte ou non des objectifs en matière de réduction des émissions de CO2 et de représentation des femmes aux postes de gestion, certaines modalités prévoient la réduction ou l’augmentation des coûts d’emprunt. Or, en fin d’année 2023, Boralex a obtenu une augmentation de 100 M$ de cette facilité de crédit et une extension de celle-ci jusqu’en 2028. Pour ce faire, les cibles convenues en 2021 ont été revues à la hausse. En 2023, la Société a également clôturé un financement de 608 M$ pour son projet Apuiat, situé sur la Côte-Nord, au Québec. Ce financement comprend un produit dérivé pour couvrir la variation des taux d’intérêt, soit un swap ESG se traduisant par des remises vertes si des résultats mesurables sont atteints en matière d’implication des

70 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

communautés innues et de critères de santé et de sécurité. Ces exemples témoignent de notre engagement, de notre ambition et de notre volonté d’intégrer la RSE dans l’ensemble de nos actions, y compris dans nos outils financiers.

Dans ce contexte, il devient encore plus important de cibler les priorités RSE sur lesquelles des efforts organisationnels sont requis, afin qu’elles viennent appuyer directement la croissance et la performance de l’entreprise. Chez Boralex, les priorités se déclinent de la façon suivante :

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L’année 2023 aura été, pour l’entreprise, une année d’action et de réalisations en RSE, une évolution naturelle qui fait suite à l’établissement de sa stratégie de RSE en 2020 et à la structuration de son approche à cet égard en 2021.

Vous trouverez de plus amples informations dans notre rapport RSE disponible sur notre site Web (www.boralex.com) ainsi que dans notre notice annuelle datée du 29 février 2024.

5.5 Agir à titre d’administrateur

Le conseil s’attend à ce que les administrateurs agissent avec intégrité, bonne foi et au mieux des intérêts de Boralex ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne prudente.

Tout administrateur doit consacrer le temps nécessaire à l’exercice de ses fonctions d’administrateur et nous nous attendons à ce qu’il assiste à toutes ses réunions, sauf dans des circonstances atténuantes. Nous rémunérons l’administrateur en conséquence et notre barème d’honoraires est concurrentiel par rapport au marché. Voir page 28 pour plus de détails.

Appartenance à d’autres conseils

Nous n'avons pas fixé de limite quant au nombre de conseils d'administration de sociétés ouvertes auxquels nos administrateurs peuvent siéger; toutefois, le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité examine chaque année si des administrateurs siègent ensemble à d’autres conseils d’administration et pourrait, s’il juge qu’un administrateur siège à un trop grand nombre de conseils, faire des recommandations à cet égard. Aucun de nos administrateurs ni dirgeants ne siège au conseil d’administration d’une même société ouverte.

Intégrité

En plus de se conformer à notre Code d’éthique, les administrateurs doivent se conformer aux règles établies pour s’assurer d’exercer leur jugement indépendant et d’éviter les conflits d’intérêts. Les administrateurs sont informés de leur obligation de divulgation de conflits d’intérêts et le conseil veille à ce qu’aucun administrateur ne participe à la discussion d’un sujet à l’égard duquel l’administrateur a un intérêt important ni n’exerce son droit de vote à cet égard.

Dans l’exercice de ses responsabilités, le comité d’audit reçoit les détails des transactions entre parties liées proposées par la Société, ainsi que les conflits d’intérêts réels et potentiels y afférents, afin de vérifier leur bien-fondé et de s’assurer que la divulgation est appropriée et que les processus internes de gestion des conflits d’intérêts sont respectés. Si l’approbation du conseil est nécessaire, il s’assure qu’une recommandation soit fournie au conseil en ce qui concerne la transaction entre parties liées. Si une évaluation ou un avis sur le caractère équitable est requis

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par toute loi ou réglementation applicable, le comité d’audit supervise la préparation de cette évaluation ou de cet avis.

Exigences d’actionnariat

Nous exigeons des administrateurs qu’ils détiennent une participation en actions dans Boralex afin d’harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires. Tous les administrateurs non-membres de la direction doivent détenir des actions ou des unités d’actions différées ayant une valeur égale à trois fois leur rémunération forfaitaire annuelle à titre de membre du conseil. Après s’être joints au conseil, les administrateurs ont cinq ans pour respecter les exigences en matière d’actionnariat. Afin de faciliter la participation en actions, tous les administrateurs non-membres de la direction reçoivent au moins 50 % de la rémunération forfaitaire annuelle à titre de membres du conseil sous forme d’unités d’actions différées, et ce, tant qu'ils n'ont pas satisfait aux exigences. En tant que président et chef de la direction, M. Decostre est lié par des exigences en matière d’actionnariat distinctes. Voir la page 46 pour plus de détails.

Durée du mandat et relève des administrateurs

Nous n’imposons pas un âge de retraite obligatoire, mais les administrateurs indépendants qui reçoivent des évaluations de rendement annuelles positives peuvent siéger à notre conseil pendant une période maximale de 15 ans. Selon la politique sur le mandat des administrateurs, les années durant lesquelles un administrateur a été président et chef de la direction ne sont pas comptées pour les fins de calculer la durée du mandat d’un administrateur. Ce mécanisme de renouvellement assure un équilibre entre les avantages de l’expérience et l’apport de nouvelles perspectives au sein du conseil, tout en maintenant la continuité nécessaire et en permettant une transition harmonieuse des fonctions et des responsabilités du conseil et de ses comités.

La politique permet au conseil, de manière exceptionnelle et sur recommandation du comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité, d’autoriser un administrateur dont le mandat a atteint la durée maximale à présenter sa candidature au conseil pour une période supplémentaire.

Indépendance

Le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité et le conseil examinent, chaque année, l’indépendance de chacun des administrateurs en se basant sur la définition « d’indépendance » prévue à l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit. Un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec Boralex qui, de l’avis du conseil, pourrait raisonnablement être susceptible de nuire à la capacité de l’administrateur d’exercer un jugement indépendant. À l'exception du président et chef de la direction, tous les administrateurs sont indépendants conformément à l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit. La période d’attente de trois ans avant que Patrick Lemaire soit considéré comme indépendant selon le Règlement 52-110 sur le comité d’audit s’est terminée le 31 décembre 2023. M. Lemaire a occupé le poste de président et chef de la direction de la Société du 4 septembre 2006 au 1[er ] décembre 2020 et le poste de conseiller à la direction du 1[er] décembre 2020 au 31 décembre 2020. M. Lemaire s’est détaché de la gestion et des opérations de Boralex depuis qu’il n’est plus président et chef de la direction de la Société, et le conseil estime que la relation passée entre M. Lemaire et Boralex ne nuit pas à l’indépendance de son jugement.

De plus, tous les membres du comité d’audit satisfont aux exigences en matière d’indépendance des membres du comité d’audit aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d’audit. Aucun des membres du comité d’audit n’a accepté, directement ou indirectement, de rémunération pour des services de consultation ou de conseil ou une rémunération de Boralex autre que sa rémunération d’administrateur en 2023.

Politique en matière d’indépendance de l’auditeur

Le comité d’audit a mis en place une politique en matière d’indépendance de l’auditeur externe qui régit tous les aspects de la relation de Boralex avec son auditeur externe, y compris :

l’établissement d’un processus visant à déterminer si divers services d’audit et autres services fournis par l’auditeur externe compromettent son indépendance;
la détermination des services que l’auditeur externe peut ou non fournir à Boralex et ses filiales;
l’approbation préalable de tous les services devant être fournis par l’auditeur externe Boralex et ses filiales;
l’établissement de règles à suivre lors de l’embauche d’employés, actuels ou anciens, de l’auditeur externe afin de s’assurer que l’indépendance de l’auditeur est maintenue.

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Président du conseil indépendant

Le président du conseil doit être un administrateur indépendant. Il est nommé chaque année par les administrateurs. Le conseil a nommé Alain Rhéaume au poste de président du conseil le 9 mars 2017. M. Rhéaume n’a jamais été un employé de Boralex.

Le président du conseil est chargé d’offrir au conseil un leadership qui encourage les discussions et les débats ouverts, de surveiller l’exécution des tâches et de diriger les délibérations du conseil sur les questions de stratégie et de politique. Il a des discussions fréquentes avec la haute direction, établit l’ordre du jour des réunions et assiste à toutes les réunions des comités lorsqu’il le juge nécessaire ou utile. Le président du conseil collabore étroitement avec le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité l’égard de toutes les questions de gouvernance. La description du poste du président du conseil figure à l’annexe C de la présente circulaire.

73 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Compétences et expérience

Le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité détermine les qualités, les compétences et l’expérience nécessaires pour être membres du conseil de Boralex. Une grille de compétences a été élaborée pour repérer les lacunes, s’il en est.

En 2023, la matrice a été revue et modifiée afin d’y intégrer la compétence relative aux changements climatiques et à la durabilité et d’y bonifier la définition de la compétence « Énergies renouvelables / Technologies et Marchés » qui inclut maintenant la compréhension de marchés de l’énergie, des prévisions de la demande d’électricité, de la gestion de l’offre et de la demande ainsi que de la gestion des risques liés aux opérations d’énergie ( Energy Trading ).

Le tableau ci-dessous présente l’âge, le nombre d’années de mandat et les cinq principales compétences de chaque administrateur.

Nom	Nom				MANDAT AU SEIN DE BORALEX	MANDAT AU SEIN DE BORALEX	MANDAT AU SEIN DE BORALEX
		ÂGE									PRINCIPALES COMPÉTENCES1
	MOINS DE 60 ANS		60 – 69 ANS	70 – 75 ANS	0 – 5 ANS DE SERVICE	6 – 10 ANS DE SERVICE	11 ANS DE SERVICE	ÉNERGIES RENOUVELABLES / TECHNOLOGIES ET MARCHÉS	GESTION DE PROJET – INFRASTRUCTURE ET INGÉNIERIE	RELATIONS GOUVERNEMENTALES ET RÉGLEMNTATION	ENVIRONNEMENT, CNAGEMENTS CLIMATIQUES ET DURABILITÉ	MARCHÉS DE CAPITAUX / DIVULGATION FINANCIÈRE	RESSOURCES HUMAINES	GOUVERNANCE DE SOCIÉTÉS COTÉES À LA BOURSE	GESTION DES RISQUES	HAUTE DIRECTION DANS DE GRANDES ENTREPRISES	EXPÉRIENCE DE CONSEIL D’ ADMINISTRATION DE GRANDES ENTREPRISES	AFFAIRES INTERNATIONALES
Indépendant
A. Courville				√	√			√				√	√	√	√	√	√	√
L. Croteau			√			√		√		√	√	√	√	√	√	√	√	√
M.-C. Dumas	√				√			√	√	√	√		√	√	√	√		√
M. Giguère				√		√				√	√	√	√	√	√	√	√	√
I. Kolmsee	√				√			√	√	√	√	√	√		√		√	√
P. Lemaire			√		√2			√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
D. Minière			√		√			√	√	√	√		√		√	√	√	√
A. Rhéaume				√			√	√		√	√	√	√	√	√	√	√	√
Z. Smati			√		√			√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
D. St-Pierre			√			√		√		√	√	√		√		√	√	√
Non indépendant



P. Decostre	√				√			√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
1 Définition des compétences :
Énergies renouvelables / technologies et marchés						Expérience dans le secteur des énergies renouvelables Expérience en ce qui concerne les diverses technologies d’actif de production d’énergie Compréhension des marchés de l’énergie, des prévisions de la demande d’énergie, de la gestion de l’offre et de la demande ainsique de lagestion des risques liés aux opérations d’énergie(Energy Trading)
Gestion de projet – Infrastructure et ingénierie						Expérience de cadre supérieur responsable de la gestion de grands projets d’infrastructure
Relations gouvernementales et réglementation						Expérience en relations gouvernementales ou connaissances et compréhension des politiques gouvernementales relatives aux marchés de l’énergie dans lesquels Boralex exploite ses activités
Environnement, changements climatiques et durabilité						Expérience des questions liées à l’environnement, aux changements climatiques et à la durabilité ou connaissance et compréhension des opportunités et des risques liés à cesquestions
Marchés de capitaux / Divulgation financière						Expérience dans le domaine des fusions et acquisitions, des marchés financiers ou des capitaux dans le cadre d'opérations ou de projets importants réalisés par de grandes sociétés Expérience ou compréhension de la comptabilité financière, présentation de la comptabilité financière, présentation de l'information financière et de la finance d'entreprise et compréhension des contrôles financiers internes, PCGR du Canada / Normes internationales d'information financière
Ressources humaines						Expérience ou compréhension des politiques et pratiques de rémunération, risques associés à la rémunération et à laplanification de la relève
Gouvernance de sociétés cotées en bourse						Expérience de la gouvernance des sociétés cotées en bourse ou compréhension de celle-ci

74 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Gestion des risques	Expérience dans les contrôles internes des risques, l'évaluation des risques, la gestion ou la communication des risques et leur compréhension
Haute direction dans de grandes entreprises	Expérience en tant que PDG ou cadre supérieur d’une grande entreprise ou d’une grande organisation
Expérience de conseil d’administration de grandes entreprises	Expérience en tant que membre du conseil d’administration d’une grande entreprise ou d’une grande organisation
Affaires internationales	Expérience dans le domaine des affaires internationales

2 La politique sur le mandat des administrateurs, adoptée par le conseil le 8 novembre 2016 et modifiée de temps à autre, prévoit que les années pendant lesquelles une personne a été administrateur de Boralex alors qu’elle occupait le poste de président et chef de la direction de Boralex ne sont pas prises en compte dans le calcul du nombre d’années pour la durée du mandat. M. Lemaire a cessé ses fonctions de président et chef de la direction le 1[er] décembre 2020.

Diversité

Au sein du conseil

Boralex croit en la diversité et valorise les avantages que la diversité peut apporter à son conseil d’administration. En 2018, sur recommandation du comité de nomination et de régie d’entreprise (maintenant, le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité), le conseil a adopté une politique sur la diversité, laquelle a été modifiée en 2022 afin (i) d’augmenter la cible de femmes et d’hommes au sein du conseil à 40 % pour chaque genre, (ii) d’ajouter que le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité, chargé de recommander au président du conseil des candidats aux postes d’administrateurs, étudiera les candidatures en fonction de critères objectifs qui prennent en compte des besoins du conseil et, en plus du genre, d’autres caractéristiques de diversité, comme les Autochtones, les personnes handicapées, les membres des minorités visibles et ethniques ainsi que les membres de la communauté 2SLGBTQ+ (les « membres des autres groupes désignés »). En 2023, la politique a été modifiée afin d’ajouter une cible d’au moins un membre issu des autres groupes désignés. Le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité, en collaboration avec le président du Conseil, détermine les aptitudes, les compétences et les expériences souhaitées des candidats en tenant compte des forces existantes du Conseil et des besoins de la Société et il s’efforce d’utiliser les ressources d’organisations faisant progresser la diversité au Canada et de demander à des consultants en recherche expérimentés et indépendants, si nécessaire. Les listes initiales de candidats qualifiés comprenant des femmes et des membres des autres groupes désignés seront prises en considération.

La proportion de femmes siégeant au conseil est passée de 36 % en 2021 à 45 % en 2022. Au 31 décembre 2023, le pourcentage était de 50 % en raison d’une vacance au conseil d’administration. Le 1[er] janvier 2024, le pourcentage était de 45 % à la suite de la nomination de M. Dominique Minière comme administrateur. Le conseil d’administration compte un membre issu d’une minorité ethnique. M. Zin Smati est d’origine Algérienne.

Par ailleurs, Boralex a le privilège d’œuvrer en étroite collaboration avec des communautés autochtones sur différents projets, dont des projets de production d’énergies renouvelables développés en partenariat avec des communautés autochtones afin qu’elles puissent contribuer au développement de ces projets et en retirer un bénéfice financier. Boralex a également déployé au cours des dernières années des initiatives pour mieux faire connaître les peuples et les cultures des Premières Nations auprès de ses employés.

Au sein de la direction

Bien que nous n’ayons pas adopté de politique écrite sur la diversité au sein de la direction, nous sommes conscients de la valeur de la représentation féminine au sein d’un groupe, tout comme celle des autres groupes désignés. Il y a actuellement 4 femmes parmi les 11 membres de la haute direction de la Société. Ces femmes occupent les postes de première vice-présidente et cheffe talents et culture, de vice-présidente principale, gestion intégrée des risques et responsabilité sociétale de l’entreprise,t de vice-présidente principale, marketing, affaires publiques et communications corporatives et de vice-présidente principale, synergies et projets spéciaux. Conformément à la définition de « membre de la haute direction » du Règlement 58-101, les femmes représentent 36% de l’équipe de direction.

Nous reconnaissons que des efforts doivent être faits pour accroître la présence de personnes de ces groupes dans des postes clés. La représentation des femmes et des personnes des autres groupes désignés au sein de la haute direction est un des éléments qui est pris en compte dans la sélection des candidats aux postes de la haute direction. En 2022, nous nous sommes donné des objectifs de recrutement de femmes pour pourvoir les nouveaux postes ainsi que de représentativité des femmes dans les postes de gestion. Depuis 2022, le taux de représentativité des femmes dans les postes de gestion fait partie de la rémunération incitative des dirigeants. La cible était alors un taux de représentativité de 30 % de femmes gestionnaires en 2025. Cette cible ayant été dépassée en 2022, nous ciblons maintenant une augmentation moyenne de 1,4 % d’ici 2025.

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Vous trouverez de plus amples informations sur nos engagements et nos priorités en matière d’inclusion, de diversité et d’égalité des chances dans notre rapport RSE disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

Perfectionnement des administrateurs

Pour une bonne gouvernance d’entreprise, les administrateurs doivent exercer leurs responsabilités avec connaissance, savoir-faire et professionnalisme. Tout administrateur doit mettre à jour ses connaissances et approfondir sa compréhension de notre organisation, du marché et de l’environnement réglementaire pour pouvoir s’acquitter de ses responsabilités efficacement. De plus, une période de formation et d'orientation est nécessaire pour aider tout nouvel administrateur à contribuer significativement aux travaux du conseil.

Orientation

Le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité a créé un programme d’orientation et de formation à l’intention des membres du conseil. Les administrateurs reçoivent de l’information et ont accès à un guide en format électronique qui fournit des renseignements utiles sur Boralex et ses activités ainsi que sur le conseil et ses comités. Le guide contient notamment le Manuel de gouvernance qui décrit le rôle, le mandat et les règles de fonctionnement du conseil et de ses comités, en plus des différentes politiques et procédures approuvées par le conseil. Le président du conseil et les présidents de comité se réunissent avec les nouveaux administrateurs pour discuter du rôle du conseil et de ses comités et pour leur donner l’occasion d’avoir une franche discussion et de poser des questions. Nous organisons aussi une séance avec les membres de la direction afin d’aider les nouveaux administrateurs à approfondir davantage leur compréhension de nos activités, de notre plan stratégique, de l’environnement concurrentiel et de nos priorités et défis.

Tous les nouveaux administrateurs peuvent assister aux réunions des comités, qu’ils soient ou non membres du comité, sur une base volontaire au cours des 12 premiers mois de leur entrée en fonction. Enfin, un mentor est désigné pour chacun des nouveaux administrateurs pour faciliter le partage des connaissances.

Formation continue

Les administrateurs rencontrent régulièrement la direction, reçoivent hebdomadairement une revue de presse et prennent part à des présentations ayant trait à une unité d’affaire particulière, des faits ou des événements nouveaux. Un centre de ressources électroniques contenant divers documents éducatifs est mis à la disposition des administrateurs. Enfin, les administrateurs sont également invités à participer aux visites de nos installations.

Le tableau suivant présente les faits saillants de notre programme de formation de 2023 à l’intention des administrateurs. Les administrateurs doivent obligatoirement assister à ces sessions de formation d’une durée d’une heure qui se tiennent avant la tenue de réunions formelles du conseil.

Date	Sujet	Présentateur	Participant
23 février 2023	Gestion d’actifs.Présentation détaillée des meilleures pratiques existantes et méthodes et processus suivis par la Société dans sa gestion d’actifs.	Vice-président principal, gestion des actifs, Amérique du Nord Vice-président principal, gestion des actifs, approvisionnement et construction, Europe	Tous les administrateurs (100%)
9 mai 2023	Technologie et transformation numérique.Description des différentes options disponibles et positionnement de la Société /en matière de digitalisation de développement, ingénierie, construction, gestion d’actifs et commercialisation d’énergie.	Vice-président principal, technologie de l’information et transformation numérique	Tous les administrateurs (100%)
11 août 2023	Priorités et objectifs stratégiques 2023- 2025 en matière de talents et culture	Première vice-présidente et cheffe talents et culture Vice-présidente, RH et SST, Europe Vice-présidente, gestion et développement des talents Directeur, rémunération globale et gestion des données RH	Tous les administrateurs (100%)
8 novembre 2023	Divulgation RSE et climatique.Contexte mondial du réchauffement climatique et analyse des écarts entre les exigences de divulgations anticipées ISSB vs. CSRD	Directrice, responsabilité sociétale d’entreprise Contrôleur, comptabilité corporative Directeur comptable et administratif	72% des administrateurs

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Nous encourageons aussi les administrateurs à participer, à nos frais, à des programmes de perfectionnement externes, des séminaires ou autres formations pertinents à leur rôle d’administrateur.

Tous les administrateurs sont membres de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et de la National Association of Corporate Directors (NACD), qui offrent de la formation permanente pour les administrateurs au moyen de publications, de séminaires et de conférences. Certains de nos administrateurs ont obtenu une certification dans le cadre du programme de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) ou du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval.

Évaluation

Le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité a la responsabilité, avec le président du conseil, de l’évaluation annuelle de l’efficacité et de l’apport du conseil, de ses comités et des administrateurs.

Un questionnaire portant sur la gouvernance du conseil et des comités, et un formulaire d’auto-évaluation ont été créés pour l’évaluation. Le questionnaire traite d’un grand nombre de sujets et permet aux administrateurs de faire des commentaires et des suggestions. La présidente du comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité compile les réponses et suggestions des administrateurs et communique ensuite les résultats au comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité et au président du conseil.

Le président du conseil reçoit le formulaire d’auto-évaluation et tient des rencontres individuelles avec chacun des administrateurs pour recevoir des commentaires francs sur le rendement du conseil, des comités et de leurs collègues administrateurs en vue de l’élaboration des priorités du conseil pour l’année à venir. Il rencontre ensuite les membres du conseil pour discuter des recommandations et planifier la mise en œuvre des priorités du conseil pour l’année à venir.

Un rapport complet, accompagné de suggestions pour améliorer l’efficacité du conseil, des comités et de celle de chacun des administrateurs, le cas échéant, est préparé par le président du conseil et présenté de façon globale au conseil d’administration. Les conclusions de l’évaluation et la définition des actions prioritaires pour les 12 prochains mois font partie des sujets discutés lors de la réunion annuelle à huis clos des administrateurs indépendants. Bien que le processus d’évaluation annuel traditionnel mené par le comité en collaboration avec le président du conseil soit éprouvé et efficace, il n’est pas exclu que le processus d’évaluation pourrait de temps à autre être complété par l’embauche d’un consultant tiers pour aider au processus d’évaluation, notamment dans le but de favoriser la discussion et la réflexion.

Résultats de l’évaluation 2023

Les principaux sujets qui se sont dégagés de l’évaluation de la performances du conseil d’administration et des administrateurs pour 2023 ont trait à la statégie, aux risques et à la relève. Nous avons continué à faire progresser notre réflexion stratégique, à développer une vision plus exhaustive et dymanique des risques et à mieux comprendre les exigences organisationnelles et réglementaires afin que la Société atteigne ces objectifs stratégiques. Tous les administrateurs estiment que le conseil d’administration fonctionne bien d’un point de vue de la gouvernance et qu’il exerce le niveau de surveillance adéquat. Les membres du conseil d’administration sont satisfaits des travaux menés par tous les comités et se réjouissent de l’accroissement de la diversité au sein du conseil.

Relève du conseil

Le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité gère la relève du conseil en fonction des besoins et des limites de mandat du conseil ainsi que des membres qui prennent leur retraite. Ce faisant, le comité adopte une perspective stratégique à long terme de la relève du conseil, en tenant compte des compétences et de l’expérience nécessaires pour superviser efficacement la Société au vu de ses activités et de sa stratégie ainsi que de ses aspirations pour l’avenir. Il examine aussi la composition du conseil à la lumière des résultats de l’évaluation annuelle du conseil et recommande les modifications appropriées.

Processus

Le conseil a établi un processus que le président du conseil et le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité doivent suivre avant de soumettre au conseil leur recommandation pour le choix des candidats aux postes d’administrateurs. Selon ce processus :

Le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité détermine, en consultation avec le président du conseil, les compétences, les aptitudes et les qualités dont les membres du conseil et ses comités doivent posséder afin de comprendre les activités de Boralex et de bien s’acquitter de leur mandat, et, au besoin, modifie la matrice des compétences. Le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité s’inspire de critères approuvés préalablement par le conseil, lesquels prennent en compte les

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compétences et aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder; les compétences, aptitudes et qualités personnelles des administrateurs en poste; à la lumière des occasions qui s’offrent à la Société et des risques qu’elle court, les compétences, aptitudes et qualités personnelles que sont tenus d’avoir les nouveaux administrateurs afin d’ajouter de la valeur à la Société; et la taille du conseil, dans la perspective d’accroître l’efficacité du processus décisionnel.

En fonction des résultats de la plus récente évaluation du rendement des administrateurs et de ce qu’il connaît, des compétences, des aptitudes, des qualités personnelles, le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité détermine les améliorations devant être apportées au processus de mise en candidature des administrateurs.
En fonction des améliorations nécessaires déterminées par le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité, et compte tenu des critères d’admissibilité au conseil, comme ceux portant sur l’indépendance et la disponibilité, le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité, en consultation avec le président du conseil, mène une recherche pour trouver des candidats possédant les compétences recherchées. Au besoin, le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité a recours à des conseillers externes pour l’aider à trouver des candidats.

Par la suite, le comité examine les candidats potentiels en fonction du mérite, eu égard à l’expertise, aux aptitudes, aux antécédents, à l’expérience et aux autres qualités déterminées de temps à autre par le conseil comme étant importantes pour appuyer notre stratégie et nos activités. Il tient également compte des exigences réglementaires, comme celles se rapportant à l’indépendance.

Les candidats retenus sont interviewés par le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité et le président du conseil, les présidents de comité et d’autres administrateurs, selon le cas, et des vérifications de leur expérience sont effectuées par une société indépendante.

À la suite de ce processus et en fonction des recommandations du comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité, le président du conseil soumet au conseil pour approbation la liste des candidats à l’élection en tant qu’administrateur de Boralex à l’assemblée annuelle des actionnaires.

Règlement relatif au préavis

Le 1[er] mars 2018, le conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité de nomination et de régie d'entreprise, a adopté le règlement administratif n[o] 6 relatif au préavis qui porte sur la présentation de candidats aux postes d’administrateurs de la Société (le « Règlement relatif au préavis »). Le Règlement relatif au préavis a été ratifié par les actionnaires de la Société le 9 mai 2018.

Le Règlement relatif au préavis établit la démarche en matière de préavis que les actionnaires de la Société doivent suivre pour présenter des candidats aux postes d’administrateurs. Le Règlement relatif au préavis prescrit notamment les délais dans lesquels les actionnaires doivent présenter une candidature à un poste d’administrateur à la Société avant toute assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus, et les renseignements que l’actionnaire doit inclure dans l’avis. Le Règlement relatif au préavis n’empêche pas les actionnaires d’exiger la tenue d’une assemblée ou de proposer des candidatures à des postes d’administrateurs au moyen d’une proposition d’actionnaire conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

Pour respecter les délais, l’actionnaire doit remettre un avis en bonne et due forme à la Société :

i. dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires (y compris une assemblée annuelle et extraordinaire), au plus tard à la fermeture des bureaux le 30[e] jour; étant entendu que l’assemblée doit avoir lieu au moins 50 jours après la date (la « date de l'avis ») de la première annonce publique de la date de l’assemblée, et au plus tard à la fermeture des bureaux le 10[e] jour qui suit la date de l'avis;
ii. dans le cas d’une assemblée extraordinaire (qui n’est pas aussi une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée en vue, notamment, de l’élection d’administrateurs au conseil, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15[e] jour qui suit la première annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire faite par la Société.

Le Règlement relatif au préavis autorise le président de l’assemblée à établir si une candidature est conforme ou non aux procédures énoncées dans le règlement relatif au préavis et, si elle ne l’est pas, à déclarer que la candidature irrégulière est refusée. Le conseil d’administration peut, à son gré, renoncer à une exigence prévue par le Règlement relatif au préavis.

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Autres renseignements importants

6.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En date du 8 mars 2024, aucun de nos administrateurs, de nos membres de la haute direction ou de nos candidats au poste d’administrateurs n’avait de dette envers Boralex ou l’une de ses filiales.

6.2 Intérêt de personnes informées par certains points à l’ordre du jour

À notre connaissance, à l’exception de ce qui est indiqué ailleurs dans la présente circulaire, aucune personne ou société qui est, ou a été à un moment quelconque au cours de l’exercice financier clos le 31 décembre 2023, l’un de nos administrateurs, candidats aux postes d’administrateurs, membres de la direction ou toute autre personne ayant des liens avec eux ou faisant partie du même groupe qu’eux n’a d’intérêt important, direct ou indirect, notamment parce qu’elles sont propriétaires véritables de titres ou autrement, dans les questions devant être traitées lors de l’assemblée, exception faite de l’élection des administrateurs.

6.3 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À notre connaissance, il n’y aucun administrateur ou candidat à l’élection au poste d’administrateur ou membre de la direction, autre que ceux mentionnés dans la présente circulaire, ni aucune personne ayant des liens avec eux ou faisant partie du même groupe qu’eux n’a ou n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération depuis le début de notre dernier exercice financier clos ou dans une opération projetée qui a eu une incidence importante sur nous ou qui pourrait avoir un tel effet sur nous ou l’une de nos filiales, autre que l’opération suivante avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), laquelle détient des actions de catégorie A de Boralex représentant environ 15,3 % des actions émises et en circulation au 31 décembre 2023, ou certaines parties qui lui sont liées :

(i) La Caisse détient une participation majoritaire dans Énergir. La Société développe en partenariat avec Énergir certains sites éoliens situés sur le site de la Seigneurie de Beaupré. Le 19 avril 2022, la Société a annoncé la conclusion d’un partenariat avec Énergir et Hydro-Québec pour l’élaboration de trois projets éoliens de 400 MW chacun sur le territoire de la Seigneurie de Beaupré. La décision d'aller de l'avant pour un de ces trois projets demeure conditionnelle à l'évolution des besoins d'Hydro-Québec. Si les projets se réalisent, l’énergie produite sera achetée par Hydro-Québec en vertu de trois contrats d’achat d’électricité

6.4 Assurance responsabilité civile

Nous souscrivons une assurance responsabilité civile pour nos administrateurs et nos dirigeants afin de les protéger contre les responsabilités auxquelles ils pourraient s’exposer dans l’exercice de leurs fonctions en tant qu’administrateurs et dirigeants de Boralex et de nos filiales. Cette assurance accorde une protection contre les poursuites en responsabilité ou le remboursement de sommes déjà versées à cet égard. La police prévoit une franchise pour chaque réclamation.

6.5 Propositions d’actionnaires

Nous examinerions les propositions des actionnaires à inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sont soumises en conformité avec la Loi canadienne sur les sociétés par actions pour notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Vous devez soumettre votre proposition entre le 16 décembre 2024 et le 13 février 2025 (inclusivement).

6.6 Information supplémentaire

Vous pouvez trouver des renseignements financiers sur Boralex dans notre rapport annuel 2023, qui comprend nos états financiers consolidés audités et notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. La rubrique « 10. Comité d’audit » de la notice annuelle datée du 29 février 2024 contient des renseignements sur ce comité, notamment son mandat. La présente circulaire de même que notre rapport annuel et notre notice annuelle sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur notre site Web (www.boralex.com) et seront fournis rapidement et sans frais à nos actionnaires qui en feront la demande au secrétaire corporatif à l’adresse suivante : 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 24[e] étage, Montréal (Québec) H3A 0A8.

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6.7 Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire et nous a autorisés à la distribuer à tous les actionnaires inscrits.

Par ordre du conseil d’administration,

La secrétaire corporative,

(s) Linda Filion

Linda Filion

Le 8 mars 2024

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Annexe A – Résumé des principales dispositions du régime de droits des actionnaires

Le résumé qui suit est présenté sous réserve du texte intégral de la convention du régime de droits des actionnaires intervenue le 1[er] mars 2018, entre Boralex Inc. (la « Société ») et Services aux investisseurs Computershare Inc., dans sa version éventuellement modifiée conformément à ses conditions (le « régime de droits »), dont une copie est disponible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Le régime de droits est entré en vigueur le 1[er] mars 2018 (la « date d’effet ») et a été initialement ratifié par les actionnaires de la Société le 9 mai 2018. Les définitions données dans le régime de droits s’appliquent au présent résumé.

Émission de droits

La Société a émis un droit (un « droit ») à l’égard de chaque action ordinaire de catégorie A (les « actions ») en circulation à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant la date d’effet (la « date de référence »). La Société émettra également un droit semblable pour chaque action émise après la date de référence, mais avant la libération des droits (terme défini ci-après) ou l’expiration des droits (terme défini ci-après).

Certificats de droits et cessibilité

Avant leur libération, les droits seront attestés par l’inscription du droit de propriété dans les actions (constaté ou non par un certificat) et ils ne seront pas cessibles séparément des actions. Après leur libération, les droits seront attestés par des certificats distincts qui seront cessibles séparément et indépendamment des actions.

Exercice des droits

Les droits ne peuvent pas être exercés avant leur libération. Après la libération et avant l’expiration des droits, chaque droit permettra à son porteur (sauf les porteurs décrits ci-après) d’acquérir des actions ayant une valeur marchande totale à la date de l’événement de prise de contrôle (défini ci-après) égale à deux fois le prix d’exercice, moyennant une somme d’argent égale au prix d’exercice (sous réserve de certains rajustements antidilutifs). Dans les faits, cela signifie qu’un actionnaire de la Société, sauf l’acquéreur (défini ci-après) et certaines personnes ayant des liens avec lui décrites plus amplement dans le régime de droits, peut acquérir de nouvelles actions supplémentaires pour la moitié de leur valeur marchande après la libération des droits.

Définition d’« acquéreur »

Sous réserve de certaines exceptions, un acquéreur est une personne qui est propriétaire véritable (défini ci-après) de 20 % ou plus des actions en circulation.

Définition de « propriété véritable »

Aux termes du régime de droits, une personne est réputée être le « propriétaire véritable » ou avoir la « propriété véritable » :

des titres dont cette personne, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou toute autre personne agissant de concert avec cette personne a la propriété en droit ou en equity;
des titres que cette personne, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou toute autre personne agissant de concert avec cette personne a le droit d’acquérir à l’exercice de titres convertibles ou en vertu d’une convention, d’un arrangement ou d’une entente, dans chaque cas si ce droit peut être exercé immédiatement ou dans un délai de 60 jours;
des titres visés par une convention de blocage ou une convention analogue qui prévoit leur dépôt en réponse à une offre publique d’achat (définie dans le régime de droits) présentée par cette personne, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou une autre personne agissant de concert avec cette personne.

Toutefois, une personne n’est pas réputée être propriétaire véritable ou avoir la propriété véritable de titres au sens du régime de droits dans l’un ou l’autre des cas suivants :

les titres ont été déposés ou remis en réponse à une offre publique d’achat, sauf si les titres ont fait l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement;
les porteurs de ces titres ont convenu de les déposer en réponse à une offre publique d’achat aux termes d’une convention de blocage permise (définie ci-après);
cette personne est un gestionnaire de fonds de placement ou de fonds communs de placement, une société de fiducie, un organisme créé par la loi pour gérer les fonds d’organismes publics, un mandataire de la Couronne ayant pour mandat de gérer des actifs publics, un administrateur ou un fiduciaire de fonds de retraite ou de

81 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

régime de retraite, qui ne lance pas une offre publique d’achat ou n’agit pas de concert avec une personne qui lance une offre publique d’achat, comme il est plus amplement expliqué et sous réserve de certaines exceptions présentées dans le régime de droits;

cette personne est inscrite comme porteur de titres parce qu’elle agit comme dépositaire de titres ou prête-nom d’un dépositaire de titres.

Définition de « libération »

Il y aura libération des droits le dixième jour de bourse suivant la première des éventualités suivantes, ou à la date ultérieure fixée par le conseil d’administration :

la date de la première annonce publique de faits indiquant qu’une personne est devenue un acquéreur;
la date du lancement d’une offre publique d’achat ou de l’annonce de l’intention d’une personne d’en lancer une (autre qu’une offre permise ou une offre permise concurrente (termes définis ci-après)) ou la date ultérieure fixée par le conseil d’administration;
la date à laquelle une offre permise ou une offre permise concurrente cesse d’être permise ou concurrente, ou la date ultérieure établie par le conseil d’administration.

Définition d’« expiration »

À condition que le régime de droits soit ratifié par la majorité requise des actionnaires indépendants de la Société à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, il y aura expiration des droits à la première des éventualités suivantes :

le droit d’exercer les droits prend fin aux termes du régime de droits;
jusqu’à la fermeture des bureaux à la première date de résiliation du régime de droits conformément aux modalités et conditions du régime de droits (se reporter à la rubrique « Durée du régime de droits » ci-dessous).

Définition d’« événement de prise de contrôle »

Il se produit un événement de prise de contrôle lorsqu’une personne devient un acquéreur. À ce moment, les droits appartenant en propriété bénéficiaire à l’acquéreur, à certaines personnes qui ont des liens avec lui ou aux personnes auxquelles il les a transférés seront frappés de nullité, avec pour résultat que tout investissement de l’acquéreur sera fortement dilué si une grande partie des droits devait être exercée après l’événement de prise de contrôle.

Définition d’« offre autorisée »

Une offre autorisée est une offre publique d’achat faite par un initiateur (défini dans le régime de droits) aux termes d’une note d’information qui se conforme aux conditions suivantes :

l’offre publique d’achat est présentée à tous les porteurs inscrits d’actions (autres que les actions détenues par l’initiateur);
l’offre publique d’achat doit contenir une condition irrévocable et sans réserve selon laquelle il n’y a pas de prise de livraison ou de règlement des actions :
a) avant la fermeture des bureaux au moins 105 jours après la date de l’offre ou pendant le délai minimal de dépôt abrégé établi conformément à l’article 2.28.2 ou 2.28.3 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le « Règlement 62-104 ») au cours duquel l’offre publique d’achat (qui n’est pas dispensée de l’application de la Section 5, « Déroulement de l’offre », du Règlement 62-104) doit être maintenue pour permettre le dépôt de titres, dans les circonstances applicables à ce momentlà, conformément au Règlement 62-104;
b) à moins que, à la fermeture des bureaux le jour où les actions font l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement pour la première fois aux termes de l’offre, plus de 50 % des actions alors en circulation détenues par les actionnaires indépendants ne soient déposées en réponse à l’offre sans que le dépôt en soit révoqué;
à moins que l’offre publique d’achat ne soit retirée, les actions peuvent être déposées au cours du délai prévu par la clause résumée au sous-paragraphe 2(i)a) ci-dessus et le dépôt des actions déposées aux termes de l’offre publique d’achat peut être révoqué avant la prise de livraison et le règlement des actions;
si la condition résumée au sous-paragraphe 2(i)b) ci-dessus est remplie, l’initiateur peut annoncer publiquement la prolongation de l’offre publique d’achat pour une période d’au moins dix jours à compter de la date de l’annonce.

Définition d’« offre autorisée concurrente »

Le régime de droits autorise la présentation d’une offre concurrente (l’« offre autorisée concurrente ») pendant qu’une offre autorisée est en cours. L’offre concurrente doit remplir toutes les exigences de l’offre permise, sauf celle de ne pas procéder à la prise de livraison ou au règlement des actions avant la fermeture des bureaux à une date fixée au moins 105 jours après la date de l’offre autorisée. L’offre autorisée concurrente doit également comporter une condition irrévocable et sans réserve interdisant la prise de livraison ou le règlement des actions aux termes de

82 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

l’offre publique d’achat avant la fermeture des bureaux le dernier jour du délai initial de dépôt minimal, et stipulant le maintien de l’offre en vue du dépôt des titres conformément au Règlement 62-104 après la date de l’offre publique d’achat constituant l’offre concurrente.

Définition de « convention de blocage autorisée »

Une convention de blocage autorisée est une convention intervenue entre une personne présentant une offre publique d’achat (l’« OPA soutenue ») et un ou plusieurs porteurs d’actions (chacun étant un « actionnaire bloqué »), aux termes de laquelle chaque actionnaire bloqué consent à déposer ou à remettre ses actions en réponse à l’OPA soutenue aux conditions suivantes :

Selon le cas :
a. l’actionnaire bloqué est libre de révoquer le dépôt de ses actions afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération) qui offre un prix ou une valeur par action supérieur au prix ou à la valeur qu’est censée rapporter l’OPA soutenue;
b. l’actionnaire bloqué est libre de révoquer le dépôt de ses actions afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération) qui offre un prix ou une valeur par action supérieur d’au moins 7 % au prix ou à la valeur qu’est censée rapporter l’OPA soutenue;
l’actionnaire bloqué est libre de révoquer le dépôt de ses actions afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération), si cette autre offre publique d’achat ou opération prévoit le rachat de 7 % de plus d’actions au maximum que l’OPA soutenue, à un prix d’offre ou à une valeur par action au moins égal au prix d’offre ou à la valeur de l’OPA soutenue;
les « frais de rupture », « frais supplémentaires », pénalités, paiements ou autres dédommagements payables, directement ou indirectement, par l’actionnaire bloqué aux termes de la convention s’il ne dépose pas ses actions en réponse à l’OPA soutenue ou révoque le dépôt de ses actions en vue de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat ou en vue de soutenir une autre opération ne doivent pas dépasser, au total, le plus élevé des montants suivants : (i) l’équivalent en argent de 2,5 % du prix ou de la valeur payable aux termes de l’OPA soutenue à l’actionnaire bloqué; (ii) 50 % de l’excédent du prix ou de la valeur payable à l’actionnaire bloqué aux termes d’une autre offre publique d’achat ou d’une autre opération sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cet actionnaire bloqué aurait reçu aux termes de l’OPA soutenue.

Devoir fiduciaire des administrateurs

Le régime de droits ne diminue en rien les devoirs du conseil d’administration, y compris celui d’agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires. Le conseil d’administration continuera d’avoir la responsabilité et le pouvoir de prendre les mesures et de faire les recommandations aux actionnaires de la Société qu’il juge bien fondées.

Rachat de droits

Le conseil a le pouvoir de racheter les droits, avec l’approbation préalable des actionnaires, à tout moment avant un événement de prise de contrôle au prix de 0,000001 $ le droit. En outre, les droits seront rachetés automatiquement dans le cas où est réalisée avec succès une offre autorisée, une offre autorisée concurrente ou une offre pour laquelle le conseil a renoncé à l’application du régime de droits, conformément aux dispositions du régime de droits.

Renonciation

Avant la survenance d’un événement de prise de contrôle, le conseil peut renoncer à appliquer le régime de droits à une offre publique d’achat qui donnerait lieu à un événement de prise de contrôle parce qu’elle est effectuée aux termes d’une note d’information acheminée à tous les porteurs inscrits d’actions. Toutefois, si le conseil renonce à l’application du régime de droits à l’égard d’une offre particulière, il est réputé avoir renoncé à appliquer le régime de droits à l’égard de toute autre offre publique d’achat effectuée au moyen d’une note d’information transmise à tous les porteurs inscrits d’actions avant l’expiration de cette première offre.

Le conseil peut également renoncer à appliquer le régime de droits malgré la survenance d’un événement de prise de contrôle lorsqu’il établit qu’une personne est devenue acquéreur par inadvertance, à condition que cet acquéreur réduise ses avoirs en actions à un niveau tel qu’il cesse d’être considéré comme un acquéreur.

Toute autre renonciation à l’application du régime de droits exige l’approbation préalable des actionnaires de la Société.

Durée du régime de droits

À condition qu’il soit ratifié par la majorité requise des actionnaires indépendants de la Société à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, le régime de droits restera en vigueur jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2027, sauf s’il a été résilié antérieurement conformément à ses conditions.

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Le régime de droits doit être reconfirmé par une résolution adoptée par la majorité des voix exprimées par les actionnaires indépendants à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2027 et par la suite à chaque troisième assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Si le régime de droits n'est pas reconfirmé ou qu'aucune reconfirmation n'est proposée à une de ces assemblées annuelles, le régime de droits et tous les droits en circulation seront résiliés et cesseront de produire leurs effets à partir de la date de clôture de cette assemblée annuelle.

Pouvoir de modification

À l’exception des modifications mineures apportées pour corriger des erreurs typographiques ou des coquilles et des modifications apportées pour maintenir la validité du régime de droits par suite de changements apportés aux lois, aux règlements et aux règles applicables, le consentement des actionnaires est nécessaire pour modifier le régime de droits avant la libération des droits et le consentement des porteurs de droits est nécessaire pour modifier le régime de droits après la libération des droits mais avant leur expiration.

Agent des droits

Services aux investisseurs Computershare Inc.

Aucun droit d’actionnaire

Tant qu’ils ne sont pas exercés, les droits ne confèrent pas à leur porteur la qualité d’actionnaire de la Société.

84 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Annexe B – Mandat écrit du conseil

Le conseil a clairement défini son rôle ainsi que celui de la direction. Le rôle du conseil est de surveiller, de contrôler et d’évaluer la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Boralex, et ce, dans l’intérêt primordial de la Société et de ses actionnaires. Le rôle de la direction est de diriger les activités quotidiennes de Boralex de manière à remplir cet objectif. Elle est notamment responsable de la préparation et de la mise en œuvre du plan stratégique de la Société, lequel doit toutefois être soumis au conseil pour approbation.

Le conseil approuve toutes les questions qui sont expressément de son ressort aux termes des présentes, de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de toutes autres lois applicables ainsi qu’aux termes des statuts et des règlements administratifs de la Société. Le conseil peut, si les lois régissant la Société l’autorisent, déléguer aux comités du conseil certain de ses pouvoirs. Les recommandations des comités du conseil sont généralement assujetties à l’approbation du conseil.

Les réunions du conseil ont lieu tous les trois mois et au besoin. De plus, une réunion est tenue au moins une fois par année pour approuver les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations ainsi que pour approuver ou passer en revue le plan stratégique de Boralex.

Les administrateurs indépendants se réunissent systématiquement hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction après chaque réunion régulière ou extraordinaire du conseil. De plus, une séance à huis clos supplémentaire, réservée exclusivement aux administrateurs indépendants, est également tenue au moins une fois par année. Ces réunions sont présidées par le président du conseil. Les administrateurs indépendants se réservent toutefois le droit d’inviter tout administrateur non indépendant ou membre de la direction à la réunion ou à une partie de celle-ci.

Enfin, le conseil peut dispenser certains membres du conseil ou de la direction d’assister à tout ou partie d’une réunion du conseil lorsqu’un conflit d’intérêts pourrait survenir ou s’il le juge opportun.

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil fait part à la direction de son avis sur d’importantes questions commerciales et est responsable de ce qui suit :

A. Concernant la stratégie

Adopter un processus de planification stratégique, approuver ou passer en revue, au moins une fois l’an, un plan stratégique prenant en compte, notamment, les occasions et les risques de Boralex, et surveiller la mise en œuvre du plan par la direction.

B. Concernant la responsabilité sociétale d’entreprise

Évaluer la stratégie, la performance et les risques de Boralex en matière de responsabilité sociétale d’entreprise et évaluer si Boralex gère ses ressources conformément à des principes éthiques, au bénéfice des parties prenantes et de manière à augmenter la valeur pour ses actionnaires;
Examiner et approuver le plan de responsabilité sociétale de Boralex et son positionnement par rapport aux facteurs environnementaux, sociétaux et de gouvernance (ESG), y compris, mais sans s’y limiter, l’intégration de ces facteurs ESG dans ses activités et sa prise de décisions commerciales;
Surveiller les politiques et les pratiques de Boralex en matière de performance, de communication et d’engagement concernant les facteurs ESG afin de garantir l’efficacité avec laquelle Boralex remplit ses obligations et atteint ses cibles en tant qu’entreprise citoyenne responsable.

C. Concernant les questions financières, la gestion des risques et les contrôles internes

S’assurer qu’un processus d’identification et d’évaluation des risques clés liés aux activités de Boralex est en place et veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques;
Adopter et réviser périodiquement la politique de gestion intégrée des risques d’entreprise et la politique de communication de l’information;
Suivre l’évolution du portefeuille de risques qui sont pertinents à son mandat ou qui lui sont attribués et s’assurer que des plans d’action appropriés son t mis en œuvre;
Approuver et révision périodiquement les énoncés et cibles d’appétit pour les risques clés;
Veiller à ce que le cadre de gestion intégrée des risques tienne compte des risques liés au ESG et qu’ils soient intégrées au processus de gestion des risques;
Examiner trimstriellement le rapport de la direction sur la gestion des risques;
S’assurer de l’intégrité des systèmes de contrôle interne en matière de comptabilité et d'information de gestion de Boralex;
Adopter et réviser périodiquement une politique de communication de l’information;

85 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Établir un processus pour recevoir des commentaires des actionnaires et d’autres parties prenantes de Boralex;
Approuver les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations, l’émission de valeurs mobilières et toute opération importante hors du cours normal des affaires, en conformité avec les politiques en vigueur;
Approuver les états financiers consolidés annuels et intermédiaires ainsi que les rapports y afférents, incluant tous les autres documents relatifs à l’information continue exigés en vertu des normes canadiennes en matière de gouvernance.

D. Concernant les ressources humaines et la relève

Nommer, évaluer et fixer la rémunération et les conditions d’emploi des membres de la haute direction en prenant en considération les attentes du conseil et les objectifs fixés;
S’assurer qu’un processus est en place pour la formation, le développement des compétences et le maintien en fonction des membres de la direction (plan de relève).

E. Concernant les questions de gouvernance

Surveiller la taille et la composition du conseil et de ses comités pour favoriser l’efficacité du processus décisionnel;
Approuver les candidats aux postes d’administrateurs en vue de leur élection par les actionnaires et pourvoir les postes vacants;
S’assurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d’intégrité au sein de Boralex;
Élaborer une vision en matière de gouvernance en adoptant, notamment, un ensemble de principes et de lignes directrices sur la gouvernance, et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Boralex;
Proposer un programme d’orientation aux nouveaux administrateurs du conseil et offrir des possibilités de perfectionnement continu à tous les administrateurs conformément aux modalités énoncées au Manuel de gouvernance;
Préciser les attentes du conseil et les responsabilités de chaque administrateur en ce qui a trait à la participation aux séances du conseil et des comités du conseil, ainsi que le temps et l’énergie à y consacrer;
Assurer l’évaluation régulière de la performance et de l’efficacité du conseil, des comités du conseil et chacun des administrateurs et fixer leur rémunération;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer le plus haut degré d’éthique, y compris passer en revue le Code d’éthique applicable aux administrateurs de Boralex ainsi qu’à ses membres de la haute direction, ses membres du personnel et ses consultants, veiller à ce que le Code soit respecté, approuver les situations où les administrateurs et membres de la haute direction sont dispensés de se conformer au Code et veiller à la communication des dérogations selon les dispositions du Code ou les exigences légales applicables.

F. Concernant l’environnement, la santé et la sécurité

Surveiller la performance et la conformité de Boralex en matière d’environnement ainsi qu’en matière de santé et de sécurité au travail;
Surveiller et passer en revue, au besoin, les politiques et pratiques de Boralex en ce qui a trait à l’environnement, ainsi qu’à la santé et la sécurité au travail.

Le conseil s’attend à ce que chacun de ses membres agisse dans l’exercice de ses fonctions avec intégrité, bonne foi et au mieux des intérêts de la Société ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Le conseil peut, à l’occasion et aux frais de Boralex, embaucher des conseillers et des experts qui sont indépendants de la direction afin de l’aider dans l’exercice de ses fonctions.

Une fois par année, le conseil examine son mandat pour déterminer s’il est adéquat.

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Annexe C – Description des responsabilités du président du conseil

Le président du conseil est un administrateur désigné par le conseil et son rôle clé est de prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le conseil s’acquitte de ses responsabilités efficacement, et qu’il comprenne clairement et respecte la frontière entre les responsabilités du conseil et celles de la direction.

Les responsabilités du président du conseil comprennent ce qui suit :

A. Concernant le leadership et l’efficacité du conseil
Prendre des mesures raisonnables pour assurer la cohésion du conseil et exercer le leadership essentiel à cette fin;
Prendre des mesures raisonnables pour que les ressources à la disposition du conseil (en particulier une information à jour et pertinente) soient adéquates et lui permettent de faire son travail.
B. Concernant la gestion du conseil
Présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires;
Établir l’ordre du jour des réunions du conseil, en concertation avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif;
Examiner régulièrement, avec le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité, la taille et la composition du conseil et de ses comités pour favoriser l’efficacité du processus décisionnel;
Recommander au conseil des candidats pour occuper les postes de présidents de comité, en consultation avec le comité de la gouvernance, de l’environnement, de la santé et de la sécurité;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour que, dans les réunions du conseil, suffisamment de temps soit alloué à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents;
Adopter des méthodes permettant au conseil d’accomplir son travail avec efficacité et efficience.
C. Concernant la qualité et la continuité du conseil
En collaboration avec le comité de la gouvernance, de l’environnement et de la santé et de la sécurité, élaborer une matrice des compétences pour la sélection des membres du conseil.
Rencontrer le comité de la gouvernance, de l’environnement et de la santé et de la sécurité pour faire l’évaluation du rendement du conseil, des comités du conseil, des présidents des comités et pour discuter de la liste des candidats aux postes d’administrateurs à soumettre à l’approbation du conseil;
En collaboration avec le comité de la gouvernance, de l’environnement et de la santé et de la sécurité, examiner et revoir, au besoin, les programmes d’orientation et de formation continue de Boralex à l’intention des administrateurs.
D. Concernant la communication entre le conseil et la direction
Faire en sorte que les relations entre le conseil et la direction soient constructives, ce qui signifie notamment travailler en étroite collaboration avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif afin que toutes les mesures raisonnables soient prises pour favoriser une saine culture de gouvernance;

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Annexe D – Description des responsabilités des présidents des comités du conseil

Le rôle clé du président de chaque comité est de prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le comité s’acquitte pleinement de son mandat.

Les responsabilités du président de comité comprennent ce qui suit :

A. Concernant le leadership et l’efficacité du comité
Prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer la cohésion du comité et exercer le leadership essentiel à cette fin;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour que les ressources mises à la disposition du comité soient adéquates et lui permettent de faire son travail;
B. Concernant la gestion du comité
Présider les réunions du comité;
Établir l’ordre du jour de chaque réunion du comité, en concertation avec le secrétaire corporatif;
Adopter des méthodes permettant au comité d’accomplir son travail avec efficacité et efficience;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour que le déroulement des réunions du comité favorise les discussions et que suffisamment de temps soit alloué à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents;
Veiller à ce que le comité s’acquitte pleinement de ses responsabilités.

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Annexe E – Description des responsabilités du président et chef de la direction

Le président et chef de la direction est responsable de la direction et de la gestion du Boralex dans le cadre de ses règlements et de ses politiques. Il assume toutes les responsabilités que lui confie le conseil et représente Boralex auprès de ses actionnaires, de ses employés et du public.

Les responsabilités du président et chef de la direction comprennent ce qui suit :

A. Concernant la gestion de Boralex et le leadership
Diriger les activités commerciales et internes de Boralex;
Faire preuve de leadership et de vision dans la direction de Boralex, notamment quant à l’établissement et à la mise en œuvre des valeurs, de la mission, des priorités stratégiques et de la structure organisationnelle de Boralex;
Assumer la responsabilité de l’embauche des membres de la direction, de la détermination de leur rémunération, de l’évaluation de leur rendement, du développement de leur leadership et de la planification de la relève, sous réserve de l’approbation du conseil lorsqu’il s’agit de membres de la haute direction;
S’assurer que les politiques de Boralex au sujet de droit, de comptabilité, d’éthique, d’environnement, de santé et de sécurité sont respectées et, conjointement avec le secrétaire corporatif, s’assurer que Boralex se confirme en tous points aux lois et aux règlements applicables;
Favoriser une culture d’entreprise qui fait place aux pratiques éthiques, à l’intégrité et au sens des responsabilités sociales.
B. Concernant la stratégie
S’assurer que les ressources de Boralex sont utilisées efficacement pour favoriser la réalisation des objectifs stratégiques de Boralex.

C. Concernant la communication

Agir comme principal porte-parole de Boralex en communiquant efficacement pour favoriser la réalisation des objectifs stratégiques de Boralex.

89 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Au-delà DES ÉNERGIES RENOUVELABLES

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Renseignements généraux

SIÈGE SOCIAL

Boralex inc.

SITE INTERNET ET MÉDIAS SOCIAUX

BUREAUX D’AFFAIRES

CANADA

ÉTATS-UNIS

FRANCE

ROYAUME-UNI

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Chers actionnaires,

Points à l’ordre du jour

Quand

Où

Documents

Notification et accès

Comment obtenir les documents relatifs à l’assemblée et les états financiers

1. Avant l’assemblée

Vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Veuillez conserver celui que vous avez reçu pour exercer les droits de vote afférents à vos actions.

2. Après l’assemblée

Vote

Participation à l’assemblée

Date de clôture

Questions

1. Actionnaire inscrit

2. Actionnaire non inscrit

Linda Filion

Lettre aux actionnaires

Alain Rhéaume

Patrick Decostre

À propos de la circulaire de sollicitation de procurations

Dans le présent document :

Pour obtenir plus d’information :

Sommaire de la circulaire

Points saillants concernant notre conseil d’administration

Nos candidats aux postes d’administrateurs

Table des matières

À propos de l’assemblée

Des questions?

1. Actionnaire inscrit

2. Actionnaire non inscrit

Table des matières

1.1 Votes et procurations

Qui a le droit de voter?

Qui sont les principaux porteurs?

Comment voter?

Comment voter si je suis un actionnaire inscrit?

1. Vote en ligne

2. Vote par procuration

Comment transmettre mon formulaire de procuration?

Quelle est la date limite pour faire parvenir mon formulaire de procuration?

Si je change d’avis, comment puis-je révoquer ma procuration?

Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit?

1. En transmettant vos instructions de vote

2. En votant en ligne à l’assemblée

Comment nommer un tiers fondé de pouvoir?

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne une procuration?

Comment les questions seront-elles décidées lors de l’assemblée?

Comment assister à l’assemblée virtuelle?

1.2 Points à l’ordre du jour

États financiers

Élection des administrateurs

Nomination de l’auditeur

Politique en matière d’indépendance

Honoraires de l’auditeur

Vote consultatif non contraignant sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Reconduction du régime de droits des actionnaires

« IL EST RÉSOLU :

Autres questions

Cette rubrique comporte tous les renseignements sur nos candidats aux postes d’administrateurs. Apprenez en plus sur eux avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

2.1 Faits saillants à propos du conseil

Diversité

Durée du mandat

Actionnariat

Présence aux réunions en 2023

2.2 Description des candidats

Principaux domaines d’expertise :

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