@boralexfr 2021

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

AVIS

DE CONVOCATION Assemblée annuelle des actionnaires

Notre raison d'être

Sur notre planète où l'électricité est au cœur de la lutte contre les changements climatiques, nous avons la responsabilité de la produire de façon durable pour les générations futures.

Renseignements généraux

SIÈGE SOCIAL

Boralex inc. 36, rue Lajeunesse Kingsey Falls (Québec) Canada J0A 1B0 Téléphone : 819-363-6363 Télécopieur : 819-363-6399 [email protected]

BUREAUX D'AFFAIRES

900, boulevard de Maisonneuve Ouest 24e étage Montréal (Québec) Canada H3A 0A8 Téléphone : 514-284-9890 Télécopieur : 514-284-9895

174, rue Mill, bureau 201 Milton (Ontario) Canada L9T 1S2 Téléphone : 819-363-6430 | 1-844-363-6430

SITE INTERNET ET MÉDIAS SOCIAUX

www.boralex.com

@BoralexInc @boralexfr

CANADA ÉTATS-UNIS

39 Hudson Falls Rd South Glens Falls NY 12803 United States

Téléphone : 518-747-0930 Télécopieur : 518-747-2409

FRANCE

12, rue Vignon 75009 Paris France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

71, rue Jean Jaurès 62575 Blendecques France Téléphone : 33 (0)3 21 88 07 27 8, rue Anatole France 59000 Lille France Téléphone : 33 (0)3 28 36 54 95

Sky 56 - CS 43858 18, Rue du Général Mouton Duvernet 69487 Lyon France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

18, rue de la République 13001 Marseille France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

49 cours Xavier Arnozan 33 000 Bordeaux France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Chers actionnaires,

Nous vous invitons à assister à l'assemblée annuelle 2021 des actionnaires de Boralex inc.

Points à l'ordre du jour

L'assemblée sera tenue aux fins suivantes :

1. Recevoir les états financiers consolidés et le rapport de l'auditeur indépendant pour l'exercice clos le 31 décembre 2021
1. Élire les administrateurs
1. Nommer l'auditeur indépendant
1. Adopter une résolution consultative non contraignante, dont le texte intégral est reproduit à la page 13 de la circulaire de sollicitation de procurations, acceptant notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction
1. Examiner toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement

Notification et accès

Cette année, comme le permettent les autorités canadiennes de réglementation des sociétés et des valeurs mobilières, Boralex inc. utilise la procédure de notification et d'accès pour remettre la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Boralex Inc. datée du 3 mars 2022 et d'autres documents liés aux procurations (les « documents relatifs à l'assemblée ») ainsi que les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2021, de même que le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion connexe (ensemble, les « états financiers ») à ses actionnaires inscrits et à ses actionnaires non inscrits (propriétaires véritables). Les actionnaires non inscrits sont soit des « propriétaires véritables opposés » ou des « PVO » qui s'opposent à ce que les intermédiaires divulguent des informations sur leur propriété, soit des « propriétaires véritables non opposés » ou des « PVNO », qui ne s'opposent pas à cette divulgation. Cet avis est envoyé par Boralex Inc. aux « PVO » et aux « PVNO » indirectement par le biais d'intermédiaires.

La procédure de notification et d'accès est un ensemble de règles qui

Quand Le 11 mai 2022 11 h (heure avancée de l'Est)

Où

Assemblée virtuelle au moyen d'une webdiffusion audio en direct à l'adresse https://meetnow.global/MZUC2TP

Documents

Une notification de disponibilité des documents relatifs à notre assemblée annuelle sera postée aux actionnaires vers le 31 mars 2022

Nous donnons accès aux documents de l'assemblée, aux états financiers et au rapport annuel à nos actionnaires inscrits et à nos actionnaires non inscrits (propriétaires véritables) via Internet en utilisant le système de « notification et accès ». Ces documents sont disponibles à l'adresse https://www.boralex.com ou à l'adresse https://www.sedar.com

permet aux émetteurs de mettre en ligne des versions électroniques des documents relatifs aux procurations, via SEDAR et un autre site Web, au lieu d'envoyer des copies papier de ces documents aux actionnaires. Conformément à la procédure de notification et d'accès, les actionnaires reçoivent toujours un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote leur permettant de voter à l'assemblée. Toutefois, au lieu de recevoir des copies papier des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers, les actionnaires reçoivent cet avis qui contient des informations sur la manière dont ils peuvent accéder aux documents relatifs à l'assemblée et aux états financiers en ligne et sur la manière de demander des copies papier de ces documents. L'utilisation de la procédure de notification et d'accès profitera directement à Boralex inc. en réduisant considérablement ses coûts d'impression et d'envoi et est plus respectueuse de l'environnement, car elle réduit l'utilisation du papier.

Comment obtenir les documents relatifs à l'assemblée et les états financiers

1. Avant l'assemblée

Si votre nom est inscrit sur un certificat d'actions, vous êtes considéré comme un « actionnaire inscrit ». Vous pouvez demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers, sans frais, en appelant Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») au numéro sans frais 1 866 962-0498 (si vous êtes en Amérique du Nord) ou directement au 514 982-8716 (si vous êtes à l'extérieur de l'Amérique du Nord) et en entrant le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur votre formulaire de procuration.

Si vos actions figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par un intermédiaire, vous être considéré comme un « actionnaire non inscrit ». Vous pouvez demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers à Broadridge, sans frais, jusqu'à un an après la date de dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou des états financiers sur le site SEDAR, par Internet à l'adresse www.proxyvote.com ou par téléphone au 1 877 907-7643. Vous devrez entrer le numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur le formulaire d'instructions de vote ou la lettre de notification et suivre les directives qu'on vous indique.

Vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Veuillez conserver celui que vous avez reçu pour exercer les droits de vote afférents à vos actions.

Dans tous les cas, votre demande doit être reçue au moins cinq (5) jours ouvrables avant l'expiration du délai prévu pour le dépôt des procurations, soit 17 h (heure avancée de l'Est) le 9 mai 2022, pour que vous soient transmis les documents relatifs à l'assemblée et les états financiers avant l'expiration de ce délai et avant la date de l'assemblée. Pour recevoir un exemplaire imprimé avant la date limite du vote par procuration et la date de l'assemblée, nous estimons que votre demande doit nous parvenir au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 2 mai 2022.

2. Après l'assemblée

Si vous souhaitez obtenir les documents après la tenue de l'assemblée, veuillez composer le 514-284-9890 ou rendez-vous sur notre site Web (www.boralex.com). Un exemplaire des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers vous sera envoyé dans les dix (10) jours civils suivant la réception de votre demande.

Vote

Il est recommandé de voter par téléphone ou par Internet afin de s'assurer que votre vote est reçu avant l'assemblée. Pour voter par téléphone ou par Internet, veuillez avoir en main votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote et suivre attentivement les instructions qui y sont contenues. Votre vote par téléphone ou par Internet autorise les mandataires désignés à exercer les droits de vote attachés à vos actions de la même manière que si vous aviez marqué, signé et renvoyé votre carte de procuration. Si vous votez par téléphone ou par Internet, votre vote doit être reçu avant 17 heures (heure avancée de l'Est) le 9 mai 2022.

Veuillez vous reporter à la circulaire de sollicitation de procurations de Boralex inc. datée du 3 mars 2022 pour plus d'information sur la façon de voter. Nous vous encourageons à lire la circulaire de sollicitation de procurations de la direction avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Participation à l'assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée, y participer et y voter en ligne au https://meetnow.global/MZUC2TP. Les actionnaires non inscrits (c'est-à-dire les actionnaires qui détiennent leurs actions de Boralex inc. par l'entremise d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un prête-nom ou d'un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas assister, participer ou voter à l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne comme fondé de pouvoir pour assister et participer à l'assemblée en tant que fondé de pouvoir et voter leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote, selon le cas, nommant cette personne ET enregistrer ce fondé de pouvoir en ligne, comme décrit ci-dessous. L'enregistrement de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à compléter APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas enregistré, il ne recevra pas le numéro de contrôle nécessaire pour voter à l'assemblée et ne pourra y assister qu'en tant qu'invité.

Étape 1 : Présentez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir, insérez le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est autorisé) et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire de procuration ou ce formulaire d'instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant l'enregistrement de ce fondé de pouvoir, qui est une étape supplémentaire à accomplir une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote.

Étape 2 : Enregistrez votre fondé de pouvoir : Pour enregistrer un fondé de pouvoir, les actionnaires doivent visiter le site http://www.computershare.com/boralex au plus tard à 17 heures (heure avancée de l'Est) le 9 mai 2022 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui communiquer un numéro de contrôle par courrier électronique. Sans ce numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y participer en tant qu'invités.

Date de clôture

La date de clôture permettant d'établir les actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter est le 14 mars 2022.

Questions

1. Actionnaire inscrit

Si vous êtes un actionnaire inscrit et avez des questions au sujet du présent avis, de la procédure de notification et d'accès ou de l'assemblée, veuillez communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis) entre 8 h 30 et 20 h, heure avancée de l'Est, ou au 514 982-7555 (appel direct international) ou par courriel au [email protected].

2. Actionnaire non inscrit

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et avez des questions au sujet du présent avis ou de l'assemblée, veuillez appeler votre intermédiaire. Si vous avez des questions au sujet de la procédure de notification et d'accès, veuillez communiquer avec Broadridge Investor Communication Solutions par téléphone aux numéros sans frais suivants : 1 844 916-0609 (anglais) ou 1 844 973-0593 (français) ou par courriel au [email protected].

Par ordre du conseil d'administration,

La secrétaire corporative,

(s) Linda Filion

Linda Filion

Le 3 mars 2022

Lettre aux actionnaires

Au nom du conseil d'administration, de la direction et des employés, c'est avec grand plaisir que nous vous invitons à l'assemblée annuelle des actionnaires de Boralex le 11 mai 2022. Nous profiterons de cette occasion pour détailler les résultats financiers de l'année 2021, en plus de vous présenter nos perspectives sur l'année 2022.

Cette année, alors que nous continuons de faire face aux répercussions de la pandémie de coronavirus, également appelé la COVID19, et afin d'atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, nos actionnaires, nos employés et nos autres parties prenantes, nous tiendrons une assemblée virtuelle, au moyen d'une webdiffusion audio en direct.

En tant que porteurs d'actions de catégorie A, vous avez le droit de recevoir nos états financiers, d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée et de poser des questions. Notre circulaire de sollicitation de procurations contient d'importants renseignements sur les questions à l'égard desquelles vous voterez. Nous vous invitons à lire la circulaire avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Vous pouvez également prendre connaissance de notre rapport annuel et de notre rapport de responsabilité sociétale d'entreprise, disponibles sur notre site Web (www.boralex.com).

Nous profitons de l'occasion pour exprimer, au nom de Boralex, toute notre gratitude à M. Edward H. Kernaghan pour sa grande contribution au conseil d'administration. M. Kernaghan quittera son poste à la fin de son mandat après y avoir siégé pendant 15 ans. Nous l'en remercions chaleureusement.

Nous comptons vivement sur votre participation à cette assemblée virtuelle et nous vous remercions pour la confiance et l'appui que vous témoignez à Boralex.

Le président du conseil d'administration,

(s) Alain Rhéaume

Alain Rhéaume

Le président et chef de la direction,

(s) Patrick Decostre

Patrick Decostre

À propos de la circulaire de sollicitation de procurations

Vous avez reçu la présente circulaire de sollicitation de procurations parce que vous déteniez des actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex inc. à la fermeture des bureaux le 14 mars 2022. Celle-ci contient des renseignements importants sur l'assemblée et la manière d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Cette année, comme le permettent les organismes canadiens de réglementation des sociétés et des valeurs mobilières, Boralex inc. utilise la procédure de notification et d'accès pour délivrer la présente circulaire de sollicitation de procurations à ses actionnaires inscrits et non inscrits (propriétaires véritables). Cela signifie que la circulaire est mise en ligne pour que vous puissiez y accéder, plutôt que d'être envoyée par la poste. La procédure de notification et d'accès donne aux actionnaires un plus grand choix, réduit considérablement nos coûts d'impression et d'envoi et a moins d'impact sur l'environnement, car il réduit la documentation, les déchets et la consommation d'énergie. Vous recevrez toujours un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote par courrier (sauf si vous avez choisi de recevoir les documents de procuration par voie électronique) afin vous puissiez exercer les droits de vote rattachés à vos actions mais, au lieu de recevoir automatiquement une copie papier de cette circulaire, vous recevrez un avis (la « lettre de notification et d'accès ») avec des renseignements sur la façon dont vous pouvez avoir accès à la circulaire par voie électronique et comment demander une copie papier.

La direction sollicite votre procuration en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le 11 mai 2022, à 11 h (heure avancée de l'Est) ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. En plus de la sollicitation par courrier, nos employés ou agents peuvent solliciter des procurations par d'autres moyens. Les coûts d'une telle sollicitation seront pris en charge par la Société. Boralex inc. peut également rembourser les courtiers et autres personnes détenant des actions de leur au nom ou au nom de mandataires, pour les frais encourus pour l'envoi de documents de procuration aux propriétaires véritables et obtenir leurs procurations ou leurs instructions de vote.

L'assemblée se tiendra sous forme virtuelle, au moyen d'une webdiffusion audio en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister à l'assemblée en personne. Les renseignements pour participer à cette webdiffusion et pour y voter se trouvent à partir de la page 8.

Dans le présent document :

nous, notre, nos (ou tout autre mot similaire), société et Boralex désignent Boralex inc.
vous, votre, vos (ou tout autre mot similaire) et actionnaires renvoient aux porteurs d'actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex
circulaire désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations datée du 3 mars 2022
assemblée, désigne notre assemblée annuelle des porteurs d'actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex qui se tiendra le 11 mai 2022, à 11 h (heure avancée de l'Est), ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report
actions de catégorie A ou actions désignent les actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex
conseil et conseil d'administration désignent le conseil d'administration de Boralex

Les renseignements contenus dans la présente circulaire sont en date du 3 mars 2022 et les montants sont en dollars canadiens, à moins d'indication contraire. Les renseignements figurant sur les sites Web mentionnés dans la présente circulaire ou accessibles sur ceux-ci ne font pas partie du présent document.

Pour obtenir plus d'information :

Ces documents sont disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) et sur notre site Web (www.boralex.com) et seront fournis rapidement et sans frais à nos actionnaires qui en feront la demande au secrétaire corporatif à l'adresse suivante : 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 24e étage, Montréal (Québec) H3A 0A8.

Notre rapport de responsabilité sociétale est également disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

Sommaire de la circulaire

Dans le présent sommaire, nous présentons certains renseignements qui figurent dans la circulaire. Ce sommaire ne contient pas tous les renseignements dont vous devriez tenir compte avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Veuillez lire attentivement la circulaire dans son intégralité avant d'exercer vos droits de vote.

Points saillants concernant notre conseil d'administration

81 %	3x	0	99 %	45 %
Pourcentage desadministrateurs qui sontindépendants	Seuil d'actionnariat fixé à3 fois la rémunérationforfaitaire annuelle dansun délai de 5 ans	Membres du conseil quisiègent au conseil d'uneautre société ouvertedont fait également partieun autre membre denotre conseil	Taux de présence auxréunions du conseil etdes comités en 2021	Pourcentage descandidats aux postesd'administrateur qui sontdes femmes

Nos candidats aux postes d'administrateur

Nom / Âge	Date d'entréeen poste	Occupation	Autres conseilsd'administrationde sociétésouvertes	% des voixl'an dernier
André Courville(68)	2019	Administrateur de sociétés	0	99,66
Lise Croteau(61)	2018	Administratrice de sociétés	2	98,58
Patrick Decostre(49)	2020	Président et chef de la direction,Boralex	0	99,88
Ghyslain Deschamps(55)	2018	Chef de l'exploitation et vice-présidentexécutif, EBC inc.	0	99,98
Marie-Claude Dumas(51)	2019	Présidente et cheffe de la direction deWSP Canada	0	99,33
Marie Giguère(70)	2017	Administratrice de sociétés	1	99,35
Ines Kolmsee(51)	Sans objet	Administratrice de sociétés	2	Sans objet
Patrick Lemaire(58)	20061	Administrateur de sociétés	1	99,83
Alain Rhéaume(70)	2010	Administrateur de sociétés et présidentdu conseil de Boralex	1	99,76
Zin Smati(64)	2021	Administrateur de sociétés	1	99,72
Dany St-Pierre(60)	2016	Présidente de Cleantech ExpansionLLC	1	99,67

1 La politique sur le mandat des administrateurs, adoptée par le conseil le 8 novembre 2016 et modifiée de temps à autre, prévoit que les années pendant lesquelles une personne a été administrateur de Boralex alors qu'elle occupait le poste de président et chef de la direction de Boralex ne sont pas prises en compte aux fins de calcul du nombre d'années pendant lesquelles elle a été administrateur. M. Lemaire a cessé ses fonctions de président et chef de la direction de Boralex le 1er décembre 2020.

	À propos de l'assemblée 8
1.1	Votes et procurations 9
1.2	Points à l'ordre du jour 12
	Nos candidats aux postes d'administrateur 15
2.1	Faits saillants à propos du conseil 16
2.2	Description des candidats 18
	Rémunération de nos administrateurs 25
3.1	Philosophie 26
3.2	Groupe de comparaison 26
3.3	Niveaux de rémunération 27
3.4	Régime d'unité d'actions différées 28
3.5	Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs 29
3.6	Exigences en matière d'actionnariat 29
3.7	Tableau de l'actionnariat 30
3.8	Attributions fondées sur des actions 30
	Rémunération de la haute direction 31
4.1	Gouvernance en matière de rémunération 32
4.2	Faits saillants 35
4.3	Risques associés à la rémunération 35
4.4	Conseillers en rémunération 36
4.5	Étalonnage par rapport à des groupes de comparaison 37
4.6	Gestion des talents et planification de la relève 38
4.7	Analyse de la rémunération 39
4.8	Tableau sommaire de la rémunération 47
4.9	Attributions en vertu d'un plan incitatif 49
	4.10 Régime d'épargne-retraite collectif 53
	4.11 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle 53
	4.12 Recouvrement de la rémunération 55
	Nos pratiques en matière de gouvernance 57
5.1	Faits saillants en matière de gouvernance 58
5.2	Notre conseil d'administration 59
5.3	Les comités permanents 60
5.4	Rôle et responsabilités du conseil 62
5.5	Agir à titre d'administrateur 66
	Autres renseignements importants 74
6.1	Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction 74
6.2	Intérêt de personnes informées par certains points à l'ordre du jour 74
6.3	Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes 74

6.4	Assurance responsabilité civile 74
6.5	Propositions d'actionnaires 74
6.6	Information supplémentaire 75
6.7	Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations 75
	Annexe A –Mandat écrit du conseil 76
	Annexe B –Description des responsabilités du président du conseil 78
	Annexe C –Description des responsabilités des présidents des comités du conseil 79
	Annexe D –Description des responsabilités du président et chef de la direction 80

À propos de l'assemblée

Cette année notre assemblée annuelle se tiendra le 11 mai 2022. Veuillez lire la présente partie pour déterminer qui a le droit de voter, comment vous pouvez voter et les points sur lesquels vous voterez.

Face aux répercussions sans précédent de la pandémie de coronavirus, également appelé la COVID-19 et afin de réduire les risques relatifs à la santé et à la sécurité pour nos collectivités, nos actionnaires, nos employés et nos autres parties prenantes, nous tiendrons une assemblée virtuelle, au moyen d'une webdiffusion audio en direct.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée, poser des questions et voter, en temps réel, en ligne au https://meetnow.global/MZUC2TP. Les actionnaires non inscrits (c'est-à-dire les actionnaires qui détiennent leurs actions de Boralex par l'entremise d'un courtier en valeurs, d'un courtier en placement, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un prête-nom ou d'un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités, mais ne pourront pas voter.

Des questions?

1. Actionnaire inscrit

2. Actionnaire non inscrit

Table des matières

	Qui a le droit de voter? 9Qui sont les principaux porteurs? 9
	Comment voter? 9Comment nommer un tiers fondé de pouvoir? 10
	Comment seront exercés les droits de vote
	rattachés à mes actions si je donne une procuration? 11
	Comment les questions seront-elles décidéeslors de l'assemblée? 11
	Comment assister à l'assemblée virtuelle? 11
	Points à l'ordre du jour 12

1.1 Votes et procurations

Qui a le droit de voter?

La date de clôture pour déterminer les détenteurs d'actions de catégorie A ayant le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'assemblée est la fermeture des bureaux le 14 mars 2022 (la « date de clôture »). Si vous déteniez des actions de catégorie A de Boralex à 17 h (heure avancée de l'Est) à la date de clôture, vous avez le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée, d'y assister et d'y exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Le 3 mars 2022, il y avait 102 653 494 actions de catégorie A et aucune action privilégiée de Boralex en circulation. Les actions de catégorie A sont les seuls titres comportant droit de vote de la Société et chacune donne droit à une voix.

À propos du quorum

Pour que l'assemblée puisse avoir lieu, les détenteurs d'au moins 15 % des actions en circulation doivent être présents ou représentés par fondé de pouvoir

Qui sont les principaux porteurs?

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, en date du 3 mars 2022, les personnes suivantes avaient la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres en circulation de la Société ou exerçait une emprise sur ces titres.

Actionnaire	Nombre d'actions de catégorie A	Pourcentage des actions decatégorie A en circulation
Caisse de dépôt et placement du Québec	12 890 207	12,6 %

Comment voter?

Il existe deux manières de voter : en ligne à l'assemblée ou par procuration. La façon dont vous exercerez vos droits de vote dépend de votre statut d'actionnaire inscrit ou d'actionnaire non inscrit (propriétaire véritable).

Si vous êtes habilités à voter et que vos actions de catégorie A sont immatriculées à votre nom (ce qui fait de vous un « actionnaire inscrit »), vous pourrez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A en ligne à l'assemblée ou par l'entremise d'un fondé de pouvoir. Veuillez vous reporter aux directives données ci-dessous sous la rubrique « Comment voter si je suis un actionnaire inscrit? ».

Si vos actions de catégorie A sont détenues au nom d'un prête-nom comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières (ce qui fait de vous un « actionnaire non inscrit »), veuillez vous reporter aux directives données ci-dessous sous la rubrique « Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Comment voter si je suis un actionnaire inscrit?

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d'actions.

1. Vote en ligne

Les actionnaires inscrits peuvent voter à l'assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne, comme il est décrit plus en détail à la rubrique « Comment puis-je assister à l'assemblée virtuelle? ». Si vous souhaitez voter en ligne à l'assemblée, veuillez ne pas remplir ni retourner le formulaire de procuration.

2. Vote par procuration

Vous pouvez désigner une autre personne pour exercer vos droits de vote à titre de fondé de pouvoir au moyen du formulaire de procuration ci-joint. Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans ce formulaire de procuration sont des administrateurs ou des dirigeants de Boralex. Vous avez le droit de désigner une autre personne (qui n'est pas tenue d'être actionnaire) pour assister à l'assemblée et y agir en votre nom. Voir « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir? »

Comment transmettre mon formulaire de procuration?

Vous avez le choix entre retourner un formulaire de procuration dûment rempli et signé à l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l'égard des actions de catégorie A de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., dans l'enveloppe fournie, ou exercer votre droit de vote par Internet ou par téléphone en suivant les directives données sur le formulaire de procuration.

Quelle est la date limite pour faire parvenir mon formulaire de procuration?

La date limite pour faire parvenir un formulaire de procuration dûment rempli ou pour voter par Internet ou par téléphone est fixée au 9 mai 2022 à 17 h (heure avancée de l'Est) ou, si l'assemblée est ajournée, à 17 h (heure avancée de l'Est) le jour ouvrable précédant le jour fixé pour la reprise ou la tenue de l'assemblée.

Si je change d'avis, comment puis-je révoquer ma procuration?

Vous pouvez révoquer toute procuration que vous aurez donnée. En plus de la révocation par tout moyen permis par la loi, vous pouvez révoquer votre procuration en préparant un document écrit, signé par vous ou votre mandataire ou, si la procuration est donnée pour le compte d'une personne morale, par quiconque autorisé à la représenter à l'assemblée, et en déposant ce document auprès de Services aux investisseurs Computershare inc., au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou par télécopieur au 1 866 249-7775, au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le dernier jour ouvrable précédant la date de l'assemblée. En outre, si vous avez suivi la procédure décrite ci-dessous pour assister et voter à l'assemblée en ligne, le vote à l'assemblée en ligne révoquera votre ancienne procuration.

Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Un « actionnaire non inscrit » est un actionnaire dont les actions de catégorie A ne sont pas immatriculées à son nom, mais qui sont détenues au nom d'un prête-nom comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières. Si vos actions de catégorie A figurent sur un relevé de compte qui vous a été transmis par un courtier, il est fort probable que ces actions ne sont pas immatriculées à votre nom, mais vraisemblablement au nom de votre courtier ou d'un mandataire de ce courtier. En l'absence d'instructions précises, il est interdit aux courtiers canadiens et à leurs mandataires ou prête-noms d'exercer les droits de vote rattachés aux actions des clients des courtiers. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A des deux façons suivantes :

1. En transmettant vos instructions de vote

Les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que votre prête-nom obtienne vos instructions de vote préalablement à l'assemblée. En conséquence, vous recevrez ou vous avez déjà reçu de votre prête-nom une demande d'instructions de vote visant le nombre d'actions de catégorie A que vous détenez. Chaque prête-nom choisit ses propres méthodes d'envoi et fournit ses propres instructions quant à la signature et au retour des documents. Il incombe à l'actionnaire non inscrit de suivre attentivement ces instructions afin de s'assurer que les droits de vote rattachés à ses actions de catégorie A seront exercés à l'assemblée.

2. En votant en ligne à l'assemblée

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l'assemblée, vous DEVEZ inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que votre fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-après à la rubrique « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir ». Ainsi, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les instructions de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y assister en tant qu'invités. Cela est dû au fait que la Société et notre agent des transferts, Computershare, ne tiennent pas un registre des actionnaires non inscrits de la Société. Ils ne connaissent donc pas vos avoirs en actions et ne savent pas si vous avez le droit de voter, à moins que vous vous soyez nommé fondé de pouvoir.

Comment nommer un tiers fondé de pouvoir?

Le texte qui suit s'applique aux actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne (le « tiers fondé de pouvoir ») autre que les candidats de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Il s'applique aussi aux actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour pouvoir assister, participer ou voter à l'assemblée.

Étape 1 : Présentez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir, insérez le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est autorisé) et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire de procuration ou ce formulaire d'instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant l'enregistrement de ce fondé de pouvoir, qui est une étape supplémentaire à accomplir une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote.
Étape 2 : Enregistrez votre fondé de pouvoir : Pour enregistrer un fondé de pouvoir, les actionnaires doivent visiter le site http://www.computershare.com/boralex au plus tard à 17 heures (heure avancée de l'Est) le 9 mai 2022 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui communiquer un numéro de contrôle par courrier électronique. Sans ce numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y participer en tant qu'invités.

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne une procuration?

Les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A seront exercés, ou feront l'objet d'une abstention, conformément aux instructions que vous aurez données sur votre formulaire de procuration. En l'absence d'instructions, les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A représentées par des procurations données aux administrateurs ou aux dirigeants de la Société seront exercés EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats de la direction à titre d'administrateurs, EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./ S.E.N.C.R.L. comme auditeur indépendant de la Société et EN FAVEUR de l'approbation de la résolution consultative non contraignante acceptant l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Si l'un des candidats à l'élection aux postes d'administrateur dont le nom figure dans les présentes était dans l'incapacité d'accepter sa candidature à l'élection, il est prévu que le porteur de la procuration donnée à la direction votera pour le candidat recommandé à sa place par la direction de la Société. La direction n'a aucune raison de croire que les candidats à l'élection aux postes d'administrateur seront dans l'incapacité d'accomplir leur mandat s'ils sont élus, et la direction n'a connaissance d'aucune modification ni d'aucune autre question susceptible d'être soumise à l'assemblée.

La direction n'a pas connaissance d'autres questions qui seront présentées pour approbation à l'assemblée. Toutefois, si d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote joint à la lettre de notification et d'accès voteront selon leur jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire conféré par la procuration en ce qui concerne ces questions.

Comment les questions seront-elles décidées lors de l'assemblée?

Une majorité simple des voix exprimées en ligne lors de l'assemblée ou par procuration constituera l'approbation des questions votées lors de l'assemblée, sauf indication contraire.

Comment assister à l'assemblée virtuelle?

Le fait d'assister à l'assemblée en ligne permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui ont dûment nommé un tiers fondé de pouvoir, de participer à l'assemblée, d'y poser des questions et d'y voter en temps réel. Les actionnaires inscrits et les tiers fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments opportuns pendant l'assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui n'ont pas dûment nommé un tiers fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée comme il est indiqué ci-après. Les invités peuvent écouter l'assemblée, mais ils ne peuvent pas y voter.

Ouvrez une session à l'adresse https://meetnow.global/MZUC2TP. Nous vous recommandons d'ouvrir votre session au moins une heure avant le début de l'assemblée;
Cliquez sur « Login » et indiquez votre numéro de contrôle et le mot de passe « boralex2022 » (respectez les majuscules); OU
Cliquez sur « Guest » et remplissez alors le formulaire en ligne.

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle de 15 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu est votre numéro de contrôle.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Computershare fournira au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel après l'expiration du délai pour le vote par procuration et une fois le fondé de pouvoir dûment nommé ET inscrit de la façon décrite à la rubrique « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Si vous assistez à l'assemblée en ligne, il est important d'être branché à Internet pendant toute la durée de l'assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion soit bonne pendant l'assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour entrer dans l'assemblée en ligne et suivre la procédure pertinente.

Actionnaires non inscrits des États-Unis : Pour assister et voter à l'assemblée virtuelle, vous devez d'abord obtenir un formulaire de procuration légale et valide de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire et vous inscrire à l'avance pour assister à l'assemblée. Suivez les directives de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire qui figurent dans ces documents relatifs aux procurations ou communiquez avec votre courtier, banque ou autre mandataire pour demander un formulaire de procuration légal. Après avoir obtenu un formulaire de procuration légale et valide de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire, vous devez en soumettre une copie à Computershare pour pouvoir vous inscrire en vue d'assister à l'assemblée. Les demandes d'inscription doivent être envoyées par la poste à l'adresse Services aux investisseurs Computershare Inc., 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par courriel à [email protected].

Les demandes d'inscription doivent porter la mention « Procuration légale » et être reçues au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 9 mai 2022. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel après la réception par Computershare de vos documents d'inscription. Vous pouvez assister à l'assemblée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'adresse https://meetnow.global/MZUC2TP pendant l'assemblée. Veuillez prendre note que vous devez inscrire votre nomination à titre de fondé de pouvoir à l'adresse https://www.computershare.com/boralex.

1.2 Points à l'ordre du jour

États financiers

Nous présenterons nos états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant, toutefois leur approbation n'est pas requise. Vous trouverez ces documents dans notre rapport annuel 2021 qui est disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

Élection des administrateurs

Notre conseil doit être composé d'au plus 20 administrateurs. Le mandat de chacun des administrateurs actuels se termine à la clôture de l'assemblée. Tous les candidats aux postes d'administrateur sont actuellement membres du conseil, à l'exception de Mme Ines Kolmsee.

Le profil de chacun des candidats est présenté à partir de la page 15.

Vous élirez les 11 administrateurs qui formeront notre conseil

Le conseil vous recommande de voter POUR l'élection des 11 candidats aux postes d'administrateurs.

Nomination de l'auditeur

Le conseil, sur recommandation du comité d'audit, recommande le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur. Le mandat du cabinet de l'auditeur nommé à l'assemblée expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Le conseil vous recommande de voter POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur de la Société.

Politique en matière d'indépendance

Le comité d'audit a mis en place une politique en matière d'indépendance de l'auditeur, laquelle régit tous les aspects de notre relation avec l'auditeur, notamment l'approbation au préalable de tous les services fournis par l'auditeur, y compris les services non liés à l'audit. Si des services supplémentaires sont requis dans l'année, une demande doit être présentée au comité d'audit afin d'obtenir une approbation spécifique pour ces services.

De plus, le comité d'audit veille au maintien de l'indépendance en s'assurant de la rotation de l'associé principal responsable de l'audit au moins tous les cinq ans, conformément au cadre réglementaire au Canada et à la procédure interne de PricewaterhouseCoopers.

Chaque année, le comité d'audit évalue la qualité des services rendus, leur communication ainsi que la performance de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur de Boralex.

Chaque année, le comité d'audit évalue la qualité des services, la communication et la performance de l'auditeur, conformément aux recommandations des Comptables professionnels agréés du Canada et du Conseil canadien sur la reddition de comptes

Honoraires de l'auditeur

Le tableau ci-dessous présente les honoraires facturés par PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. durant les deux derniers exercices financiers clos le 31 décembre pour les divers services rendus à Boralex et à ses filiales :

(en dollars canadiens)	2021	2020
Honoraires d'audit1	666 450 $	571 675 $
Honoraires pour services liés à l'audit2	1 241 240 $	1 116 500 $
Honoraires pour services fiscaux3	__	__
Autres honoraires4	101 975 $	108 000 $
Total	2 009 665 $	1 796 175 $

1 Les « Honoraires d'audit » sont les honoraires payés pour les services professionnels rendus par l'auditeur concernant l'audit des états financiers consolidés annuels de la Société et pour les services rendus à l'occasion de dépôts et de missions liés aux états financiers consolidés annuels, notamment l'émission d'examen des états financiers consolidés intermédiaires de la Société.

2 Les « Honoraires pour services liés à l'audit » sont les honoraires payés pour les services liés à l'audit des filiales, le cas échéant, la préparation de rapports précis sur les procédures et d'autres missions d'examen non liées aux états financiers consolidés de Boralex.

3 Les « Honoraires pour services fiscaux » sont les honoraires payés pour des services relativement à l'impôt sur le revenu et aux taxes de vente.

4 Les « Autres honoraires » sont les honoraires payés pour des services de traduction, des services-conseils et la participation de l'auditeur aux documents de placement, le cas échéant.

Vote consultatif non contraignant sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération sont influencés par un certain nombre de facteurs, tels que nos orientations stratégiques, notre performance financière et la création de valeur pour les actionnaires.

Pour bien comprendre notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, nous vous invitions à lire la « Partie 4 – Rémunération de la haute direction » à partir de la page 31.

L'an dernier, les actionnaires ont voté à 96,06 % en faveur de notre approche en matière de rémunération de la haute direction.

Vous êtes invité à voter sur la résolution consultative non contraignante suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction transmise en vue de l'assemblée annuelle 2021 des actionnaires de Boralex. »

Le conseil vous recommande de voter POUR cette résolution.

Puisqu'il s'agit d'un vote consultatif, les résultats ne seront pas contraignants. Cependant, le comité des ressources humaines passera en revue les résultats du vote et les prendra en considération au moment de l'examen de notre philosophie et de nos politiques et programmes en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur la façon dont vous pouvez poser des questions et faire des commentaires au conseil et au comité des ressources humaines quant à la rémunération de la haute direction à la page 59.

Autres questions

De plus, vous serez appelé à voter sur toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée. À la date de la circulaire, la direction n'a pas connaissance de ces autres questions. Toutefois, si d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instruction de vote joint à la lettre de notification et d'accès voteront selon leur jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire conféré par la procuration en ce qui concerne ces questions.

Nos candidats aux postes d'administrateur

Cette rubrique comporte tous les renseignements sur nos candidats aux postes d'administrateur. Apprenez en plus sur eux avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Cette année, le conseil soumet 11 candidats à l'élection aux postes d'administrateur pour un mandat d'un an.

Tous les candidats ont été élus à notre assemblée annuelle 2020, à l'exception de Mme Ines Kolmsee. M. Edward H. Kernaghan quittera son poste à la fin de son mandat après y avoir siégé pendant 15 ans.

Les candidats à l'élection aux postes d'administrateur regroupent les compétences et l'expérience nécessaires pour assurer une surveillance appropriée et prendre des décisions efficaces.

2.1 Faits saillants à propos du conseil

Diversité

Le conseil croit en la diversité et valorise les avantages qu'elle peut apporter au conseil. Par conséquent, une politique sur la diversité a été adoptée par le conseil en 2018 et, sur recommandation de son comité de nomination et de régie d'entreprise, le conseil a modifié sa politique sur la diversité en 2021 pour y intégrer une cible d'au moins 30 % de femmes et d'au moins 30 % d'hommes au sein du conseil.

Le comité de nomination et de régie d'entreprise, chargé de recommander au président du conseil des candidats aux postes d'administrateur, étudie les candidatures en fonction de critères objectifs qui prennent en compte la diversité et les besoins du conseil, incluant le genre.

Toute firme de recrutement engagée pour aider le comité de nomination et de régie d'entreprise à identifier des candidats à l'élection au poste d'administrateur sera spécifiquement chargée d'inclure divers candidats, notamment des femmes.

Politique de vote majoritaire

Les actionnaires peuvent voter pour chaque candidat au poste d'administrateur ou s'abstenir de voter à son égard. Lors d'une élection non contestée, si un candidat obtient un plus grand nombre d'abstentions que de votes en faveur de son élection, il est considéré comme n'ayant pas reçu le soutien des actionnaires, même s'il a été légalement élu, et devra remettre, sans délai, sa démission.

Le comité de nomination et de régie d'entreprise étudiera les circonstances entourant la démission et en fera rapport au conseil. Le conseil acceptera la démission, sauf en cas de circonstances exceptionnelles. Le conseil a 90 jours suivant l'assemblée pour publier un communiqué annonçant sa décision ou pour indiquer les motifs pour lesquels la démission n'a pas été acceptée. L'administrateur qui a remis sa démission ne participe pas à ces délibérations.

Le conseil pourra ou non (jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires) combler la vacance au conseil découlant de la démission.

Durée du mandat

Les administrateurs non-membres de la direction peuvent être membres du conseil pendant une période d'au plus 15 ans, sous réserve d'une évaluation de rendement annuelle favorable. Voir la page 67 pour obtenir de plus amples renseignements.

Actionnariat

Nous exigeons des administrateurs qu'ils détiennent des actions ou des unités d'actions différées (« UAD ») afin d'harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires.

Nous calculons la valeur des actions et des unités d'actions différées en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des unités d'actions différées détenues multipliée par 34,68 $, soit le cours de clôture de notre action à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 31 décembre 2021, ou ii) le nombre d'actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date. La valeur de l'actionnariat de chaque administrateur est indiquée dans son profil qui apparaît dans les pages suivantes.

Depuis 2016, les administrateurs reçoivent au moins 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d'unités d'actions différées tant qu'ils n'ont pas atteint l'exigence minimale en matière d'actionnariat qui est équivalente à trois fois la rémunération forfaitaire annuelle

Nous exigeons que chaque administrateur, à l'exception de Patrick Decostre, ait la propriété d'actions ou d'unités d'actions différées d'une valeur totale correspondant à au moins trois fois leur rémunération forfaitaire annuelle (la « cible de détention »). Depuis le 27 février 2020, les administrateurs ont cinq ans pour atteindre la cible de détention. En tant que président et chef de la direction, M. Decostre ne perçoit pas de rémunération à titre d'administrateur et est lié par des exigences en matière d'actionnariat distinctes. Voir la page 44 pour obtenir de plus amples renseignements sur les exigences en matière d'actionnariat des membres de la direction.

Présence aux réunions en 2021

Le tableau suivant présente le nombre de réunions du conseil et des comités permanents tenues en 2021 et la présence globale des administrateurs à celles-ci. Le quorum aux réunions du conseil correspond à la majorité des administrateurs et ceux-ci doivent assister à toutes les réunions du conseil et des comités dont ils sont membres, sauf en cas de circonstances atténuantes.

Nom	Réunionsdu conseil	Comité d'audit	Comité denomination etde régied'entreprise	Comitéenvironnement,santé et sécurité	Comité desressourceshumaines	Comitéd'investissementet gestion desrisques	Total
A. Courville	12/12	6/6	3/31	–	7/8	7/72(président)	97 %
L. Croteau	12/12	6/6(présidente)	–	–	–	10/10	100 %
P. Decostre	12/12	–	–	–	–	–	100 %
G. Deschamps	11/12	–	–	4/4	–	10/10	96 %
M.-C. Dumas	12/12	–	–	2/23	8/8(présidente)	10/10	100 %
M. Giguère	12/12	–	8/8(présidente)	4/4	8/8	–	100 %
E. H. Kernaghan	11/12	6/6	8/8	–	–	–	96 %
P. Lemaire	12/12	–	–	–	–		100 %
Y. Rheault4	4/4	–	–	–	5/5	3/3	100 %
A. Rhéaume	12/12	–	–	–	–	–	100 %
Z. Smati5	7/7		5/5	2/2	3/3	7/7	100 %
D. St-Pierre	12/12	6/6	8/8	4/4(présidente)	–	–	100 %
TOTAL	98 %	100 %	100 %	100 %	97 %	100 %	99 %

1 M. André Courville n'est plus membre du comité de nomination et de régie d'entreprise depuis le 5 mai 2021.

2 M. André Courville est membre et président du comité d'investissement et de gestion de risques depuis le 5 mai 2021.

3 Mme Marie-Claude Dumas n'est plus membre du comité environnement, santé et sécurité depuis le 5 mai 2021.

4 M. Yves Rheault n'est plus administrateur de Boralex depuis le 5 mai 2021.

5 M. Zin Smati est administrateur de Boralex depuis le 5 mai 2021.

2.2 Description des candidats

Le tableau suivant contient des renseignements sur les candidats aux postes d'administrateur en date du 3 mars 2022, sauf indication contraire. Certains renseignements n'étaient pas connus de la Société et ont été fournis par chacun des candidats concernés.

André Courville, FCPA, FCA, IAS.A

(Québec) Canada Administrateur de sociétés

Âge : 68 Statut : Indépendant Entrée au conseil : 2019

Principaux domaines d'expertise :

Marchés de capitaux / Divulgation financière
Gouvernance
Haute direction dans de grandes entreprises
Expérience de conseil d'administration de grandes entreprises
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : 99,66 %

André Courville est administrateur de sociétés et comptable professionnel agréé. Jusqu'au 30 juin 2014, il était associé principal d'audit chez Ernst & Young, cumulant 37 ans d'expérience auprès de sociétés canadiennes, américaines et internationales cotées en bourse et œuvrant dans différents secteurs d'activités. Du 18 septembre 2018 au 1er mai 2019, M. Courville a été président et chef de la direction par intérim d'Uni-Sélect inc. où il était auparavant président du conseil d'administration depuis mai 2016. De 2015 à 2017, il a été président et chef la direction de l'Institut des administrateurs de sociétés – Section du Québec. M. Courville est également administrateur, président du comité d'audit et de finances et membre du comité exécutif de la Fondation de l'Institut de cardiologie de Montréal.

Lise Croteau, FCPA, FCA, ASC

(Québec) Canada Administratrice de sociétés

Âge : 61 Statut : Indépendante Entrée au conseil : 2018

Principaux domaines d'expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Relations gouvernementales / Environnement
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises
Expérience de conseil d'administration de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : 98,58 %

Lise Croteau est administratrice de sociétés. Elle a occupé, de 2015 à 2018, le poste de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière d'Hydro-Québec. Elle a assuré les fonctions de présidentedirectrice générale par intérim d'Hydro-Québec de mai à juillet 2015. Mme Croteau a commencé sa carrière en tant qu'auditeur et a rejoint Hydro-Québec en 1986 où elle a occupé des postes de contrôle et de direction financière. Comptable professionnelle agréée depuis 1984, Mme Croteau est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires et a été en 2008 nommée Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec en reconnaissance de sa contribution à la profession.

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2021

Conseil d'administration	12/12
Comité d'audit	6/6
Comité de nomination et de régie d'entreprise	3/32
Comité de ressources humaines	7/8
Comité d'investissement et de gestion desrisques (président)	7/73
Taux de participation	97 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

CONSEILS ACTUELS

Sans objet

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRESANNÉES)
Uni-Sélect inc.	2014 à 2019

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeur totale à risque : 193 133 $1

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES
UAD de Boralex	4 379	132 603
Actions de catégorie A de Boralex	1 190	41,269
		Nombre Valeur ($)

COMITÉS PERMANENTS EN 2021
Conseil d'administration	12/12
Comité d'audit (présidente)	6/6
Comité d'investissement et de gestion des risques	10/10
Taux de participation	100 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

2019 à ce jour
2019 à ce jour

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRESANNÉES)
Groupe TVA inc.	2018 à 2019

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeur totale à risque : 162 580 $1
		Nombre Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	0	-
UAD de Boralex	4 688	162 580

Patrick Decostre

(Québec) Canada Président et chef de la direction

Âge : 49 Statut : Non indépendant Entrée au conseil : 2020

Principaux domaines d'expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Gestion de projet Infrastructure
Ressources humaines
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : 99,88 %

Patrick Decostre est président et chef de la direction de Boralex depuis décembre 2020. Il a occupé le poste de vice-président et chef de l'exploitation entre juillet 2019 et novembre 2020. Auparavant, il a consacré près de 18 ans à développer de solides assises pour Boralex en Europe, où il a notamment amorcé le développement éolien et dirigé l'ensemble des activités des filiales européennes de Boralex. Le premier poste de M. Decostre au sein de Boralex a été directeur de Boralex S.A., filiale de Boralex, en 2001 et a été promu quelques années plus tard au poste de directeur général. M. Decostre est ingénieur physicien diplômé de l'École Polytechnique de Bruxelles, ainsi que diplômé de la Solvay Business School à Bruxelles en administration des affaires.

Ghyslain Deschamps, ing.,

IAS. A (Québec) Canada Chef de l'exploitation et vice-président exécutif, EBC inc.

Âge : 55 Statut : Indépendant Entrée au conseil : 2018

Principaux domaines d'expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Gestion de projet Infrastructure
Gouvernance
Gestion des risques
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : 99,98 %

Ghyslain Deschamps est un dirigeant d'entreprise cumulant plus de 30 ans d'expérience dans la gestion de projets et les opérations commerciales à travers le monde. Il est actuellement chef de l'exploitation et vice-président exécutif de EBC inc., une compagnie œuvrant dans les secteurs du bâtiment, des infrastructures de génie civil, des énergies renouvelables et des mines. Il était auparavant vice-président exécutif de la division bâtiment de EBC inc. de 2018 à 2021. Après avoir obtenu un diplôme en génie, M. Deschamps a occupé plusieurs postes d'envergure au Canada et à l'étranger. Il a travaillé chez Hydro-Québec, Babcock & Wilcox, SNC-Lavalin, à titre de Directeur, Englobe Corp. comme vice-président principal/Amérique du Nord et de 2013 à 2018 à titre de vice-président principal/Infrastructure pour le Groupe Telecon. Il a terminé des programmes de leadership et exécutif à l'Université McGill.

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2021

Conseil d'administration 12/12 Taux de participation 100 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

CONSEILS ACTUELS

Sans objet

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)

Sans objet

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeur totale à risque : 483 370 $1

		Nombre Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	9 307	322 767
UAD de Boralex	4 631	160 603

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DESCOMITÉS PERMANENTS EN 2021
Conseil d'administration	11/12
Comité environnement, santé et sécurité	4/4
Comité d'investissement et de gestion des risques	10/10
Taux de participation	96 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

CONSEILS ACTUELS Sans objet

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)

Sans objet

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

	Nombre Valeur ($)
0	-
4 891	169 620

Marie-Claude Dumas

(Québec) Canada Présidente et cheffe de la direction de WSP Canada

Âge : 51 Statut : Indépendante Entrée au conseil : 2019

Principaux domaines d'expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Gestion de projet Infrastructure
Ressources humaines
Haute direction dans de grandes entreprises
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : 99,33 %

Marie-Claude Dumas est présidente et cheffe de la direction de WSP Canada depuis avril 2021. Elle occupait auparavant le poste de directrice mondiale, Projets et programmes majeurs de WSP Global et dirigeante de marché pour le Québec depuis janvier 2020. Mme Dumas détient 25 ans d'expérience dans le domaine de l'exécution de projets et la gestion d'entreprise. Elle a travaillé chez Nortel, Bain & Company et SNC-Lavalin. Elle a obtenu un baccalauréat en ingénierie et une maîtrise en sciences appliquées de l'École Polytechnique. Elle possède également une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l'École des Hautes Études Commerciales de Montréal (aujourd'hui HEC Montréal).

Marie Giguère (Québec) Canada

Administratrice de sociétés

Âge : 70 Statut : Indépendante Entrée au conseil : 2017

Principaux domaines d'expertise :

Marchés de capitaux / Divulgation financière
Ressources humaines
Gouvernance
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : 99,35 %

Marie Giguère est administratrice de sociétés. Elle était jusqu'en 2016 première vice-présidente, affaires juridiques et secrétariat de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Elle a débuté sa carrière au cabinet Fasken Martineau S.E.N.C.R.L., s.r.l. où elle a été associée pendant de nombreuses années. Elle a été par la suite première vice-présidente, affaires institutionnelles et secrétaire générale de la Bourse de Montréal de 1997 à 1999, puis première vice-présidente, chef des services juridiques et secrétaire de Molson inc. de 1999 à 2005. Mme Giguère est titulaire d'un baccalauréat en droit civil de l'Université McGill.

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2021

Taux de participation	100 %
Comité d'investissement et de gestion des risques	10/10
Comité environnement, santé et sécurité	2/24
Comité des ressources humaines (présidente)	8/8
Conseil d'administration	12/12

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

CONSEILS ACTUELS

Sans objet

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)

Sans objet

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeur totale à risque : 243,800 $1

	Nombre	Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	4 300	149 124
UAD de Boralex	2 730	94 676

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DESCOMITÉS PERMANENTS EN 2021
Conseil d'administration	12/12
Comité de nomination et de régie d'entreprise	8/8
Comité environnement, santé et sécurité	4/4
Comité des ressources humaines	8/8
Taux de participation	100 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

CONSEILS ACTUELS

Groupe TMX limitée 2011 à ce jour

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)

Sans objet

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeur totale à risque : 307 750 $1

	Nombre	Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	3 000	104 040
UAD de Boralex	5 874	203 710

Ines Kolmsee

(Bavière) Allemagne Administratrice de sociétés

Âge : 51 Statut : Indépendant Entrée au conseil : Sans objet

Principaux domaines d'expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Marchés des capitaux / Divulgation financière
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : Sans objet

Ines Kolmsee est administratrice de sociétés. Elle a acquis plus de 20 ans d'expérience à des postes de haute direction dans les secteurs industriels et de services publics en Europe. Elle a été cheffe de la direction financière de Completel, une société de télécommunication, et de Arques AG, avant de se joindre à SKW Stahl-Metallurgie AS, une société de produits chimiques spécialisés en 2004 où elle est devenue PDG et a mené le premier appel public à l'épargne à la Bourse De Francfort. En 2015, elle a joint EWE AG, une entreprise de services publics allemande, en tant que cheffe de direction technique et cheffe des opérations. De 2017 à 2020, elle a été PDG, Services et Solutions et membre du conseil d'administration d'Aperam SA, un producteur d'acier inoxydable. Elle est membre du conseil d'administration de Umicore S.A. et du conseil d'administration de Prsymian S.p.A. Madame Kolmsee est diplômée en génie des procédés et de l'énergie de l'Université technique de Berlin (Allemagne), en génie industriel de l'École des Mines de St-Étienne (France) et d'un master en administration des affaires de l'INSEAD (France, Singapour).

Patrick Lemaire

(Québec) Canada Administrateur de sociétés

Âge : 58 Statut : Non indépendant Entrée au conseil : 20065

Principaux domaines d'expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Gestion de projet Infrastructure
Ressources humaines
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : 99,83 %

Patrick Lemaire est administrateur de sociétés. Il a été président et chef de la direction de Boralex de septembre 2006 à novembre 2020. Il était auparavant vice-président et chef de l'exploitation (cartonscaisses) chez Norampac inc. M. Lemaire est diplômé en génie mécanique de l'Université Laval (Québec).

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2021

Sans objet

Taux de participation

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES CONSEILS ACTUELS Umicore S.A. 2011 Prysmian S.p.A. 2021

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)

Sans objet

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeur totale à risque : 9 086 $1

		Nombre Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	262	9 086
UAD de Boralex	0	-

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DESCOMITÉS PERMANENTS EN 2021
Conseil d'administration	12/12
Taux de participation	100 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

CONSEILS ACTUELS

Cascades inc. 2016 à ce jour

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)

Sans objet

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeur totale à risque : 1 512 949 $1

		Nombre Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex		33 1526 1 149 711
UAD de Boralex	10 474	363 238

Alain Rhéaume

(Québec) Canada Administrateur de sociétés

Âge : 70 Statut : Indépendant Entrée au conseil : 2010

Principaux domaines d'expertise :

Relations gouvernementales / Environnement
Ressources humaines
Gouvernance
Haute direction dans de grandes entreprises
Expérience de conseil d'administration de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : 99,76 %

Alain Rhéaume est cofondateur et associé directeur de Trio Capital inc., société d'investissements privés. Il est également administrateur de sociétés. Il est président du conseil d'administration de Boralex depuis le 9 mars 2017. M. Rhéaume a acquis plus de 25 ans d'expérience à des postes de haute direction dans les secteurs public et privé. En 1996, il s'est joint à Microcell Télécommunications inc., à titre de chef des finances. Il a subséquemment occupé les postes de président et chef de la direction de Microcell (PCS) (2001 à 2003) et de président et chef de l'exploitation de Microcell Solutions inc. (2003 à 2004). Jusqu'en juin 2005, il était viceprésident directeur, Rogers-Sans fil inc., et président de Fido Solutions inc. (division de Rogers Sans-fil inc.), postes auxquels il a été nommé lorsque Microcell Télécommunications inc. a été acquise par Rogers, en 2004. Au ministère des Finances du Québec, où il a travaillé de 1974 à 1996, il a été sous-ministre associé de 1988 à 1992, puis sous-ministre de 1992 à 1996. M. Rhéaume est titulaire d'une licence en administration des affaires (finances et économie) de l'Université Laval.

Zin Smati, Ph.D. (Texas) États-Unis Administrateur de sociétés

Âge : 64 Statut : Indépendant Entrée au conseil : Sans objet

Principaux domaines d'expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Expérience de conseil d'administration de grandes entreprises
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : 99,72 %

Zin Smati est administrateur de sociétés et compte plus de 35 ans d'expérience dans le secteur de l'énergie. Il est l'ancien président et chef de la direction de GDF SUEZ Energy North America, Inc. qui fait partie d'ENGIE, l'un des principaux groupes énergétiques mondiaux, où il a dirigé, pendant 10 ans, toutes les activités aux États-Unis, au Canada et au Mexique. Il a également été président et chef de la direction de BP Global Power, qui fait partie de BP, où il a dirigé les activités de production d'électricité à l'échelle mondiale. Il a commencé sa carrière dans le secteur de l'électricité au Royaume-Uni. Il est actuellement membre du conseil d'administration de SNC-Lavalin et d'ERCOT (Electric Reliability Council of Texas, Inc.), et membre du conseil d'administration du Bauer College of Business de l'Université de Houston. Il est également l'ancien président et chef de la direction de LifeEnergy LLC et un ancien membre du conseil d'administration de Gaz Metro Inc. (maintenant Énergir inc.). M. Smati est titulaire d'un doctorat, d'une maîtrise en administration des affaires, d'une maîtrise en science et d'un baccalauréat en génie, tous obtenus dans des universités britanniques.

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2021

Conseil d'administration	12/12
Taux de participation	100 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

CONSEILS ACTUELS

Produits forestiers Résolu inc. 2010 à ce jour

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES) Groupe SNC-Lavalin inc. 2013 à 2020

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeur totale à risque : 781 479 $1

	Nombre	Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	3 500	121 380
UAD de Boralex	19 034	660 099

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2021

Taux de participation	100 %
Comité d'investissement et de gestion desrisques7	7/7
Comité des ressources humaines7	3/3
Comité environnement, santé et sécurité7	2/2
Comité de nomination et de régied'entreprise7	5/5
Conseil d'administration7	7/7

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

CONSEILS ACTUELS

Groupe SNC-Lavalin inc. 2006 à ce jour

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)

Aucun

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeur totale à risque : 215 023 $1

	Nombre	Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	4 500	168 390
UAD de Boralex	1 344	46 633

Dany St-Pierre, ASC (Illinois) États-Unis Présidente de Cleantech Expansion LLC

Âge : 60 Statut : Indépendante Entrée au conseil : 2016

Principaux domaines d'expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Relations gouvernementales / Environnement
Marchés de capitaux / Divulgation financière
Gouvernance
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : 99,67 %

Dany St-Pierre est présidente de Cleantech Expansion LLC, une société-conseil en énergies renouvelables. Elle compte 25 ans d'expériences professionnelles, dont 15 ans dans le secteur énergétique au Canada, aux États-Unis et en Amérique Latine, ayant travaillé pour des entreprises telles que Nordex USA, Alstom Power et Siemens Power Generation. Son expérience d'entreprise inclut le marketing, les ventes, le développement des affaires et les fusions et acquisitions. Mme St-Pierre a obtenu un baccalauréat en administration des affaires (marketing) de l'Université du Québec à Trois-Rivières, ainsi qu'une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l'Université Laval.

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2021

Taux de participation	100 %
Comité environnement, santé et sécurité(présidente)	4/4
Comité de nomination et de régie d'entreprise	8/8
Comité d'audit	6/6
Conseil d'administration	12/12

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES

CONSEILS ACTUELS

Logistec Corporation 2019 à ce jour

CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)

Sans objet

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeur totale à risque : 230 969 $1

		Nombre Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	0	-
UAD de Boralex	6 660	230 969

1 La valeur totale à risque est établit en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par 34,68 $, soit le cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2021, ou ii) le nombre d'actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date.
2 M. André Courville n'est plus un membre du comité de nomination et de régie d'entreprise depuis le 5 mai 2021.
3 M. André Courville est membre et président du comité d'investissement et de gestion des risques depuis le 5 mai 2021.
4 Mme Marie-Claude Dumas n'est plus membre du comité environnement, santé et sécurité depuis le 5 mai 2021.
5 La politique sur le mandat des administrateurs, adoptée par le conseil le 8 novembre 2016 et modifiée de temps à autre, prévoit que les années pendant lesquelles une personne a été administrateur de Boralex alors qu'elle occupait le poste de président et chef de la direction de Boralex ne sont pas prises en compte aux fins de calcul du nombre d'années pendant lesquelles elle a été administrateur. M. Lemaire a cessé ses fonctions de président et chef de la direction de Boralex le 1er décembre 2020.
6 M. Patrick Lemaire détient directement 33 152 actions de catégorie A. De plus, M. Lemaire a été désigné co-mandataire pour administrer et gérer les biens de monsieur Bernard Lemaire, incluant 209 255 actions ordinaires de la Société, et détient un intérêt économique dans le tiers de ces actions.
7 M. Zin Smati est administrateur de Boralex depuis le 5 mai 2021.

Information additionnelle sur les administrateurs

En date des présentes, à la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à l'élection au conseil d'administration lui ont fournis, aucun de ces candidats :

n'est ou n'a été, au cours des dix (10) dernières années précédant la date de la circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des financiers d'une société (y compris la Société) qui :
- o a fait l'objet d'une ordonnance prononcée alors que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
- o a fait l'objet d'une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;
n'est ou n'a été, au cours des dix (10) dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, pendant que la personne exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivies par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens;
n'a, au cours des dix (10) années précédant la date de la circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif;
n'a i) fait l'objet d'amendes ou de sanctions infligées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autre autorité en valeurs mobilières; ii) conclu un règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières; ou iii) fait l'objet de toute autre amende ou sanction imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable pour décider s'il convient de voter pour le candidat.

Rémunération de nos administrateurs

Nous structurons la rémunération des administrateurs en tenant compte de trois objectifs :

Attirer et fidéliser des personnes compétentes, tout en prenant en compte les risques et les responsabilités liés au fait d'être un administrateur efficace.
Offrir une rémunération concurrentielle.
Harmoniser les intérêts des administrateurs sur ceux de nos actionnaires.

Le tableau de la page 29 présente la rémunération versée aux administrateurs en 2021.

Les administrateurs ne reçoivent pas d'options d'achat d'actions et ne participent à aucun régime de rémunération non fondé sur des titres de capitaux propres ni à aucun régime de retraite.

Les administrateurs sont tenus de détenir des actions ou des unités d'actions différées ayant une valeur égale à trois fois leurs honoraires annuels de base et ils ont cinq ans pour atteindre cette cible de détention.

Le tableau de la page 30 présente le nombre d'actions et d'unités d'actions détenues au 31 décembre 2021 par chacun des administrateurs ainsi que la valeur correspondante en dollars et le statut de chaque administrateur à l'égard de l'exigence en matière d'actionnariat.

Faits saillants en 2021

Le comité des ressources humaines a retenu les services de conseillers en rémunération pour effectuer une analyse de marché de la rémunération du conseil d'administration. La première étape du mandat consistait à revoir et à mettre à jour le groupe de comparaison.

Table des matières

	Philosophie 26
	Groupe de comparaison 26
	Niveaux de rémunération 27
	Régime d'unités d'actions différées 28
	Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs 29
	Exigences en matière d'actionnariat 29
	Tableau de l'actionnariat 30
	Attributions fondées sur des actions 30

3.1 Philosophie

La politique de rémunération des administrateurs de Boralex vise à :

1. Attirer et fidéliser des personnes compétentes pour siéger au conseil d'administration de Boralex et à ses comités, tout en prenant en compte les risques et les responsabilités liés au fait d'être un administrateur efficace;
1. Offrir à ses administrateurs une rémunération concurrentielle;
1. Harmoniser les intérêts des administrateurs sur ceux de ses actionnaires.

Le conseil d'administration établit la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction en fonction des recommandations du comité des ressources humaines. Ce comité examine régulièrement la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction et recommande au conseil d'administration les ajustements qu'il juge appropriés et nécessaires pour tenir compte de la charge de travail, de l'engagement en temps et des responsabilités des membres du conseil d'administration et des comités. Les administrateurs qui sont également des employés de Boralex ne touchent pas de rémunération à titre d'administrateur. Pour ce faire, le comité des ressources humaines analyse les pratiques et les tendances en matière de rémunération. En 2020, à la suite de l'examen des mécanismes de rémunération applicables aux administrateurs qui ne sont pas membres de la direction avec l'aide des conseillers en rémunération Willis Towers Watson (« WTW »), et suivant la recommandation du comité des ressources humaines, le conseil a approuvé des changements à la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction et a adopté une structure de rémunération forfaitaire annuelle.

3.2 Groupe de comparaison

La rémunération des administrateurs de Boralex qui ne sont pas membres de la direction est comparée à celle versée par 18 compagnies publiques canadiennes (le « Groupe de comparaison »), dont la moitié représente le secteur de l'énergie et l'autre moitié l'industrie en général. Les changements apportés en 2020 à la rémunération des administrateurs de Boralex qui ne sont pas membres de la direction visaient à bien aligner celle-ci sur la médiane du marché des compagnies du Groupe de comparaison.

	
Algonquin Power & Utilities Corp.	Altus Group Limited
	
AltaGas Canada Inc.	Cominar Real Estate Investment Trust
	
Capital Power Corporation	EXFO Inc.
	
FortisAlberta Inc.	Fiera Capital Corporation
	
Innergex Renewable Energy Inc.	H&R Real Estate Investment Trust
	
Newfoudland Power Inc.	Héroux-Devtek Inc.
	
Northland Power Inc.	Richelieu Hardware Ltd.
	
Spark Power Group Inc.	Stella-Jones Inc.
	
TransAlta Renewables Inc.	Velan Inc.

Changements en 2022

En 2021, le comité des ressources humaines a retenu les services de WTW pour effectuer une analyse de marché de la rémunération des membres du conseil et des membres de la direction et fournir des recommandations, le cas échéant. La première étape du mandat consistait à revoir et à mettre à jour les groupes de comparaison afin de refléter l'expansion et la croissance futures de Boralex, le marché potentiel de recrutement et le profil des cadres/membres du conseil recherchés par Boralex. Sur la base de la recommandation de WTW et du comité des ressources humaines, le conseil a approuvé le 17 décembre 2021 un nouveau groupe de comparaison (le « Groupe de comparaison révisé »), avec effet au 1er janvier 2022. Le Groupe de comparaison révisé est composé de 23 sociétés sélectionnées selon les critères suivants :

Sociétés avec chiffre d'affaire annuel généralement situé dans la fourchette de 0,25 à 4 fois celui de Boralex
Sociétés autonomes canadiennes listées à la bourse
Sociétés avec des opérations internationales
Sociétés connues comme innovatrices dans leur industrie
Sociétés avec des investissements importants en infrastructure
Sociétés avec un contenu d'ingénierie important

Le Groupe de comparaison révisé sera utilisé pour évaluer à la fois la rémunération de 2022 des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction et celle des membres de la direction de Boralex basés au Canada. Ce groupe inclut les 23 sociétés suivantes :

		
Algonquin Power & Utilities Corp.	Aecon Group Inc.	MDA Ltd.
		
Brookfield Renewable Partners L.P.	ATS Automation Tooling Systems Inc.	Methanex Corporation
		
Canadian Utilities Limited	CAE Inc.	RioCan Real Estate Investment Trust
		
Capital Power Corporation	Cogeco Inc.	Shopify Inc.
		
Innergex Renewable Energy Inc.	Héroux-Devtek Inc.	Stantec Inc.
		
Northland Power Inc.	Lightspeed Commerce Inc.	TMX Group Limited
		
Spark Power Group Inc.	Logistec Corporation	Velan Inc.
TransAlta Corporation	Magellan Aerospace Corporation

3.3 Niveaux de rémunération

Le tableau ci-dessous présente les niveaux de rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction de Boralex en 2021. Les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction peuvent choisir de toucher la totalité ou une partie de leurs honoraires annuels de base en espèces sous forme d'UAD. Cependant, tout administrateur qui n'est pas membre de la direction et qui n'a pas atteint la cible de détention prévue dans la politique de rémunération est réputé avoir choisi de recevoir 50 % de ses honoraires annuels de base en espèces sous forme d'UAD.

De plus, un jeton de présence de 1 500 $ est versé aux administrateurs qui ne sont pas membres de la direction pour chacune des réunions excédant les seuils suivants :

8 réunions, pour un membre siégeant à 0 comité
14 réunions, pour un membre siégeant à 1 comité
17 réunions, pour un membre siégeant à 2 comités
21 réunions, pour un membre siégeant à 3 comités
25 réunions, pour un membre siégeant à 4 comités

Boralex rembourse également aux administrateurs qui ne sont pas membres de la direction les frais qu'ils engagent pour assister aux réunions du conseil d'administration et des comités ainsi que les dépenses liées à la formation continue.

Type de rémunération	En espèces ($)
Honoraires annuels de base
Président du conseil	185 000
Autres administrateurs	75 000
Honoraires annuels additionnels
Président du comité d'audit	20 000
Président d'autres comités	15 000
Membres des comités	6 000
Jetons de présence
Réunions du conseil	–
Réunions des comités	–

3.4 Régime d'unité d'actions différées

Le régime d'unités d'actions différées (le « Régime d'UAD ») a été établi en 2016 dans le but de rapprocher davantage les intérêts des administrateurs de la Société à ceux de ses actionnaires. Le Régime d'UAD a été modifié en 2017 afin de permettre également l'octroi d'UAD aux dirigeants de la Société. En 2020, le Régime UAD a été modifié afin de i) créditer les UAD à chaque trimestre financier au lieu de chaque exercice financier et ii) préciser le mécanisme selon lequel les dirigeants peuvent choisir de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d'UAD ou d'UAD-P. Voir la rubrique « Régime d'unités d'actions différées », à la page 42 pour plus de détails.

Les principales modalités du Régime d'UAD pour les administrateurs sont les suivantes :

Participants admissibles	permet aux administrateurs de choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurhonoraire annuel de base en espèces sous forme d'UAD (la « rémunérationéligible »);tout administrateur qui n'a pas atteint la cible de détention (3 fois les honorairesannuels de base) doit recevoir au moins 50 % de ses honoraires annuels de base sousforme d'UAD.
Crédit au compte UAD	le nombre d'UAD créditées au compte d'un administrateur est calculé en divisant lemontant de la rémunération éligible par la moyenne du cours de clôture des actionsde catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant chaquetrimestre financier;les UAD attribuées à un administrateur sont créditées à son compte UAD;des UAD additionnelles d'une valeur égale à celle des dividendes versés sur lesactions de catégorie A de la Société sont créditées au compte de l'administrateur;
Paiement des UAD	le paiement des UAD est effectué après la date à laquelle le participant cesse d'êtreadministrateur de la Société pour quelque raison que ce soit, dont le départ à la retraiteou le décès (la « date de cessation »);le paiement des UAD est égal à la moyenne du cours de clôture des actions decatégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date decessation.

Participants admissibles

permet aux administrateurs de choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurhonoraire annuel de base en espèces sous forme d'UAD (la « rémunérationéligible »);tout administrateur qui n'a pas atteint la cible de détention (3 fois les honorairesannuels de base) doit recevoir au moins 50 % de ses honoraires annuels de base sousforme d'UAD.

Crédit au compte UAD

le nombre d'UAD créditées au compte d'un administrateur est calculé en divisant lemontant de la rémunération éligible par la moyenne du cours de clôture des actionsde catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant chaquetrimestre financier;les UAD attribuées à un administrateur sont créditées à son compte UAD;des UAD additionnelles d'une valeur égale à celle des dividendes versés sur lesactions de catégorie A de la Société sont créditées au compte de l'administrateur;

Paiement des UAD

le paiement des UAD est effectué après la date à laquelle le participant cesse d'êtreadministrateur de la Société pour quelque raison que ce soit, dont le départ à la retraiteou le décès (la « date de cessation »);le paiement des UAD est égal à la moyenne du cours de clôture des actions decatégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date decessation.

3.5 Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale gagnée par les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

			Répartition de la rémunération totale
Nom	Comités permanents auxquels il ou elle siège	Rémunération totale($)	En espèces($)	En UAD($)
André Courville	AuditNomination et de régie d'entreprise1Ressources humaines	122 885	66 635	56 250
	Investissment et gestion des risques (président)2
Lise Croteau	Audit (présidente)Investissement et de gestion des risques	117 500	80 000	37 500
Ghyslain Deschamps	Environnement, santé et sécuritéInvestissement et de gestion des risques	99 000	54 000	45 000
Marie-Claude Dumas	Ressources humaines (présidente)Environnement, santé et sécurité3Investissement et de gestion des risques	120 577	90 577	30 000
Marie Giguère	Environnement, santé et sécuritéRessources humainesNomination et régie d'entreprise (présidente)	116 885	79 500	37 500
Edward H. Kernaghan	AuditNomination et régie d'entreprise	102 115	102 115	-
Patrick Lemaire	-	79 500	79 500	-
Yves Rheault4	Ressources humainesInvestissement et de gestion des risques	33 231	33 231	-
Alain Rhéaume	-	191 000	191 000	-
Zin Smati5	Nomination et régie d'entrepriseRessources humainesEnvironnement, santé et sécuritéInvestissement et gestion des risques	78 230	29 192	49 038
Dany St-Pierre	AuditEnvironnement, santé et sécurité (présidente)Nomination et régie d'entreprise	118 500	99 750	18 750
Total		1 179 423	905 385	274 038

1 M. André Courville n'est plus membre du comité de nomination et de régie d'entreprise depuis le 5 mai 2021.

2 M. André Courville est membre et président du comité d'investissement et de gestion des risques depuis le 5 mai 2021.

3 Mme Marie-Claude Dumas n'est plus membre du comité environnement, santé et sécurité depuis le 5 mai 2021.

4 M. Yves Rheault n'est plus administrateur de Boralex depuis le 5 mai 2021.

5 M. Zin Smatin est administrateur de Boralex depuis le 5 mai 2021.

3.6 Exigences en matière d'actionnariat

Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs sont tenus de détenir des actions ou des unités d'actions différées ayant une valeur égale à trois fois leurs honoraires annuels de base (la « cible de détention »).

En vertu des lignes directrices, les administrateurs ont jusqu'au 27 février 2025 ou dans les cinq ans suivants leur date d'entrée en fonction pour atteindre la cible de détention. Afin de déterminer l'atteinte de la cible de détention pour une année, la valeur des actions et des UAD est calculée en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par le cours de clôture de l'action de la Société à la TSX le 31 décembre de l'année précédente, ou ii) le nombre d'actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date.

Jusqu'à ce que cette exigence minimale soit atteinte, ils doivent recevoir au moins 50 % de leurs honoraires annuels de base en espèces sous forme d'UAD; néanmoins, une fois l'exigence minimale atteinte, les administrateurs ont le choix de continuer à recevoir des UAD.

50% de la rémunération forfaitaire des administrateurs est versée en unités d'actions différées jusqu'à qu'ils satisfassent à leur exigence en matière d'actionnariat

3.7 Tableau de l'actionnariat

Le tableau suivant indique le nombre d'actions de catégorie A de Boralex et d'UAD détenues au 31 décembre 2021 par chaque administrateur non-membre de la direction, la valeur correspondante en dollars à cette même date, ainsi que leur statut à l'égard des exigences en matière d'avoir à cette date :

Nom de l'administrateur	Nombre d'actionsde catégorie A	Nombred'UAD	Nombre totald'actions de catégorieA et d'UAD	Valeur totale1 ($)	Exigences enmatièred'actionnariat ($)	Satisfaction del'exigence
André Courville	1 190	4 379	5 569	193 133	225 000	En cours
Lise Croteau	0	4 688	4 688	162 580	225 000	En cours
Ghyslain Deschamps	0	4 891	4 891	169 620	225 000	En cours
Marie-Claude Dumas	4 300	2 730	7 030	243 800	225 000	Atteinte
Marie Giguère	3 000	5 874	8 874	307 750	225 000	Atteinte
Edward H. Kernaghan	530 0002	4 876	534 876	18 549 500	225 000	Atteinte
Patrick Lemaire	33 1523	10 474	43 626	1 512 949	225 000	Atteinte
Alain Rhéaume	3 500	19 034	22 534	781 479	555 000	Atteinte
Zin Smati4	4 500	1 344	5 844	215 023	225 000	En cours
Dany St-Pierre	0	6 660	6 660	230 969	225 000	Atteinte

1 La valeur totale à risque est établit en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par 34,68 $, soit le cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2021, ou ii) le nombre d'actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date.

2 Ce nombre exclut les 523 300 actions de catégorie A sur lesquelles M. Kernaghan exerce une emprise.

3 M. Lemaire a été désigné co-mandataire pour administrer et gérer les biens de monsieur Bernard Lemaire, incluant 209 255 actions ordinaires de la Société,

et détient un intérêt économique dans le tiers de ces actions. 4 Zin Smati est administrateur de Boralex depuis le 5 mai 2021.

3.8 Attributions fondées sur des actions

Le tableau ci-dessous présente des détails sur les UAD en cours pour les administrateurs non-membres de la direction de Boralex qui ont siégé au conseil au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, y compris les UAD octroyées en 2021.

			Attributions fondées sur des actions (UAD) – Valeur acquise au cours de l'exercice
	UAD en cours au31 décembre 2020		Rémunération des administrateurspayée en UAD en 2021	Crédit équivalent à un dividende sousforme d'UAD attribué en 2021		UAD en cours au31 décembre 2021
Nom de l'administrateur	(nombre d'UAD)	(nombre d'UAD)	($)	(nombre d'UAD)	($)	(nombre d'UAD)
André Courville	2 807	1 512	56 250	60	2 230	4 379
Lise Croteau	3 610	1 008	37 500	70	2 642	4 688
Ghyslain Deschamps	3 610	1 209	45 000	72	2 690	4 891
Marie-Claude Dumas	1 886	806	30 000	38	1 448	2 730
Marie Giguère	4 772	1 011	37 500	91	3 413	5 874
Edward H. Kernaghan	4 791	-	-	84	3 182	4 875
Patrick Lemaire	10 294	-	-	180	6 837	10 474
Yves Rheault1	3 536	-	-	14	583	-
Alain Rhéaume	18 705	-	-	329	12 424	19 034
Zin Smati	-	1 339	49 038	5	183	1 344
Dany St-Pierre	6 046	504	18 750	110	4 138	6 660

1 M. Yves Rheault n'est plus administrateur de Boralex depuis le 5 mai 2021.

Rémunération de la haute direction

Nous alignons nos pratiques de rémunération des membres de la haute direction sur les intérêts de nos actionnaires

Cette partie décrit notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération et donne des détails sur la rémunération gagnée en 2021 par notre président et chef de la direction, notre vice-président et chef de la direction financière ainsi que par nos trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés. La rémunération gagnée par nos membres de la haute direction visés pour l'année 2021 est présentée dans le tableau qui figure à la page 47.

Conformément à notre philosophie en matière de rémunération, nos programmes sont conçus de manière à récompenser nos dirigeants pour la réalisation de nos objectifs stratégiques à court et moyen termes et le maintien d'une croissance à long terme. Une grande partie de la rémunération de nos dirigeants est variable et dépend du rendement du cours de notre action.

Faits saillants 2021

Établissement d'un nouveau groupe de référence pour les UAP à partir de 2021
Établissement d'un nouveau groupe de comparaison à partir de 2022 pour la rémunération des membres de la direction basés au Canada

Table des matières

	Gouvernance en matière de rémunération 32
	oComité des ressources humaines 32
	oMandat du comité des ressources humaines 33
	oNotre philosophie en matière de rémunération 33
	oProcessus décisionnel 34
	Faits saillants 35
	Risques associés à la rémunération 35
	Conseillers en rémunération 36
	oHonoraires liés à la rémunération 36
	Étalonnage par rapport à une groupe de comparaison 37
	Gestion des talents et planification de la relève 38
	Analyse de la rémunération 39
	oMembres de la haute direction visés 39
	oRémunération des membres de la haute direction visés 39
	oExigences en matière d'actionnariat 44
	oReprésentation graphique de la performance 45
	oRétrospective de la rémunération 46
	Tableau sommaire de la rémunération 47
	Attributions en vertu d'un plan incitatif 49
	Régime d'épargne-retraite collectif 53
	Prestations en cas de cessation de fonctions et de changement de contrôle 53
	Recouvrement de la rémunération 55

4.1 Gouvernance en matière de rémunération

Comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines se compose de quatre administrateurs indépendants. En 2021, les membres du comité des ressources humaines étaient Marie-Claude Dumas (présidente), Marie Giguère, André Courville, Yves Rheault (jusqu'au 5 mai 2021) et Zin Smati (depuis le 5 mai 2021). Aucun membre de la direction ne siège au comité des ressources humaines de Boralex.

Le conseil estime que tous les membres du comité des ressources humaines possèdent l'expérience pertinente leur permettant d'assumer pleinement les responsabilités liées à la rémunération des membres de la haute direction, ainsi que les compétences et l'expérience nécessaires pour prendre des décisions judicieuses quant à nos politiques et pratiques en matière de rémunération.

Marie-Claude Dumas est présidente et cheffe de la direction de WSP Canada. Elle a occupé le poste de viceprésidente exécutive ressources humaines chez SNC-Lavalin où elle a acquis de l'expérience dans la conception et la mise en œuvre de régime de rémunération et d'objectifs liés au rendement, y compris la rémunération des dirigeants et la planification de la relève. En plus, d'un baccalauréat en ingénierie et une maîtrise en sciences appliquées de l'École Polytechnique, madame Dumas possède une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l'École des Hautes Études Commerciales de Montréal (aujourd'hui HEC Montréal).
Marie Giguère était, jusqu'en 2016, première vice-présidente, affaires juridiques et secrétariat de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Elle a débuté sa carrière au cabinet Fasken Martineau S.E.N.C.R.L., s.r.l. où elle a été associée pendant plusieurs années. Par la suite, elle a été première vice-présidente, affaires institutionnelles et secrétaire générale de la Bourse de Montréal de 1997 à 1999, puis première vice-présidente, chef des services juridiques et secrétaire de Molson inc. de 1999 à 2005. Dans ses rôles de dirigeante et d'administratrice, elle a été appelée à collaborer de près avec le conseil d'administration, le chef de la direction et le chef des ressources humaines et a acquis de l'expérience en supervision de questions relatives aux ressources humaines. Elle siège au comité des ressources humaines de Groupe TMX limitée. Mme Giguère est titulaire d'un baccalauréat en droit civil de l'Université McGill.
André Courville est administrateur de société et comptable professionnel agréé. Jusqu'au 30 juin 2014, il était associé principal d'audit chez Ernst & Young, cumulant 37 ans d'expérience auprès de sociétés canadiennes, américaines et internationales cotées en bourse et œuvrant dans différents secteurs d'activités. Du 18 septembre 2018 au 1er mai 2019, M. Courville a été président et chef de la direction par intérim d'Uni-Sélect inc. où il était auparavant président du conseil d'administration depuis mai 2016. De 2015 à 2017, il a été président et chef la direction de l'Institut des administrateurs de sociétés – Section du Québec.
Zin Smati est administrateur de sociétés. Au cours de sa carrière, il a occupé des postes de haute direction au sein d'entreprises d'envergure mondiale qui l'ont amené à développer et à mettre en œuvre des politiques et des pratiques en matière de rémunération. Il est l'ancien président et chef de la direction de GDF SUEZ Energy North America, Inc., qui fait partie d'ENGIE, l'un des principaux groupes énergétiques mondiaux, où il a dirigé, pendant 10 ans, toutes ses activités aux États-Unis, au Canada et au Mexique. Il est également l'ancien président et chef de la direction de BP Global Power, qui fait partie de BP. Il est actuellement membre du conseil d'administration de SNC-Lavalin inc. et d'ERCOT (Electric Reliability Coucil of Texas, Inc.) et membre du conseil d'administration du Bauer College of Business de l'Université de Houston. M. Smati est titulaire d'un doctorat, d'une maîtrise en administration des affaires, d'une maîtrise en science et d'un baccalauréat en génie, tous obtenus dans des universités britanniques.

Le tableau ci-dessous démontre la diversité de l'expertise des membres du comité des ressources humaines et met en évidence leurs principales compétences liées à la rémunération et aux ressources humaines :

Nom	Chef de ladirection/VPE/Chef des RHd'autres sociétés	Membre/Présidentde comitédes RH	Rédaction/révisionde contrats derémunération	Planification duleadership et dela relève	Élaborationd'intéressements	Analysefinancière etanalyse dumarché de larémunération	Négociationde conditionsd'emploi
Marie-Claude Dumas	√	√	√	√	√	√	√
Marie Giguère		√	√	√	√		√
André Courville	√	√	√	√	√	√	√
Zin Smati	√		√	√	√	√	√

Mandat du comité des ressources humaines

Les responsabilités du comité des ressources humaines comprennent ce qui suit :

revoir la politique de rémunération de la Société et faire des recommandations au conseil à l'égard des différents mécanismes de rémunération;
revoir les conditions d'admissibilité et d'exercice des options ou des unités d'action attribuées conformément aux modalités des régimes de rémunération incitative de la Société;
évaluer le rendement du président et chef de la direction et passer en revue l'évaluation du rendement des membres de la haute direction et leur admissibilité à certains régimes incitatifs;
faire des recommandations au conseil quant à la rémunération des membres de la haute direction;
revoir la structure organisationnelle de la haute direction de la Société et s'assurer qu'il existe des mécanismes adéquats de planification de la relève;
passer en revue et recommander au conseil la rémunération des administrateurs et faire des recommandations à cet égard au conseil;
superviser l'identification des risques liés aux pratiques et politiques en matière de rémunération de la Société et s'assurer de la mise en œuvre de pratiques pour la gestion de ces risques afin de les atténuer.

Le comité des ressources humaines se réunit au moins quatre fois par année. Les réunions sont tenues à la demande du président du comité, de l'un de ses membres ou du président et chef de la direction. Les membres se rencontrent avant ou après chaque réunion sans la présence des membres de la haute direction. En 2021, le comité des ressources humaines a tenu 8 réunions.

En tout temps, le comité des ressources humaines peut retenir les services de conseillers indépendants pour obtenir des conseils en matière de rémunération ou de relève des membres de la haute direction et Boralex assume le coût de ces services.

Notre philosophie en matière de rémunération

Notre philosophie de rémunération est influencée par un certain nombre de facteurs tels que la stratégie d'entreprise, la performance financière et la création de valeur pour les actionnaires. Elle vise à atteindre quatre objectifs clés :

attirer et retenir les personnes qualifiées;
aligner la rémunération totale avec les intérêts de nos actionnaires;
promouvoir une culture entrepreneuriale qui récompense une performance supérieure; et
favoriser l'atteinte et le dépassement de nos objectifs en promouvant le travail d'équipe et l'engagement à long terme.

Ces objectifs ont guidé l'élaboration d'une structure de rémunération pour les membres de la haute direction comprenant des éléments fixes et variables :

le salaire de base;
un incitatif autre qu'à base d'actions consistant en une prime en espèces liée à l'atteinte d'un objectif financier et d'objectifs corporatifs;
un incitatif à base d'actions composé d'options d'achat d'actions, d'unités d'actions de performance, d'unités d'actions restreintes et d'unités d'actions différées;
d'autres éléments de rémunération comprenant des avantages sociaux, des avantages indirects et des avantages liés à la retraite.

La structure de rémunération privilégie les composantes variables liées au rendement puisqu'elles sont généralement plus importantes que celle du salaire de base. Tous les ans, le comité des ressources humaines revoit la pertinence de chaque élément ainsi que le positionnement souhaité par rapport au marché en matière de rémunération totale annuelle et fait des recommandations au conseil en tenant compte de nos résultats financiers, de la performance individuelle, des compétences et de la relève.

Pour atteindre nos objectifs, les trois éléments rémunératoires clés suivants sont utilisés :

			Que rétribue	Comment le	Comment l'élément
	Type de		l'élément	montant	rémunératoire s'inscrit-il dans la
	rémunération	Principal objectif	rémunératoire?	est-il déterminé?	vision stratégique?	Forme du paiement
Salaire debase annuel	Fixe	Fournir un taux derémunération fixe	L'étendue et lesresponsabilités	Il est établi, enconsultation avec	Il est établi de façon àattirer des membres de la	Espèces
		concurrentiel par	du poste ainsi	un conseiller en	haute direction compétents
		rapport au marché	que les	rémunération	qui peuvent permettre à la
			compétences	indépendant à la	Société d'atteindre ses
			spécifiques	médiane du	objectifs stratégiques
			requises pour	groupe de
			les assumer	comparaison de
				la Société pour
				des postes
				équivalents et
				une expérience
				similaire
Prime incitative à	Variable	Promouvoir une	L'atteinte et le	Les primes	Il rétribue l'atteinte et
court terme		culture	dépassement	d'intéressement	encourage le dépassement
		d'excellence et	des objectifs	sont établies en	d'objectifs annuels qui
		rémunérer	annuels	fonction de la	s'inscrivent dans le plan
		l'atteinte		performance	stratégique de la Société et
		d'objectifs		financière et du	vise à fidéliser les membres
		financiers et		plan stratégique	de la haute direction
		corporatifs		afin d'aligner la
Régime		Rapprocher les	La création de	rémunération	Il favorise l'attraction et la	Options d'achat
d'intéressement à		intérêts à long	valeur pour les	totale avec les	fidélisation de membres de	d'actions
long terme		terme des	actionnaires	intérêts de la	la haute direction
		membres de la		Société et de ses	compétents tout en	Unités d'actions
		haute direction à		actionnaires.	récompensant la création	liées à la
		ceux des			de valeur à long terme pour	performance
		actionnaires			les actionnaires découlant
					de la mise œuvre et de	Unités d'actions
					l'exécution réussies du planstratégique de la Société	restreintes
						Unités d'actions
						différées

Processus décisionnel

La rémunération des membres de la haute direction est déterminée en fonction de notre politique de rémunération, des données de marché et des recommandations du comité des ressources humaines. Nous avons pour objectif d'offrir une rémunération totale concurrentielle pour attirer des personnes qualifiées et les inciter à demeurer à notre emploi. La politique a été développée de façon à reconnaître et à favoriser l'apport de chacun à la création de valeur pour nos actionnaires et à récompenser le rendement individuel, tout en tenant compte de notre stratégie et de notre performance financière.

La rémunération des membres de la haute direction se compose d'éléments fixes et variables et privilégie les composantes variables liées au rendement, telles que la prime incitative à court terme et l'attribution d'options d'achat d'actions, d'unités d'actions liées à la performance et d'unités d'actions restreintes. La rémunération totale est étalonnée par rapport à un groupe de comparaison. Notre philosophie de rémunération vise une rémunération totale, y compris le salaire de base, à la médiane (50e centile) du marché afin de demeurer compétitif. La rémunération totale peut toutefois dépasser la médiane des compagnies du groupe de comparaison si la performance financière et les objectifs corporatifs sont atteints ou dépassés.

Le comité des ressources humaines est responsable de la revue annuelle de la rémunération des membres de la haute direction. Le président et chef de la direction recommande la rémunération des membres de la haute direction, à l'exception de sa propre rémunération. Le comité des ressources humaines recommande au conseil la rémunération des membres de la haute direction, y compris celle du président et chef de la direction. Le comité tient compte des données de marché dans l'évaluation des recommandations faite par le président et chef de la direction et pour faire ses propres recommandations au conseil. Les données comparatives sont utilisées comme lignes directrices. Le comité des ressources humaines et le conseil tiennent compte d'un certain nombre d'autres facteurs jugés pertinents dans le processus décisionnel.

La rémunération des membres de la haute direction est approuvée par le conseil qui a le pouvoir discrétionnaire d'augmenter ou de diminuer une attribution ou un paiement.

4.2 Faits saillants

excessifs

Le conseil s'efforce de respecter les normes en matière de rémunération en surveillant, avec l'aide de son comité des ressources humaines, les changements apportés aux pratiques de rémunération et aux exigences légales et réglementaires et en évaluant régulièrement nos politiques et pratiques en matière de rémunération. Les éléments importants de la rémunération sont les suivants :

Alignement de la rémunération sur la valeur à long terme pour les actionnaires

Une partie de la rémunération des membres de la direction est directement touchée par le cours de nos actions
Les unités d'actions de performance sont acquises et payées en fonction de notre rendement total pour nos actionnaires (RTA) par rapport à celui de nos pairs
Le régime incitatif annuel comprend des mesures liées à notre performance financière et à l'exécution de notre plan stratégique Des lignes directrices en matière d'actionnariat, des dispositions de recouvrement de la rémunération, des restrictions relatives à l'exercice des options d'achat d'actions et notre code d'éthique dissuadent les membres de la haute direction de prendre des risques

Alignement de la rémunération sur notre plan stratégique

La rémunération incitative est liée à l'atteinte d'objectifs financiers et d'objectifs corporatifs qui sont directement liés à la réalisation de notre plan stratégique
Les mesures de performance sont directement liées à notre plan stratégique et à la valeur pour les actionnaires

Intégration de la responsabilité sociétale d'entreprise (« RSE ») dans la rémunération incitative

La rémunération incitative est liée à l'atteinte d'objectifs dont certains sont directement liés à notre stratégie RSE

Étalonnage de la rémunération par rapport à un groupe de comparaison

La rémunération des membres de la haute direction est étalonnée par rapport à celle d'un groupe de comparaison

Alignement sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance

Le comité des ressources humaines peut faire appel à des conseillers indépendants en matière de rémunération

Les actionnaires ont l'occasion de se prononcer sur la rémunération des hauts dirigeants

Alignement sur les objectifs en matière de gestion des risques

Récupération de la rémunération des membres de la haute direction en cas de faute lourde ou délibérée ou de fraude et le retraitement de la totalité ou d'une partie des états financiers ayant un impact sur la prime versée ou la rémunération incitative attribuée
Aucune révision du prix et aucun antidatage des options d'achat d'actions
Aucune couverture ni aucune monétisation des attributions fondées sur des titres de capitaux propres
Aucune indemnité de départ de plus de deux ans lors d'un changement de contrôle
Aucun changement de contrôle à déclencheur unique

4.3 Risques associés à la rémunération

Le comité des ressources humaines examine annuellement l'application de la politique de rémunération des membres de la haute direction pour s'assurer qu'elle continue de favoriser ses objectifs. Les risques liés à la rémunération et aux régimes incitatifs sont revus et évalués afin de s'assurer que nos régimes de rémunération comportent les incitatifs appropriés sans pour autant encourager la prise de risques qui peuvent avoir un effet défavorable important sur Boralex. Le comité des ressources humaines n'a pas identifié de risques importants, non calculés ou non mitigés découlant des politiques ou pratiques de rémunération qui sont raisonnablement susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur Boralex.

Le tableau suivant présente un survol des politiques de la Société en matière de gestion des risques liés à la rémunération :

Ce que nous faisons

Nous plafonnons les paiements d'intéressements à court et à long termes des membres de la haute direction pour prévenir les niveaux de rémunération exorbitants.
Nous ne faisons pas d'exception en matière de rémunération pour les membres de la haute direction visés sans avoir obtenu l'approbation spécifique du conseil.
Nous offrons un programme de rémunération qui priorise le rendement. La majorité de la rémunération totale cible des membres de la haute direction visés étant à risque et étroitement liée au rendement de la Société.
Nous retenons, au besoin, les services de conseillers en rémunération indépendants externes pour évaluer nos programmes de rémunération des membres de la haute direction afin de nous assurer qu'ils sont alignés avec les objectifs des actionnaires et de la Société, les pratiques exemplaires et les principes de gouvernance.
Nous nous assurons que le comité des ressources humaines est composé uniquement d'administrateurs indépendants de manière à éviter les conflits d'intérêts liés à la rémunération.

Ce que nous ne faisons pas

Nous ne garantissons pas le paiement de primes d'intéressements variables.
Nous ne versons pas de primes d'intéressements qui ne sont pas proportionnés aux résultats du rendement. Le conseil et le comité des ressources humaines disposent de pouvoirs discrétionnaires pour modifier les paiements de primes d'intéressements lorsque des circonstances inattendues le justifient.
Nous n'offrons pas aux membres de la haute direction de droits en cas de changement de contrôle à déclencheur unique.
Nous n'émettons pas d'options d'achat d'actions à un prix inférieur au cours des actions et ne permettons pas que le prix des options soit réduit ou que les options soient échangées contre des options comportant un prix d'exercice inférieur.
Nous ne permettons pas aux initiés, y compris aux administrateurs et aux membres de la haute direction, de faire des opérations de couverture sur le risque économique des titres de la Société. En vertu de cette politique, les administrateurs, les membres de la direction et les membres du personnel ne peuvent effectuer d'opérations de couverture ou toute forme d'opérations similaires sur des titres de Boralex. Cette interdiction vise toutes les formes de dérivés comme des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés qui sont conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux propres octroyés comme rémunération ou détenus, directement ou indirectement.

4.4 Conseillers en rémunération

La direction retient les services de conseillers pour l'aider à fixer la rémunération des membres de la direction. Les niveaux de rémunération pour l'année 2021 ont été appuyés sur les recommandations d'une analyse effectuée par WTW, qui a été engagée par la direction.

Le comité des ressources humaines peut aussi retenir les services de conseillers en rémunération indépendants afin de recevoir des avis sur les propositions de la direction concernant la rémunération des membres de la haute direction qui lui sont présentées. En 2021, le comité des ressources humaines n'a pas retenu les services de conseillers indépendants, à l'exception du mandat donné à WTW pour faire une analyse du marché et fournir des recommandations quant au groupe de comparaison pour comparer à la fois la rémunération des membres de la direction basés au Canada et celle des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction. Même si WTW a été retenu par la direction, le comité des ressources humaines a eu un certain nombre de discussions avec WTW, avec ou sans les membres de la direction.

Les services de WTW ont été initialement retenus par la direction en septembre 2019.

Il n'existe pas de politique en vertu de laquelle le conseil ou le comité des ressources humaines doit approuver au préalable les autres services fournis à la Société par des conseillers en rémunération, ou un membre de son groupe, à la demande de la direction.

Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction

Les tableaux ci-dessous donnent un aperçu des honoraires totaux payés aux conseillers en rémunération pour les services qu'ils ont rendus en 2021 et 2020.

WTW

(en dollars canadiens)	2021	2020
Honoraires pour services liés à la rémunération des administrateurs ou de lahaute direction	158 648 $	252 429 $
Tous autres honoraires	182 472 $	145 919 $
Total	341 120 $	398 348 $

4.5 Étalonnage par rapport à des groupes de comparaison

Les niveaux de rémunération des membres de la haute direction visés sont fixés à l'aide de groupes de comparaison. En 2021, la rémunération des membres de la haute direction a été comparée à celle d'un groupe de comparaison selon l'analyse réalisée par WTW en 2019 et projetée en 2021. Ainsi, les données pour le Canada de cette analyse ont été majorées de 2,3 % pour 2020 et de 2,3 % pour 2021, alors que les données pour la France ont été majorées de 1,8 % pour 2020 et de 2,0 % pour 2021. Le comité des ressources humaines s'est ainsi assuré que les régimes de rémunération sont concurrentiels et reflètent les pratiques du marché ainsi que l'environnement concurrentiel de Boralex, tout en étant motivants et engageants pour les membres de la haute direction dans le contexte commercial actuel.

WTW a élaboré des groupes de comparaison pour comparer la rémunération de chaque membre de la haute direction. Les groupes de comparaison reflètent une représentation équilibrée entre (i) le secteur de l'énergie (à l'exclusion des sociétés pétrolières et gazières) qui représente le marché auquel Boralex fait face pour ses affaires ainsi que pour les talents de haute direction spécifiques au secteur de l'énergie, et (ii) d'un secteur plus large composé d'un groupe diversifié de sociétés qui représente le marché potentiel du recrutement pour des postes de haute direction.

CanadaLes 25 sociétés ci-contre, dont la moitiéreprésente le secteur de l'énergie et l'autremoitié l'industrie en général, forment legroupe de comparaison pour les membresde la haute direction au Canada.	Algonquin Power & Utilities Corp.AltaGas Canada Inc.Capital Power CorporationCorix Utilities, Inc.EDF Renewables Inc.FortisAlberta Inc.GE Renewable EnergyInnergex Renewable Energy Inc.Newfoundland Power Inc.Northland Power Inc.Spark Power Group Inc.TransAlta Renewables Inc.	Altus Group LimitedCominar Real Estate InvestmentTrustEXFO Inc.Fiera Capital CorporationGL&V Canada Inc.H&R Real Estate Investment TrustHéroux-Devtek Inc.Premier Tech Ltd.Richelieu Hardware Ltd.Sanimax Industries Inc.Stella-Jones Inc.The CSL Group Inc.Velan Inc.
FranceLes 19 sociétés ci-contre, dont la moitiésont des compagnies françaises du secteurde l'énergie et l'autre moitié représente desorganisations étrangères opérant en Francedans le secteur de l'énergie et desressources naturelles, forment le groupe decomparaison pour les membres de la hautedirection en France.	EngieEDF RenewablesIdeolNaval EnergiesOranoTechnipFMCTotalVinciVoltalia	Avery DennisonBaker HuguesBPChemours CompanyEcolabGCP Applied TechnologiesGeneral ElectricHoneywellThyssenkruppWatts Water Technologies

Modifications en 2022

Sociétés avec chiffre d'affaire annuel généralement situé dans la fourchette de 0,25 à 4 fois celui de Boralex
Sociétés autonomes canadiennes listées à la bourse
Sociétés avec des opérations internationales
Sociétés connues comme innovatrices dans leur industrie
Sociétés avec des investissements importants en infrastructure
Sociétés avec un contenu d'ingénierie important

		
Algonquin Power & Utilities Corp.	Aecon Group Inc.	MDA Ltd.
		
Brookfield Renewable Partners L.P.	ATS Automation Tooling Systems Inc.	Methanex Corporation
		
Canadian Utilities Limited	CAE Inc.	RioCan Real Estate Investment Trust
		
Capital Power Corporation	Cogeco Inc.	Shopify Inc.
		
Innergex Renewable Energy Inc.	Héroux-Devtek Inc.	Stantec Inc.
		
Northland Power Inc.	Lightspeed Commerce Inc.	TMX Group Limited
Spark Power Group Inc.TransAlta Corporation	Logistec CorporationMagellan Aerospace Corporation	Velan Inc.

Le groupe de comparaison pour les membres de la direction basés en France a aussi été mis-à-jour. Ce groupe a été revu en utilisant les mêmes critères que précédemment, soit l'inclusion des compagnies françaises du secteur de l'énergie et des organisations étrangères opérant en France dans le secteur de l'énergie et des ressources naturelles. Ce groupe inclut les 15 sociétés suivantes :

4.6 Gestion des talents et planification de la relève

La gestion efficace des talents, le développement du leadership, la planification de la relève et l'engagement des employés sont importants pour le conseil et le comité des ressources humaines. Un cadre détaillé, axé sur l'identification, l'évaluation et le perfectionnement des talents, est essentiel pour garantir un bassin de successeurs au niveau de la direction et de la gestion.

Boralex appuie le développement des talents en déterminant les besoins de perfectionnement et en offrant des expériences adaptées afin de préparer les candidats à assumer des fonctions plus étendues et plus complexes. Lorsque nécessaire, Boralex se tourne également vers le recrutement de talents externes pour combler ses besoins en ce qui a trait à la relève ou pour recruter des personnes dotées de compétences clés. Cette initiative permet, entre autres, de renforcer nos capacités et de développer l'apport de perspectives diverses et d'idées nouvelles.

Le comité des ressources humaines est informé annuellement sur la gestion des talents et le développement du leadership des membres de la haute direction.

En 2019, la Société a bonifié son équipe de direction par l'ajout d'expertise chevronnée et de nouvelles compétences dans le but de mieux se positionner pour l'avenir. Depuis 2020, un exercice de revue des talents est réalisé chaque année par la direction afin d'identifier les postes clés et les postes critiques de l'ensemble de la Société, la relève aux postes de l'équipe de direction et les intérims de l'équipe de direction. Un plan de développement axé sur les compétences comportementales a été déployé à l'ensemble des gestionnaires de l'organisation et est offerte aux nouveaux gestionnaires rejoingant l'équipe. Le plan est combiné à des activités de développement de groupe et individuels. De plus, la direction a retenu les services de la firme de consultants Russel Reynolds Associates afin d'élaborer un plan de perfectionnement spécifique aux membres de la haute direction. Ce plan a été déployé en 2021 et la démarche se poursuit avec des activités ponctuels visant à maintenir un haut niveau de performance au sein du comité de direction. En 2022, les postes clés seront été revus en lien avec la planification stratégique. Également, dans la perspective de la revue de la planification stratégique et compte tenu de l'importance des opérations dans la chaîne de création de valeur actuelle et future de Boralex, la direction a créé en 2021 une vice-présidence exploitation Amérique du Nord. M. Alain Pouliot a été nommé vice-président exploitation Amérique du Nord et s'est joint à l'équipe de direction en juin 2021.

4.7 Analyse de la rémunération

Membres de la haute direction visés

En 2021, les membres de la haute direction visés étaient :

Nom	Poste
Patrick Decostre	Président et chef de la direction
Bruno Guilmette	Vice-président et chef de la direction financière
Nicolas Wolff	Vice-président et directeur général Boralex, Europe
Hugues Girardin	Vice-président, développement
Pascal Hurtubise	Vice-président et chef des affaires juridiques

Rémunération des membres de la haute direction visés

Salaire de base

Le salaire de base de chacun des membres de la haute direction visés de la Société est établi selon le niveau de responsabilité par rapport à d'autres postes au sein de la Société, ses compétences ou son expérience pertinente, et en relation avec le salaire de base versé par des sociétés du groupe de comparaison. Le salaire de base est déterminé en fonction de la médiane du groupe de comparaison, mais peut varier en fonction de la performance, de l'autonomie, de la contribution et de l'expertise du membre de la direction. À l'exception du vice-président et chef des affaires juridiques, dont le salaire de base a été jugé inférieur au marché, le salaire de base des membres de la haute direction visés a augmenté entre 2,5 % et 5 % au cours de l'année 2021.

Incitatif autre qu'à base d'actions

Le régime incitatif à court terme est fondé sur la capacité de Boralex à générer des flux de trésorerie disponibles (« FTD »), essentiels à sa croissance. La notion de « flux de trésorerie disponibles par action » est un ratio non conforme aux PCGR et n'a pas de signification standard dans les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») et ne devrait pas être considérée comme une mesure plus significative que les mesures de la performance financière prescrites par les IFRS, ou comme une mesure pouvant les remplacer. Les données de « flux de trésorerie disponibles » énoncées ci-après sont utilisées par la Société seulement dans ses décisions financières reliées à la rémunération. Le pourcentage d'atteinte de l'objectif financier se calcule en divisant les FTD par action de l'exercice clos le 31 décembre par les FTD par action de la cible. Les FTD par action se calcule en divisant les FTD de la période concernée en divisant par le nombre d'actions en circulation de cette même période. Les FTD utilisés aux fins du régime incitatif à court terme sont calculés en Combiné1 et sont définis comme le BAIIA(A)1, auquel sont ajoutés les frais de développement, la dépense de RICT, la dépense des UAD, moins a) le service de la dette (capital et intérêts), b) le capital versé lié aux obligations locatives, c) les impôts payés et les ajustements d'éléments non liés à l'exploitation de la Société ou à la rémunération de la direction. Si les FTD réels à la fin d'une année excèdent la cible, ils deviennent la cible à atteindre l'année suivante.

Chaque année, le comité des ressources humaines examine et analyse les ajustements proposés par la direction aux mesures financières conformes aux PCGR aux fins de l'établissement de la rémunération des membres de la direction.

La prime payable aux membres de la haute direction visés en vertu de ce régime est basée sur l'atteinte (i) de la cible annuelle des FTD par action émise et en circulation de Boralex et (ii) des objectifs corporatifs déterminés par le président et chef de la direction et approuvés par le conseil sur recommandation du comité des ressources humaines.

La prime cible est déterminée en utilisant un pourcentage du salaire de base, lequel correspond au poste occupé par le membre de la haute direction visé. Cette prime cible est ensuite pondérée entre l'objectif financier et les objectifs corporatifs. Le paiement maximum est de 200 % de la prime cible. Aucune prime n'est versée aux membres de la haute direction si l'atteinte de l'objectif financier, qui correspond aux FTD par action, est inférieure à 50 %, que les objectifs corporatifs aient été atteints ou non.

1 Les termes désignés n'ont pas de définition normalisée selon les normes IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux normes IFRS du rapport de gestion, rubrique Mesures financières non conformes aux normes IFRS.

La prime est calculée comme suit :

En 2021, la prime cible a été établie entre 60 % et 80 % du salaire de base des membres de la haute direction visés, selon le cas, et la pondération de la prime a été établie à 75 % en fonction de l'atteinte de l'objectif financier et à 25 % en fonction de l'atteinte des objectifs corporatifs, selon le cas. La prime cible et la pondération des objectifs établies en 2021 pour les membres de la haute direction visés sont celles décrites dans le tableau suivant :

			Pondération
Nom	Poste	Prime cible(en % dusalaire de base)	Objectiffinancier	Objectifsindividuelsou d'équipe
Patrick Decostre	Président et chef de la direction	80 %	75 %	25 %
Bruno Guilmette	Vice-président et chef de la direction financière	75 %	75 %	25 %
Nicolas Wolff	Vice-président et directeur général Boralex, Europe	70 %	75 %	25 %
Hugues Girardin	Vice-président, développement	70 %	75 %	25 %
Pascal Hurtubise	Vice-président et chef des affaires juridiques	60 %	75 %	25 %

Les objectifs établis en vertu du régime pour l'année 2021 sont les suivants :

1. Objectif financier : Le pourcentage de la prime était lié à l'atteinte de la cible annuelle des FTD par action de Boralex émise et en circulation, soit 1,85 $ par action. Après avoir étudié les résultats financiers annuels de Boralex, le conseil a déterminé que l'objectif financier a été atteint à la hauteur de 87 %. La notion de « flux de trésorerie disponibles » n'a pas de signification standard dans les IFRS et ne devrait pas être considérée comme une mesure plus significative que les mesures de la performance financière prescrites par les IFRS, ou comme une mesure pouvant les remplacer. Les données de « flux de trésorerie disponibles » énoncées ci-haut sont utilisées par la Société seulement dans ses décisions financières reliées à la rémunération comme il est énoncé ci-dessus.

2. Objectifs corporatifs : Les objectifs corporatifs sont fixés de manière à établir des éléments qualitatifs et quantitatifs pour atteindre les objectifs à court et à long termes de la Société. Les objectifs corporatifs de cette année ont été établis pour motiver la direction à se concentrer sur l'exécution du plan stratégique, la croissance à court terme et à long terme, l'intégration, les performances financières et opérationnelles réelles des actifs récemment mis en service ou acquis ainsi que la gestion du capital humain.

Les objectifs corporatifs visent à inciter les membres de la haute direction visés à se surpasser et à aller au-delà des responsabilités et tâches inhérentes aux postes qu'ils occupent. Le rendement de chaque membre de la haute direction visé est fondé sur une évaluation examinée et approuvée par le comité des ressources humaines. Les objectifs corporatifs spécifiques ne peuvent être divulgués puisque la communication de ceux-ci pourrait être préjudiciable à la position concurrentielle de la Société ou entraver sensiblement les négociations futures ou en cours concernant des contrats ou des soumissions, compte tenu de leurs rapports avec les stratégies de la Société, sa part de marché, les juridictions visées pour sa croissance et les budgets accordés à son développement.

Par ailleurs, le comité des ressources humaines peut recommander au conseil, à son gré, un niveau de paiement qui diffère de celui suggéré par les résultats quantitatifs pour tenir compte d'événements imprévus ou d'événements non récurrents et pour s'assurer que le paiement est, à son avis, approprié par rapport au rendement réel.

À la fin de l'exercice, le président et chef de la direction a déterminé et présenté au comité des ressources humaines l'atteinte de l'objectif financier et des objectifs corporatifs. Au terme de sa revue, le comité des ressources humaines a déterminé que les objectifs de chacun des membres de la haute direction visés ont été atteints dans la proportion suivante :

		Atteinte des objectifs (%)
Nom	Poste	Objectif financier	Objectifs corporatifs
Patrick Decostre	Président et chef de la direction	87 %	146 %
Bruno Guilmette	Vice-président et chef de la direction financière	87 %	146 %
Nicolas Wolff	Vice-président et directeur général Boralex, Europe	87 %	146 %
Hugues Girardin	Vice-président, développement	87 %	146 %
Pascal Hurtubise	Vice-président et chef des affaires juridiques	87 %	126 %

Régime d'intéressement à long terme

Le régime d'intéressement à long terme de la Société (le « Régime d'intéressement à long terme ») faisant partie de la politique de rémunération des membres de la haute direction visés de la Société vise à :

reconnaître et récompenser les efforts, la performance et la loyauté démontrés;
reconnaître et récompenser l'incidence des mesures stratégiques à long terme prises par la direction;
aligner les intérêts des employés clés de la Société sur ceux de ses actionnaires;
faire en sorte que la direction se concentre sur l'élaboration et la mise en œuvre de la stratégie de croissance continue de la Société; et
favoriser le maintien en fonction du personnel de direction clé.

Le Régime d'intéressement à long terme prévoit l'octroi d'options d'achat d'actions et d'unités d'actions liées à la performance. Le régime d'options d'achat d'actions a été établi en 1996 et permet au conseil d'attribuer aux membres de la haute direction et aux employés clés de la Société et de ses filiales des options d'achat d'actions de catégorie A de la Société (les « options » ou « options d'achat d'actions »). Lors de sa réunion du 2 mars 2017, conformément à la recommandation de son comité des ressources humaines, le conseil a décidé de changer le nom du régime d'options en celui de « Régime d'intéressement à long terme » et d'y apporter d'autres modifications pour tenir compte de la création d'unités d'actions liées à la performance (« UAP ») qui seront régies par le même régime.

Options d'achat d'actions

Le nombre d'options attribuées est déterminé en divisant un montant qui correspond à un pourcentage du salaire de base du membre de la haute direction visé, lequel varie entre 10 % et 20 %, par la moyenne du cours de clôture des actions de la Société au cours des cinq (5) jours de bourse précédant la date d'attribution. Les attributions d'options antérieures ne sont pas prises en considération lorsque de nouvelles attributions sont envisagées.

Le processus d'attribution annuel tient compte des efforts et de la performance des membres de la haute direction et des employés clés de la Société. Ces éléments sont évalués de manière discrétionnaire et sans pondération. Le pourcentage du salaire utilisé pour attribuer les options à chaque membre de la haute direction visé est soumis au comité des ressources humaines par le président et chef de la direction de la Société et approuvé par le conseil sur recommandation du comité des ressources humaines.

Voir la page 51 pour une description des principales modalités des options d'achat d'actions octroyées dans le cadre du Régime d'intéressement à long terme.

Unités d'actions liées à la performance

En 2017, le conseil, à la suite des recommandations du comité des ressources humaines, a approuvé des modifications au Régime d'intéressement à long terme afin de permettre l'attribution d'UAP en vertu du Régime d'intéressement à long terme afin de mieux aligner les intérêts des membres de la haute direction Société avec ceux de ses actionnaires et de limiter la dilution résultant de l'octroi d'options.

Le nombre d'UAP attribuées en vertu du Régime d'intéressement à long terme est déterminé en divisant un montant qui correspond à un pourcentage du salaire de base du membre de la haute direction visé, lequel varie entre 25 % et 60 %, par la moyenne du cours de clôture des actions de la Société pour les cinq (5) jours de Bourse précédant la date d'attribution.

Les bénéficiaires acquièrent leurs droits aux termes de ces UAP au cours de la troisième année suivant la date d'octroi, sur la base du rendement total des actionnaires (« RTA ») de Boralex sur un cycle de rendement de trois (3) ans calculé comme suit :

Le RTA cumulatif est comparé au groupe d'entreprises suivantes œuvrant dans le même secteur que la Société (le « Groupe de pairs ») :

Brookfield Renewable Energy Partners L.P.
Northland Power Inc.
Innergex énergie Renouvelable inc.
Capital Power Corporation
Algonquin Power & Utilities Corp.
TransAlta Renewables Inc.

Aux termes des critères d'acquisition reliés à ces UAP, l'acquisition des UAP est complétée sur la base d'un multiplicateur selon la formule ci-contre :

Formule d'acquisition
Rang centile du RTA	Acquisition des UAP
25e centile ou moins	0%
Médiane	100%
75ecentile	150%
100ecentile ou plus	200%

Le cas échéant, il y aura interpolation entre les niveaux de rendement. Si le RTA cumulatif est négatif, l'acquisition des UAP n'excédera pas 100%, et ce indépendamment du rang centile. À la date où ils encaissent les UAP qu'ils ont le droit de toucher, les bénéficiaires reçoivent un versement en espèces égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de Boralex à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d'acquisition multiplié par le nombre d'UAP acquis à ce moment.

Changements en 2022

En 2021, étant donné que le Groupe de pairs avait été réduit au cours des dernières années à la suite de la consolidation/privatisation dans l'industrie, le comité des ressources humaines a retenu les services de WTW pour évaluer un élargissement potentiel du Groupe de pairs et faire des recommandations. Sur la base de la recommandation du comité des ressources humaines, le conseil a approuvé le 24 février 2021 un nouveau groupe de pairs (le « Nouveau groupe de pairs ») pour les UAP octroyées en 2021 et par la suite. Le Nouveau groupe de pairs est composé des 12 sociétés ci-contre:

Algonquin Power & Utilities Corp.
Brookfield Renewable Partners L.P.
Canadian Utilities Limited
Capital Power Corporation
Clearway Energy, Inc.
Emera Incorporated
Fortis Inc.
Innergex Renewable Energy Inc.
NextEra Energy Partners, LP
Northlands Power Inc.
Omat Technologies, Inc.
TransAlta Renewables Inc.

Régime d'unités d'actions différées

En 2020, le Régime d'UAD, qui était jusqu'alors réservé exclusivement aux administrateurs, a été modifié afin de permettre aux membres de la haute direction d'y participer. Le régime d'UAD vise à rapprocher les intérêts des membres de la haute direction de ceux des actionnaires en leur permettant de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération incitative ou de leurs UAP sous forme de tires de capitaux propres qu'ils doivent conserver jusqu'à ce qu'ils quittent la Société.

Les membres de la haute direction peuvent choisir de recevoir jusqu'à 100 % de leur prime incitative annuelle ou de leur attribution annuelle d'UAP en UAD plutôt qu'en espèces. Une UAD reçue à la place d'une UAP qui demeure sujette à une condition d'acquisition qui n'a pas été remplie est définie comme une « UAD-P ».

Les principales modalités du Régime d'UAD pour les membres de la haute direction sont les suivantes :

Participants admissibles	permet aux membres de la direction et d'autres employés clés de recevoir une partieou la totalité de leur prime incitative annuelle ou de leurs UAP sous forme d'UAD oud'UAD-P.
Crédit au compte UAD ou aucompte UAD-P	le nombre d'UAD créditées au compte d'un membre de la direction ou d'un autreemployé clé est calculé en divisant la portion de la prime incitative annuelle éligibleque le membre de la direction a choisi de recevoir en UAD par la moyenne du coursde clôture des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours debourse précédant la date d'attribution;le nombre d'UAD-P créditées au compte d'un membre de la direction ou d'un autreemployé clé est calculé en divisant la portion des UAP éligibles que le membre de ladirection ou l'employé a choisi de recevoir en UAD par la moyenne du cours de clôturedes actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourseprécédant la date d'attribution;les UAD attribuées à un membre de la direction ou à un employé clé sont créditées àson compte UAD ou UAD-P;des UAD ou UAD-P additionnelles d'une valeur égale à celle des dividendes verséssur les actions de catégorie A de la Société sont créditées au compte du membre dela haute direction ou de l'employé clé.
Acquisition des UAD-P	le nombre d'UAD-P crédités au compte d'un membre de la direction ou d'un autreemployé clé sont soumises aux critères d'acquisition applicables aux UAPcorrespondantes.
Paiement des UAD	le paiement des UAD est effectué après la date à laquelle le participant cesse d'êtreun employé de la Société pour quelque raison que ce soit, dont le départ à la retraiteou le décès (la « date de cessation »);le paiement des UAD est égal à la moyenne du cours de clôture des actions decatégorie A de la Société à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date decessation. Le montant est payé en espèces et soumis aux déductions fiscalesapplicables.

Régime d'unités d'actions de rendement

En 2020, le conseil, à la suite des recommandations du comité des ressources humaines, a approuvé la mise en œuvre d'un régime d'unités d'actions restreintes (le « Régime UAR ») au bénéfice des membres de la haute direction et des employés non membre de la direction. Ce plan permet l'attribution d'unité d'actions liées au rendement (« UAR ») en reconnaissance d'une contribution exceptionnelle dans le cadre d'un projet particulier ou en reconnaissance d'employés hautement performants. Les UAR sont payées en espèces.

Il n'y a eu aucune attribution d'UAR aux membres de la haute direction visés en 2021.

Avantages sociaux et avantages indirects

Le programme d'avantages sociaux à l'intention des employés de la Société, incluant les membres de la haute direction visés, comprend des assurances vie, médicale, dentaire et invalidité. Des avantages indirects sont offerts aux membres de la haute direction visés, notamment un avantage lié à l'automobile. La Société n'a pas utilisé d'étalonnage pour déterminer ces avantages. Étant donné que la Société participe à des enquêtes nationales effectuées par des sociétés-conseils en rémunération, la société bénéficie d'un accès aux données publiées par celles-ci, ce qui lui permet de constater qu'elle offre à tous ses employés, y compris les membres de la haute direction visés, un programme d'avantages qui reflète les pratiques concurrentielles.

Avantages liés à la retraite

Le régime d'épargne-retraite collectif de la Société (le « régime de retraite »), similaire à un régime à cotisations déterminées, a été instauré afin de permettre aux employés, incluant les membres de la haute direction visés, d'accumuler un capital pour leur retraite. Ce régime de retraite est une combinaison du régime enregistré d'épargneretraite (« REER ») collectif et du régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB »). Aux termes du régime de retraite, la Société verse i) une cotisation de base de 2,25 % du salaire de base de l'employé sur un compte REER ou RPDB, selon le maximum permis, et ii) une cotisation additionnelle qui varie entre 0 % et 3 % du salaire de base de l'employé, selon la rentabilité de la Société au cours de l'année précédente. Ces cotisations sont versées même si l'employé ne cotise pas au régime de retraite. De plus, si l'employé verse une cotisation sur son compte REER il reçoit de la Société une contribution supplémentaire équivalente à la sienne, variant entre 1 % et 4,5 % de son salaire de base, selon ses années d'ancienneté. Les cotisations de l'employé et de la Société sont sujettes au maximum admissible permis par la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada. Les employés choisissent d'investir leurs cotisations et celles de la Société parmi un ensemble des produits financiers disponibles.

De plus, certains employés ayant été à l'emploi de Cascades Inc. (principal actionnaire de Boralex jusqu'au 27 juillet 2017) avant 1995 ont conservé certains avantages, dont une allocation de retraite advenant un départ à la retraite à 57 ans ou après. Cette situation particulière ne s'applique dorénavant qu'à un seul membre de la haute direction visé, soit le vice-président, développement. L'allocation de retraite est le produit d'un montant variant entre 2 % à 2,5 % du salaire de base l'année civile précédant la retraite et le nombre d'années de service. Ainsi, advenant une retraite au 31 décembre 2021, en tenant compte de ses années de service et de son éligibilité, le vice-président, développement aurait droit à une allocation de retraite de 162 965 $.

Exigences en matière d'actionnariat

En 2020, le conseil a modifié les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux membres de la haute direction. En vertu de ces nouvelles lignes directrices, les membres de la direction (incluant les membres de la haute direction visés) doivent posséder d'ici le 14 mai 2025 ou dans les cinq ans suivant la date à laquelle ils y deviennent assujettis, un nombre d'actions de catégorie A de Boralex, d'UAR et d'UAD d'une valeur au moins égale d'au moins un multiple de leur salaire de base annuel en fonction du poste occupé (l'« actionnariat minimal requis »), comme il est indiqué ci-dessous pour les membres de la haute direction visés :

Nom	Poste	Actionnariatminimal requis(multiple dusalaire de base)
Patrick Decostre	Président et chef de la direction	3,0
Bruno Guilmette	Vice-président et chef de la direction financière	1,5
Nicolas Wolff	Vice-président et directeur général Europe	1,25
Hugues Girardin	Vice-président, développement	1,5
Pascal Hurtubise	Vice-président et chef des affaires juridiques	1,5

La valeur des actions de catégorie A est calculée le 31 décembre de chaque année en fonction du cours des actions de catégorie A de Boralex à la TSX ou du prix d'achat d'action des actions, selon le plus élevé des deux. La valeur des UAR et des UAD est calculée au 31 décembre de chaque année en fonction du cours des actions de catégorie A à la TSX à cette date.

Le tableau suivant indique le nombre d'actions de catégorie A, d'UAR et d'UAD détenues au 31 décembre 2021 par chaque membre de la haute direction visé ainsi que la valeur correspondante en dollars à cette même date, et indique le statut de chaque membre de la haute direction visé à l'égard des exigences en matière d'actionnariat à cette date :

Nom	Nombred'actions decatégorie A	Nombre d'UAR	Nombre d'UAD	Valeur totale ($)1	Exigences enmatièred'actionnariat ($)	Satisfactionde l'exigence
Patrick Decostre	9 307	–	4 631	483 370	1 455 000	En cours
Bruno Guilmette	5 514	–	1 902	257 187	510 000	En cours
Nicolas Wolff	2 000	–	3 028	174 371	438 4502	En cours
Hugues Girardin	9 760	–	1 486	390 011	382 500	Atteinte
Pascal Hurtubise	4 496	–	827	184 602	388 500	En cours

2 Pour les fins de ce tableau, le salaire de base de M. Nicolas Wolff a été converti en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2021, arrondi à 1,48 $/1,00€.

Représentation graphique de la performance

Le graphique suivant illustre la comparaison entre le rendement cumulatif total sur 5 ans d'un placement de 100 $ dans les actions de catégorie A de Boralex et le rendement cumulatif de l'indice composé S&P/TSX pour la même période, en prenant pour hypothèse que les dividendes ont été réinvestis.

La tendance illustrée par le graphique sur le rendement présenté ci-dessus représente une croissance en 2017, un repli en 2018, une croissance en 2019 et en 2020 et un repli en 2021.

Le tableau suivant permet de comparer la variation du rendement total pour les actionnaires de la Société avec la rémunération des cinq membres de la haute direction visés les mieux rémunérés au cours des cinq derniers exercices.

	2017	2018	2019	2020	2021
Variation du rendement total desactionnaires - BLX-T (%)	34,3	(27,5)	43,8	90,7	(26,2)
Rémunération des membres de la hautedirection visés (en millions de $)	3,1	3,3	3,7	5,0	4,3
Flux de trésorerie net liés aux opérations(en millions de $)	145	202	294	362	345
Rémunération des membres de la hautedirection visée en pourcentage des fluxde trésorerie net liés aux opérations (%)	2,1	1,6	1,3	1,4	1,2

Au cours de la même période de 5 ans, la rémunération moyenne des membres de la haute direction visés, excluant la valeur du plan de retraite, a augmenté de 6,8 % par année en moyenne, comparativement à un rendement de 12,4 % sur une base annualisée pour l'actionnaire.

La progression de la rémunération des membres de la haute direction visés n'a pas de lien direct avec la tendance indiquée dans le graphique relativement aux actions de catégorie A de la Société.

L'augmentation ou la diminution du cours de l'action de catégorie A de la Société n'est pas un facteur pris en considération dans l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction visés. Le cours de l'action est toutefois pris en compte dans le cadre des critères d'acquisition des UAP selon les modifications apportées au Régime d'intéressement à long terme. Ainsi, lorsque le cours de l'action baisse, la valeur des options dans le cours précédemment attribuées baisse également, ce qui aura une influence directe sur la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction.

Rétrospective de la rémunération du président et chef de la direction

Le tableau de rétrospective du président et chef de la direction compare la rémunération qui lui a été attribuée au cours de chacun des cinq derniers exercices à la valeur réelle (réalisée et réalisable) de cette rémunération au 31 décembre 2021 par rapport à la valeur créée pour les actionnaires.

La valeur réelle comprend la valeur réalisée et réalisable des attributions fondées sur des actions et celles fondées sur des options de chaque année au 31 décembre 2021 :

valeur réalisée : la rémunération en espèces versée pour l'exercice, dont le salaire, la prime incitative à court terme gagnée, les paiements de la valeur des unités d'actions liées au rendement qui sont devenues acquises et les gains réalisés lors de l'exercice d'options d'achat d'actions;
valeur réalisable : la valeur des unités d'actions liées au rendement et les unités d'actions différées qui n'ont pas été acquises, et les options d'achat d'actions qui étaient dans le cours.

		Président et chef de la direction1		Valeur de 100 $
Année	Rémunération directetotale attribuée2(en millions de dollars)	Valeur réelle (réalisée etréalisable) au 31 décembre 20213(en millions de dollars)	Période4	Président etchef de ladirection5	Actionnaire6
2017	1 189 $	1 448 $	31 déc. 2016 au 31 déc. 2021	122 $	206 $
2018	1 162 $	1 748 $	31 déc. 2017 au 31 déc. 2021	150 $	163 $
2019	1 309 $	1 803 $	31 déc. 2018 au 31 déc. 2021	138 $	221 $
2020	1 516 $	1 551 $	31 déc. 2019 au 31 déc. 2021	102 $	147 $
2021	1 319 $	1 229 $	31 déc. 2020 au 31 déc. 2021	93 $	75 $

1 De 2017 à 2020, le tableau présente la rémunération de l'ancien président et chef de la direction/conseiller à la direction Patrick Lemaire, et pour 2021,la rémunération de l'actuel président et chef de la direction Patrick Decostre

2 Comprends le salaire, les honoraires d'administrateur (UAD), la prime incitative à court terme et la valeur du régime d'intéressement à long terme (options et UAP/UAD-P)) à la date d'attribution. La valeur des options d'achat d'actions est calculée avec le facteur Black-Scholes à la date d'attribution.

3 Comprends le salaire, les honoraires d'administrateur (UAD), la prime incitative à court terme, la valeur des UAP/UAD (y compris les équivalents de dividendes) à la première des deux dates suivantes : la date de paiement ou le 31 décembre 2021, la valeur réalisée des options d'achat d'actions qui ont été exercées et la valeur dans le cours des options d'achat d'actions non exercées en fonction du prix de l'action au 31 décembre 2021

4 Cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2021, soit 34,68 $.

5 Représente la valeur réalisée et réalisable atteinte à la fin de la période pour 100 $ attribué en rémunération directe

6 Représente la valeur d'un investissement de 100 $ en actions effectué le premier jour de bourse de la période indiquée, en supposant le réinvestissement des dividendes

4.8 Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération totale gagnée des membres de la haute direction visés pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire($)	Attributionsfondéessur desactions($)	Attributionsfondées surdesoptions1, 2($)	Rémunération envertu d'un planincitatif non fondésur des titres decapitaux propres3($)Plans incitatifsannuels	Valeur durégime deretraite4($)	AutreRémunération5($)	Rémunérationtotale($)
Patrick Decostre,	2021	502 730	325 9286	81 482	409 0217	71 639	155 537	1 546 337
Président et chef de ladirection	2020	381 587	143 9919	53 999	359 439	37 069	157 6658	1 133 750
	2019	358 56510	87 74011	19 773	283 58210	15 46810	35 00012	800 128
Bruno Guilmette,	2021	346 215	167 2826	41 820	264 07510	21 638	–	841 030
Vice-président et chefde la direction	2020	350 386	111 9939	40 997	293 471	21 899	–	818 746
financière	201913	304 615	65 99511	48 220	–	7 932	282 50014	709 262
Nicolas Wolff,	2021	369 91915	106 5476	35 516	259 9357, 15	–	–	771 917
Vice-président etdirecteur général	2020	408 80816	89 6719	36 481	207 35316	–	246 33017, 16	988 643
Boralex, Europe	201918	231 84219	41 38711	14 576	–	–	74 50020, 19	362 305
Hugues Girardin,	2021	259 812	130 7676	26 153	184 9607	25 332	–	627 024
Vice-président,développement	2020	261 683	88 9959	25 997	223 129	25 514	–	625 318
	2019	245 335	60 75211	10 267	191 656	23 164	–	531 174
Pascal Hurtubise,	2021	291 399	145 5676	36 392	169 0707	26 954		669 382
Vice-président et chefdes affaires juridiques	2020	257 534	97 9949	30 997	180 593	23 822		590 940
	2019	211 746	53 99611	9 126	152 838	17 469	–	445 175

1 Des options ont été attribuées le 13 mai 2021 à un prix de levée de 35,64 $. Ces options deviendront admissibles à l'exécution de la façon suivante : 25 % par année à compter du 13 mai 2022, sur une base cumulative. Toute option non exercée expire le 12 mai 2031. Se reporter à la rubrique « Régime d'intéressement à long terme » à la page 51 de la présente circulaire.

2 Le modèle Black-Scholes-Merton, méthode bien reconnue, a été utilisé pour déterminer la juste valeur des attributions d'options, compte tenu des hypothèses suivantes :

Hypothèses	202113 mai	202014 mai	201916 mai	201911 mars
i) Taux d'intérêt sans risque :	1,52 %	0,93 %	2,11 %	2,27 %
ii) Taux de dividende :	2,68 %	3,98 %	6,80 %	6,62 %
iii) Volatilité prévue du cours des actions :	29,08 %	32,96 %	20,46 %	20,00 %
iv) Terme :	5,80 ans	10 ans	10 ans	10 ans
Juste valeur par option :	8,01 $	7,80 $	2,60 $	2,78 $

3 Se reporter à la rubrique « Incitatif autre qu'à base d'actions » à la page 39 de la présente circulaire.

4 Les montants indiqués à l'égard des exercices 2019, 2020 et 2021 représentent les cotisations versées par la Société en vertu du Régime de retraite. Se reporter à la rubrique « Avantages liés à la retraite » à la page 43 de la présente circulaire.

5 À moins d'indications contraires, les avantages indirects ne sont pas inclus puisqu'ils n'atteignent pas le seuil prescrit, soit 50 000 $ ou 10 % du salaire total pour l'exercice.

6 Représente un montant équivalant au nombre d'UAP octroyées multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l'octroi, soit 35,64 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

7 Les membres de la haute direction visés ont choisi de recevoir une partie de leur rémunération incitative à court terme sous forme d'UAD qu'ils doivent conserver jusqu'à ce qu'ils quittent la Société (P. Decostre 30 %, B. Guilmette 20 %, N. Wolff 20%, H. Girardin 10% et P. Hurtubise 20%). Ces UAD seront attribuées le 4 mars 2022.

8 Ce montant comprend des frais de loyer et les frais d'impôts relatifs à cet avantage, en plus des frais liés à l'utilisation d'une automobile et aux frais de stationnement.

9 Représente un montant équivalant au nombre d'UAP octroyées multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l'octroi, soit 29,41 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

10 Une fraction de ces montants a été versée en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2019, arrondi à 1,49 $CA/1,00 €.

11 Représente un montant équivalant au nombre d'UAP octroyées multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant la date de l'octroi, soit 18,46 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.

12 Représente un boni extraordinaire pour ses efforts soutenus lors du plus grand refinancement des énergies renouvelables en France d'un montant de 1,7 milliard $.

13 M. Guilmette est à l'emploi de la Société depuis le 14 janvier 2019 et occupe le poste de vice-président et chef de la direction financière depuis cette date. 14 Représente une bonification de 247 500 $ versée à M. Guilmette à la suite de l'atteinte d'objectifs déterminés au moment de son embauche par la Société en janvier 2019 et un boni extraordinaire de 35 000 $ pour ses efforts soutenus lors du plus grand refinancement des énergies renouvelables en France d'un

montant de 1,7 milliard $. M. Guilmette n'était pas éligible à participer au régime incitatif à court terme de la Société en 2019. 15 Ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré à la Banque du Canada au 31 décembre 2021, arrondi à 1,48$CA/1,00€.

16 Ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré à la Banque du Canada au 31 décembre 2020, arrondi à 1,53$CA/1,00€.
17 Représente une bonification versée à M. Wolff à la suite de l'atteinte d'objectifs déterminés au moment de son embauche par la Société en avril 2019.
18 M. Nicolas Wolff a été nommé vice-président et directeur général Boralex, Europe le 30 avril 2019. Il n'était pas employé de Boralex avant cette date.
19 Ce montant a été versé en euros et a été converti en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré à la Banque du Canada au 31 décembre 2019, arrondi à 1,49$CA/1,00€.
20 Ce montant représente une prime versée à la signature de son contrat de travail.

4.9 Attributions en vertu d'un plan incitatif

Attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des options en cours à chacun des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

	Attributions fondées sur des options
	Nombre de titres sousjacents aux options non	Prix d'exercice desoptions	Date d'expiration	Valeur des options dans lecours non exercées1
Nom	exercées	($)	des options	($)
Patrick Decostre	10 750	10,29	6 mai 2023	262 193
	10 072	12,90	5 mai 2024	219 368
	8 671	13,87	4 mai 2025	180 444
	8 479	16,65	9 mai 2026	152 876
	2 292	22,00	16 août 2027	29 063
	3 946	19,04	19 août 2028	61 715
	1 530	17,39	18 novembre 2028	26 454
	7 605	18,46	15 mai 2029	123 353
	6 923	29,41	13 mai 2030	36 484
	10 173	35,64	12 mai 2031	-
Bruno Guilmette	8 987	18,36	10 mars 2029	146 668
	8 937	18,46	15 mai 2029	144 958
	5 256	29,41	13 mai 2030	27 699
	5 221	35,64	12 mai 2031	-
Nicolas Wolff	5 606	18,46	15 mai 2029	90 929
	4 677	29,41	13 mai 2030	24 648
	4 434	35,64	12 mai 2031	-
Hugues Girardin	6 940	13,87	4 mai 2025	144 421
	7 285	16,65	9 mai 2026	131 349
	2 894	22,00	16 août 2027	36 696
	3 344	19,04	19 août 2028	52 300
	183	17,39	18 novembre 2028	3 164
	3 949	18,46	15 mai 2029	64 053
	3 333	29,41	13 mai 2030	17 565
	3 265	35,64	12 mai 2031	-
Pascal Hurtubise	2 068	22,00	16 août 2027	26 222
	2 390	19,04	19 août 2028	37 380
	262	17,39	18 novembre 2028	4 530
	3 510	18,46	15 mai 2029	56 932
	3 974	29,41	13 mai 2030	20 943
	4 543	35,64	12 mai 2031	-

1 La valeur des options dans le cours non exercées à la fin de l'exercice est la différence entre le cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2021, soit, 34,68 $, et le prix d'exercice. Cette valeur n'a pas été réalisée et pourrait ne jamais l'être. Tout gain réel réalisé, s'il en est, dépendra de la valeur des actions de catégorie A de la Société à la date d'exercice des options.

Exercices d'options en 2021

Le tableau suivant présente les gains réalisés par les membres de la haute direction visés à la suite d'exercices d'options au cours de l'exercice 2021 :

Nom	Gains ($)
Patrick Decostre	–
Bruno Guilmette	–
Nicolas Wolff	–
Hugues Girardin	–
Pascal Hurtubise	–

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des actions en cours à chacun des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

	Attributions fondées sur des actions
Nom	Nombre d'actionsou unitésd'actions dont lesdroits n'ont pasété acquis	Cycle de rendement	Valeur marchandeou de paiement desattributions fondéessur des actions dontles droits n'ont pasété acquis1($)	Valeur marchande oude paiement desattributions fondéessur des actions dontles droits ont étéacquis (non payéesou distribuées)2($)
Patrick Decostre	–	1er janvier 2019 au 31 décembre 2021	–	291 627
	4 896	1er janvier 2020 au 31 décembre 2022	169 793	–
	9 1453	1er janvier 2021 au 31 décembre 2023	317 149	–
Bruno Guilmette	–	1er janvier 2019 au 31 décembre 2021	–	219 349
	3 808	1er janvier 2020 au 31 décembre 2022	132 061	–
	4 6944	1er janvier 2021 au 31 décembre 2023	162 788	–
Nicolas Wolff	–	1er janvier 2019 au 31 décembre 2021	–	137 561
	3 049	1er janvier 2020 au 31 décembre 2022	105 739	–
	2 9905	1er janvier 2021 au 31 décembre 2023	103 693	–
Hugues Girardin	–	1er janvier 2019 au 31 décembre 2021	–	201 924
	3 026	1er janvier 2020 au 31 décembre 2022	104 942	–
	3 6696	1er janvier 2021 au 31 décembre 2023	127 241	–
Pascal Hurtubise	–	1er janvier 2019 au 31 décembre 2021	–	179 467
	3 332	1er janvier 2020 au 31 décembre 2022	115 554	–
	4 0847	1er janvier 2021 au 31 décembre 2023	141 633	–

1 La valeur des UAP dont les droits n'ont pas été acquis a été calculée en présumant un rang centile du rendement total des actionnaires égal à la médiane par rapport au groupe de comparaison, donc en présumant que les UAP seront acquis à 100 %, et multipliée par 34,68 $, soit le cours de clôture de notre action à la TSX le 31 décembre 2021. Cette valeur n'a pas été réalisée et pourrait ne jamais l'être.

2 La valeur des UAP dont les droits ont été acquis est fondée sur la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant le 31 décembre 2021, soit 34,79 $.

3 4 572 ont été octroyées en UAP et 4 573 en UAD-P.

4 2 816 ont été octroyées en UAP et 1 878 en UAD-P.

5 100 % ont été octroyées en UAD-P.

6 2 201 ont été octroyées en UAP et 1 468 en UAD-P.

7 3 267 ont été octroyées en UAP et 817 en UAD-P.

Attributions en vertu d'un plan incitatif

Le tableau suivant présente la valeur à l'acquisition des droits ou la valeur gagnée par les membres de la haute direction visés en vertu des plans incitatifs de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

	Attributions fondées sur desoptions	Attributions fondées sur desactions
Nom	Valeur àl'acquisition desdroits au coursde l'exercice1($)	Valeur àl'acquisition desdroits au coursde l'exercice2($)	Rémunération en vertu d'un planincitatif non fondé sur des titres decapitaux propres – Valeur gagnéeau cours de l'exercice3($)
Patrick Decostre	65 899	291 627	409 021
Bruno Guilmette	50 079	219 349	264 075
Nicolas Wolff	29 457	137 561	252 9104
Hugues Girardin	50 035	201 924	184 960
Pascal Hurtubise	34 560	179 467	169 070

1 Valeur des gains qui auraient pu être réalisés sur les options attribuées en vertu du Régime d'intéressement à long terme dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ces attributions s'acquièrent toutes sur une période de quatre ans, à raison de 25 % par année suivant l'année d'attribution, sur une base cumulative. Toute option non exercée expire 10 ans après l'attribution. Se reporter à la rubrique « Régime d'intéressement à long terme » à la page 41 de la présente circulaire. Les gains qui auraient pu être réalisés sont calculés en établissant la différence entre le cours de clôture des actions de catégorie A à chacune des dates d'acquisition de l'attribution d'options en 2021 et le prix d'exercice. Cette valeur n'a pas été réalisée et pourrait ne jamais l'être. Tout gain réel réalisé, s'il en est, dépendra de la valeur des actions de catégorie A de la Société à la date d'exercice des options.

2 La valeur des UAP dont les droits ont été acquis est fondée sur la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la TSX pour les 5 jours précédant le 31 décembre 2021, soit 34,79 $.

3 Se reporter à la rubrique 5.3 « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 47 de la présente circulaire. Les membres de la haute direction visés ont choisi de recevoir une partie de leur rémunération incitative à court terme sous forme d'UAD qu'ils doivent conserver jusqu'à ce qu'ils quittent la Société (P. Decostre 30 %, B. Guilmette 20 %, N. Wolff 20%, H. Girardin 10% et P. Hurtubise 20%).

4 Ce montant a été versé en euros et converti en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2021, arrondi à 1,48 $CA/1,00 €.

Régime d'intéressement à long terme

En vertu des dispositions du Régime d'intéressement à long terme, la Société peut attribuer des options d'achat d'actions à un prix de levée unitaire égal au cours du marché (défini ci-dessous) de ces actions. Conformément aux alinéas 613 d) et g) des règles de la TSX, la Société communique aux actionnaires les renseignements suivants en date du 31 décembre 2021 :

Les participants admissibles au Régime d'intéressement à long terme sont les membres de la direction et les employés clés de la Société ou de ses filiales.
Le nombre total d'actions de catégorie A de la Société réservé aux fins d'émission aux termes du Régime d'intéressement à long terme est de 4 500 000, soit 4,4 % des actions de catégorie A émises et en circulation au 31 décembre 2021. De ce nombre, 2 997 826 actions ont été émises à la suite de levées d'options et 1 502 174 sont réservées pour émissions futures. Le nombre d'options attribuées et en circulation aux termes du Régime d'intéressement à long terme est de 322 946, soit environ 0,3 % du nombre total des actions en circulation de la Société au 31 décembre 2021. Toute option d'achat d'actions expirée peut toutefois faire l'objet d'attributions futures en vertu du Régime d'intéressement à long terme.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la Société a attribué aux membres de sa haute direction et employés clés un total de 49 535 options, représentant 0,05 % du nombre total d'actions de catégorie A en circulation au 31 décembre 2021, et 2 049 options d'achat d'actions ont été levées.
Le nombre total d'actions de catégorie A de la Société pouvant être réservé pour émission en faveur d'initiés de la Société à quelque moment que ce soit en vertu du Régime d'intéressement à long terme et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total d'actions de catégorie A en circulation de la Société. Le nombre total d'actions de catégorie A de la Société émises en faveur d'initiés de la Société au cours de toute période d'un an en vertu du Régime d'intéressement à long terme et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total d'actions de catégorie A en circulation de la Société.
Le prix de levée unitaire d'une option est égal au cours du marché des actions de catégorie A. Le « cours du marché » est établi sur la base du cours de clôture moyen des actions de catégorie A à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d'octroi. Si la date d'octroi d'une option tombe pendant une période d'interdiction, ou dans les cinq (5) jours de bourse suivants la fin d'une période d'interdiction, la date d'octroi sera présumée être le sixième (6e) jour de bourse suivant la fin de cette période d'interdiction. Le Régime d'intéressement à long terme prévoit aussi des modalités de « levée sans décaissement » et de « levée nette » pour les exercices d'options d'achat d'actions.
Le conseil fixe les conditions d'attribution et de levée des options (ces conditions peuvent varier selon les options). Les conditions de levée des options attribuées permettent à tout titulaire de lever, à compter du premier anniversaire de la date d'attribution, jusqu'à 25 % par année, sur une base cumulative.
Sauf résiliation antérieure, chaque option expire à la date fixée par le conseil au moment de son attribution ou au plus tard 10 ans après la date de l'attribution. Toutefois, si la date d'expiration d'une option survient au cours d'une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables précédant une période d'interdiction imposée par la Société, cette date d'expiration sera automatiquement reportée de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction.
En cas de démission, les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 90 jours et les options non acquises sont annulées.
En cas de congédiement motivé, toutes les options octroyées au titulaire, qu'elles soient acquises ou non, sont annulées.
En cas de congédiement non motivé, les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 90 jours et les options non acquises sont annulées.
En cas de décès ou d'invalidité permanente, les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 90 jours et les options non acquises sont annulées.
En cas de retraite, les options demeurent en vigueur et le titulaire continue d'acquérir le droit de lever les options et les options peuvent être levées par le titulaire avant la date d'expiration des options ou dans un délai de 18 mois après la date de départ à la retraite, si ce délai est plus court.
Les options ne sont pas cessibles.
Dans le cas (1) d'une fusion, un regroupement, une restructuration ou un arrangement visant la Société et une autre société par actions (sauf une fusion, un regroupement, une restructuration ou un arrangement visant la Société et une ou plusieurs entités qui lui sont apparentées), (2) l'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité

des actions en circulation dans le cadre d'une offre publique d'achat, (3) la vente de la totalité ou de la quasitotalité de l'actif de la Société ou (4) toute autre forme d'acquisition de l'entreprise de la Société, selon ce que le conseil établit (chacun, un « événement lié à la Société »), le conseil peut, à son entière discrétion (mais sous réserve de l'obtention de l'approbation préalable de la TSX si les règles, les règlements et les politiques de celleci l'exigent), et sans que les participants ne prennent quelque mesure que ce soit ni ne donnent leur consentement, prendre toutes les dispositions ou combinaisons de mesures décrites dans le Régime d'intéressement à long terme relativement aux options, telles que, sans être exhaustif (1) la prorogation ou la prise en charge des options en circulation par l'acquéreur, (2) le remplacement des options par des options, des actions ou d'autres titres de l'acquéreur, (3) le remplacement des options par un régime de rémunération en espèces incitatif de l'acquéreur, ou (4) l'accélération de la date d'acquisition au titulaire et le droit de lever les options à une date se situant avant la date de l'événement lié à la Société ou à cette date.

Les modifications apportées au Régime d'intéressement à long terme ou à toute option attribuée, mais non levée doivent être conformes aux règles et politiques de la TSX et sont assujetties à toutes les approbations requises.
Par ailleurs, le conseil ne peut, sans l'approbation des actionnaires, apporter les modifications suivantes au Régime d'intéressement à long terme, notamment : i) l'augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises; ii) toute modification à la méthode de détermination du cours des options de toute option attribuée en vertu du Régime d'intéressement à long terme; iii) toute prolongation au-delà de la date d'expiration initiale d'une option détenue par un titulaire d'option (sauf s'il s'agit de la prorogation des 10 jours ouvrables à l'issue d'une période d'interdiction de transactions sur les titres de la Société); et iv) l'ajout de toute forme d'aide financière ou la modification d'une disposition concernant l'aide financière qui la rend plus avantageuse pour les participants au Régime d'intéressement à long terme.
Sous réserve de l'approbation préalable de la TSX dans le cas de modifications se rapportant aux options, si les règles de celle-ci l'exigent, outre celles qui sont décrites au paragraphe ci-dessus, la Société peut apporter au régime toutes les autres modifications qu'elle juge appropriées sans approbation des actionnaires en conformité avec la clause modificatrice détaillée du régime. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, la Société peut, entre autres (1) faire des rajustements découlant du fractionnement, du regroupement ou du reclassement des actions ou du versement de dividendes en actions par la Société (sauf dans le cours normal des affaires) ou de tout autre changement dans le capital-actions de la Société, (2) apporter des modifications d'ordre administratif ou des modifications visant à clarifier les dispositions du régime, (3) modifier les critères d'admissibilité au régime ou le mode d'administration du régime, (4) modifier les modalités d'octroi ou de levée des options, (5) apporter toute modification nécessaire ou souhaitable pour assurer la conformité du régime aux lois, aux règles ou aux règlements des organismes, des agences, des ministères ou des autorités des gouvernements ou aux règles de la TSX et (6) suspendre le régime ou y mettre fin.
La Société n'accorde pas d'aide financière aux participants du Régime d'intéressement à long terme en vue de leur permettre d'acquérir des actions de catégorie A de la Société.

Le Régime d'intéressement à long terme n'a fait l'objet d'aucune modification durant l'année financière terminée le 31 décembre 2021.

Régime d'achat d'actions

La Société offre à ses employés canadiens, y compris les membres de la haute direction visés, un régime d'achat d'actions de catégorie A. Le pourcentage maximum du salaire de base que les membres de la haute direction peuvent contribuer, sur une base volontaire, est 10%. Dans la mesure où certains critères sont satisfaits, la Société contribue un montant égal à 25 % de la cotisation du membre de la haute direction.

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau ci-dessous affiche, au 31 décembre 2021, certains renseignements concernant le Régime d'intéressement à long terme de la Société, seul plan de rémunération de la Société aux termes duquel des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis. Une description du Régime d'intéressement à long terme est donnée à la page 51 de la présente circulaire.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant êtreémis lors de l'exercice desoptions ou des bons et desdroits en circulation	Prix d'exercice moyenpondéré des options, bonset droits en circulation($)	Nombre de titres restant àémettre en vertu de plans derémunération fondés sur destitres de capitaux propres (àl'exclusion des titres indiquésdans la première colonne)
Plans de rémunération fondés sur des titres decapitaux propres approuvés par les porteurs	322 946	21,29	1 179 288
Plans de rémunération fondés sur des titres decapitaux propres non approuvés par les porteurs	Aucun	–	Aucun
TOTAL	322 946	21,29	1 179 288

Le tableau suivant présente le taux d'épuisement des options attribuées en vertu du Régime d'intéressement à long terme :

	2021	2020	2019
Nombre d'options attribuées durant l'année	49 535	52 609	64 530
Nombre moyen pondéré d'actions de catégorie A	102 618 657	98 547 826	90 604 799
Taux d'épuisement des options	0,05 %	0,05 %	0,07 %

4.10 Régime d'épargne-retraite collectif

Le tableau suivant présente la valeur accumulée du régime d'épargne-retraite collectif des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

/	Valeur accumuléeau début de l'exercice($)	Montantrémunératoire($)	Valeur accumuléeà la fin de l'exercice($)
Patrick Decostre	190 7951	71 639	271 1921
Bruno Guilmette	37 064	21 638	67 676
Nicolas Wolff	–	–	–
Hugues Girardin	782 856	25 332	904 197
Pascal Hurtubise	313 949	26 954	403 460

1 Représente la valeur accumulée du régime de retraite de juridiction française et du régime de retraite offert aux employés canadiens. Ainsi, une fraction de ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2021, arrondi à 1,48 $CA/1,00 €.

2 Ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2021, arrondi à 1,48 $CA/1,00 €.

4.11 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Les contrats d'emploi de chacun des membres de la haute direction visés ont une durée indéterminée et prévoient des obligations de confidentialité pendant l'emploi et à tout moment après la cessation d'emploi. Tous les contrats d'emploi des membres de la haute direction visés contiennent également des clauses de non-concurrence et de nonsollicitation pendant l'emploi et pour une période de 12 mois suivant la cessation d'emploi.

La Société peut mettre fin à l'emploi d'un membre de la haute direction visé en tout temps pour motif sérieux, et ce, sans préavis. Elle peut également mettre fin à l'emploi du membre de la haute direction sans motif sérieux à sa discrétion. Un membre de la haute direction visé peut aussi mettre fin à son contrat d'emploi en tout temps sur préavis écrit de 45 jours (90 jours dans le cas du président et chef de la direction).

S'il est congédié pour un motif sérieux, le membre de la haute direction visée n'a droit à aucun paiement autre que les sommes que la Société doit lui verser en vertu de la législation, notamment tout salaire gagné et impayé à la date de cessation, tout montant dû, le cas échéant, en vertu du régime incitatif à court terme pour l'année précédant celle au cours de laquelle la cessation d'emploi survient (pour laquelle la date de paiement est postérieure à la date de cessation d'emploi) et tous les congés accumulés et non payés.

Si la Société met fin à l'emploi d'un membre de la haute direction visé à sa discrétion et autrement que pour motif sérieux, celui-ci a droit à :

Tout salaire gagné et impayé à la date de cessation d'emploi;
Dans le cas du vice-président et chef des affaires juridiques et du vice-président, développement, une indemnité équivalant à i) 6 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d'emploi, plus ii) 1 mois par année de service, le tout jusqu'à un maximum total de 24 mois;
Dans le cas du vice-président et chef de la direction financière et du vice-président et directeur général, Boralex Europe, une indemnité équivalente à i) 12 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d'emploi, plus ii) 1 mois par année de service à compter de la 7e année de service, le tout jusqu'à un maximum total de 24 mois;
Dans le cas du président et chef de la direction, une indemnité équivalente à 24 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d'emploi;
Pour les fins de la présente circulaire, le terme « période visée par l'indemnité ») signifie l'une ou l'autre des périodes d'indemnités décrites ci-dessus applicable au membre de la haute direction visé approprié;
Dans le cas du vice-président et directeur général Boralex Europe, dans l'éventualité où la Société choisirait de faire respecter la clause de non-concurrence, une indemnité équivalente à 50 % du salaire annuel de base et 50 % de la prime annuelle en vertu du régime incitatif à court terme. Cette indeminité est payable en 12 versements égaux;
Le paiement d'une somme forfaitaire en espèces équivalente à la prime en vertu du régime incitatif à court terme pour la période visée par l'indemnité. Le paiement sera calculé en utilisant la moyenne des sommes versées au membre de la haute direction visé en vertu de ce régime au cours des 36 mois précédant la date de cessation d'emploi (exception faite du président et chef de la direction, dont le paiement sera égal à 100 % de la prime annuelle incitative à court terme en assumant que l'objectif financier et les objectifs corporatifs sont atteints à 100 %);
Un montant représentant toute bonification additionnelle gagnée et impayée à la date de cessation d'emploi, incluant tout montant dû en vertu du régime incitatif à court terme au cours de l'année en question jusqu'à la date de cessation, le cas échéant. Le paiement sera calculé au prorata du nombre de jours travaillés pendant la période de référence pour laquelle le membre de la haute direction visé a droit au montant. Il est présumé que les flux de trésorerie disponibles réels pour l'année seront égaux aux flux de trésorerie disponibles budgétisés pour ladite année (à l'exception du président et chef de la direction, pour lequel le montant est basé sur i) la prime cible si la date de cessation d'emploi est antérieure au 30 septembre ou ii) la prime réelle si la date de cessation d'emploi est postérieure au 30 septembre);
Au maintien de la couverture en vertu du régime d'assurances collectives relativement à l'assurance médicale, dentaire et assurance-vie pour une période équivalente à la période visée par l'indemnité applicable (dans le cas du président et chef de la direction pour une période de 12 mois et pour le vice-président et chef des affaires juridiques pour une période maximale de 18 mois), commençant à la date de cessation d'emploi jusqu'au terme de cette période ou jusqu'à la date où le membre de la haute direction visé commencera un nouvel emploi ou exercera une autre activité rémunératrice, selon la première des éventualités;
L'usage du véhicule de la Société en sa possession pour une période de 1 mois (pour la durée de la période visée par l'indemnité applicable dans le cas du vice-président et directeur général Boralex, Europe) suivant la date de cessation d'emploi ou jusqu'à la date où le membre de la haute direction visé commencera un nouvel emploi ou exercera une autre activité rémunératrice, selon la première des éventualités;
Des services de consultation en réaffectation pour une période de 12 mois aux frais de la Société (à l'exception du président et chef de la direction).

Si la Société ne fournit pas de préavis de maintien d'emploi à un membre de la haute direction visé dans les 30 jours suivant un changement de contrôle de la Société conformément aux modalités de son contrat d'emploi et si celui-ci fournit un préavis de cessation d'emploi (dans le cas du président et chef de la direction, un préavis de 60 jours), il a droit à tous les avantages décrits ci-dessus en cas de fin d'emploi autre que pour motif sérieux, à la condition que la période visée par l'indemnité soit de i) 12 mois de salaire de base, plus 1 mois par année de service (à partir de la 7e année seulement pour le vice-président et directeur général Boralex, Europe) jusqu'à un total maximum de 24 mois (sauf pour le président et chef de la direction pour lequel la période visée par l'indemnité s'appliquerait mutatis mutandis).

« Changement de contrôle de la Société » signifie les cas où, après la prise d'effet de l'opération projetée et en conséquence de celle-ci, résultant d'une seule opération ou d'une série d'opérations reliées :

Une personne ou entité ou groupe de personnes associées ou entités agissant conjointement ou de concert deviennent bénéficiaires directement ou indirectement, de valeurs mobilières de la Société représentant cinquante pour cent (50%) ou plus des actions émises et en circulation de la Société conférant le contrôle de la Société; ou
La Société procède à la vente de tous ou presque tous les actifs de la Société; ou
Les actionnaires de la Société donnent leur approbation à un plan ou une proposition concernant la liquidation ou dissolution de la Société.

De plus, en cas de cessation avec ou sans motif sérieux, la démission ou le déclenchement de la clause de changement de contrôle de la Société pour un membre de la haute direction visé, les options et les unités d'actions qui ont été attribuées seront traitées conformément aux modalités du régime applicable (sauf pour les options non acquises qui ont été attribuées au vice-président et chef de la direction financière lors de son embauche et qui seront automatiquement acquises à la date de cessation).

Somme en espèces estimative

Le tableau suivant présente la somme en espèces estimative due à chacun des membres de la haute direction visés en vertu du contrat d'emploi, ainsi que les autres avantages auxquels il aurait droit, si la Société avait mis fin à son emploi à sa discrétion en date du 31 décembre 2021, autrement que pour un motif sérieux :

	Cessation autrement que pour motif sérieux					Cessation à la suite d'un changement de contrôle de laSociété
	Indemnité enespèces poursalaire de base($)1	Indemnité enespèces pourrégime incitatif àcourt terme($)2	Autresavantages ($)3	Valeur totale($)	Indemnité enespèces poursalaire debase($)1	Indemnité enespèces pourrégime incitatif àcourt terme($)2	Autresavantages($)3	Valeur totale($)
Patrick Decostre	1 018 524	814 819	8 193	1 841 536	1 018 524	814 819	8 193	1 841 536
Bruno Guilmette	348 504	268 349	7 540	624 393	348 504	268 349	7 540	624 393
Nicolas Wolff4	359 529	247 916	197 4675	804 912	359 529	247 916	197 46755	804 912
Hugues Girardin	523 068	399 830	14 106	937 004	523 068	399 830	14 106	937 004
Pascal Hurtubise	570 376	315 033	9 102	894 511	606 528	335 001	9 102	950 631

1 Déterminé sur la base du salaire du membre de la haute direction visée pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du nombre d'années de service en date du 31 décembre 2021.

2 Déterminé sur la base du produit i) du nombre du mois compris dans la période visée par l'indemnité; et ii) du montant moyen de la prime versée en vertu du régime incitatif à court terme au cours des 36 mois précédant la date de la cessation, calculé sur une base mensuelle (dans le cas de Patrick Decostre, calculé sur 100 % des objectifs).

3 Coût estimatif du maintien des assurances collectives et des avantages prévus au contrat de travail pendant la période visée par l'indemnité.

4 Ces montants ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2021, arrondi à 1,48 $CA/1,00€.

5 Inclus une indemnité égale à 50 % du salaire de base de M. Wolff pour compenser, conformément à la législation et à la réglementation françaises, l'existence d'une clause de non-concurrence dans son contrat d'emploi. L'indemnité payable en espèces au titre de salaire de base à M. Wolff est inférieure à celle des autres membres de la haute direction afin d'assurer une équité dans l'application de leurs droits respectifs en cas de cessation par la Société, sauf pour motif sérieux.

4.12 Recouvrement de la rémunération

En 2017, le conseil d'administration a adopté une politique de récupération de la rémunération versée aux membres de la haute direction touchant les octrois futurs qui seront faits aux termes du régime incitatif à court terme et du Régime d'intéressement à long terme de la Société après le 31 décembre 2017. Cette politique, qui s'applique à tous les membres de la haute direction, prévoit que le conseil a l'entière discrétion, dans la mesure où les lois applicables le lui permettront et qu'il juge qu'il est au mieux des intérêts de la Société de le faire, d'exiger, dans certaines circonstances, le remboursement total ou partiel de la rémunération incitative annuelle versée à un membre de la haute direction. Le conseil peut demander à un membre de la haute direction ou à un ancien membre de la haute direction de rembourser intégralement ou partiellement sa rémunération incitative lorsque sont réunies toutes les conditions suivantes :

a) La rémunération incitative a été calculée sur le fondement, ou sous réserve, de certains résultats financiers de Boralex, qui ont par la suite été modifiés en raison du retraitement de la totalité ou d'une partie de ses états financiers;
b) Le membre de la haute direction a commis une faute lourde ou délibérée ou une fraude ayant entraîné l'obligation de retraiter les états financiers;
c) La rémunération incitative qui aurait été attribuée au membre de la haute direction ou le bénéfice qu'il aurait retiré aurait été inférieure à ce qu'il a réellement reçu, si les résultats financiers avaient été correctement déclarés.

La politique de recouvrement ne limite pas le droit de Boralex de prendre d'autres mesures prévues par les lois applicables à l'égard de ses employés, notamment le congédiement.

Nos pratiques en matière de gouvernance

Une saine gouvernance d'entreprise est indispensable pour garantir notre succès à long terme – pour nos actionnaires, nos employés et nos partenaires. Notre conseil veille au respect des règles fondées sur les principes tels que l'intégrité, la planification stratégique, la création de valeur à long terme et la transparence.

Cette rubrique traite de notre philosophie, de nos politiques et de nos pratiques en matière de gouvernance. Elle décrit également le rôle et le fonctionnement de notre conseil d'administration et de ses cinq comités permanents.

Nos politiques et pratiques en matière de gouvernance sont conformes à tous les égards importants aux diverses règles et exigences qui s'appliquent à nous, notamment :

la Loi canadienne sur les sociétés par actions
les lignes directrices sur la gouvernance établies par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières
les lignes directrices sur la gouvernance établies par la TSX

Le cadre de notre gouvernance d'entreprise est défini dans notre Manuel de gouvernance, qui a été approuvé le 7 août 2012 et dont la dernière modification date du 5 août 2021, et dans notre Code d'éthique. Nos statuts et règlements administratifs énoncent également certaines questions qui régissent nos activités commerciales. Tous ces documents sont disponibles sur notre site Web (www.boralex.com).

Table des matières

Notre conseil d'administration 59oSéances à huis clos 59


oPrésident du conseil 59
oPrésident et chef de la direction 59
oCommunication et engagement auprès des actionnaires 59
Les comités permanents 60
Rôle et responsabilités du conseil 62
oPromotion d'une culture d'intégrité et d'un comportement éthique 62
oPlanification stratégique 63
oSurveillance des risques 64
oPerfectionnement du leadership et planifiction de la relève 65
oCommunication de l'information et engagement 65
oResponsabilité sociétale d'entreprise 66
Agir comme administrateur 66
oAppartenance à d'autres conseils 67
oIntégrité 67
oExigences d'actionnariat 67
oDurée du mandat 67
oIndépendance 67
oCompétences et expérience 69
oDiversité 70
oPerfectionnement des administrateurs 70
oÉvaluation 71
oRelève 71
oRèglement relative au préavis 72

5.1 Faits saillants en matière de gouvernance

Le conseil s'efforce de respecter des normes élevées en matière de gouvernance en surveillant, avec l'aide de son comité de nomination et de régie d'entreprise, les meilleures pratiques de gouvernance, les exigences légales et réglementaires ainsi qu'en évaluant régulièrement les politiques et pratiques de gouvernance de la Société. Les éléments importants de notre gouvernance d'entreprise sont les suivants :

Indépendance	Éthique et intégrité
 81 % de nos administrateurs et 100 % des membres de noscinq comités permanents du conseil sont indépendants Nous tenons des élections annuelles pour tous lesadministrateurs (les administrateurs ne sont pas élus pour desmandats échelonnés) Les actionnaires sont libres de voter pour le candidat de leurchoix ou de s'abstenir de voter (vote à l'égard d'administrateursindividuels et non une liste d'administrateurs) Les comités du conseil peuvent faire appel à des conseillersindépendants Les rôles de président du conseil et de chef de la direction sontséparés Des séances à huis clos sont tenues à chaque réunion duconseil et des comités en l'absence des membres de la directionafin de favoriser une discussion ouverte et franche	 Nous promouvons une culture d'intégrité et un comportementéthique. Nous avons un site Web et une ligne téléphoniqued'éthique indépendants de Boralex où toute personne peut, demanière anonyme, dénoncer tout manquement à notre coded'éthique ou déposer une plainte sur des questions d'éthiques. Nous exigeons que tous nos administrateurs confirment chaqueannée qu'ils se conforment à notre Code d'éthique
Leadership et développement	Diversité et relève
 Nous tenons une réunion annuelle sur la planificationstratégique avec le conseil et la direction, en dehors desréunions habituelles du conseil Nous surveillons les besoins en matière de relève au sein duconseil d'administration et nous maintenons une grille decompétences pour les administrateurs Le conseil a adopté un processus formel d'évaluation annuelle Nous offrons aux administrateurs un programme d'orientation etde formation continue	 Nous avons adopté une politique en matière de diversité avecune cible d'au moins 30 % de femmes et d'au moins 30 %d'hommes au sein du conseil 36 % de nos administrateurs actuels sont des femmes et cepourcentage atteindra 45 % si tous les candidats aux postesd'administrateur sont élus Notre politique de votre majoritaire est conforme aux règles dela TSX Nous limitons le mandat des administrateurs à une durée de15 ans en vertu selon notre politique en matière de durée desmandats
Engagement des actionnaires et alignement desintérêts	Surveillance des risques
 Nous avons adopté des principes d'interactions avec lesactionnaires Nous exigeons que les administrateurs et les membres de lahaute direction respectent les lignes directrices en matièred'actionnariat et que les administrateurs reçoivent 50 % de leurrémunération forfaitaire annuelle sous forme d'unités d'actionsdifférées tant qu'ils n'ont pas atteint la cible de détention afind'aligner leurs intérêts sur ceux de nos actionnaires Nous avons un vote consultatif annuel sur notre approche enmatière de rémunération des membres de la direction Nous avons actualisé en 2020 notre plan de responsabilitésociétale et notre positionnement par rapport aux critères ESG(environnement, société et gouvernance)	 Nous avons une politique de gestion des risques et le contrôledes risques est effectué par le conseil d'administration etsoutenu par les comités Nous avons un comité d'investissement et de gestion desrisques Il n'y a aucun régime de retraite ni régime d'options d'achatd'actions pour les administrateurs non-membres de la direction Nous avons une politique sur le recouvrement de larémunération incitative Pas de couverture ou de monétisation des titres de Boralex, ycompris les attributions basées sur des actions

5.2 Notre conseil d'administration

Le rôle du conseil est de surveiller, de contrôler et d'évaluer la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Boralex, et ce dans l'intérêt primordial de la Société et de ses actionnaires, comme il est indiqué dans son mandat qui figure à l'annexe A de la présente circulaire. Vous pouvez obtenir des renseignements plus détaillés sur les responsabilités du conseil à partir de la page 62. Le conseil assume ses responsabilités directement et par l'intermédiaire de ses cinq comités permanents.

À l'exception de l'actuel et de l'ancien président et chef de la direction, tous nos administrateurs sont indépendants et tous les membres des comités permanents du conseil sont indépendants. Cette structure permet une supervision efficace de tous les aspects de nos activités et d'agir au mieux des intérêts de Boralex.

Une combinaison de compétences, d'expérience et de qualités personnelles est essentielle pour former un conseil d'administration qui assure une surveillance appropriée et qui prend des décisions efficaces. Le conseil examine régulièrement sa taille et sa composition avec l'aide du comité de nomination et de régie d'entreprise et il peut, en conformité avec les statuts de la Société, nommer de nouveaux administrateurs au conseil entre les assemblées annuelles. Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur les compétences et l'expérience de nos administrateurs à partir de la page 69.

Tous nos administrateurs sont indépendants, sauf notre président et chef de la direction et Patrick Lemaire

Séances à huis clos

Des séances à huis clos sont tenues systématiquement avant ou après chaque réunion régulière et extraordinaire du conseil et des comités en l'absence des membres de la direction afin de favoriser une discussion ouverte et franche. De plus, une rencontre à huis clos extraordinaire réservée exclusivement aux administrateurs indépendants est également tenue au moins une fois par année. Ces réunions sont présidées par le président du conseil. En plus de la rencontre à huis clos extraordinaire tenue en décembre, le conseil a tenu 11 réunions au cours de l'année 2021 qui ont été suivies de réunions à huis clos. Voir la page 17 pour de plus amples renseignements sur la présence de nos administrateurs.

Président du conseil

Le président du conseil est un administrateur indépendant. Il fournit un leadership et une surveillance indépendants au sein du conseil. La description du poste du président du conseil figure à l'annexe B de la présente circulaire.

Président et chef de la direction

Le conseil a établit une description de poste écrite pour le président et chef de la direction. Celle-ci figure à l'annexe D de la présente circulaire.

Communication et engagement auprès des actionnaires

Notre conseil d'administration croit que l'interaction avec les actionnaires est une bonne pratique de gouvernance et favorise une plus grande transparence. Le 27 février 2020, des principes d'interactions avec les actionnaires ont été adoptés par le conseil. Ces principes décrivent comment les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil et la direction et sont disponibles sur notre site Web (www.boralex.com). Si vous avez des questions relatives aux pratiques de gouvernance, vous pouvez les faire parvenir au président du conseil à l'adresse suivante :

Président du conseil Boralex inc. 900, boul. de Maisonneuve Ouest, bureau 900 Montréal (Québec) H3A 0A8 Canada Courriel : [email protected]

5.3 Les comités permanents

Le conseil compte cinq comités permanents pour l'aider à s'acquitter de ses responsabilités :

le comité d'audit
le comité de nomination et de régie d'entreprise
le comité des ressources humaines
le comité environnement, santé et sécurité
le comité d'investissement et de gestion des risques

Chacun des comités est composé entièrement d'administrateurs indépendants. Il incombe au président du conseil, en concertation avec le comité de nomination et de régie d'entreprise, de recommander au conseil les membres et les présidents des différents comités. Les membres de chaque comité sont choisis en fonction de leurs compétences et aptitudes de sorte que les comités soient en mesure de s'acquitter adéquatement des responsabilités qui leur sont déléguées par le conseil.

Pour chacun des comités, le conseil a adopté une charte qui décrit leurs rôle et responsabilités. Le conseil a également établi une description de poste des présidents de comité. Celle-ci figure à l'annexe C de la présente circulaire. Les présidents du comité font rapport au conseil; ils présentent des mises à jour des travaux du comité et soumettent les recommandations nécessitant l'approbation du conseil.

Les comités examinent et, au besoin, mettent à jour leur charte chaque année. Ils effectuent également une évaluation sur le rendement et l'efficacité du comité. Chaque comité tient compte de ses résultats dans l'élaboration de ses priorités et de son plan de travail pour l'année suivante.

Le conseil et les comités peuvent retenir les services de conseillers externes pour obtenir des conseils indépendants et nous assumons le coût de ces services.

Les chartes des comités et la description de poste des présidents de comité font partie du Manuel de gouvernance qui est disponible sur notre site Web (www.boralex.com). La charte du comité d'audit est jointe en annexe à la notice annuelle de Boralex datée du 22 février 2022 et peut être consultée sur notre site Web (www.boralex.com) ou sur SEDAR (www.sedar.com).

Un résumé du mandat de chaque comité est présenté ci-dessous.

Comitéd'audit	Comité denomination et derégie d'entreprise	Comité desressourceshumaines	Comitéenvironnement,santé etsécurité	Comitéd'investissementet de gestion desrisques
Le comité d'audit a pourmandat d'aider le conseild'administration àsuperviser :	Le comité de nomination etde régie d'entreprise a pourmandat d'aider le conseild'administration à :	Le comité des ressourceshumaines a pour mandatd'aider le conseild'administration àsuperviser :	Le comité environnement,santé et sécurité a pourmandat d'aider le conseild'administration àsuperviser :	Le comitéd'investissement et degestion des risques a pourmandat d'aider le conseild'administration àsuperviser:
 la qualité et l'intégrité desétats financiers deBoralex et del'information connexe le respect par Boralexdes exigences prévuespar la loi et laréglementation liées auxétats financiers l'indépendance, lescompétences et lanomination de l'auditeur la performance del'auditeur le respect des systèmesde contrôle interne et decontrôles financiersélaborés par Boralex la couvertured'assurances	 l'élaboration et la miseen œuvre des lignesdirectrices de Boralexen matière degouvernance l'identification despersonnes possédantles compétencesnécessaires pourdevenir membres duconseil la composition duconseil d'administration et de sescomités l'élaboration d'unprocessus d'évaluationdes administrateurs,du conseil et de sescomités, et en assurerl'application l'adoption de politiquesquant à la conduitedes affaires, àl'éthique, à laformation desadministrateurs et àd'autres questionstouchant laresponsabilitésociétale de Boralex	 la rémunération, lanomination etl'évaluation desmembres de la hautedirection la planification de larelève des membresde la haute direction l'examen et larecommandation dela rémunération àverser auxadministrateurs deBoralex	 l'élaboration et lamise en applicationdes politiques,procédures et lignesdirectrices en matièred'environnement, desanté et de sécurité l'évaluation despratiques en matièred'environnement, desanté et de sécurité	 les stratégiesd'investissement, lesopérations ou projetsde transaction afin des'assurer del'adéquation de ceux-ciavec le planstratégique la gestion des risqueset les ressources liéesaux stratégiesd'investissement,opérations ou projetsde transaction la reddition de compterelativement àl'implantation desstratégiesd'investissement et surl'analyse rétrospectivedes opérations ouprojets de transaction

5.4 Rôle et responsabilités du conseil

En plus d'examiner et d'approuver nos états financiers, nos investissements importants, la levée de capitaux et les acquisitions ou désinvestissements importants, le conseil est chargé, entre autres choses, d'approuver de notre stratégie, de la surveillance des risques, du développement et de la planification de la relève ainsi que de la responsabilité sociétale d'entreprise.

1 - Promotion d'une culture d'intégrité et d'un comportement éthique

Le conseil et la direction favorisent une culture d'intégrité et un comportement éthique.

Notre Code d'éthique, adopté en 2000 et dont la dernière mise à jour date de 2018, s'applique à tous nos administrateurs, dirigeants et employés et fait valoir l'importance des valeurs de Boralex, d'adopter un comportement éthique au travail et dans nos relations d'affaires, d'éviter les conflits d'intérêts, de protéger nos actifs et de signaler rapidement tout comportement illicite ou contraire à l'éthique.

Tous les administrateurs, dirigeants et employés ont le devoir de se conformer au code, de dénoncer un manquement code ou de déposer une plainte s'ils soupçonnent une fraude ou un comportement contraire à l'éthique ou autre acte répréhensible, y compris en ce qui a trait à la comptabilité, à l'audit ou aux contrôles internes, et ce, sans craindre de mesure de représailles pour tout signalement effectué de bonne foi. Les dénonciations et les plaintes peuvent être faits de manière anonyme.

Un site Web et une ligne téléphonique d'éthique, indépendants de Boralex, sont en place et accessibles 24 heures par jour, 7 jours par semaine. Tout signalement reçu ou toute plainte déposée est communiqué à la personne désignée par Boralex et à la présidente du comité d'audit.

Tous nos employés peuvent faire une plainte ou un signalement de manière anonyme en utilisant le site Web ou la ligne éthique indépendants à Boralex 24 heures par jour, 7 jours par semaine

En 2019, le programme de formation obligatoire en matière d'éthique a été revu et mis à jour. 100% des administrateurs, dirigeants et employés ont suivi la formation et répondu à un questionnaire à l'aide d'un formulaire électronique. Par ailleurs, tous les nouveaux administrateurs dirigeants et employés doivent suivre cette formation à leur embauche. Dans le cadre de ce programme, les personnes doivent atteindre une note minimale de 100 %. À défaut, ils doivent refaire le questionnaire. Après trois échecs, une personne doit rencontrer son superviseur afin que celui-ci s'assure que l'employé a une bonne compréhension des règles éthiques promues par Boralex. Cette formation doit être renouvelée aux trois ans.

En 2021, tous nos administrateurs et membres de la haute direction visés ont confirmé qu'ils adhéraient et se conformaient à notre Code d'éthique. Aucune déclaration de changement important se rapportant à la conduite d'un administrateur ou d'un membre de la direction constituant un manquement au Code d'éthique n'a été déposé au cours de l'exercice 2021.

Vous pouvez consulter notre Code sur notre site Web (www.boralex.com) ou sur SEDAR (www.sedar.com).

Procédures de traitement des plaintes

Le comité d'audit a établi des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par Boralex au sujet :

de la comptabilité, des contrôles comptables internes, de l'audit ou de toute autre irrégularité de nature financière; et
de tout signe tendant à démontrer qu'une activité pourrait constituer une fraude, une erreur délibérée, une déclaration fausse ou trompeuse, ou une infraction aux lois et règlements relatifs à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à l'audit.

2 - Planification stratégique

Le conseil est responsable de revoir et d'approuver notre plan stratégique et ses mises à jour afin de soutenir notre vision d'être une actrice majeure des énergies renouvelables.

Le conseil et la direction tiennent une réunion annuelle qui est consacrée exclusivement à la planification stratégique, à laquelle les membres du conseil et la direction examinent la stratégie de Boralex et discutent des tendances émergentes, de l'environnement concurrentiel, des opportunités et des questions liées aux risques. La direction élabore le plan stratégique ainsi que le plan opérationnel annuel afférent, incluant les dépenses en immobilisation, la planification du capital à long terme et l'affectation des ressources. Le plan stratégique est par la suite revu et approuvé par le conseil.

Le conseil reçoit une mise à jour sur l'évolution de la stratégie lors de chacune des réunions régulières du conseil tout au long de l'année afin de superviser la mise en œuvre du plan, suivre les progrès et envisager tout ajustement au plan.

En juin 2021, lors d'une journée de l'investisseur, nous avons dévoilé une mise à jour de notre plan stratégique qui guidera nos actions en vue d'atteindre les nouvelles cibles d'entreprises fixées pour 2025. La croissance, la diversification, la clientèle et l'optimisation constituent le fondement du plan stratégique. Vous trouverez de plus amples informations sur nos orientations stratégiques dans notre rapport annuel disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

3 - Surveillance des risques

Notre cadre de gestion des risques d'entreprise a été revu en profondeur en 2019 afin de mieux structurer notre approche. Le conseil a adopté une politique de gestion des risques d'entreprise afin de :

Établir la gouvernance entourant les responsabilités de la direction et du conseil en matière de gestion des risques, en veillant à ce que les secteurs de risques élevés liés aux activités soient mieux déterminés, évalués et gérés.
Donner une vision globale de l'exposition aux risques et mettre en œuvre des stratégies pour les gérer.
Favoriser l'atteinte de nos objectifs stratégiques.
Communiquer notre approche sur la gestion des risques à l'ensemble de nos collaborateurs afin que la gestion des risques soit en cœur de notre gestion quotidienne.

Cette politique définit les rôles et les responsabilités de chacune des parties prenantes et décrit le processus de reddition de compte basé sur le degré de criticité du risque. Le vice-président et chef de la direction financière assume les responsabilités de chef de la gestion des risques (Chief Risk Officer) et s'assure de la conformité à la politique. Un plan d'intervention basé sur l'évaluation des risques a été développé afin d'approfondir la compréhension de certains risques, mettre en place ou améliorer les mesures d'atténuation et instaurer une culture de gestion du risque.

Nous classons les risques auxquels nous sommes confrontés en quatre catégories principales dans le but d'identifier, de mesurer, d'évaluer et de gérer notre profil de risques : les risques liés à la stratégie, à l'exploitation, aux finances et à l'entreprise de manière plus générale.

La direction supervise les principaux risques et la mise en œuvre de contrôles visant à les gérer et évalue régulièrement s'il existe des lacunes importantes. Un processus d'attestations internes favorise la reddition de compte de la part de l'équipe de gestion sur les principaux risques.

Le conseil s'en remet à son comité d'audit, son comité d'investissement et de gestion des risques, son comité des ressources humaines et son comité environnement, santé et sécurité pour l'aider à surveiller certains risques. Notre directeur, risques et contrôles effectue une reddition de compte deux fois par année au comité d'audit et une fois par année aux autres comités.

Le conseil est informé annuellement par le directeur risque et contrôles de l'évolution des risques auxquels nous sommes confrontés, des mesures mises en œuvre pour les contrôler et des plans d'actions qui s'y rapportent et de leur suivi. Une mise à jour sur l'évolution de nos principaux risques est également présentée au conseil chaque trimestre. Le rapport de la direction au conseil inclut une carte des risques et un sommaire des faits saillants du dernier trimestre, ainsi que des mesures pour mitiger ces risques.

Le président et chef de la direction et le vice-président et chef de la direction financière fournissent des attestations à l'égard, notamment, de nos contrôles et procédures de divulgation de l'information, de nos états financiers annuels et de nos états financiers trimestriels afin qu'ils soient conformes aux exigences d'ordre légal et réglementaire.

Cybersécurité

Le programme de sécurité de l'information à l'échelle de notre organisation, qui est supervisé par le comité de gouvernance en sécurité et protection de l'information et dans le cadre duquel des rapports sont présentés semestriellement au comité d'audit, cherche à atténuer les risques liés à la sécurité de l'information. Ce programme établit notre cadre d'information et de cybersécurité, y compris la gouvernance, les politiques et les normes, et les contrôles appropriés pour la protection de l'information et des systèmes informatiques.

Vous trouverez de plus amples informations sur nos principaux risques dans notre rapport annuel disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

4 - Perfectionnement du leadership et planification de la relève

Le comité des ressources humaines examine notre approche en matière de ressources humaines, de gestion de talents et de rémunération, en plus du processus de planification de la relève pour les membres de la haute direction.

Perfectionnement du leadership

Depuis 2020, un exercice de revue des talents est réalisé chaque année afin d'identifier les postes clés et les postes critiques de l'ensemble de l'organisation, la relève aux postes du comité de direction et les intérims du comité de direction. Un plan de développement axé sur les compétences comportementales a été déployé à l'ensemble des gestionnaires de l'organisation. Celui-ci a été combiné à des activités de développement de groupe et individuels.

Par ailleurs, la direction a retenu les services de la firme de consultants Russell Reynolds Associates afin d'élaborer un plan de perfectionnement spécifique aux membres de la haute direction. Ce plan a été déployé en 2021 et la démarche se poursuit avec des activités ponctuels visant à maintenir un haut niveau de performance au sein du comité de direction. En 2022, les postes clés seront revus en lien avec la planification stratégique.

Évaluation

Nous avons un processus d'évaluation qui est fondé sur la performance d'entreprise et le rendement individuel. Chaque année, le comité des ressources humaines évalue le rendement des membres de la haute direction, incluant celui du chef de la direction, et présente ses conclusions aux administrateurs indépendants. Sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil approuve les objectifs des membres de la haute direction pour l'année à venir. Le conseil approuve également les décisions prises en matière de rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction en fonction de ces évaluations.

Planification de la relève de la direction

Notre stratégie en matière de relève repose sur la promotion des personnes talentueuses au sein de l'organisation et sur le recrutement de talents externes afin de renforcer nos capacités si nécessaire et de développer l'apport de perspectives diverses et d'idées nouvelles.

En 2019-2020, le conseil a retenu les services d'un conseiller indépendant pour élaborer un plan de relève du président et chef de la direction, au terme duquel Patrick Decostre, qui a été notre premier employé en Europe où il a consacré 18 années à bâtir les activités de Boralex pour en faire le premier producteur indépendant de l'éolien terrestre en France, a succédé à Patrick Lemaire dans cette fonction.

Le comité des ressources humaines et le conseil approuvent toutes les nominations de membres de la haute direction.

5 - Communications de l'information et engagement

Politiques et pratiques en matière de communication de l'information

Le conseil a adopté une politique en matière de communication de l'information pour gérer nos communications avec la communauté financière, les médias et le public en général. La politique permet de veiller à ce que les communications soient opportunes, exactes et équilibrées ainsi que largement diffusées, conformément aux lois en vigueur. Elle établit des lignes directrices pour la vérification de l'exactitude et de l'intégralité de l'information communiquée au public et d'autres directives portant sur diverses questions, dont l'information importante, les communiqués de presse, les conférences téléphoniques, les communications électroniques et les rumeurs.

Le comité d'audit est chargé de superviser et de surveiller nos processus en matière de communication de l'information, y compris la politique en matière de communication de l'information de Boralex.

Le conseil examine et approuve nos états financiers, le rapport de gestion, les communiqués portant sur les résultats, la notice annuelle et les autres documents d'information continue importants après qu'ils aient été examinés et recommandés par le comité d'audit.

Engagement

Nous interagissons avec nos différentes parties prenantes, car nous croyons que l'engagement auprès des actionnaires et des autres parties prenantes et la communication directe avec ceux-ci jouent un rôle important pour fournir une rétroaction significative en temps opportun.

En 2021, malgré la situation particulière liée à la pandémie de COVID-19, nous avons intensifié les rencontres avec nos actionnaires et investisseurs potentiels. Nous avons présenté notre plan stratégique 2025 et discutés des tendances et du potentiel de croissance dans nos marchés-cibles. Les représentants de Boralex ont rencontré plus de 170 actionnaires et investisseurs potentiels en participant à des conférences de l'industrie et des journées de rencontres au cours de l'exercice. Une journée de l'investisseur a également été organisée afin de présenter les réalisations en lien avec le précédent plan stratégique et introduire le nouveau plan s'appuyant sur les orientations stratégiques qui ont fait le succès de Boralex au cours des dernières années. De nouvelles cibles d'entreprise ont également été présentées à horizon 2025 et 2030. Ces rencontres sont d'excellentes opportunités d'échanges entre la direction et les investisseurs, permettant de bien comprendre les enjeux et opportunités soulevés par ces derniers et illustrer les initiatives de la Société pour en tenir compte. Enfin, au cours de l'exercice, deux nouvelles firmes de courtage canadiennes ont commencé la couverture de Boralex, portant ainsi à 13 le nombre de firmes couvrant Boralex par leurs travaux d'analyse et de recherche.

Un grand nombre de questions ont été abordées avec les parties prenantes, notamment :

L'introduction du plan stratégique et des objectifs d'entreprise 2025

L'accélération de la transition énergétique
Les impacts de la hausse des prix de vente de l'énergie et de l'inflation
L'optimisation opérationnelle et financière
Notre approche différente et stratégique en matière de ESG

6 – Responsabilité sociétale d'entreprise

Parmi nos cibles 2025 stratégiques dévoilées en juin 2021, et au même titre que nos cibles financières, figure la volonté d'être la référence en matière de RSE auprès de nos partenaires en allant au-delà des énergies renouvelables.

Cette intégration implique qu'à chaque étape du déploiement de notre plan stratégique, nous considérons non seulement pourquoi nous produisons de l'énergie renouvelable, mais aussi comment, en prenant en compte les impacts extra financiers découlant directement de nos activités et de l'ensemble de notre chaîne de valeur. Cela nous amène à gérer les risques et les répercussions de nos activités de façon proactive, et à nous outiller adéquatement pour cibler les possibilités d'améliorer nos pratiques et d'accéder à de nouveaux marchés.

D'ailleurs, en novembre 2021, Boralex a annoncé la signature de sa première facilité de crédit liée au développement durable d'une valeur de 450 millions $. En fonction de l'atteinte ou non des objectifs en matière de réduction des émissions de CO2 et de représentation des femmes aux postes de gestion, certaines modalités prévoient la réduction ou l'augmentation des coûts d'emprunt. Cette démarche témoigne de notre engagement, de notre ambition et de notre volonté d'intégrer la RSE dans l'ensemble de nos actions, y compris dans nos outils financiers.

Vous trouverez de plus amples informations dans notre rapport RSE disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

5.5 Agir à titre d'administrateur

Le conseil s'attend à ce que les administrateurs agissent avec intégrité, bonne foi et au mieux des intérêts de Boralex ainsi qu'avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne prudente.

Tout administrateur doit consacrer le temps nécessaire à l'exercice de ses fonctions d'administrateur et nous nous attendons à ce qu'il assiste à toutes ses réunions, sauf dans des circonstances atténuantes. Nous rémunérons l'administrateur en conséquence et notre barème d'honoraires est concurrentiel par rapport au marché. Voir page 27 pour plus de détails.

Un administrateur à l'égard duquel le nombre d'abstentions est supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de son élection dans le cadre d'une élection non contestée doit présenter sa démission. Voir la page 16 pour obtenir des précisions sur notre politique de vote majoritaire.

Appartenance à d'autres conseils

Nous n'avons pas fixé de limite quant au nombre de conseils d'administration de sociétés ouvertes auxquels nos administrateurs peuvent siéger; toutefois, le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise examine chaque année si des administrateurs siègent ensemble à d'autres conseils d'administration et pourrait, s'il juge qu'un administrateur siège à un trop grand nombre de conseils, faire des recommandations à cet égard. Cette politique sera revue par le comité de nomination et de régie d'entreprise en 2022.

Intégrité

En plus de se conformer à notre Code d'éthique, les administrateurs doivent se conformer aux règles établies pour s'assurer d'exercer leur jugement indépendant et d'éviter les conflits d'intérêts. Les administrateurs sont informés de leur obligation de divulgation de conflits d'intérêts et le conseil veille à ce qu'aucun administrateur ne participe à la discussion d'un sujet à l'égard duquel l'administrateur a un intérêt important ni n'exerce son droit de vote à cet égard.

Exigences d'actionnariat

Nous exigeons des administrateurs qu'ils détiennent une participation en actions dans Boralex afin d'harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires. Tous les administrateurs non-membres de la direction doivent détenir des actions ou des unités d'actions différées ayant une valeur égale à trois fois leur rémunération forfaitaire annuelle à titre de membre du conseil. Après s'être joints au conseil, les administrateurs ont cinq ans pour respecter les exigences en matière d'actionnariat. Afin de faciliter la participation en actions, tous les administrateurs non-membres de la direction reçoivent au moins 50 % de la rémunération forfaitaire annuelle à titre de membres du conseil sous forme d'unités d'actions différées, et ce, tant qu'ils n'ont pas satisfait aux exigences. En tant que président et chef de la direction, M. Decostre est lié par des exigences en matière d'actionnariat distinctes. Voir la page 44 pour plus de détails.

Durée du mandat et relève des administrateurs

Nous n'imposons pas un âge de retraite obligatoire, mais les administrateurs indépendants qui reçoivent des évaluations de rendement annuelles positives peuvent siéger à notre conseil pendant une période maximale de 15 ans. Selon la politique sur le mandat des administrateurs, les années durant lesquelles un administrateur a été président et chef de la direction ne sont pas comptées pour les fins de calculer la durée du mandat d'un administrateur. Ce mécanisme de renouvellement assure un équilibre entre les avantages de l'expérience et l'apport de nouvelles perspectives au sein du conseil, tout en maintenant la continuité nécessaire et en permettant une transition harmonieuse des fonctions et des responsabilités du conseil et de ses comités.

La politique permet au conseil, de manière exceptionnelle et sur recommandation du comité de nomination et de régie d'entreprise, d'autoriser un administrateur dont le mandat a atteint la durée maximale à présenter sa candidature au conseil pour une période supplémentaire.

Indépendance

Le comité de nomination et de régie d'entreprise et le conseil examinent, chaque année, l'indépendance de chacun des administrateurs en se basant sur la définition « d'indépendance » prévue à l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Un administrateur est indépendant s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec Boralex qui, de l'avis du conseil, pourrait raisonnablement être susceptible de nuire à la capacité de l'administrateur d'exercer un jugement indépendant. À l'exception de l'actuel et de l'ancien président et chef de la direction, tous les administrateurs sont indépendants.

De plus, tous les membres du comité d'audit satisfont aux exigences en matière d'indépendance des membres du comité d'audit aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Aucun des membres du comité d'audit n'a accepté, directement ou indirectement, de rémunération pour des services de consultation ou de conseil ou une rémunération de Boralex autre que sa rémunération d'administrateur en 2021.

Politique en matière d'indépendance de l'auditeur

Le comité d'audit a mis en place une politique en matière d'indépendance de l'auditeur externe qui régit tous les aspects de la relation de Boralex avec son auditeur externe, y compris :

l'établissement d'un processus visant à déterminer si divers services d'audit et autres services fournis par l'auditeur externe compromettent son indépendance.
la détermination des services que l'auditeur externe peut ou non fournir à Boralex et ses filiales.
l'approbation préalable de tous les services devant être fournis par l'auditeur externe Boralex et ses filiales.

l'établissement de règles à suivre lors de l'embauche d'employés, actuels ou anciens, de l'auditeur externe afin de s'assurer que l'indépendance de l'auditeur est maintenue.

Président du conseil indépendant

Le président du conseil doit être un administrateur indépendant. Il est nommé chaque année par les administrateurs. Le conseil a nommé Alain Rhéaume au poste de président du conseil le 9 mars 2017. M. Rhéaume n'a jamais été un employé de Boralex.

Le président du conseil est chargé d'offrir au conseil un leadership qui encourage les discussions et les débats ouverts, de surveiller l'exécution des tâches et de diriger les délibérations du conseil sur les questions de stratégie et de politique. Il a des discussions fréquentes avec la haute direction, établit l'ordre du jour des réunions et assiste à toutes les réunions des comités lorsqu'il le juge nécessaire ou utile. Le président du conseil collabore étroitement avec le comité de nomination et de régie d'entreprise l'égard de toutes les questions de gouvernance. La description du poste du président du conseil figure à l'annexe B de la présente circulaire.

Compétences et expérience

Le comité de nomination et de régie d'entreprise détermine les qualités, les compétences et l'expérience nécessaires pour être membres du conseil de Boralex. Une grille de compétences a été élaborée pour repérer les lacunes, s'il en est.

Le tableau ci-dessous présente l'âge, le nombre d'années de mandat et les cinq principales compétences de chaque administrateur.

Nom		ÂGE			DE BORALEX	MANDAT AU SEIN		CINQ PRINCIPALES COMPÉTENCES1
	MOINS DE 60 ANS	60 – 69 ANS	70 – 75 ANS	0 – 5 ANS DE SERVICE	6 – 10 ANS DE SERVICE	11 ANS DE SERVICE	ÉNERGIES RENOUVELABLESTECHNOLOGIES/ INGÉNIERIE ET	GESTION DE PROJET –INFRASTRUCTURE	GOUVERNEMENTALES /ENVIRONNEMENTRELATIONS	DIVULGATION FINANCIÈREMARCHÉS DE CAPITAUX /	RESSOURCES HUMAINES	GOUVERNANCE	GESTION DES RISQUES	HAUTE DIRECTION DANS DEGRANDES ENTREPRISES	EXPÉRIENCE DE CONSEILGRANDES ENTREPRISESD' ADMINISTRATION DE	INTERNATIONALESAFFAIRES
Indépendant
A. Courville		√		√						√		√		√	√	√
L. Croteau		√		√			√		√				√	√	√
G. Deschamps	√			√			√	√				√	√			√
M.-C. Dumas	√			√			√	√			√			√		√
M. Giguère			√	√						√	√	√	√	√
E. H. Kernaghan	√					√	√			√	√	√			√
A. Rhéaume			√			√			√		√	√		√	√
Z. Smati		√		√			√						√	√	√	√
D. St-Pierre		√			√		√		√	√		√				√
Non indépendant
P. Lemaire	√					√	√	√			√		√	√
P. Decostre	√			√			√	√			√		√	√

1 Définition des compétences : /

Énergies renouvelables /Ingénierie et technologies	Expérience dans des postes de haute direction ou autre expérience dans le domaine des énergies renouvelables
	Expérience dans des postes de haute direction ou autre expérience en génie des énergies renouvelables ou au niveau destechnologies actuelles ou en évolution (y compris les technologies de l'information) qui s'y rapportent
Gestion de projet –Infrastructure	Expérience de cadre supérieur avec la responsabilité de gestion de grands projets
Relations gouvernementales /environnement	Expérience en relations gouvernementales ou connaissances et compréhension des politiques gouvernementales sur lesmarchés dans lesquels Boralex exploite ses activités
	Expérience dans les questions environnementales ou connaissances et compréhension des questions environnementales,plus spécifiquement dans les pays où Boralex exploite ses activités
Marchés de capitaux /Divulgation financière	Expérience dans le domaine des fusions et acquisitions, des marchés financiers ou des capitaux dans le cadre d'opérationsou de projets importants réalisés par de grandes sociétés
	Expérience ou compréhension de la comptabilité financière, présentation de la comptabilité financière, présentation del'information financière et de la finance d'entreprise et compréhension des contrôles financiers internes, PCGR du Canada /Normes internationales d'information financière
Ressources humaines	Expérience ou compréhension des politiques et pratiques de rémunération, risques associés à la rémunération et à laplanification de la relève
Gouvernance	Expérience en gouvernance ou compréhension de celle-ci
Gestion des risques	Expérience dans les contrôles internes des risques, l'évaluation des risques, la gestion ou la communication des risques etleur compréhension
Haute direction dans degrandes entreprises	Expérience en tant que PDG ou cadre supérieur d'une grande entreprise ou d'une grande organisation
Expérience de conseild'administration de grandesentreprises	Expérience en tant que membre du conseil d'administration d'une grande entreprise ou d'une grande organisation
Affaires internationales	Expérience dans le domaine des affaires internationales, notamment dans les pays où Boralex souhaite se développer

Diversité

Au sein du conseil

Boralex croit en la diversité et valorise les avantages que la diversité peut apporter à son conseil d'administration. En 2018, sur recommandation du comité de régie et de nomination d'entreprise, le conseil a adopté une politique sur la diversité, laquelle a été modifiée en 2021 afin d'ajouter une cible d'au moins 30 % de femmes et d'au moins 30 % d'hommes au sein du conseil. Cette politique prévoit que le comité de nomination et de régie d'entreprise, chargé de recommander au président du conseil des candidats aux postes d'administrateur, étudiera les candidatures en fonction de critères objectifs qui prennent en compte la diversité et les besoins du conseil, incluant le genre. Toute firme de recrutement engagé pour aider le comité de nomination et de régie d'entreprise à identifier des candidats à l'élection au poste d'administrateur sera spécifiquement chargé d'inclure divers candidats qui représentent la diversité, y compris des femmes. Cette politique est toutefois silencieuse au niveau des autres groupes désignés, soit les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles.

La proportion de femmes siégeant au conseil, qui avait atteint 40 % en mai 2020, a diminué à 36 % en 2021 étant donné que l'ancien président et chef de la direction a conservé ses fonctions d'administrateur. Si tous les 11 candidats proposés à l'élection aux postes d'administrateurs sont élus, ce taux passera à 45 % en 2022. À sa connaissance, le conseil d'administration ne compte aucune personne des autres groupes désignés.

Au sein de la direction

Bien que nous n'ayons pas adopté de politique écrite sur la diversité au sein de la direction, nous sommes conscients de la valeur de la représentation féminine au sein d'un groupe, tout comme celle des autres groupes désignés, soit les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles. Il y a actuellement 2 femmes parmi les 8 membres de la haute direction de la Société. Ces femmes occupent les postes de viceprésidente, affaires publiques et corporatives et de vice-présidente, talents et culture. Conformément à la définition de « membre de la haute direction » du Règlement 58-101, les femmes représentent 25 % de l'équipe de direction.

Nous reconnaissons que des efforts doivent être faits pour accroître la présence de personnes de ces groupes dans des postes clés. La représentation des femmes et des personnes des autres groupes désignés au sein de la haute direction est un des éléments qui est pris en compte dans la sélection des candidats aux postes de la haute direction. En 2021, nous nous sommes donnés des objectifs de recrutement de femmes pour pourvoir les nouveaux postes ainsi que de représentativité des femmes dans les postes de gestion. Ainsi, en 2025, nous vison à avoir un taux de représentativité de 27,5 %.

Vous trouverez de plus amples informations sur nos engagements et nos priorités en matière d'inclusion, de diversité et d'égalité des chances dans notre rapport RSE disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

Perfectionnement des administrateurs

Pour une bonne gouvernance d'entreprise, les administrateurs doivent exercer leurs responsabilités avec connaissance, savoir-faire et professionnalisme. Tout administrateur doit mettre à jour ses connaissances et approfondir sa compréhension de notre organisation, du marché et de l'environnement réglementaire pour pouvoir s'acquitter de ses responsabilités efficacement. De plus, une période de formation et d'orientation est nécessaire pour aider tout nouvel administrateur à contribuer significativement aux travaux du conseil.

Orientation

Le comité de nomination et de régie d'entreprise a créé un programme d'orientation et de formation à l'intention des membres du conseil. Les administrateurs reçoivent de l'information et ont accès à un guide en format électronique qui fournit des renseignements utiles sur Boralex et ses activités ainsi que sur le conseil et ses comités. Le guide contient notamment le Manuel de gouvernance qui décrit le rôle, le mandat et les règles de fonctionnement du conseil et de ses comités, en plus des différentes politiques et procédures approuvées par le conseil. Le président du conseil et les présidents de comité se réunissent avec les nouveaux administrateurs pour discuter du rôle du conseil et de ses comités et pour leur donner l'occasion d'avoir une franche discussion et de poser des questions. Nous organisons aussi une séance avec les membres de la direction afin d'aider les nouveaux administrateurs à approfondir davantage leur compréhension de nos activités, de notre plan stratégique, de l'environnement concurrentiel et de nos priorités et défis.

Tous les nouveaux administrateurs peuvent assister aux réunions des comités, qu'ils soient ou non membres du comité, sur une base volontaire au cours des 12 premiers mois de leur entrée en fonction. Enfin, un mentor est désigné pour chacun des nouveaux administrateurs pour faciliter le partage des connaissances.

Formation continue

Les administrateurs rencontrent régulièrement la direction, reçoivent hebdomadairement une revue de presse et prennent part à des présentations ayant trait à une unité d'affaire particulière, des faits ou des événements nouveaux. Un centre de ressources électroniques contenant divers documents éducatifs est mis à la disposition des administrateurs. Enfin, les administrateurs sont également invités à participer aux visites de nos installations.

Le tableau suivant présente les faits saillants de notre programme de formation de 2021 à l'intention des administrateurs :

Date	Sujet	Présentateur	Participants
28 avril 2021	Les activités d'agrégation	Boralex – Équipe Marché del'énergie	Tous les membres du comitéd'investissement et de gestiondes risques
11 juin 2021	Le contexte actuel ESG	Ernst & Young	Tous les membres du comitéd'audit et la présidente ducomité de nomination et derégie d'entreprise
5 août 2021	L'organisation administrative française et lastratégie d'influence de Boralex dans lesprojets d'énergies renouvelables	Boralex – Vice-président etdirecteur général Europe etvice-présidente, affairespubliques et corporatives	Tous les membres du conseild'administration

Nous encourageons aussi les administrateurs à participer, à nos frais, à des programmes de perfectionnement externes, des séminaires ou autres formations pertinents à leur rôle d'administrateur.

Tous les administrateurs sont membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et de la National Association of Corporate Directors (NACD), qui offrent de la formation permanente pour les administrateurs au moyen de publications, de séminaires et de conférences. Certains de nos administrateurs ont obtenu une certification dans le cadre du programme de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) ou du Collège des administrateurs de sociétés de l'Université Laval.

Évaluation

Le comité de nomination et de régie d'entreprise a la responsabilité, avec le président du conseil, de l'évaluation annuelle de l'efficacité et de l'apport du conseil, de ses comités et des administrateurs.

Un questionnaire portant sur la gouvernance du conseil et des comités, et un formulaire d'auto-évaluation ont été créés pour l'évaluation. Le questionnaire traite d'un grand nombre de sujets et permet aux administrateurs de faire des commentaires et des suggestions. Le président du comité de nomination et de régie d'entreprise compile les réponses et suggestions des administrateurs et communique ensuite les résultats au comité de nomination et de régie d'entreprise et au président du conseil.

Le président du conseil reçoit le formulaire d'auto-évaluation et tient des rencontres individuelles avec chacun des administrateurs pour recevoir des commentaires francs sur le rendement du conseil, des comités et de leurs collègues administrateurs en vue de l'élaboration des priorités du conseil pour l'année à venir. Il rencontre ensuite les membres du conseil pour discuter des recommandations et planifier la mise en œuvre des priorités du conseil pour l'année à venir.

Un rapport complet, accompagné de suggestions pour améliorer l'efficacité du conseil, des comités et de celle de chacun des administrateurs, le cas échéant, est préparé par le président du conseil et présenté de façon globale au conseil d'administration.

Relève du conseil

Le comité de nomination et de régie d'entreprise gère la relève du conseil en fonction des besoins et des limites de mandat du conseil ainsi que des membres qui prennent leur retraite. Ce faisant, le comité adopte une perspective stratégique à long terme de la relève du conseil, en tenant compte des compétences et de l'expérience nécessaires pour superviser efficacement la société au vu de ses activités et de sa stratégie ainsi que de ses aspirations pour l'avenir. Il examine aussi la composition du conseil à la lumière des résultats de l'évaluation annuelle du conseil et recommande les modifications appropriées.

Processus

Le conseil a établi un processus que le président du conseil et le comité de nomination et de régie d'entreprise doivent suivre avant de soumettre au conseil leur recommandation pour le choix des candidats aux postes d'administrateurs. Selon ce processus :

Le comité de nomination et de régie d'entreprise détermine, en consultation avec le président du conseil, les compétences, les aptitudes et les qualités dont les membres du conseil et ses comités doivent posséder afin de comprendre les activités de Boralex et de bien s'acquitter de leur mandat, et, au besoin, modifie la matrice des compétences. Le comité de nomination et de régie d'entreprise s'inspire de critères approuvés préalablement par le conseil, lesquels prennent en compte les compétences et aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder; les compétences, aptitudes et qualités personnelles des administrateurs en poste; à la lumière des occasions qui s'offrent à la Société et des risques qu'elle court, les compétences, aptitudes et qualités personnelles que sont tenus d'avoir les nouveaux administrateurs afin d'ajouter de la valeur à la Société; et la taille du conseil, dans la perspective d'accroître l'efficacité du processus décisionnel.
En fonction des résultats de la plus récente évaluation du rendement des administrateurs et de ce qu'il connaît, des compétences, des aptitudes, des qualités personnelles, le comité de nomination et de régie d'entreprise détermine les améliorations devant être apportées au processus de mise en candidature des administrateurs.
En fonction des améliorations nécessaires déterminées par le comité de nomination et de régie d'entreprise, et compte tenu des critères d'admissibilité au conseil, comme ceux portant sur l'indépendance et la disponibilité, le comité de nomination et de régie d'entreprise, en consultation avec le président du conseil, mène une recherche pour trouver des candidats possédant les compétences recherchées. Au besoin, le comité de nomination et de régie d'entreprise a recours à des conseillers externes pour l'aider à trouver des candidats.

Par la suite, le comité examine les candidats potentiels en fonction du mérite, eu égard à l'expertise, aux aptitudes, aux antécédents, à l'expérience et aux autres qualités déterminées de temps à autre par le conseil comme étant importantes pour appuyer notre stratégie et nos activités. Il tient également compte des exigences réglementaires, comme celles se rapportant à l'indépendance.

Les candidats retenus sont interviewés par le comité de nomination et de régie d'entreprise et le président du conseil, les présidents de comité et d'autres administrateurs, selon le cas, et des vérifications de leur expérience sont effectuées par une société indépendante.

À la suite de ce processus et en fonction des recommandations du comité de nomination et de régie d'entreprise, le président du conseil soumet au conseil pour approbation la liste des candidats à l'élection en tant qu'administrateur de Boralex à l'assemblée annuelle des actionnaires.

Règlement relatif au préavis

Le 1er mars 2018, le conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité de nomination et de régie d'entreprise, a adopté le règlement administratif no6 relatif au préavis qui porte sur la présentation de candidats aux postes d'administrateurs de la Société (le « règlement relatif au préavis »). Le règlement relatif au préavis a été ratifié par les actionnaires de la Société le 9 mai 2018.

Le règlement relatif au préavis établit la démarche en matière de préavis que les actionnaires de la Société doivent suivre pour présenter des candidats aux postes d'administrateurs. Le règlement relatif au préavis prescrit notamment les délais dans lesquels les actionnaires doivent présenter une candidature à un poste d'administrateur à la Société avant toute assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus, et les renseignements que l'actionnaire doit inclure dans l'avis. Le règlement relatif au préavis n'empêche pas les actionnaires d'exiger la tenue d'une assemblée ou de proposer des candidatures à des postes d'administrateurs au moyen d'une proposition d'actionnaire conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Pour respecter les délais, l'actionnaire doit remettre un avis en bonne et due forme à la Société :

i. dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires (y compris une assemblée annuelle et extraordinaire), au plus tard à la fermeture des bureaux le 30e jour; étant entendu que l'assemblée doit avoir lieu au moins 50 jours après la date (la « date de l'avis ») de la première annonce publique de la date de l'assemblée, et au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour qui suit la date de l'avis;

ii. dans le cas d'une assemblée extraordinaire (qui n'est pas aussi une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée en vue, notamment, de l'élection d'administrateurs au conseil, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15e jour qui suit la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire faite par la Société.

Le règlement relatif au préavis autorise le président de l'assemblée à établir si une candidature est conforme ou non aux procédures énoncées dans le règlement relatif au préavis et, si elle ne l'est pas, à déclarer que la candidature irrégulière est refusée. Le conseil d'administration peut, à son gré, renoncer à une exigence prévue par le règlement relatif au préavis.

Autres renseignements importants

6.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En du 3 mars 2022, aucun de nos administrateurs, de nos membres de la haute direction ou de nos candidats au poste d'administrateurs n'avait de dette envers Boralex ou l'une de ses filiales.

6.2 Intérêt de personnes informées par certains points à l'ordre du jour

À notre connaissance, à l'exception de ce qui est indiqué ailleurs dans la présente circulaire, aucune personne ou société qui est, ou a été à un moment quelconque au cours de l'exercice financier clos le 31 décembre 2021, l'un de nos administrateurs, candidats aux postes d'administrateur, membres de la direction ou toute autre personne ayant des liens avec eux ou faisant partie du même groupe qu'eux n'a d'intérêt important, direct ou indirect, notamment parce qu'elles sont propriétaires véritables de titres ou autrement, dans les questions devant être traitées lors de l'assemblée, exception faite de l'élection des administrateurs.

6.3 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À notre connaissance, il n'y aucun administrateur ou candidat à l'élection au poste d'administrateur ou membre de la direction, autre que ceux mentionnés dans la présente circulaire, ni aucune personne ayant des liens avec eux ou faisant partie du même groupe qu'eux n'a ou n'a eu d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération depuis le début de notre dernier exercice financier clos ou dans une opération projetée qui a eu une incidence importante sur nous ou qui pourrait avoir un tel effet sur nous ou l'une de nos filiales, autre que les opérations suivantes avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), laquelle détient des actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex représentant environ 12,6 % des actions émises et en circulation au 31 décembre 2021, ou certaines parties qui lui sont liées :

Le 29 mars 2018, CDPQ Revenu Fixe inc., une filiale de la Caisse, a investi un montant de 170 millions de dollars sous la forme d'une dette subordonnée non garantie d'une durée de 10 ans. Le 24 juillet 2018, Boralex a tiré un montant de 80 millions de dollars disponible au titre de la tranche B.
Le 25 avril 2019, Boralex Europe sàrl a clôturé le refinancement d'une dette de 60 millions de dollars (40 millions d'euros) due à Cube Hydro-Power SARL (anciennement Cube Energy SCA) avec CDPQ Revenu Fixe inc., une filiale de la Caisse. La convention de crédit prévoit une échéance dans cinq ans avec un remboursement du montant total du prêt à la date d'échéance. Dans le cadre de l'examen et de l'approbation du refinancement par le conseil d'administration de Boralex, les deux administrateurs indépendants nommés par la Caisse au conseil d'administration n'ont pas participé au débat sur le refinancement et se sont abstenus de voter sur celui-ci.

6.4 Assurance responsabilité civile

Nous souscrivons une assurance responsabilité civile pour nos administrateurs et nos dirigeants afin de les protéger contre les responsabilités auxquelles ils pourraient s'exposer dans l'exercice de leurs fonctions en tant qu'administrateurs et dirigeants de Boralex et de nos filiales. Cette assurance accorde une protection contre les poursuites en responsabilité ou le remboursement de sommes déjà versées à cet égard. La police prévoit une franchise pour chaque réclamation.

6.5 Propositions d'actionnaires

Nous examinerions les propositions des actionnaires à inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires. La date limite pour soumettre les propositions est le 2 décembre 2022.

6.6 Information supplémentaire

Vous pouvez trouver des renseignements financiers sur Boralex dans notre rapport annuel 2021, qui comprend nos états financiers consolidés audités et notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. La rubrique « 11. Comité d'audit » de la notice annuelle datée du 22 février 2022 contient des renseignements sur ce comité, notamment son mandat. La présente circulaire de même que notre rapport annuel et notre notice annuelle sont disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) et sur notre site Web (www.boralex.com) et seront fournis rapidement et sans frais à nos actionnaires qui en feront la demande au secrétaire corporatif à l'adresse suivante : 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 24e étage, Montréal (Québec) H3A 0A8.

6.7 Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire et nous a autorisé à la distribuer à tous les actionnaires inscrits.

Par ordre du conseil d'administration,

La secrétaire corporative,

(s) Linda Filion

Linda Filion

Le 3 mars 2022

Annexe A – Mandat écrit du conseil

Le conseil a clairement défini son rôle ainsi que celui de la direction. Le rôle du conseil est de surveiller, de contrôler et d'évaluer la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Boralex, et ce, dans l'intérêt primordial de la Société et de ses actionnaires. Le rôle de la direction est de diriger les activités quotidiennes de Boralex de manière à remplir cet objectif. Elle est notamment responsable de la préparation et de la mise en œuvre du plan stratégique de la Société, lequel doit toutefois être soumis au conseil pour approbation.

Le conseil approuve toutes les questions qui sont expressément de son ressort aux termes des présentes, de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de toutes autres lois applicables ainsi qu'aux termes des statuts et règlements administratifs de la Société. Le conseil peut, si les lois régissant la Société l'autorisent, déléguer aux comités du conseil certain de ses pouvoirs. Les recommandations des comités du conseil sont généralement assujetties à l'approbation du conseil.

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil fait part à la direction de son avis sur d'importantes questions commerciales et est responsable de ce qui suit :

A. Concernant la stratégie

Adopter un processus de planification stratégique, approuver ou passer en revue, au moins une fois l'an, un plan stratégique qui prend en compte, notamment, les opportunités et les risques de Boralex, et surveiller la mise en œuvre du plan par la direction.
B. Concernant les questions financières, la gestion des risques et les contrôles internes
S'assurer qu'un processus d'identification et d'évaluation des principaux risques liés aux activités de Boralex est en place et veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques;
S'assurer de l'intégrité des systèmes de contrôle interne en matière de comptabilité et d'information de gestion de Boralex;
Adopter et réviser périodiquement une politique de communication de l'information;
Établir un processus pour recevoir des commentaires des actionnaires et d'autres parties prenantes de Boralex;
Approuver les budgets annuels d'exploitation et d'immobilisations, l'émission de valeurs mobilières et toute opération importante hors du cours normal des affaires, incluant i) toute acquisition ou vente d'actifs ou d'entreprises dont le prix excède 10 M$, ii) toute acquisition d'immobilisations corporelles non budgétées excédant 5 M$, iii) toute forme d'endettement qui excède 10 M$, et iv) toute transaction avec une partie liée;
Approuver les états financiers consolidés annuels et intermédiaires ainsi que les rapports y afférents, incluant tous les autres documents relatifs à l'information continue exigés en vertu des normes canadiennes en matière de gouvernance.

C. Concernant les ressources humaines et la relève

Nommer, évaluer et établir la rémunération et les conditions d'emploi des membres de la haute direction en tenant compte des attentes du conseil et des objectifs fixés;
S'assurer qu'un processus est en place pour la formation, le développement des compétences et le maintien en fonction des membres de la direction (plan de relève).

D. Concernant les questions de gouvernance

Surveiller la taille et la composition du conseil et de ses comités pour favoriser l'efficacité du processus décisionnel;
Approuver les candidats aux postes d'administrateurs en vue de leur élection par les actionnaires et pourvoir les postes vacants;
S'assurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d'intégrité au sein de Boralex;
Élaborer une vision en matière de gouvernance en adoptant, notamment, un ensemble de principes et de lignes directrices sur la gouvernance, et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Boralex;
Proposer un programme d'orientation aux nouveaux administrateurs du Conseil et offrir des possibilités de perfectionnement continu à tous les administrateurs conformément aux modalités énoncées au Manuel de gouvernance;
Préciser les attentes du Conseil et les responsabilités de chaque administrateur en ce qui a trait à la participation aux séances du Conseil, ainsi que le temps et l'énergie à y consacrer;
Assurer l'évaluation régulière de la performance et de l'efficacité du conseil, des comités du conseil et chacun des administrateurs et fixer leur rémunération;

Prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer le plus haut degré d'éthique, y compris passer en revue le Code d'éthique applicable aux administrateurs de Boralex ainsi qu'à ses membres de la haute direction, ses membres du personnel et ses consultants, veiller à ce que le Code soit respecté, approuver les situations où les administrateurs et membres de la haute direction sont dispensés de se conformer au Code et veiller à la communication des dérogations selon les dispositions du Code ou les exigences légales applicables.

E. Concernant l'environnement, la santé et la sécurité

Surveiller et passer en revue, selon le cas, les politiques et pratiques de Boralex en matière d'environnement, de santé et de sécurité.

Le conseil s'attend à ce que chacun de ses membres agisse dans l'exercice de ses fonctions avec intégrité, bonne foi et au mieux des intérêts de la Société ainsi qu'avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Le conseil peut, à l'occasion et aux frais de Boralex, embaucher des conseillers et des experts qui sont indépendants de la direction afin de l'aider dans l'exercice de ses fonctions.

Une fois par année, le conseil examine son mandat pour déterminer s'il est adéquat.

Annexe B – Description des responsabilités du président du conseil

Le président du conseil est un administrateur désigné par le conseil. Le rôle clé du président du conseil est de prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le conseil s'acquitte de ses responsabilités efficacement, et qu'il comprenne clairement et respecte la frontière entre les responsabilités du conseil et celles de la direction.

Les responsabilités du président du conseil comprennent ce qui suit :

A. Concernant le leadership et l'efficacité du conseil

Prendre des mesures raisonnables pour assurer la cohésion du conseil et exercer le leadership essentiel à cette fin;
Prendre des mesures raisonnables pour que les ressources à la disposition du conseil (en particulier une information à jour et pertinente) soient adéquates et lui permettent de faire son travail.

B. Concernant la direction

Présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires;
Établir l'ordre du jour des réunions du conseil, en concertation avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif;
Examiner régulièrement, avec le comité de nomination et de régie d'entreprise, la taille et la composition du conseil et de ses comités pour favoriser l'efficacité du processus décisionnel;
Recommander au conseil des candidats pour occuper les postes de présidents de comité, en consultation avec le comité de nomination et de régie d'entreprise;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour que, dans les réunions du conseil, suffisamment de temps soit alloué à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents;
Adopter des méthodes permettant au conseil d'accomplir son travail avec efficacité et efficience.

C. Concernant la communication

Faire en sorte que les relations entre le conseil et la direction soient constructives, ce qui signifie notamment travailler en étroite collaboration avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif afin que toutes les mesures raisonnables soient prises pour favoriser une saine culture de gouvernance;
En collaboration avec le comité de nomination et de régie d'entreprise, élaborer une matrice des compétences pour la sélection des membres du conseil.

Annexe C – Description des responsabilités des présidents des comités du conseil

Le rôle clé du président de chaque comité est de prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le comité s'acquitte pleinement de son mandat.

Les responsabilités du président de comité comprennent ce qui suit :

A. Concernant le leadership et l'efficacité du comité

Prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer la cohésion du comité et exercer le leadership essentiel à cette fin;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour que les ressources mises à la disposition du comité soient adéquates et lui permettent de faire son travail;

B. Concernant la direction

Présider les réunions du comité;
Établir l'ordre du jour de chaque réunion du comité, en concertation avec le secrétaire corporatif;
Adopter des méthodes permettant au comité d'accomplir son travail avec efficacité et efficience;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour que le déroulement des réunions du comité favorise les discussions et que suffisamment de temps soit alloué à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents;
Veiller à ce que le comité s'acquitte pleinement de ses responsabilités.

Annexe D – Description des responsabilités du président et chef de la direction

Le président du Conseil est un administrateur désigné par le Conseil. Le rôle clé du président du Conseil est de prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le Conseil s'acquitte de ses responsabilités efficacement, et qu'il comprenne clairement et respecte la frontière entre les responsabilités du Conseil et celles de la direction.

Les responsabilités du président du Conseil comprennent ce qui suit :

A. Concernant le leadership et l'efficacité du Conseil

Prendre des mesures raisonnables pour assurer la cohésion du Conseil et exercer le leadership essentiel à cette fin;
Prendre des mesures raisonnables pour que les ressources à la disposition du Conseil (en particulier une information à jour et pertinente) soient adéquates et lui permettent de faire son travail.

B. Concernant la direction

Présider les réunions du Conseil et les assemblées des actionnaires;
Établir l'ordre du jour des réunions du Conseil, en concertation avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif;
Examiner régulièrement, avec le Comité de nomination et de régie d'entreprise, la taille et la composition du Conseil et de ses comités pour favoriser l'efficacité du processus décisionnel;
Recommander au Conseil des candidats pour occuper les postes de présidents de comité, en consultation avec le Comité de nomination et de régie d'entreprise;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour que, dans les réunions du Conseil, suffisamment de temps soit alloué à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents;
Adopter des méthodes permettant au Conseil d'accomplir son travail avec efficacité et efficience.

C. Concernant la communication

Faire en sorte que les relations entre le Conseil et la direction soient constructives, ce qui signifie notamment travailler en étroite collaboration avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif afin que toutes les mesures raisonnables soient prises pour favoriser une saine culture de gouvernance;
En collaboration avec le Comité de nomination et de régie d'entreprise, élaborer une matrice des compétences pour la sélection des membres du Conseil.

AI assistant

Boralex Inc. — AGM Information 2022

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

AVIS

Notre raison d'être

Renseignements généraux

SIÈGE SOCIAL

BUREAUX D'AFFAIRES

SITE INTERNET ET MÉDIAS SOCIAUX

CANADA ÉTATS-UNIS

FRANCE

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Points à l'ordre du jour

Notification et accès

Où

Documents

Comment obtenir les documents relatifs à l'assemblée et les états financiers

1. Avant l'assemblée

Vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Veuillez conserver celui que vous avez reçu pour exercer les droits de vote afférents à vos actions.

2. Après l'assemblée

Vote

Participation à l'assemblée

Date de clôture

Questions

1. Actionnaire inscrit

2. Actionnaire non inscrit

Lettre aux actionnaires

À propos de la circulaire de sollicitation de procurations

Dans le présent document :

Pour obtenir plus d'information :

Sommaire de la circulaire

Points saillants concernant notre conseil d'administration

Nos candidats aux postes d'administrateur

À propos de l'assemblée

Des questions?

1. Actionnaire inscrit

2. Actionnaire non inscrit

Table des matières

1.1 Votes et procurations

Qui a le droit de voter?

À propos du quorum

Qui sont les principaux porteurs?

Comment voter?

Comment voter si je suis un actionnaire inscrit?

1. Vote en ligne

2. Vote par procuration

Comment transmettre mon formulaire de procuration?

Quelle est la date limite pour faire parvenir mon formulaire de procuration?

Si je change d'avis, comment puis-je révoquer ma procuration?

Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit?

1. En transmettant vos instructions de vote

2. En votant en ligne à l'assemblée

Comment nommer un tiers fondé de pouvoir?

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne une procuration?

Comment les questions seront-elles décidées lors de l'assemblée?

Comment assister à l'assemblée virtuelle?

1.2 Points à l'ordre du jour

États financiers

Élection des administrateurs

Nomination de l'auditeur

Politique en matière d'indépendance

Honoraires de l'auditeur

Vote consultatif non contraignant sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Autres questions

Nos candidats aux postes d'administrateur

2.1 Faits saillants à propos du conseil

Diversité

Politique de vote majoritaire

Durée du mandat

Actionnariat

Présence aux réunions en 2021

2.2 Description des candidats

André Courville, FCPA, FCA, IAS.A

Principaux domaines d'expertise :

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : 99,66 %

Lise Croteau, FCPA, FCA, ASC

Principaux domaines d'expertise :

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2020 : 98,58 %

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2021

Boralex Inc. AGM Information 2022