Boralex Inc.

En plein essor 20[2][0] Se positionner pour une croissance durable

LE MEILLEUR DE NOS FORCES

AVIS

DE CONVOCATION Assemblée annuelle des actionnaires

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Chers actionnaires,

Nous vous invitons à assister à l’assemblée annuelle 2020 des actionnaires de Boralex inc.

Points à l’ordre du jour

L’assemblée sera tenue aux fins suivantes :

Recevoir les états financiers consolidés et le rapport de l’auditeur indépendant pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Quand

Le 5 mai 2021 11 h (heure avancée de l’Est)

Élire les administrateurs
Nommer l’auditeur indépendant
Adopter une résolution consultative non contraignante, dont le texte intégral est reproduit à la page 16 de la circulaire de sollicitation de procurations, acceptant notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction
Adopter une résolution, dont le texte intégral est reproduit à la page 16 de la circulaire de sollicitation de procurations, reconfirmant et renouvelant le régime de droits des actionnaires adopté par le conseil d’administration le 1[er] mars 2018
Examiner toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement

Notification et accès

Cette année, comme le permettent les autorités canadiennes de réglementation des sociétés et des valeurs mobilières, Boralex inc. utilise la procédure de notification et d'accès pour remettre la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Boralex Inc. datée du 28 février 2021 et d'autres documents liés aux procurations (les « documents relatifs à l'assemblée ») ainsi que les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, de même que le rapport de l’auditer indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion connexe (ensemble, les « états financiers ») à ses actionnaires inscrits et à ses actionnaires non inscrits (propriétaires véritables). Les actionnaires non inscrits sont soit des « propriétaires véritables opposés » ou des « PVO » qui s'opposent à ce que les intermédiaires divulguent des informations sur leur propriété, soit des « propriétaires véritables non opposés » ou des « PVNO », qui ne s'opposent pas à cette divulgation. Cet avis est envoyé par Boralex Inc. aux « PVO » et aux « PVNO » indirectement par le biais d'intermédiaires.

Où

Assemblée virtuelle au moyen d’une webdiffusion audio en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/262304484

Documents

Une notification de disponibilité des documents relatifs à notre assemblée annuelle sera postée aux actionnaires vers le 26 mars 2021.

Nous donnons accès aux documents de l’assemblée, aux états financiers et au rapport annuel à nos actionnaires inscrits et à nos actionnaires non inscrits (propriétaires véritables) via Internet en utilisant le système de « notification et accès ». Ces documents sont disponibles à l’adresse https://www.boralex.com ou à l’adresse https://www.sedar.com

La procédure de notification et d'accès est un ensemble de règles qui permet aux émetteurs de mettre en ligne des versions électroniques des documents relatifs aux procurations, via SEDAR et un autre site Web, au lieu d'envoyer des copies papier de ces documents aux actionnaires. Conformément à la procédure de notification et d'accès, les actionnaires reçoivent toujours un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote leur permettant de voter à l'assemblée. Toutefois, au lieu de recevoir des copies papier des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers, les actionnaires reçoivent cet avis qui contient des informations sur la manière dont ils peuvent

1 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

accéder aux documents relatifs à l'assemblée et aux états financiers en ligne et sur la manière de demander des copies papier de ces documents. L'utilisation de la procédure de notification et d'accès profitera directement à Boralex inc. en réduisant considérablement ses coûts d'impression et d'envoi et est plus respectueuse de l'environnement, car elle réduit l'utilisation du papier.

Comment obtenir les documents relatifs à l’assemblée et les états financiers

1. Avant l’assemblée

Si votre nom est inscrit sur un certificat d’actions, vous êtes considéré comme un « actionnaire inscrit ». Vous pouvez demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée et des états financiers, sans frais, en appelant Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») au numéro sans frais 1 866 962-0498 (si vous êtes en Amérique du Nord) ou directement au 514 982-8716 (si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord) et en entrant le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur votre formulaire de procuration.

Si vos actions figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par un intermédiaire, vous être considéré comme un « actionnaire non inscrit ». Vous pouvez demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée et des états financiers à Broadridge, sans frais, jusqu’à un an après la date de dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou des états financiers sur le site SEDAR, par Internet à l’adresse www.proxyvote.com ou par téléphone au 1 877 907-7643. Vous devrez entrer le numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur le formulaire d’instructions de vote ou la lettre de notification et suivre les directives qu’on vous indique.

Vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Veuillez conserver celui que vous avez reçu pour exercer les droits de vote afférents à vos actions.

Dans tous les cas, votre demande doit être reçue au moins cinq (5) jours ouvrables avant l’expiration du délai prévu pour le dépôt des procurations, soit 17 h (heure avancée de l’Est) le 3 mai 2021, pour que vous soient transmis les documents relatifs à l’assemblée et les états financiers avant l’expiration de ce délai et avant la date de l’assemblée. Pour recevoir un exemplaire imprimé avant la date limite du vote par procuration et la date de l’assemblée, nous estimons que votre demande doit nous parvenir au plus tard à 17 h (heure avancée de l’Est) le 26 avril 2021.

2. Après l’assemblée

Composez le 514-284-9890 ou rendez-vous sur notre site Web (www.boralex.com). Un exemplaire des documents relatifs à l’assemblée et des états financiers vous sera envoyé dans les dix (10) jours civils suivant la réception de votre demande.

Vote

Il est recommandé de voter par téléphone ou par Internet afin de s'assurer que votre vote est reçu avant l’assemblée. Pour voter par téléphone ou par Internet, veuillez avoir en main votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote et suivre attentivement les instructions qui y sont contenues. Votre vote par téléphone ou par Internet autorise les mandataires désignés à exercer les droits de vote attachés à vos actions de la même manière que si vous aviez marqué, signé et renvoyé votre carte de procuration. Si vous votez par téléphone ou par Internet, votre vote doit être reçu avant 17 heures (heure avancée de l'Est) le 3 mai 2021.

Veuillez vous reporter à la circulaire de sollicitation de procurations de Boralex inc. datée du 28 février 2021 pour plus d'information sur la façon de voter. Nous vous encourageons à lire la circulaire de sollicitation de procurations de la direction avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Participation à l’assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée, y participer et y voter en ligne au https://web.lumiagm.com/262304484. Les actionnaires non inscrits (c’est-à-dire les actionnaires qui détiennent leurs actions de Boralex inc. par l’entremise d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas assister, participer ou voter à l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne comme fondé de pouvoir pour assister et participer à l’assemblée en tant que fondé de pouvoir et voter leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote, selon le cas, nommant cette personne ET enregistrer ce fondé de pouvoir en ligne, comme décrit ci-dessous. L’enregistrement de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à compléter APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote. Si le fondé

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de pouvoir n’est pas enregistré, il ne recevra pas le numéro de contrôle nécessaire pour voter à l’assemblée et ne pourra y assister qu’en tant qu’invité.

Étape 1 : Présentez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir, insérez le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est autorisé) et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire de procuration ou ce formulaire d'instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant l'enregistrement de ce fondé de pouvoir, qui est une étape supplémentaire à accomplir une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote.
Étape 2 : Enregistrez votre fondé de pouvoir : Pour enregistrer un fondé de pouvoir, les actionnaires doivent visiter le site http://www.computershare.com/boralex au plus tard à 17 heures (heure avancée de l'Est) le 3 mai 2021 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui communiquer un numéro de contrôle par courrier électronique. Sans ce numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y participer en tant qu'invités.

Date de clôture

La date de clôture permettant d’établir les actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’y voter est le 8 mars 2021.

Questions

1. Actionnaire inscrit

Si vous êtes un actionnaire inscrit et avez des questions au sujet du présent avis, de la procédure de notification et d’accès ou de l’assemblée, veuillez communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis) entre 8 h 30 et 20 h, heure avancée de l’Est, ou au 514 982-7555 (appel direct international) ou par courriel au [email protected].

2. Actionnaire non inscrit

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et avez des questions au sujet du présent avis ou de l’assemblée, veuillez appeler votre intermédiaire. Si vous avez des questions au sujet de la procédure de notification et d’accès, veuillez communiquer avec Broadridge Investor Communication Solutions par téléphone aux numéros sans frais suivants : 1 844 916-0609 (anglais) ou 1 844 973-0593 (français) ou par courriel au [email protected].

Par ordre du conseil d’administration,

Le vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif

(s) Pascal Hurtubise

Pascal Hurtubise

Le 28 février 2021

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Lettre aux actionnaires

Au nom du conseil d’administration, de la direction et des employés, c’est avec grand plaisir que nous vous invitons à l’assemblée annuelle des actionnaires de Boralex le 5 mai 2021. Nous profiterons de cette occasion pour détailler les résultats financiers de l’année 2020, en plus de vous présenter nos perspectives sur l’année 2021.

Cette année, face aux répercussions sans précédent de la pandémie de coronavirus, également appelé la COVID19 et afin de réduire les risques relatifs à la santé et à la sécurité pour nos collectivités, nos actionnaires, nos employés et nos autres parties prenantes, nous tiendrons une assemblée virtuelle, au moyen d’une webdiffusion audio en direct.

En tant que porteurs d’actions de catégorie A, vous avez le droit de recevoir nos états financiers, d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée et de poser des questions. Notre circulaire de sollicitation de procurations contient d’importants renseignements sur les questions à l’égard desquelles vous voterez. Nous vous invitons à lire la circulaire avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Vous pouvez également prendre connaissance de notre rapport annuel et de notre rapport de responsabilité sociétale d’entreprise, disponibles sur notre site Web (www.boralex.com).

Nous profitons de l’occasion pour exprimer, au nom de Boralex, toute notre gratitude à M. Yves Rheault pour sa grande contribution au conseil d’administration. Expert dans le domaine des énergies, M. Rheault a toujours su nous faire profiter de ses connaissances et de son expérience. Nous l’en remercions chaudement. Il prendra sa retraite au terme de son mandat après avoir siégé au conseil pendant près de 24 ans.

L’année 2020 a été marquée par le départ à la retraite de M. Patrick Lemaire, président et chef de la direction, qui a œuvré pendant 14 ans à faire évoluer une petite entreprise québécoise audacieuse en un joueur international respecté dans le secteur de la production d’énergie renouvelable. M. Patrick Decostre, qui lui a succédé à titre de président et chef de la direction le 1[er] décembre 2020, s’est engagé, aux côtés de tous les collaborateurs et partenaires de Boralex, à continuer de faire grandir l’héritage immense légué par M. Lemaire.

Nous comptons vivement sur votre participation à cette assemblée virtuelle et nous vous remercions pour la confiance et l’appui que vous témoignez à Boralex.

Le président du conseil d’administration,

(s) Alain Rhéaume

Alain Rhéaume

Le président et chef de la direction,

(s) Patrick Decostre

Patrick Decostre

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À propos de la circulaire de sollicitation de procurations

Vous avez reçu la présente circulaire de sollicitation de procurations parce que vous déteniez des actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex inc. à la fermeture des bureaux le 8 mars 2021. Celle-ci contient des renseignements importants sur l’assemblée et la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Cette année, comme le permettent les organismes canadiens de réglementation des sociétés et des valeurs mobilières, Boralex inc. utilise la procédure de notification et d'accès pour délivrer la présente circulaire de sollicitation de procurations à ses actionnaires inscrits et non inscrits (propriétaires véritables). Cela signifie que la circulaire est mise en ligne pour que vous puissiez y accéder, plutôt que d'être envoyée par la poste. La procédure de notification et d'accès donne aux actionnaires un plus grand choix, réduit considérablement nos coûts d'impression et d'envoi et a moins d'impact sur l'environnement, car il réduit la documentation, les déchets et la consommation d'énergie. Vous recevrez toujours un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote par courrier (sauf si vous avez choisi de recevoir les documents de procuration par voie électronique) afin vous puissiez exercer les droits de vote rattachés à vos actions mais, au lieu de recevoir automatiquement une copie papier de cette circulaire, vous recevrez un avis (la « lettre de notification et d'accès ») avec des renseignements sur la façon dont vous pouvez avoir accès à la circulaire par voie électronique et comment demander une copie papier.

La direction sollicite votre procuration en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le 5 mai 2021, à 11 h (heure avancée de l’Est) ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. En plus de la sollicitation par courrier, nos employés ou agents peuvent solliciter des procurations par d'autres moyens. Les coûts d'une telle sollicitation seront pris en charge par la Société. Boralex inc. peut également rembourser les courtiers et autres personnes détenant des actions de leur au nom ou au nom de mandataires, pour les frais encourus pour l'envoi de documents de procuration aux propriétaires véritables et obtenir leurs procurations ou leurs instructions de vote.

L’assemblée se tiendra sous forme virtuelle, au moyen d’une webdiffusion audio en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne. Les renseignements pour participer à cette webdiffusion et pour y voter se trouvent à partir de la page 10.

Dans le présent document :

nous , notre , nos (ou tout autre mot similaire), société et Boralex désignent Boralex inc.
vous, votre, vos (ou tout autre mot similaire) et actionnaires renvoient aux porteurs d’actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex
circulaire désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations datée du 28 février 2021
assemblée , désigne notre assemblée annuelle des porteurs d’actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex qui se tiendra le 5 mai 2021, à 11 h, ou à toute reprise de celle=ci en cas d’ajournement ou de report
actions de catégorie A ou actions désignent les actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex
conseil et conseil d’administration désignent le conseil d’administration de Boralex

Les renseignements contenus dans la présente circulaire sont en date du 28 février 2021 et les montants sont en dollars canadiens, à moins d’indication contraire. Les renseignements figurant sur les sites Web mentionnés dans la présente circulaire ou accessibles sur ceux-ci ne font pas partie du présent document.

Pour obtenir plus d’information :

Ces documents sont disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) et sur notre site Web (www.boralex.com) et seront fournis rapidement et sans frais à nos actionnaires qui en feront la demande au secrétaire corporatif à l’adresse suivante : 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 24[e] étage, Montréal (Québec) H3A 0A8.

Notre rapport de responsabilité sociétale est également disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

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Sommaire de la circulaire

Dans le présent sommaire, nous présentons certains renseignements qui figurent dans la circulaire. Ce sommaire ne contient pas tous les renseignements dont vous devriez tenir compte avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Veuillez lire attentivement la circulaire dans son intégralité avant d’exercer vos droits de vote.

Points saillants concernant notre conseil d’administration

81 %	3x	0	99 %	36 %
Pourcentage des administrateurs qui sont indépendants	Seuil d’actionnariat fixé à 3 fois la rémunération forfaitaire annuelle dans un délai de 5 ans	Membres du conseil qui siègent au conseil d’une autre société ouverte dont fait également partie un autre membre de notre conseil	Taux de présence aux réunions du conseil et des comités en 2020	Pourcentage des membres du conseil qui sont des femmes

Nos candidats aux postes d’administrateur

Nom / Âge	Date d’entrée en poste	Occupation	Autres conseils d’administration de sociétés ouvertes	% des voix l’an dernier
André Courville (67)	2019	Administrateur de sociétés	0	99,60
Lise Croteau (60)	2018	Administratrice de sociétés	2	97,88
Patrick Decostre (48)	2020	Président et chef de la direction, Boralex	0	Sans objet
Ghyslain Deschamps (54)	2018	Vice-président exécutif de la division bâtiment, EBC inc.	0	99,96
Marie-Claude Dumas (50)	2019	Directrice mondiale, Projets et programmes majeurs de WSP Global et dirigeante de marché, Québec	0	99,58
Marie Giguère (69)	2017	Administratrice de sociétés	1	99,60
Edward H. Kernaghan (49)	2006	Administrateur de sociétés	4	84,29
Patrick Lemaire (57)	2006	Administrateur de sociétés	1	99,90
Alain Rhéaume (69)	2010	Administrateur de sociétés et président du conseil de Boralex	1	99,68
Zin Smati (63)	s.o.	Administrateur de sociétés	1	s.o.
Dany St-Pierre (59)	2016	Présidente de Cleantech Expansion LLC	1	99,59

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Faits saillants de notre rapport de responsabilité sociétale Notre rapport de responsabilité sociétale complet est disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

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Table des matières

Table des matières	Table des matières
À propos de l’assemblée ......................................................................................................................................10
1.1	Votes et procurations ......................................................................................................................................11
1.2	Points à l’ordre du jour ....................................................................................................................................14
Nos	candidats aux postes d’administrateur .......................................................................................................17
2.1	Faits saillants à propos du conseil ..................................................................................................................18
2.2	Description des candidats ...............................................................................................................................20
Rémunération de nos administrateurs ................................................................................................................26
3.1	Philosophie .....................................................................................................................................................27
3.2	Groupe de comparaison .................................................................................................................................27
3.3	Modifications apportées en 2020 ....................................................................................................................28
3.4	Niveaux de rémunération ................................................................................................................................28
3.5	Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs ...........................................................................29
3.6	Exigences en matière d’actionnariat ...............................................................................................................29
3.7	Tableau de l’actionnariat .................................................................................................................................30
3.8	Attributions fondées sur des actions ...............................................................................................................30
3.9	Régime d’unité d’actions différées ..................................................................................................................31
Rémunération de la haute direction .....................................................................................................................32
4.1	Notre philosophie en matière de rémunération ...............................................................................................33
4.2	Processus décisionnel ....................................................................................................................................34
4.3	Faits saillants ..................................................................................................................................................34
4.4	Risques associés à la rémunération ...............................................................................................................35
4.5	Gouvernance en matière de rémunération .....................................................................................................35
4.6	Analyse de la rémunération ............................................................................................................................38
4.7	Tableau sommaire de la rémunération ...........................................................................................................47
4.8	Attributions en vertu d’un plan incitatif ............................................................................................................49
4.9	Régime d’épargne-retraite collectif .................................................................................................................53
4.10	Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ...............................................54
4.11	Recouvrement de la rémunération..................................................................................................................56
Nos	pratiques en matière de gouvernance .........................................................................................................57
5.1	Faits saillants en matière de gouvernance .....................................................................................................58
5.2	Notre conseil d’administration .........................................................................................................................59
5.3	Les comités permanents .................................................................................................................................59
5.4	Rôle et responsabilités du conseil ..................................................................................................................61
5.5	Agir à titre d’administrateur .............................................................................................................................66
Autres renseignements importants .....................................................................................................................73
6.1	Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction ...................................................................73
6.2	Intérêt de personnes informées par certains points à l’ordre du jour ..............................................................73
6.3	Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes .................................................................73
6.4	Assurance responsabilité civile .......................................................................................................................74
6.5	Propositions d’actionnaires .............................................................................................................................74
6.6	Information supplémentaire ............................................................................................................................74
6.7	Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations ...........................................................................74

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À propos de l’assemblée

Cette année notre assemblée annuelle se tiendra le 5 mai 2021. Veuillez lire la présente partie pour déterminer qui a le droit de voter, comment vous pouvez voter et les points sur lesquels vous voterez.

Face aux répercussions sans précédent de la pandémie de coronavirus, également appelé la COVID-19 et afin de réduire les risques relatifs à la santé et à la sécurité pour nos collectivités, nos actionnaires, nos employés et nos autres parties prenantes, nous tiendrons une assemblée virtuelle, au moyen d’une webdiffusion audio en direct.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée, poser des questions et voter, en temps réel, en ligne au https://web.lumiagm.com/262304484. Les actionnaires non inscrits (c’est-à-dire les actionnaires qui détiennent leurs actions de Boralex par l’entremise d’un courtier en valeurs, d’un courtier en placement, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités, mais ne pourront pas voter.

Des questions?

1. Actionnaire inscrit

2. Actionnaire non inscrit

Table des matières

▪	Qui a le droit de voter? ................................................................................ 11
▪	Qui sont les principaux porteurs? ................................................................ 11
▪	Comment voter? .......................................................................................... 11
▪	Comment nommer un tiers fondé de pouvoir .............................................. 13
▪	Comment seront exercés les droits de vote
	rattachés à mes actions si je donne une procuration? ................................ 13
▪	Comment les questions seront-elles décidées
	lors de l’assemblée ...................................................................................... 13
▪	Comment assister à l’assemblée virtuelle ................................................... 13
▪	Points à l’ordre du jour ................................................................................. 14

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1.1 Votes et procurations

Qui a le droit de voter?

La date de clôture pour déterminer les détenteurs d’actions de catégorie A ayant le droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée est la fermeture des bureaux le 8 mars 2021 (la « date de clôture »). Si vous déteniez des actions de catégorie A de Boralex à 17 h (heure avancée de l’Est) le 8 mars 2021, la date de clôture, vous avez le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, d’y assister et d’y exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Le 28 février 2021, il y avait 102 618 702 actions de catégorie A et aucune action privilégiée de Boralex en circulation. Les actions de catégorie A sont les seuls titres comportant droit de vote de la Société et chacune donne droit à une voix.

À propos du quorum

Pour que l’assemblée puisse avoir lieu, les détenteurs d’au moins 15 % des actions en circulation doivent être présents ou représentés par fondé de pouvoir

Qui sont les principaux porteurs?

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, en date du 28 février 2021, les personnes suivantes avaient la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres en circulation de la Société ou exerçait une emprise sur ces titres.

Actionnaire
		Pourcentage des actions de
	Nombre d’actions de catégorie A	catégorie A en circulation
Caisse de dépôt et placement du Québec	12 890 207	12,6 %
BlackRock, Inc.	10 444 572	10,2 %

Comment voter?

Il existe deux manières de voter : en ligne à l’assemblée ou par procuration. La façon dont vous exercerez vos droits de vote dépend de votre statut d’actionnaire inscrit ou d’actionnaire non inscrit (propriétaire véritable) .

Si vous êtes habilités à voter et que vos actions de catégorie A sont immatriculées à votre nom (ce qui fait de vous un « actionnaire inscrit »), vous pourrez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A en ligne à l’assemblée ou par l’entremise d’un fondé de pouvoir. Veuillez vous reporter aux directives données ci-dessous sous la rubrique « Comment voter si je suis un actionnaire inscrit? ».

Si vos actions de catégorie A sont détenues au nom d’un prête-nom comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières (ce qui fait de vous un « actionnaire non inscrit »), veuillez vous reporter aux directives données ci-dessous sous la rubrique « Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Comment voter si je suis un actionnaire inscrit?

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions.

1. Vote en ligne

Les actionnaires inscrits peuvent voter à l’assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne, comme il est décrit plus en détail à la rubrique « Comment puis-je assister à l’assemblée virtuelle ». Si vous souhaitez voter en ligne à l’assemblée, veuillez ne pas remplir ni retourner le formulaire de procuration.

2. Vote par procuration

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Vous pouvez désigner une autre personne pour exercer vos droits de vote à titre de fondé de pouvoir au moyen du formulaire de procuration ci-joint. Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans ce formulaire de procuration sont des administrateurs ou des dirigeants de Boralex. Vous avez le droit de désigner une autre personne (qui n’est pas tenue d’être actionnaire) pour assister à l’assemblée et y agir en votre nom. Voir « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir? »

Comment transmettre mon formulaire de procuration?

Vous avez le choix entre retourner un formulaire de procuration dûment rempli et signé à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard des actions de catégorie A de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., dans l’enveloppe fournie, ou exercer votre droit de vote par Internet ou par téléphone en suivant les directives données sur le formulaire de procuration.

Quelle est la date limite pour faire parvenir mon formulaire de procuration?

La date limite pour faire parvenir un formulaire de procuration dûment rempli ou pour voter par Internet ou par téléphone est fixée au 3 mai 2021 à 17 h (heure avancée de l’Est) ou, si l’assemblée est ajournée, à 17 h (heure avancée de l’Est) le jour ouvrable précédant le jour fixé pour la reprise ou la tenue de l’assemblée.

Si je change d’avis, comment puis-je révoquer ma procuration?

Vous pouvez révoquer toute procuration que vous aurez donnée. En plus de la révocation par tout moyen permis par la loi, vous pouvez révoquer votre procuration en préparant un document écrit, signé par vous ou votre mandataire ou, si la procuration est donnée pour le compte d’une personne morale, par quiconque autorisé à la représenter à l’assemblée, et en déposant ce document auprès de Services aux investisseurs Computershare inc., au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou par télécopieur au 1 866 249-7775, au plus tard à 17 h (heure avancée de l’Est) le dernier jour ouvrable précédant la date de l’assemblée. En outre, si vous avez suivi la procédure décrite ci-dessous pour assister et voter à l’assemblée en ligne, le vote à l’assemblée en ligne révoquera votre ancienne procuration.

Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Un « actionnaire non inscrit » est un actionnaire dont les actions de catégorie A ne sont pas immatriculées à son nom, mais qui sont détenues au nom d’un prête-nom comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières. Si vos actions de catégorie A figurent sur un relevé de compte qui vous a été transmis par un courtier, il est fort probable que ces actions ne sont pas immatriculées à votre nom, mais vraisemblablement au nom de votre courtier ou d’un mandataire de ce courtier. En l’absence d’instructions précises, il est interdit aux courtiers canadiens et à leurs mandataires ou prête-noms d’exercer les droits de vote rattachés aux actions des clients des courtiers. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A des deux façons suivantes :

1. En transmettant vos instructions de vote

Les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que votre prête-nom obtienne vos instructions de vote préalablement à l’assemblée. En conséquence, vous recevrez ou vous avez déjà reçu de votre prête-nom une demande d’instructions de vote visant le nombre d’actions de catégorie A que vous détenez. Chaque prête-nom choisit ses propres méthodes d’envoi et fournit ses propres instructions quant à la signature et au retour des documents. Il incombe à l’actionnaire non inscrit de suivre attentivement ces instructions afin de s’assurer que les droits de vote rattachés à ses actions de catégorie A seront exercés à l’assemblée.

2. En votant en ligne à l’assemblée

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l’assemblée, vous DEVEZ inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que votre fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-après à la rubrique « Comment nommer un tiers fondé de pouvoir ». Ainsi, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les instructions de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée, mais pourront y assister en tant qu’invités. Cela est dû au fait que la Société et notre agent des transferts, Computershare, ne tiennent pas un registre des actionnaires non inscrits de la Société. Ils ne connaissent donc pas vos avoirs en actions et ne savent pas si vous avez le droit de voter, à moins que vous vous soyez nommé fondé de pouvoir.

12 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Comment nommer un tiers fondé de pouvoir?

Le texte qui suit s’applique aux actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne (le « tiers fondé de pouvoir ») autre que les candidats de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Il s'applique aussi aux actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour pouvoir assister, participer ou voter à l’assemblée.

Étape 1 : Présentez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir, insérez le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est autorisé) et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire de procuration ou ce formulaire d'instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant l'enregistrement de ce fondé de pouvoir, qui est une étape supplémentaire à accomplir une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote.
Étape 2 : Enregistrez votre fondé de pouvoir : Pour enregistrer un fondé de pouvoir, les actionnaires doivent visiter le site http://www.computershare.com/boralex au plus tard à 17 heures (heure avancée de l'Est) le 3 mai 2021 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui communiquer un numéro de contrôle par courrier électronique. Sans ce numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y participer en tant qu'invités.

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne une procuration?

Les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A seront exercés, ou feront l’objet d’une abstention, conformément aux instructions que vous aurez données sur votre formulaire de procuration. En l’absence d’instructions, les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A représentées par des procurations données aux administrateurs ou aux dirigeants de la Société seront exercés EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats de la direction à titre d’administrateurs, EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./ S.E.N.C.R.L. comme auditeur indépendant de la Société, EN FAVEUR de l’approbation de la résolution consultative non contraignante acceptant l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction et EN FAVEUR de l’adoption de la résolution ratifiant le régime de droits des actionnaires.

Si l’un des candidats à l’élection aux postes d’administrateur dont le nom figure dans les présentes était dans l’incapacité d’accepter sa candidature à l’élection, il est prévu que le porteur de la procuration donnée à la direction votera pour le candidat recommandé à sa place par la direction de la Société. La direction n’a aucune raison de croire que les candidats à l’élection aux postes d’administrateur seront dans l’incapacité d’accomplir leur mandat s’ils sont élus, et la direction n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question susceptible d’être soumise à l’assemblée.

La direction n’a pas connaissance d’autres questions qui seront présentées pour approbation à l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote joint à la lettre de notification et d’accès voteront selon leur jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire conféré par la procuration en ce qui concerne ces questions.

Comment les questions seront-elles décidées lors de l’assemblée?

Une majorité simple des voix exprimées en ligne lors de l’assemblée ou par procuration constituera l’approbation des questions votées lors de l’assemblée, sauf indication contraire.

Comment assister à l’assemblée virtuelle?

Le fait d’assister à l’assemblée en ligne permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui ont dûment nommé un tiers fondé de pouvoir, de participer à l’assemblée, d’y poser des questions et d'y voter en temps réel. Les actionnaires inscrits et les tiers fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments opportuns pendant l’assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non

13 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

inscrits qui n’ont pas dûment nommé un tiers fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée comme il est indiqué ci-après. Les invités peuvent écouter l’assemblée, mais ils ne peuvent pas y voter.

Ouvrez une session à l’adresse https://web.lumiagm.com/262304484. Nous vous recommandons d’ouvrir votre session au moins une heure avant le début de l’assemblée;
Cliquez sur « Login » et indiquez votre numéro de contrôle et le mot de passe « boralex2021 » (respectez les majuscules); OU
Cliquez sur « Guest » et remplissez alors le formulaire en ligne.

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle de 15 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu est votre numéro de contrôle.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Computershare fournira au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel après l’expiration du délai pour le vote par procuration et une fois le fondé de pouvoir dûment nommé ET inscrit de la façon décrite à la rubrique « Comment puis-je nommer un tiers fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne, il est important d’être branché à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion soit bonne pendant l’assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour entrer dans l’assemblée en ligne et suivre la procédure pertinente.

Actionnaires non inscrits des États-Unis : Pour assister et voter à l’assemblée virtuelle, vous devez d’abord obtenir un formulaire de procuration légale et valide de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire et vous inscrire à l’avance pour assister à l’assemblée. Suivez les directives de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire qui figurent dans ces documents relatifs aux procurations ou communiquez avec votre courtier, banque ou autre mandataire pour demander un formulaire de procuration légal. Après avoir obtenu un formulaire de procuration légale et valide de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire, vous devez en soumettre une copie à Computershare pour pouvoir vous inscrire en vue d’assister à l’assemblée. Les demandes d’inscription doivent être envoyées par la poste à l’adresse Services aux investisseurs Computershare Inc., 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par courriel à [email protected].

Les demandes d’inscription doivent porter la mention « Procuration légale » et être reçues au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 3 mai 2021. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel après la réception par Computershare de vos documents d’inscription. Vous pouvez assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’adresse https://web.lumiagm.com/262304484 pendant l’assemblée. Veuillez prendre note que vous devez inscrire votre nomination à titre de fondé de pouvoir à l’adresse https://www.computershare.com/boralex.

1.2 Points à l’ordre du jour

États financiers

Nous présenterons nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant, toutefois leur approbation n’est pas requise. Vous trouverez ces documents dans notre rapport annuel 2020 qui est disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

Élection des administrateurs

Notre conseil doit être composé d’au plus 20 administrateurs. Le mandat de chacun des administrateurs actuels se termine à la clôture de l’assemblée. Tous les candidats aux postes d’administrateur sont actuellement membres du conseil, à l’exception de M. Zin Smati.

Vous élirez les 11 administrateurs qui formeront notre conseil

Le profil de chacun des candidats est présenté à partir de la page 20.

Le conseil vous recommande de voter POUR l’élection des 11 candidats aux postes d’administrateurs.

14 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Nomination de l’auditeur

Le conseil, sur recommandation du comité d’audit, recommande le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur. Le mandat du cabinet de l’auditeur nommé à l’assemblée expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Le conseil vous recommande de voter POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de la Société.

Politique en matière d’indépendance

Le comité d’audit a mis en place une politique en matière d’indépendance de l’auditeur, laquelle régit tous les aspects de notre relation avec l’auditeur, notamment l’approbation au préalable de tous les services fournis par l’auditeur, y compris les services non liés à l’audit. Si des services supplémentaires sont requis dans l’année, une demande doit être présentée au comité d’audit afin d’obtenir une approbation spécifique pour ces services.

De plus, le comité d’audit veille au maintien de l’indépendance en s’assurant de la rotation de l’associé principal responsable de l’audit au moins tous les cinq ans, conformément au cadre réglementaire au Canada et à la procédure interne de PricewaterhouseCoopers.

Chaque année, le comité d’audit évalue la qualité des services rendus, leur communication ainsi que la performance de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de Boralex.

Chaque année, le comité d’audit évalue la qualité des services, la communication et la performance de l’auditeur, conformément aux recommandations des Comptables professionnels agréés du Canada et du Conseil canadien sur la reddition de comptes

Honoraires de l’auditeur

Le tableau ci-dessous présente les honoraires facturés par PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./S.E.N.C.R.L. durant les deux derniers exercices financiers clos le 31 décembre pour les divers services rendus à Boralex et à ses filiales :

(en dollars canadiens)	2020	2019
Honoraires d’audit1	571 675 $	693 250 $
Honoraires pour services liés à l’audit2	1 116 500 $	724 650 $
Honoraires pour services fiscaux3	__	__
Autres honoraires4	108 000$	__
Total	1 796 175$	1 417 900$

1 Les « Honoraires d’audit » sont les honoraires payés pour les services professionnels rendus par l’auditeur concernant l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et pour les services rendus à l’occasion de dépôts et de missions liés aux états financiers consolidés annuels, notamment l’émission d’examen des états financiers consolidés intermédiaires de la Société.

2 Les « Honoraires pour services liés à l’audit » sont les honoraires payés pour les services liés à l’audit des filiales, le cas échéant, la préparation de rapports précis sur les procédures et d’autres missions d’examen non liées aux états financiers consolidés de Boralex.

3 Les « Honoraires pour services fiscaux » sont les honoraires payés pour des services relativement à l’impôt sur le revenu et aux taxes de vente.

4 Les « Autres honoraires » sont les honoraires payés pour des services de traduction, des services-conseils et la participation de l’auditeur aux documents de placement, le cas échéant.

Vote consultatif non contraignant sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération sont influencés par un certain nombre de facteurs, tels que nos orientations stratégiques, notre performance financière et la création de valeur pour les actionnaires.

Pour bien comprendre notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, nous vous invitions à lire la « Partie 4 – Rémunération de la haute direction » à partir de la page 32.

L’an dernier, les actionnaires ont voté à 97,67 % en faveur de notre approche en matière de rémunération de la haute direction.

15 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Vous êtes invité à voter sur la résolution consultative non contraignante suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction transmise en vue de l’assemblée annuelle 2020 des actionnaires de Boralex. »

Le conseil vous recommande de voter POUR cette résolution.

Puisqu’il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne seront pas contraignants. Cependant, le comité des ressources humaines passera en revue les résultats du vote et les prendra en considération au moment de l’examen de notre philosophie et de nos politiques et programmes en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur la façon dont vous pouvez poser des questions et faire des commentaires au conseil et au comité des ressources humaines quant à la rémunération de la haute direction à la page 59.

Reconduction du régime de droits des actionnaires

Vous serez appelé à voter sur une résolution afin de reconfirmer et de renouveler le régime de droits des actionnaires de Boralex adopté initialement par le conseil le 1[er] mars 2018 et ratifié par les actionnaires de la Société à son assemblée annuelle et extraordinaire tenue le 9 mai 2018 (le « régime de droits »). Un résumé des principales conditions du régime de droits figure à l’annexe A de la présente circulaire.

Aucun amendement au régime de droits n’est proposé cette année. Toutefois, afin que Boralex puisse continuer à avoir un régime de droits en place, celui-ci doit être reconfirmé par les actionnaires indépendants de Boralex tous les trois ans. En conséquence, lors de l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, si jugé opportun, à adopter une résolution ordinaire reconfirmant et renouvelant le régime de droits. Le terme « actionnaires indépendants » désigne tous les porteurs d’actions de catégorie A de Boralex, sauf un acquéreur (au sens ci-après) ou un initiateur (au sens du régime de droits), les membres de leur groupe et les personnes avec qui ils ont des liens, et les personnes qui agissent de concert avec un acquéreur ou un initiateur, de même que certains régimes d’avantages sociaux, régimes d’actionnariat, régimes de participation différée aux bénéfices, et des régimes ou fiducies semblables au profit des employés. À la connaissance de la direction, tous les actionnaires de la Société sont des actionnaires indépendants à la date de la présente circulaire. Si la résolution n’est pas approuvée par la majorité des voix exprimée par les actionnaires à l’assemblée, le régime de droits et les droits qui en découlent prendront fin à la fermeture des bureaux à la date de l’assemblée.

S’il est approuvé par les actionnaires à l’assemblée, le régime de droits demeurera en vigueur jusqu’à la fermeture des bureaux à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2024.

Le conseil vous recommande de voter POUR la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU :

1. Que le régime de droits conclu par la Société et Services aux investisseurs Computershare inc. le 1[er] mars 2018 est par la présente reconfirmé et renouvelé;

2. Que la Société permet et ordonne par la présente à tout administrateur ou dirigeant de signer tous documents, de conclure toutes ententes et de prendre toutes mesures jugées nécessaires ou souhaitables pour assurer la prise d’effet de la présente résolution et le respect des lois et règlements sur les valeurs mobilières.»

Le conseil ne recommande pas la reconfirmation et le renouvellement du régime de droits en réponse à, ou en prévision de, toute offre ou offre publique d’achat.

Autres questions

De plus, vous serez appelé à voter sur toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée. À la date de la circulaire, la direction n'a pas connaissance de ces autres questions. Toutefois, si d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instruction de vote joint à la lettre de notification et d'accès voteront selon leur jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire conféré par la procuration en ce qui concerne ces questions.

16 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Nos candidats aux postes d’administrateur

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Cette rubrique comporte tous les renseignements sur nos candidats aux postes d’administrateur. Apprenez en plus sur eux avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Cette année, le conseil soumet 11 candidats à l’élection aux postes d’administrateur pour un mandat d’un an.

Tous les candidats ont été élus à notre assemblée annuelle 2019, à l’exception de M. Patrick Decostre, qui a été nommé administrateur le 1[er] décembre 2020, et M. Zin Smati. Après près de 24 ans de contribution au conseil, M. Yves Rheault prendra une retraite bien méritée à compter du 5 mai 2021.

Les candidats à l’élection aux postes d’administrateur regroupent les compétences et l’expérience nécessaires pour assurer une surveillance appropriée et prendre des décisions efficaces.

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Taille
Indépendance
11
81%
administrateurs
pour un débat des
constructif et une administrateurs
prise de décision sont indépendants
efficace
Âge
Genre
58
36 %
des candidats sont
âge moyen des
des femmes
candidats
Durée moyenne
Durée du
du mandat des
mandat des
administrateurs
administrateurs
actuels
actuels
7 ans < 5 ans = 7
5-10 ans = 1
> 10 ans = 3
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17 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

2.1 Faits saillants à propos du conseil

Diversité

Le conseil croit en la diversité et valorise les avantages qu’elle peut apporter au conseil. En 2018, sur recommandation du comité de nomination et de régie d’entreprise, le conseil a adopté une politique sur la diversité.

Le comité de nomination et de régie d’entreprise, chargé de recommander au président du conseil des candidats aux postes d’administrateur, étudie les candidatures au mérite, en fonction de critères objectifs et prenant en compte la diversité et les besoins du conseil, incluant le genre.

36% des candidats aux postes d’administrateur sont des femmes

Toute firme de recrutement engagée pour aider le comité de nomination et de régie d’entreprise à identifier des candidats à l’élection au poste d’administrateur sera spécifiquement chargée d’inclure divers candidats, notamment des femmes.

Politique de vote majoritaire

Les actionnaires peuvent voter pour chaque candidat au poste d’administrateur ou s’abstenir de voter à son égard. Lors d’une élection non contestée, un candidat obtient un plus grand nombre d’abstentions que de votes en faveur de son élection, il est considéré comme n’ayant pas reçu le soutien des actionnaires, même s’il a été légalement élu, et devra remettre, sans délai, sa démission.

Le comité de nomination et de régie d’entreprise étudiera les circonstances entourant la démission et en fera rapport au conseil. Le conseil acceptera la démission, sauf en cas de circonstances exceptionnelles. Le conseil a 90 jours suivant l’assemblée pour publier un communiqué annonçant sa décision ou pour indiquer les motifs pour lesquels la démission n’a pas été acceptée. L’administrateur qui a remis sa démission ne participe pas à ces délibérations.

Le conseil pourra ou non (jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires) combler la vacance au conseil découlant de la démission.

Durée du mandat

Les administrateurs non-membres de la direction peuvent être membres du conseil pendant une période d’au plus 15 ans, sous réserve d’une évaluation de rendement annuelle favorable. Ce mécanisme de renouvellement assure un équilibre entre les avantages de l’expérience et l’apport de nouvelles perspectives au sein du conseil, tout en maintenant la continuité nécessaire et en permettant une transition harmonieuse des fonctions et des responsabilités du conseil et de ses comités. Voir la page 67 pour obtenir de plus amples renseignements.

Actionnariat

Nous exigeons des administrateurs qu’ils détiennent des actions ou des unités d’actions différées (« UAD ») afin d’harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires.

Nous calculons la valeur des actions et des unités d’actions différées en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des unités d’actions différées détenues multipliée par 47,24 $, soit le cours de clôture de notre action à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 31 décembre 2020, ou ii) le nombre d’actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date.

Depuis 2016, les administrateurs reçoivent au moins 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’unités d’actions différées tant qu’ils n’ont pas atteint l’exigence minimale en matière d’actionnariat qui est équivalente à trois fois la rémunération forfaitaire annuelle

La valeur de l’actionnariat de chaque administrateur est indiquée dans son profil qui apparaît dans les pages suivantes.

Nous exigeons que chaque administrateur, à l’exception de Patrick Decostre, ait la propriété d’actions ou d’unités d’actions différées d’une valeur totale correspondant à au moins trois fois leur rémunération forfaitaire annuelle (la « cible de détention »). En tant que président et chef de la direction, M. Decostre est lié par des exigences en matière d’actionnariat distinctes. Depuis le 27 février 2020, les administrateurs ont cinq (5) ans pour atteindre la cible de détention.

18 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Présence aux réunions en 2020

Le tableau suivant présente le nombre de réunions du conseil et des comités permanents tenues en 2020 et la présence globale des administrateurs à celles-ci. Le quorum aux réunions du conseil correspond à la majorité des administrateurs et ceux-ci doivent assister à toutes les réunions du conseil et des comités dont ils sont membres, sauf en cas de circonstances atténuantes.

Nom	Réunions		Comité de nomination et de régie			Comité
				Comité	Comité des	d’investissement
				environnement,	ressources	et gestion des
	du conseil	Comité d’audit	d’entreprise	santé et sécurité	humaines	risques	Total
A. Courville	14/14	6/6	6/6	–	6/63	–	100 %
L. Croteau	13/14	6/6 (présidente)	–	–	–	6/7	92 %
P. Decostre1	1/1	–	–	–	–	–	100 %
G. Deschamps	14/14	–	–	4/4	–	7/7	100 %
A. Ducharme2	5/5	–	–	2/2	2/2	–	100 %
M.-C. Dumas	13/14	–	–	2/24	8/8 (présidente)	7/7	96 %
M. Giguère	14/14	–	6/6	4/4	8/8	–	100 %
E. H. Kernaghan	14/14	6/6	6/6 (président)	–	–	–	100 %
P. Lemaire	14/14	–	–	–	–		100 %
Y. Rheault	14/14	–	–	–	8/8	7/7 (président)	100 %
A. Rhéaume	14/14	–	–	–	–	–	100 %
D. St-Pierre	14/14	6/6	6/6	4/4 (présidente)	–	–	100 %
TOTAL	98 %	100 %	100 %	100 %	100 %	96 %	99 %

1 M. Patrick Decostre a été nommé administrateur le 1[er] décembre 2020.

2 M. Alain Ducharme n’est plus administrateur de Boralex depuis le 6 mai 2020.

3 M. André Courville est membre du comité des ressources humaines depuis le 6 mai 2020.

4 Mme Marie-Claude Dumas est membre du comité environnement, santé et sécurité depuis le 6 mai 2020

19 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

2.2 Description des candidats

Le tableau suivant contient des renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur en date du 28 février 2021, sauf indication contraire. Certains renseignements n’étaient pas connus de la Société et ont été fournis par chacun des candidats concernés.

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André Courville, FCPA, FCA, IAS.A

(Québec) Canada Administrateur de sociétés Âge : 67 Statut : Indépendant Entrée au conseil : 2019

Principaux domaines d’expertise :

Marchés de capitaux / Divulgation financière
Gouvernance
Haute direction dans de grandes entreprises
Expérience de conseil d’administration de grandes entreprises
• Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 :

99,50 %

André Courville est administrateur de sociétés et comptable professionnel agréé. Jusqu’au 30 juin 2014, il était associé principal d’audit chez Ernst & Young, cumulant 37 ans d’expérience auprès de sociétés canadiennes, américaines et internationales cotées en bourse et œuvrant dans différents secteurs d’activités. Du 18 septembre 2018 au 1[er] mai 2019, M. Courville a été président et chef de la direction par intérim d’Uni-Sélect inc. où il était auparavant président du conseil d’administration depuis mai 2016. De 2015 à 2017, il a été président et chef la direction de l’Institut des administrateurs de sociétés – Section du Québec. M. Courville est également administrateur, président du comité d’audit et de finances et membre du comité exécutif de la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal.

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Lise Croteau, FCPA, FCA, ASC

(Québec) Canada Administratrice de sociétés Âge : 60 Statut : Indépendante Entrée au conseil : 2018

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Relations gouvernementales / Environnement
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises
Expérience de conseil d’administration de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 :

97,88 %

Lise Croteau est administratrice de sociétés. Elle a occupé, de 2015 à 2018, le poste de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière d'Hydro-Québec. Elle a assuré les fonctions de présidentedirectrice générale par intérim d’Hydro-Québec de mai à juillet 2015. Mme Croteau a commencé sa carrière en tant qu'auditeur et a rejoint Hydro-Québec en 1986 où elle a occupé des postes de contrôle et de direction financière. Comptable professionnelle agréée depuis 1984, Mme Croteau est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires et a été en 2008 nommée Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec en reconnaissance de sa contribution à la profession.

	PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2020 Conseil d’administration 14/14 Comité d’audit 6/6
	Comité de nomination et de régie d’entreprise 6/6 Comité de ressources humaines 6/6³
	Taux de participation 100 %
	AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES
	CONSEILS ACTUELS
	Sans objet
	CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
	Uni-Sélect inc. 2014 à 2019

	AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE
	CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 Valeur totale à risque : 188 819 $1
	Nombre Valeur ($)
	Actions de catégorie A de Boralex 1 190 56 216 UAD de Boralex 2 807 132 603

	PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2020
	Conseil d’administration 13/14 Comité d’audit (présidente) 6/6
	Comité d’investissement et de gestion des risques 6/7 Taux de participation 92 %
	AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES CONSEILS ACTUELS Total SA 2019 à ce jour
	Québecor inc. 2019 à ce jour CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES) Groupe TVA inc. 2018 à 2019
	AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020
	Valeur totale à risque : 170 536 $1 Nombre Valeur ($)
	Actions de catégorie A de Boralex 0 - UAD de Boralex 3 610 170 536

20 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Patrick Decostre

(Québec) Canada Président et chef de la direction Âge : 48 Statut : Non indépendant Entrée au conseil : 2020

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Gestion de projet – Infrastructure
Ressources humaines
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 : Sans objet

Patrick Decostre est président et chef de la direction de Boralex depuis décembre 2020. Il a occupé le poste de vice-président et chef de l’exploitation entre juillet 2019 et novembre 2020. Auparavant, il a consacré près de 18 ans à développer de solides assises pour Boralex en Europe, où il a notamment amorcé le développement éolien et dirigé l’ensemble des activités des filiales européennes de Boralex. Le premier poste de M. Decostre au sein de Boralex a été directeur de Boralex S.A., filiale de Boralex, en 2001 et a été promu quelques années plus tard au poste de directeur général. M. Decostre est ingénieur physicien diplômé de l’École Polytechnique de Bruxelles, ainsi que diplômé de la Solvacy Business School à Bruxelles en administration des affaires.

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Ghyslain Deschamps, ing., IAS. A

(Québec) Canada Vice-président exécutif de la division bâtiment, EBC inc.

Âge : 54 Statut : Indépendant Entrée au conseil : 2018

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Gestion de projet – Infrastructure
Gouvernance
Gestion des risques
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 :

99,96 %

Ghyslain Deschamps est un dirigeant d'entreprise cumulant plus de 25 ans d'expérience dans la gestion de projets et les opérations commerciales à travers le monde. Il est actuellement vice-président exécutif de la division bâtiment de EBC inc., œuvrant dans les secteurs du bâtiment, des travaux civils et des mines. Après avoir obtenu un diplôme en génie, M. Deschamps a occupé plusieurs postes d’envergure au Canada et à l’étranger. Il a travaillé chez Hydro-Québec, Babcock & Wilcox, SNC-Lavalin, à titre de Directeur, Englobe Corp. comme vice-président principal/Amérique du Nord et de 2013 à 2018 à titre de vice-président principal/Infrastructure pour le Groupe Telecon. Il a terminé des programmes de leadership et de mini-MBA à l'Université McGill.

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2020

Conseil d’administration 1/1 Taux de participation 100 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES CONSEILS ACTUELS Sans objet CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES) Sans objet

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeur totale à risque : 351 985 $1
	Nombre	Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	7 451	351 895
UAD de Boralex	0	-

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2020

Conseil d’administration Comité environnement, santé et sécurité	14/14 4/4
Comité d’investissement et de gestion des risques	7/7
Taux de participation	100 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES CONSEILS ACTUELS Sans objet CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES) Sans objet

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeur totale à risque : 170 536 $1	Nombre	Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex UAD de Boralex	0 3 610	- 170 536

21 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Marie-Claude Dumas

(Québec) Canada Directrice mondiale, Projets et programmes majeurs de WSP Global et dirigeante de marché, Québec

Âge : 50 Statut : Indépendante Entrée au conseil : 2019

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Gestion de projet – Infrastructure
Ressources humaines
Haute direction dans de grandes entreprises
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 :

99,58 %

Marie-Claude Dumas est directrice mondiale, Projets et programmes majeurs de WSP Global et dirigeante de marché pour le Québec depuis janvier 2020. Mme Dumas détient 25 ans d’expérience dans le domaine de l’exécution de projets et la gestion d’entreprise. Elle a travaillé chez Nortel, Bain & Company et SNC-Lavalin. Elle a obtenu un baccalauréat en ingénierie et une maîtrise en sciences appliquées de l’École Polytechnique. Elle possède également une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’École des Hautes Études Commerciales de Montréal (aujourd’hui HEC Montréal).

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Marie Giguère

(Québec) Canada Administratrice de sociétés

Âge : 69 Statut : Indépendante Entrée au conseil : 2017

Principaux domaines d’expertise :

Marchés de capitaux / Divulgation financière
Ressources humaines
Gouvernance
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 :

99,60 %

Marie Giguère est administratrice de sociétés. Elle était jusqu’en 2016 première vice-présidente, affaires juridiques et secrétariat de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Elle a débuté sa carrière au cabinet Fasken Martineau S.E.N.C.R.L., s.r.l. où elle a été associée pendant de nombreuses années. Elle a été par la suite première vice-présidente, affaires institutionnelles et secrétaire générale de la Bourse de Montréal de 1997 à 1999, puis première vice-présidente, chef des services juridiques et secrétaire de Molson inc. de 1999 à 2005. Mme Giguère est titulaire d’un baccalauréat en droit civil de l’Université McGill.

	PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2020 Conseil d’administration	13/14
	Comité des ressources humaines (présidente)	8/8
	Comité environnement, santé et sécurité	2/24
	Comité d’investissement et de gestion des risques Taux de participation	7/7 96 %
	AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES CONSEILS ACTUELS
	Sans objet

	CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
	Sans objet

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020
Valeur totale à risque : 292 227 $1 Nombre Valeur ($) Actions de catégorie A de Boralex 4 300 203 132 UAD de Boralex 1 886 89 095
PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2020
Conseil d’administration 14/14
Comité de nomination et de régie d’entreprise 6/6
Comité environnement, santé et sécurité 4/4
Comité des ressources humaines 8/8
Taux de participation 100 %
AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES
CONSEILS ACTUELS
Groupe TMX limitée	2011 à ce jour
CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
Sans objet

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Valeur totale à risque : 367 149 $1
		Nombre	Valeur ($)
	Actions de catégorie A de Boralex UAD de Boralex	3 000 4 772	147 720 225 429

22 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Edward H. Kernaghan

(Ontario) Canada Administrateur de sociétés

Âge : 49 Statut : Indépendant Entrée au conseil : 2006

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Marchés de capitaux / Divulgation financière
Ressources humaines
Gouvernance
Expérience de conseil d’administration de grandes entreprises
Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 :

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2020

	COMITÉS PERMANENTS EN 2020
	Conseil d’administration	14/14
	Comité d’audit Comité de nomination et de régie d’entreprise (président) Taux de participation	6/6 6/6 100 %
	AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS	OUVERTES
	CONSEILS ACTUELS Waterloo Brewing Ltd. Exco Technologies Limited	2004 à ce jour 2009 à ce jour
	Obsidian Energy Ltd.	2018 à ce jour
	Black Diamond Group Limited	2018 à ce jour

84,29 %

Edward H. Kernaghan détient une maîtrise en sciences de l’Université de Toronto. Il est conseiller en placement principal de Kernaghan & Partners Ltd., société de courtage. M. Kernaghan est également président de Principia Research Inc., compagnie œuvrant dans le domaine de la recherche et de l’investissement, et de Kernwood Ltd., société de portefeuille et d’investissement.

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Patrick Lemaire

(Québec) Canada Administrateur de sociétés Âge : 57 Statut : Non indépendant Entrée au conseil : 2006

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Gestion de projet – Infrastructure
Ressources humaines
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 :

99,90 %

Patrick Lemaire est administrateur de sociétés. Il a été président et chef de la direction de Boralex de septembre 2006 à novembre 2020. Il était auparavant vice-président et chef de l’exploitation (cartonscaisses) chez Norampac inc. M. Lemaire est diplômé en génie mécanique de l’Université Laval (Québec).

	CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES) PFB Corporation 2010 à 2018
	AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020
	Valeur totale à risque : 49 984 2191
	Nombre Valeur ($)
	Actions de catégorie A de Boralex 1 053 3005 49 757 892
	UAD de Boralex 4 791 226 327
	PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES
	COMITÉS PERMANENTS EN 2020
	Conseil d’administration 14/14
	Taux de participation 100 %
	AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES
	CONSEILS ACTUELS
	Cascades inc. 2016 à ce jour CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
	Sans objet
	AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020
	Valeur totale à risque : 2 039 162 $1 Nombre Valeur ($)
	Actions de catégorie A de Boralex 32 872 1 552 873
	UAD de Boralex 10 294 486 289

23 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Alain Rhéaume

(Québec) Canada Administrateur de sociétés Âge : 69 Statut : Indépendant Entrée au conseil : 2010

Principaux domaines d’expertise :

Relations gouvernementales / Environnement
Ressources humaines
Gouvernance
Haute direction dans de grandes entreprises
Expérience de conseil d’administration de grandes entreprises

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2020

	COMITÉS PERMANENTS EN 2020
	Conseil d’administration	14/14
	Taux de participation	100 %

AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES CONSEILS ACTUELS Produits forestiers Résolu inc. 2010 à ce jour CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES) Groupe SNC-Lavalin inc. 2013 à 2020

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 :

99,68 %

Alain Rhéaume est cofondateur et associé directeur de Trio Capital inc., société d’investissements privés. Il est également administrateur de sociétés. Il est président du conseil d’administration de Boralex depuis le 9 mars 2017. M. Rhéaume a acquis plus de 25 ans d’expérience à des postes de haute direction dans les secteurs public et privé. En 1996, il s’est joint à Microcell Télécommunications inc., à titre de chef des finances. Il a subséquemment occupé les postes de président et chef de la direction de Microcell (PCS) (2001 à 2003) et de président et chef de l’exploitation de Microcell Solutions inc. (2003 à 2004). Jusqu’en juin 2005, il était viceprésident directeur, Rogers-Sans fil inc., et président de Fido Solutions inc. (division de Rogers Sans-fil inc.), postes auxquels il a été nommé lorsque Microcell Télécommunications inc. a été acquise par Rogers, en 2004. Au ministère des Finances du Québec, où il a travaillé de 1974 à 1996, il a été sous-ministre associé de 1988 à 1992, puis sous-ministre de 1992 à 1996. M. Rhéaume est titulaire d’une licence en administration des affaires (finances et économie) de l’Université Laval.

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Zin Smati

(Texas) États-Unis Administrateur de sociétés Âge : 63 Statut : Indépendant Entrée au conseil : Sans objet

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Expérience de conseil d’administration de grandes entreprises
Gestion des risques
Haute direction dans de grandes entreprises
Affaires internationales

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeur totale à risque : 1 048 964 $1
	Nombre	Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	3 500	165 340
UAD de Boralex	18 705	883 624

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS PERMANENTS EN 2020

Taux de participation

Taux de participation	Taux de participation
AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES
CONSEILS ACTUELS
Groupe SNC-Lavalin inc.	2006 à ce jour
CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
Aucun

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 :

Sans objet

Zin Smati est administrateur de sociétés et compte plus de 30 ans d’expérience dans le secteur de l’énergie aux États-Unis et à l’échelle internationale. Il est ancien président et chef de la direction de GDF SUEZ Energy North America, qui fait partie d’ENGIE, l’un des principaux groupes énergétiques mondiaux, où il a dirigé, pendant 10 ans, toutes les activités énergétiques (production, commercialisation et négociation d’électricité, énergie au détail, distribution de gaz et GNL) aux États-Unis, au Canada et au Mexique. Il est également ancien président et chef de la direction de BP Global Power, qui fait partie de BP, où il a dirigé les activités de production d’électricité à l’échelle mondiale. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’électricité au Royaume-Uni. Il est actuellement conseiller principal auprès de EV Private Equity, membre du conseil d’administration de SNC-Lavalin et membre du conseil d’administration du Bauer College of Business de l’université de Houston. Il est également ancien conseiller principal de LS Power (un groupe de capital-investissement), ancien président et chef de la direction de LifeEnergy LLC (une société de portefeuille énergétique) et ancien membre du conseil d’administration de Gaz Metro Inc. (maintenant Énergir). M. Smati est titulaire d’un doctorat, d’une maîtrise en administration des affaires, d’une maîtrise en science et d’un baccalauréat en génie, tous obtenus dans des universités britanniques.

AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeur totale à risque : 0 $1	Nombre		Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex UAD de Boralex		0 0	- -

24 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Dany St-Pierre, ASC (Illinois) États-Unis Présidente de Cleantech Expansion LLC Âge : 59 Statut : Indépendante Entrée au conseil : 2016

Principaux domaines d’expertise :

Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies
Relations gouvernementales / Environnement
Marchés de capitaux / Divulgation financière
Gouvernance
Affaires internationales

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 :

99,59 %

Dany St-Pierre est présidente de Cleantech Expansion LLC, une société-conseil en énergies renouvelables. Elle compte 25 ans d’expériences professionnelles, dont 15 ans dans le secteur énergétique au Canada, aux États-Unis et en Amérique Latine, ayant travaillé pour des entreprises telles que Nordex USA, Alstom Power et Siemens Power Generation. Son expérience d’entreprise inclut le marketing, les ventes, le développement des affaires et les fusions et acquisitions. Mme St-Pierre a obtenu un baccalauréat en administration des affaires (marketing) de l’Université du Québec à Trois-Rivières, ainsi qu’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université Laval.

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL COMITÉS PERMANENTS EN 2020	ET DES
Conseil d’administration		14/14
Comité d’audit		6/6
Comité de nomination et de régie d’entreprise		6/6
Comité environnement, santé et sécurité		4/4
(présidente)
Taux de participation		100 %
AUTRES SIÈGES AU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES CONSEILS ACTUELS
Logistec Corporation	2019	à ce jour
CONSEILS ANTÉRIEURS (DANS LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
Sans objet
AVOIR EN ACTIONS ET VALEUR TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	TITRES	DE
Valeur totale à risque : 285 613 $1 Nombre Valeur ($)
Actions de catégorie A de Boralex	0	-
UAD de Boralex	6 046	285 613

1 La valeur à risque pour les administrateurs représente la valeur totale des actions de catégorie A et des UAD établis selon le cours de clôture des actions de catégorie A à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2020, soit 47,24 $.
2 M. Patrick Decostre a été élu administrateur de Boralex le 1er décembre 2020.
3 M. André Courville est membre du comité des ressources humaines depuis le 6 mai 2020.
4 Mme Marie-Claude Dumas est membre du comité environnement, santé et sécurité depuis le 6 mai 2020.
5 M. Edward H. Kernaghan détient, directement et indirectement, 530 000 actions de catégorie A et exerce une emprise sur 523 300 actions de catégorie A.

Information additionnelle sur les administrateurs

En date des présentes, à la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à l’élection au conseil d’administration lui ont fournis, aucun de ces candidats :

n’est ou n’a été, au cours des dix (10) dernières années précédant la date de la circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des financiers d’une société (y compris la Société) qui :
a fait l’objet d’une ordonnance prononcée alors que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;
n’est ou n’a été, au cours des dix (10) dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant que la personne exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivies par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens;
n’a, au cours des dix (10) années précédant la date de la circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.
n’a i) fait l’objet d’amendes ou de sanctions infligées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autre autorité en valeurs mobilières; ii) conclu un règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières; ou iii) fait l’objet de toute autre amende ou sanction imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable pour décider s’il convient de voter pour le candidat.

25 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Rémunération de nos administrateurs

Nous structurons la rémunération des administrateurs en tenant compte de trois objectifs :

Attirer et fidéliser des personnes compétentes, tout en prenant en compte les risques et les responsabilités liés au fait d’être un administrateur efficace.
Offrir une rémunération concurrentielle.
Harmoniser les intérêts des administrateurs sur ceux de nos actionnaires.

Le tableau de la page 29 présente la rémunération versée aux administrateurs en 2020.

Les administrateurs ne reçoivent pas d’options d’achat d’actions et ne participent à aucun régime de rémunération non fondé sur des titres de capitaux propres ni à aucun régime de retraite.

Les administrateurs sont tenus de détenir des actions ou des unités d’actions différées ayant une valeur égale à trois fois leurs honoraires annuels de base et ils ont cinq ans pour atteindre cette cible de détention.

Le tableau de la page 30 présente le nombre d’actions et d’unités d’actions détenues au 31 décembre 2020 par chacun des administrateurs ainsi que la valeur correspondante en dollars et le statut de chaque administrateur à l’égard de l’exigence en matière d’actionnariat.

Faits saillants en 2020

Le conseil d’administration a apporté des améliorations à la rémunération :

Le comité des ressources humaines, en collaboration avec un consultant indépendant, a réalisé un examen approfondi de la rémunération des administrateurs
Une structure de rémunération forfaitaire a été mise en place
La rémunération versée aux administrateurs membres de la direction a été abolie

Table des matières

Philosophie .................................................. 27
Groupe de comparaison .............................. 27
Modifications apportées en 2020 ................ 28
Niveaux de rémunération ............................ 28
▪ Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs ..................................... 29
Exigences en matière d’actionnariat ............ 29
▪ Tableau de l’actionnariat .............................. 30 ▪ Attributions fondées sur des actions ............ 30 ▪ Régime d’unités d’actions différées ............. 31

26 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

3.1 Philosophie

La politique de rémunération des administrateurs de Boralex vise à :

Attirer et fidéliser des personnes compétentes pour siéger au conseil d’administration de Boralex et à ses comités, tout en prenant en compte les risques et les responsabilités liés au fait d’être un administrateur efficace;
Offrir à ses administrateurs une rémunération concurrentielle;
Harmoniser les intérêts des administrateurs sur ceux de ses actionnaires.

Le conseil d’administration établit la rémunération des administrateurs en fonction des recommandations du comité des ressources humaines. Ce comité examine régulièrement la rémunération des administrateurs et recommande au conseil d’administration les ajustements qu’il juge appropriés et nécessaires pour tenir compte de la charge de travail, du temps consacré et de la responsabilité des membres du conseil d’administration et des comités. Pour ce faire, le comité des ressources humaines analyse les pratiques et les tendances en matière de rémunération.

En 2020, le comité des ressources humaines a procédé à un examen des mécanismes de rémunération applicables aux administrateurs, dont la dernière révision remontait à 2018. Le comité des ressources humaines a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW ») afin qu’elle fournisse son expertise et ses conseils dans le cadre d’une étude de marché en matière de rémunération des administrateurs. Pour cette étude, le comité des ressources humaines a demandé à WTW d’évaluer si le niveau et la structure de la politique de rémunération des administrateurs de Boralex sont conformes aux pratiques du marché.

3.2 Groupe de comparaison

WTW a comparé la rémunération des administrateurs de Boralex en une liste des 18 compagnies publiques canadiennes (le « Groupe de comparaison »), dont la moitié représente le secteur de l'énergie et l'autre moitié l'industrie en général. WTW a indiqué, après comparaison, que la rémunération des administrateurs de Boralex est bien alignée sur la médiane du marché et plus de la moitié des sociétés du Groupe de comparaison offrent une structure de rémunération forfaitaire (pas de jetons de présence), une pratique qui est observée sur le marché en général.

Algonquin Power & Utilities Corp. • Altus Group Limited
• AltaGas Canada Inc. • Cominar Real Estate Investment Trust • Capital Power Corporation • EXFO Inc. • FortisAlberta Inc. • Fiera Capital Corporation • Innergex Renewable Energy Inc. • H&R Real Estate Investment Trust • Newfoudland Power Inc. • Héroux-Devtek Inc. • Northland Power Inc. • Richelieu Hardware Ltd. • Spark Power Group Inc. • Stella-Jones Inc. • TransAlta Renewables Inc. • Velan Inc.

27 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

3.3 Modifications apportées en 2020

À la suite de l'examen de la rémunération et sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil d'administration a approuvé des changements à la rémunération des administrateurs, lesquels sont entrés en vigueur le 1[er] juillet 2020. Ces changements consistent en l'adoption d'une structure de rémunération forfaitaire. Cette approche est conforme à la tendance en matière de rémunération, ajoute une prévisibilité de la rémunération et facilite l'administration.

Ainsi, la partie fixe des honoraires de base payables sous forme d’UAD et les jetons de présences aux réunions ont été éliminés. En conséquence, les honoraires du conseil d’administration et des comités ont été augmentés pour compenser l’élimination des jetons de présences aux réunions. Les administrateurs peuvent toujours choisir de toucher la totalité ou une partie de leurs honoraires annuels de base sous forme d’UAD. De plus, les jetons de présence sont supprimés tant que le nombre de réunions n’excède pas le seuil suivant :

8 réunions, pour le président du conseil d’administration.

En 2020, la rémunération des administrateurs est passée à une structure « forfaitaire » et la rémunération aux administrateurs membres de la direction a été abolie

17 réunions, pour un membre siégeant à 2 comités
21 réunions, pour un membre siégeant à 3 comités

Un jeton de présence de 1 500 $ est versé pour chaque réunion excédentaire.

Le conseil d’administration a également approuvé l’abolition de la rémunération versée aux administrateurs membres de la direction à partir du 1[er] janvier 2021. Il est à noter que malgré sa nomination comme administrateur de la Société le 1[er] décembre 2020, M. Patrick Decostre n’a pas reçu de rémunération pour sa fonction d’administrateur pour l’année 2020.

Boralex rembourse également aux administrateurs les frais qu’ils engagent pour assister aux réunions du conseil d’administration et des comités ainsi que les dépenses liées à la formation continue.

3.4 Niveaux de rémunération

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des administrateurs de Boralex en 2020 :

Type de rémunération	Du 1er janvier	Du 1er janvier	Du 1er juillet au
	au 30 juin 2020		31 décembre 2020
	Espèces	UAD	Espèces
	($)	($)	($)
Honoraires annuels de base1 • Président du conseil • Autres administrateurs	142 000 48 000	32 000 7 000	185 000 75 000
Honoraires annuels additionnels • Président du comité d’audit • Président d’autres comités • Membres des comités	12 000 7 500 4 000	– – –	20 000 15 000 6 000
Jetons de présence • Réunions du conseil • Réunions des comités	1 500 1 500	– –	– –

1 Les administrateurs peuvent choisir de toucher la totalité ou une partie de leurs honoraires annuels de base en espèces sous forme d’UAD. Cependant, tout administrateur qui n’a pas atteint la cible de détention prévue dans la politique de rémunération des administrateurs est réputé avoir choisi de recevoir 50 % de ses honoraires annuels de base en espèces sous forme d’UAD.

28 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

3.5 Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale gagnée par les administrateurs non-membres de la direction pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

Nom		Rémunération totale	Répartition de la rémunération totale
			En espèces En UAD
	Comités permanents auxquelsilou elle siège	($)	($) ($)
André Courville	Audit Nomination et de régie d’entreprise Ressources humaines	111 615	46 615 65 000
Lise Croteau	Audit (présidente) Investissement et de gestion des risques	111 500	77 250 34 250
Ghyslain Deschamps	Environnement, santé et sécurité Investissement et de gestion des risques	100 500	66 250 34 250
Alain Ducharme1	Environnement, santé et sécurité Ressources humaines (ancien président)	36 710	34 260 2 450
Marie-Claude Dumas	Ressources humaines (présidente) Environnement, santé et sécurité Investissement et de gestion des risques	113 654	79 404 34 250
Marie Giguère	Environnement, santé et sécurité Nomination et régie d’entreprise Ressources humaines	113 000	78 750 34 250
Edward H. Kernaghan	Audit Nomination et régie d’entreprise (président)	108 250	104 750 3 500
Patrick Lemaire	-	65 000	46 125 18 875
Yves Rheault	Investissement et de gestion des risques (président) Ressources humaines	112 750	109 250 3 500
Alain Rhéaume	-	194 500	96 750 97 750
Dany St-Pierre	Audit Environnement, santé et sécurité (présidente) Nomination et régie d’entreprise	116 250	82 000 34 250
Total		1 183 729	821 404 362 325

1 M. Alain Ducharme n’est plus administrateur de Boralex depuis le 6 mai 2020.

3.6 Exigences en matière d’actionnariat

Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs sont tenus de détenir des actions ou des unités d’actions différées ayant une valeur égale à trois fois leurs honoraires annuels de base (la « cible de détention »).

En vertu des lignes directrices, les administrateurs ont jusqu’au 27 février 2025 ou dans les cinq ans suivants leur date d’entrée en fonction pour atteindre la cible de détention. Afin de déterminer l’atteinte de la cible de détention pour une année, la valeur des actions et des UAD est calculée en fonction du plus élevé de i) la somme des actions et des UAD détenues multipliée par le cours de clôture de l’action de la Société à la Bourse de Toronto le 31 décembre de l’année précédente, ou ii) le nombre d’actions détenues à cette date, multiplié par le coût moyen pondéré de celles-ci, plus la valeur des UAD à cette date.

50% de la rémunération forfaitaire des administrateurs est versée en unités d’actions différées jusqu’à qu’ils satisfassent à leur exigence en matière d’actionnariat

Jusqu’à ce que cette exigence minimale soit atteinte, ils doivent recevoir au moins 50 % de leurs honoraires annuels de base en espèces sous forme d’UAD; néanmoins, une fois l’exigence minimale atteinte, les administrateurs ont le choix de continuer à recevoir des UAD.

29 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

3.7 Tableau de l’actionnariat

Le tableau suivant indique le nombre d’actions de catégorie A de Boralex et d’UAD détenues au 31 décembre 2020 par chaque administrateur non-membre de la direction, la valeur correspondante en dollars à cette même date, ainsi que leur statut à l’égard des exigences en matière d’avoir à cette date :

Nomdel’administrateur			Nombre total		Exigences en
	Nombre d’actions	Nombre	d’actions de catégorie		matière	Satisfaction de
	de catégorieA	d’UAD	Aetd’UAD	Valeurtotale1($)	d’actionnariat($)	l’exigence
André Courville	1 190	2 807	3 997	188 818	225 000	En cours
Lise Croteau	0	3 610	3 610	170 536	225 000	En cours
Ghyslain Deschamps	0	3 610	3 610	170 536	225 000	En cours
Marie-Claude Dumas	4 300	1 886	6 186	292 227	225 000	Atteinte
Marie Giguère	3 000	4 772	7 772	367 149	225 000	Atteinte
Edward H. Kernaghan	530 0002	4 791	534 791	25 263 527	225 000	Atteinte
Patrick Lemaire	32 872	10 294	43 166	2 039 162	225 000	Atteinte
Yves Rheault	3 113	3 536	6 649	314 099	225 000	Atteinte
Alain Rhéaume	3 500	18 705	22 205	1 048 964	555 000	Atteinte
Dany St-Pierre	0	6 046	6 046	285 613	225 000	Atteinte

1 La valeur totale correspond au produit obtenu en multipliant le nombre d’actions de catégorie A et d’UAD de Boralex détenues par chaque administrateur au 31 décembre 2020 par le cours de clôture des actions de catégorie A, soit 47,24 $.

2 Ce nombre exclut les 523 300 actions de catégorie A sur lesquelles M. Kernaghan exerce une emprise.

3.8 Attributions fondées sur des actions

Le tableau ci-dessous présente des détails sur les UAD en cours pour les administrateurs non-membres de la direction de Boralex qui ont siégé au conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, y compris les UAD octroyées en 2020.

	Attributions fondées sur des actions(UAD) – Valeur acquise au cours de l’exercice	Attributions fondées sur des actions(UAD) – Valeur acquise au cours de l’exercice	Attributions fondées sur des actions(UAD) – Valeur acquise au cours de l’exercice	Attributions fondées sur des actions(UAD) – Valeur acquise au cours de l’exercice	Attributions fondées sur des actions(UAD) – Valeur acquise au cours de l’exercice	Attributions fondées sur des actions(UAD) – Valeur acquise au cours de l’exercice
	UAD en cours au	Rémunération des administrateurs		Crédit équivalent à un dividende sous		UAD en cours au
	31 décembre 2019	payée en UAD en 2020		forme d’UAD attribué en 2020		31 décembre 2020
Nom de l’administrateur
	(nombre d’UAD)	(nombre d’UAD)	($)	(nombre d’UAD)	($)	(nombre d’UAD)
André Courville	813	1 962	65 000	32	1 064	2 807
Lise Croteau	2 501	1 047	34 250	62	1 955	3 610
Ghyslain Deschamps	2 501	1 047	34 250	62	1 955	3 610
Alain Ducharme1	5 789	98	2 450	36	955	0
Marie-Claude Dumas	813	1 047	34 250	26	831	1 886
Marie Giguère	3 639	1 047	34 250	86	2 712	4 772
Edward H. Kernaghan	4 560	132	3 500	99	3 092	4 791
Patrick Lemaire	9 496	590	18 875	208	6 496	10 294
Yves Rheault	3 331	132	3 500	73	2 274	3 536
Alain Rhéaume	15 270	3 082	97 750	353	11 093	18 705
Dany St-Pierre	4 887	1 047	34 250	113	3 543	6 046

1 M. Alain Ducharme n’est plus administrateur de Boralex depuis le 6 mai 2020.

30 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

3.9 Régime d’unité d’actions différées

Le régime d’unités d’actions différées (le « Régime d’UAD ») a été établi en 2016 dans le but de rapprocher davantage les intérêts des administrateurs de la Société à ceux de ses actionnaires. Le Régime d’UAD a été modifié en 2017 afin de permettre également l’octroi d’UAD aux dirigeants de la Société. En 2020, le Régime UAD a été modifié afin de :

Créditer les UAD à chaque trimestre financier au lieu de chaque exercice financier;
Préciser le mécanisme selon lequel les dirigeants peuvent choisir de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d’UAD ou d’UAD-P. Voir la rubrique « Régime d’unités d’actions différées », à la page 42 pour plus de détails.

Les principales modalités du Régime d’UAD pour les administrateurs sont les suivantes :

Participants admissibles	• permet aux administrateurs de choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur honoraire annuel de base en espèces sous forme d’UAD (la «rémunération éligible»); • tout administrateur qui n’a pas atteint la cible de détention (3 fois les honoraires annuels de base) doit recevoir au moins 50 % de ses honoraires annuels de base sous forme d’UAD.
Crédit au compte UAD	• le nombre d’UAD créditées au compte d’un administrateur est calculé en divisant le montant de la rémunération éligible par la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant chaque trimestre financier; • les UAD attribuées à un administrateur sont créditées à son compte UAD; • des UAD additionnelles d’une valeur égale à celle des dividendes versés sur les actions de catégorie A de la Société sont créditées au compte de l’administrateur;
Paiement des UAD	• le paiement des UAD est effectué après la date à laquelle le participant cesse d’être administrateur de la Société pour quelque raison que ce soit, dont le départ à la retraite ou le décès (la «date de cessation»); • le paiement des UAD est égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant la date de cessation.

Participants admissibles

•
permet aux administrateurs de choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur
honoraire annuel de base en espèces sous forme d’UAD (la «rémunération
éligible»);
•
tout administrateur qui n’a pas atteint la cible de détention (3 fois les honoraires
annuels de base) doit recevoir au moins 50 % de ses honoraires annuels de base sous
forme d’UAD.

Crédit au compte UAD

•
le nombre d’UAD créditées au compte d’un administrateur est calculé en divisant le
montant de la rémunération éligible par la moyenne du cours de clôture des actions
de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse
précédant chaque trimestre financier;
•
les UAD attribuées à un administrateur sont créditées à son compte UAD;
•
des UAD additionnelles d’une valeur égale à celle des dividendes versés sur les
actions de catégorie A de la Société sont créditées au compte de l’administrateur;

Paiement des UAD

•
le paiement des UAD est effectué après la date à laquelle le participant cesse d’être
administrateur de la Société pour quelque raison que ce soit, dont le départ à la retraite
ou le décès (la «date de cessation»);
•
le paiement des UAD est égal à la moyenne du cours de clôture des actions de
catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse
précédant la date de cessation.

31 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Rémunération de la haute direction

Nous alignons nos pratiques de rémunération des membres de la haute direction sur les intérêts de nos actionnaires

Cette partie décrit notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération et donne des détails sur la rémunération gagnée en 2020 à notre président et chef de la direction, à notre vice-président et chef de la direction financière et aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés. La rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés pour l’année 2020 est présentée dans le tableau qui figure à la page 47.

Conformément à notre philosophie en matière de rémunération, nos programmes sont conçus de manière à récompenser nos dirigeants pour la réalisation de nos objectifs stratégiques à court et moyen termes et le maintien d’une croissance à long terme. Une grande partie de la rémunération de nos dirigeants est variable et dépend du rendement du cours de nos actions.

Nouveautés 2020

Plusieurs améliorations ont été apportées en matière de rémunération en 2020 :

Établissement d’un nouveau groupe de comparaison
Un poids plus élevé a été accordé aux unités d’actions de performance et conséquemment un poids moins élevé a été accordé aux options d’achat d’actions
Exigences plus élevées en matière d’actionnariat
Modification du Régime d’UAD afin de permettre aux membres de la haute direction d’y participer
▪ Adoption d’un processus permettant aux membres de la haute direction de faire le choix de recevoir la totalité ou une partie de leur bonification annuelle et de leurs unités d’actions de performance sous forme d’unités d’actions différées
Création d’un régime d’unités d’actions restreintes

Table des matières

Tableau sommaire de la rémunération ........ 47
Notre philosophie en ▪ Tableau sommaire de la rémunération ........ 47 matière de rémunération ............................. 33 ▪ Attributions en vertu d’un plan incitatif ......... 49
▪ Processus décisionnel ................................ 34 ▪ Régime d’épargne-retraite collectif .............. 53 ▪ Faits saillants ............................................... 34 ▪ Prestations en cas de cessation de ▪ Risques associés à la rémunération ........... 35 fonctions et de changement de contrôle ...... 54
▪ Gouvernance en matière de rémunération . 35 ▪ Recouvrement de la rémunération ............... 56 ▪ Analyse de la rémunération ........................ 38

32 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

4.1 Notre philosophie en matière de rémunération

Notre philosophie de rémunération est influencée par un certain nombre de facteurs tels que la stratégie d’entreprise, la performance financière et la création de valeur pour les actionnaires. Elle vise à atteindre quatre objectifs clés :

attirer et retenir les personnes qualifiées;
aligner la rémunération totale avec les intérêts de nos actionnaires;
promouvoir une culture entrepreneuriale qui récompense une performance supérieure; et
favoriser l’atteinte et le dépassement de nos objectifs en promouvant le travail d’équipe et l’engagement à long terme.

Ces objectifs ont guidé l’élaboration d’une structure de rémunération pour les membres de la haute direction comprenant des éléments fixes et variables :

le salaire de base;
un incitatif autre qu’à base d’actions – consistant en une prime en espèces liée à l’atteinte d’un objectif financier et d’objectifs corporatifs;
un incitatif à base d’actions – composé d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions de performance, d’unités d’actions restreintes et d’unités d’actions différées;
d’autres éléments de rémunération – comprenant des avantages sociaux, des avantages indirects et des avantages liés à la retraite.

La structure de rémunération privilégie les composantes variables liées au rendement puisqu’elles sont généralement plus importantes que celle du salaire de base. Tous les ans, le comité des ressources humaines revoit la pertinence de chaque élément ainsi que le positionnement souhaité par rapport au marché en matière de rémunération totale annuelle et fait des recommandations au conseil en tenant compte de nos résultats financiers, de la performance individuelle, des compétences et de la relève.

Pour atteindre nos objectifs, les trois éléments rémunératoires clés suivants sont utilisés :

	Type de rémunération	Principal objectif	Que rétribue l’élément rémunératoire?	Comment le montant est-il déterminé?	Comment l’élément rémunératoire s’inscrit-il dans la vision stratégique?	Forme du paiement
Salaire de base annuel	Fixe	Fournit un taux de rémunération fixe concurrentiel sur le marché	L’étendue et les responsabilités du poste ainsi que les compétences spécifiques requises pour les assumer	Il est établi, en consultation avec un conseiller en rémunération indépendant à la médiane du groupe de comparaison de la Société pour des postes équivalents et une expérience similaire	Il est établi de façon à attirer les membres de la haute direction compétents qui peuvent permettre à la Société d’atteindre ses objectifs stratégiques	Espèces
Prime incitative à court terme	Variable	Promouvoir une culture d’excellence et rémunérer l’atteinte d’objectifs financiers et corporatifs	L’atteinte et le dépassement des objectifs annuels	Les primes d’intéressement sont établies en fonction de la performance financière et du plan stratégique afin d’aligner la rémunération totale avec les intérêts de la Société et de ses actionnaires.	Il rétribue l’atteinte et encourage le dépassement d’objectifs annuels qui s’inscrivent dans le plan stratégique de la Société et fidélise les membres de la haute direction
Régime d’intéressement à long terme		Rapproche les intérêts à long terme des membres de la haute direction de ceux des actionnaires	La création de valeur pour les actionnaires		Favorise l’attrait et la fidélisation de membres de la haute direction compétents tout en récompensant la création de valeur à long terme pour les actionnaires découlant de la mise œuvre et de l’exécution réussies du plan stratégique de la Société	Options d’achat d’actions Unités d’actions liées à la performance Unités d’actions restreintes Unités d’actions différées

33 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

4.2 Processus décisionnel

La rémunération des membres de la haute direction est déterminée en fonction de notre politique de rémunération, des données de marché et des recommandations du comité des ressources humaines. Nous avons pour objectif d’offrir une rémunération totale concurrentielle pour attirer des personnes qualifiées et les inciter à demeurer à notre emploi. La politique a été développée de façon à reconnaître et favoriser l’apport de chacun à la création de valeur pour nos actionnaires et récompenser le rendement individuel, tout en tenant compte de notre stratégie et de notre performance financière.

La rémunération des membres de la haute direction se compose d’éléments fixes et variables et privilégie les composantes variables liées au rendement, telles que la prime incitative à court terme et l’attribution d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions liées à la performance et d’unités d’actions restreintes. La rémunération totale est étalonnée par rapport à un groupe de comparaison. Notre philosophie de rémunération vise une rémunération totale, y compris le salaire de base, à la médiane (50[e] centile) du marché afin de rester compétitif sur le marché. La rémunération totale peut toutefois dépasser la médiane des compagnies du groupe de comparaison si la performance financière et les objectifs corporatifs sont atteints ou dépassés.

Le comité des ressources humaines est responsable de la revue annuelle de la rémunération des membres de la haute direction. Le président et chef de la direction recommande la rémunération des membres de la haute direction, à l’exception de sa propre rémunération. Le comité des ressources humaines recommande au conseil la rémunération des membres de la haute direction, y compris celle du président et chef de la direction. Le comité tient compte des données de marché dans l’évaluation des recommandations du président et chef de la direction et pour faire ses propres recommandations au conseil. Les données comparatives sont utilisées comme lignes directrices. Le comité des ressources humaines et le conseil tiennent compte d’un certain nombre d’autres facteurs jugés pertinents dans le processus décisionnel.

La rémunération des membres de la haute direction est approuvée par le conseil qui a le pouvoir discrétionnaire d’augmenter ou de diminuer une attribution ou un paiement.

4.3 Faits saillants

Le conseil s’efforce de respecter les normes en matière de rémunération en surveillant, avec l’aide de son comité des ressources humaines, les changements apportés aux pratiques de rémunération et aux exigences légales et réglementaires et en évaluant régulièrement nos politiques et pratiques en matière de rémunération. Les éléments importants de la rémunération sont les suivants :

Alignement de la rémunération sur la valeur à long terme pour les actionnaires

✓ Une partie de la rémunération des membres de la direction est directement touchée par le cours de nos actions
✓ Les unités d’actions de performance sont acquises et payées en fonction de notre RTA par rapport à celui de nos pairs
✓ Le régime incitatif annuel comprend des mesures liées à notre performance financière et à l’exécution de notre plan stratégique ✓ Des lignes directrices en matière d’actionnariat, des dispositions de recouvrement de la rémunération, des restrictions relatives à l’exercice des options d’achat d’actions et notre code d’éthique dissuadent les membres de la haute direction de prendre des risques excessifs

Alignement de la rémunération sur notre plan stratégique

✓ La rémunération incitative est liée à l’atteinte d’objectifs financiers et d’objectifs individuels qui sont directement liés à notre plan stratégique
✓ Les mesures de performance sont directement liées à notre plan stratégique et à la valeur pour les actionnaires

Étalonnage de la rémunération par rapport à un groupe de comparaison

✓ La rémunération des membres de la haute direction est étalonnée par rapport à celle d’un groupe de comparaison

Alignement sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance

✓ Le comité des ressources humaines peut faire appel à des conseillers indépendants en matière de rémunération ✓ Les actionnaires ont l’occasion de se prononcer sur la rémunération des hauts dirigeants

Alignement sur les objectifs en matière de gestion des risques

✓ Récupération de la rémunération des membres de la haute direction en cas de faute lourde ou délibérée ou de fraude et le retraitement de la totalité ou d’une partie des états financiers ayant un impact sur la prime versée ou la rémunération incitative attribuée
✓ Aucune révision du prix et aucun antidatage des options d’achat d'actions
✓ Aucune couverture ni aucune monétisation des attributions fondées sur des titres de capitaux propres ✓ Aucune indemnité de départ de plus de deux ans lors d’un changement de contrôle ✓ Aucun changement de contrôle à déclencheur unique

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4.4 Risques associés à la rémunération

Le comité des ressources humaines examine annuellement l’application de la politique de rémunération des membres de la haute direction pour s’assurer qu’elle continue de favoriser ses objectifs. Les risques liés à la rémunération et aux régimes incitatifs sont revus et évalués afin de s’assurer que nos régimes de rémunération comportent les incitatifs appropriés sans pour autant encourager la prise de risques qui peuvent avoir un effet défavorable important sur Boralex. Le comité des ressources humaines n’a pas identifié de risques importants, non calculés ou non mitigés découlant des politiques ou pratiques de rémunération qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur Boralex.

Le tableau suivant présente un survol des politiques de la Société en matière de gestion des risques liés à la rémunération :

Ce que nous faisons

✓ Nous plafonnons les paiements d’intéressements à court et à long termes des membres de la haute direction pour prévenir les niveaux de rémunération exorbitants.
✓ Nous ne faisons pas d’exception en matière de rémunération pour les membres de la haute direction visés sans avoir obtenu l’approbation spécifique du conseil.
✓ Nous offrons un programme de rémunération qui priorise le rendement. La majorité de la rémunération totale cible des membres de la haute direction visés étant à risque et étroitement liée au rendement de la Société.
✓ Nous retenons, au besoin, les services de conseillers en rémunération indépendants externes pour évaluer nos programmes de rémunération des membres de la haute direction afin de nous assurer qu’ils sont alignés avec les objectifs des actionnaires et de la Société, les pratiques exemplaires et les principes de gouvernance.
✓ Nous nous assurons que le comité des ressources humaines est composé uniquement d’administrateurs indépendants de manière à éviter des conflits d’intérêts liés à la rémunération.
Ce que nous ne faisons pas  Nous ne garantissons pas le paiement de primes d’intéressements variables.  Nous ne versons pas de primes d’intéressements qui ne sont pas proportionnés aux résultats du rendement. Le conseil et le comité des ressources humaines disposent de pouvoirs discrétionnaires pour modifier les paiements de primes d’intéressements lorsque des circonstances inattendues le justifient.
Nous n’offrons pas aux membres de la haute direction de droits en cas de changement de contrôle à déclencheur unique.  Nous n’émettons pas d’options d’achat d’actions à un prix inférieur au cours des actions et ne permettons pas que le prix des options soit réduit ou que les options soient échangées contre des options comportant un prix d’exercice inférieur.
Nous ne permettons pas aux initiés, y compris les administrateurs et les membres de la haute direction, de faire des opérations de couverture sur le risque économique des titres de la Société. En vertu de cette politique, les administrateurs, les membres de la direction et les membres du personnel ne peuvent effectuer d’opérations de couverture ou toute forme d’opérations similaires sur des titres de Boralex. Cette interdiction vise toutes les formes de dérivés comme des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés qui sont conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux propres octroyés comme rémunération ou détenus, directement ou indirectement.

4.5 Gouvernance en matière de rémunération

Comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines se compose de quatre administrateurs indépendants. En 2020, les membres du Comité étaient Alain Ducharme (jusqu’au 6 mai 2020), Yves Rheault, Marie-Claude Dumas, Marie Giguère et André Courville (depuis le 6 mai 2020). Alain Ducharme a assumé la présidence du comité jusqu’à sa retraite le 6 mai 2020 et Marie-Claude Dumas lui a succédé. Aucun dirigeant ne siège au comité.

Le conseil estime que tous les membres du comité possèdent l’expérience pertinente leur permettant d’assumer pleinement les responsabilités liées à la rémunération des membres de la haute direction, ainsi que les compétences et l’expérience nécessaires pour prendre des décisions judicieuses quant à nos politiques et pratiques en matière de rémunération.

Marie-Claude Dumas détient 25 ans d’expérience dans le domaine de l’exécution de projets et la gestion d’entreprise. De 2015 à 2017, elle a occupé le poste de vice-présidente exécutive ressources humaines chez SNCLavalin où elle a acquis de l’expérience dans la conception et la mise en œuvre de régime de rémunération et d’objectifs liés au rendement, y compris la rémunération des dirigeants et la planification de la relève. En plus, d’un baccalauréat en ingénierie et une maîtrise en sciences appliquées de l’École Polytechnique, madame Dumas possède une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’École des Hautes Études Commerciales de Montréal (aujourd’hui HEC Montréal).

35 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Yves Rheault a occupé divers postes de haute direction au sein d’entreprises ou d’organismes qui l’ont amené à développer et à mettre en œuvre des politiques et des pratiques en matière de rémunération. Il a notamment été président du conseil d’administration de Gaz Métro (aujourd’hui Energir) pendant 8 ans. Au cours de sa carrière, il a siégé au comité de rémunération d’entreprises privées qui ont à conjuguer avec les mêmes enjeux que Boralex en matière de rémunération. Il préside actuellement le comité des ressources humaines de Hydrosolution ltée.
Marie Giguère était, jusqu’en 2016, première vice-présidente, affaires juridiques et secrétariat de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Elle a débuté sa carrière au cabinet Fasken Martineau S.E.N.C.R.L., s.r.l. où elle a été associée pendant de nombreuses années. Par la suite, elle a été première vice-présidente, affaires institutionnelles et secrétaire générale de la Bourse de Montréal de 1997 à 1999, puis première vice-présidente, chef des services juridiques et secrétaire de Molson inc. de 1999 à 2005. Dans ses rôles de dirigeante et d’administratrice, elle a été appelée à collaborer de près avec le conseil d’administration, le chef de la direction et le chef des ressources humaines et a acquis de l’expérience en supervision de questions relatives aux ressources humaines. Elle siège au comité des ressources humaines de Groupe TMX limitée. Mme Giguère est titulaire d’un baccalauréat en droit civil de l’université McGill.
André Courville est un administrateur de société et comptable professionnel agréé. Jusqu’au 30 juin 2014, il était associé principal d’audit chez Ernst & Young, cumulant 37 ans d’expérience auprès de sociétés canadiennes, américaines et internationales cotées en bourse et œuvrant dans différents secteurs d’activités. Du 18 septembre 2018 au 1[er] mai 2019, M. Courville a été président et chef de la direction par intérim d’Uni-Sélect inc. où il était auparavant président du conseil d’administration depuis mai 2016. De 2015 à 2017, il a été président et chef la direction de l’Institut des administrateurs de sociétés – Section du Québec.

Le tableau ci-dessous démontre la diversité de l’expertise des membres du comité des ressources humaines et met en évidence leurs principales compétences liées à la rémunération et aux ressources humaines :

Nom	Chef de la direction/VPE/ Chef des RH d’autres sociétés	Membre/ Président de comité des RH	Rédaction/ révision de contrats de rémunération	Planification du leadership et de la relève	Élaboration d’intéressements	Analyse financière et analyse du marché de la rémunération	Négociation de conditions d’emploi
Marie-Claude Dumas	√	√	√	√	√	√	√
Yves Rheault	√	√	√	√	√	√	√
Marie Giguère		√	√	√	√		√
André Courville	√	√	√	√	√	√	√

Mandat du comité des ressources humaines

Les responsabilités du comité des ressources humaines comprennent ce qui suit :

revoir la politique de rémunération de la Société et faire des recommandations au conseil à l’égard des différents mécanismes de rémunération;
revoir les conditions d’admissibilité et d’exercice des options ou des unités d’action attribuées conformément aux modalités des régimes de rémunération incitative de la Société;
évaluer le rendement du président et chef de la direction et passer en revue l’évaluation du rendement des membres de la haute direction et leur admissibilité à certains régimes incitatifs;
faire des recommandations au conseil quant à la rémunération des membres de la haute direction;
revoir la structure organisationnelle de la haute direction de la Société et s’assurer qu’il existe des mécanismes adéquats de planification de la relève;
passer en revue et recommander au conseil la rémunération des administrateurs et faire des recommandations à cet égard au conseil;
superviser l’identification des risques liés aux pratiques et politiques en matière de rémunération de la Société et s’assurer de la mise en œuvre de pratiques pour la gestion de ces risques afin de les atténuer.

Le comité des ressources humaines se réunit au moins quatre fois par année. Les réunions sont tenues à la demande du président du comité, de l’un de ses membres ou du président et chef de la direction. Les membres se rencontrent avant ou après chaque réunion sans la présence des membres de la haute direction. En 2020, le comité des ressources humaines a tenu 7 réunions.

36 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

En tout temps, le comité des ressources humaines peut retenir les services de conseillers indépendants pour obtenir des conseils en matière de rémunération ou de relève des membres de la haute direction et Boralex assume le coût de ces services.

Conseillers en rémunération

La direction retient les services de conseillers pour l’aider à fixer la rémunération des membres de la direction. Les niveaux de rémunération pour l’année 2020 ont été soutenus par les recommandations d’une analyse effectuée par Willis Towers Watson (« WTW »), qui a été engagée par la direction.

Le comité des ressources humaines peut aussi retenir les services de conseillers en rémunération indépendants afin de recevoir des avis sur les propositions de la direction concernant la rémunération des membres de la haute direction qui lui sont présentées. En 2020, le comité des ressources humaines n’a pas retenu les services de conseillers indépendants. Cependant, même si WTW a été retenu par la direction, le comité des ressources humaines a eu un certain nombre de discussions avec WTW, avec ou sans les membres de la direction.

En 2019, à la demande du comité des ressources humaines, la direction avait utilisé une combinaison des données d’une étude réalisée par la société-conseil PCI-Perrault Conseil (« PCI ») et les données d’une étude réalisée par Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen »).

Les services de WTW ont été initialement retenus par la direction en septembre 2019, les services de PCI avaient été initialement retenus en 2011 et les services de Hugessent avaient été initialement retenus en novembre 2018.

Il n’existe pas de politique en vertu de laquelle le conseil ou le comité des ressources humaines doit approuver au préalable les autres services fournis à la Société par des conseillers en rémunération, ou un membre de son groupe, à la demande de la direction.

Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction

Les tableaux ci-dessous donnent un aperçu des honoraires totaux payés aux conseillers en rémunération pour les services qu’ils ont rendus en 2020 et 2019.

WTW

WTW
(en dollars canadiens)	2020	2019
Honoraires pour services liés à la rémunération des administrateurs ou de la	252 429 $	93 300 $
haute direction1
Tous autres honoraires2	145 919$	32 252$
Total	398 348$	125 552$

1 Inclut les frais de mise en place du nouveau régime d’intéressement à long terme (présentations, lettres aux participants, simulations, etc.).

2 Inclut les frais d’élaboration du programme de régime d’intéressement à long terme pour les membres de l’équipe de gestion (autres que les membres de la haute direction).

PCI

haute direction). PCI
(en dollars canadiens)	2020	2019
Honoraires pour services liés à la rémunération des administrateurs ou de la	–	29 441 $
haute direction
Tous autres honoraires1	6 226$	20 503$
Total	6 226$	49 944$

1 Tous autres honoraires ont été versés pour des services d’analyse de la structure salariale des employés (autres que les membres de la haute direction) et de soutien divers.

Hugessen

Hugessen
(en dollars canadiens)	2020	2019
Honoraires pour services liés à la rémunération des administrateurs ou de la	18 598 $	34 431 $
haute direction
Tous autres honoraires	–	–
Total	18 598$	34 431$

Étalonnage par rapport à des groupes de comparaison

Les niveaux de rémunération des membres de la haute direction visés sont fixés à l’aide d’un groupe de comparaison que le comité des ressources humaines juge approprié compte tenu du niveau et de la nature des postes faisant l’objet du positionnement par rapport au marché.

37 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

En 2020, le comité des ressources humaines a bénéficié de l’examen et de l’analyse par WTW de la rémunération alors en vigueur des membres de la haute direction par rapport à un groupe de comparaison. Il s’est ainsi assuré que les régimes de rémunération sont concurrentiels et reflètent les pratiques du marché ainsi que l’environnement concurrentiel de Boralex, tout en étant motivants en engageants pour les membres de la haute direction dans le contexte commercial actuel.

WTW a élaboré des groupes de comparaison pour comparer la rémunération de chaque membre de la haute direction. Les groupes de comparaison reflètent une représentation équilibrée entre (i) le secteur de l'énergie (à l'exclusion des sociétés pétrolières et gazières) qui représente le marché auquel Boralex fait face pour ses affaires ainsi que pour les talents de haute direction spécifiques au secteur de l'énergie, et (ii) d'un secteur plus large composé d'un groupe diversifié de sociétés qui représente le marché potentiel du recrutement pour des postes de haute direction.

Les 25 sociétés suivantes, dont la moitié représente le secteur de l'énergie et l'autre moitié l'industrie en général, forment le nouveau groupe de comparaison pour les membres de la haute direction au Canada :

•	Algonquin Power & Utilities Corp.	•	Altus Group Limited
•	AltaGas Canada Inc.	•	Cominar Real Estate Investment Trust
•	Capital Power Corporation	•	EXFO Inc.
•	Corix Utilities, Inc.	•	Fiera Capital Corporation
•	EDF Renewables Inc.	•	GL&V Canada Inc.
•	FortisAlberta Inc.	•	H&R Real Estate Investment Trust
•	GE renewable Energy	•	Héroux-Devtek Inc.
•	Innergex Renewable Energy Inc.	•	Premier Tech Ltd.
•	Newfoundland Power Inc.	•	Richelieu Hardware Ltd.
•	Northland Power Inc.	•	Sanimax Industries Inc.
•	Spark Power Group Inc.	•	Stella-Jones Inc.
•	TransAlta Renewables Inc.	•	The CSL Group Inc.
		•	Velan Inc.

Les 19 sociétés suivantes, dont la moitié sont des compagnies françaises du secteur de l’énergie et l'autre moitié représente des organisations étrangères opérant en France dans le secteur de l’énergie et des ressources naturelles, forment le nouveau groupe de comparaison pour les membres de la haute direction en France :

•	Engie	•	Avery Dennison
•	EDF Renewables	•	Baker Hugues
•	Ideol	•	BP
•	Naval Energies	•	Chemours Company
•	Orano	•	Ecolab
•	TechnipFMC	•	GCP Applied Technologies
•	Total	•	General Electric
•	Vinci	•	Honeywell
•	Voltalia	•	Thyssenkrupp
		•	WattsWater Technologies

4.6 Analyse de la rémunération

Membres de la haute direction visés

En 2020, les membres de la haute direction visés étaient :

Nom	Poste
Patrick Decostre1	Président et chef de la direction
Bruno Guilmette	Vice-président et chef de la direction financière
Patrick Lemaire2	Conseiller à la direction (ancienprésident et chef de la direction)
Hugues Girardin	Vice-président, développement
Nicolas Wolff	Vice-président et directeurgénéral Boralex, Europe
Pascal Hurtubise	Vice-président, chef des affairesjuridiques et secrétaire corporatif

1 M. Patrick Decostre a été nommé président et chef de la direction le 1[er] décembre 2020. Du 1[er] janvier au 30 novembre 2020, il occupait le poste de viceprésident et chef de l’exploitation. Sa prime cible et la pondération des objectifs sont demeurés les mêmes pour l’année 2020.

2 M. Patrick Lemaire a été nommé conseiller à la direction le 1[er] décembre 2020. Du 1[er] janvier au 30 novembre 2020, il occupait le poste de président et chef de la direction.

38 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Rémunération des membres de la haute direction visés en 2020

Salaire de base

Le salaire de base de chacun des membres de la haute direction visés de la Société est établi selon le niveau de responsabilité par rapport à d’autres postes au sein de la Société, ses compétences ou son expérience pertinente, et en relation avec le salaire de base versé par des sociétés du groupe de comparaison. Le salaire de base est déterminé en fonction de la médiane du groupe de comparaison, mais peut varier en fonction de la performance, de l’autonomie, de la contribution et de l’expertise du membre de la direction. À l’exception du vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif dont le salaire de base a été jugé inférieur au marché, le salaire de base des membres de la haute direction visés a augmenté entre 3 % et 5 % au cours de l’année 2020.

Incitatif autre qu’à base d’actions

Le régime incitatif à court terme est fondé sur la capacité de Boralex à générer des flux de trésorerie disponibles (« FTD »), essentiels à sa croissance. Les FTD utilisés aux fins du régime incitatif à court terme sont définis comme le BAIIA, auquel sont ajoutés les frais de développement, moins a) le service de la dette (capital et intérêt) et b) les montants non significatifs qui sont des ajustements nécessaires pour tenir compte de la structure de la Société ou d’éléments non récurrents. Si les FTD réels à la fin d’une année excèdent la cible, ils deviennent la cible à atteindre l’année suivante.

La prime payable aux membres de la haute direction visés en vertu de ce régime est basée sur l’atteinte (i) de la cible annuelle des FTD par action émise et en circulation de Boralex et (ii) des objectifs corporatifs déterminés par le président et chef de la direction et approuvés par le conseil sur recommandation du comité des ressources humaines.

La prime cible est déterminée en utilisant un pourcentage du salaire de base, lequel correspond au poste occupé par le membre de la haute direction visé. Cette prime cible est ensuite pondérée entre l’objectif financier et les objectifs corporatifs. Le paiement maximum est de 200 % de la prime cible. Aucune prime n’est versée aux membres de la haute direction si l’atteinte de l’objectif financier, qui correspond aux FTD par action, est inférieure à 50 %, que les objectifs corporatifs aient été atteints ou non.

La prime est calculée comme suit :

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----- Start of picture text -----

Objectif financier Objectifs corporatifs
Prime
cible
Salaire (%) Pondération Pourcentage Pondération Pourcentage
de base X 60% à X (%) X d’atteinte de l’objectif + (%) X d’atteinte des objectifs
110% du 70% à 75% (%) 25% à 30% (%)
salaire
de base
----- End of picture text -----

En 2020, la prime cible a été établie entre 60 % et 110 % du salaire de base des membres de la haute direction visés, selon le cas, et la pondération de la prime a été établie entre 70 % et 75 % en fonction de l’atteinte de l’objectif financier et entre 25 % et 30 % en fonction de l’atteinte des objectifs corporatifs, selon le cas. La prime cible et la pondération des objectifs établies en 2020 pour les membres de la haute direction visés sont celles décrites dans le tableau suivant :

Nom			Pondération	Pondération
		Prime cible		Objectifs
		(en % du	Objectif	individuels
	Poste	salaire de base)	financier	ou d’équipe
Patrick Decostre1	Président et chef de la direction	80 %	75 %	25 %
Bruno Guilmette	Vice-président et chef de la direction financière	75 %	75 %	25 %
Patrick Lemaire2	Conseiller à la direction (ancien président et chef de la direction)	110 %	70 %	30 %
Nicolas Wolff	Vice-président et directeur général Boralex, Europe	70 %	75 %	25 %
Hugues Girardin	Vice-président, développement	70 %	75 %	25 %
Pascal Hurtubise	Vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif	60 %	75 %	25 %

1 M. Patrick Decostre a été nommé président et chef de la direction le 1[er] décembre 2020. Du 1[er] janvier au 30 novembre 2020, il occupait le poste de viceprésident et chef de l’exploitation. Sa prime cible et la pondération des objectifs sont demeurés les mêmes pour l’année 2020.

2 M. Patrick Lemaire a été nommé conseiller à la direction le 1[er] décembre 2020. Du 1[er] janvier au 30 novembre 2020, il occupait le poste de président et chef de la direction.

39 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Les objectifs établis en vertu du régime pour l’année 2020 sont les suivants :

1. Objectif financier : Le pourcentage de la prime était lié à l’atteinte de la cible annuelle des FTD par action de Boralex émise et en circulation, soit 1,69 $ par action. Après avoir étudié les résultats financiers annuels de Boralex, le conseil a déterminé que l’objectif financier a été atteint à la hauteur de 113 %. La notion de « flux de trésorerie disponibles » n’a pas de signification standard dans les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et ne devrait pas être considérée comme une mesure plus significative que les mesures de la performance financière prescrites par les IFRS, ou comme une mesure pouvant les remplacer. Les données de « flux de trésorerie disponibles » énoncées ci-haut sont utilisées par la Société seulement dans ses décisions financières reliées à la rémunération comme il est énoncé ci-dessus.

2. Objectifs corporatifs : Les objectifs corporatifs sont fixés de manière à établir des éléments qualitatifs et quantitatifs pour atteindre les objectifs à court et à long termes de la Société. Les objectifs corporatifs de cette année ont été établis pour motiver la direction à se concentrer sur l’exécution du plan stratégique, la croissance à court terme et à long terme, l’intégration, les performances financières et opérationnelles réelles des actifs récemment mis en service ou acquis ainsi que la gestion du capital humain.

Les objectifs corporatifs visent à ce que les membres de la haute direction visés fassent preuve de dépassement audelà des responsabilités et tâches inhérentes aux postes qu’ils occupent. Le facteur de rendement de chaque membre de la haute direction visé est fondé sur une évaluation individuelle examinée et approuvée par le comité des ressources humaines. Les objectifs corporatifs spécifiques ne peuvent être divulgués puisque la communication de ceux-ci pourrait être préjudiciable à la position concurrentielle de la Société ou entraver sensiblement les négociations futures ou en cours concernant des contrats ou des soumissions, compte tenu de leurs rapports avec les stratégies de la Société, sa part de marché, les juridictions visées pour sa croissance et les budgets accordés à son développement.

Par ailleurs, le comité des ressources humaines peut recommander au conseil, à son gré, un niveau de paiement qui diffère de celui suggéré par les résultats quantitatifs pour tenir compte d’événements imprévus ou d’événements non récurrents et pour s’assurer que le paiement est, à son avis, approprié par rapport au rendement réel.

À la fin de l’exercice, le président et chef de la direction a déterminé et présenté au comité des ressources humaines l’atteinte de l’objectif financier et des objectifs corporatifs. Au terme de sa revue, le comité des ressources humaines a déterminé que les objectifs de chacun des membres de la haute direction visés ont été atteints dans la proportion suivante :

Nom		Atteinte des objectifs (%)	Atteinte des objectifs (%)
	Poste	Objectif financier	Objectifs corporatifs
Patrick Decostre1	Président et chef de la direction	113 %	132 %
Bruno Guilmette	Vice-président et chef de la direction financière	113 %	145 %
Patrick Lemaire2	Conseiller à la direction	113 %	126 %
Nicolas Wolff	Vice-président et directeur général Boralex, Europe	113 %	133 %
Hugues Girardin	Vice-président, développement	113 %	148 %
Pascal Hurtubise	Vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif	113 %	129 %

2 M. Patrick Lemaire a été nommé conseiller à la direction le 1[er] décembre 2020. Du 1[er] janvier au 30 novembre 2020, il occupait le poste de président et chef de la direction.

Régime d’intéressement à long terme

Le régime d’intéressement à long terme de la Société (le « Régime d’intéressement à long terme ») faisant partie de la politique de rémunération des membres de la haute direction visés de la Société vise à :

reconnaître et récompenser les efforts, la performance et la loyauté démontrés;
reconnaître et récompenser l’incidence des mesures stratégiques à long terme prises par la direction;
aligner les intérêts des employés clés de la Société sur ceux de ses actionnaires;
faire en sorte que la direction se concentre sur l’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie de croissance continue de la Société; et
favoriser le maintien en fonction du personnel de direction clé.

40 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Le Régime d’intéressement à long terme prévoit l’octroi d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions liées à la performance. Le régime d’options d’achat d’actions a été établi en 1996 et permet au conseil d’attribuer aux membres de la haute direction et aux employés clés de la Société et de ses filiales des options d’achat d’actions de catégorie A de la Société (les « options » ou « options d’achat d’actions »). Lors de sa réunion du 2 mars 2017, conformément à la recommandation de son comité des ressources humaines, le conseil a décidé de changer le nom du régime d’options en celui de « Régime d’intéressement à long terme » et d’y apporter d’autres modifications pour tenir compte de la création d’unités d’actions liées à la performance (« UAP ») qui seront régies par le même régime.

Options d’achat d’actions

Le nombre d’options attribuées est déterminé en divisant un montant qui correspond à un pourcentage du salaire de base du membre de la haute direction visé, lequel varie entre 10 % et 20 % (comparativement à 25 % et 75 % dans les années précédentes), par la moyenne du cours de clôture des actions de la Société au cours des cinq (5) jours de bourse précédant la date d’attribution. Les attributions d’options antérieures ne sont pas prises en considération lorsque de nouvelles attributions sont envisagées.

Le processus d’attribution annuel tient compte des efforts et de la performance des membres de la haute direction et des employés clés de la Société. Ces éléments sont évalués de manière discrétionnaire et sans pondération. Le pourcentage du salaire utilisé pour attribuer les options à chaque membre de la haute direction visé est soumis au comité des ressources humaines par le président et chef de la direction de la Société et approuvé par le conseil sur recommandation du comité des ressources humaines.

Voir la page 51 pour une description des principales modalités des options d’achat d’actions octroyées dans le cadre du Régime d’intéressement à long terme.

Unités d’actions liées à la performance

En 2017, le conseil, à la suite des recommandations du comité des ressources humaines, a approuvé des modifications au Régime d’intéressement à long terme afin de permettre l’attribution d’UAP en vertu du Régime d’intéressement à long terme afin de mieux aligner les intérêts des membres de la haute direction Société avec ceux de ses actionnaires et de limiter la dilution résultant de l’octroi d’options.

Le nombre d’UAP attribuées en vertu du Régime d’intéressement à long terme est déterminé en divisant un montant qui correspond à un pourcentage du salaire de base du membre de la haute direction visé, lequel varie entre 25 % et 60 % (comparativement à 10 % et 45 %), par la moyenne du cours de clôture des actions de la Société pour les cinq (5) jours de Bourse précédant la date d’attribution.

Les bénéficiaires acquièrent leurs droits aux termes de ces UAP au cours de la troisième année suivant la date d’octroi, sur la base du rendement total des actionnaires (« RTA ») de Boralex sur un cycle de rendement de trois (3) ans calculé comme suit :

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----- Start of picture text -----

RTA
Dividendes
cumulatif = Variation du cours + versés
sur trois
de l’action sur 3 ans pendant 3
ans
ans
Cours de l’action au
début de la 1 [re] année
----- End of picture text -----

Le RTA cumulatif est comparé au groupe d’entreprises suivantes œuvrant dans le même secteur que la Société :

Brookfield Renewable Energy Partners L.P.
• Northland Power Inc. • Innergex énergie Renouvelable inc. • Capital Power Corporation • Algonquin Power & Utilities Corp.
TransAlta Renewables Inc.

41 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Aux termes des critères d’acquisition reliés à ces UAP, l’acquisition des UAP est complétée sur la base d’un multiplicateur selon la formule ci-contre :

Le cas échéant, il y aura interpolation entre les niveaux de rendement. Si le RTA cumulatif est négatif, l’acquisition des UAP n’excédera pas 100%, et ce indépendamment du rang centile.

	Formule	d’acquisition
	Rang centile du RTA	Acquisition des UAP
	25ecentile ou moins Médiane 75ecentile 100ecentile ouplus	0% 100% 150% 200%

À la date où ils encaissent les UAP qu’ils ont le droit de toucher, les bénéficiaires reçoivent un versement en espèces égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de Boralex à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant la date d’acquisition multiplié par le nombre d’UAP acquis à ce moment.

Régime d’unités d’actions différées

En 2020, le Régime d’UAD, qui était jusqu’alors réservé exclusivement aux administrateurs, a été modifié afin de permettre aux membres de la haute direction d’y participer. Le régime d’UAD vise à rapprocher les intérêts des membres de la haute direction de ceux des actionnaires en leur permettant de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération incitative ou de leurs UAP sous forme de tires de capitaux propres qu’ils doivent conserver jusqu’à ce qu’ils quittent la Société.

Les membres de la haute direction peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur prime incitative annuelle ou de leur attribution annuelle d’UAP en UAD plutôt qu’en espèces. Une UAD reçue à la place d’une UAP qui demeure sujette à une condition d’acquisition qui n’a pas été remplie est définie comme une « UAD-P ».

Les principales modalités du Régime d’UAD pour les membres de la haute direction sont les suivantes :

Participants admissibles	• permet aux membres de la direction et d’autres employés clés de recevoir une partie ou la totalité de leur prime incitative annuelle ou de leurs UAP sous forme d’UAD ou d’UAD-P.
Crédit au compte UAD ou au compte UAD-P	• le nombre d’UAD créditées au compte d’un membre de la direction ou d’un autre employé clé est calculé en divisant la portion de la prime incitative annuelle éligible que le membre de la direction a choisi de recevoir en UAD par la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant la date d’attribution; • le nombre d’UAD-P créditées au compte d’un membre de la direction ou d’un autre employé clé est calculé en divisant la portion des UAP éligibles que le membre de la direction ou l’employé a choisi de recevoir en UAD par la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant la date d’attribution; • les UAD attribuées à un membre de la direction ou à un employé clé sont créditées à son compte UAD ou UAD-P; • des UAD ou UAD-P additionnelles d’une valeur égale à celle des dividendes versés sur les actions de catégorie A de la Société sont créditées au compte du membre de la haute direction ou de l’employé clé.
Acquisition des UAD-P	• le nombre d’UAD-P crédités au compte d’un membre de la direction ou d’un autre employé clé sont soumises aux critères d’acquisition applicables aux UAP correspondantes.
Paiement des UAD	• le paiement des UAD est effectué après la date à laquelle le participant cesse d’être un employé de la Société pour quelque raison que ce soit, dont le départ à la retraite ou le décès (la «date de cessation»); • le paiement des UAD est égal à la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant la date de cessation. Le montant est payé en espèces et soumis aux déductions fiscales applicables.

42 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Régime d’unités d’actions de rendement

En 2020, le conseil, à la suite des recommandations du comité des ressources humaines, a approuvé la mise en œuvre d’un régime d’unités d’actions restreintes (le « Régime UAR ») au bénéfice des membres de la haute direction et des employés non membre de la direction. Ce plan permet l’attribution d’unité d’actions liées au rendement (« UAR ») en reconnaissance d’une contribution exceptionnelle dans le cadre d’un projet particulier ou en reconnaissance d’employés hautement performants. Les UAR sont payées en espèces.

Il n’y a eu aucune attribution d’UAR aux membres de la haute direction visés en 2020.

Avantages sociaux et avantages indirects

Le programme d’avantages sociaux à l’intention des employés de la Société, incluant les membres de la haute direction visés, comprend des assurances vie, médicale, dentaire et invalidité. Des avantages indirects sont offerts aux membres de la haute direction visés, notamment un avantage lié à l’automobile. La Société n’a pas utilisé d’étalonnage pour déterminer ces avantages. Étant donné que la Société participe à des enquêtes nationales effectuées par des sociétés-conseils en rémunération, la société bénéficie d’un accès aux données publiées par celles-ci, ce qui lui permet de constater qu’elle offre à tous ses employés, y compris les membres de la haute direction visés, un programme d’avantages qui reflète les pratiques concurrentielles.

Avantages liés à la retraite

Le régime d’épargne-retraite collectif de la Société (le « régime de retraite »), similaire à un régime à cotisations déterminées, a été instauré afin de permettre aux employés, incluant les membres de la haute direction visés, d’accumuler un capital pour leur retraite. Ce régime de retraite est une combinaison du régime enregistré d’épargneretraite (« REER ») collectif et du régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB »). Aux termes du régime de retraite, la Société verse i) une cotisation de base de 2,25 % du salaire de base de l’employé sur un compte REER ou RPDB, selon le maximum permis, et ii) une cotisation additionnelle qui varie entre 0 % et 3 % du salaire de base de l’employé, selon la rentabilité de la Société au cours de l’année précédente. Ces cotisations sont versées même si l’employé ne cotise pas au régime de retraite. De plus, si l’employé verse une cotisation sur son compte REER il reçoit de la Société une contribution supplémentaire équivalente à la sienne, variant entre 1 % et 4,5 % de son salaire de base, selon ses années d’ancienneté. Les cotisations de l’employé et de la Société sont sujettes au maximum admissible permis par la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada. Les employés choisissent d’investir leurs cotisations et celles de la Société parmi un ensemble des produits financiers disponibles.

De plus, certains employés ayant été à l’emploi de Cascades Inc. (principal actionnaire de Boralex jusqu’au 27 juillet 2017) avant 1995 ont conservé certains avantages, dont une allocation de retraite advenant un départ à la retraite à 57 ans ou après. Cette situation particulière ne s’applique dorénavant qu’à un seul membre de la haute direction visé, soit le vice-président, développement. L’allocation de retraite est le produit d’un montant variant entre 2 % à 2,5 % du salaire de base l’année civile précédant la retraite et le nombre d’années de service. Ainsi, advenant une retraite au 31 décembre 2020, en tenant compte de ses années de service et de son éligibilité, le vice-président, développement aurait droit à une allocation de retraite de 149 594 $. M. Patrick Lemaire, qui a occupé le poste de président et chef de la direction jusqu’au 30 novembre 2020 et le poste de conseiller à la direction du 1[er] décembre 2020 au 31 décembre 2020, bénéficiait aussi de cette allocation de retraite. Un montant de 354 147 $ lui a été versé le 31 décembre 2020.

43 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Exigences en matière d’actionnariat

En 2020, le conseil a modifié les lignes directrices en matière d’actionnariat applicables aux membres de la haute direction. En vertu de ces nouvelles lignes directrices, les membres de la direction (incluant les membres de la haute direction visés) doivent posséder d’ici le 14 mai 2025 ou dans les cinq ans suivant la date à laquelle ils y deviennent assujettis, un nombre d’actions de catégorie A de Boralex, d’UAR et d’UAD d’une valeur au moins égale d’au moins un multiple de leur salaire de base annuel en fonction du poste occupé (l’« actionnariat minimal requis »), comme il est indiqué ci-dessous pour les membres de la haute direction visés :

Nom		Actionnariat
		minimal requis
		(multiple du
	Poste	salaire de base)
Patrick Decostre1	Président et chef de la direction	3,0
Bruno Guilmette	Vice-président et chef de la direction financière	1,5
Patrick Lemaire2	Conseiller à la direction (ancien président et chef de la direction)	3,0
Nicolas Wolff	Vice-président et directeur général Europe	1,03
Hugues Girardin	Vice-président, développement	1,5
Pascal Hurtubise	Vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif	1,5

1 M. Patrick Decostre a été nommé président et chef de la direction le 1[er] décembre 2020. Du 1[er] janvier au 30 novembre 2020, il occupait le poste de viceprésident et chef de l’exploitation. Son multiple était 2,0 lorsqu’il occupait le poste de vice-président et chef de l’exploitation.

2 M. Patrick Lemaire a été nommé conseiller à la direction le 1[er] décembre 2020. Du 1[er] janvier au 30 novembre 2020, il occupait le poste de président et chef de la direction.

3 Ce ratio a été augmenté à 1,25 à partir du 1[er] janvier 2021, lorsque le régime d’achat d’actions de la Société a été étendu aux membres de la direction hors Canada. M. Nicolas Wolff a un multiple légèrement inférieur à celui des autres vice-présidents basés au Canada, car les postes basés à l’étranger ne sont pas éligibles à la contrepartie offerte par la Société en vertu du régime d’achat d’actions.

La valeur des actions de catégorie A est calculée le 31 décembre de chaque année en fonction du cours des actions de catégorie A de Boralex à la Bourse de Toronto ou du prix d’achat d’action des actions, selon le plus élevé des deux. La valeur des UAR et des UAD est calculée au 31 décembre de chaque année en fonction du cours des actions de catégorie A à la Bourse de Toronto à cette date.

Le tableau suivant indique le nombre d’actions de catégorie A, d’UAR et d’UAD détenues au 31 décembre 2020 par chaque membre de la haute direction visé ainsi que la valeur correspondante en dollars à cette même date, et indique le statut de chaque membre de la haute direction visé à l’égard des exigences en matière d’actionnariat à cette date :

Nom	Nombre				Exigences en
	d’actions de				matière	Satisfaction
	catégorieA	Nombre d’UAR	Nombre d’UAD	Valeurtotale ($)	d’actionnariat($)	del’exigence
Patrick Decostre1	7 451	–	–	351 985	1 455 000	En cours
Bruno Guilmette	2 903	–	–	137 138	510 000	En cours
Patrick Lemaire2	32 872	–	10 294	2 039 162	1 428 000	Atteinte
Nicolas Wolff	1 000	–	–	47 240	362 6103	En cours
Hugues Girardin	8 823	–	–	416 799	382 500	Atteinte
Pascal Hurtubise	3 536	–	–	167 041	388 500	En cours

2 M. Patrick Lemaire a été nommé conseiller à la direction le 1[er] décembre 2020. Du 1[er] janvier au 30 novembre 2020, il occupait le poste de président et chef de la direction.

3 Pour les fins de ce tableau, le salaire de base de M. Nicolas Wolff a été converti en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2020, arrondi à 1,53 $/1,00€.

44 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Représentation graphique de la performance

Le graphique suivant illustre la comparaison entre le rendement cumulatif total sur 5 ans d’un placement de 100 $ dans les actions de catégorie A de Boralex et le rendement cumulatif de l’indice composé S&P/TSX de la Bourse de Toronto pour la même période, en prenant pour hypothèse que les dividendes ont été réinvestis.

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PLACEMENT DE 100 $ EFFECTUÉ LE 31 DÉCEMBRE 2015
350 $
325 $ 26,17%
300 $
275 $
250 $
225 $
200 $
175 $
150 $
6,02%
125 $
100 $
75 $
2015 2016 2017 2018 2019 2020
p INDICE S&P/TSX BORALEX
RENDEMENT ANNUEL COMPOSÉ RENDEMENT ANNUEL COMPOSÉ
SUR 5 ANS : 6,02 % SUR 5 ANS : 26,17 %
----- End of picture text -----

La tendance illustrée par le graphique sur le rendement présenté ci-dessus représente une croissance en 2016 et 2017, un repli en 2018 et une croissance en 2019 et en 2020.

Le tableau suivant permet de comparer la variation du rendement total pour les actionnaires de la Société avec la rémunération des cinq membres de la haute direction visés les mieux rémunérés au cours des cinq derniers exercices.

	2016	2017	2018	2019	2020
Variation du rendement total des actionnaires-BLX-T (%)	31,5	34,3	(27,5)	43,8	90,7
Rémunération des membres de la haute direction visés (en millions de $)	3,2	3,1	3,3	3,7	5,0

Au cours de la même période de 5 ans, la rémunération moyenne des membres de la haute direction visés, excluant la valeur du plan de retraite, a augmenté de 9,9 % par année en moyenne, comparativement à un rendement de 26,2 % sur une base annualisée pour l’actionnaire.

La progression de la rémunération des membres de la haute direction visés n’a pas de lien direct avec la tendance indiquée dans le graphique relativement aux actions de catégorie A de la Société.

L’augmentation ou la diminution du cours de l’action de catégorie A de la Société n’est pas un facteur pris en considération dans l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction visés. Le cours de l’action est toutefois pris en compte dans le cadre des critères d’acquisition des UAR selon les modifications apportées au Régime d’intéressement à long terme. Ainsi, lorsque le cours de l’action baisse, la valeur des options dans le cours précédemment attribuées baisse également, ce qui aura une influence directe sur la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction.

45 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Rétrospective de la rémunération de l’ancien président et chef de la direction

Le tableau de rétrospective pour M. Patrick Lemaire, lequel a occupé le poste de président et chef de la direction jusqu’au 30 novembre 2020 et de conseiller à la direction du 1[er] au 31 décembre 2020, compare la rémunération qui lui a été attribuée au cours de chacun des cinq derniers exercices à la valeur réelle (réalisée et réalisable) de cette rémunération au 31 décembre 2020 par rapport à la valeur créée pour les actionnaires. Cette rétrospective exclut toute annulation d’options d’achat d’actions ou de UAP et prestations en raison de sa retraite.

La valeur réelle comprend la valeur réalisée et réalisable des attributions fondées sur des actions et celles fondées sur des options de chaque année au 31 décembre 2020 :

valeur réalisée : la rémunération en espèces versée pour l’exercice, dont le salaire, la prime incitative à court terme gagnée, les paiements de la valeur des unités d’actions liées au rendement qui sont devenues acquises et les gains réalisés lors de l’exercice d’options d’achat d’actions;
valeur réalisable : la valeur des unités d’actions liées au rendement et les unités d’actions différées qui n’ont pas été acquises, et les options d’achat d’actions qui étaient dans le cours.

	Président et chef de la direction	Président et chef de la direction	Valeur de
				100 $

Année	Rémunération directe totale attribuée1 (en millions de dollars)	Valeur réelle (réalisée et réalisable) au 31 décembre 20202 (en millions de dollars)	Période3	Président et chef de la direction4	Actionnaire5
2016	1 043 $	1 979 $	31 déc. 2015 au 31 déc. 2020	190 $	377 $
2017	1 189 $	1 692 $	31 déc. 2016 au 31 déc. 2020	142 $	276 $
2018	1 161 $	1 930 $	31 déc. 2017 au 31 déc. 2020	166 $	219 $
2019	1 309 $	2 153 $	31 déc. 2018 au 31 déc. 2020	165 $	296 $
2020	1 539 $	1 859 $	31 déc. 2019 au 31 déc. 2020	121 $	197 $

1 Comprends le salaire, les honoraires d’administrateur (UAD), la prime incitative à court terme, la valeur du régime d’intéressement à long terme (options et UAP) à la date d’attribution. La valeur des options d’achat d’actions est calculée avec le facteur Black-Schoes à la date d’attribution.

2 Comprends le salaire, les honoraires d’administrateur (UAD), la prime incitative à court terme, la valeur des UAP (y compris les équivalents de dividendes) à la date de versement ou au 31 décembre 2020, selon la première des éventualités, la valeur réalisée des dans le cours des options d’achat d’actions et la valeur dans le cours des options d’achat d’actions non exercées sur la base du prix de l’action au 31 décembre 2020
3 Cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la cote de la Bourse de Toronto le 31 décembre 2020 (soit, 47,24 $).
4 Représente la valeur réalisée et réalisable à la fin de la période pour 100 $ attribué en rémunération directe

5 Représente la valeur d’un investissement de 100 $ en actions effectué le premier jour de bourse de la période indiquée, en supposant un réinvestissement des dividendes

46 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

4.7 Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération totale gagnée des membres de la haute direction visés pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

Nom etposteprincipal		Salaire ($)			Rémunération en
					vertu d’un plan
					incitatif non fondé
			Attributions	Attributions	sur des titres de
			fondées	fondées sur	capitaux propres3	Valeur du
			sur des	des	($)	régime de	Autre	Rémunération
			actions	options1, 2	Plans incitatifs	retraite4	Rémunération5	totale
	Exercice		($)	($)	annuels	($)	($)	($)
Patrick Decostre, Président et chef de la direction6	2020	381 587	143 9917	53 999	359 439	37 069	157 6658	1 133 750
	2019	358 5659	87 74010	19 773	283 5829	15 4689	35 00011	800 128
	2018	268 54912	40 68813	12 341	217 25012, 14	13 59112	–	552 419
Bruno Guilmette, Vice-président et chef de la direction financière	2020	350 386	111 9937	40 997	293 471	21 899	–	818 746
	201915	304 615	65 99510	48 220	–	7 932	282 50016	709 262
	2018	–	–	–	–	–	–	–
Patrick Lemaire, Conseiller à la direction17	2020	488 122	304 88718	94 996	628 255	82 864	2 621 69219	4 220 816
	2019	455 102	218 29420	47 848	587 603	64 087	36 00021	1 408 934
	2018	421 340	160 57222	38 988	540 87423	59 566	24 00024	1 245 340
Nicolas Wolff, Vice-président et directeur général Boralex, Europe	2020	408 80826	89 6717	36 481	207 35326	–	246 33027	988 643
	201925	231 84228	41 38710	14 576	–	–	74 50029	362 305
	2018	–	–	–	–	–	–	–
Hugues Girardin, Vice-président, développement	2020	261 683	88 9957	25 997	223 129	25 514	–	625 318
	2019	245 335	60 75210	10 267	191 656	23 164	–	531 174
	2018	212 253	26 74513	8 053	168 18930	21 473	–	436 713
Pascal Hurtubise, Vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif	2020	257 534	97 9947	30 997	180 593	23 822		590 940
	2019	211 746	53 99610	9 126	152 838	17 469	–	445 175
	2018	195 300	20 02813	6 039	135 34331	15 073	–	371 783

1 Des options ont été attribuées le 14 mai 2020 à un prix de levée de 29,41 $. Ces options deviendront admissibles à l’exécution de la façon suivante : 25 % par année à compter du 14 mai 2021, sur une base cumulative. Toute option non exercée expire le 13 mai 2030. Se reporter à la rubrique « Régime d’intéressement à long terme » à la page 51 de la présente circulaire.
2 Le modèle Black-Scholes-Merton, méthode bien reconnue, a été utilisé pour déterminer la juste valeur des attributions d’options, compte tenu des hypothèses suivantes :

Hypothèses	2020	2019	2019	2018	2018
	14 mai	16mai	11 mars	19novembre	20 août
i)Taux d’intérêt sans risque :	0,93 %	2,11 %	2,27 %	2,81 %	2,65 %
ii)Taux de dividende :	3,98 %	6,80 %	6,62 %	7,18 %	5,2 %
iii)Volatilitéprévue du cours des actions :	32,96 %	20,46 %	20,00 %	18,65 %	15,81 %
iv)Terme :	10 ans	10 ans	10 ans	10 ans	10 ans
Juste valeurpar option :	7,80$	2,60$	2,78$	2,16$	2,29$

3 Se reporter à la rubrique « Incitatif autre qu’à base d’actions » à la page 39 de la présente circulaire.
4 Les montants indiqués à l’égard des exercices 2018, 2019 et 2020 représentent les cotisations versées par la Société en vertu du Régime de retraite. Se reporter à la rubrique « Avantages liés à la retraite » à la page 43 de la présente circulaire.
5 À moins d’indications contraires, les avantages indirects ne sont pas inclus puisqu’ils n’atteignent pas le seuil prescrit, soit 50 000 $ ou 10 % du salaire total pour l’exercice.
6 M. Patrick Decostre a été nommé président et chef de la direction le 1[er] décembre 2020. Du 1[er] janvier au 30 novembre 2020, il occupait le poste de viceprésident et chef de l’exploitation.
7 Représente un montant équivalant au nombre d’UAP octroyées multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les 5 jours précédant la date de l’octroi, soit 29,41 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.
8 Ce montant comprend des frais de loyer et les frais d’impôts relatifs à cet avantage, en plus des frais liés à l’utilisation d’une automobile et aux frais de stationnement.
9 Une fraction de ces montants a été versée en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2019, arrondi à 1,49 $CA/1,00 €.
10 Représente un montant équivalant au nombre d’UAP octroyées multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les 5 jours précédant la date de l’octroi, soit 18,46 $. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.
11 Représente un boni extraordinaire pour ses efforts soutenus lors du plus grand refinancement des énergies renouvelables en France d’un montant de 1,7 milliard $.
12 Ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2018, arrondi à 1,53 $CA/1,00 €.
13 Représente un montant équivalant au nombre d’UAP octroyées multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les 5 jours précédant la date de l’octroi, soit 19,04 $ pour l’octroi du 20 août 2018 et 17,39 $ pour l’octroi du 19 novembre 2018. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu.
14 Ce montant tient compte d’un ajustement négatif de 19 279 $ apporté en 2019 sur le montant versé en 2018 en vertu du régime incitatif à court terme.

47 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

15 M. Guilmette est à l’emploi de la Société depuis le 14 janvier 2019 et occupe le poste de vice-président et chef de la direction depuis cette date.
16 Représente une bonification de 247 500 $ versée à M. Guilmette à la suite de l’atteinte d’objectifs déterminés au moment de son embauche par la Société en janvier 2019 et un boni extraordinaire de 35 000 $ pour ses efforts soutenus lors du plus grand refinancement des énergies renouvelables en France d’un montant de 1,7 milliard $. M. Guilmette n’était pas éligible à participer au régime incitatif à court terme de la Société en 2019.
17 M. Patrick Lemaire a occupé le poste de président et chef de la direction jusqu’au 30 novembre 2020 et le poste de conseiller à la direction du 1[er] au 31 décembre 2020.
18 Représente la partie de la rémunération totale de M. Lemaire à titre d’administrateur qui fut reçue sous forme d’UAD pour une valeur de 18 875 $ et un montant de 286 012 $ équivalant au nombre d’UAP octroyés multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les 5 jours précédant la date de l’octroi, soit 29,41 $. Ces montants ne constituent pas des montants en espèces reçus. Au cours de 2020, M. Lemaire a reçu une rémunération de 65 000 $ à titre d’administrateur de Boralex, dont un montant de 46 125 $ versé en espèces et inclus sous la rubrique « Autre rémunération », et un montant de 18 875 $ reçu sous forme d’UAD aux termes du Régime d’UAD, représentant 590 UAD sur la base de la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant la date de fin de chaque trimestre, soit 24,15 $, 29,45 $, 36,43 $ et 45,63 $.
19 Représente les prestations et les vacances accumulées à la suite de son départ à la retraite le 31 décembre 2020 conformément à son contrat d’emploi daté du 13 mars 2017 et amendé le 9 février 2018, l’allocation de retraite en vertu du régime de retraite, ses honoraires à titre d’administrateur et d’autres frais liés à l’utilisation d’une automobile.
20 Représente la partie de la rémunération totale de M. Lemaire à titre d’administrateur qui fut reçue sous forme d’UAD pour une valeur de 19 000 $ et un montant de 199 294 $ équivalant au nombre d’UAP octroyés multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les 5 jours précédant la date de l’octroi, soit 18,46 $. Ces montants ne constituent pas des montants en espèces reçus. Au cours de 2019, M. Lemaire a reçu une rémunération de 55 000 $ à titre d’administrateur de Boralex, dont un montant de 36 000 $ versé en espèces et inclus sous la rubrique « Autre rémunération », et un montant de 19 000 $ reçu sous forme d’UAD aux termes du Régime d’UAD, représentant 767 UAD sur la base de la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant la date de fin de l’exercice financier, soit 24,77 $.
21 Représente les honoraires à titre d’administrateur versés en espèces.
22 Représente la partie de la rémunération totale de M. Lemaire à titre d’administrateur qui fut reçue sous forme d’UAD pour une valeur de 31 000 $ et un montant de 129 572 $ équivalant au nombre d’UAP octroyés multiplié par la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les 5 jours précédant la date de l’octroi, soit 19,04 $ pour l’octroi du 20 août 2018 et 17,39 $ pour l’octroi du 19 novembre 2018. Ces montants ne constituent pas des montants en espèces reçus. Au cours de 2018, M. Lemaire a reçu une rémunération de 55 000 $ à titre d’administrateur de Boralex, dont un montant de 24 000 $ versé en espèces et inclus sous la rubrique « Autre rémunération », et un montant de 31 000 $ reçu sous forme d’UAD aux termes du Régime d’UAD, représentant 1 864 UAD sur la base de la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant la date de fin de l’exercice financier, soit 16,63 $.
23 Ce montant tient compte d’un ajustement négatif de 46 221 $ apporté en 2019 sur le montant versé en 2018 en vertu du régime incitatif à court terme.
24 Représente les honoraires à titre d’administrateur versés en espèces.
25 M. Nicolas Wolff a été nommé vice-président et directeur général Boralex, Europe le 30 avril 2019. Il n’était pas employé de Boralex avant cette date.
26 Ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré à la Banque du Canada au 31 décembre 2020, arrondi à 1,53$CA/1,00€
27 Représente une bonification versée à M. Wolff à la suite de l’atteinte d’objectifs déterminés au moment de son embauche par la Société en avril 2019.
28 Ce montant a été versé en euros et a été converti en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré à la Banque du Canada au 31 décembre 2019, arrondi à 1,49$CA/1,00€
29 Ce montant représente une prime versée à la signature de son contrat de travail.
30 Ce montant tient compte d’un ajustement négatif de 18 511 $ apporté en 2019 sur le montant versé en 2018 en vertu du régime incitatif à court terme.
31 Ce montant tient compte d’un ajustement négatif de 9 667 $ apporté en 2019 sur le montant versé en 2018 en vertu du régime incitatif à court terme.

48 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

4.8 Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des options en cours à chacun des membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options
Nom	Nombre de titres sous- jacents aux options non exercées	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1 ($)
Patrick Decostre	10 750 10 072 8 671 8 479 2 292 3 946 1 530 7 605 6 923	10,29 12,90 13,87 16,65 22,00 19,04 17,39 18,46 29,41	6 mai 2023 5 mai 2024 4 mai 2025 9 mai 2026 16 août 2027 19 août 2028 18 novembre 2028 15 mai 2029 13 mai 2030	397 213 345 872 289 351 259 373 57 850 111 277 45 671 218 872 123 437
Bruno Guilmette	8 987 8 937 5 256	18,36 18,46 29,41	10 mars 2029 15 mai 2029 13 mai 2030	259 545 257 207 93 714
Patrick Lemaire	22 918 21 771 18 542 14 364 12 447 340 13 802 6 089	12,90 13,87 16,65 22,00 19,04 17,39 18,46 29,41	5 mai 2024 4 mai 2025 9 mai 2026 16 août 2027 19 août 2028 18 novembre 2028 15 mai 2029 13 mai 2030	787 004 726 498 567 200 362 547 351 005 10 149 397 222 108 567
Hugues Girardin	6 940 7 285 2 894 3 344 183 3 949 3 333	13,87 16,65 22,00 19,04 17,39 18,46 29,41	4 mai 2025 9 mai 2026 16 août 2027 19 août 2028 18 novembre 2028 15 mai 2029 13 mai 2030	231 588 222 848 73 045 94 301 5 463 113 652 59 427
Nicolas Wolff	5 606 4 677	18,46 29,41	15 mai 2029 13 mai 2030	161 341 83 391
Pascal Hurtubise	2 068 2 390 262 3 510 3 974	22,00 19,04 17,39 18,46 29,41	16 août 2027 19 août 2028 18 novembre 2028 15 mai 2029 13 mai 2030	52 196 67 398 7 821 101 018 84 503

1 La valeur des options dans le cours non exercées à la fin de l’exercice est la différence entre le cours de clôture des actions de catégorie A de la Société à la cote de la Bourse de Toronto le 31 décembre 2020 (soit, 47,24 $) et le prix d’exercice. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Tout gain réel réalisé, s’il en est, dépendra de la valeur des actions de catégorie A de la Société à la date d’exercice des options.

Exercices d’options en 2020

Le tableau suivant présente les gains réalisés par les membres de la haute direction visés à la suite d’exercices d’options au cours de l’exercice 2020 :

Nom	Gains ($)
Patrick Decostre Bruno Guilmette Patrick Lemaire Nicolas Wolff Hugues Girardin Pascal Hurtubise	– – 1 674 728 – –

49 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des actions en cours à chacun des membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

		Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
Nom	Nombre d’actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis	Cycle de rendement	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis1 ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)2 ($)
Patrick Decostre	– 4 753 4 896	1erjanvier 2018 au 31 décembre 2020 1erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021	– 224 532 231 287	143 249 – –
Bruno Guilmette	3 575 3 808	1erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022	168 883 179 890	– –
Patrick Lemaire	– 7 2013 3 2484	1erjanvier 2018 au 31 décembre 2020 1erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022	– 340 391 153 436	447 056 – –
Hugues Girardin	– 3 291 3 026	1erjanvier 2018 au 31 décembre 2020 1erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022	– 155 467 142 948	92 460 – –
Nicolas Wolff	2 242 3 049	1erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022	105 912 144 035	– –
Pascal Hurtubise	– 2 925 3 332	1erjanvier 2018 au 31 décembre 2020 1erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021	– 138 177 157 404	69 499 – –

1 La valeur des UAP dont les droits n’ont pas été acquis a été calculée en présumant un rang centile du rendement total des actionnaires égal à la médiane par rapport au groupe de comparaison, donc en présumant que les UAP seront acquis à 100 %. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être.

2 La valeur des UAP dont les droits ont été acquis est fondée sur la moyenne de cours des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les 5 jours précédant le 31 décembre 2020, soit 45,63 $.

3 Excluant les 3 595 UAP annulées le 1[er] décembre 2020, à la suite du départ à la retraite de M. Lemaire.

4 Excluant les 6 477 UAP annulées le 1[er] décembre 2020, à la suite du départ à la retraite de M. Lemaire.

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Le tableau suivant présente la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée par les membres de la haute direction visés en vertu des plans incitatifs de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

	Attributions fondées sur des	Attributions fondées sur des
	options	actions
Nom	Valeur à	Valeur à	Rémunération en vertu d’un plan
	l’acquisition des	l’acquisition des	incitatif non fondé sur des titres de
	droits au cours	droits au cours	capitaux propres – Valeur gagnée
	de l’exercice1	de l’exercice2	au cours de l’exercice3
	($)	($)	($)
Patrick Decostre	75 342	143 249	359 439
Bruno Guilmette	42 034	–	293 471
Patrick Lemaire	268 534	465 9314	628 255
Nicolas Wolff	14 374	–	207 353
Hugues Girardin	54 676	92 460	223 129
Pascal Hurtubise	24 288	69 499	180 593

1 Valeur des gains qui auraient pu être réalisés sur les options attribuées en vertu du Régime d’intéressement à long terme dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces attributions s’acquièrent toutes sur une période de quatre ans, à raison de 25 % par année suivant l’année d’attribution, sur une base cumulative. Toute option non exercée expire 10 ans après l’attribution. Se reporter à la rubrique « Régime d’intéressement à long terme » à la page 51 de la présente circulaire. Les gains qui auraient pu être réalisés sont calculés en établissant la différence entre le cours de clôture des actions de catégorie A à chacune des dates d’acquisition de l’attribution d’options en 2020 et le prix d’exercice. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Tout gain réel réalisé, s’il en est, dépendra de la valeur des actions de catégorie A de la Société à la date d’exercice des options.

2 La valeur des UAP dont les droits ont été acquis est fondée sur la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les 5 jours précédant le 31 décembre 2020, soit 45,63 $.

3 Se reporter à la rubrique 5.3 « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 47 de la présente circulaire.

4 Représente un montant de 447 056 $ équivalant à la valeur des UAP dont les droits ont été acquis fondée sur la moyenne du cours des actions de catégorie A de la Société à la Bourse de Toronto pour les 5 jours précédant le 31 décembre 2020, soit 45,63 $, et la partie des honoraires de base annuels versés sous forme d’UAD, soit 18 875 $. Cette valeur de 18 875 $ n’a pas encore été réalisée. Tout gain réel réalisé, s’il en est, dépendra de la valeur des actions de catégorie A de la Société à la date de cessation de la fonction d’administrateur de M. Lemaire.

5 Ce montant a été versé en euros et converti en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2020, arrondi à 1,53 $CA/1,00 €.

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Régime d’intéressement à long terme

En vertu des dispositions du Régime d’intéressement à long terme, la Société peut attribuer des options d’achat d’actions à un prix de levée unitaire égal au cours du marché (défini ci-dessous) de ces actions. Conformément aux alinéas 613 d) et g) des règles de la TSX, la Société communique aux actionnaires les renseignements suivants en date du 31 décembre 2020 :

Les participants admissibles au Régime d’intéressement à long terme sont les membres de la direction et les employés clés de la Société ou de ses filiales.
Le nombre total d’actions de catégorie A de la Société réservé aux fins d’émission aux termes du Régime d’intéressement à long terme est de 4 500 000, soit 4,4 % des actions de catégorie A émises et en circulation au 31 décembre 2020. De ce nombre, 2 995 777 actions ont été émises à la suite de levées d’options et 1 504 223 sont réservées pour émissions futures. Le nombre d’options attribuées et en circulation aux termes du Régime d’intéressement à long terme est de 292 660, soit environ 0,3 % du nombre total des actions en circulation de la Société au 31 décembre 2020. Toute option d’achat d’actions expirée peut toutefois faire l’objet d’attributions futures en vertu du Régime d’intéressement à long terme.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a attribué aux membres de sa haute direction un total de 52 609 options, représentant 0,05 % du nombre total d’actions de catégorie A en circulation au 31 décembre 2020, et 70 993 options d’achat d’actions ont été levées.
Le nombre total d’actions de catégorie A de la Société pouvant être réservé pour émission en faveur d’initiés de la Société à quelque moment que ce soit en vertu du Régime d’intéressement à long terme et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions de catégorie A en circulation de la Société. Le nombre total d’actions de catégorie A de la Société émises en faveur d’initiés de la Société au cours de toute période d’un an en vertu du Régime d’intéressement à long terme et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions de catégorie A en circulation de la Société.
Le prix de levée unitaire d’une option est égal au cours du marché des actions de catégorie A. Le « cours du marché » est établi sur la base du cours de clôture moyen des actions de catégorie A à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant la date d’octroi. Si la date d’octroi d’une option tombe pendant une période d’interdiction, ou dans les cinq (5) jours de bourse suivants la fin d’une période d’interdiction, la date d’octroi sera présumée être le sixième (6[e] ) jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdiction.
Le conseil fixe les conditions d’attribution et de levée des options (ces conditions peuvent varier selon les options). Les conditions de levée des options attribuées depuis mai 2004 permettent à tout titulaire de lever, à compter du premier anniversaire de la date d’attribution, jusqu’à 25 % par année, sur une base cumulative.
Sauf résiliation antérieure, chaque option expire à la date fixée par le conseil au moment de son attribution ou au plus tard 10 ans après la date de l’attribution. Toutefois, si la date d’expiration d’une option survient au cours d’une période d’interdiction ou dans les 10 jours ouvrables précédant une période d’interdiction imposée par la Société, cette date d’expiration sera automatiquement reportée de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d’interdiction.
En cas de démission ou de congédiement motivé, toutes les options octroyées au titulaire, qu’elles soient acquises ou non, sont annulées.
En cas de congédiement non motivé, les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 90 jours et les options non acquises sont annulées.
En cas de décès ou d’invalidité permanente, les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 90 jours et les options non acquises sont annulées.
En cas de retraite, les options demeurent en vigueur et le titulaire continue d’acquérir le droit de lever les options et les options peuvent être levées par le titulaire avant la date d’expiration des options ou dans un délai de 18 mois après la date de départ à la retraite, si ce délai est plus court.
Les options ne sont pas cessibles.
Dans le cas (1) d’une fusion, un regroupement, une restructuration ou un arrangement visant la Société et une autre société par actions (sauf une fusion, un regroupement, une restructuration ou un arrangement visant la Société et une ou plusieurs entités qui lui sont apparentées), (2) l’acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actions en circulation dans le cadre d’une offre publique d’achat, (3) la vente de la totalité ou de la quasitotalité de l’actif de la Société ou (4) toute autre forme d’acquisition de l’entreprise de la Société, selon ce que le conseil établit (chacun, un « événement lié à la Société »), le conseil peut, à son entière discrétion (mais sous réserve de l’obtention de l’approbation préalable de la Bourse de Toronto si les règles, les règlements et les

51 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

politiques de celle-ci l’exigent), et sans que les participants ne prennent quelque mesure que ce soit ni ne donnent leur consentement, prendre toutes les dispositions ou combinaisons de mesures décrites dans le Régime d’intéressement à long terme relativement aux options, telles que, sans être exhaustif (1) la prorogation ou la prise en charge des options en circulation par l’acquéreur, (2) le remplacement des options par des options, des actions ou d’autres titres de l’acquéreur, (3) le remplacement des options par un régime de rémunération en espèces incitatif de l’acquéreur, ou (4) l’accélération de la date d’acquisition au titulaire et le droit de lever les options à une date se situant avant la date de l’événement lié à la Société ou à cette date.

Les modifications apportées au Régime d’intéressement à long terme ou à toute option attribuée, mais non levée doivent être conformes aux règles et politiques de la TSX et sont assujetties à toutes les approbations requises.
Par ailleurs, le conseil ne peut, sans l’approbation des actionnaires, apporter les modifications suivantes au Régime d’intéressement à long terme, notamment : i) l’augmentation du nombre maximal d’actions pouvant être émises; ii) toute modification à la méthode de détermination du cours des options de toute option attribuée en vertu du Régime d’intéressement à long terme; iii) toute prolongation au-delà de la date d’expiration initiale d’une option détenue par un titulaire d’option (sauf s’il s’agit de la prorogation des 10 jours ouvrables à l’issue d’une période d’interdiction de transactions sur les titres de la Société); et iv) l’ajout de toute forme d’aide financière ou la modification d’une disposition concernant l’aide financière qui la rend plus avantageuse pour les participants au Régime d’intéressement à long terme.
Sous réserve de l’approbation préalable de la Bourse de Toronto dans le cas de modifications se rapportant aux options, si les règles de celle-ci l’exigent, outre celles qui sont décrites au paragraphe ci-dessus, la Société peut apporter au régime toutes les autres modifications qu’elle juge appropriées sans approbation des actionnaires en conformité avec la clause modificatrice détaillée du régime. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, la Société peut, entre autres (1) faire des rajustements découlant du fractionnement, du regroupement ou du reclassement des actions ou du versement de dividendes en actions par la Société (sauf dans le cours normal des affaires) ou de tout autre changement dans le capital-actions de la Société, (2) apporter des modifications d’ordre administratif ou des modifications visant à clarifier les dispositions du régime, (3) modifier les critères d’admissibilité au régime ou le mode d’administration du régime, (4) modifier les modalités d’octroi ou de levée des options, (5) apporter toute modification nécessaire ou souhaitable pour assurer la conformité du régime aux lois, aux règles ou aux règlements des organismes, des agences, des ministères ou des autorités des gouvernements ou aux règles de la Bourse de Toronto et (6) suspendre le régime ou y mettre fin.
La Société n’accorde pas d’aide financière aux participants du Régime d’intéressement à long terme en vue de leur permettre d’acquérir des actions de catégorie A de la Société.
Le 10 novembre 2020, le conseil a approuvé des modifications au Régime d’intéressement à long terme pour, entre autres :
Prévoir qu’un participant peut choisir de recevoir une partie des UAP qui lui ont été attribuées en UAD selon les modalités du Régime d’UAD;
Préciser que la date d’acquisition des UAP est fixée à trois ans après le premier jour de l’année civile au cours de laquelle l’octroi de cette UAP a été effectué et que le paiement des UAP doit être effectué au plus tard 30 jours après l’approbation du conseil suivant l’acquisition;
Ajouter des modalités de « levée dans décaissement » et de « levée nette » pour les exercices d’options d’achat d’actions; et
Clarifier le traitement des options et des UAP lors de la démission, de la retraite, de la cessation d’emploi (avec ou sans cause), le décès ou l’invalidité permanente d’un participant.

L’approbation des porteurs de titres n’a pas été demandée en ce qui concerne les modifications susmentionnées, car celles-ci n’étaient pas de nature à exiger l’approbation des porteurs de titres conformément aux règles de la TSX et aux modalités du Régime d’intéressement à long terme.

Régime d’achat d’actions

La Société offre à ses employés canadiens, y compris les membres de la haute direction visés, un régime d’achat d’actions de catégorie A. Le pourcentage maximum du salaire de base que les membres de la haute direction peuvent contribuer, sur une base volontaire, est 10%. Dans la mesure où certains critères sont satisfaits, la Société contribue un montant égal à 25 % de la cotisation du membre de la haute direction.

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Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau ci-dessous affiche, au 31 décembre 2020, certains renseignements concernant le Régime d’intéressement à long terme de la Société, seul plan de rémunération de la Société aux termes duquel des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis. Une description du Régime d’intéressement à long terme est donnée à la page 51 de la présente circulaire.

Catégorie deplan			Nombre de titres restant à
			émettre en vertu de plans de
	Nombre de titres devant être	Prix d’exercice moyen	rémunération fondés sur des
	émis lors de l’exercice des	pondéré des options, bons	titres de capitaux propres (à
	options ou des bons et des	et droits en circulation	l’exclusion des titres indiqués
	droits en circulation	($)	dans lapremière colonne)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitauxpropres approuvéspar lesporteurs	277 705	18,78	1 226 518
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitauxpropres non approuvéspar lesporteurs	Aucun	–	Aucun
TOTAL	277 705	18,78	1 226 518

Le tableau suivant présente le taux d’épuisement des options attribuées en vertu du Régime d’intéressement à long terme :


	2020	2019	2018

Nombre d’options attribuées durant l’année	52 609	64 530	45 232
Nombre moyenpondéré d’actions de catégorie A	98 547 826	90 604 799	80 102 038
Taux d’épuisement des options	0,05 %	0,07 %	0,05 %

4.9 Régime d’épargne-retraite collectif

Le tableau suivant présente la valeur accumulée du régime d’épargne-retraite collectif des membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

/	Valeur accumulée	Montant	Valeur accumulée
	au début de l’exercice	rémunératoire	à la fin de l’exercice
	($)	($)	($)
Patrick Decostre1	148 7622	37 069	190 7952
Bruno Guilmette	9 439	21 899	37 064
Patrick Lemaire3	731 589	82 864	864 797
Nicolas Wolff	–	–	–
Hugues Girardin	707 527	25 514	782 856
Pascal Hurtubise	258 479	23 822	313 949

2 Représente la valeur accumulée du régime de retraite de juridiction française et du régime de retraite offert aux employés canadiens. Ainsi, une fraction de ces montants ont été versés en euros et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2020, arrondi à 1,53 $CA/1,00 €.

3 M. Patrick Lemaire a été nommé conseiller à la direction le 1[er] décembre 2020. Du 1[er] janvier au 30 novembre 2020, il occupait le poste de président et chef de la direction.

53 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

4.10 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Les contrats d’emploi de chacun des membres de la haute direction visés ont une durée indéterminée et prévoient des obligations de confidentialité pendant l’emploi et à tout moment après la cessation d’emploi. Tous les contrats d’emploi des membres de la haute direction visés contiennent également des clauses de non-concurrence et de nonsollicitation pendant l’emploi et pour une période de 12 mois suivant la cessation d’emploi.

La Société peut mettre fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé en tout temps pour motif sérieux, et ce, sans préavis. Elle peut également mettre fin à l’emploi du membre de la haute direction sans motif sérieux à sa discrétion. Un membre de la haute direction visé peut aussi mettre fin à son contrat d’emploi en tout temps sur préavis écrit de 45 jours (90 jours dans le cas du président et chef de la direction).

S’il est congédié pour un motif sérieux, le membre de la haute direction visée n’a droit à aucun paiement autre que les sommes que la Société doit lui verser en vertu de la législation, notamment tout salaire gagné et impayé à la date de cessation, tout montant dû, le cas échéant, en vertu du régime incitatif à court terme pour l’année précédant celle au cours de laquelle la cessation d’emploi survient (pour laquelle la date de paiement est postérieure à la date de cessation d’emploi) et tous les congés accumulés et non payés.

Si la Société met fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé à sa discrétion et autrement que pour motif sérieux, celui-ci a droit à :

Tout salaire gagné et impayé à la date de cessation d’emploi;
Dans le cas du vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif et du vice-président, développement, une indemnité équivalant à i) 6 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d’emploi, plus ii) 1 mois par année de service, le tout jusqu’à un maximum total de 24 mois;
Dans le cas du vice-président et chef de la direction financière et du vice-président et directeur général, Boralex Europe, une indemnité équivalente à i) 12 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d’emploi, plus ii) 1 mois par année de service à compter de la 7[e] année de service, le tout jusqu’à un maximum total de 24 mois;
Dans le cas du président et chef de la direction, une indemnité équivalente à 24 mois du salaire de base en vigueur à la date de cessation d’emploi;
Pour les fins de la présente circulaire, le terme « période visée par l’indemnité ») signifie l’une ou l’autre des périodes d’indemnités décrites ci-dessus applicable au membre de la haute direction visé approprié;
Dans le cas du vice-président et directeur général Boralex Europe, dans l’éventualité où la Société choisirait de faire respecter la clause de non-concurrence, une indemnité équivalente à 50 % du salaire annuel de base et 50 % de la prime annuelle en vertu du régime incitatif à court terme. Cette indeminité est payable en 12 versements égaux;
Le paiement d’une somme forfaitaire en espèces équivalente à la prime en vertu du régime incitatif à court terme pour la période visée par l’indemnité . Le paiement sera calculé en utilisant la moyenne des sommes versées au membre de la haute direction visé en vertu de ce régime au cours des 36 mois précédant la date de cessation d’emploi (exception faite du président et chef de la direction, dont le paiement sera égal à 100 % de la prime annuelle incitative à court terme en assumant que l’objectif financier et les objectifs corporatifs sont atteints à 100 %);
Un montant représentant toute bonification additionnelle gagnée et impayée à la date de cessation d’emploi, incluant tout montant dû en vertu du régime incitatif à court terme au cours de l’année en question jusqu’à la date de cessation, le cas échéant. Le paiement sera calculé au prorata du nombre de jours travaillés pendant la période de référence pour laquelle le membre de la haute direction visé a droit au montant. Il est présumé que les flux de trésorerie disponibles réels pour l’année seront égaux aux flux de trésorerie disponibles budgétisés pour ladite année (à l’exception du président et chef de la direction, pour lequel le montant est basé sur i) la prime cible si la date de cessation d’emploi est antérieure au 30 septembre ou ii) la prime réelle si la date de cessation d’emploi est postérieure au 30 septembre);
Au maintien de la couverture en vertu du régime d’assurances collectives relativement à l’assurance médicale, dentaire et assurance-vie pour une période équivalente à la période visée par l’indemnité applicable (dans le cas du président et chef de la direction pour une période de 12 mois et pour le vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif pour une période maximale de 18 mois), commençant à la date de cessation d’emploi jusqu’au terme de cette période ou jusqu’à la date où le membre de la haute direction visé commencera un nouvel emploi ou exercera une autre activité rémunératrice, selon la première des éventualités;

54 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

L’usage du véhicule de la Société en sa possession pour une période de 1 mois (pour la durée de la période visée par l’indemnité applicable dans le cas du vice-président et directeur général Boralex, Europe) suivant la date de cessation d’emploi ou jusqu’à la date où le membre de la haute direction visé commencera un nouvel emploi ou exercera une autre activité rémunératrice, selon la première des éventualités;
Des services de consultation en réaffectation pour une période de 12 mois aux frais de la Société (à l’exception du président et chef de la direction).

Si la Société ne fournit pas de préavis de maintien d’emploi à un membre de la haute direction visé dans les 30 jours suivant un changement de contrôle de la Société conformément aux modalités de son contrat d’emploi et si celui-ci fournit un préavis de cessation d’emploi (dans le cas du président et chef de la direction, un préavis de 60 jours), il a droit à tous les avantages décrits ci-dessus en cas de fin d’emploi autre que pour motif sérieux, à la condition que la période visée par l’indemnité soit de i) 12 mois de salaire de base, plus 1 mois par année de service (à partir de la 7[e] année seulement pour le vice-président et directeur général Boralex, Europe) jusqu’à un total maximum de 24 mois (sauf pour le président et chef de la direction pour lequel la période visée par l’indemnité s’appliquerait mutatis mutandis).

« Changement de contrôle de la Société » signifie les cas où, après la prise d’effet de l’opération projetée et en conséquence de celle-ci, résultant d’une seule opération ou d’une série d’opérations reliées :

Une personne ou entité ou groupe de personnes associées ou entités agissant conjointement ou de concert deviennent bénéficiaires directement ou indirectement, de valeurs mobilières de la Société représentant cinquante pour cent (50%) ou plus des actions émises et en circulation de la Société conférant le contrôle de la Société; ou
La Société procède à la vente de tous ou presque tous les actifs de la Société; ou
Les actionnaires de la Société donnent leur approbation à un plan ou une proposition concernant la liquidation ou dissolution de la Société.

De plus, en cas de cessation avec ou sans motif sérieux, la démission ou le déclenchement de la clause de changement de contrôle de la Société pour un membre de la haute direction visé, les options et les unités d’actions qui ont été attribuées seront traitées conformément aux modalités du régime applicable (sauf pour les options non acquises qui ont été attribuées au vice-président et chef de la direction financière lors de son embauche et qui seront automatiquement acquises à la date de cessation).

55 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Somme en espèces estimative

Le tableau suivant présente la somme en espèces estimative due à chacun des membres de la haute direction visés en vertu du contrat d’emploi, ainsi que les autres avantages auxquels il aurait droit, si la Société avait mis fin à son emploi à sa discrétion en date du 31 décembre 2020, autrement que pour un motif sérieux :

	Cessation autrement que pour motif sérieux	Cessation autrement que pour motif sérieux	Cessation autrement que pour motif sérieux	Cessation autrement que pour motif sérieux	Cessation à la suite d’un changement de contrôle de la	Cessation à la suite d’un changement de contrôle de la	Cessation à la suite d’un changement de contrôle de la	Cessation à la suite d’un changement de contrôle de la
						Société
					Indemnité en
	Indemnité en	Indemnité en	Autres	Valeur totale		Indemnité en	Autres	Valeur totale
					espèces pour
	espèces pour	espèces pour	avantages ($)3	($)		espèces pour	avantages	($)
	salaire de base	régime incitatif à			salaire de	régime incitatif à	($)3
	($)1	court terme			base 1	court terme
		($)2			($)	($)2


Patrick Decostre	970 000	776 000	7 787	1 753 787	970 000	776 000	7 787	1 753 787
Bruno Guilmette	340 000	270 486	7 205	617 691	340 000	270 486	7 205	617 691
Nicolas Wolff4	362 610	250 079	199 6065	812 295	362 610	250 079	199 6065	812 295
Hugues Girardin	510 276	388 649	13 107	912 032	510 276	388 649	13 107	912 032
Pascal Hurtubise	465 905	280 876	7 947	754 728	518 388	312 516	7 947	838 851

1 Déterminé sur la base du salaire du membre de la haute direction visée pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et du nombre d’années de service en date du 31 décembre 2020.

2 Déterminé sur la base du produit i) du nombre du mois compris dans la période visée par l’indemnité; et ii) du montant moyen de la prime versée en vertu du régime incitatif à court terme au cours des 36 mois précédant la date de la cessation, calculé sur une base mensuelle (dans le cas de Patrick Decostre, calculé sur 100 % des objectifs).

3 Coût estimatif du maintien des assurances collectives et des avantages prévus au contrat de travail pendant la période visée par l’indemnité.

4 Ces montants ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pondéré de la Banque du Canada au 31 décembre 2020, arrondi à 1,53 $CA/1,00€.

5 Inclus une indemnité égale à 50 % du salaire de base de M. Wolff pour compenser, conformément à la législation et à la réglementation françaises, l’existence d’une clause de non-concurrence dans son contrat d’emploi. L’indemnité payable en espèces au titre de salaire de base à M. Wolff est inférieure à celle des autres membres de la haute direction afin d’assurer une équité dans l’application de leurs droits respectifs en cas de cessation par la Société, sauf pour motif sérieux.

4.11 Recouvrement de la rémunération

En 2017, le conseil d’administration a adopté une politique de récupération de la rémunération versée aux membres de la haute direction touchant les octrois futurs qui seront faits aux termes du régime incitatif à court terme et du Régime d’intéressement à long terme de la Société après le 31 décembre 2017. Cette politique, qui s'applique à tous les membres de la haute direction, prévoit que le conseil a l’entière discrétion, dans la mesure où les lois applicables le lui permettront et qu’il juge qu’il est au mieux des intérêts de la Société de le faire, d’exiger, dans certaines circonstances, le remboursement total ou partiel de la rémunération incitative annuelle versée à un membre de la haute direction. Le conseil peut demander à un membre de la haute direction ou à un ancien membre de la haute direction de rembourser intégralement ou partiellement sa rémunération incitative lorsque sont réunies toutes les conditions suivantes :

a) La rémunération incitative a été calculée sur le fondement, ou sous réserve, de certains résultats financiers de Boralex, qui ont par la suite été modifiés en raison du retraitement de la totalité ou d’une partie de ses états financiers;
b) Le membre de haute direction a commis une faute lourde ou délibérée ou une fraude ayant entraîné l’obligation de retraiter les états financiers;
c) La rémunération incitative qui aurait été attribuée au membre de la haute direction ou le bénéfice qu’il aurait retiré aurait été inférieure à ce qu’il a réellement reçu, si les résultats financiers avaient été correctement déclarés.

La politique de recouvrement ne limite pas le droit de Boralex de prendre d’autres mesures prévues par les lois applicables à l’égard de ses employés, notamment le congédiement.

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Nos pratiques en matière de gouvernance

Une saine gouvernance d’entreprise est indispensable pour garantir notre succès à long terme – pour nos actionnaires, nos employés et nos partenaires. Notre conseil veille au respect des règles fondées sur les principes tels que l’intégrité, la planification stratégique, la création de valeur à long terme et la transparence.

Cette rubrique traite de notre philosophie, de nos politiques et de nos pratiques en matière de gouvernance. Elle décrit également le rôle et le fonctionnement de notre conseil d’administration et de ses cinq comités permanents.

Nos politiques et pratiques en matière de gouvernance sont conformes à tous les égards importants aux diverses règles et exigences qui s’appliquent à nous, notamment :

la Loi canadienne sur les sociétés par actions
les lignes directrices sur la gouvernance établies par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières
les lignes directrices sur la gouvernance établies par la TSX

Le cadre de notre gouvernance d’entreprise est défini dans notre Manuel de gouvernance, qui a été approuvé le 7 août 2012 et dont la dernière modification date du 18 décembre 2020, et dans notre Code d’éthique. Nos statuts et règlements administratifs énoncent également certaines questions qui régissent nos activités commerciales. Tous ces documents sont disponibles sur notre site Web (www.boralex.com).

Table des matières

Faits saillants en matière de gouvernance ............................................... 58
▪ Notre conseil d’administration ................................................................... 59 ▪ Les comités permanents ........................................................................... 59
Rôle et responsabilités du conseil ............................................................. 61
▪ Agir à titre d’administrateur ....................................................................... 66

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5.1 Faits saillants en matière de gouvernance

Le conseil s’efforce de respecter des normes élevées en matière de gouvernance en surveillant, avec l’aide de son comité de nomination et de régie d’entreprise, les meilleures pratiques de gouvernance, les exigences légales et réglementaires ainsi qu’en évaluant régulièrement les politiques et pratiques de gouvernance de la Société. Les éléments importants de notre gouvernance d’entreprise sont les suivants :

Indépendance	Éthique et intégrité
✓81 % de nos administrateurs et 100 % des membres de nos cinq comités permanents du conseil sont indépendants ✓Nous tenons des élections annuelles pour tous les administrateurs (les administrateurs ne sont pas élus pour des mandats échelonnés) ✓Les actionnaires sont libres de voter pour le candidat de leur choix ou de s’abstenir de voter (vote à l’égard d’administrateurs individuels et non une liste d’administrateurs) ✓Les comités du conseil peuvent faire appel à des conseillers indépendants ✓Les rôles de président du conseil et de chef de la direction sont séparés ✓Des séances à huis clos sont tenues à chaque réunion du conseil et des comités en l’absence des membres de la direction afin de favoriser une discussion ouverte et franche	✓Nous promouvons une culture d’intégrité et un comportement éthique. Nous avons un site Web et une ligne téléphonique d’éthique indépendants de Boralex où toute personne peut, de manière anonyme, faire un signalement ou déposer une plainte sur des questions d’éthiques. ✓Nous exigeons que tous nos administrateurs confirment chaque année qu’ils se conforment à notre Code d’éthique
Leadership et développement	Diversité et relève
✓Nous tenons une réunion annuelle sur la planification stratégique avec le conseil et la direction, en dehors des réunions habituelles du conseil ✓Nous surveillons les besoins en matière de relève au sein du conseil d’administration et nous maintenons une grille de compétences pour les administrateurs ✓Le conseil a adopté un processus formel d’évaluation annuelle ✓Nous offrons aux administrateurs un programme d’orientation et de formation continue	✓Nous avons adopté une politique en matière de diversité ✓36 % de nos administrateurs sont des femmes ✓Notre politique de votre majoritaire est conforme aux règles de la TSX ✓Nous limitons le mandat des administrateurs à une durée de 15 ans en vertu selon notre politique en matière de durée des mandats (sauf si le droit a été acquis précédemment conformément à la politique)
Engagement des actionnaires et alignement des intérêts	Surveillance des risques
✓Nous avons adopté des principes d’interactions avec les actionnaires ✓Nous exigeons que les administrateurs et les membres de la haute direction respectent les lignes directrices en matière d’actionnariat et que les administrateurs reçoivent 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’unités d’actions différées tant qu’ils n’ont pas atteint la cible de détention afin d’aligner leurs intérêts sur ceux de nos actionnaires ✓Nous avons un vote consultatif annuel sur notre approche en matière de rémunération des membres de la direction ✓Nous avons actualisé notre plan de responsabilité sociétale et notre positionnement par rapport aux critères ESG (environnement, société et gouvernance)	✓Nous avons une politique de gestion des risques et le contrôle des risques est effectué par le conseil d’administration et soutenu par les comités ✓Nous avons un comité d’investissement et de gestion des risques ✓Il n’y a aucun régime de retraite ni régime d’options d’achat d’actions pour les administrateurs non-membres de la direction ✓Nous avons une politique sur le recouvrement de la rémunération incitative ✓Pas de couverture ou de monétisation des titres de Boralex, y compris les attributions basées sur des actions

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5.2 Notre conseil d’administration

Le rôle du conseil est de surveiller, de contrôler et d’évaluer la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Boralex, et ce dans l'intérêt primordial de la Société et de ses actionnaires, comme il est indiqué dans son mandat. Vous pouvez obtenir des renseignements plus détaillés sur les responsabilités du conseil à partir de la page 61 et vous trouverez une copie du mandat du conseil à la page 79. Le conseil assume ses responsabilités directement et par l’intermédiaire de ses cinq comités permanents.

À l’exception de l’actuel et de l’ancien président et chef de la direction, tous nos administrateurs sont indépendants et tous les membres des comités permanents du conseil sont indépendants. Cette structure permet une supervision efficace de tous les aspects de nos activités et d’agir au mieux des intérêts de Boralex.

Une combinaison de compétences, d’expérience et de qualités personnelles est essentielle pour former un conseil d’administration qui assure une surveillance appropriée et qui prend des décisions efficaces. Le conseil examine régulièrement sa taille et sa composition avec l’aide du comité de nomination et de régie d’entreprise et il peut, en conformité avec les statuts de la Société, nommer de nouveaux administrateurs au conseil entre les assemblées annuelles. Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur les compétences et l’expérience de nos administrateurs à partir de la page 69.

À l’exception de l’actuel et de l’ancien président et chef de la direction, tous nos administrateurs sont indépendants

Séances à huis clos

Des séances à huis clos sont tenues systématiquement avant ou après chaque réunion régulière et extraordinaire du conseil et des comités en l’absence des membres de la direction afin de favoriser une discussion ouverte et franche. De plus, une rencontre à huis clos extraordinaire réservée exclusivement aux administrateurs indépendants est également tenue au moins une fois par année. Ces réunions sont présidées par le président du conseil.

Président du conseil

Le président du conseil fournit un leadership et une surveillance indépendants au sein du conseil. La description du poste du président du conseil figure à l’annexe D de la présente circulaire.

Principes d’interactions avec les actionnaires

Notre conseil d’administration croit que l’interaction avec les actionnaires est une bonne pratique de gouvernance et favorise une plus grande transparence. Le 27 février 2020, des principes d’interactions avec les actionnaires ont été adoptés par le conseil. Ces principes décrivent comment les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil et la direction et sont disponibles sur notre site Web (www.boralex.com). Si vous avez des questions relatives aux pratiques de gouvernance, vous pouvez les faire parvenir au président du conseil à l’adresse suivante :

Président du conseil Boralex inc. 900, boul. de Maisonneuve Ouest, bureau 900 Montréal (Québec) H3A 0A8 Canada Courriel : [email protected]

5.3 Les comités permanents

Le conseil compte cinq comités permanents pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités :

le comité d’audit
le comité de nomination et de régie d’entreprise
le comité des ressources humaines
le comité environnement, santé et sécurité
le comité d’investissement et de gestion des risques

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Chacun des comités est composé entièrement d’administrateurs indépendants. Il incombe au président du conseil, en concertation avec le comité de nomination et de régie d’entreprise, de recommander au conseil les membres et les présidents des différents comités. Les membres de chaque comité sont choisis en fonction de leurs compétences et aptitudes de sorte que les comités soient en mesure de s’acquitter adéquatement des responsabilités qui leur sont déléguées par le conseil.

Pour chacun des comités, le conseil a adopté une charte qui décrit leurs rôle et responsabilités. Le conseil a également établi une description de poste des présidents de comité. Celle-ci figure à l’annexe C de la présente circulaire. Les présidents du comité font rapport au conseil; ils présentent des mises à jour des travaux du comité et soumettent les recommandations nécessitant l’approbation du conseil.

Les comités examinent et, au besoin, mettent à jour leur charte chaque année. Ils effectuent également une évaluation sur le rendement et l’efficacité du comité. Chaque comité tient compte de ses résultats dans l’élaboration de ses priorités et de son plan de travail pour l’année suivante.

Le conseil et les comités peuvent retenir les services de conseillers externes pour obtenir des conseils indépendants et nous assumons le coût de ces services.

Les chartes des comités et la description de poste des présidents de comité font partie du Manuel de gouvernance qui est disponible sur notre site Web (www.boralex.com). La charte du comité d’audit est jointe en annexe à la notice annuelle de Boralex datée du 24 février 2021 et peut être consultée sur notre site Web (www.boralex.com) ou sur SEDAR (www.sedar.com).

Un résumé du mandat de chaque comité est présenté ci-dessous.

Comité d’audit	Comité de nomination et de régie d’entreprise	Comité des ressources humaines	Comité environnement, santé et sécurité	Comité d’investissement et de gestion des risques
Le comité d’audit a pour mandat d’aider le conseil d’administration à superviser :	Le comité de nomination et de régie d’entreprise a pour mandat d’aider le conseil d’administration à :	Le comité des ressources humaines a pour mandat d’aider le conseil d’administration à superviser :	Le comité environnement, santé et sécurité a pour mandat d’aider le conseil d’administration à superviser :	Le comité d’investissement et de gestion des risques a pour mandat d’aider le conseil d’administration à superviser:
•la qualité et l’intégrité des états financiers de Boralex et de l’information connexe •le respect par Boralex des exigences prévues par la loi et la réglementation liées aux états financiers •l’indépendance, les compétences et la nomination de l’auditeur •la performance de l’auditeur •le respect des systèmes de contrôle interne et de contrôles financiers élaborés par Boralex •la couverture d’assurances	•l’élaboration et la mise en œuvre des lignes directrices de Boralex en matière de gouvernance •l’identification des personnes possédant les compétences nécessaires pour devenir membres du conseil •la composition du conseil d’adminis- tration et de ses comités •l’élaboration d’un processus d’évaluation des administrateurs, du conseil et de ses comités, et en assurer l’application •l’adoption de politiques quant à la conduite des affaires, à l’éthique, à la formation des administrateurs et à d’autres questions touchant la responsabilité sociétale de Boralex	•la rémunération, la nomination et l’évaluation des membres de la haute direction •la planification de la relève des membres de la haute direction •l’examen et la recommandation de la rémunération à verser aux administrateurs de Boralex	•l’élaboration et la mise en application des politiques, procédures et lignes directrices en matière d’environnement, de santé et de sécurité •l’évaluation des pratiques en matière d’environnement, de santé et de sécurité	•les stratégies d’investissement, les opérations ou projets de transaction afin de s’assurer de l’adéquation de ceux-ci avec le plan stratégique •la gestion des risques et les ressources liées aux stratégies d’investissement, opérations ou projets de transaction •la reddition de compte relativement à l’implantation des stratégies d’investissement et sur l’analyse rétrospective des opérations ou projets de transaction

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5.4 Rôle et responsabilités du conseil

En plus d’examiner et d’approuver nos états financiers, les investissements importants, l’obtention de capitaux, les acquisitions ou désinvestissements importants, le conseil est chargé, entre autres, de l’approbation de notre stratégie, de la surveillance des risques et de la planification de la relève.

1 - Promotion d’une culture d’intégrité et d’un comportement éthique

Le conseil et la direction favorisent une culture d’intégrité et un comportement éthique.

Notre Code d’éthique, adopté en 2000 et dont la dernière mise à jour date de 2018, s’applique à tous nos administrateurs, dirigeants et employés et fait valoir l’importance des valeurs de Boralex, d’adopter un comportement éthique au travail et dans nos relations d’affaires, d’éviter les conflits d’intérêts, de protéger nos actifs et de signaler rapidement tout comportement illicite ou contraire à l’éthique.

Tous les administrateurs, dirigeants et employés permanents et contractuels ont le devoir de se conformer au code et faire un signalement ou déposer une plainte s’ils soupçonnent une fraude ou un comportement contraire à l’éthique ou autre acte répréhensible, y compris en ce qui a trait à la comptabilité, à l’audit ou aux contrôles internes, et ce, sans craindre de mesure de représailles pour tout signalement effectué de bonne foi. Les signalements et les plaintes peuvent être faits de manière anonyme.

Un site Web et une ligne téléphonique d’éthique, indépendants de Boralex, sont en place et accessibles 24 heures par jour, 7 jours par semaine. Tout signalement reçu ou toute plainte déposée est communiqué à la personne désignée par Boralex et à la présidente du comité d’audit.

Tous nos employés peuvent faire une plainte ou un signalement de manière anonyme en utilisant le site Web ou la ligne éthique indépendants à Boralex 24 heures par jour, 7 jours par semaine

En 2019, le programme de formation obligatoire en matière d’éthique a été revu et mis à jour. 100% des administrateurs, dirigeants et employés ont suivi la formation et répondu à un questionnaire à l’aide d’un formulaire électronique. Par ailleurs, tous les nouveaux administrateurs dirigeants et employés doivent suivre cette formation à leur embauche. Dans le cadre de ce programme, les personnes doivent atteindre une note minimale de 100 %. À défaut, ils doivent refaire le questionnaire. Après trois échecs, une personne doit rencontrer son superviseur afin que celui-ci s’assure que l’employé a une bonne compréhension des règles éthiques promues par Boralex. Cette formation doit être renouvelée aux trois ans. En 2020, tous nos administrateurs et membres de la haute direction visés ont confirmé qu’ils adhéraient et se conformaient à notre Code d’éthique.

Vous pouvez consulter notre Code sur notre site Web (www.boralex.com) ou sur SEDAR (www.sedar.com).

Procédures de traitement des plaintes

Le comité d’audit a établi des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par Boralex au sujet :

de la comptabilité, des contrôles comptables internes, de l’audit ou de toute autre irrégularité de nature financière; et
de tout signe tendant à démontrer qu’une activité pourrait constituer une fraude, une erreur délibérée, une déclaration fausse ou trompeuse, ou une infraction aux lois et règlements relatifs à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à l’audit.

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2 - Planification stratégique

Le conseil est responsable de revoir et d’approuver notre plan stratégique et ses mises à jour afin de soutenir notre vision d’être une actrice majeure des énergies renouvelables.

Le conseil et la direction tiennent une réunion annuelle qui est consacrée exclusivement à la planification stratégique, à laquelle les membres du conseil et la direction examinent la stratégie de Boralex et discutent des tendances émergentes, de l’environnement concurrentiel, des opportunités et des questions liées aux risques. La direction élabore le plan stratégique ainsi que le plan opérationnel annuel afférent, incluant les dépenses en immobilisation, la planification du capital à long terme et l’affectation des ressources. Le plan stratégique est par la suite revu et approuvé par le conseil.

Le conseil reçoit une mise à jour sur l’évolution de la stratégie lors de chacune des réunions régulières du conseil tout au long de l’année afin de superviser la mise en œuvre du plan, suivre les progrès et envisager tout ajustement au plan.

La croissance, la diversification, la clientèle et l’optimisation constituent le fondement du plan stratégique. Vous trouverez de plus amples informations sur nos orientations stratégiques dans notre rapport annuel disponible sur notre site Web (www.boralex.com).

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La direction développe
une vision stratégique des
enjeux énergétiques, de
l’environnement
commercial et des
perspectives des parties
prenantes
Le conseil examine les
progrès quant aux
La direction présente
priorités stratégiques
un plan stratégique et
et reçoit des mises à
des priorités
jour sur le secteur de
stratégiques
l’énergie et des connexes au conseil
affaires en constante
à des fins de
évolution dans le cadre
commentaires
des réunions
régulières du conseil
La direction révise et
La direction met en met à jour les priorités
œuvre et réalise les stratégiques pour tenir
compte des
priorités stratégiques commentaires du
conseil
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3 - Surveillance des risques

Notre cadre de gestion des risques d’entreprise a été revu en profondeur en 2019 afin de mieux structurer notre approche. Le conseil a adopté une politique de gestion des risques d’entreprise afin de :

Établir la gouvernance entourant les responsabilités de la direction et du conseil en matière de gestion des risques, en veillant à ce que les secteurs de risques élevés liés aux activités soient mieux déterminés, évalués et gérés.
Donner une vision globale de l’exposition aux risques et mettre en œuvre des stratégies pour les gérer.

Notre cadre de gestion des risques d’entreprise a été revu en profondeur en 2019 afin de mieux structurer notre approche

Favoriser l’atteinte de nos objectifs stratégiques.
Communiquer notre approche sur la gestion des risques à l’ensemble de nos collaborateurs afin que la gestion des risques soit en cœur de notre gestion quotidienne.

Cette politique définit les rôles et les responsabilités de chacune des parties prenantes et décrit le processus de reddition de compte basé sur le degré de criticité du risque. Le vice-président et chef de la direction financière assume les responsabilités de chef de la gestion des risques ( Chief Risk Officer ) et s’assure de la conformité à la politique. Un plan d’intervention basé sur l’évaluation des risques a été développé afin d’approfondir la compréhension de certains risques, mettre en place ou améliorer les mesures d’atténuation et instaurer une culture de gestion du risque.

Nous classons les risques auxquels nous sommes confrontés en quatre catégories principales dans le but d’identifier, de mesurer, d’évaluer et de gérer notre profil de risques : les risques liés à la stratégie, à l’exploitation, aux finances et à l’entreprise de manière plus générale.

La direction supervise les principaux risques et la mise en œuvre de contrôles visant à les gérer et évalue régulièrement s’il existe des lacunes importantes. Un processus d’attestations internes favorise la reddition de compte de la part de l’équipe de gestion sur les principaux risques.

Le conseil s’en remet à son comité d’audit, son comité d’investissement et de gestion des risques, son comité des ressources humaines et son comité environnement, santé et sécurité pour l’aider à surveiller certains risques. Notre directeur, risques et contrôles effectue une reddition de compte deux fois par année au comité d’audit et une fois par année aux autres comités.

Le conseil est informé annuellement par le directeur risque et contrôles de l’évolution des risques auxquels nous sommes confrontés, des mesures mises en œuvre pour les contrôler et des plans d’actions qui s’y rapportent et de leur suivi. Une mise à jour sur l’évolution de nos principaux risques est également présentée au conseil chaque trimestre. Le rapport de la direction au conseil inclut une carte des risques et un sommaire des faits saillants du dernier trimestre, ainsi que des mesures pour mitiger ces risques.

Le programme de sécurité de l’information à l’échelle de notre organisation, qui est supervisé par le comité de gouvernance en sécurité et protection de l’information et dans le cadre duquel des rapports sont présentés semestriellement au comité d’audit, cherche à atténuer les risques liés à la sécurité de l’information. Ce programme établit notre cadre d’information et de cybersécurité, y compris la gouvernance, les politiques et les normes, et les contrôles appropriés pour la protection de l’information et des systèmes informatiques.

Le président et chef de la direction et le vice-président et chef de la direction financière fournissent des attestations à l’égard, notamment, de nos contrôles et procédures de divulgation de l’information, de nos états financiers annuels et de nos états financiers trimestriels afin qu’ils soient conformes aux exigences d’ordre légal et réglementaire.

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4 - Perfectionnement du leadership et planification de la relève

Le comité des ressources humaines examine notre approche en matière de ressources humaines, de gestion de talents et de rémunération, en plus du processus de planification de la relève pour les membres de la haute direction.

Diversité

Bien que nous n’ayons pas adopté de politique écrite sur la diversité au sein de la direction, nous sommes conscients de la valeur de la représentation féminine au sein d’un groupe, tout comme celle des autres groupes désignés, soit les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles.

Nous reconnaissons que des efforts doivent être faits pour accroître la présence de personnes de ces groupes dans des postes clés. La représentation des femmes et des personnes des autres groupes désignés au sein de la haute direction sera un des éléments qui sera pris en compte dans la sélection des candidats aux postes de la haute direction, et ce, même si aucune cible n’a été déterminée pour le moment.

Deux femmes font partie de notre équipe de la haute direction, ce qui représente 29 % de l’équipe

En 2020, Boralex a rejoint en France les 4000 signataires de la Charte de la diversité pour formaliser ses engagements en matière de diversité et d’égalité des chances. La Charte de la diversité est un texte d’engagement proposé à la signature de tout employeur en France, qui souhaite par une démarche volontariste, agir en faveur de la diversité et dépasser ainsi le cadre légal et juridique de la lutte contre les discriminations. Par cet acte symbolique, nous réaffirmons et formalisons notre engagement pris depuis déjà de nombreuses années, en silence.

De plus, nous avons répondu à l’initiative #ensembleinc, lancée le 30 septembre dernier par plusieurs leaders de l’économie du Québec. Cet appel à l’action pour une relance économique innovante et inclusive valorise l’engagement concret de leaders envers la diversité et l’équité. Cette initiative résonne avec notre décision de structurer notre démarche de responsabilisation sociétale d’entreprise (RSE/ESG), dont l’un des enjeux prioritaires est celui de la « Diversité et l’égalité des chances ». Plus précisément, cet enjeu se définit comme la promotion de la diversité, de l’inclusion et de la lutte contre toutes les formes de discrimination, à tous les niveaux de l’entreprise. Dans ce contexte, nous nous sommes engagés formellement à être un promoteur d’ouverture et de tolérance envers les communautés autochtones, d’abord au sein de notre propre communauté, soit tous nos employés. Nous manifestons ainsi formellement notre intolérance envers toute forme de racisme, incluant celui vécu par des membres de peuples autochtones. Afin de poursuivre et d’accélérer nos efforts en la matière, l’enjeu de la « Diversité et l’égalité des chances » a d’ailleurs été choisi comme l’un des 3 enjeux prioritaires pour l’année 2021 dans notre stratégie RSE.

Perfectionnement du leadership

En 2020, un exercice de revue des talents a été réalisé afin d’identifier les postes clés et les postes critiques de l’ensemble de l’organisation, la relève aux postes de l’équipe de direction et les intérims de l’équipe de direction. Un plan de développement axé sur les compétences comportementales a été déployé à l’ensemble des gestionnaires de notre organisation. Celui-ci a été combiné à des activités de développement de groupe et individuels. La direction prévoit, en 2021, jumeler les employés possédant de grandes aptitudes à des employés démontrant un haut degré de performance.

Par ailleurs, la direction a retenu les services de la firme de consultants Russell Reynolds afin d’élaborer un plan de perfectionnement spécifique aux membres de la haute direction. Ce plan sera déployé en 2021.

Évaluation

Nous avons un processus d’évaluation qui est fondé sur la performance d’entreprise et le rendement individuel. Chaque année, le comité des ressources humaines évalue le rendement des membres de la haute direction, incluant celui du chef de la direction, et présente ses conclusions aux administrateurs indépendants. Sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil approuve les objectifs des membres de la haute direction pour l’année à venir. Le conseil approuve également les décisions prises en matière de rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction en fonction de ces évaluations.

64 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Planification de la relève de la direction

Notre stratégie en matière de relève repose sur la promotion des personnes talentueuses au sein de l’organisation et sur le recrutement de talents externes afin de renforcer nos capacités si nécessaire et de développer l’apport de perspectives diverses et d’idées nouvelles.

En 2019-2020, le conseil a retenu les services d’un conseiller indépendant pour élaborer un plan de relève du président et chef de la direction, au terme duquel Patrick Decostre, qui a été notre premier employé en Europe où il a consacré 18 années à bâtir les activités de Boralex pour en faire le premier producteur indépendant de l’éolien terrestre en France, a succédé à Patrick Lemaire dans cette fonction.

Le comité des ressources humaines et le conseil approuvent toutes les nominations de membres de la haute direction.

5 - Communications et engagement auprès des actionnaires

Politiques et pratiques en matière de communication de l’information

Le conseil a adopté une politique en matière de communication de l’information pour gérer nos communications avec la communauté financière, les médias et le public en général. La politique permet de veiller à ce que les communications soient opportunes, exactes et équilibrées ainsi que largement diffusées, conformément aux lois en vigueur. Elle établit des lignes directrices pour la vérification de l’exactitude et de l’intégralité de l’information communiquée au public et d’autres directives portant sur diverses questions, dont l’information importante, les communiqués de presse, les conférences téléphoniques, les communications électroniques et les rumeurs.

Le comité d’audit est chargé de superviser et de surveiller nos processus en matière de communication de l’information, y compris la politique en matière de communication de l’information de Boralex.

Le conseil examine et approuve nos états financiers, le rapport de gestion, les communiqués portant sur les résultats, la notice annuelle et les autres documents d’information continue importants après qu'ils aient été examinés et recommandés par le comité d’audit.

Engagement

Nous interagissons avec nos différentes parties prenantes, car nous croyons que l’engagement auprès des actionnaires et des autres parties prenantes et la communication directe avec ceux-ci jouent un rôle important pour fournir une rétroaction significative en temps opportun.

Au cours de l’année 2020, malgré la situation particulière liée à la pandémie de COVID-19, nous avons poursuivi voir même intensifié les rencontres avec nos actionnaires et investisseurs potentiels. Nous avons dans un premier temps fait le suivi des mesures en place pour assurer le maintien de nos opérations en temps de COVID-19 et avons présenté les réalisations en lien avec notre plan stratégique. Les représentants de Boralex ont participé à 5 conférences de l’industrie et 6 journées de rencontres au cours de l’exercice. Au total c’est plus de 100 actionnaires et investisseurs potentiels qui ont été rencontrés directement en plus des nombreux investisseurs qui ont participé aux 8 appels de groupe organisés lors de ces conférences et journées organisées. Ces rencontres sont d’excellentes opportunités d’échanges entre la direction et les investisseurs, permettant de bien comprendre les enjeux et opportunités soulevés par ces derniers et illustrer les initiatives de la Société pour en tenir compte. Enfin, au cours de l’exercice, trois nouvelles firmes de courtage canadiennes ont commencé la couverture de Boralex, apportant ainsi le nombre de firmes couvrant Boralex par leurs travaux d’analyse et de recherche à 11.

Un grand nombre de questions ont été abordées avec les parties prenantes, notamment :

Le développement de projets conformément à notre plan stratégique
La nomination de notre nouveau président et chef de la direction
ESG - nous avons eu des discussions approfondies sur la façon dont les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance influencent la prise de décision de nos actionnaires en matière d’investissement

Responsabilité sociétale d’entreprise

L’aspect participatif de la démarche de structuration des ambitions de Boralex en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) entreprit en 2020 traduits aussi l’importance des parties prenantes dans la façon de faire de la Société.

65 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

Au travers d’une sélection de 18 enjeux pertinents pour l’activité de Boralex, l’entreprise a interrogé un panel représentatif de ses différentes parties prenantes (21 entretiens qualitatifs réalisés) sur leurs perceptions et leurs attentes vis-à-vis de sa performance extrafinancière. Ces parties prenantes incluent des investisseurs, des communautés (municipalités, organisations non gouvernementales) et des employés. Cet exercice effectué au cours de l’année 2020 a permis la réalisation d’une matrice de matérialité soulignant les enjeux de durabilité les plus significatifs pour les parties prenantes de l’entreprise. Associées à la cartographie des risques extrafinanciers inhérente à l’activité de Boralex, ces matrices ont permis d’identifier dix enjeux prioritaires, regroupés en trois axes d’engagement, sur lesquels l’entreprise s’engage à accentuer ses efforts jusqu’en 2025. L’exécution de ce plan est intégrée à la réalisation du plan stratégique de Boralex au même titre que la réalisation des objectifs financiers, démontrant ainsi l’engagement de la direction de Boralex en matière de RSE.

Soutenus par le conseil à travers son comité de nomination et de régie d’entreprise ainsi que par le comité de direction, les collaborateurs de Boralex ont fortement contribué à la création de la démarche RSE lors de plusieurs ateliers de travail au cours de l’exercice 2020. Leur expertise a permis de définir, pour chacun des dix enjeux prioritaires, l’ambition de Boralex à horizon 2025.

Se prononcer sur la rémunération des membres de la haute direction

Cette année, les actionnaires auront de nouveau l’occasion de se prononcer sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Étant donné que ce vote est consultatif, les résultats de celui-ci ne seront pas contraignants. Le conseil tiendra cependant compte des résultats du vote, s’il y a lieu, ainsi que des commentaires reçus dans le cadre des autres activités d’engagement auprès des actionnaires aux fins de la prise de décisions en ce qui concerne les politiques et les procédures en matière de rémunération et la rémunération des cadres supérieurs dans le futur.

Propositions des actionnaires

Les actionnaires peuvent présenter des propositions qui seront examinées à une assemblée annuelle et incluses dans notre circulaire. La date limite pour la présentation de propositions afin que celles-ci soient incluses dans la circulaire se rapportant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires est le 3 décembre 2021. Le comité de nomination et de régie d’entreprise supervise ce processus.

5.5 Agir à titre d’administrateur

Le conseil s’attend à ce que les administrateurs agissent avec intégrité, bonne foi et au mieux des intérêts de Boralex ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne prudente.

Tout administrateur doit consacrer le temps nécessaire à l’exercice de ses fonctions d’administrateur et nous nous attendons à ce qu’il assiste à toutes ses réunions, sauf dans des circonstances atténuantes. Nous rémunérons l’administrateur en conséquence et notre barème d’honoraires est concurrentiel par rapport au marché. Voir page 28 pour plus de détails.

Un administrateur à l’égard duquel le nombre d’abstentions est supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de son élection dans le cadre d’une élection non contestée doit présenter sa démission. Voir la page 18 pour obtenir des précisions sur notre politique de vote majoritaire.

Appartenance à d’autres conseils

Nous n'avons pas fixé de limite quant au nombre de conseils d'administration de sociétés ouvertes auxquels nos administrateurs peuvent siéger; toutefois, le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise examine chaque année si des administrateurs siègent ensemble à d’autres conseils d’administration et pourrait, s’il juge qu’un administrateur siège à un trop grand nombre de conseils, faire des recommandations à cet égard.

Intégrité

En plus de se conformer à notre Code d’éthique, les administrateurs doivent se conformer aux règles établies pour s’assurer d’exercer leur jugement indépendant et d’éviter les conflits d’intérêts. Les administrateurs sont informés de leur obligation de divulgation de conflits d’intérêts et le conseil veille à ce qu’aucun administrateur ne participe à la discussion d’un sujet à l’égard duquel l’administrateur a un intérêt important ni n’exerce son droit de vote à cet égard.

Exigences d’actionnariat

Nous exigeons des administrateurs qu’ils détiennent une participation en actions dans Boralex afin d’harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires. Tous les administrateurs non-membres de la direction doivent détenir des actions ou des unités d’actions différées ayant une valeur égale à trois leur rémunération forfaitaire annuelle à

66 | BORALEX – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

titre de membre du conseil. Après s’être joints au conseil, les administrateurs ont cinq ans pour respecter leurs exigences en matière d’actionnariat. Afin de faciliter la participation en actions, tous les administrateurs non-membres de la direction reçoivent au moins 50 % de la rémunération forfaitaire annuelle à titre de membres du conseil sous forme d’unités d’actions différées, et ce, tant qu'ils n'ont pas satisfait aux exigences. En tant que président et chef de la direction, M. Decostre est lié par des exigences en matière d’actionnariat distinctes. Voir la page 44 pour obtenir des précisions.

Relève des administrateurs

Nous n’imposons pas un âge de retraite obligatoire, mais les administrateurs indépendants qui reçoivent des évaluations de rendement annuelles positives peuvent siéger à notre conseil pendant une période maximale de 15 ans. Selon la politique sur le mandat des administrateurs, les années durant lesquelles un administrateur a été président et chef de la direction ne sont pas comptées pour les fins de calculer la durée du mandat d’un administrateur. Ce mécanisme de renouvellement assure un équilibre entre les avantages de l’expérience et l’apport de nouvelles perspectives au sein du conseil, tout en maintenant la continuité nécessaire et en permettant une transition harmonieuse des fonctions et des responsabilités du conseil et de ses comités.

La politique permet au conseil, de manière exceptionnelle et sur recommandation du comité de nomination et de régie d’entreprise, d’autoriser un administrateur dont le mandat a atteint la durée maximale à présenter sa candidature au conseil pour une période supplémentaire.

Indépendance

Le comité de nomination et de régie d’entreprise et le conseil examinent, chaque année, l’indépendance de chacun des administrateurs en se basant sur la définition « d’indépendance » prévue à l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit. Un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec Boralex qui, de l’avis du conseil, pourrait raisonnablement être susceptible de nuire à la capacité de l’administrateur d’exercer un jugement indépendant. À l'exception de l’actuel et de l’ancien président et chef de la direction, tous les administrateurs sont indépendants.

De plus, tous les membres du comité d’audit satisfont aux exigences en matière d’indépendance des membres du comité d’audit aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d’audit. Aucun des membres du comité d’audit n’a accepté, directement ou indirectement, de rémunération pour des services de consultation ou de conseil ou une rémunération de Boralex autre que sa rémunération d’administrateur en 2020.

Politique en matière d’indépendance de l’auditeur

Le comité d’audit a mis en place une politique en matière d’indépendance de l’auditeur externe qui régit tous les aspects de la relation de Boralex avec son auditeur externe, y compris :

l’établissement d’un processus visant à déterminer si divers services d’audit et autres services fournis par l’auditeur externe compromettent son indépendance.
la détermination des services que l’auditeur externe peut ou non fournir à Boralex et ses filiales.
l’approbation préalable de tous les services devant être fournis par l’auditeur externe Boralex et ses filiales.
l’établissement de règles à suivre lors de l’embauche d’employés, actuels ou anciens, de l’auditeur externe afin de s’assurer que l’indépendance de l’auditeur est maintenue.

Président du conseil indépendant

Le président du conseil doit être un administrateur indépendant. Il est nommé chaque année par les administrateurs. Le conseil a nommé Alain Rhéaume au poste de président du conseil le 9 mars 2017. M. Rhéaume n’a jamais été un employé de Boralex.

Le président du conseil est chargé d’offrir au conseil un leadership qui encourage les discussions et les débats ouverts, de surveiller l’exécution des tâches et de diriger les délibérations du conseil sur les questions de stratégie et de politique. Il a des discussions fréquentes avec la haute direction, établit l’ordre du jour des réunions et assiste à toutes les réunions des comités lorsqu’il le juge nécessaire ou utile. Le président du conseil collabore étroitement avec le comité de nomination et de régie d’entreprise l’égard de toutes les questions de gouvernance. La description du poste du président du conseil figure à l’annexe D de la présente circulaire.

Diversité

Le conseil et la direction croient en la diversité et valorisent les avantages qu’elle peut apporter au conseil et aux membres de la haute direction. En 2018, sur recommandation du comité de régie et de nomination d’entreprise, le conseil a adopté une politique sur la diversité.

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Cette politique prévoit que le comité de nomination et de régie d’entreprise, chargé de recommander au président du conseil des candidats aux postes d’administrateur, étudiera les candidatures au mérite, en fonction de critères objectifs et prenant en compte la diversité et les besoins du conseil, incluant le genre. Toute firme de recrutement engagée pour aider le comité de nomination et de régie d’entreprise à identifier des candidats à l’élection au poste d’administrateur sera spécifiquement chargée d’inclure divers candidats qui représentent la diversité, y compris des femmes. Cette politique est toutefois silencieuse au niveau des autres groupes désignés, soit les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles (collectivement avec les femmes, les « groupes désignés »).

La proportion de femmes siégeant au conseil a atteint 40 % en mai 2020. Considérant la nomination de l’actuel président et chef de la direction comme administrateur et le fait que l’ancien président et chef de la direction demeure administrateur, ce taux diminuera à 36 % en 2021. Il y a actuellement 2 femmes parmi les 7 membres de la haute direction de la Société (29 %). Ces femmes occupent les postes de vice-présidente, affaires publiques et corporatives et de vice-présidente, talents et culture.

À la connaissance de la Société, aucune personne des autres groupes désignés ne figure parmi les administrateurs ou les membres de la haute direction de la Société.

Aucun objectif spécifique n'a été fixé pour la nomination de membres des groupes désignés parmi les administrateurs ou les membres de la haute direction de la Société, mais la Société s'est engagée à soutenir les initiatives visant à identifier des candidats faisant partie des groupes désignés qui possèdent un large éventail et une grande variété de compétences, de qualités, de capacités, de talents et de perspectives ainsi que des expériences professionnelles et de vie. Bien que la considération du nombre de personnes issues des groupes désignés qui sont membres du conseil d'administration de la Société et membres de la direction continuera à être une composante du processus de sélection, la nécessité d'obtenir la bonne synergie et le bon équilibre entre les administrateurs et la direction afin d'optimiser la capacité de la Société à relever les défis auxquels elle est confrontée est primordiale.

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Compétences et expérience

Le comité de nomination et de régie d’entreprise détermine les qualités, les compétences et l’expérience nécessaires pour être membres du conseil de Boralex. Une grille de compétences a été élaborée pour repérer les lacunes, s’il en est.

Le tableau ci-dessous présente l’âge, le nombre d’années de mandat et les cinq principales compétences de chaque administrateur.

Nom					MANDAT AU SEIN	MANDAT AU SEIN	MANDAT AU SEIN
		ÂGE			DE	BORALEX				CINQ PRINCIPALES COMPÉTENCES1
	MOINS DE 60 ANS		60 – 69 ANS	70 – 75 ANS	0 – 5 ANS DE SERVICE	6 – 10 ANS DE SERVICE	11 ANS DE SERVICE	ÉNERGIES RENOUVELABLES / INGÉNIERIE ET TECHNOLOGIES	GESTION DE PROJET – INFRASTRUCTURE	RELATIONS GOUVERNEMENTALES / ENVIRONNEMENT	MARCHÉS DE CAPITAUX / DIVULGATION FINANCIÈRE	RESSOURCES HUMAINES	GOUVERNANCE	GESTION DES RISQUES	HAUTE DIRECTION DANS DE GRANDES ENTREPRISES	EXPÉRIENCE DE CONSEIL D’ ADMINISTRATION DE GRANDES ENTREPRISES	AFFAIRES INTERNATIONALES
Indépendant
A. Courville			√		√						√		√		√	√	√
L. Croteau	√				√			√		√				√	√	√
G. Deschamps	√				√			√	√				√	√			√
M.-C. Dumas	√				√			√	√			√			√		√
M. Giguère			√		√						√	√	√	√	√
E. H. Kernaghan	√						√	√			√	√	√			√
Y. Rheault				√			√	√	√		√			√			√
A. Rhéaume			√			√				√		√	√		√	√
D. St-Pierre	√				√			√		√	√		√				√
Non indépendant
P. Lemaire	√						√	√	√			√		√	√
P. Decoste	√				√			√	√			√		√	√
1 Définition des compétences			:
Énergies renouvelables / Ingénierie et technologies			Expérience dans des postes Expérience dans des postes technologies actuelles ou en				de haute direction ou autre expérience dans le domaine des énergies renouvelables de haute direction ou autre expérience en génie des énergies renouvelables ou au niveau des évolution(ycompris les technologies de l'information) qui s'yrapportent
Gestion de projet – Infrastructure			Expérience de cadre supérieur avec la responsabilité de gestion de grands projets
Relations gouvernementales / environnement			Expérience en relations gouvernementales ou connaissances et compréhension des politiques gouvernementales sur les marchés dans lesquels Boralex exploite ses activités Expérience dans les questions environnementales ou connaissances et compréhension des questions environnementales, plus spécifiquement dans lespays où Boralex exploite ses activités
Marchés de capitaux / Divulgation financière			Expérience dans le domaine des fusions et acquisitions, des marchés financiers ou des capitaux dans le cadre d'opérations ou de projets importants réalisés par de grandes sociétés Expérience ou compréhension de la comptabilité financière, présentation de la comptabilité financière, présentation de l'information financière et de la finance d'entreprise et compréhension des contrôles financiers internes, PCGR du Canada / Normes internationales d'information financière
Ressources humaines			Expérience ou compréhension des politiques et pratiques de rémunération, risques associés à la rémunération et à la planification de la relève
Gouvernance			Expérience engouvernance ou compréhension de celle-ci
Gestion des risques			Expérience dans les contrôles internes des risques, l'évaluation des risques, la gestion ou la communication des risques et leur compréhension
Haute direction dans de grandes entreprises			Expérience en tant que PDG ou cadre supérieur d’une grande entreprise ou d’une grande organisation
Expérience de conseil d’administration de grandes entreprises			Expérience en tant que membre du conseil d’administration d’une grande entreprise ou d’une grande organisation
Affaires internationales			Expérience dans le domaine des affaires internationales, notamment dans lespays où Boralex souhaite se développer

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Perfectionnement des administrateurs

Pour une bonne gouvernance d’entreprise, les administrateurs doivent exercer leurs responsabilités avec connaissance, savoir-faire et professionnalisme. Tout administrateur doit mettre à jour ses connaissances et approfondir sa compréhension de notre organisation, du marché et de l’environnement réglementaire pour pouvoir s’acquitter de ses responsabilités efficacement. De plus, une période de formation et d'orientation est nécessaire pour aider tout nouvel administrateur à contribuer significativement aux travaux du conseil.

Orientation

Le comité de nomination et de régie d’entreprise a créé un programme d’orientation et de formation à l’intention des membres du conseil. Les administrateurs reçoivent de l’information et ont accès à un guide en format électronique qui fournit des renseignements utiles sur Boralex et ses activités ainsi que sur le conseil et ses comités. Le guide contient notamment le Manuel de gouvernance qui décrit le rôle, le mandat et les règles de fonctionnement du conseil et de ses comités, en plus des différentes politiques et procédures approuvées par le conseil. Le président du conseil et les présidents de comité se réunissent avec les nouveaux administrateurs pour discuter du rôle du conseil et de ses comités et pour leur donner l’occasion d’avoir une franche discussion et de poser des questions. Nous organisons aussi une séance avec les membres de la direction afin d’aider les nouveaux administrateurs à approfondir davantage leur compréhension de nos activités, de notre plan stratégique, de l’environnement concurrentiel et de nos priorités et défis.

Tous les nouveaux administrateurs peuvent assister aux réunions des comités, qu’ils soient ou non membres du comité, sur une base volontaire au cours des 12 premiers mois de leur entrée en fonction. Enfin, un mentor est désigné pour chacun des nouveaux administrateurs pour faciliter le partage des connaissances.

Formation continue

Les administrateurs rencontrent régulièrement la direction, reçoivent hebdomadairement une revue de presse et prennent part à des présentations ayant trait à une unité d’affaire particulière, des faits ou des événements nouveaux. Un centre de ressources électroniques contenant divers documents éducatifs est mis à la disposition des administrateurs. Enfin, les administrateurs sont également invités à participer aux visites de nos installations.

Le tableau suivant présente les faits saillants de notre programme de formation de 2020 à l’intention des administrateurs :

Date
	Sujet	Présentateur	Participants
26 février 2020	Les assurances	Aon	Tous les membres du comité d’audit
1ermai 2020	Le système d’effarouchement des chauves- souris	Boralex – Équipe de l’environnement	Tous les membres du comité environnement, santé et sécurité
4 mai 2020	Le marché européen des énergies renouvelables – Laperspective française	Boralex – Équipe de développement en France	Tous les membres du conseil
4 mai 2020	Le marché des énergies renouvelables – Évolution du marché et activités de fusion et acquisitions en Amérique du Nord	Boralex – Équipe de développement en Amérique du Nord	Tous les membres du conseil
4 août 2020	Les systèmes d’effarouchement du Milan Royal	Boralex – Équipe d’opération en France	Tous les membres du comité environnement, santé et sécurité
4 août 2020	La responsabilité sociétale de l’entreprise	Boralex – Équipe corporative	Tous les membres du comité environnement, santé et sécurité
6 août 2020	La mise à jour sur le marché des énergies renouvelables – Laperspective française	Boralex – Équipe de développement en France	Tous les membres du conseil
6 août 2020	La mise à jour sur le marché des énergies renouvelables – Évolution du marché et activités de fusion et acquisitions en Amérique du Nord	Boralex – Équipe de développement en Amérique du Nord	Tous les membres du conseil
6 août 2020	La commercialisation de l’énergie (marché à terme)	Boralex – Équipe de développement en France	Tous les membres du conseil

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Date
	Sujet	Présentateur	Participants
6 août 2020	Le marché des énergies dans l’État de New York, États-Unis	Boralex – Équipe de développement en Amérique du Nord	Tous les membres du conseil
9 novembre 2020	Le système d’effarouchement des chauves- souris en France	Boralex – Équipe d’opération en France	Tous les membres du comité environnement, santé et sécurité
9 novembre 2020	L’approche_Safe Start_	Boralex – Équipe santé et sécurité	Tous les membres du comité environnement, santé et sécurité
14 décembre 2020	La stratégie_Safe Harbour_	Boralex – Équipe de développement	Tous les membres du comité d’investissement et de gestion de risques

Nous encourageons aussi les administrateurs à participer, à nos frais, à des programmes de perfectionnement externes, des séminaires ou autres formations pertinents à leur rôle d’administrateur.

Tous les administrateurs sont membres de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et de la National Association of Corporate Directors (NACD), qui offrent de la formation permanente pour les administrateurs au moyen de publications, de séminaires et de conférences. Certains de nos administrateurs ont obtenu une certification dans le cadre du programme de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) ou du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval.

Évaluation

Le comité de nomination et de régie d’entreprise a la responsabilité, avec le président du conseil, de l’évaluation annuelle de l’efficacité du conseil et de ses comités ainsi que de la contribution des administrateurs.

Un questionnaire portant sur la gouvernance du conseil et des comités, et un formulaire d’auto-évaluation ont été créés pour l’évaluation. Le questionnaire traite d’un grand nombre de sujets et permet aux administrateurs de faire des commentaires et des suggestions. Le président du comité de nomination et de régie d’entreprise compile les réponses et suggestions des administrateurs et communique ensuite les résultats au comité de nomination et de régie d’entreprise et au président du conseil.

Le président du conseil reçoit le formulaire d’auto-évaluation et tient des rencontres individuelles avec chacun des administrateurs pour recevoir des commentaires francs sur le rendement du conseil, des comités et de leurs collègues administrateurs en vue de l’élaboration des priorités du conseil pour l’année à venir. Il rencontre ensuite les membres du conseil pour discuter des recommandations et planifier la mise en œuvre des priorités du conseil pour l’année à venir.

Un rapport complet, accompagné de suggestions pour améliorer l’efficacité du conseil, des comités et de celle de chacun des administrateurs, le cas échéant, est préparé par le président du conseil et présenté de façon globale au conseil d’administration.

Relève du conseil

Le comité de nomination et de régie d’entreprise gère la relève du conseil en fonction des besoins et des limites de mandat du conseil ainsi que des membres qui prennent leur retraite. Ce faisant, le comité adopte une perspective stratégique à long terme de la relève du conseil, en tenant compte des compétences et de l’expérience nécessaires pour superviser efficacement la société au vu de ses activités et de sa stratégie ainsi que de ses aspirations pour l’avenir. Il examine aussi la composition du conseil à la lumière des résultats de l’évaluation annuelle du conseil et recommande les modifications appropriées.

Processus

Le conseil a établi un processus que le président du conseil et le comité de nomination et de régie d’entreprise doivent suivre avant de soumettre au conseil leur recommandation pour le choix des candidats aux postes d’administrateurs. Selon ce processus :

Le comité de nomination et de régie d’entreprise détermine, en consultation avec le président du conseil, les compétences, les aptitudes et les qualités dont les membres du conseil et ses comités doivent posséder afin de comprendre les activités de Boralex et de bien s’acquitter de leur mandat, et, au besoin, modifie la matrice des

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compétences. Le comité de nomination et de régie d’entreprise s’inspire de critères approuvés préalablement par le conseil, lesquels prennent en compte les compétences et aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder; les compétences, aptitudes et qualités personnelles des administrateurs en poste; à la lumière des occasions qui s’offrent à la Société et des risques qu’elle court, les compétences, aptitudes et qualités personnelles que sont tenus d’avoir les nouveaux administrateurs afin d’ajouter de la valeur à la Société; et la taille du conseil, dans la perspective d’accroître l’efficacité du processus décisionnel.

En fonction des résultats de la plus récente évaluation du rendement des administrateurs et de ce qu’il connaît, des compétences, des aptitudes, des qualités personnelles, le comité de nomination et de régie d’entreprise détermine les améliorations devant être apportées au processus de mise en candidature des administrateurs.
En fonction des améliorations nécessaires déterminées par le comité de nomination et de régie d’entreprise, et compte tenu des critères d’admissibilité au conseil, comme ceux portant sur l’indépendance et la disponibilité, le comité de nomination et de régie d’entreprise, en consultation avec le président du conseil, mène une recherche pour trouver des candidats possédant les compétences recherchées. Au besoin, le comité de nomination et de régie d’entreprise a recours à des conseillers externes pour l’aider à trouver des candidats.

Par la suite, le comité examine les candidats potentiels en fonction du mérite, eu égard à l’expertise, aux aptitudes, aux antécédents, à l’expérience et aux autres qualités déterminées de temps à autre par le conseil comme étant importantes pour appuyer notre stratégie et nos activités. Il tient également compte des exigences réglementaires, comme celles se rapportant à l’indépendance.

Les candidats retenus sont interviewés par le comité de nomination et de régie d’entreprise et le président du conseil, les présidents de comité et d’autres administrateurs, selon le cas, et des vérifications de leur expérience sont effectuées par une société indépendante.

À la suite de ce processus et en fonction des recommandations du comité de nomination et de régie d’entreprise, le président du conseil soumet au conseil pour approbation la liste des candidats à l’élection en tant qu’administrateur de Boralex à l’assemblée annuelle des actionnaires.

Règlement relatif au préavis

En 2018, sur recommandation du comité de nomination et de régie d'entreprise, le conseil a adopté le règlement administratif n[o] 6 relatif au préavis qui porte sur la présentation de candidats aux postes d’administrateurs de la Société (le « règlement relatif au préavis »). Le règlement relatif au préavis a été ratifié par les actionnaires de la Société le 9 mai 2018.

Le règlement relatif au préavis établit la démarche en matière de préavis que les actionnaires de la Société doivent suivre pour présenter des candidats aux postes d’administrateurs. Le règlement relatif au préavis prescrit notamment les délais dans lesquels les actionnaires doivent présenter une candidature à un poste d’administrateur à la Société avant toute assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus, et les renseignements que l’actionnaire doit inclure dans l’avis. Le règlement relatif au préavis n’empêche pas les actionnaires d’exiger la tenue d’une assemblée ou de proposer des candidatures à des postes d’administrateurs au moyen d’une proposition d’actionnaire conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

Pour respecter les délais, l’actionnaire doit remettre un avis en bonne et due forme à la Société :

i. dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires (y compris une assemblée annuelle et extraordinaire), au plus tard à la fermeture des bureaux le 30e jour; étant entendu que l’assemblée doit avoir lieu au moins 50 jours après la date (la « date de l'avis ») de la première annonce publique de la date de l’assemblée, et au plus tard à la fermeture des bureaux le 10[e] jour qui suit la date de l'avis;
ii. dans le cas d’une assemblée extraordinaire (qui n’est pas aussi une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée en vue, notamment, de l’élection d’administrateurs au conseil, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15[e] jour qui suit la première annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire faite par la Société.

Le règlement relatif au préavis autorise le président de l’assemblée à établir si une candidature est conforme ou non aux procédures énoncées dans le règlement relatif au préavis et, si elle ne l’est pas, à déclarer que la candidature irrégulière est refusée. Le conseil d’administration peut, à son gré, renoncer à une exigence prévue par le règlement relatif au préavis.

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Autres renseignements importants

6.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En du 28 février 2021, aucun de nos administrateurs, de nos membres de la haute direction ou de nos candidats au poste d’administrateurs n’avait de dette envers Boralex ou l’une de ses filiales.

6.2 Intérêt de personnes informées par certains points à l’ordre du jour

À notre connaissance, à l’exception de ce qui est indiqué ailleurs dans la présente circulaire, aucune personne ou société qui est, ou a été à un moment quelconque au cours de l’exercice financier clos le 31 décembre 2020, l’un de nos administrateurs, candidats aux postes d’administrateur, membres de la direction ou toute autre personne ayant des liens avec eux ou faisant partie du même groupe qu’eux n’a d’intérêt important, direct ou indirect, notamment parce qu’elles sont propriétaires véritables de titres ou autrement, dans les questions devant être traitées lors de l’assemblée, exception faite de l’élection des administrateurs.

6.3 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À notre connaissance, il n’y aucun administrateur ou candidat à l’élection au poste d’administrateur ou membre de la direction, autre que ceux mentionnés dans la présente circulaire, ni aucune personne ayant des liens avec eux ou faisant partie du même groupe qu’eux n’a ou n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération depuis le début de notre dernier exercice financier clos ou dans une opération projetée qui a eu une incidence importante sur nous ou qui pourrait avoir un tel effet sur nous ou l’une de nos filiales, autre que les opérations suivantes avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), laquelle détient des actions de catégorie A (ordinaires) de Boralex représentant environ 12,6 % des actions émises et en circulation au 31 décembre 2020, ou certaines parties qui y sont liées :

La Société a un contrat de location de bureaux avec Ivanhoé Cambridge, une entité dans laquelle la Caisse détient un intérêt aussi.
Le 29 mars 2018, CDPQ Revenu Fixe inc., une filiale de la Caisse, a investi un montant de 170 millions de dollars sous la forme d’une dette subordonnée non garantie d’une durée de 10 ans. Le 24 juillet 2018, Boralex a tiré un montant de 80 millions de dollars disponible au titre de la tranche B.
Le 11 juillet 2018, Boralex a conclu un placement privé de reçus de souscription de Boralex à la Caisse pour un produit brut d’environ 52 millions de dollars, qui comprend l’exercice intégral de l’option de placement privé par la Caisse. Dans le cadre de l’examen et de l’approbation du placement privé par le conseil d’administration de Boralex, les deux administrateurs indépendants nommés par la Caisse au conseil d’administration n’ont pas participé au débat sur le placement privé et se sont abstenus de voter sur celui-ci.
Le 14 septembre 2018, Boralex a conclu l’acquisition de tous les intérêts économiques d’Invenergy dans 5 parcs éoliens au Québec pour une contrepartie totale en espèces de 216 millions de dollars, sous réserve d’ajustements après la clôture du prix d’achat conformément à la convention d’achat. La Caisse détenait alors indirectement une participation économique de 52,4 % dans l’intérêt pour Invenergy. Dans le cadre de l’examen et de l’approbation de l’acquisition par le conseil d’administration de Boralex, les deux administrateurs indépendants nommés par la Caisse au conseil d’administration n’ont pas participé au débat sur l’acquisition et se sont abstenus de voter sur celle-ci.
Le 25 avril 2019, Boralex Europe sàrl a clôturé le refinancement d’une dette de 60 millions de dollars (40 millions d’euros) due à Cube Hydro-Power SARL (anciennement Cube Energy SCA) avec CDPQ Revenu Fixe inc., une filiale de la Caisse. La convention de crédit prévoit une échéance dans cinq ans avec un remboursement du montant total du prêt à la date d’échéance. Dans le cadre de l’examen et de l’approbation du refinancement par le conseil d’administration de Boralex, les deux administrateurs indépendants nommés par la Caisse au conseil d’administration n’ont pas participé au débat sur le refinancement et se sont abstenus de voter sur celui-ci.
Le 2 décembre 2020, Boralex a conclu l’acquisition d’une participation de 49 % détenue par la Caisse dans 3 parcs éoliens au Québec pour une contrepartie en espèces de 121,5 millions de dollars, qui peut être complétée par une contrepartie conditionnelle d’un maximum de 4 millions de dollars sous réserve du règlement de certaines conditions futures qui doivent être respectées. Boralex détenait déjà une participation

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de 51 % dans ces 3 parcs éoliens, qui a été acquise auprès d’Invenergy en septembre 2018 (voir ci-dessus). Dans le cadre de l’examen et de l’approbation de l’acquisition par le conseil d’administration de Boralex, les deux administrateurs indépendants nommés par la Caisse au conseil d’administration n’ont pas participé au débat sur l’acquisition et se sont abstenus de voter sur celle-ci.

6.4 Assurance responsabilité civile

Nous souscrivons une assurance responsabilité civile pour nos administrateurs et nos dirigeants afin de les protéger contre les responsabilités auxquelles ils pourraient s’exposer dans l’exercice de leurs fonctions en tant qu’administrateurs et dirigeants de Boralex et de nos filiales. Cette assurance accorde une protection contre les poursuites en responsabilité ou le remboursement de sommes déjà versées à cet égard. La police prévoit une franchise pour chaque réclamation.

6.5 Propositions d’actionnaires

Nous examinerions les propositions des actionnaires à inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires. La date limite pour soumettre les propositions est le 28 novembre 2021.

6.6 Information supplémentaire

Vous pouvez trouver des renseignements financiers sur Boralex dans notre rapport annuel 2020, qui comprend nos états financiers consolidés audités et notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. La rubrique « 11. Comité d’audit » de la notice annuelle datée du 24 février 2021 contient des renseignements sur ce comité, notamment son mandat. La présente circulaire de même que notre rapport annuel et notre notice annuelle sont disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) et sur notre site Web (www.boralex.com) et seront fournis rapidement et sans frais à nos actionnaires qui en feront la demande au secrétaire corporatif à l’adresse suivante : 900, boulevard de Maisonneuve Ouest, 24[e] étage, Montréal (Québec) H3A 0A8.

6.7 Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire et nous a autorisé à la distribuer à tous les actionnaires inscrits.

Par ordre du conseil d’administration,

Le vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif

(s) Pascal Hurtubise

Pascal Hurtubise

Montréal (Québec) Le 28 février 2021

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Annexe A – Résumé des principales dispositions du régime de droits des actionnaires

Le résumé qui suit est présenté sous réserve du texte intégral de la convention du régime de droits des actionnaires intervenue le 1[er] mars 2018, entre Boralex Inc. (la « Société ») et Services aux investisseurs Computershare Inc., dans sa version éventuellement modifiée conformément à ses conditions (le « régime de droits »), dont une copie est disponible sur SEDAR (www.sedar.com). Le régime de droits est entré en vigueur le 1[er] mars 2018 (la « date d’effet ») et a été initialement ratifié par les actionnaires de la Société le 9 mai 2018. Les définitions données dans le régime de droits s’appliquent au présent résumé.

Émission de droits

La Société a émis un droit (un « droit ») à l’égard de chaque action ordinaire de catégorie A (les « actions ») en circulation à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant la date d’effet (la « date de référence »). La Société émettra également un droit semblable pour chaque action émise après la date de référence, mais avant la libération des droits (terme défini ci-après) ou l’expiration des droits (terme défini ci-après).

Certificats de droits et cessibilité

Avant leur libération, les droits seront attestés par l’inscription du droit de propriété dans les actions (constaté ou non par un certificat) et ils ne seront pas cessibles séparément des actions. Après leur libération, les droits seront attestés par des certificats distincts qui seront cessibles séparément et indépendamment des actions.

Exercice des droits

Les droits ne peuvent pas être exercés avant leur libération. Après la libération et avant l’expiration des droits, chaque droit permettra à son porteur (sauf les porteurs décrits ci-après) d’acquérir des actions ayant une valeur marchande totale à la date de l’événement de prise de contrôle (défini ci-après) égale à deux fois le prix d’exercice, moyennant une somme d’argent égale au prix d’exercice (sous réserve de certains rajustements antidilutifs). Dans les faits, cela signifie qu’un actionnaire de la Société, sauf l’acquéreur (défini ci-après) et certaines personnes ayant des liens avec lui décrites plus amplement dans le régime de droits, peut acquérir de nouvelles actions supplémentaires pour la moitié de leur valeur marchande après la libération des droits.

Définition d’« acquéreur »

Sous réserve de certaines exceptions, un acquéreur est une personne qui est propriétaire véritable (défini ci-après) de 20 % ou plus des actions en circulation.

Définition de « propriété véritable »

Aux termes du régime de droits, une personne est réputée être le « propriétaire véritable » ou avoir la « propriété véritable » :

des titres dont cette personne, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou toute autre personne agissant de concert avec cette personne a la propriété en droit ou en equity;
des titres que cette personne, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou toute autre personne agissant de concert avec cette personne a le droit d’acquérir à l’exercice de titres convertibles ou en vertu d’une convention, d’un arrangement ou d’une entente, dans chaque cas si ce droit peut être exercé immédiatement ou dans un délai de 60 jours;
des titres visés par une convention de blocage ou une convention analogue qui prévoit leur dépôt en réponse à une offre publique d’achat (définie dans le régime de droits) présentée par cette personne, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou une autre personne agissant de concert avec cette personne.

Toutefois, une personne n’est pas réputée être propriétaire véritable ou avoir la propriété véritable de titres au sens du régime de droits dans l’un ou l’autre des cas suivants :

les titres ont été déposés ou remis en réponse à une offre publique d’achat, sauf si les titres ont fait l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement;
les porteurs de ces titres ont convenu de les déposer en réponse à une offre publique d’achat aux termes d’une convention de blocage permise (définie ci-après);
cette personne est un gestionnaire de fonds de placement ou de fonds communs de placement, une société de fiducie, un organisme créé par la loi pour gérer les fonds d’organismes publics, un mandataire de la Couronne ayant pour mandat de gérer des actifs publics, un administrateur ou un fiduciaire de fonds de retraite ou de

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régime de retraite, qui ne lance pas une offre publique d’achat ou n’agit pas de concert avec une personne qui lance une offre publique d’achat, comme il est plus amplement expliqué et sous réserve de certaines exceptions présentées dans le régime de droits;

cette personne est inscrite comme porteur de titres parce qu’elle agit comme dépositaire de titres ou prête-nom d’un dépositaire de titres.

Définition de « libération »

Il y aura libération des droits le dixième jour de bourse suivant la première des éventualités suivantes, ou à la date ultérieure fixée par le conseil d’administration :

la date de la première annonce publique de faits indiquant qu’une personne est devenue un acquéreur;
la date du lancement d’une offre publique d’achat ou de l’annonce de l’intention d’une personne d’en lancer une (autre qu’une offre permise ou une offre permise concurrente (termes définis ci-après)) ou la date ultérieure fixée par le conseil d’administration;
la date à laquelle une offre permise ou une offre permise concurrente cesse d’être permise ou concurrente, ou la date ultérieure établie par le conseil d’administration.

Définition d’« expiration »

À condition que le régime de droits soit ratifié par la majorité requise des actionnaires indépendants de la Société à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, il y aura expiration des droits à la première des éventualités suivantes :

le droit d’exercer les droits prend fin aux termes du régime de droits;
jusqu’à la fermeture des bureaux à la première date de résiliation du régime de droits conformément aux modalités et conditions du régime de droits (se reporter à la rubrique « Durée du régime de droits » ci-dessous).

Définition d’« événement de prise de contrôle »

Il se produit un événement de prise de contrôle lorsqu’une personne devient un acquéreur. À ce moment, les droits appartenant en propriété bénéficiaire à l’acquéreur, à certaines personnes qui ont des liens avec lui ou aux personnes auxquelles il les a transférés seront frappés de nullité, avec pour résultat que tout investissement de l’acquéreur sera fortement dilué si une grande partie des droits devait être exercée après l’événement de prise de contrôle.

Définition d’« offre autorisée »

Une offre autorisée est une offre publique d’achat faite par un initiateur (défini dans le régime de droits) aux termes d’une note d’information qui se conforme aux conditions suivantes :

l’offre publique d’achat est présentée à tous les porteurs inscrits d’actions (autres que les actions détenues par l’initiateur);
l’offre publique d’achat doit contenir une condition irrévocable et sans réserve selon laquelle il n’y a pas de prise de livraison ou de règlement des actions :
a) avant la fermeture des bureaux au moins 105 jours après la date de l’offre ou pendant le délai minimal de dépôt abrégé établi conformément à l’article 2.28.2 ou 2.28.3 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le « Règlement 62-104 ») au cours duquel l’offre publique d’achat (qui n’est pas dispensée de l’application de la Section 5, « Déroulement de l’offre », du Règlement 62-104) doit être maintenue pour permettre le dépôt de titres, dans les circonstances applicables à ce momentlà, conformément au Règlement 62-104;
b) à moins que, à la fermeture des bureaux le jour où les actions font l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement pour la première fois aux termes de l’offre, plus de 50 % des actions alors en circulation détenues par les actionnaires indépendants ne soient déposées en réponse à l’offre sans que le dépôt en soit révoqué;
à moins que l’offre publique d’achat ne soit retirée, les actions peuvent être déposées au cours du délai prévu par la clause résumée au sous-paragraphe 2(i)a) ci-dessus et le dépôt des actions déposées aux termes de l’offre publique d’achat peut être révoqué avant la prise de livraison et le règlement des actions;
si la condition résumée au sous-paragraphe 2(i)b) ci-dessus est remplie, l’initiateur peut annoncer publiquement la prolongation de l’offre publique d’achat pour une période d’au moins dix jours à compter de la date de l’annonce.

Définition d’« offre autorisée concurrente »

Le régime de droits autorise la présentation d’une offre concurrente (l’« offre autorisée concurrente ») pendant qu’une offre autorisée est en cours. L’offre concurrente doit remplir toutes les exigences de l’offre permise, sauf celle de ne pas procéder à la prise de livraison ou au règlement des actions avant la fermeture des bureaux à une date fixée au moins 105 jours après la date de l’offre autorisée. L’offre autorisée concurrente doit également comporter une condition irrévocable et sans réserve interdisant la prise de livraison ou le règlement des actions aux termes de

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l’offre publique d’achat avant la fermeture des bureaux le dernier jour du délai initial de dépôt minimal, et stipulant le maintien de l’offre en vue du dépôt des titres conformément au Règlement 62-104 après la date de l’offre publique d’achat constituant l’offre concurrente.

Définition de « convention de blocage autorisée »

Une convention de blocage autorisée est une convention intervenue entre une personne présentant une offre publique d’achat (l’« OPA soutenue ») et un ou plusieurs porteurs d’actions (chacun étant un « actionnaire bloqué »), aux termes de laquelle chaque actionnaire bloqué consent à déposer ou à remettre ses actions en réponse à l’OPA soutenue aux conditions suivantes :

Selon le cas :
a. l’actionnaire bloqué est libre de révoquer le dépôt de ses actions afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération) qui offre un prix ou une valeur par action supérieur au prix ou à la valeur qu’est censée rapporter l’OPA soutenue;
b. l’actionnaire bloqué est libre de révoquer le dépôt de ses actions afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération) qui offre un prix ou une valeur par action supérieur d’au moins 7 % au prix ou à la valeur qu’est censée rapporter l’OPA soutenue;
l’actionnaire bloqué est libre de révoquer le dépôt de ses actions afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération), si cette autre offre publique d’achat ou opération prévoit le rachat de 7 % de plus d’actions au maximum que l’OPA soutenue, à un prix d’offre ou à une valeur par action au moins égal au prix d’offre ou à la valeur de l’OPA soutenue;
les « frais de rupture », « frais supplémentaires », pénalités, paiements ou autres dédommagements payables, directement ou indirectement, par l’actionnaire bloqué aux termes de la convention s’il ne dépose pas ses actions en réponse à l’OPA soutenue ou révoque le dépôt de ses actions en vue de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat ou en vue de soutenir une autre opération ne doivent pas dépasser, au total, le plus élevé des montants suivants : (i) l’équivalent en argent de 2,5 % du prix ou de la valeur payable aux termes de l’OPA soutenue à l’actionnaire bloqué; (ii) 50 % de l’excédent du prix ou de la valeur payable à l’actionnaire bloqué aux termes d’une autre offre publique d’achat ou d’une autre opération sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cet actionnaire bloqué aurait reçu aux termes de l’OPA soutenue.

Devoir fiduciaire des administrateurs

Le régime de droits ne diminue en rien les devoirs du conseil d’administration, y compris celui d’agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires. Le conseil d’administration continuera d’avoir la responsabilité et le pouvoir de prendre les mesures et de faire les recommandations aux actionnaires de la Société qu’il juge bien fondées.

Rachat de droits

Le conseil a le pouvoir de racheter les droits, avec l’approbation préalable des actionnaires, à tout moment avant un événement de prise de contrôle au prix de 0,000001 $ le droit. En outre, les droits seront rachetés automatiquement dans le cas où est réalisée avec succès une offre autorisée, une offre autorisée concurrente ou une offre pour laquelle le conseil a renoncé à l’application du régime de droits, conformément aux dispositions du régime de droits.

Renonciation

Avant la survenance d’un événement de prise de contrôle, le conseil peut renoncer à appliquer le régime de droits à une offre publique d’achat qui donnerait lieu à un événement de prise de contrôle parce qu’elle est effectuée aux termes d’une note d’information acheminée à tous les porteurs inscrits d’actions. Toutefois, si le conseil renonce à l’application du régime de droits à l’égard d’une offre particulière, il est réputé avoir renoncé à appliquer le régime de droits à l’égard de toute autre offre publique d’achat effectuée au moyen d’une note d’information transmise à tous les porteurs inscrits d’actions avant l’expiration de cette première offre.

Le conseil peut également renoncer à appliquer le régime de droits malgré la survenance d’un événement de prise de contrôle lorsqu’il établit qu’une personne est devenue acquéreur par inadvertance, à condition que cet acquéreur réduise ses avoirs en actions à un niveau tel qu’il cesse d’être considéré comme un acquéreur.

Toute autre renonciation à l’application du régime de droits exige l’approbation préalable des actionnaires de la Société.

Durée du régime de droits

À condition qu’il soit ratifié par la majorité requise des actionnaires indépendants de la Société à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, le régime de droits restera en vigueur jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2021, sauf s’il a été résilié antérieurement conformément à ses conditions.

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Le régime de droits doit être reconfirmé par une résolution adoptée par la majorité des voix exprimées par les actionnaires indépendants à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2021 et par la suite à chaque troisième assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Si le régime de droits n'est pas reconfirmé ou qu'aucune reconfirmation n'est proposée à une de ces assemblées annuelles, le régime de droits et tous les droits en circulation seront résiliés et cesseront de produire leurs effets à partir de la date de clôture de cette assemblée annuelle.

Pouvoir de modification

À l’exception des modifications mineures apportées pour corriger des erreurs typographiques ou des coquilles et des modifications apportées pour maintenir la validité du régime de droits par suite de changements apportés aux lois, aux règlements et aux règles applicables, le consentement des actionnaires est nécessaire pour modifier le régime de droits avant la libération des droits et le consentement des porteurs de droits est nécessaire pour modifier le régime de droits après la libération des droits mais avant leur expiration.

Agent des droits

Services aux investisseurs Computershare Inc.

Aucun droit d’actionnaire

Tant qu’ils ne sont pas exercés, les droits ne confèrent pas à leur porteur la qualité d’actionnaire de la Société.

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Annexe B – Mandat écrit du conseil

Le conseil a clairement défini son rôle ainsi que celui de la direction. Le rôle du conseil est de surveiller, de contrôler et d’évaluer la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Boralex, et ce, dans l’intérêt primordial de la Société et de ses actionnaires. Le rôle de la direction est de diriger les activités quotidiennes de Boralex de manière à remplir cet objectif. Elle est notamment responsable de la préparation et de la mise en œuvre du plan stratégique de la Société, lequel doit toutefois être soumis au conseil pour approbation.

Le conseil approuve toutes les questions qui sont expressément de son ressort aux termes des présentes, de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de toutes autres lois applicables ainsi qu’aux termes des statuts et règlements administratifs de la Société. Le conseil peut, si les lois régissant la Société l’autorisent, déléguer aux comités du conseil certain de ses pouvoirs. Les recommandations des comités du conseil sont généralement assujetties à l’approbation du conseil.

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil fait part à la direction de son avis sur d’importantes questions commerciales et est responsable de ce qui suit :

A. Concernant la stratégie

Adopter un processus de planification stratégique, approuver ou passer en revue, au moins une fois l’an, un plan stratégique qui prend en compte, notamment, les opportunités et les risques de Boralex, et surveiller la mise en œuvre du plan par la direction.

B. Concernant les questions financières, la gestion des risques et les contrôles internes

S’assurer qu’un processus d’identification et d’évaluation des principaux risques liés aux activités de Boralex est en place et veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques;
S’assurer de l’intégrité des systèmes de contrôle interne en matière de comptabilité et d'information de gestion de Boralex;
Adopter et réviser périodiquement une politique de communication de l’information;
Établir un processus pour recevoir des commentaires des actionnaires et d’autres parties prenantes de Boralex;
Approuver les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations, l’émission de valeurs mobilières et toute opération importante hors du cours normal des affaires, incluant i) toute acquisition ou vente d’actifs ou d’entreprises dont le prix excède 10 M$, ii) toute acquisition d’immobilisations corporelles non budgétées excédant 5 M$, iii) toute forme d’endettement qui excède 10 M$, et iv) toute transaction avec une partie liée;
Approuver les états financiers consolidés annuels et intermédiaires ainsi que les rapports y afférents, incluant tous les autres documents relatifs à l’information continue exigés en vertu des normes canadiennes en matière de gouvernance.

C. Concernant les ressources humaines et la relève

Nommer, évaluer et établir la rémunération et les conditions d’emploi des membres de la haute direction en tenant compte des attentes du conseil et des objectifs fixés;
S’assurer qu’un processus est en place pour la formation, le développement des compétences et le maintien en fonction des membres de la direction (plan de relève).

D. Concernant les questions de gouvernance

Surveiller la taille et la composition du conseil et de ses comités pour favoriser l’efficacité du processus décisionnel;
Approuver les candidats aux postes d’administrateurs en vue de leur élection par les actionnaires et pourvoir les postes vacants;
S’assurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d’intégrité au sein de Boralex;
Élaborer une vision en matière de gouvernance en adoptant, notamment, un ensemble de principes et de lignes directrices sur la gouvernance, et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Boralex;
Proposer un programme d’orientation aux nouveaux administrateurs du Conseil et offrir des possibilités de perfectionnement continu à tous les administrateurs conformément aux modalités énoncées au Manuel de gouvernance;
Préciser les attentes du Conseil et les responsabilités de chaque administrateur en ce qui a trait à la participation aux séances du Conseil, ainsi que le temps et l’énergie à y consacrer;
Assurer l’évaluation régulière de la performance et de l’efficacité du conseil, des comités du conseil et chacun des administrateurs et fixer leur rémunération;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer le plus haut degré d’éthique, y compris passer en revue le Code d’éthique applicable aux administrateurs de Boralex ainsi qu’à ses membres de la haute direction, ses

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membres du personnel et ses consultants, veiller à ce que le Code soit respecté, approuver les situations où les administrateurs et membres de la haute direction sont dispensés de se conformer au Code et veiller à la communication des dérogations selon les dispositions du Code ou les exigences légales applicables.

E. Concernant l’environnement, la santé et la sécurité
Surveiller et passer en revue, selon le cas, les politiques et pratiques de Boralex en matière d’environnement, de santé et de sécurité.

Le conseil s’attend à ce que chacun de ses membres agisse dans l’exercice de ses fonctions avec intégrité, bonne foi et au mieux des intérêts de la Société ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Le conseil peut, à l’occasion et aux frais de Boralex, embaucher des conseillers et des experts qui sont indépendants de la direction afin de l’aider dans l’exercice de ses fonctions.

Une fois par année, le conseil examine son mandat pour déterminer s’il est adéquat.

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Annexe C – Description des responsabilités des présidents des comités du conseil

Le rôle clé du président de chaque comité est de prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le comité s’acquitte pleinement de son mandat.

Les responsabilités du président de comité comprennent ce qui suit :

A. Concernant le leadership et l’efficacité du comité
Prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer la cohésion du comité et exercer le leadership essentiel à cette fin;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour que les ressources mises à la disposition du comité soient adéquates et lui permettent de faire son travail;
B. Concernant la direction
Présider les réunions du comité;
Établir l’ordre du jour de chaque réunion du comité, en concertation avec le secrétaire corporatif;
Adopter des méthodes permettant au comité d’accomplir son travail avec efficacité et efficience;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour que le déroulement des réunions du comité favorise les discussions et que suffisamment de temps soit alloué à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents;
Veiller à ce que le comité s’acquitte pleinement de ses responsabilités.

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Annexe D – Description des responsabilités du président du conseil

Le président du conseil est un administrateur désigné par le conseil. Le rôle clé du président du conseil est de prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le conseil s’acquitte de ses responsabilités efficacement, et qu’il comprenne clairement et respecte la frontière entre les responsabilités du conseil et celles de la direction.

Les responsabilités du président du conseil comprennent ce qui suit :

A. Concernant le leadership et l’efficacité du conseil
Prendre des mesures raisonnables pour assurer la cohésion du conseil et exercer le leadership essentiel à cette fin;
Prendre des mesures raisonnables pour que les ressources à la disposition du conseil (en particulier une information à jour et pertinente) soient adéquates et lui permettent de faire son travail.
B. Concernant la direction
Présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires;
Établir l’ordre du jour des réunions du conseil, en concertation avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif;
Examiner régulièrement, avec le comité de nomination et de régie d’entreprise, la taille et la composition du conseil et de ses comités pour favoriser l’efficacité du processus décisionnel;
Recommander au conseil des candidats pour occuper les postes de présidents de comité, en consultation avec le comité de nomination et de régie d’entreprise;
Prendre toutes les mesures raisonnables pour que, dans les réunions du conseil, suffisamment de temps soit alloué à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents;
Adopter des méthodes permettant au conseil d’accomplir son travail avec efficacité et efficience.
C. Concernant la communication
Faire en sorte que les relations entre le conseil et la direction soient constructives, ce qui signifie notamment travailler en étroite collaboration avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif afin que toutes les mesures raisonnables soient prises pour favoriser une saine culture de gouvernance;
En collaboration avec le comité de nomination et de régie d’entreprise, élaborer une matrice des compétences pour la sélection des membres du conseil.

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Que signifie se positionner pour une croissance durable?

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Bien qu’éclipsée par la pandémie, la crise climatique n’est pas résolue. Elle demande que nous misions sur les forces de chacun pour donner de l’élan à l’indispensable transition énergétique mondiale. Collaborer et influencer positivement la décarbonation des économies et des activités des entreprises est la seule voie possible. Un leadership que Boralex, comme producteur privé d’énergie renouvelable, est en mesure d’exercer auprès de ses partenaires avec compétence et passion. Car Boralex c’est avant tout :

Une équipe qui croit en la nécessité de l’accélération de la transition énergétique

Les femmes et les hommes qui composent Boralex sont voués à procurer des solutions d’énergie propre aux gouvernements, aux entreprises et aux collectivités, à adapter les projets éoliens, solaires, hydroélectriques et de stockage de l’entreprise aux communautés locales ainsi qu’à en maximiser les retombées économiques.

Un investissement socialement responsable

Boralex a un plan stratégique ambitieux pour assurer sa croissance, sa diversification, son optimisation et l’élargissement de sa clientèle afin de continuer à créer de la valeur pour ses actionnaires. Ses succès continus et sa gestion responsable lui donnent les moyens de ses ambitions, ce qui en fait un investissement des plus prometteurs.

Une culture inclusive et collaborative

Favoriser intentionnellement un environnement de travail créatif, solidaire et ouvert conduit naturellement à l’innovation. Sentiment d’appartenance et mise en valeur des différences font que Boralex constitue, pour les meilleurs talents, un endroit tout désigné pour réaliser leur potentiel et contribuer à un avenir plus vert et plus durable.

Renseignements généraux

SIÈGE SOCIAL

36, rue Lajeunesse Kingsey Falls (Québec) Canada J0A 1B0

Téléphone : 819-363-6363 Télécopieur : 819-363-6399 [email protected]

SITE INTERNET ET MÉDIAS SOCIAUX

www.boralex.com

@BoralexInc @boralexfr

BUREAUX D’AFFAIRES

CANADA

900, boulevard de Maisonneuve Ouest 24[e] étage Montréal (Québec) Canada H3A 0A8 Téléphone : 514-284-9890 Télécopieur : 514-284-9895

1155, rue Robson, bureau 606 Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6E 1B5 Téléphone : 1-855-604-6403

174, rue Mill, bureau 201 Milton (Ontario) Canada L9T 1S2 Téléphone : 819-363-6430 | 1-844-363-6430

ÉTATS-UNIS

39 Hudson Falls Rd South Glens Falls NY 12803 United States

Téléphone : 518-747-0930 Télécopieur : 518-747-2409

FRANCE

12 rue Vignon 75009 Paris France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

71, rue Jean Jaurès 62575 Blendecques France Téléphone : 33 (0)3 21 88 07 27

8, rue Anatole France 59000 Lille France Téléphone : 33 (0)3 28 36 54 95 Sky 56 - CS 43858 18, Rue du Général Mouton Duvernet 69487 Lyon France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

18, rue de la République 13001 Marseille France Téléphone : 33 (0)4 78 92 68 70

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boralex.com

@BoralexInc @boralexfr

AI assistant

Boralex Inc. — AGM Information 2021

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AVIS

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Chers actionnaires,

Points à l’ordre du jour

Quand

Notification et accès

Où

Documents

Comment obtenir les documents relatifs à l’assemblée et les états financiers

1. Avant l’assemblée

Vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Veuillez conserver celui que vous avez reçu pour exercer les droits de vote afférents à vos actions.

2. Après l’assemblée

Vote

Participation à l’assemblée

Date de clôture

Questions

1. Actionnaire inscrit

2. Actionnaire non inscrit

Pascal Hurtubise

Lettre aux actionnaires

Alain Rhéaume

Patrick Decostre

À propos de la circulaire de sollicitation de procurations

Dans le présent document :

Pour obtenir plus d’information :

Sommaire de la circulaire

Points saillants concernant notre conseil d’administration

Nos candidats aux postes d’administrateur

Table des matières

À propos de l’assemblée

Cette année notre assemblée annuelle se tiendra le 5 mai 2021. Veuillez lire la présente partie pour déterminer qui a le droit de voter, comment vous pouvez voter et les points sur lesquels vous voterez.

Des questions?

1. Actionnaire inscrit

2. Actionnaire non inscrit

Table des matières

1.1 Votes et procurations

Qui a le droit de voter?

Qui sont les principaux porteurs?

Comment voter?

Comment voter si je suis un actionnaire inscrit?

1. Vote en ligne

2. Vote par procuration

Comment transmettre mon formulaire de procuration?

Quelle est la date limite pour faire parvenir mon formulaire de procuration?

Si je change d’avis, comment puis-je révoquer ma procuration?

Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit?

1. En transmettant vos instructions de vote

2. En votant en ligne à l’assemblée

Comment nommer un tiers fondé de pouvoir?

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne une procuration?

Comment les questions seront-elles décidées lors de l’assemblée?

Comment assister à l’assemblée virtuelle?

1.2 Points à l’ordre du jour

États financiers

Élection des administrateurs

Nomination de l’auditeur

Politique en matière d’indépendance

Honoraires de l’auditeur

Vote consultatif non contraignant sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Reconduction du régime de droits des actionnaires

« IL EST RÉSOLU :

Autres questions

Cette rubrique comporte tous les renseignements sur nos candidats aux postes d’administrateur. Apprenez en plus sur eux avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

2.1 Faits saillants à propos du conseil

Diversité

Politique de vote majoritaire

Durée du mandat

Actionnariat

Présence aux réunions en 2020

2.2 Description des candidats

Principaux domaines d’expertise :

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 :

99,50 %

Lise Croteau, FCPA, FCA, ASC

Principaux domaines d’expertise :

Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2019 :

97,88 %

Boralex Inc. AGM Information 2021