BOR ŞEKER A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Sep 16, 2024

BOR ŞEKER A.Ş. HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONLARIN KULLANIM YERİNE İLİŞKİN RAPOR

Sermaye Piyasası Kanunu'nun VII-128.1 No.lu Pay Tebliği'nin 33. Maddesi Uyarınca

Raporun Tarihi: 09.09.2024

Rapor No: 2024/3

Raporun Konusu: Bor Şeker Anonim Şirketi'nin ("Şirket"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII.128-1 sayılı Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesi uyarınca, Şirketimiz tarafından hazırlanan ve halka arz gelirinden elde edilen fonun izahnamede belirtildiği şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin rapordur.

Şirketimizin 1.000.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde olmak üzere 200.000.000.- TL nominal değerli çıkarılmış sermayesinin, 40.000.000 TL tutarında arttırılarak 240.000.000 TL'ye çıkartılması sonucunda, arttırılmasına karar verilen 40.000.000 TL nominal değerli payların halka arzında, 7-8-9 Şubat 2024 tarihleri arasında talep toplanmıştır.

Şirket paylarının mevcut halka arzında 1,00 TL nominal değerli payların halka arz fiyatı 26,54 TL olarak açıklanmış, belirlenen halka arz fiyatı ile halka arz büyüklüğü 1.857.800.000 TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirket'in 1.857.800.000 TL halka arz büyüklüğüne sahip ve 70.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzında 2.598.451 adet yurt içi bireysel yatırımcıya, 273 adet çalışanlardan ve çiftçilerden oluşan yatırımcıya, 198 adet yurt içi kurumsal yatırımcıya ve 8 adet yurt dışı kurumsal yatırımcıya olmak üzere toplamda 2.598.930 yatırımcıya dağıtım gerçekleştirilmiştir.

Dağıtıma esas tahsisat oranları ise yurt içi bireysel yatırımcılar için %59,1, çalışanlardan ve çiftçilerden oluşan yatırımcılar için %0,9, yurt içi kurumsal yatırımcılar için %30 ve yurt dışı kurumsal yatırımcılar için ise %10 olarak gerçekleşmiştir.

HALKA ARZ SONUCU ELDE EDİLEN FON	Tutar (TL)
Sermaye Artırımı	40.000.000,00
Toplam Halka Arz Geliri (Brüt)	__ 1.061.600.000,00 ____

HALKA ARZ SONUCU ŞİRKETİN ELDE ETTİĞİ FON	Tutar (TL)
Sermaye Artırımı Sonucu Halka Arzda Elde Edilen Gelir (Brüt)	1.061.600.000,00 ______
Maliyet (TL)	34.391.970,00
Net Gelir (TL)	______ 1.027.208.030,00

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 31.01.2024 tarihinde onaylanan izahnamede ve fon kullanım yeri raporunda halka arz gelirlerinin kullanım yerleri aşağıdaki şekilde belirtilmiştir.

A. İşletme Sermayesi: Halka arz gelirlerinin %45'inin işletme sermayesi olarak kullanılması planlanmaktadır;

Şirket, artan gelirler ile birlikte büyüyen yükümlülüklerini yerine getirmek, operasyonlarını kesintisiz bir şekilde sürdürmek ve şirketin hammaddesi olan şeker pancarı üretiminde sürekliliğin sağlanması amacıyla, çiftçilere verdiği avans ödemelerinde halka arz gelirlerinin %45'ine kadar olan kısmını kullanacaktır. Böylece yabancı kaynak kullanımı ve buna bağlı katlanılacak finansman maliyetleri azalacaktır. Bu durumunda orta uzun vadede Şirket karlılığına olumlu etkisi olacağı düşünülmektedir.

B. Yatırım Harcamaları: Halka arz gelirlerinin %50'sinin yatırım harcamalarında kullanılması planlanmaktadır.

1. GES Yatırımı: Şirket, EPDK'nın Lisanssız Elektrik Üretimi Yönetmeliği kapsamında fabrikaların enerji kullanımları gözetilerek 3MWe güneş enerjisi santrali yatırımı yapacaktır. Bu yatırım ile enerji maliyetlerinde avantaj elde etmek ve sürdürülebilir kalkınma hedefleri doğrultusunda ülkemizin net sıfır karbon hedefinin gerçekleştirilmesine katkı sunulması amaçlanmaktadır.

• 2. Entegrasyon ve Modernizasyon Yatırımları: Entegrasyon ve modernizasyon yatırımları, mevcut tesislerin üretim hatlarında teknik ve/veya ekonomik ömrünü tamamlamış makine ve teçhizata uygun parçaların eklenmesini veya mevcut makine ve teçhizatın yenileri ile değiştirilmesini, tesiste eksik kalmış bölümlerin tamamlanmasını, nihai ürünün doğrudan kalitesinin yükseltilmesini veya modelin değiştirilmesini içeren yatırımlardır. Bu yatırımlarla; üretim maliyetinin düşürülmesi, verimliliğin artırılması, üretimde sürekliliğin sağlanması amaçlanmaktadır.
• (1) Şeker Ambarı (6500 m2 Kapalı alan/40.000 Ton): Şeker üretim kapasitesinin artmasıyla beraber, mamul ürün stoklarını gerçekleştirebilmek adına şeker ambarı ihtiyacı bulunmaktadır. Böylelikle üretim dönemi içerisinde depolamadan kaynaklı zorunlu şeker satışlarının önüne geçilmesi sağlanacaktır.
• (2) VKT (Dikey Sürekli Pişirim Ünitesi): Pancar işleme kapasitesinin artmasına müteakip, şekerin çıkış yaptığı birim olan rafineri ünitesinin üretim kapasitesini yükseltebilmek, şeker üretim verimliliğini ve şeker kalitesini artırabilmek için, son teknoloji olan dikey sürekli pişirim ünitesi kurulumu gerçekleştirecektir.
• (3) Şeker Kurutma Sistemi: Artan üretimle beraber mevcut kapasitesinin yetersiz kalmasından dolayı yaş şeker kurutma ünitesi ilave edilerek, düşük enerji ile yüksek miktarda şeker kurutulması planlanmaktadır.
• (4) Sürekli Santrifüjler: Yine artan üretimle beraber mevcut kapasitesinin yetersiz kalmasından dolayı yaş şeker kurutma ünitesi ilave edilerek, düşük enerji ile yüksek miktarda şeker kurutulması planlanmaktadır.
• (5) Kireç Ocağı 500 m3: Şeker pancarı doğal yapısı gereği bünyesinde şeker dışı madde ihtiva etmektedir. Şeker üretim teknolojisinde işlenmek üzere alınan şeker pancarının, bünyesinde bulunan şeker dışı maddeleri bertaraf etme noktasında kireç sütü ve CO2 gazı kullanılmaktadır. Bor Şeker Fabrikası'nda kireç sütü ve CO2 gazı kireç taşının kalsinasyonu ile elde edilmektedir. Bu süreç tesiste kireç odaklarında gerçekleştirilmektedir. Şirket bünyesinde halihazırda 2 adet kireç ocağı bulunmakta olup, 1 adet yüksek kapasiteli 500 m3'lük kireç ocağı yatırımı yapılması hedeflenmektedir.
• (6) Pres Çamur Filtresi: Bor Şeker Fabrikası bünyesinde halihazırda 6000 ton/gün pancar işleme kapasitesi için 3 adet 330 m2 filtrasyon yüzey alanına sahip pres çamur filtresi bulunmaktadır. Bor Şeker Fabrikası'nın gelecekteki pancar işleme kapasitesinin modernizasyonları 10.000 ton/gün olarak gerçekleştirildiğinden, yeni pres çamur filtresi ihtiyacı hasıl olacaktır.
• 3. Gübre Tesisi Yatırımları: Şirket, 2022 Nisan ayında 20 ton/gün kapasiteli sıvı gübre tesisini kurarak bünyesine almıştır. Bu tesiste 2022 – 2023 yılı itibarıyla 7 adet organik, 6 adet kimyasal olmak üzere toplamda 13 çeşit sıvı gübre üretimi gerçekleştirmektedir. Çiftçi yurdumuzda ekim-dikim öncesi ağırlıklı olarak katı (granül ve toz) gübre tüketimi gerçekleştirilmektedir. Sıvı gübre ise bitkiyi destekleme amaçlı düşük miktarda kullanmaktadır. Piyasanın ihtiyacı olan katı gübreyi üretebilmek adına sıvı gübre tesisine ilave kompoze katı gübre üretimi yapılması planlanmaktadır.

C. AR-GE Faaliyetleri: Halka arz gelirlerinin %5'inin AR-GE faaliyetlerinde kullanılması planlanlanmaktadır.

• 1. Sönmemiş Kireç ve CO2 Gazı Üretimi Projesi: Bor Şeker Fabrikası'nın üretim dönemi dışında Şirket, sahip olduğu kireç ocaklarında sönmemiş kireç üretimi ve atık ürünü olan CO2 gazının sıvılaştırmasını konusunda çalışmalar gerçekleştirmektedir.
• 2. Melastan Asetik Asit Üretimi Projesi: Şeker üretim fabrikalarının yan ürünü olan melasın Şirket ve ülke ekonomisine katkısını yükseltebilmek adına kullanım alanlarının artırılması ve farklı maddelerin üretilmesi konusunda AR-GE çalışmaları yürütülmektedir. Söz konusu AR-GE faaliyetleri kapsamında fiili pilot tesislerde üretim yapılarak fabrikasyon üretimler için çalışmalar yapılması hedeflenmektedir.

D. Entegrasyon ve Modernizasyon Yatırımları:

Entegrasyon ve modernizasyon yatırımları, mevcut tesislerin üretim hatlarında teknik ve/veya ekonomik ömrünü tamamlamış makine ve teçhizata uygun parçaların eklenmesini veya mevcut makine ve teçhizatın yenileri ile değiştirilmesini, tesiste eksik kalmış bölümlerin tamamlanmasını, nihai ürünün doğrudan kalitesinin yükseltilmesini veya modelinin değiştirilmesini içeren yatırımlardır. Bu yatırımlarla; üretim maliyetinin düşürülmesi, verimliliğin artırılması, üretimde sürekliliğin sağlanması amaçlanmaktadır.

Bu hususların yanı sıra, Şirketimiz, genel ekonomik gereklilikler, planlanan yatırımlar için en uygun zamanlamanın seçilmesi, sektörel gelişmeler, tedarikçilerin iş planlamaları ve kendi kontrolünde olmayanlar da dahil makul gerekçelerin varlığı halinde, halka arzdan elde edilecek fonların kullanımında değişiklik yapabilir. Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirleri, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar Türk Lirası bazlı vadeli mevduat ve Türk Lirası yatırım fonlarında nemalandırılacaktır. Anılan süre boyunca ilgili fonun hangi yöntemler ile nemalandırılacağına ve nemalandırmanın koşullarına global ve yerel ekonomik koşullar çerçevesinde Şirket menfaatlerine uygun olarak karar verilecektir.

Halka arzdan elde edilen fonun halka arz maliyetleri düşüldükten sonra kalan kısmın aşağıdaki şekilde kullanılması planlanmıştır.

FON KULLANIM YERLERİ DAĞILIMI	%
İşletme Sermayesi	45-55
Yatırımlar	50-60
AR-GE Faaliyetleri	5-15
Toplam	100

Bu kapsamda halka arz ile elde edilen fonun 26.06.2024 tarihi itibari ile amacına göre kullanılan ve kalan tutarları aşağıdaki tabloda detaylandırılmıştır.

FON KULLANIM YERLERİ DAĞILIMI	TOPLAM TUTAR(TL)	KULLANILAN TUTAR (TL)	KALAN TUTAR (TL)
İşletme Sermayesi	477.720.000,00	477.720.000,00	0
Yatırımlar	______ 496.408.030,00	______ 432.591.233,40	63.816.796,60
AR-GE Faaliyetleri	______ 53.080.000,00	0	53.080.000,00
Halka Arz Maliyeti	______ 34.391.970,00	__ ____ 34.391.970,00	63.816.796,60 ______ 0
Toplam (%100)	__ 1.061.600.000,00 ____	______ 944.703.203,40	______ 116.896.796,60

Şirket'in halka arz ile sermaye artırımdan elde ettiği fonun belirtilen amaçlara uygun olarak kullanıldığı ve henüz kullanılmayan fonun, çeşitli hesaplarda değerlendirildiği tespit edilmiştir. Konuya ilişkin ilerleyen dönemlerdeki gelişmeler Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII.128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi'nde belirtilen süreler dahilinde Şirket paydaşları ve kamuoyu ile paylaşılacaktır. Bilgilerinize sunarız.

Saygılarımızla,

Denetimden Sorumlu Komite

Bülent Akça Hakan Başdoğan