Regulatory Filings • Apr 5, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket Kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra No: 1
Ortak Kuruluş: Mayadem Teknoloji Anonim Şirketi Adresi: Altunizade Mah.Kuşbakışı Cad. No:17/1-1 Üsküdar İstanbul/ Vergi Numarası: 6130830141
Şirketin unvanı Bor Şeker Anonim Şirketi'dir. Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirketin esas amacı Türkiye Cumhuriyeti'nde iç pazar ve dış pazar isteklerini karşılayabilecek nicelik ve nitelikte şeker sanayisini geliştirmek, bu amaçlarla işletme, yönetim, hizmet vb. konularda diğer taraflarla iş ilişkisi tesis etmek, yurt içinde ve yurt dışında faaliyet konusu ile ilgili tesislerin kurulması ve işletilmesi için taahhütlere girmek ve yerli yabancı gerçek ve/veya tüzel kişilerle kendi faaliyet konusu ile ilgili işbirliği ve ortaklık anlaşmaları yapmak, kurulmuş olan şirketlere iştirak etmek veya yeni şirketler kurmak ve pay sahiplerinin mutabık kaldığı diğer iş faaliyetlerinde bulunmaktır.
Şirket kendi faaliyet konusunu yerine getirmek için uygulanabilir mevzuatın gerekliliklerine tabi olan gerekli olan tüm izinleri, onayları, rızaları ve lisansları alacak ve bunları geçerli şekilde bulunduracaktır. Şirket bu amaçla özellikle maksat ve mevzuunu teşkil eden başlıca aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir:
a) Her nevi şeker üretmek ve satmak,
b) Gereken bölgelerde, şeker pancarı ile şeker üretilebilecek diğer bitkileri ve tohumlarını ve bu ürünlerin münavebesinin gerektirdiği diğer ürünlerin yapılacak sözleşmeler dahilinde ürettirmek veya üretmek,
c) İşletmenin her safhasında hasıl olacak yan ürünlerin ve artıklarının kıymetlendirilmesi için gerekli faaliyetlerde bulunmak,
d) Şeker ve şeker pancarı münavebesine giren her nevi ürünleri değerlendirmek, bu amaçlarla gıda maddelerini imal, temin ve üretmek,
e) Şeker fabrikalarının kuruluşu, işletilmesi, tevsii, modernleştirilmesi, bakımı, onarımı için gerekli makine imalat sanayi ile diğer feri sanayi kurmak, bu maksatla kurulmuş olan tesisleri satın almak, kullanmak,
f) Şeker, şeker pancarı ve şeker üretilebilecek diğer bitkiler ile bunların tohumlarının tarımı, hayvancılık ile şeker ve şekerli maddeler teknolojisi ve faaliyet alanları ile ilgili diğer konularda araştırma, eğitim, geliştirme çalışmaları yapmak veya yaptırmak, hizmet içi eğitim bilimleri ve tesisleri kurmak, araştırma müesseseleri ile laboratuvarlar kurmak, araştırma ve analizler yapmak, yayında bulunmak, yurt içinde ve dışında bu konuda kurulmuş veya kurulacak müesseselerle işbirliği yapmak, bu müesseselere üye olmak,
g) Mevcut ziraat teşkilatı ile ilgili bitkisel yağ ve yağlı tohumları üretmek, yem üretimini geliştirmek veya geliştirtmek ve organize etmek, damızlık hayvan üretimi ve besicilikle uğraşmak, bunların ürünlerini değerlendirmek,
h) Fabrika, işletme ve tesislerin ihtiyacı olan maddeleri üretmek, üretimle ilgili her çeşit ambalaj imal etmek,
i) Gıda, yem ve şeker üretimini geliştirmek veya geliştirtmek ve organize etmek, bunların ürünlerini değerlendirmek,
j) Şirketin esas sözleşmesinde belirtilmiş olan maksat ve mevzuu kapsamında gerekli ham madde ve ürünlerin perakende alım satımını, ithalatını ve ihracatını yapmak,
k) Konusu ile ilgili hizmetleri yürütebilmek için gerekli olan her nevi ürünü, makineyi, alet edevatı, teçhizatı, gıda gereçlerini ve gıda ile hayvan ürünlerini perakende ticarete konu etmek,
l) Şirketin işletme konusu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ("EPDK") düzenlemelerine uymak suretiyle EPDK, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ("EPK") çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak EPK, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak, kendi elektrik ve ısı enerjisini karşılamak üzere üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, bu amaçla her türlü tesisi kurmak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek,
m) Elektrik üretimi sırasında oluşan atık ısıdan elde edilecek olan sıcak su, buhar, sıcak ve soğuk hava elde etmek, depolanması ve satışı için gerekli ek üniteler kurmak, gereken makine, ekipman ve teçhizat yatırımları yapmak, bu çıktıların müşterilere satışıyla iştigal etmek,
n) Üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak,
o) Tedarik şirketlerine, serbest tüketicilere ve özel direkt hat tesis ettiği kişilere elektrik enerjisi veya kapasitesi satışı yapmak,
p) Tedarik etmekle yükümlendiği elektrik enerjisi veya kapasitesini teminen elektrik enerjisi veya kapasite alımı yapmak,
q) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak,
r) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurt içi ve yurt dışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak, satış olarak değerlendirilmemek üzere, tesislerinde ürettiği enerjiyi iletim veya dağıtım sistemine çıkmadan kullanmak kaydıyla sahip olduğu, kiraladığı, finansal kiralama yoluyla edindiği veya işletme hakkını devraldığı tüketim tesislerinin ihtiyacı için kullanmak, bu maksatla ikili anlaşmalarla, gün öncesi piyasasından veya dengeleme güç piyasasından elektrik enerjisi ve kapasitesi alımı yapmak,
s) Kompoze gübre üretimi yapmak,
t) Gerektiğinde her türlü kimyevi gübrelerin, harmanlanmış gübrelerin, yaprak gübrelerinin, katı gübrelerin, sıvı gübrelerin, toz gübrelerin, gübre çözeltilerinin ve gübre süspansiyonlarının üretimini yapmak,
u) Fosfatlı veya potasyumlu gübreler, iki (azot ve fosfor veya fosfor ve potasyum) veya üç besin maddesi (azot, fosfor ve potasyum) içeren gübreler, sodyum nitrat ile diğer kimyasal ve mineral gübrelerin imalatını yapmak,
v) Ürün, yan ürün ve atıklardan elde edilen her türlü kimyasal maddelerin üretimini yapmak,
w) Yukarıda belirtilenler dışında her nevi bitki koruma ürünlerinin ve diğer endüstriyel kimyevi maddelerin üretimi, ithal ve ihracı, gerekli hammaddelerin ithal ve iç alım satımı, üretimi pazarlamasını yapmak,
x) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında gerekli fabrika ve tesisleri kurmak, satın almak, kiralamak, işletmek, bu amaçla kurulmuş yerli ve yabancı şirketlere ortak olmak, bunları satın almak, işletmek,
y) Gerekli hammadde, ara mamul ve mamul maddelerin iç ve dış piyasalardan tedariki, ithal ve ihracı, iç ve dış piyasalarda pazarlanması, bu amaçla yerli ve yabancı pazarlama şirketleri kurulması, satın alınması, ortak olunması,
z) Yurt içi ve yurt dışında her çeşit kimyevi ve organik gübre, gübre hammaddeleri, gübre yardımcı maddelerinin üretimi, satışı, ihracatı ve ithalatı işlemlerini yapmak,
aa) Her türlü tarım ürünleri buğday, arpa, yulaf, ayçiçeği, yonca, şeker pancarı, mısır ve fiğ gibi tarımsal her türlü ürünün ve bitkilerin üretimini yapmak, bu ürünlerin alım-satımı, ithalat-ihracatı, toplan ve perakende ticaretini yapmak,
bb) Tarımsal her türlü araç, gereç, malzeme, gübre, ilaç ve benzeri madde ve malzemelerin alımı, satımı, gerekli ekipman temini, imalatı ve montajı, alım, satım, ithalat ve ihracat ve üretimini yapmak, serada meyve ve sebze üretimi yapmak, toptan ve perakende ticaretini yapmak,
cc) Her türlü tarım sulama sistemlerinin ve bu tip sistemlerin elemanlarının izahatını yapmak ve yaptırmak, tarımla ilgili ekim, dikim, seracılık ve benzeri işlerle uğraşmak, sera planlaması, gerekli ekipman temini, imalatı ve montajı, alım-satımı, ithalat-ihracat ve üretimini yapmak,
dd) Serada meyve ve sebze üretimi yapmak, toptan ve perakende ticaretini yapmak,
ee) Sebze, tohum, fide, tarım ürünleri üretmek, tarımla ilgili damla, sulama, ısıtma sistemlerini kurmak, yaptırmak, tarım ilaçlan, gübreleri, aletlerini makinelerini satın almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak, bunlarla ilgili soğuk hava depoları ve seralar kurmak, kiralamak, kiraya vermek, işletmek,
ff) Her türlü gübre, ham madde ve gübreye ilişkin işlenmiş veya yan işlenmiş maddelerin ve malların alım ve satımını yapmak, bu amaca hizmet eden tesisler kurmak, satın almak veya kiralamak ve söz konusu madde ve malların imal ve üretimi için temsilci ve taşeronlar atamak.
Şirket, bu amaç ve konularını gerçekleştirebilmek için:
1- Her nevi arazi, taşıt, makine, donanım, teçhizat, yedek parça, ekipman, cihaz, ham ve yarı mamul malzemeler, iş yeri, fabrika, arsa, tesis, kara, deniz ve hava ulaşım araçları da dahil olmak üzere menkul ve gayrimenkulleri ve nakil vasıtaları alabilir, satabilir, her türlü toptan veya perakende satış veya pazarlama faaliyetlerini, ithalat ve ihracatı, ticari ve sınaî işlemleri gerçekleştirebilir, inşa edebilir devir ve ferağ edebilir, her türlü tasarrufta bulunabilir, devlet ve diğer şahıslardan kiralayabilir, kiraya verebilir, trampa ve takas edebilir, işletebilir, ithal veya ihraç edebilir.
2- Sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uymak suretiyle sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkuller üzerinde ilgili kanun hükümlerine göre ayni ve şahsi hak ve imtiyazlar tesis edebilir, üçüncü şahıslara borç ve kefaletten dolayı teminat olarak gösterebilir, ipotek, rehin vb. ayni haklar verebilir ve alabilir, başkalarına ait menkul ve gayrimenkul malları da teminat gösterebilir, rehin ve ipotek edebilir, üçüncü kişilere ait haklar, menkuller ve gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine rehin, ipotek ve sair teminatlar tesis edebilir, tesis edilmiş olan ipotek, rehin ve diğer ayni hakları devir ferağ, terkin ve fek edebilir. Üçüncü şahıslardan da şirket lehine yukarıda yazılı ayni hak ve imtiyazları alabilir, aynen tesis, terkin ve fek edebilir.
3- İhtira beratı, imtiyaz, teknik bilgi ile her türlü fikri ve sınai haklar, ticaret unvanları, markalar, knowhow, lisans ve patent, telif hakları gibi gayri maddi haklar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, tescil ettirebilir, alabilir, satabilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, teminat olarak üçüncü şahıslara verip, alabilir.
4- Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerden sponsorluk, kredi, akreditif, yatırım ve işletme kredisi, kefalet, rehin teminat ve ipotek alabilir, taahhütnameler imzalayabilir.
5- Konusu ile ilgili nakliye ve nakil işlemleri ve dağıtımını üstlenebilir.
6- Faaliyet gösterdiği alanda deneyimli elemanlar yetiştirmek için seminer ve paneller düzenleyebilir, her türlü fuar, sergi ve açık pazarlara katılabilir.
7- İştigal konusuna giren alanlarda faaliyet gösteren yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel, özel ve resmi şahıslarla yeni şirketler kurabilir veya bu tür şirketlere iştirak edebilir, ve bu tür şirketlerin paylarını yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve aracılık yapmamak kaydıyla alıp satabilir, adi ortaklık kurabilir, mesleki teşekküllere katılabilir, konsorsiyum anlaşmaları tanzim ve imza edebilir ve sair teşebbüslerde bulunabilir.
8- İştigal konusuna giren hususlarda yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerin ticari temsilcilik, mümessillik, vekillik, acentelik, komisyonculuk, distribütörlük ve bayiliğini alabilir, bu faaliyetleri kendi adına başkalarına gördürebilir.
9- Güncel mevzuata uygun olarak, tesis yatırımları için yatırım teşvik belgesi alabilir, mevzuatın öngördüğü çerçevede amaç konu hükümlerine uygun olarak teşvik ve destekler almak için başvurabilir, teşvikler alabilir, destekler alabilir, kurumlara ve bakanlıklara başvurabilir, hibe yapabilir, iştigal konusu ile ilgili olarak gerekli izin, imtiyaz, ruhsal, lisans, fikri ve sınai hakları doğrudan alabilir, bunları kısmen veya tamamen devralabilir veya devredebilir.
10- Tesis yatırımlarının yapılması ve tesislerin devreye alınması ve işletilmesi, faaliyette bulunması için gerekli mercilerden izin, ruhsat, belge alabilir, almak için başvurularda bulunabilir.
11- Kısa, orta ve uzun vadeli, yurtiçi ve yurtdışı; nakdi ve gayrinakdi krediler, aval ve kefalet kredileri temin edebilir, gerektiğinde iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.
12- Öz ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları, işlerinin gelişmesi ve devamlılığının sağlanması ve yatırımlarının finanse edilmesi amacıyla sermayesine veya yönetimine katıldığı iştiraklerine intikal ettirebilir.
13- Gerek kendisi gerekse iştirak ettiği şirketler lehine yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek için gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat, depolama ve her nevi ticaret yapabilir ve şirketlerle yapacağı anlaşmalarla bunların yönetimini, işletmesini veya hizmetlerini üstlenebilir, bu işlerin organizasyonu için gerekli tedbirleri alabilir, sözleşmeler akdedebilir.
14- Kendi bilgi ve tecrübesini değerlendirerek, teknik hizmetlerde bulunabilir, amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir, bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir; teknik yardım anlaşmalarını kendisi veya şirketler lehine yapabilir.
15- Bilim ve teknolojinin gelişmesini sağlayacak yeni bilgileri elde etmek veya mevcut bilgilerle yeni malzeme, ürün ve araç üretmek, yazılım üretimi dahil olmak üzere yeni sistem, süreç ve hizmetler oluşturmak veya mevcut olanları geliştirmek amacıyla yapılan düzenli çalışmaları yerine getirebilir, Ar-Ge projeleri geliştirebilir.
16- Yukarıda belirtilen konulardan başka, ileride kendisi için faydalı ve gerekli olan, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve girişimlerde bulunabilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde genel kurul karar aldıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas sözleşme değişikliğinde olan işbu kararın tatbiki için Ticaret Bakanlığı'ndan izin ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş alınacaktır.
Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık gerçekleştirmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış̧ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecek olup aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.
Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve kendi adına ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca gerekli görülen açıklamalar yapılır.
Şirketin merkez adresi, Merdivenköy Mahallesi Dikyol Sk. No:2 A/1501 Kadıköy/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Şirket, Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek kaydıyla yurt içi ve yurt dışında şube açabilir.
Şirketin süresi kuruluşundan itibaren sınırsızdır.
Şirket 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 31.05.2023 tarih ve E- 50035491- 431.99-00085911427 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 (bir milyar) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 1.000.000.000 (bir milyar) adet paya bölünmüştür. T.C. Ticaret Bakanlığı'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket paylarının tamamı nama yazılıdır. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının ve imtiyazların kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile imtiyazlı veya nominal değerinin altında veya üzerinde pay
çıkarılması ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. TTK'nın 476. maddesi saklıdır. Şirketin sermayesi gerektiğinde TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olacak şekilde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında pay sahipleri TTK'nın 461. maddesi uyarınca haiz oldukları rüçhan haklarını kendi grupları dâhilinde kullanabilir. Sermaye artırımlarında A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu pay karşılığında B Grubu pay ve C Grubu pay karşılığında C Grubu pay ihraç edilecektir. Sermaye artırımlarında A Grubu ve B Grubu payların Şirket sermayesindeki pay oranı korunacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda C Grubu pay çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara oransal olarak dağıtılır.
Çıkartılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 240.000.000 (iki yüz kırk milyon) TL olup işbu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir. İşbu çıkarılmış sermaye, her biri 1 TL itibari değerde 85.000.000 (seksen beş milyon) adet A Grubu, 85.000.000 (seksen beş milyon) adet B Grubu ve 70.000.000 (yetmiş milyon) adet C Grubu olmak üzere toplamda 240.000.000 (iki yüz kırk milyon) adet nama yazılı paya ayrılmıştır. A Grubu ve B Grubu paylara işbu esas sözleşmede öngörülen imtiyazlar tanınmıştır. C Grubu payların herhangi bir imtiyazı yoktur.
A ve B Grubu imtiyazlı paylara, yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy hakkı kapsamında imtiyaz tanınmıştır. Esas sözleşmede, A Grubu imtiyazlı nama yazılı paylara sahip olanlar "A Grubu Pay Sahipleri", B Grubu imtiyazlı nama yazılı paylara sahip olanlar "B Grubu Pay Sahipleri" ve birlikle "Pay Sahipleri" olarak anılacaktır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
A ve B Grubu payların borsada satılması için, satılacak payların esas sözleşme değişikliği ile C Grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır ve esas sözleşme değişikliğinin genel kurul tarafından onaylanması gerekir.
TTK'nın 454. maddesi uyarınca imtiyazın kaldırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlâl edecek nitelikte sair kararların alınabilmesi için kararın imtiyazlı pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları özel bir toplantıda kabul edilmesi gerekir. Alınacak kararın imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından kabul edilmesi, TTK'nın 454. maddesi uyarınca Şirketin toplam imtiyazlı paylarının en az %60'ının imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna katılması ve katılanların çoğunluğunun olumlu oy kullanmasına bağlıdır.
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Yönetim kurulu, TTK ve esas sözleşmede genel kurulun devredilemez yetkisi olarak düzenlenen hususlar dışında, diğer tüm hususlara ilişkin olarak yetkisi olmakla birlikte Şirketin ve Şirketin iş ve faaliyetlerinin gözetiminden ve yönetiminden sorumludur.
Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar gözetilerek yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına hareket etmek üzere, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi tüzel kişi, kendi adına hareket edecek olan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir.
Şirket yönetim kuruluna aday gösterme hakkında A ve B Grubu paylara imtiyaz tanınmıştır. Şöyle ki, Şirket'in bağımsız yönetim kurulu üyesi olmayan 1 (bir) yönetim kurulu üyesi A Grubu Pay Sahiplerinin yönetim kuruluna aday olarak göstereceği yönetim kurulu üyeleri arasından; ve yine bağımsız yönetim kurulu üyesi olmayan 1 (bir) yönetim kurulu üyesi B Grubu Pay Sahiplerinin yönetim kuruluna aday olarak göstereceği yönetim kurulu üyeleri arasından genel kurul tarafından atanacaktır. Yönetim kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde, TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak kaydıyla yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Bu madde, görevden alınması veya değiştirilmesi önerilen yönetim kurulu üyeleri için de geçerli olacaktır. Her yönetim kurulu üyesi, daha önce vefat etmesi, emekliye ayrılması, istifa etmesi, ehliyetsiz duruma düşmesi hariç, en çok 3 (üç) yıl süreyle görev yapacaktır, görev süresi biten yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilecektir.
Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda da genel kurul yetkilidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Yönetim kurulu, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde uygun göreceği konularda riskin erken saptanması amacıyla kurulacak komite dâhil olmak üzere komiteler ve alt komiteler oluşturabilir. Yönetim kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ve yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Devredilmediği takdirde, Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirketin faaliyet konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu, TTK madde 370/2 uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir.
Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.
Toplamda 5 (beş) kişiden oluşan yönetim kurulu, her halükarda A ve B Grubu Pay Sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmek suretiyle genel kurulca atanan 1'er yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması kaydıyla yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğuyla toplanacaktır. Yönetim kurulu kararları A Grubu Pay Sahiplerini temsil eden yönetim kurulu üyelerinden en az 1 (bir)'inin ve B Grubu Pay Sahiplerini temsil eden yönetim kurulu üyelerinden en az 1 (bir)'inin olumlu oyu olması kaydıyla, salt çoğunluk ile alınır. Bu husus, yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.
Yönetim kurulu, Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman toplanır. Yönetim kurulu üyeleri yönetim kurulu toplantılarına taahhütlü mektup ve e-posta yoluyla toplantı tarihinden en az 5 (beş) gün önce davet olunurlar. Yönetim kurulu üyelerinin tümünün hazır olması halinde toplantı herhangi bir ihbar süresine gerek olmaksızın derhal yapılır. Yönetim kurulu toplantılarına iştirak eden yönetim kurulu üyeleri toplantı tutanaklarını içeren karar defterini imza ederler. Yönetim kurulu toplantı yeri Şirket merkezidir. Şu kadar ki, yönetim kurulu Türkiye'de veya Türkiye dışında herhangi bir yerde toplanabilir. Başkan bu toplantı yerini taahhütlü mektup ve eposta duyurusunda belirler.
Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve toplantılarda görüş bildirmeye özen gösterir. Elektronik ortamda yönetim kurulu toplantısı yapılmasına imkan sağlanır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olan yönetim kurulu üyeleri söz konusu toplantılara TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Esas sözleşmenin işbu maddesi uyarınca toplantılara katılacak olan yönetim kurulu üyeleri, Şirket tarafından kurulmuş veya Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede sağlanan sistem üzerinden mevzuatta belirtilen haklarını kullanabilirler. Elektronik ortamda gerçekleştirilen toplantılarda alınan kararlar, kararların tüm yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanması kaydıyla, toplantı günü tarihiyle hüküm ifade eder.
Yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, A ve B Grubu Pay Sahiplerini temsil eden yönetim kurulu üyelerinden en az 1 (bir)'inin onayı olması kaydıyla en az üye tamsayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Madde 10
Şirket paylarının devri, TTK, EPDK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde belirtilen istisnalar dışında, Şirketin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz.
Şirket'in ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler için oransal kriterler çerçevesinde Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği hükümleri uyarınca gerekli olması durumunda EPDK onaylarının alınması zorunludur. Söz konusu işbu madde hükmü halka açık olan paylardan kaynaklanan ortaklık yapısı değişikliklerine, borsada gerçekleştirilen pay devir işlemlerine uygulanmaz.
Şirketin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa EPDK ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar ancak yönetim kurulu onayıyla devredilebilir.
İşbu esas sözleşmenin "Pay Devri" başlıklı maddesinde yer alan hükümler aynen geçerli kalmak ve aykırı olmamak kaydı ile, pay sahipleri çevresinin bileşimini korumak amacıyla, herhangi bir A veya B Grubu Pay Sahibinin pay devri yapmak istemesi durumunda, diğer A ve B Grubu Pay Sahiplerine söz konusu devredilen payları satın almak için önalım hakkı tanınmıştır. Bu durumda paylarını devretmek isteyen A veya B Grubu Pay Sahibi öncelikle, herhangi bir satışa ilişkin hukuken bağlayıcı bir sözleşme imzalamadan önce diğer A ve B Grubu Pay Sahiplerine yazılı bir bildirimde ("Satış Hakkı Bildirimi") bulunarak kendi paylarının tamamını veya bir kısmını satma niyetini bildirecektir. Satış Hakkı Bildirimini alan her bir A ve B Grubu Pay Sahibi;
i. Söz konusu payları devralmak ister ise, 30 (otuz) gün süre içerisinde cevap vermesi gerekmektedir.
ii. Satış Hakkı Bildirimini alan pay sahibi cevap vermez ya da teklif vermeyeceğini bildirir ise Satış Hakkı Bildirimini gönderen pay sahibi, dilediği fiyattan dilediği alıcıya satışı yapabilir.
iii. Satış Hakkı Bildirimini alan pay sahibi cevap verir fakat verilen fiyat teklifi, Satış Hakkı Bildirimini gönderen pay sahibi tarafından beğenilmezse, Satış Hakkı Bildirimini gönderen pay sahibi teklif edilen fiyattan düşük olmamak koşulu ile payını dilediği alıcıya satabilir.
Yönetim kurulu tarafından kabul edilmeyen ve pay defterine işlenmeyen devirler her halükarda geçersiz addedilecektir. İşbu madde hükümlerine aykırı olarak yapılan her türlü devir geçersiz ve hükümsüz sayılacaktır.
A Grubu Pay Sahiplerinin tamamı A Grubu paylarının tamamını satmak ya da temlik etmek istedikleri takdirde, üçüncü kişi alıcının kimliğini, anlaşmanın önemli koşullarını ve satış/temlik bedelini B Grubu Pay Sahiplerine bildirmek ("Teklif Bildirimi") zorundadır.
B Grubu Pay Sahiplerinin tamamı, B Grubu paylarının tamamını, A Grubu Pay Sahipleri ile üçüncü kişiler arasında satış/temlik için mutabık kalınan aynı fiyat, hüküm ve şartlarda satma hakkına ("Birlikte Satma Hakkı") sahip olacak ve Teklif Bildirimini aldıktan sonraki 30 gün içinde ("Teklif Süresi") A Grubu Pay Sahiplerine Birlikte Satma Hakkını kullanıp kullanmayacaklarına ilişkin bir bildirim ("Birlikle Satış Bildirimi") göndereceklerdir.
Birlikte Satış Bildiriminin, Teklif Süresinin hitamını müteakip 15 gün içerisinde gönderilmemesi ya da bildirimin Birlikte Satma Hakkının kullanılmayacağı yönünde olması durumunda, A Grubu Pay Sahipleri, A Grubu paylarının tamamını, B Grubu Pay Sahiplerine karşı hiçbir yükümlülük altına girmeksizin, üçüncü kişilere Teklif Bildiriminde belirtilen fiyata eşit ya da daha düşük olmayan bir fiyatla satma ya da temlik edebilme hakkına sahip olacaktır.
Birlikte Satış Bildiriminin, Birlikte Satma Hakkının kullanılacağı yönünde olması durumunda, A Grubu Pay Sahipleri, tüm B Grubu payların, kendi A Grubu paylarıyla birlikte üçüncü kişilere Teklif Bildiriminde yer alan hüküm ve şartlarda eş zamanlı olarak satılmasını sağlayacaklardır.
C Grubu payların devri kısıtlanamaz.
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a) Davet Şekli: Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. TTK'nın 416. maddesi hükümleri saklıdır. Toplantının gündemi belirlenir ve TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu esas sözleşmeye göre pay sahiplerine bildirilir. TTK'nın 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi hükmü saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
b) Toplantı Zamanları: Olağan genel kurul toplantıları, şirketin her mali yılının sonunu takip eden 3 (üç) ay içinde olmak üzere, olağanüstü genel kurul toplantıları ise TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.
c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel kurul toplantılarında her bir A ve B Grubu payın 5'er (beşer) oy hakkı, her bir C Grubu payın ise 1 (bir) oy hakkı vardır. Oy kullanımına ilişkin TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulacaktır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Buna ilişkin vekaletname TTK'nın 425. ve 427. maddelerine göre düzenlenecektir. Vekâleten oy kullanma konusunda sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur. Aynı zamanda Şirket pay sahibi de olan temsilciler, kendi oylarının yanı sıra temsil ettikleri pay sahibi için de oy kullanma yetkisine sahiptir.
d) Toplantı Başkanı, Yazman ve Oy Toplama Memurları: Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu başkanı veya onun olmaması durumunda başkan yardımcısı, aynı zamanda genel kurul toplantısının toplantı başkanı olarak görev yapacaktır.
e) Tutanaklar: Toplantı tutanakları söz konusu toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ve söz konusu genel kurul toplantı başkanı tarafından imzalanacaktır.
f) Toplantı ve Karar Yeter Sayısı: Genel kurulun alacağı her türlü karar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı gereğince nitelikli bir nisabın şart koşulduğu daha yüksek bir yeter sayısı öngörülmedikçe ve aşağıda "Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular" olarak tanımlanan özel kararlar arasında kalmadıkça, A ve B Grubu payları elinde bulunduran pay sahiplerinin salt çoğunluğunun TTK ve sermaye piyasası mevzuatı gereğince hazır bulunması ve olumlu oyu ile geçerli olacaktır. Aşağıda "Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular" olarak tanımlanan özel kararlar için genel kurul toplantısında A ve B Grubu payları elinde bulunduran pay sahiplerinin %100'ünün hazır bulunması ve olumlu oyu ile karar alınması gerekir.
Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular:
Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi,
Şirketin tasfiyesine yönelik herhangi bir karar alınması ile birlikte iflas erteleme veya konkordato kararı alınması,
Şirketin mevcut faaliyetlerinin kapsamının veya türünün değiştirilmesi veya yeniden organize edilmesi,
Denetçilerin atanması veya azledilmesi,
Şirket paylarının halihazırda sahip oldukları hakların değiştirilmesi veya kaldırılması,
Kar dağıtım politikasının değiştirilmesi,
Şirketin halihazırda Türkiye'de mevcut olan operasyonlarının tamamının veya bir kısmının Türkiye dışına çıkarılması,
Muhasebe hesap yılının değiştirilmesi.
Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna esas sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, TTK'nın 454. maddesi uyarınca alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanmaz.
g) Toplantı Yeri: Genel kurul toplantıları, Şirketin merkez adresinde veya merkez adresinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde yapılabilir.
h) Genel Kurul İç Yönergesi: Yönetim kurulu, Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş asgari unsurlara uygun şekilde, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayını takiben yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan edilir.
ı) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahipleri bu toplantılara TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Esas sözleşmenin bu hükmüne istinaden, tüm genel kurullarda pay sahiplerinin ve temsilcilerinin Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ uyarınca Şirket tarafından kurulan veya sağlanan elektronik sistem üzerinden mevzuat kapsamında sahip oldukları haklarını kullanabilmeleri sağlanacaktır. Söz konusu toplantılarda esas sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilen toplantı ve karar nisabı uygulanacaktır.
Şirket, TTK ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde, yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen ihraç limiti dâhilinde, tahvil, bono, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil ile her türlü borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile ortaklık varantı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından sermaye piyasası aracı olduğu belirlenen her türlü menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile bu maddede sayılanlar dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.
Şirkete ait ilanlar, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a. Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr Payı:
İkinci Kâr Payı:
d. Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'nci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u TTK'nın 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede ve kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket, TTK'nın ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtabilir. Kâr payı avansı dağıtabilmesi için ilgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile genel kurulun, yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtım yetkisi vermesi zorunludur.
Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar mevzuatta öngörülen sebepler ve istisnalar dışında Şirketin pay senetlerinin nevi ve ortaklık yapısında değişiklik yapılamayacağına ilişkin hüküm ile Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde EPDK onayı alınması zorunludur.
Üretim lisansı alındıktan sonra mevzuatta öngörülen sebepler ve istisnalar dışında Şirketin pay senetlerinin nevi ve pay devirleri ile şirket birleşme ve bölünmelerine, Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde EPDK onayı alınması zorunludur.
Bu esas sözleşmede değişiklik yapılmasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümlere uygun olarak davet edilecek genel kurulda, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca da onaylanır.
Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Üretim lisansı sahibi tüzel kişinin kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, birleşme veya bölünme işlemi hakkında, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleşmeden önce, sermaye piyasası mevzuatına tabi olmak üzere, EPDK'nın onayının alınması zorunludur. İznin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, EPDK kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme işlemlerine devam olunamaz.
Şirketin hesap yılı, Nisan ayının 1. gününden başlar ve Mart ayının 31. günü sona erer.
Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporların hazırlanmasında TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu TTK'nın ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya açıklanır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirket esas sözleşmesinde bulunmayan hususlarda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.