BOR ŞEKER A.Ş.

AGM Information • Dec 3, 2024

BOR ŞEKER ANONİM ŞİRKETİ'NİN 03.12. 2024 TARİHLİ 01.04.2023 – 31.03.2024 HESAP DÖNEMİNE AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Bor Şeker Anonim Şirketi'nin 01.04.2023 – 31.03.2024 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul toplantısı 03.12.2024 Salı günü, saat 14:00'de, Merdivenköy Mahallesi Dikyol Sk. No: 2 A/1501 Kadıköy/İstanbul adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 02.12.2024 tarih ve E-90726394-431.03- 00103464735 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz Bal gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 11.11.2024 tarih ve 11204 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.borseker.com kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında toplantı tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 240.000.000 TL çıkarılmış sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerde 240.000.000 adet paydan, 74.054.059 TL sermayesine tekabül eden 74.054.059 adet payın asaleten, 85.000.000 TL sermayesine tekabül eden 85.000.000 adet payın vekaleten olmak üzere, toplam 159.054.059 TL sermayesine tekabül eden 159.054.059 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Pay sahibi Emir Haktan Dişli'nin sahip olduğu, Şirket'in 11.000.000 TL sermayesine tekabül eden 11.000.000 adet A grubu payın 5 oy hakkı (toplam 55.000.000 adet oy hakkına denk gelmektedir), Sadık Enes Dişli'nin sahip olduğu, Şirket'in 26.000.000 TL sermayesine tekabül eden 26.000.000 adet A grubu payın 5 oy hakkı (toplam 130.000.000 adet oy hakkına denk gelmektedir), Eren Ali Dişli'nin sahip olduğu, Şirket'in 26.000.000 TL sermayesine tekabül eden 26.000.000 adet A grubu payın 5 oy hakkı (toplam 130.000.000 adet oy hakkına denk gelmektedir), Handan Dişli'nin sahip olduğu, Şirket'in 22.000.000 TL sermayesine tekabül eden 22.000.000 adet A grubu payın 5 oy hakkı (toplam 110.000.000 adet oy hakkına denk gelmektedir) ve Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi A.Ş. İkinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun, Şirket'in 85.000.000 TL sermayesine tekabül eden 85.000.000 adet B grubu payın 5 oy hakkı (toplam 425.000.000 adet oy hakkına denk gelmektedir) bulunmaktadır.

Avşar Radi Sungurlu tarafından Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Avşar Radi Sungurlu tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Ali Kızıltepe atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır:

1- Gündemin 1. maddesi gereğince, Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi A.Ş. İkinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun vekili tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Avşar Radi Sungurlu'nun seçilmesine 23.715 TL'lik ret oyuna karşılık 159.030.344 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memuru olarak Salih Berke Yalçın'ı, Tutanak Yazmanı olarak Mustafa Karamehmetoğlu'nu görevlendirdiğini belirtti.

Toplantı Başkanı, müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli belgelerin mevcut olduğunu, Yönetim Kurulu Başkanı dahil olmak üzere tüm yönetim kurulu üyelerinin toplantıya iştirak ettiğini ve Bağımsız Denetim Şirketi Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Muhammed Can'ın toplantıya katıldığını belirtti. Toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin, mazeretlerini bildirerek toplantıya katılmadıkları hakkında bilgi verdi.

2- Gündemin 2. maddesi gereğince, Şirket'in 01.04.2023 – 31.03.2024 hesap dönemine ait Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Şirket'in www.borseker.com kurumsal internet sitesinde, Şirket merkez ve şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde açıklanarak pay sahiplerine duyurulmuş olması nedeniyle okunmaması teklif edildi. Teklif, yapılan oylama sonucunda 23.715 TL'lik ret oyuna karşılık 159.030.344 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

3- Gündemin 3. maddesi gereğince, 01.04.2023 – 31.03.2024 hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan, Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin rapor özetinin okunması istendi. Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Muhammed Can tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.

4- Gündemin 4. maddesi gereğince, Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 01.04- 2023 – 31.03.2024 hesap dönemine ait finansal tabloların ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tabloların, düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.borseker.com kurumsal internet sitesinde, Şirket merkez ve şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verildi. Finansal tablolar görüşmeye açıldı. 01.04.2023 – 31.03.2024 hesap dönemine ilişkin finansal tablolar ile Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolar 23.715 TL'lik ret oyuna karşılık 159.030.344 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

5- Gündemin 5. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin 01.04.2023 – 31.03.2024 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve 23.715 TL'lik ret oyuna karşılık 159.030.344 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu Üyesi Eren Ali Dişli ibrasında oy kullanmadı.

6- Gündemin 6. maddesi gereğince, Şirket pay sahiplerinden Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi A.Ş. İkinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun vekili tarafından verilen önerge okundu.

Yönetim Kurulu'nun 01.04.2023 – 31.03.2024 hesap dönemine ilişkin kârının aşağıdaki şekilde olduğu konusunda pay sahiplerine bilgi verildi ve kar dağıtımı teklifi oya sunuldu. Bor Şeker A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 08.10.2024 tarihli kararına istinaden 01.04.2023 – 31.03.2024 hesap dönemi kâr payı dağıtımına ilişkin Genel Kurul'a sunulan teklifi kapsamında; 01.04.2023 – 31.03.2024 hesap dönemine ilişkin olarak, Şirket Esas Sözleşmesi'nin ve Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken tüm genel kanuni yedek akçelerinin ayrılmasına ve Şirket pay sahiplerine 1 TL nominal değerli beher pay için brüt 0,4458 TL nakit kâr payına tekabül eden toplam net 100.089.583,33 TL tutarında kâr payı dağıtılmasına hususunda karar verilmiştir.

*	SPK'ya Göre (TL)	Yasal Kayıtlara (YK) Göre (TL)
3. Dönem Kârı	779.845.927,00	1.038.012.000,22
4. Vergiler ( - )	43.281.550,00	70.216.631,27
5. Net Dönem Kârı	823.127.477,00	967.795.368,95
6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - )		-
7. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	14.000.000,00	14.000.000,00
8. Net Dağıtılabilir Dönem Karı	809.127.477,00	953.795.368,95
Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-)	-	-
Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı	809.127.477,00	953.795.368,95
9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )	4.753.080,00
10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	813.880.557,00	953.795.368,95
11. Ortaklara Birinci Kâr Payı	47.689.768,45	47.689.768,45
* Nakit	47.689.768,45	47.689.768,45
* Bedelsiz
12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı

13. Dağıtılan Diğer Kâr Payı
* Çalışanlara
* Yönetim Kurulu Üyelerine
* Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
15. Ortaklara İkinci Kâr Payı	65.900.257,28	65.900.257,28
16. Genel Kanuni Yedek Akçe	6.590.025,73	6.590.025,73
17. Statü Yedekleri
18. Özel Yedekler
19. Olağanüstü Yedek	688.947.425,54	833.615.317,49
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar

Kar dağıtımı dağıtılmasına ilişkin olarak yapılan oylama sonucunda 159.054.059 TL'lik kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edilmiştir.

7- Gündemin 7. maddesi gereğince, Bor Şeker A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 27.08.2024 tarihli kararı uyarınca belirlenen Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

8- Gündemin 8. maddesi gereğince, Şirket pay sahiplerinden Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi A.Ş. İkinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun vekili tarafından Yönetim Kurulu üyelerine verilecek yıllık net ücretlere ilişkin verilen önerge okundu. Yönetim Kurulu başkanına aylık net 270.000 TL ödenmesine, bağımsız yönetim kurulu üyeleri de dahil olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerine aylık net 81.000.000 TL ödenmesine 23.715 TL'lik ret oyuna karşılık 159.030.344 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğuyla karar verildi.

9- Gündemin 9. maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun önerisi dikkate alınarak Şirketin 01.04.2024 – 31.03.2025 yılı mali tablo ve raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetlenmesi ile bu konulardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere "Kısıklı Mah. Alemdar Cad. Masaldan İş Merkezi F Blok NO:60F İç Kapı No:5 Üsküdar/İstanbul" adresinde bulunan Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin denetçi olarak seçilmesi ve sözleşme imzalanması 159.054.059 TL'lik kabul oyu ile oybirliği ile kabul edildi.

10- Gündemin 10. maddesi gereğince, Bor Şeker A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 27.08.2024 tarihli ve 2024/14 sayılı kararı uyarınca belirlenen Kar Dağıtım Politikası 159.054.059 TL'lik oybirliği ile kabul edildi.

11- Gündemin 11. maddesi gereğince, Bor Şeker A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 27.08.2024 tarihli ve 2024/14 sayılı kararı uyarınca belirlenen Bağış ve Yardım Politikası 23.715 TL'lik ret oyuna karşılık 159.030.344 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğuyla karar verildi.

12- Gündemin 12. maddesi gereğince, 01.04.2023 – 31.03.2024 yılında 4.653.000 ayni avans, 100.000 TL nakdi avans bağış yapıldığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Şirket pay sahiplerinden Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi A.Ş. İkinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun vekili tarafından verilen önerge üzerine ilgili hesap döneminde bağış ve yardımlarının üst sınırının aktif toplamın binde 4'ü olarak belirlenmesi ve bu konuda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi 23.715 TL'lik ret oyuna karşılık 159.030.344 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğuyla karar verildi.

13- Gündemin 13. maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, Şirket'in 01.04.2023 – 31.03.2024 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin bilgiler 01.04.2023 – 31.03.2024 tarihli finansal tabloların 10 numaralı dipnotunda yer aldığı bilgisi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer almasından dolayı oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

14- Gündemin 14. maddesi gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına TTK'nın 395 ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesine 23.715 TL'lik ret oyuna karşılık 159.030.344 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğuyla karar verildi.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının bir kısmı, diğer bazı şirketlerde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları, 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen önemli bir işlem olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

15- Gündemin 15. maddesi gereğince, Şirket'in esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin ve "Genel Kurul" başlıklı 12. maddesinin tadil edilmesi hususunun Genel Kurul onayına sunulması görüşüldü.

Şirket esas sözleşmesinin 3 ve 12. Maddesinin değişikliği; Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 22.10.2024 tarih ve 2024/19 sayılı kararı ile Genel Kurul'a sunulan teklifinin görüşülmesi neticesinde; T.C. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı'nın 25.10.2024 tarih ve E-29833736-110.03.03-62079 sayılı izin yazısı ile 24.10.2024 tarihli onaylı, T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 31.10.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00102414369 sayılı izin yazısı ile 31.10.2024 tarihli onaylı tadil metni uyarınca aşağıda yazılı olduğu üzere yeni şekliyle değiştirilmesine ve yeni metnin aynen kabulüne 159.054.059 TL'lik oybirliği ile kabul edildi.

16- Gündemin 16. maddesi gereğince, dilek ve temennilerin görüşülmesine geçildi.

Pay Sahibi Talat Başak yeni finansal dönem için teşekkürlerini iletti.

E-GKS'den Pay Sahibi Murat Keskinkılıç bilançoların sağlığı hakkında negatif yorumda bulundu. Şirket genel müdürü Emir Haktan Dişli bu hususlara katılmadığını, şirket bilançolarının sağlam olduğu ifade etti.

Geri alım konusu soruldu. Şirket genel müdürü Emir Haktan Dişli tarafından halihazırda bir geri alım programı projeksiyonu bulunmadığı belirtildi.

Başka söz alan olmadığından toplantı, Toplantı Başkanı Avşar Radi Sungurlu tarafından fiziki ve elektronik ortamda sona erdirildi.

Bakanlık Temsilcisi Feyyaz Bal (Aslı imzalıdır.)

Oy Toplama Memuru Salih Berke Yalçın (Aslı imzalıdır.)

Toplantı Başkanı Avşar Radi Sungurlu (Aslı imzalıdır.)

Tutanak Yazmanı Mustafa Karamehmetoğlu (Aslı imzalıdır.)