BOOSTHEAT

Major Shareholding Notification • Jan 18, 2023

223C0102 FR0011814938-FS0033

17 janvier 2023

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

BOOSTHEAT

(Euronext Growth Paris)

1. Par courriers reçus le 13 janvier 2023, la société par actions simplifiée HBR Investment Group¹ (40 boulevard Henri-Sellier, 92150 Suresnes) a déclaré avoir franchi en hausse, (i) le 9 janvier 2023, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société BOOSTHEAT² , puis (ii) le 13 janvier 2023, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société BOOSTHEAT et détenir 2 808 878 actions BOOSTHEAT représentant autant de droits de vote, soit 21,23% du capital et des droits de vote de cette société³ .

Ces franchissements de seuils résultent d'acquisitions d'actions BOOSTHEAT hors marché⁴ .

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société HBR Investment Group déclare :

• que les franchissements des seuils résultent d'acquisitions d'actions BOOSTHEAT hors marché financées par recours à ses fonds propres, et n'ont par conséquent nécessité aucun financement ;
• agir seule ;
• envisager de cesser ses acquisitions d'actions ;
• disposer, à sa connaissance et au regard de sa participation dans le capital de la société BOOSTHEAT à ce jour, du contrôle de la société BOOSTHEAT au sens de l'article L. 233-3, I, 3° du code de commerce (contrôle de fait) ;
• envisager de réorienter la stratégie de la société dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte au profit de cette dernière en modifiant ses activités (abandon de l'activité de fabrication), étant précisé que la mise en œuvre d'aucune autre opération visée à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF n'est envisagée ;
• n'être partie à aucun accord ou instrument mentionné aux 4° et 4° bis du I de l'article L233-9, ni à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de BOOSTHEAT ;
• ne pas envisager de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de la société BOOSTHEAT, ces nominations étant intervenues préalablement aux franchissements de seuils ; en effet, la nomination de trois administrateurs a été demandée par HBR Investment Group et décidée par le conseil d'administration de la société BOOSTHEAT, comme annoncé le 7 décembre 2022. En conséquence de ce qui précède, le conseil d'administration de la société BOOSTHEAT est composé de six administrateurs, dont les trois administrateurs dont la nomination a été demandée par HBR Investment Group (incluant le président du conseil d'administration). »

________

¹ Contrôlée par M. Hugo Brugière.

² Société transférée d'Euronext Paris sur Euronext Growth Paris, le 20 septembre 2021.

³ Sur la base d'un capital composé de 13 230 411 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11.

⁴ Cf. notamment communiqués de la société BOOSTHEAT des 1er septembre 2022, 16 novembre 2022, 29 décembre 2022, 4 janvier 2023, 6 janvier 2023, et 12 janvier 2023.