BOOSTHEAT

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 2 214 812,25 € Siège social : 41-47 boulevard Marcel Sembat 69200 Vénissieux RCS 531 404 275 Lyon

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Exercice 2021

Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de la Société (https://www.boostheat-group.com/).

1 PERSONNES RESPONSABLES
1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
1.3 RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIÈRE
2 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
2.1 DENOMINATION SOCIALE DE LA SOCIETE
2.2 LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIETE
2.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE
2.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITES
3 APERÇU DES ACTIVITÉS
3.1 Présentation générale
3.2 Evènements marquants dans le développement de la Société
3.3 Perspectives
4 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 2021
4.1 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 2021
4.2 NOTES AUX ETATS FINANCIERS RESUMES 2021
Note 1 : Déclaration de conformité
Note 2 : Faits marquants du 166 semestre 2021
Note 3 : Principales méthodes comptables
Note 4 : Gestion du risque financier
Note 5 : Engagements hors bilan
Note 6 : Transaction avec les parties liées
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2021.

1 PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Eric LAMBERT, Directeur Général de BOOSTHEAT SA.

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Vénissieux Le 21 septembre 2021

Eric LAMBERT Directeur Général

1.3 RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Eric LAMBERT Directeur Général Téléphone : 09 82 99 16 00 Adresse électronique : [email protected]

Véronique SALIS

Directrice Administrative et Financière Téléphone : 09 82 99 16 00 Adresse électronique : [email protected]

2 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

2.1 DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a pour dénomination sociale : BOOSTHEAT.

La Société a pour dénomination commerciale : BOOSTHEAT.

2.2 LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ

La Société est inscrite auprès du RCS de Lyon depuis le 25 août 2016 sous le N° 531 404 275. Elle était auparavant immatriculée auprès du RCS de Nîmes depuis le 3 mai 2011 sous le numéro 531 404 275.

L'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est le 969500DBDJVCX4MNB168.

2.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans s'achevant le 3 mai 2110, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS

Créée sous forme de SAS le 3 mai 2011, la Société a été transformée en société anonyme à conseil d'administration par l'assemblée générale réunie le 15 décembre 2014.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Le siège social de la Société est situé au : 41-47 boulevard Marcel Sembat 69200 Vénissieux.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes :

Téléphone : +33 (0)9 82 99 16 00

Adresse courriel : [email protected]

Site Internet : https://www.boostheat-group.com/. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du Document d'enregistrement universel.

3 APERÇU DES ACTIVITÉS

3.1 Présentation générale

Constituée en 2011, BOOSTHEAT est un acteur de la filière de l'efficacité énergétique. La Société a pour mission d'accélérer la transition écologique grâce à l'intégration de sa technologie dans des applications fortement consommatrices d'énergie. BOOSTHEAT a conçu et développé un compresseur thermique protégé par 7 familles de brevets permettant d'optimiser significativement la consommation d'énergie pour tendre vers une utilisation raisonnable et pertinente des ressources. BOOSTHEAT a intégré sa technologie dans une première application de pompe à chaleur résidentielle et tertiaire pour agir sur le levier du chauffage dans les bâtiments représentant plus de 25% de la consommation d'énergie mondiale.

Grâce à ce compresseur thermique de haute performance, la société a conçu une chaudière de nouvelle génération, appelée BOOSHEAT.20, plus économique et plus respectueuse de l'environnement. La BOOSTHEAT.20 est une chaudière couplée à une pompe à chaleur : elle utilise les grandes quantités d'énergie libérées par la combustion du gaz à une température de près de 700°C pour initier un cycle de compression, en récupérant à la fois l'énergie renouvelable de l'air extérieur (fonction pompe à chaleur) et la chaleur latente par condensation (chaudière) ; elle combine donc la fiabilité d'une chaudière à condensation avec l'efficacité d'une pompe à chaleur. La technologie développée par BOOSHEAT représente une innovation majeure par rapport aux méthodes de chauffage traditionnelles.

La BOOSTHEAT.20 est une solution de chauffage qui se compose de deux modules : un aérotherme placé à l'extérieur de la maison qui capte des calories gratuites et renouvelables à l'air ambiant ; et l'équipement principal installé à l'intérieur du logement, qui est relié au réseau de gaz et aux conduits existants de chauffage des différentes pièces de l'habitat pour assurer à la fois le chauffage et la production d'eau chaude sanitaire. Ainsi, la BOOSTHEAT.20 couple l'utilisation du gaz naturel à une source d'énergie renouvelable et gratuite captée par son aérotherme (air chaud) pour une utilisation plus efficiente des énergies. Son compresseur thermique innovant et breveté permet de réduire la consommation des chaudières et leur production de gaz à effet de serre, en les rendant écologiquement et économiquement plus performantes. Avec ces deux modules, BOOSTHEAT développe un produit « plug and play » (pompe à chaleur + chaudière à condensation + ballon d'eau chaude) qui peut se substituer complètement à une installation existante tout en maintenant un très haut niveau de confort et la puissance thermique requise par le bâtiment, quelles que soient les températures extérieures. La BOOSTHEAT.20 répond à la tendance du marché du chauffage qui adopte les solutions les plus efficaces – chaudière à condensation, pompe à chaleur électrique et désormais pompe à chaleur gaz –, au détriment des systèmes de chauffage traditionnels moins efficients.

Sur le marché de la rénovation, les équipements de chauffage centraux gaz et fioul restent en tête avec 585 000¹ équipements vendus en France 2020. Toutefois sur le marché de la rénovation en maison individuelle, segment de marché principal pour BOOSTHEAT, la chaudière gaz à condensation est en recul au profit de la Pac air/eau et ce malgré une prise de part de marché sur la conversion des installations fioul. Au niveau Européen, sur le marché des pompes à chaleur, les technologies dites « Air/Eau », affichent la croissance la plus dynamique ces dernières années avec 380 000 systèmes vendus en Europe en 2020, soit une croissance de plus de 15%. Cette tendance confirme les hypothèses de forte croissance du marché pour les pompes à chaleur, et par voie de conséquence les perspectives de ventes de la technologie BOOSTHEAT qui propose une alternative technologique avec sa pompe à chaleur air/eau fonctionnant au gaz.

Elle s'inscrit dans un environnement où la réduction nécessaire des émissions mondiales de gaz à effet de serre doit être effectuée de façon immédiate, rapide, massive et drastique par rapport à leur niveau actuel pour limiter le réchauffement climatique entre +1,5°C et +2°C² et où la nécessité de renouveler les équipements de chauffage est élevée du fait de leur ancienneté et de leur consommation énergétique³ .

En juin 2020, la Société a suspendu la commercialisation de sa chaudière BOOSTHEAT.20 pour se concentrer sur une version optimisée. En juillet 2021, BOOSTHEAT sous l'impulsion d'une nouvelle direction

¹ Source : Dossier de presse UNICLIMA 2021_02_02_DP_Final2_RESULTATS_.pdf (uniclima.fr)

² Communiqué de presse du GIEC du 9 août 2021 IPCC_WGI-AR6-Press-Release_fr.pdf

³ Le secteur du bâtiment représente 43% de l'énergie consommée en France. (Source : Ministère de la Transition Ecologique Énergie dans les bâtiments | Ministère de la Transition écologique (ecologie.gouv.fr))

générale annonçait également se recentrer sur le cœur de sa technologie - le compresseur thermique – pour permettre une ouverture à un plus large éventail d'applications.

En première intention, BOOSTHEAT adresse le marché de la rénovation de la maison individuelle qui représente 80% du marché du chauffage en France, dans un parc européen constitué pour moitié de chaudières de plus de 25 ans. C'est également dans ce marché que se trouvent les constructions les plus énergivores, ou « passoires énergétiques », pour lesquelles le renouvellement des solutions de chauffage aura le retour sur investissement le plus rapide et l'impact le plus significatif, permettant de répondre aux enjeux de la transition énergétique. La Société s'adresse aussi aux marchés du petit collectif et du tertiaire (surfaces commerciales, immeubles de bureau…) en France, en Allemagne et en Suisse (via un partenaire distributeur exclusif). Pour la France, la Société estime que le marché des chaudières gaz qui ne répondront probablement plus à terme aux exigences des nouvelles normes et qui devront être remplacées par des solutions énergétiquement efficaces du type pompe à chaleur gaz dont la BOOSTHEAT.20 fait partie, représentent plus de 500 000⁴ nouvelles unités par an.

La Société a installé son siège social, son centre de recherche et son site industriel à Vénissieux, en région lyonnaise bassin historique de l'industrie HVAC (Heating, ventilation and air-conditioning).

L'entreprise qui compte un effectif élargi de 67 personnes à la date du présent document d'information est dirigée par Éric Lambert appointé en qualité de directeur général par le Conseil d'Administration du 30 avril 2021 en remplacement du fondateur Luc Jacquet démissionnaire. Entre-temps, Luc Jacquet a également démissionné de son poste d'administrateur.

Le 20 juillet 2021, la Société a publié un communiqué de presse⁵pour annoncer qu'elle se recentrait sur ses fondamentaux technologiques et humains afin de se doter de l'agilité et de la force nécessaires pour opérer un repositionnement stratégique sous l'impulsion de son nouveau Directeur Général Éric Lambert. La Société a en effet pour ambition de capitaliser sur ses actifs et notamment sur sa technologie de compression thermique qu'elle considère comme étant son actif majeur.

La Société se donne pour mission d'accélérer la transition écologique grâce à l'intégration de sa technologie au sein d'applications fortement consommatrices d'énergie. En plus de sa première application de pompe à chaleur résidentielle et tertiaire, la Société n'exclut aucune autre application où celle-ci serait pertinente y compris dans les autres secteurs que le chauffage. BOOSTHEAT souhaite continuer à éprouver sa technologie sur des projets plus larges autour des thématiques d'optimisation énergétique et environnementale et poursuivre ses travaux dans ce sens, avec ses partenaires historiques et des nouveaux sur toute la chaîne de valeur de la conception à la distribution.

A la date du présent document d'information, la Société travaille sur la préparation de sa nouvelle feuille de route dont elle dévoilera les principes fondamentaux à la rentrée 2021.

3.2 Évènements marquants dans le développement de la Société

Février : Dépôt d'une demande de brevet sur le compresseur thermique régénératif pour couvrir l'innovation support du projet d'entreprise, le brevet initial.
Mai : Constitution de la Société.
Juin :
- Réalisation de deux augmentations de capital successives d'un produit brut total de 510 K€, afin de donner à l'entreprise les moyens financiers nécessaires à son développement ;

⁴ Source : communiqué de presse du 18 février 2021 « UN CONTEXTE REGLEMENTAIRE FAVORABLE A BOOSTHEAT APRES UN EXERCICE 2020 DE TRANSITION », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (boostheat-group.com)

⁵ Source : communiqué de presse du 20 juillet 2021 « RECENTRE SUR SES FONDAMENTAUX AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2021, BOOSTHEAT ENTAME UN NOUVEAU CHAPITRE DE SON HISTOIRE, ET OBTIENT LE SOUTIEN FINANCIER DE SES ACTIONNAIRES DE REFERENCE », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (boostheat-group.com)

Obtention d'une subvention de 612 K€ sur un projet « Tricom » présenté à l'Agence Nationale de la Recherche dans le cadre d'un appel à projet « Systèmes énergétiquement efficaces et décarbonés ».
Septembre : Installation des activités de recherche et développement industriel dans des locaux à Toulouse.
Novembre : Partenariat avec le LaTEP, le Laboratoire de recherche publique en Thermique, Energétique et Procédé dans le cadre du projet ANR-TRICOM. Le LaTEP interviendra dans les principaux projets collaboratifs de « TRICOM » à « COMANCHE ».

2012

Juin : Obtention d'une subvention de 275 K€ pour le projet « Combugaz » après avoir remporté le concours d'Aide à la Création d'Entreprises de Technologies Innovantes du Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche.
Juillet :
- Augmentation de capital d'un produit brut de 415 K€ ;
- Obtention de la validation du brevet initial.
Septembre :
- Finalisation des caractéristiques du premier prototype d'équipement de chauffage pour démontrer la capacité de la technologie BOOSTHEAT à répondre aux attentes du marché du chauffage résidentiel et tertiaire ;
- Début des travaux relatifs à l'étage de combustion et l'étude des meilleurs schémas possibles de production du compresseur thermique.

2013

Janvier :
- Premiers tests du prototype de compresseur thermique ;
- Obtention du statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI).
Mars :
- Démarrage des travaux de conception et de modélisation du corps de chauffe ;
- Obtention de la qualification « OSEO-Entreprise Innovante ».
Juin : Validation des taux de compression obtenus du prototype et confirmation de la rupture technologique en termes d'efficacité par le CRIGEN (centre de recherche de ENGIE).
Novembre : Signature d'un partenariat technique avec GRDF portant sur un montant de 600 K€ destiné à contribuer au développement d'une pompe à chaleur gaz de moyenne puissance dédiée au tertiaire et au logement collectif de petite taille.
Mai :
- Augmentation de capital d'un montant de 990 K€ ;
- Sélection de la Société dans le cadre de l'appel à projet de recherche « Vers des bâtiments responsables à l'horizon 2020 » de l'ADEME avec GRDF et le LaTEP. Le projet « COMANCHE » porte sur le développement d'une pompe à chaleur gaz de forte puissance de 50 à 250 kW (future BOOSTHEAT.50) ;
- Sélection de la Société dans le cadre d'un appel à projet du Fonds Unique Interministériel avec ENGIE et l'école de Mines d'Albi. Le projet « APACHE » porte sur le développement d'une « pompe à chaleur haute efficacité pour les maisons individuelles neuves et existantes », d'une puissance de 10 à 20 kW (BOOSTHEAT.20) ;
Octobre : Déménagement du laboratoire de recherche et développement de Toulouse pour un plateau de 600 m² .
Décembre :
- Poursuite du partenariat avec GRDF avec la signature de deux nouvelles conventions de développement technique portant sur un montant total de 1,5 M€ :
o l'une dédiée à la pompe à chaleur gaz objet du projet « APACHE » (BOOSTHEAT.20) orienté vers une puissance de 20 KWh adaptée au marché de la rénovation de la maison individuelle ;
o l'autre au développement d'une pompe à chaleur gaz de moyenne puissance, objet du projet « COMANCHE » (future BOOSTHEAT.50).
Transformation de la Société de SAS en Société Anonyme à conseil d'administration. La société emploie 21 personnes.

2015

Février : Signature d'un contrat d'ingénierie industrielle avec Fives pour définir le processus d'assemblage du compresseur thermique et de la chaudière en vue de la création du futur site industriel.
Mars :
- Augmentation de capital d'un montant de 1 855 K€ ;
- Début des recherches d'identification d'un site devant accueillir le futur site de production des équipements de chauffage.
Avril : Augmentation de capital d'un montant de 500 K€.
Novembre : Premier prototype de la chaudière BOOSTHEAT.20 présenté à Uniclima.

2016

Réalisation de plusieurs augmentations de capital entre mai et juillet, pour un montant global de 681 K€.
Juillet : Accord de coopération avec l'équipementier BOSCH sur la revitalisation du site de Vénissieux où la Société décide d'implanter son outil de production et de transférer son siège social. Cet accord a permis à la Société de bénéficier entre 2016 et 2018 de près de 3,08 M€ de subventions d'exploitation et aides à l'embauche.
Décembre : Entrée de FLUXYS au capital, groupe d'infrastructures de transport de gaz naturel basé en Belgique et actif sur le marché européen, à travers une augmentation de capital de 2 M€.

2017

Août : Augmentation de capital d'un montant de 2 099 K€.
Septembre : Entrée de HOLDIGAZ au capital, à l'occasion d'une augmentation de capital portant sur 2 M€. HOLDIGAZ SA est un holding regroupant des distributeurs de gaz naturel et des entreprises opérant sur le territoire suisse dans des secteurs en synergie directe ou indirecte avec cette activité.
Décembre :
- Rapports d'évaluation sur les performances énergétiques de la BOOSTHEAT.20 réalisés par les laboratoires du CETIAT (Centre Technique des Industries Aérauliques et Thermiques) en France et de GAS.BE (ex-A.R.G.B, Association Royale des Gaziers Belges) en Belgique.
- Début de l'installation de la ligne de fabrication de la BOOSTHEAT.20 sur le site de Vénissieux.

2018

Juin :
- HOLDIGAZ se renforce au capital à travers une augmentation de capital de 5 M€.
- Sélection de la Société dans le cadre du projet européen H2020 « SUN HORIZON », qui regroupe plus de 20 partenaires européens et vise à coupler des pompes à chaleur et des panneaux photovoltaïques sur des sites pilotes (5 pour BOOSTHEAT) en Europe. Le financement de ce projet prend la forme d'une subvention de 641 K€.
Août : Création de BOOSTHEAT Deutschland GmbH dédiée à la commercialisation, l'installation et la maintenance des chaudières produites par la Société sur le territoire allemand.

Septembre :

Obtention du marquage CE, ouvrant la voie à la commercialisation de la BOOSTHEAT.20 ;
Création de BOOSTHEAT France SAS (filiale à 100 %) dédiée à la commercialisation, l'installation et la maintenance des chaudières en France ;
Naxos Holding SPRL, société investissant dans les domaines de l'énergie, de la transition énergétique et écologique, dans les éco-technologies et les éco-entreprises, fait son entrée au capital, en souscrivant à une augmentation de capital de 1 M€.
Novembre : Inauguration de l'usine de production sur le site industriel de Vénissieux.
Décembre :
- Installation des premières chaudières BOOSTHEAT.20 chez des clients dans le cadre d'une phase pilote ;
- Signature d'un partenariat commercial d'une durée de 1 an avec GRDF visant à accompagner financièrement la Société dans l'amorçage du déploiement commercial de son équipement BOOSTHEAT.20, à travers une contribution financière d'un total de 500 K€ couvrant les 10 premières unités installées comme opération pilote en conditions réelles et les 111 premières unités vendues.

2019

Février : Emprunt obligataire de 6,98 M€ souscrit par certains actionnaires, dont 5 M€ pour HOLDIGAZ.
Mars : Dépôt d'une demande de brevet portant sur la micro-cogénération (combinaison d'un compresseur thermique et volumétrique).
Avril : Obtention du label RGE par BOOSTHEAT France, ouvrant droit pour le particulier à l'attribution de certaines aides publiques (CITE, Coup de Pouce, éco-prêt à taux zéro).
Mai : Obtention de la qualification « entreprise innovante » de la part de la BPI.
Juin :
- Augmentation de capital d'un produit brut de 839 K€, résultant de l'exercice de 156 843 BSA 2017.
- Rapports d'évaluation sur les performances énergétiques de la BOOSTHEAT.20 réalisé par le laboratoire de GAS.BE (ex-A.R.G.B, Association Royale des Gaziers Belges) en Belgique.
Juillet : dans le cadre de sa démarche RSE, BOOSTHEAT obtient une note de 67/100 par le cabinet indépendant EthiFinance, ce qui situe la Société au niveau « Sustainable leader ».
Octobre : introduction en Bourse de BOOSTHEAT sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Au total, le Groupe a levé 36,9 M€ auprès d'investisseurs français et internationaux, soit un taux de sursouscription d'environ 1,3 fois l'offre nominale. À cette occasion, son actionnaire historique et partenaire commercial de référence, HOLDIGAZ, a renouvelé son soutien à la Société avec un montant de 18 M€, ce qui porte à 25 M€ le montant total investi par HOLDIGAZ depuis la création de BOOSTHEAT.
Décembre : accord de partenariat UNERGIES / BOOSTHEAT France pour adresser en commun le marché des collectivités locales et du petit tertiaire.

2020

Mars :
- À l'occasion de la publication des résultats annuels 2019 le 5 mars 2020, BOOSTHEAT a annoncé avoir enregistré 381 commandes en 2019, un niveau près de deux fois supérieur aux objectifs initiaux, et comptabilisé ses premières ventes en chiffre d'affaires.

A noter qu'en ce qui concerne les commandes HOLDIGAZ, 3 chaudières ont été facturées en février 2020.

18 mars : Pour contribuer à la limitation de la propagation du COVID-19, BOOSTHEAT a pris la décision de placer une majorité de ses salariés en chômage partiel et télétravail pour ses activités stratégiques.
Juin : BOOSTHEAT a contracté 6 Prêts Garantis par l'Etat avec son consortium bancaire. Au jour de la publication des résultats, 4 d'entre eux ont été reportés avec un démarrage d'amortissement en 2022 et sur 4 ans.

Juillet :

Le 7 juillet 2020, dans un communiqué de presse, la Société indiquait mettre en œuvre un plan d'actions stratégique nommé « Efficiency 2022 ». La Société a réuni les représentants de son CSE pour leur présenter ce projet stratégique répondant aux nouvelles donnes de l'entreprise.

• Le premier volet du plan d'actions concerne l'optimisation de la performance et la fiabilisation de la BOOSTHEAT.20, priorités de BOOSTHEAT. Afin de créer des synergies plus fortes et d'accélérer ses process, BOOSTHEAT a pour projet de regrouper l'ensemble de ses activités de Recherche, Développement, Production, Marketing et Service Après-Vente sur son site de Vénissieux. Le regroupement de ces activités techniques sur un seul et même site permettra ainsi une organisation plus réactive et plus efficace.

BOOSTHEAT a pour objectif de reprendre ses activités commerciales courant du premier semestre 2021 et de proposer la version upgradée de son produit (BOOSTHEAT.20 Connect) dès le second semestre 2021.

• La deuxième mesure de ce plan d'actions concerne le repositionnement de son modèle commercial sur un modèle de ventes indirectes en B2B2C et B2B.

En Allemagne, la structure actuelle de 5 personnes ne connaît pas de modification de son organisation.

• Enfin, dans un dernier volet, BOOSTHEAT a annoncé étudier l'ensemble des leviers lui permettant de réduire son point mort et d'étendre sa visibilité financière. La Société a adopté des mesures d'abaissement de ses coûts avec un plan de réduction de ses dépenses déjà engagé fin 2019 et un projet de Design2cost pour réduire la BOM.

Dans le cadre de l'ensemble des opérations envisagées dans le plan « Efficiency 2022 », les effectifs du Groupe seraient adaptés au volume d'activité de BOOSTHEAT qui employait, au 30 juin 2020, 89 personnes. Ainsi pour l'ensemble du Groupe, le projet pourrait conduire à la suppression d'une quarantaine de postes, majoritairement sur les fonctions industrielles, de R&D et intégrant la récente restructuration de BOOSTHEAT France.

Ce projet, qui s'inscrit dans un Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE), devrait s'étaler jusqu'à fin 2020. A date, la Société poursuit la procédure avec ses partenaires sociaux et communiquera le moment venu de la finalité du projet.

BOOSTHEAT rappelle que ses différents partenaires maintiennent leurs engagements de commandes de la BOOSTHEAT.20 CONNECT. En particulier, NOVOGAZ, filiale du groupe HOLDIGAZ, qui a confirmé son intention pour 250 BOOSTHEAT.20 dont le calendrier de commandes sera aligné avec la mise sur le marché de la BOOSTHEAT.20 CONNECT. De façon générale, le carnet de commandes du Groupe, comprenant l'ensemble des commandes B2B, B2B2C et B2C, est en cours de révision en lien avec les différents réseaux d'installateurs et les partenaires, pour s'aligner sur la disponibilité de la nouvelle version du produit.

Janvier : la Société a obtenu le 8 janvier 2021 sa certification ISO 9001 version 2015 par le bureau Véritas. BOOSTHEAT a conçu ses processus de pilotage selon le référentiel ISO 9001 dès le démarrage de sa phase d'industrialisation, plaçant ainsi le client au cœur de ses processus de pilotage et le système de management de la qualité en transverse de son organisation. Cette certification vient récompenser l'engagement de tous dans la démarche d'amélioration continue de l'organisation et de ses métiers.
Février : BOOSTHEAT annonçait travailler en parallèle de son plan d'optimisation de la BOOSTHEAT.20, sur des échéances plus lointaines en participant à des programmes s'inscrivant dans les tendances actuelles d'efficacité énergétique. Par exemple, BOOSTHEAT poursuit ses travaux dans le cadre du programme européen Sun Horizon aux côtés des Français DualSun, fabricant de panneaux solaires et du Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA), pour le développement de projets de démonstrations pour des logements à haut rendement énergétique et à faibles émissions de carbone. Quatre installations seront ainsi prochainement déployées en Europe. Un couplage entre la chaudière BOOSTHEAT et les panneaux solaires hybrides DualSun sera évalué.

Avril :

Le Crédit Agricole Centre Est a fait valoir son droit de déchéance du terme du PGE du 11/05/2020 de 1 million d'euros. La banque a ainsi prononcé la résiliation du contrat ce qui a eu pour effet de rendre exigible immédiatement la totalité des sommes restant dues qui ont été prélevées sur avril 2021. BOOSTHEAT entend contester cette décision par une procédure en recours juridique.
BOOSTHEAT a reçu le soutien de l'association North America Gas Heat Pump Collaborative (NAGHPC) qui regroupe plus de 30% des consommateurs de gaz naturel sur les territoires américains et canadiens afin d'investiguer les différentes applications possibles et de déployer l'adoption des technologies de pompes à chaleurs gaz en Amérique du Nord.
A la date du 30 avril 2021⁶ , BOOSTHEAT a annoncé la nomination d'Éric Lambert en tant que nouveau Directeur Général de la Société avec prise de fonction au 18 mai 2021 en remplacement de Luc Jacquet, fondateur, lequel a présenté sa démission de son mandat de Directeur Général lors d'un conseil d'administration. Après 10 ans de développement, il est apparu qu'une nouvelle direction était nécessaire pour assurer à BOOSTHEAT le succès industriel et commercial de sa rupture technologique dans le domaine de l'efficacité énergétique. Luc Jacquet assurera ses fonctions jusqu'au 18 mai ainsi que la transition nécessaire au côté d'Éric Lambert. Il conserve par ailleurs son mandat d'administrateur au sein de la Société.
Mai : Le 21 mai 2021⁷ , la Société a annoncé la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres d'un montant total maximum de 10 M€ par émission de bons d'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles (les « BEORA »). Cette ligne de financement a pour objet de couvrir les besoins de financement de la Société au cours des 12 prochains mois et estimés à 7 M€ à partir de septembre 2021. La Société a estimé qu'elle pourra ainsi disposer des moyens nécessaires dans la poursuite de ses ambitions industrielles et commerciales avec, notamment, la sortie de la BOOSTHEAT.20 Connect dès 2021. La Société a retenu la solution proposée par la société de capital investissement IRIS⁸ qui offre un outil de financement permettant de procéder à des tirages dimensionnés en fonction des besoins réels de la Société.
Juin : L'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 10 juin 2021⁹ et a adopté la 31ème résolution relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d'administration pour émettre des BEORA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée. A cette même date, le Conseil d'administration s'est réuni et a lancé la mise en œuvre de la ligne de financement en fonds propres. BOOSTHEAT a procédé à un premier tirage de 1 M€ le 11 juin 2021.

3.3 Perspectives

3.3.1 Mise en œuvre des trois volets du plan EFFICIENCY 2022

BOOSTHEAT a dévoilé son plan EFFICIENCY 2022 en juillet 2020 (Voir communiqué de presse du 7 juillet 2020). Ce plan se poursuit et sera remis en perspective sur la base du pivot stratégique en cours de finalisation et qui sera partagé à la rentrée 2021.

⁶ Source : communiqué du 30 avril 2021 « NOMINATION D'ERIC LAMBERT EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL POUR MENER BOOSTHEAT VERS LES NOUVELLES ETAPES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (boostheat-group.com)

7 Source : communiqué de presse du 21 mai 2021 « BOOSTHEAT ANNONCE LA MISE EN PLACE D'UNE LIGNE DE FINANCEMENT EN FONDS PROPRES », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (boostheat-group.com)

⁸ IRIS est une société de capital investissement basée à Paris et Genève. Fondée il y a plus de 8 ans, ses associés détiennent l'intégralité des fonds qu'elle investit et est accréditée par l'AMF en tant qu'investisseur qualifié. IRIS peut investir en France, en Suisse, en Belgique, au Luxembourg et en Amérique du Nord sur des deals de 5 M€ à 250 M€ au sein desquels elle participe généralement avec des tickets de 10 M€ à 50 M€ ainsi que dans d'autres devises (USD, CHF, etc.)

⁹ Source : communiqué de presse du 10 juin 2021 « COMPTE RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 JUIN 2021 », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (boostheat-group.com)

3.3.1.1 Fiabilisation et performances de la BOOSTHEAT.20

La production des premières chaudières et leurs installations ont permis à BOOSTHEAT de construire un plan d'optimisation de son produit et de ses processus de production s'appuyant sur des retours terrain, les premières installations ayant remonté des niveaux de SAV supérieurs aux standards de qualité que l'entreprise s'était fixée. L'analyse de ces premiers retours a révélé que les niveaux de performance obtenus par les chaudières installées montraient, dans certains cas, des résultats variables en fonction des sites et des configurations. BOOSTHEAT prenait alors la décision de mener un travail d'optimisation approfondi de la chaudière, et de limiter la production et les installations aux seuls besoins de ce nouveau plan d'actions avec pour objectif de proposer une version upgradée de son produit, la BOOSTHEAT.20 CONNECT, courant second semestre 2021. Fidèle à ses valeurs, BOOSTHEAT agit en entreprise responsable pour délivrer au marché un produit à la hauteur de ses ambitions, privilégiant ainsi la satisfaction de ses clients.

Afin de créer des synergies plus fortes et d'accélérer ses processus pour aboutir aux résultats attendus, BOOSTHEAT a lancé le regroupement de l'ensemble de ses activités de Recherche, Développement, Production, Marketing et Service Après-Vente sur son site de Vénissieux. Les projets en cours et futurs, mobilisant des ressources basées sur deux sites géographiquement éloignés pourront ainsi bénéficier d'une agilité accrue autour de l'outil de production pour une quasi-simultanéité des étapes d'ingénierie et de développement. Le regroupement de ces activités sur un seul et même site permettra une organisation plus réactive et plus efficace participant au projet d'optimisation du produit et de réduction des coûts.

Pour accélérer son plan d'actions, BOOSTHEAT a également eu recours à des expertises externes et poursuivra dans ce sens au besoin.

3.3.1.2 L'optimisation de l'approche commerciale

En parallèle, fort du retour d'expérience de la première campagne de ventes initiée en 2019, le Groupe s'est engagé dans un processus d'adaptation de son approche commerciale afin d'aligner ses efforts courants avec le contexte économique et avec la maturité de son produit et de ses processus. BOOSTHEAT faisait déjà le constat en début d'année que le modèle B2B2C avait suscité de vraies attentes du marché représentant même près de 40% des commandes de 2019, un modèle commercial pourtant activé en toute fin d'année. Ce levier de vente dite « de bloc » est la condition pour atteindre des volumes importants, tout en permettant une limitation des coûts de structure interne (installation, maintenance, Centre de Relation Client, responsable projet). Le modèle B2B2C était déjà la norme en Suisse avec HOLDIGAZ (distributeur exclusif via sa filiale NOVOGAZ sur son territoire et actionnaire de référence). Ce modèle représente aussi un solide potentiel en Allemagne où des premiers partenaires ont rejoint le réseau. Cette zone géographique devrait se révéler un pilier de croissance majeur dans les années à venir.

BOOSTHEAT fait également le constat d'une conjoncture économique globalement dégradée. Cette tendance est renforcée pour l'ensemble du secteur du chauffage en France, du fait de la réduction des mécanismes d'aides pour les solutions de chauffage énergétiquement efficaces en particulier pour les ménages à revenu élevé. A contrario, en Allemagne, ces mécanismes sont aujourd'hui renforcés.

En France, cette décision a entraîné une restructuration de la filiale commerciale BOOSTHEAT France, et par voie de conséquence, le licenciement de 9 personnes, principalement dédiées à l'activité B2C. Les effectifs de cette entité sont désormais réduits à 4 personnes concentrées sur le Centre de Relation Clients (accompagnement des clients actuels et futurs), le Business Development (croissance du modèle B2B2C) et les relations avec les partenaires (installateurs et SAV).

En Allemagne, la structure actuelle de 3 personnes ne connaît pas de modification de son organisation.

3.3.1.3 L'abaissement significatif des coûts de la Société

Enfin, le dernier volet du plan Efficiency 2022 concerne l'adaptation de la structure de coûts à ce contexte d'arrêt de la production série et de redéfinition de la stratégie commerciale. Dès fin 2019, BOOSTHEAT

annonçait travailler sur l'optimisation de ses coûts afin d'abaisser son point mort. Ce chantier a été marqué par plusieurs étapes. Tout d'abord, BOOSTHEAT a opéré un recentrage de ses dépenses sur ses seules activités stratégiques réduisant ainsi fortement sa consommation de cash de près de 40%. BOOSTHEAT a également rassemblé ses activités sur le site de Vénissieux permettant des gains structurels mais également de bénéficier d'une organisation plus réactive et dont le temps disponible effectif est dédié aux seules fins de ses projets (réduction des temps de transport des équipes et de transferts de machines par exemple). Enfin, BOOSTHEAT a réalisé un Plan de Sauvegarde de l'Emploi, mettant en sécurité une organisation d'environ 50 personnes fortement orientée autour du produit.

Ces étapes sont aujourd'hui finalisées. Les ambitions et la mission de la société restent intactes et sont partagées collectivement : accélérer la transition écologique au travers de solutions innovantes et énergétiquement efficaces.

La société a été mobilisée pour prendre les mesures nécessaires afin de redonner rapidement un nouveau souffle à l'entreprise.

Le 30 avril 2021, la Société publiait son rapport financier annuel ¹⁰de l'exercice 2020 dans lequel elle annonçait que « Le plan Efficiency 2022 restera une ligne directrice forte tout au long de l'année 2021 et apportera encore des résultats significatifs pour BOOSTHEAT. »

3.3.2 Évolutions prévisibles de la situation de la Société et perspectives d'avenir

L'entreprise poursuit ses projets d'ouverture de la technologie vers de nouvelles applications et combinaisons d'énergie pour élargir son potentiel et ses marchés à moyen terme.

La Société a entamé un véritable tournant dans son histoire marquée par un recentrage sur ses fondamentaux technologiques et humains afin de se doter de l'agilité et de la force nécessaires pour opérer un repositionnement stratégique sous l'impulsion de son nouveau Directeur Général, Éric LAMBERT. Cette mutation est accompagnée par les actionnaires de référence qui confirment ainsi leur confiance dans le potentiel de l'entreprise et lui donnent les moyens de poursuivre sa transformation. (Se référer au communiqué de presse publié le 20 juillet 2021 ainsi qu'au paragraphe « En termes de stratégie » du présent document d'information).

La Société est actuellement en train de préparer une nouvelle feuille de route dont les principes fondamentaux seront dévoilés à la rentrée 2021. BOOSTHEAT a la volonté de capitaliser sur ses actifs dont la technologie de compression thermique est l'actif majeur de la Société. La Société se donne pour mission d'accélérer la transition écologique grâce à l'intégration de sa technologie au sein d'applications fortement consommatrices d'énergie. Le produit de BOOSTHEAT est avant tout son compresseur thermique et la Société a intégré sa technologie dans une première application de pompe à chaleur résidentielle et tertiaire. Elle n'exclue aucune autre application où celle-ci serait pertinente.

La Société est loin d'abandonner l'usage du chauffage et souhaite poursuivre ses travaux de développement de technologie sur des projets plus larges autour des thématiques d'optimisation énergétique et environnementale avec ses partenaires historiques et de nouveaux sur toute la chaine de valeur de la conception à la distribution. Enfin, la Société envisage d'ouvrir les développements d'applications mais aussi les développements géographiques.

¹⁰ Disponible sur le site internet de la Société : BOOSTHEAT-RAPPORT-FINANCIER-ANNUEL-2020.pdf (boostheat-group.com)

4 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 2021

4.1 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 2021

Compte de résultat consolidé au 30 juin 2021

4 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 2021


4.1 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 2021

Compte de résultat consolidé au 30 juin 2021


En K€	Notes	30/06/21	30/06/20
		(6 mois)	(6 mois)
Chiffre d'affaires	3.6	38	40
Achats consommés	3.18	-577	-1 364
Autres achats et charges externes	3.18	-2 132	-1 674
Charges de personnel	3.20	-1 755	-2 243
Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et provisions nettes	3.8/3.9/3.17	-111 -4 518	-59 -1 382
Autres produits et charges d'exploitation	3.21	405	301
Résultat opérationnel courant		-8 650	-6 381

Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel		0 -8 650	0 -6 381
Coût de l'endettement financier net	3.22	-56	-216
Variation de la juste valeur des dérivés passifs		0	1 118
Résultat avant impôts		-8 706	-5 479
Impôts sur les résultats	3.23
Résultat net		-8 706	-5 479

Résultat part du groupe		-8 706	-5 479
Résultat part des minoritaires		0	0

Résultat de base par action (en €)	3.24	-0,98	-0,62
Résultat dilué par action (en €)	3.24	-0,98	-0,62

Etat du résultat global consolidé au 30 juin 2021

Etat du résultat global consolidé au 30 juin 2021


		30/06/20
En K€	Notes 30/06/21
Résultat net consolidé de la période	-8 706	-5 479
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas
reclassés ultérieurement dans le résultat	11	20
Ecarts actuariels sur engagements envers le personnel	11	20
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés	0	0
ultérieurement dans le résultat
Ecarts de conversion Total des autres éléments du résultat global	11	20

Etat du résultat global	-8 695	-5 459
Part du groupe Part des minoritaires	-8 695 0	-5 459 0

Etat de la situation financière consolidée au 30 juin 2021

Etat de la situation financière consolidée au 30 juin 2021







En K€	Notes	30/06/21	31/12/20
Frais de développement		0	0
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Immobilisations incorporelles en cours		120 0	119 1 503
Immobilisations incorporelles	3.8	120	1 622
Droits d'utilisation de constructions au titre de contrats de location		4 377	4 696
Installations techniques, matériel & outillage industriels		1 278	1 440
Droits d'utilisation de matériel & outillage au titre de contrats de location		1 229	1 300
Autres immobilisations corporelles Droits d'utilisation d'autres actifs au titre de contrats de location		198 332	223 337
Immobilisations en cours		0	0
Immobilisations corporelles	3.9	7 414	7 996
Participations		24	24
Autres immobilisations financières		205	205
Immobilisations financières		229	229
Total actifs non courants		7 763	9 847
Stocks	3.10	186	2 089
Clients et comptes rattachés	3.11	0	22
Créances d'impôts exigibles	3.12	588	588
Autres créances	3.11	1 886	1 020
Trésorerie et équivalents de trésorerie Charges constatées d'avance	3.13	3 332 108	10 759 121
Total actifs courant		6 100	14 599
Total actif		13 863	24 446
En K€	Notes	30/06/21	31/12/20
Capital social	3.14	2 215	2 215
Primes liées au capital		50 120	50 120
Réserves consolidées		-52 397	-33 545
Résultat de la période Capitaux propres part du Groupe		-8 706 -8 768	-18 831 -41
Intérêts des minoritaires		0
Total capitaux propres		-8 768	-41

Emprunts et dettes financières	3.15	10 768	11 062
Passifs locatifs (part à plus d'un an)	3.15	4 370	4 838
Provisions pour risques et charges	3.17	158	163
Impôts différés passifs
Produits constatés d'avance (part à plus d'un an)	3.16	363	647
Total passifs non courants		15 659	16 710

Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an) Passifs locatifs (part à moins d'un an)	3.15 3.15	1 736 1 168	1 764 1 214
Provisions pour risques et charges (part à moins d'un an)	3.17	1 048	1 085
Fournisseurs et comptes rattachés	3.16	831	1 266
Autres passifs courants	3.16	1 548	1 901
Produits constatés d'avance (part à moins d'un an)	3.16	641	547
Total passifs courants		6 972	7 777

Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2021

	Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2021


En K€	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultats accumulés	Total capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires Total capitaux propres
Situation au 31.12.2019	8 837 269	2 209	50 209 -	32 324	20 093	-	20 093
Résultat de la période				-5 479	-5 479		-5 479
Eléments comptabilisés en OCI*				20	20		20
Résultat global Augmentation de capital	21 980	6	112	-5 459	-5 459 118		-5 459 118
Emission de BSA					0		0
Elimination des titres en auto contrôle Variation de la juste valeur des dérivés passifs			-1 118	-83	-83 -1 118		-83 -1 118
BSA et BSCPE devenus caducs					0		0
			49 203 -	37 866	13 551	-	13 551
Situation au 30.06.2020	8 859 249	2 215
Situation au 31.12.2020	8 859 249	2 215	50 120 -	52 376 -	41	- -	41

Résultat de la période Eléments comptabilisés en OCI*				-8 706 11	-8 706 11		-8 706 11
Résultat global				-8 695	-8 695		-8 695
Augmentation de capital					0		0
Emission de BSA					0		0
Elimination des titres en auto contrôle Variation de la juste valeur des dérivés passifs				-32	-32 0		-32 0
BSA et BSCPE devenus caducs					0		0
Situation au 30.06.2021	8 859 249	2 215	50 120 -	61 103 -	8 768	- -	8 768

Tableau des flux de trésorerie consolidés intermédiaires

En K€	Notes	juin-21	juin-20

Résultat net total consolidé		-8 706	-5 479
Amortissements et provisions nets		2 095	1 278
Charge (produit) d'impôt Autres charges et produits calculés		-8	-1 118
Capacité d'autofinancement
		-6 619	-5 319
Variation de stock		1 903	-19
Variation des créances clients		25	128
Variation des dettes fournisseurs		-435	-1 092
Variation des autres créances et autres dettes Coût de l'endettement financier net		-1 203 56	-104 221

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		-6 273	-6 185
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-122	-1 195
Variation des prêts et avances consentis		0	-2
Subventions d'investissements reçues		0	268
Cession d'immobilisations		13
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-109	-929
Augmentations de capital	3.14	0	118
Variation des actions auto détenues		-32	-85
Souscription d'emprunts et avances conditionnées	3.15	1 000	6 996
Remboursements d'emprunts et avances conditionnées	3.15	-1 957	-687
Intérêts financiers décaissés		-56	-211
Variation des comptes courants d'actionnaires		0	-107
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(1 045)	6 024
Incidence de la variation des taux de change		0	0

Variation de la trésorerie		-7 427	-1090
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture nets	3.13	10 759	18 275
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture nets	3.13	3 332	17 185
Variation de la trésorerie		-7 427	-1090

4.2 NOTE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES

Note 1 : Déclaration de conformité

En date du 21 septembre 2021, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels résumés de BOOSTHEAT clos le 30 juin 2021.

Au 30 juin 2021, les états financiers consolidés semestriels résumés du Groupe BOOSTHEAT présentent en milliers d'euros (sauf mention contraire) :

L'état de la situation financière
L'état du résultat global
Le tableau de variation des capitaux propres
Le tableau des flux de trésorerie
L'annexe

Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2020 pour le bilan et au 30 juin 2020 pour le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie.

Les états financiers consolidés semestriels sont établis et présentés de manière résumée conformément à la norme IAS 34 telle qu'adoptée par l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire, et disponible sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/ias_fr.html-adoptedcommission.

S'agissant des comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS, n'intègrent pas toutes les informations et notes annexes requises pour l'établissement des états financiers annuels et à ce titre doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe publiés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et qui ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS publié par l'IASB tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable au 31 décembre 2020.

Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC).

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2021 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes en vigueur au sein de l'Union Européenne au 1er janvier 2021 et d'application obligatoire à cette date et décrites ci-dessous.

La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l'Euro.

Normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021

Amendements à IFRS 4
Amendements à IAS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : Phase 2

L'adoption des nouveaux amendements obligatoires listés ci-dessus n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe.

En ce qui concerne la décision IFRIC IC relative à IAS19 ('attribution d'un avantage post-emploi aux périodes de service) des analyses de place sont en cours. Les impacts de cette décision seront déterminés d'ici la clôture annuelle.

Nouvelles normes et interprétations publiées par l'IASB mais dont l'application n'est pas encore obligatoire :

Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ciaprès qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2021 :

	Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d'application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
1	Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture Effective date of amendments to IFRS10 and IAS 28	Reportée sine die	Suspendu
2	IFRS 17 Insurance contracts	1/01/2023	NC
3	Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current	1/01/2023	NC
4	Amendments to IAS 16: Property, Plant and Equipment— Proceeds before Intended Use	1/01/2022	01/01/2022
5	Amendments to IAS 37: Onerous Contracts—Cost of Fulfilling a Contract	1/01/2022	01/01/2022
6	Annual Improvements to IFRS 2018-2020	1/01/2022	01/01/2022
6.1	IFRS 9 : Fees in the '10 per cent' Test for Derecognition of Financial Liabilities
6.2	Illustrative Examples accompanying IFRS 16 Leases: lease incentives
6.3	IAS 41: Taxation in Fair Value Measurements
7	Amendments to IAS 1 et IFRS Practice Statement 2 : Disclosure of Accounting Policies	01/01/2023	NC
8	Amendments to IAS 8 : Definition of Accounting Estimates	01/01/2023	NC
9	Amendments to IFRS 16 Leases: Covid-19-Related Rent Concessions beyond 30 June 2021	01/04/2021	Attendu août 2021
10	Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction	01/01/2023	NC

Le Groupe ne devrait pas être impacté par l'application de ces normes.

Note 2 : Faits marquants du 1er semestre 2021

Au cours du premier semestre 2021, à la suite de l'arrêt de la commercialisation des chaudières, les filiales Boostheat France et Boostheat Allemagne n'ont pas réalisé de chiffre d'affaires.
Janvier : la Société a obtenu le 8 janvier 2021 sa certification ISO 9001 version 2015 par le bureau Véritas. BOOSTHEAT a conçu ses processus de pilotage selon le référentiel ISO 9001 dès le démarrage de sa phase d'industrialisation, plaçant ainsi le client au cœur de ses processus de pilotage et le système de management de la qualité en transverse de son organisation. Cette certification vient récompenser l'engagement de tous dans la démarche d'amélioration continue de l'organisation et de ses métiers.
Février : BOOSTHEAT annonçait travailler en parallèle de son plan d'optimisation de la BOOSTHEAT.20, sur des échéances plus lointaines en participant à des programmes s'inscrivant dans les tendances actuelles d'efficacité énergétique. Par exemple, BOOSTHEAT poursuit ses travaux dans le cadre du programme européen Sun Horizon aux côtés des Français DualSun, fabricant de panneaux solaires et du Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA), pour le développement de projets de démonstrations pour des logements à haut rendement énergétique et à faibles émissions de carbone. Quatre installations seront ainsi prochainement déployées en Europe. Un couplage entre la chaudière BOOSTHEAT et les panneaux solaires hybrides DualSun sera évalué.

Avril :

Le Crédit Agricole Centre Est a fait valoir son droit de déchéance du terme du PGE du 11/05/2020 de 1 million d'euros. La banque a ainsi prononcé la résiliation du contrat ce qui a eu pour effet de rendre exigible immédiatement la totalité des sommes restant dues qui ont été prélevées sur avril 2021.
BOOSTHEAT a reçu le soutien de l'association North America Gas Heat Pump Collaborative (NAGHPC) qui regroupe plus de 30% des consommateurs de gaz naturel sur les territoires américains et canadiens afin d'investiguer les différentes applications possibles et de déployer l'adoption des technologies de pompes à chaleurs gaz en Amérique du Nord.
A la date du 30 avril 2021[1], BOOSTHEAT a annoncé la nomination d'Éric Lambert en tant que nouveau Directeur Général de la Société avec prise de fonction au 18 mai 2021 en remplacement de Luc Jacquet, fondateur, lequel a présenté sa démission de son mandat de Directeur Général lors d'un conseil d'administration. Après 10 ans de développement, il est apparu qu'une nouvelle direction était nécessaire pour assurer à BOOSTHEAT le succès industriel et commercial de sa rupture technologique dans le domaine de l'efficacité énergétique. Luc Jacquet assurera ses fonctions jusqu'au 18 mai ainsi que la transition nécessaire au côté d'Éric Lambert. Il conserve par ailleurs son mandat d'administrateur au sein de la Société.
Mai : Le 21 mai 2021[2], la Société a annoncé la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres d'un montant total maximum de 10 M€ par émission de bons d'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles (les « BEORA »). Cette ligne de financement a pour objet de couvrir les besoins de financement de la Société au cours des 12 prochains mois et estimés à 7 M€ à partir de septembre 2021. La Société a estimé qu'elle pourra ainsi disposer des moyens nécessaires dans la poursuite de ses ambitions industrielles et commerciales avec, notamment, la sortie de la BOOSTHEAT.20 Connect dès 2021. La Société a retenu la solution proposée par la société de capital investissement IRIS[3] qui offre un outil de financement permettant de procéder à des tirages dimensionnés en fonction des besoins réels de la Société.
Juin : L'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 10 juin 2021[4] et a adopté la 31ème résolution relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d'administration pour émettre des BEORA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée. A cette même date, le Conseil d'administration s'est réuni et a lancé la mise en œuvre de la ligne de financement en fonds propres. BOOSTHEAT a procédé à un premier tirage de 1 M€ le 11 juin 2021.
Au cours du premier semestre 2021, à la suite de l'arrêt de la commercialisation des chaudières, les filiales Boostheat France et Boostheat Allemagne n'ont pas réalisé de chiffre d'affaires.

^[1] Source : communiqué du 30 avril 2021 « NOMINATION D'ERIC LAMBERT EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL POUR MENER BOOSTHEAT VERS LES NOUVELLES ETAPES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (boostheat-group.com)

[2] Source : communiqué de presse du 21 mai 2021 « BOOSTHEAT ANNONCE LA MISE EN PLACE D'UNE LIGNE DE FINANCEMENT EN FONDS PROPRES », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (boostheat-group.com)

^[3] IRIS est une société de capital investissement basée à Paris et Genève. Fondée il y a plus de 8 ans, ses associés détiennent l'intégralité des fonds qu'elle investit et est accréditée par l'AMF en tant qu'investisseur qualifié. IRIS peut investir en France, en Suisse, en Belgique, au Luxembourg et en Amérique du Nord sur des deals de 5 M€ à 250 M€ au sein desquels elle participe généralement avec des tickets de 10 M€ à 50 M€ ainsi que dans d'autres devises (USD, CHF, etc.)

^[4] Source : communiqué de presse du 10 juin 2021 « COMPTE RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 JUIN 2021 », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (boostheat-group.com)

Note 3 : Principales méthodes comptables

3.1 Base de préparation des états financiers

Le Conseil d'Administration a retenu le principe de continuité d'exploitation sur la base de la bonne exécution du plan de trésorerie détaillé ci-dessous et compte-tenu :

De la mise en place d'un financement de 12 mois d'un montant total maximal de 10 M€ avec IRIS et dont le solde disponible à la date d'arrêté des comptes s'élève à 9 M€ via l'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles reconductible 2 fois, permettant de réaliser mensuellement une augmentation de capital d'1M€, activable en fonction des besoins de l'entreprise.
Du tirage à hauteur de 1 M€ en juin 2021 (suite à son assemblée générale approuvant l'opération) dans le cadre du projet IRIS
De l'émission le 16 juillet 2021 d'un emprunt obligataire de près de 5 M€ (avec option de remboursement en numéraire ou en actions au gré de la Société en cas de transfert des actions de la Société sur le marché Euronext Growth) ;
Des pleins résultats liés au plan de relance « Efficiency 2022 », un plan d'abaissement significatifs des coûts lancé en mai 2020 et dont les efforts se poursuivent sur la réduction des charges de fonctionnement et opérationnelles, amenant le niveau des dépenses mensuelles à environ 1 M€
la mise en place d'un financement du besoin en fonds de roulement
la mise en place d'un prêt d'actionnaire conditionné
la recherche de fonds non dilutifs complémentaires.

3.2 Périmètre de consolidation

et opérationnelles, amenant le niveau des dépenses mensuelles à environ 1 M€		coûts lancé en mai 2020 et dont les efforts se poursuivent sur la réduction des charges de fonctionnement
- de l'échéancier de sa dette financière ;
- d'encaissements attendus d'ici novembre 2021 relatifs aux créances de CIR comptabilisées au titre de 2020
s'élevant à 591,8 K€ - de la déchéance du contrat du Prêt Garanti par l'Etat contracté avec le Crédit Agricole Centre-Est pour 1
M€ exigible de manière anticipée en avril 2021
BOOSTHEAT a construit un plan d'actions lui permettant de sécuriser son financement par voie d'émissions
d'obligations remboursables en actions. Au 30 juin 2021, la Société dispose d'une trésorerie nette de 3,33 M€.
A plus long terme, la société envisage également d'avoir recours à une ou plusieurs des solutions de
financement suivantes :
•	la mise en place d'un financement du besoin en fonds de roulement
•	la mise en place d'un prêt d'actionnaire conditionné
•	la recherche de fonds non dilutifs complémentaires.


	3.2 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation est le suivant au 30 juin 2021 :
	Adresse siège social	N SIREN	Integration	Valeur des titres (en EUR)	% Contrôle	% Intérêt
BOOSTHEAT SA	41-47 Boulevard Marcel Sembat, 36920 Vénissieux	531 404 275	Société mère
BOOSTHEAT France SAS	41-47 Boulevard Marcel Sembat,	842 462 947	Intégration globale	25 000	100%	100%
BOOSTHEAT Deutschland GmbH	36920 Vénissieux Äußere Bayreuther Straße 59 90409 Nürnberg - Deutschland	Nürnberg, HRB 35455 Intégration globale		25 000	100%	100%
	3.3 Evènements significatifs postérieurs à la clôture

3.3 Evènements significatifs postérieurs à la clôture

Le 16 juillet 2021¹¹, en complément de la ligne de financement définie avec la société IRIS, les actionnaires historiques et administrateurs ont décidé de soutenir la nouvelle orientation de BOOSTHEAT par un financement additionnel de près de 5 M€ sous forme d'obligations avec option de remboursement en numéraire ou en actions au gré de la Société. Cette opération a été réalisée auprès d'un pool d'actionnaires de référence et d'administrateurs, dont HOLDIGAZ (3 925 K€), OFFICIUM PROJECTS (200 K€), FLUXYS

¹¹ Source : communiqué de presse du 19 juillet 2021 « MISE EN PLACE D'UN FINANCEMENT OBLIGATAIRE D'UN MONTANT DE 5 MEUR SOUSCRIT PAR LES ACTIONNAIRES DE REFERENCE POUR ACCOMPAGNER LA NOUVELLE FEUILLE DE ROUTE », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (boostheat-group.com)

(25 K€), UMA (250 K€) et Monsieur Luc Jacquet (550 K€), dont les représentants sont, directement ou indirectement, administrateurs de la Société. Les obligations souscrites porteront intérêt à 1% sur la période et ont une échéance au 23 juillet 2022.

Fort de ces deux financements complémentaires, BOOSTHEAT estime disposer des moyens financiers suffisants jusqu'en juillet 2022 pour rendre opérationnelle la feuille de route que la Société est en train de finaliser et se donner les moyens de poursuivre ses ambitions.

Le 20 juillet 2021¹², la Société a publié un communiqué de presse annonçant qu'elle va se recentrer sur ses fondamentaux technologiques et humains et qu'elle entame un nouveau chapitre de son histoire. Ci-dessous, l'extrait de son communiqué de presse :

« Recentrage de BOOSTHEAT sur ses fondamentaux technologique et humains :

Sur le plan humain, les équipes de BOOSTHEAT sont aujourd'hui toutes localisées sur le site de Vénissieux. L'entreprise s'appuie sur 45 collaborateurs au 30 juin 2021 (53 au 31 décembre 2020 et 84 au 30 juin 2020) et a renforcé son équipe R&D des compétences complémentaires de 20 prestataires pour poursuivre son travail de fond sur la fiabilité et l'adaptabilité de sa technologie unique de Compression Thermique ; soit au total 65 personnes (équivalent temps plein) qui sont aujourd'hui totalement engagées sur les projets de BOOSTHEAT.

Elles bénéficient d'ores et déjà de l'ensemble des moyens techniques rassemblés et installés sur ce même site (chambre climatique, moyens d'essais et de tests, laboratoire, ligne de production, …) pour valoriser le socle technologique sur lequel l'entreprise s'est développée. […]

Un nouveau chapitre de l'histoire de BOOSTHEAT :

L'entreprise, qui a développé ses dernières années une technologie et un savoir-faire uniques, entend toujours être un acteur de référence de la transition écologique sur le terrain de la réduction de l'émission des gaz à effet de serre, de l'utilisation optimisée des énergies renouvelables et de l'optimisation des consommations énergétiques.

Processus par processus, sur la base d'un travail collaboratif avec les équipes en place, Éric Lambert, nouveau Directeur Général depuis mi-mai 2021, consolide une analyse objective de l'entreprise et de son potentiel et écrit d'ores et déjà les premières lignes du nouveau chapitre de la marque à la vocation environnementale.

Il entend aussi rapidement conforter sa conviction sur le potentiel de la technologie propriétaire, mesurer l'étendue des opportunités sur la base du compresseur thermique de BOOSTHEAT et, fort de ses enseignements, préparer une nouvelle feuille de route dont les principes fondamentaux seront dévoilés à la rentrée 2021. »

3.4 Consolidation

(a) Règles de consolidation

L'ensemble des sociétés du groupe incluses dans le périmètre de consolidation étant actuellement contrôlées de manière exclusive par la société mère, ces filiales sont consolidées par intégration globale.

(b) Intérêts minoritaires

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires dans le Groupe sur les 2 périodes présentées.

(c) Transactions intragroupes

Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés et elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

(d) Regroupements d'entreprises

Dans la mesure où l'ensemble des filiales ont été créées par le groupe, aucun goodwill n'a été comptabilisé depuis la création de la Société.

¹² Source : communiqué de presse du 20 juillet 2021 « RECENTRE SUR SES FONDAMENTAUX AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2021, BOOSTHEAT ENTAME UN NOUVEAU CHAPITRE DE SON HISTOIRE, ET OBTIENT LE SOUTIEN FINANCIER DE SES ACTIONNAIRES DE REFERENCE », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (boostheat-group.com)

3.5 Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ciaprès.

(a) Dépréciation des immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement relatives aux travaux de développement de la chaudière « BOOSTHEAT.20 ». Ces actifs sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité. La nécessité de déprécier les immobilisations incorporelles est vérifiée lorsqu'il y a une indication de perte de valeur. Une estimation de la valeur recouvrable est alors effectuée. Les immobilisations incorporelles sont testées sur la base de l'ensemble des flux de trésorerie issus des derniers business plans établis sur 5 ans. La détermination de la valeur d'utilité est fondée sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie futurs attendus, hors incidence des restructurations non encore engagées ou des investissements futurs qui augmenteraient le périmètre de l'UGT testé. La détermination de la valeur d'utilité est sensible au taux d'actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs ainsi qu'au taux de croissance à long terme retenu.

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a comptabilisé une première dépréciation des frais de développement. Un complément de dépréciation a été comptabilisé sur le 1er semestre 2021. Au 30 juin 2021, les frais de développement sont totalement dépréciés (cf Note 3.8).

(b) Comptabilisation de l'impôt sur les sociétés

Le Groupe est assujetti à l'impôt sur les bénéfices en France et à l'étranger dans le cadre de ses activités internationales. Les lois fiscales sont souvent complexes et sujettes à différentes interprétations par le contribuable et l'autorité fiscale compétente. Le Groupe doit effectuer des jugements et interprétations sur l'application de ces lois lors de la détermination des provisions pour impôt à payer.

Les actifs d'impôts différés correspondant principalement aux déficits reportables ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible. Le Groupe doit faire appel à son jugement pour déterminer la probabilité de l'existence d'un bénéfice futur imposable. Cette analyse s'applique juridiction par juridiction, la règle généralement appliquée consistant à ne reconnaitre les actifs d'impôts différés correspondant à des déficits reportables que lorsqu'une entité a généré des profits taxables sur deux années consécutives.

Concernant le traitement des impôts différés dans le Groupe, cf note 3.23.

(c) Paiements fondés sur des actions

Le Groupe évalue le coût des transactions avec des membres du personnel et les dirigeants, et réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir à un modèle financier décrit en note 3.14 –Capital social du dernier rapport annuel publié.

3.6 Revenus d'activités et saisonnalité

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe, c'est-à-dire la vente et l'installation de chaudières « BOOSTHEAT.20 ». Le chiffre d'affaires figure net de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Le Groupe comptabilise les produits conformément à IFRS 15.

En ce qui concerne le marché des professionnels, il s'agit d'une vente de produits fabriqués sans installation. Le chiffre d'affaires est constaté à la date d'acceptation de la livraison par le client professionnel.

En ce qui concerne le marché des particuliers, le Groupe vend à ses clients une chaudière installée. BOOSTHEAT assure en son nom et en totalité l'installation de la chaudière. Cette installation peut être réalisée par des installateurs salariés du Groupe, ou par des installateurs sous-traitants. BOOSTHEAT France est qualifiée RGE par QUALIBAT.

La vente et l'installation de la chaudière ont été analysées comme une seule et unique obligation de performance au sens d'IFRS 15.

Le revenu généré par la vente de matériel est reconnu au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, généralement à la livraison du matériel. Le revenu des activités de service est reconnu sur la période lorsque l'installation a été rendue et que le recouvrement de la créance apparaît assuré de manière raisonnable.

Selon ces modalités, le revenu est reconnu pour les équipements lors de l'installation et le transfert du risque associé, conformément aux règles établies dans les contrats avec les parties liées, dans la mesure où toutes les obligations contractuelles sont remplies et la réception des créances semble raisonnablement certaine.

Autres produits d'exploitation

Le Groupe comptabilise en « autres produits d'exploitation » (note 3.21):

la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre d'activités ponctuelles n'entrant pas dans le business model du Groupe. Il s'agit notamment des opérations d'achat/revente de pièces détachées pour le sous-traitant DECAYEUX (40 K€ au 30/06/21 et 81 K€ au 30/06/20).
les aides financières privées correspondant à des conventions d'aide au développement avec des partenaires privés.
Saisonnalité

3.7 Informations sectorielles

3.8 Immobilisations incorporelles

 Saisonnalité
Il n'existe pas de saisonnalité marquée impactant le résultat au 30 juin 2021.
3.7 Informations sectorielles
Le Groupe opère sur un seul segment agrégé : la production et la commercialisation de chaudières thermodynamiques conçues et développées par BOOSTHEAT s'appuyant sur sa technologie de compression thermique. Plus de 99% des actifs corporels et incorporels du Groupe est situé en France. L'activité de R&D est localisée en France.
Pour ces raisons, la direction de la Société n'estime pas opportun de constituer des secteurs d'activités distincts dans son reporting interne.
3.8 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles s'analysent de la manière suivante :
en K€	31/12/2020	Acquisitions	Cessions	Dotations de l'exercice	30/06/2021
					6 682
Frais de développement Concessions, brevets & droits similaires	6 682 424	30			454
Autres immobilisations incorporelles	0				0
Immobilisations incorporelles en cours	2 238				2 238
Total Immobilisations incorporelles	9 344	30	0	0	9 374

Amt/Dép. frais développement Amt/Dép. concessions, brevets & droits similaires	-6 682 -305			-29	-6 682 -334
Amt/Dép. autres immobilisations incorporelles.	-735			-1 503	-2 238
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-7 722	0	0	-1 532	-9 254

Au 30 juin 2021, les frais de développement d'un montant brut de 6 682 K€ sont relatifs aux développements de la chaudière « BOOSTHEAT.20», après déduction d'une quote-part des créances de crédit d'impôt recherche et de crédit d'impôt innovation qui représentent un montant cumulé de 2 237 K€.

3.9 Immobilisations corporelles

Au 30 juin 2021, le montant des dépenses de R&D en immobilisations en cours s'élève à 2 238 K€, après déduction d'une quote-part des créances de crédit d'impôt recherche et de crédit d'impôt innovation qui représentent un montant cumulé de 897 K€. Les dépenses de développement du 1er semestre 2021 s'élèvent à 1 417 K€ et ont été intégralement
maintenues en charges dans la mesure où les critères d'activation selon IAS 38 ne sont pas remplis.
Le Groupe a réalisé un test de perte de valeur de ses actifs incorporels immobilisés qui l'a conduit à constater une perte de valeur de 1,5 M€, affectée aux immobilisations incorporelles en cours.
La perte de valeur a été évaluée en comparant la valeur nette comptable de l'UGT à sa valeur d'utilité. Les principales hypothèses retenues pour définir la valeur d'utilité de l'UGT sont les suivantes : - Taux d'actualisation 20% - Taux d'EBIT en % du CA 18,1%
(cf Note 3.5).
3.9 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles s'analysent de la manière suivante :
en K€	31/12/2020	Acquisitions Cessions	Transfert		Dotations de l'exercice	30/06/2021
Droits d'utilisation de constructions au titre de contrats de location	5 906					5 906
Installations techniques, matériel & outillage industriels Droits d'utilisation de matériel & outillage au titre de	3 351	78	-1			3 428
contrats de location Autres immobilisations corporelles	1 609 636	14	-37			1 609 613
Droits d'utilisation d'autres actifs au titre de contrats de location	880	122				1 002
Immobilisations en cours	0					0
Total Immobilisations corporelles	12 382	214	-38	0	0	12 558
Amt. Droits d'utilisation liés à des constructions en location	-1 210				-319	-1 529
Amt/Dép. install techniques, matériel & outillage. Amt. Installations tech, matériel & outillage en location	-1 908 -309				-239 -72	-2 147 -381
Amt/Dép. autres immobilisations corporelles. Amt. Droits d'utilisation liés à des autres immobilisations	-416		31		-38	-423
en location	-543				-121	-664
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-4 386	0	31	0	-789	-5 144
Total Valeur Nette	7 996	214	-7	0	-789	7 414
3.10 Stocks
Les stocks s'analysent comme suit :
En K€		30/06/2021	31/12/2020
Matières premières, composants et autres approvisionnements		2 303	2 306
Produits intermédiaires et finis		602	332
Marchandises			0
		2 905	2 638
Total brut
Dépréciations Total net		(2 719) 186	(549) 2 089

3.10 Stocks

En K€	30/06/2021 31/12/2020
Matières premières, composants et autres approvisionnements	2 303	2 306
Produits intermédiaires et finis	602	332
Marchandises		O
Total brut	2 905	2 638
Dépréciations	(2 719)	(549)
Total net	186	2 089

3.11 Clients et autres créances

3.11 Clients et autres créances

Les clients et autres créances courantes se décomposent de la manière suivante :
En K€	30/06/2021	31/12/2020
Clients et comptes rattachés	313	348
Créances sur personnel et organismes sociaux	16	33
Créances fiscales (hors impôt courant)	1 867	982
Fournisseurs avances et acomptes versés	1	5
Autres créances	4	0
Total brut	2 201	1 368
Dépréciation des comptes clients	-313	-326
Dépréciation des autres débiteurs	-2	0
Total net	1 886	1 042
Il n'existe pas de créances échues et non provisionnées sur les périodes présentées.
Il n'existe pas de créances libellées en devises sur les périodes présentées.


3.12 Crédit d'impôt recherche et innovation, Crédit Impôt Compétitivité Emploi et autres
subventions publiques

La comptabilisation du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt innovation a été la suivante, conformément à IAS 20 :

En K€		30/06/2021 31/12/2020
Montant porté en déduction des immo. Incorporelles		0
Montant comptabilisé en autres produits d'exploitation		240

Total		240

Le poste « créances d'impôts » au bilan actif se détaille comme suit :

3.12 Crédit d'impôt recherche et innovation, Crédit Impôt Compétitivité Emploi et autres subventions publiques

3.12 Crédit d'impôt recherche et innovation, Crédit Impôt Compétitivité Emploi et autres La comptabilisation du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt innovation a été la suivante,
30/06/2021	31/12/2020
0	449
	142

240	591


Le poste « créances d'impôts » au bilan actif se détaille comme suit : 30/06/2021	31/12/2020

197	508
43 240	80 588
	Il n'existe pas de créances échues et non provisionnées sur les périodes présentées. Il n'existe pas de créances libellées en devises sur les périodes présentées. 240

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie se compose des éléments suivants :

En K€		30/06/2021 31/12/2020
Disponibilités	3 332	10 759
Valeurs mobilières de placement	0	0
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	3 332	10 759
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de
banque	0	0
Total trésorerie nette pour le tableau des flux	3 332	10 759

Les disponibilités détenues en banque sont intégralement détenues en euros.

3.14 Capital social

Au 30 juin 2021, le capital social de la Société s'élève à 2 214 812,25 € composé de 8 859 249 actions de 0,25 € de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Le groupe a émis des instruments dilutifs qui sont pris en compte pour la détermination du résultat par action dilué (voir note 3.24).

Le nombre d'actions n'a pas évolué depuis la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Dividendes

La société n'a pas distribué de dividendes depuis sa création. Instruments dilutifs – Capital potentiel

Paiements en actions

Il n'existait plus de BSPCE en circulation au 31 décembre 2020. Au cours du 1er semestre 2021, la Société n'a émis aucun BSPCE.

BSA 2019

Un conseil d'administration du 21 juin 2019 a constaté la souscription d'un emprunt obligataire à bons de souscription d'actions (OBSA 2019) d'un montant nominal de 6 860 000 €, décidée par l'assemblée générale extraordinaire réunie le 7 juin 2019, par compensation avec les créances.

Cet emprunt obligataire a fait l'objet d'un remboursement anticipé lors de l'introduction en bourse le 9 octobre 2019. Les créances résultant de ce remboursement anticipé ont été utilisées par leurs titulaires pour souscrire à l'augmentation de capital intervenu à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société.

Au 30 juin 2021, il restait en circulation 6 860 000 BSA détachés de ces OBSA et exerçables jusqu'au 7 juin 2024.

Conditions d'exercice : chaque BSA 2019 donnera le droit de souscrire à N actions nouvelles de la Société, N étant calculé comme suit : N = Nombre de BSA 2019 détenu par le porteur concerné / 14 € (prix IPO) à un prix unitaire égal de 23,80 € par BSA 2019 (soit 1,7*Prix IPO) ;

Parité de l'instrument : Etant donné que le nombre d'actions ordinaires découlant des BSA dépend soit du prix d'IPO soit du prix d'une opération qualifiée, la parité de l'instrument n'est pas fixe.

L'option de conversion doit ainsi être comptabilisée comme un dérivé à la juste valeur par résultat jusqu'à ce que la parité devienne fixe et que le dérivé soit reclassé en capitaux propres. Par conséquent, il convient (i) de mener une nouvelle valorisation au 30 juin 2021 à partir des données de marché à cette date et de (ii) comptabiliser la variation de juste valeur par résultat.

Juste Valeur des BSA : La juste valeur des 6 860 000 BSA à la date de détachement était de 583 K€. Elle était nulle au 31 décembre 2020. Une nouvelle valorisation a été faite au 30 juin 2021 confirmant une juste valeur unitaire de 0 euro. Aucune variation de juste valeur n'a donc été comptabilisée au résultat financier du 1er semestre 2021.

La juste valeur a été calculée selon la méthode dite de Black and Scholes avec pour principales hypothèses :

Volatilité 40%
Taux sans risque -0,79%
Maturité de l'option : 3

Aucun BSA 2019 n'a été exercé au cours de la période écoulée.

3.15 Dettes financières

3.15 Dettes financières
Les dettes financières s'analysent comme suit :
	30/06/2021	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Montants en milliers d'euros

Passifs locatifs Emprunts bancaires	5 538 7 488	1 168 491	4 370 6 801	196
Avances conditionnées	3 921	1 150	2 771
Autres dettes financières	95	95
Emprunt obligataire au coût amorti	1 000			1 000
Sous-total emprunts et dettes financières	18 042	2904	13 942	1196
Financements court terme (Dailly/Factor/Préfinancement CICE)
Découverts bancaires
Total emprunts et dettes financières	18 042	2904	13 942	1196
dont part courante dont part non courante	2 904 15 138	2 904	15 138

Découverts bancaires

Prêt de 996 K€ accordé par BPI Financement Innovation.
Prêt garanti par l'état (PGE) :

Le Groupe a obtenu au total 6 M€ de PGE auprès de ses partenaires bancaires (6 prêts d'1 M€ chacun) :

Par courrier recommandé du 2 avril 2021, le Crédit Agricole Centre Est a fait valoir son droit de déchéance du terme du PGE contracté le 11/05/2020 d'un montant de 1 million d'euros. La banque a ainsi prononcé la résiliation du contrat ce qui a eu pour effet de rendre exigible immédiatement la totalité des sommes restant dues qui ont été prélevées mi-avril 2021,
4 PGE ont été reportés avec un démarrage d'amortissement en 2022 (amortissement sur 4 ans),
et le dernier avec un démarrage d'amortissement en juillet 2021 (amortissement sur 5 ans).

Aucune de ces dettes n'est assortie de covenants financiers.

Les avances remboursables se détaillent comme suit :

En 2014, la Société a obtenu deux avances conditionnées d'un montant de 310 K€ chacune de la part de bpifrance et de la région Languedoc Roussillon destinée au financement d'une partie des développements de la chaudière BOOSTHEAT.20.

Chacune de ces deux aides a été encaissée à hauteur de 245 K€, le solde de 65 K€ restant à percevoir au 31 décembre 2018, soit un total de 130 K€.

Le remboursement de chacune de ces aides s'effectuera en 16 trimestrialités :

o 4 trimestrialités de 15 K€ à compter du 30 09 2019,
o 4 trimestrialités de 17,5 K€ à compter du 30 09 2020,
o 4 trimestrialités de 20 K€ à compter du 30 09 2021,
o 4 trimestrialités de 25 K€ à compter du 30 09 2022.

En cas d'échec ou de succès partiel du programme aidé, la Société devra rembourser la somme forfaitaire de 150 K€ représenté par les 9 premières trimestrialités décrites ci-dessus. Ces avances ont été comptabilisées comme des dettes financières à taux 0. L'application du Taux d'Intérêt Effectif (TIE) a été jugée non significatif.

En 2017, la Société a obtenu une aide à l'innovation de bpi france relative à « l'industrialisation et la mise en service d'une ligne de production sur le site de Vénissieux des chaudières thermodynamiques de 20 kWh ». Cette aide porte sur un montant total de 3 414 K€ dont 1 055 K€ ont été versés en 2017 lors de la conclusion du contrat d'aide, 1 666 K€ en 2018 et 693 K€ en 2019.

Cette avance sera remboursable sauf en cas d'échec technique ou commercial.

Durant les 2 années suivant le remboursement, la Société s'acquittera de versements compléments égaux à 1% du Chiffre d'affaires généré par le projet aidé dès lors que le CA cumulé généré par ce projet dépassera les 150 M€ HT. Ces montants complémentaires sont plafonnés à 0,9 M€ et la période couvrant le remboursement de l'aide et les versements complémentaires plafonnée à 10 ans. Ces avances ont été comptabilisées comme des dettes financières à taux 0. L'application du Taux d'Intérêt Effectif (TIE) a été jugée non significatif.

En 2019, la société a obtenu une avance remboursable de l'ADEME d'un montant total de 110 K€ dont 67 K€ ont été encaissés au cours du 1er semestre 2019. Cette avance sera remboursable lorsque deux évènements suivants auront lieu :
- La réalisation d'un chiffre d'affaires hors taxes de au moins 1 euros (ou toute autre devise).
- Le terme de la phase d'investissement.

Le taux d'intérêt est fixé à 0,82%. Cependant, si le fait générateur n'est pas encore intervenu à la clôture de l'exercice social se déroulant trois années après la survenance du Terme de la Phase d'Investissement, le bénéficiaire sera délié de toute obligation de remboursement.

Dans le cas contraire, le remboursement se fera en deux échéances annuelles de mêmes montants.

Les autres dettes financières correspondent à l'encours COFACE : contrat d'assurance-prospection couvrant une période de garantie courant de mai 2015 à fin avril 2018 pour un montant maximum garanti de 180 K€. L'amortissement de cet encours démarre en mai 2018 sous réserve de conditions de recettes. Ces avances ont été comptabilisées comme des dettes financières à taux 0. L'application du Taux d'Intérêt Effectif (TIE) a été jugée non significatif.

En K€	Solde au 31/12/2020	Souscription	Remboursement	Solde au 30/06/2021
Emprunts bancaires	2 747	- -	258	2 489
Dont prêt amorçage Bpi	200	-	40	160
Dont prêt participatif Bpi	23	-	11	12
Dont prêt Total	142	-	50	92
Dont prêt Crédit Coopératif	698	-	75	623
Dont prêt Société Générale	389	-	32	357
Dont prêt Innov. Banque Pop. Sud	298	-	50	248
Dont Prêt BPI Financement Innovation	996			996
PGE	6 000	-	1 000	5 000
Dont PGE Société Générale	1 000			1 000
Dont PGE BNP Paribas	1 000			1 000
Dont PGE Banque Populaire	1 000			1 000
Dont PGE Crédit Agricole Centre-Est	1 000	-	1 000	-
Dont PGE Crédit Agricole Languedoc	1 000			1 000
Dont PGE BPI	1 000			1 000
Avances conditionnées	3 989	- -	70	3 919
Dont projet APACHE FUI 1	250	-	35	215
Dont projet APACHE FUI 2	250	-	35	215
Dont projet ADEME	75			75

Dont projet PIAVE	3 414			3 414
Concours COFACE	95			95
Emprunt obligataire		1 000		1 000
Remboursement des dettes sur contrats de location TOTAL des flux ayant une incidence trésorerie	- 1 179 11 652	- 1 000 -	626 - 1 954	1 805 10 698
Passifs locatifs souscrits sur l'exercice	7 223	121		7 344
Intérêts courus non échus sur emprunts bancaires	3	-	3	-
Découvert bancaire	-			-
TOTAL	18 878	1 121 -	1 957	18 042


3.16 Fournisseurs, produits constatés d'avance et autres passifs

Les comptes fournisseurs et autres passifs courants se décomposent de la manière suivante :
En K€ Dettes fournisseurs	30/06/2021 831	31/12/2020 1 266
Acomptes clients	0	0
Comptes courants d'associés	0	0
Dettes sociales	1 120	1 512
Dettes fiscales (hors IS)	63	92
Autres dettes	365	300
Total fournisseurs et autres passifs courants	2 379	3 170

Les produits constatés d'avance se détaillent comme suit :		31/12/2020
En K€	30/06/2021
Aides financières reçues de partenaires privés Subventions d'investissement publiques	259 745	252 942

3.16 Fournisseurs, produits constatés d'avance et autres passifs

Passifs locatifs souscrits sur l'exercice	7 223	121




3.16 Fournisseurs, produits constatés d'avance et autres passifs
Les comptes fournisseurs et autres passifs courants se décomposent de la manière suivante :


Acomptes clients	0	0
Comptes courants d'associés	0	0
Dettes sociales	1 120	1 512
Dettes fiscales (hors IS)	63	92
Autres dettes	365	300
Total fournisseurs et autres passifs courants	2 379	3 170
Les produits constatés d'avance se détaillent comme suit :
En K€	30/06/2021	31/12/2020
Aides financières reçues de partenaires privés	259	252
		942
Subventions d'investissement publiques	745
Chiffre d'affaires anticipé		0
Total Produits constatés d'avance	1 004	1 194
Dont part à moins d'un an	641	547
Dont part à plus d'un an	363	647

3.17 Provisions

Les provisions à moins d'un an sont présentées ci-dessous :	163		-	5	- 158
Total Provisions part plus d'un an

Provisions pour garantie	46		-	-	- 46
Indemnités de fin de carrière	117			5	112
En K€	Au 31/12/2020	Dotations	Reprises	dont utilisées	Au 30/06/2021
Les provisions non courantes sont présentées ci-dessous :
garantie des chaudières comptabilisées selon IAS 37. La provision pour garantie en 2019 avait été évaluée en prenant un taux de 3.2% du chiffre d'affaires de l'exercice pour calculer la dotation de l'exercice 2019. En 2020, la dotation complémentaire a été évaluée en prenant un montant de 1500 euros par chaudière défectueuse vendue en 2020. Il n'y a pas eu de dotation complémentaire sur le 1er semestre 2021.
Les provisions non courantes concernent les indemnités de fin de carrière, ainsi que les provisions pour
3.17 Provisions

3.17 Provisions
Les provisions non courantes concernent les indemnités de fin de carrière, ainsi que les provisions pour garantie des chaudières comptabilisées selon IAS 37. La provision pour garantie en 2019 avait été évaluée en prenant un taux de 3.2% du chiffre d'affaires de l'exercice pour calculer la dotation de l'exercice 2019. En 2020, la dotation complémentaire a été évaluée en prenant un montant de 1500 euros par chaudière défectueuse vendue en 2020. Il n'y a pas eu de dotation complémentaire sur le 1er semestre 2021.
Les provisions non courantes sont présentées ci-dessous :
				utilisées	Au 30/06/2021

Total Provisions part plus d'un an	163	-		5	- 158
Les provisions à moins d'un an sont présentées ci-dessous :
En K€	Au 31/12/2020	Dotations	Reprises	dont utilisées	Au 30/06/2021
Provisions pour litige fournisseur Provision protocole transactionnel Provision RETROFIT	268 8 809	- 2	38		- 230 10 809
Total Provisions part moins d'un an	1 085	2		38	- 1 049
La provision RETROFIT est une provision pour charges en lien avec les modifications à effectuer par le Groupe sur les chaudières installées qui ne fonctionnent pas. Le montant de 809 K€ correspond à l'estimation des frais de remise à niveau de ces chaudières. La provision pour litige fournisseur est une provision ayant pour but de couvrir les coûts de stocks inadéquats, le coût de stockage et transport des composants, le rachat de stock, dans le cadre de la production des nouvelles chaudières. 3.18 Achats consommés et charges externes
 Achats Consommés
Les Achats consommés sont présentés ci-dessous :
En K€		30/06/2021	30/06/2020
Achat m.p., fournit. & aut. appro.		-443	-873
Var. stocks mp, fournit. & autres appro. Variation stocks de marchandises		-2	96
Varition de stocks de produits fabriqués		270	-77

3.18 Achats consommés et charges externes

La provision RETROFIT est une provision pour charges en lien avec les modifications à effectuer par le Groupe sur les chaudières installées qui ne fonctionnent pas. Le montant de 809 K€ correspond à l'estimation des frais de remise à niveau de ces chaudières. La provision pour litige fournisseur est une provision ayant pour but de couvrir les coûts de stocks inadéquats, le coût de stockage et transport des composants, le rachat de stock, dans le cadre de la production des nouvelles chaudières.

3.18 Achats consommés et charges externes
 Achats Consommés

Les Achats consommés sont présentés ci-dessous : En K€	30/06/2021		30/06/2020
Achat m.p., fournit. & aut. appro.		-443	-873
Var. stocks mp, fournit. & autres appro.		-2	96
Variation stocks de marchandises
Varition de stocks de produits fabriqués		270	-77
Achat d'études		-125	-95
Autres achats		-67	-29
Achats non stockés de matières et fournitures		-196	-346
Achats de marchandises		-14	-40

 Autres achats charges externes
Les autres charges externes sont présentées ci-dessous :
En K€		30/06/2021	30/06/2020
Sous-traitance générale	-	818	-354
Redevances de crédit-bail		-	1
Locations et charges locatives	-	204	-49
Entretiens et réparations	-	50	-55
Primes d'assurance	-	19	-47
Etudes et recherches	-	267	-35
Divers	-	5	-4
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	-	643	-567
Publicités	-	10	-51
Transports	-	18	-52
Déplacements, missions	-	32	-109
Frais postaux	-	30	-61
Services bancaires	-	25	-28
Autres charges externes	-	11	-262
Total	-	2 132	-1 674
3.19 Contrats de location

La charge d'intérêt comptabilisée au titre d'IFRS 16 sur le 1er semestre 2021 s'élève à 32 K€.
La charge d'amortissement comptabilisée au titre d'IFRS 16 sur le 1er semestre 2021 s'élève à 512 K€. Les hypothèses retenues au 31/12/2020 pour le retraitement IFRS 16 sont inchangées au 30/06/2021.

3.20 Charges de personnel
Les charges de personnel se détaillent comme suit :

En K€ Salaires et traitements			30/06/2021 30/06/2020 1145
Charges sociales			604
Dotations aux provisions retraites			6
Charges liées aux actions gratuites			0
Total			1 755

3.19 Contrats de location

3.20 Charges de personnel

3.19 Contrats de location
La charge d'intérêt comptabilisée au titre d'IFRS 16 sur le 1er semestre 2021 s'élève à 32 K€. La charge d'amortissement comptabilisée au titre d'IFRS 16 sur le 1er semestre 2021 s'élève à 512 K€. Les hypothèses retenues au 31/12/2020 pour le retraitement IFRS 16 sont inchangées au 30/06/2021.
3.20 Charges de personnel
Les charges de personnel se détaillent comme suit :

En K€	30/06/2021	30/06/2020
Salaires et traitements	1145
Charges sociales	604
Dotations aux provisions retraites	6
Charges liées aux actions gratuites	0
Total	1 755

Les frais de personnel sont présentés nets des montants qui ont été activés soit une diminution de : - 0 K€ pour 06/2021
- 762 K€ pour 06/2020

Les effectifs à la clôture des premiers semestres 2021 et 2020 sont les suivants :

	30/06/2021 30/06/2020
Cadres	31
ETAM	3
Ouvriers	11
Total	45

0 K€ pour 06/2021
762 K€ pour 06/2020

		30/06/2021 30/06/2020
Cadres	31	49
ETAM	3	12
Ouvriers	11	23
Total	45	84

3.21 Autres produits et charges d'exploitation

3.21 Autres produits et charges d'exploitation


En K€	30/06/2021	30/06/2020
Aides financières privées	0	0
Crédits d'impôts	240	80
Subventions d'investissement	197	135
Opérations d'achat/revente de pièces détachées	40	81
Autres produits	81	108
Total des autres produits d'exploitation	558	404

Autres charges d'exploitation	-153	-103
Total autres produits et charges d'exploitation	405	301

3.22 Coût de l'endettement net

Les aides financières privées correspondent d'une part à des produits reçus par le Groupe dans le cadre de conventions d'aide au développement conclues avec des partenaires privés, notamment BUTAGAZ et GRDF, et d'autre part à des aides à l'embauche accordées par la société Robert Bosch France. Aucune aide de ce type n'a été perçue au cours du 1er semestre 2021. Les crédits d'impôts correspondent à la quote-part de Crédit d'impôt recherche et innovation non activée (cf note 3.12). Les subventions d'investissement correspondent aux aides reçues pour le financement des actifs immobilisés. La quote-part constatée en autres produits d'exploitation correspond à l'étalement de l'aide sur la durée d'utilité de l'actif. Les opérations d'achat/revente de pièces détachées correspondent à des opérations ponctuelles avec le sous-traitant DECAYEUX qui ne répondent pas à la définition des activités habituelles du Groupe. Les produits relatifs aux activités habituelles du Groupe (ventes et installations de chaudières à gaz) sont comptabilisés en chiffre d'affaires (cf note 3.6). 3.22 Coût de l'endettement net Le résultat financier se décompose comme suit :
En K€	30/06/2021	30/06/2020

Charges d'intérêts des ORA
Charges d'intérêt des OBSA
Autres charges d'intérêts	23	111
Desactualisation IFRS 16	32	110
Autres charges financières	1	2
Autres produits financiers		-7

3.23 Charge d'impôts sur le résultat

Les déficits reportables cumulés à fin 2020 n'ont pas été activés dans la mesure où leur consommation future n'a pas été estimée probable (58 206 K€ en base au 31/12/2020 pour BOOSTHEAT, 2 375 K€ pour BOOSTHEAT France et 574 K€ pour BOOSTHEAT GMBH).

Les résultats fiscaux étant également déficitaires au 30 juin 2021, la position retenue par le Groupe est restée la même.

Le taux d'impôt applicable en France en 2021 est de 26,5%. Le taux d'impôt applicable en Allemagne en 2021 est de 30%.

3.24 Résultat par action

Résultat part du groupe en K€	-	juin-21 8 706	-	juin-20 5 479



Résultat part des minoritaires en K€ Nombre moyen d'actions en circulation Nombre de BSA émis au 30/06		8 859 249 489 994		- 8 856 335 489 994
Nombre de BSCPE émis au 30/06 Résultat par action en EUROS	-	- 0,983	-	- 0,619

Note 4 : Gestion du risque financier

La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. À la date d'approbation du Document d'enregistrement universel, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section.

Les principaux facteurs de risques sont regroupés en cinq catégories ci-dessous, étant précisé qu'au sein de chacune d'entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre de probabilité, d'impact et d'importance (probabilité x impact) décroissants selon l'appréciation de la Société à la date d'approbation du présent document et après prise en compte des mesures mises en œuvre pour en limiter l'importance. La matérialité de chaque risque présenté se fonde sur une échelle composée des trois niveaux suivants : faible, moyen ou élevé. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur.

Intitulé des risques	Probabilité d'occurrence	Impact	Importance du risque
Risques liés à l'activité
Risques liés au fonctionnement dans le temps de la chaudière et en particulier du compresseur thermique régénératif	Elevé	Elevé	Elevé
Risques liés aux performances mesurées des chaudières installées	Elevé	Elevé	Elevé

Risques liés à l'acceptation par le marché de solutions innovantes de chauffage	Elevé	Elevé	Elevé
Covid - risque sanitaire : risque d'arrêt d'activité(s) ou de services sur une période	Faible	Elevé	Moyen
Risques liés à l'organisation de la Société
Risques liés au maintien des compétences clés nécessaires à la fiabilisation du produit avant la reprise de commercialisation	Elevé	Elevé	Elevé
Risques liés à la concurrence
Risques liés à la défiance du marché par rapport à l'énergie fossile	Moyen	Elevé	Moyen
Forte concurrence sur le marché des dispositifs de chauffage, risques liés à de nouvelles pac-gaz "bas perf & bas prix" annoncés depuis longtemps et pas encore arrivé sur le marché	Moyen	Moyen	Moyen
Investissement conséquent dans l'hydrogène de la concurrence, nécessitant un développement rapide de la compatibilité BOOSTHEAT	Moyen	Faible	Moyen
Risques liés à la situation financière de la Société
Risque de liquidité	Elevé	Elevé	Elevé
Risque de dilution	Elevé	Elevé	Elevé
Risques liés aux pertes historiques et à la capacité de la Société à générer des bénéfices futurs	Elevé	Moyen	Elevé
Risque lié à la rentabilité (marge)	Moyen	Elevé	Elevé
Risques liés aux dispositifs fiscaux et financements publics bénéficiant à la Société et à sa stratégie commerciale	Moyen	Elevé	Elevé
Risques réglementaires et juridiques
Risque lié au produit en utilisation	Elevé	Moyen	Elevé
Risques liés à la propriété intellectuelle	Moyen	Elevé	Moyen
Risques liés à la confidentialité des savoir faire	Moyen	Moyen	Moyen

4.1 Facteurs de risques financiers

Le conseil d'administration communique les principes généraux de gestion des risques tels que le risque de liquidité, le risque de change, le risque de crédit et le risque de taux.

(a) Risque de liquidité

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu.

BOOSTHEAT a construit un plan d'actions lui permettant de sécuriser son financement par voie d'émissions d'obligations remboursables en actions.

BOOSTHEAT a en effet mis en œuvre et contractualisé une ligne de financement avec IRIS d'un montant total maximum de 10 M€ sur 12 mois via l'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles reconductible 2 fois, permettant de réaliser mensuellement une augmentation de capital d'1M€, activable en fonction des besoins de l'entreprise.

La Société a procédé à un premier tirage de 1 M€ le 11 juin 2021 suite à son Assemblée Générale approuvant l'opération (Voir résolution n°31).

Au 30 juin 2021, la Société dispose d'une trésorerie nette de 3, 33 M€.

En parallèle de cette ligne de financement, la Société a bénéficié au cours du mois de juillet d'un financement additionnel de 4,951 M€ sous forme d'obligations avec option de remboursement en numéraire ou en actions au gré de la Société (50 k€ à recevoir en octobre 2021).

A plus long terme, la société envisage également d'avoir recours à une ou plusieurs des solutions de financement suivantes :

la mise en place d'un financement du besoin en fonds de roulement
la mise en place d'un prêt d'actionnaire conditionné
la recherche de fonds non dilutifs complémentaires.

(b) Risque de change

Le Groupe n'exerce ses activités, à ce jour, que dans la zone Euro. Il n'est donc pas sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises différentes de l'Euro, la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.

(c) Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, et au risque lié aux créances d'impôts non encore encaissées.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.

Le risque de crédit lié aux créances clients et autres créances (créances d'impôt) est limité en raison de la qualité des signatures concernées.

(d) Risque de taux

L'exposition de la Société au risque de taux d'intérêt concerne principalement la part de dette à taux variable (fondée sur Euribor 3 mois moyen) dont le solde à rembourser au 30 juin 2021 est non significatif.

4.2 Gestion du risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital.

Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, reverser du capital aux actionnaires ou émettre de nouvelles actions.

4.3 Risque de dilution

Au cours de l'exercice 2021, la Société a mis en place des mécanismes de financement afin de couvrir ses besoins de financement pour les 12 prochains mois.

Ainsi, le 21 mai 2021¹³, la Société a annoncé la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres d'un montant total maximum de 10 M€ par émission de bons d'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles (les « BEORA ») auprès de la société de capital investissement IRIS.

Ci-dessous, rappel des principales caractéristiques des Bons, présentées dans le communiqué de presse du 21 mai 2021 :

¹³ Source : communiqué de presse du 21 mai 2021 « BOOSTHEAT ANNONCE LA MISE EN PLACE D'UNE LIGNE DE FINANCEMENT EN FONDS PROPRES », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (boostheat-group.com)

Investisseur /	IRIS, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 400 000€,
Souscripteur	dont le siège social est situé 5 Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine,
	immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le
	numéro 753.471.853.
Nombre	1 600 Bons émis et souscrits le 11 juin 2021.
	Il est prévu que les 2 400 Bons restant soient émis en septembre 2021 au plus
	tard.
Prix de	Souscription à titre gratuit
souscription
Transfert	Les Bons ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement préalable
	de la Société, sauf transfert à un affilié de l'investisseur.
Ratio	Chaque Bon donnera droit à une Obligation en cas d'exercice au prix de
	souscription de l'Obligation.

Rappel ci-dessous des principales caractéristiques des obligations, présentées dans le communiqué de presse du 21 mai 2021 :

Tranches	10 tranches de 1 M€, chacune représentée par 400 Obligations d'une valeur nominale de 2 500€, soit un total de 10 M€ maximum (ie 4 000 obligations), que l'investisseur tirera par exercice des Bons sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, volume d'échange minimum de 4 M€ sur le titre de BOOSTHEAT au cours des 20 dernières séances de Bourse, nombre d'actions prêtées à l'investisseur, etc.) La Société et l'investisseur pourront, d'un commun accord, ajuster à la hausse ou à la baisse le nombre d'Obligations souscrites en une tranche, dans la limite de 1 200 Obligations, soit 3 M€.
Suspension et	La Société aura le droit de suspendre et de réactiver sans pénalité les tirages
réactivation	des tranches en adressant à l'investisseur une notice 5 jours de négociation
	avant l'entrée en vigueur de la suspension ou de la réactivation. La période
	d'engagement de 12 mois sera prolongée pour tenir compte des éventuelles
	suspensions et réactivations demandées par la Société.
Prix de	100% de la valeur nominale des Obligations, soit 2 500€ pour chaque Obligation.
souscription de l'Obligation
Durée	12 mois à compter de leur date d'émission
Taux d'intérêt	0%
Transfert	Les Obligations ne peuvent être transférées à un tiers sans le consentement
	préalable de la Société, sauf à une personne affiliée de l'Investisseur.
Remboursement	Si à leur date d'échéance, les Obligations n'ont pas été remboursées en actions
à l'échéance	ou rachetées, le porteur d'Obligations devra demander leur remboursement en
	actions.
Cas de défaut	Les cas de défaut incluent notamment le non-respect des engagements de la
	Société aux termes du contrat d'émission d'Obligations, un défaut de paiement
	sur un autre endettement significatif de la Société, le retrait de la cote des actions
	de la Société, un changement de con contrôle, etc. Il n'y a en revanche pas de
	covenants financiers.
Prix de	Le prix de remboursement en actions nouvelles des Obligations est égal à 95%
remboursement	du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation
des Obligations	pendant une période de vingt (20) jours de négociation précédant immédiatement
	la date de remboursement des obligations.
	Dans l'hypothèse où cette période comprendrait un jour de négociation au cours
	duquel l'investisseur a effectué des transactions prévues en page 95 de la
	position AMF 2020606, ce jour de négociation ne sera pas pris en compte pour le
	calcul du prix de remboursement des Obligations.
	Il est par ailleurs précisé que le prix de remboursement des Obligations ne pourra
	en aucun cas être inférieur au prix minimum fixé par la délégation de l'assemblée
	générale extraordinaire du 10 juin 2021 dans sa 31ème résolution, à savoir la
	moyenne des prix moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances

	de bourse précédant immédiatement la date de remboursement des Obligations diminuée d'une décote de 5%. Cette décote permet à l'investisseur, qui intervient en tant qu'intermédiaire financier et n'a pas vocation à rester au capital de la Société, de garantir la souscription des actions en dépit d'une éventuelle volatilité des marchés financiers.
Actions nouvelles	Les actions nouvelles de la Société émises sur remboursement des Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux rattachés aux actions ordinaires existantes et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Paris. La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons et des Obligations en circulation, ainsi que du nombre d'actions émises sur remboursement des Obligations.
Pénalité de résilitation	Le contrat peut être résilié à tout moment sans pénalité.
Mise à disposition d'actions de la Société	Un contrat de prêt de titres sera conclu entre des actionnaires de référence de la Société, aux termes duquel ces derniers mettront à disposition des actions de la Société afin de faire face à un éventuel défaut ou retard de livraison des actions dans le cadre de la mise en œuvre du contrat d'émission.

Les caractéristiques de ces obligations remboursables en actions ont un caractère dilutif pour les actionnaires qui ne peuvent pas participer à l'opération car la Société pourrait être amenée à créer des actions nouvelles pour rembourser les obligations et celles-ci auront un impact dilutif sur le capital de la Société.

Ci-dessous, rappel de l'incidence théorique sur la dilution, présentée par la Société dans son communiqué de presse du 21 mai 2021 :

Sur la base d'un prix de référence théorique de 2,03 €, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'opération verrait sa participation passer à 0,63% en cas de remboursement de l'intégralité des obligations souscrites à l'occasion de la levée de fonds totale de 10 M€ par la création de 5 185 377 actions nouvelles.

En %	Participation de l'actionnaire en %
	Base non diluée	Base diluée
Avant émission des actions nouvelles	1.00%	0.95%
Après émission de 5 185 377 actions nouvelles des 4 000 obligations.	0.63%	0.61%

En € et par action	Capitaux propres au 30 juin 2020
	Base non diluée	Base diluée
Avant émission des actions nouvelles	0,10€	1,34€
Après émission de 5 185 377 actions nouvelles des 4 000 obligations.	0,78€	1,55€

Le 16 juillet 2021, en complément de la ligne de financement définie avec la société IRIS, les actionnaires historiques et administrateurs ont décidé de soutenir la nouvelle orientation de BOOSTHEAT par un financement additionnel de 5 M€ sous forme d'obligations avec option de remboursement en numéraire ou en actions au gré de la Société. Cette ligne de financement présente un risque de dilution pour les actionnaires n'ayant pas participé à l'opération si la Société décide de remboursement tout ou partie de l'emprunt en action. Dans ce cas, la Société est susceptible de créer des actions nouvelles qui auront un impact dilutif sur son capital.

La Société a émis ou attribué des plans de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) dont l'exercice intégral, à la date du Document d'information, conduirait à l'émission de 100 000 actions ordinaires nouvelles, générant une dilution égale à 1,13% du capital social et des droits de vote sur une base non dilué. (Voir le paragraphe « V. ACTIONNARIAT DE BOOSTHEAT AU 30 JUIN 2021 – 1) Capital social au 30 juin 2021 » du présent Document d'information.

Une dilution supplémentaire est susceptible de résulter de l'exercice des BSA 2019 qui donnent le droit de souscrire à N actions nouvelles de la Société, N étant calculé comme suit : N = Nombre de BSA 2019 détenu par le porteur concerné / Prix d'IPO (c'est-à-dire 14,00 €). Ces BSA 2019 peuvent être exercées jusqu'au 07/06/2024. Au 30 juin 2021, elles représentent 489 994 actions, soit :

5,24% du capital fully diluted
5,53% du capital au 30/06/2021

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait également procéder, une fois ses titres admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et en application du Code Middlenext, à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres instruments financiers donnant accès au capital de la Société, pouvant entrainer une dilution supplémentaire, potentiellement importante, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société. La dilution pourrait entraîner une baisse du prix des actions de la Société.

Note 5 : Engagements hors bilan

5.1 Engagements donnés

Prêt à moyen terme de 800 K€ auprès du Crédit Coopératif. Ce prêt est garanti à hauteur de 40% par bpifrance. Un nantissement sur fonds de commerce a été accordé en garanti du prêt. Le capital restant dû au 30/06/2021 est de 623 K€.
Prêt de 500 K€ souscrit auprès de Banque Populaire du Sud. Il est garanti à hauteur de 50% par le Fonds Européen d'Investissement et par un nantissement de fonds de commerce en rang 2. Le capital restant dû au 30/06/2021 est de 248 K€.

5.2 Engagements reçus

Note 6 : Transaction avec les parties liées 6.1 Rémunération des dirigeants En K€	30/06/2021	30/06/2020
Rémunérations des mandataires sociaux dirigeants (1)	165	166
Autres rémunérations (2)	150	100

Note 6 : Transaction avec les parties liées

6.1 Rémunération des dirigeants

En KE		30/06/2021 30/06/2020
Rémunérations des mandataires sociaux dırıgeants (1)	165	166
Autres rémunérations (2)	150	100
lotal	315	266

(2) Aucun jeton de présence n'a été versé aux membres du conseil d'administration au 30 juin 2021 mais un montant de 150 K€ de jetons de présences a été provisionné au titre du premier semestre 2021 contre 100 K€ au titre du 1er semestre 2020.

Serge DECONS Audit ERNST & YOUNG Audit

Boostheat Période du 1er janvier au 30 juin 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

2, rue de la Carrère 31510 Antichan-de-Frontignes S.A.R.L. au capital de € 4 000 839 582 954 R.C.S. Toulouse

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Toulouse

Serge DECONS Audit ERNST & YOUNG Audit

Immeuble Le Blasco 966, avenue Raymond Dugrand CS 66014 34060 Montpellier S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Boostheat Période du 1er janvier au 30 juin 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Boostheat, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 3.1 Base de préparation des états financiers » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les éléments sous-tendant l'application du principe de continuité d'exploitation.

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Antichan-de-Frontignes et Montpellier, le 24 septembre 2021

Les Commissaires aux Comptes

Serge DECONS Audit ERNST & YOUNG Audit

Serge Decons Marie-Thérèse Mercier

AI Terminal

BOOSTHEAT

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BOOSTHEAT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1 PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

1.3 RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Véronique SALIS

2 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

2.1 DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ

2.2 LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ

2.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

2.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS

3 APERÇU DES ACTIVITÉS

3.1 Présentation générale

3.2 Évènements marquants dans le développement de la Société

2012

2013

2015

2016

2017

2018

Septembre :

2019

2020

Juillet :

Avril :

3.3 Perspectives

3.3.1 Mise en œuvre des trois volets du plan EFFICIENCY 2022

3.3.1.1 Fiabilisation et performances de la BOOSTHEAT.20

3.3.1.2 L'optimisation de l'approche commerciale

3.3.1.3 L'abaissement significatif des coûts de la Société

3.3.2 Évolutions prévisibles de la situation de la Société et perspectives d'avenir

4 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 2021

4.1 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 2021

Compte de résultat consolidé au 30 juin 2021

Etat du résultat global consolidé au 30 juin 2021

Etat de la situation financière consolidée au 30 juin 2021

Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2021

Tableau des flux de trésorerie consolidés intermédiaires

4.2 NOTE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES

Note 1 : Déclaration de conformité

Normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021

Nouvelles normes et interprétations publiées par l'IASB mais dont l'application n'est pas encore obligatoire :

Note 2 : Faits marquants du 1er semestre 2021

Avril :

Note 3 : Principales méthodes comptables

3.1 Base de préparation des états financiers

3.2 Périmètre de consolidation

3.3 Evènements significatifs postérieurs à la clôture

3.4 Consolidation

(a) Règles de consolidation

(b) Intérêts minoritaires

(c) Transactions intragroupes

(d) Regroupements d'entreprises

3.5 Estimations et jugements comptables déterminants

(a) Dépréciation des immobilisations incorporelles

(b) Comptabilisation de l'impôt sur les sociétés

(c) Paiements fondés sur des actions

3.6 Revenus d'activités et saisonnalité

3.7 Informations sectorielles

3.8 Immobilisations incorporelles

3.9 Immobilisations corporelles

3.10 Stocks

3.11 Clients et autres créances

3.12 Crédit d'impôt recherche et innovation, Crédit Impôt Compétitivité Emploi et autres subventions publiques

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.14 Capital social

Paiements en actions

BSA 2019

3.15 Dettes financières

3.16 Fournisseurs, produits constatés d'avance et autres passifs

3.17 Provisions

3.18 Achats consommés et charges externes

3.19 Contrats de location

3.20 Charges de personnel

3.21 Autres produits et charges d'exploitation

3.22 Coût de l'endettement net