Pre-Annual General Meeting Information • May 20, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
§ 1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 20 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia __.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
UZASADNIENIE
Uchwała o charakterze technicznym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad, o następującej treści:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała o charakterze technicznym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 obejmujące:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024 obejmujące:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2024 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2024.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia pokryć stratę netto za 2024 rok w wysokości 5.567.347,71 PLN (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści siedem złotych i siedemdziesiąt jeden groszy) w całości z kapitału zapasowego Spółki
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Olejarzowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2024.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soares z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2024.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Markowi Pertkiewiczowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu w roku obrotowym 2024.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024 postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz brzmienia zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Pani Karolinie Szablewskiej-Olejarz z wykonywania przez nią obowiązków za okres pełnienia przez nią funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Chmielewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Szymonowi Okoniowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Jackowi Markowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 5 ust. 1 Statutu i nadać mu nowe, następujące brzmienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 poprzez:
1) zastąpienie wprowadzenia do wyliczenia w § 6 nowym, następującym brzmieniem:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.820.000,00 PLN (słownie: sześć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na:";
2) zastąpienie kropki na końcu litery e) przecinkiem oraz dodanie na końcu § 6 litery f) o następującym brzmieniu:
"f) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 12 ust. 22 pkt 2 Statutu i nadać mu nowe, następujące brzmienie:
"wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki oraz do atestacji lub badania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,".
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany Statutu przyjęte niniejszą uchwałą.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji zmian Statutu."
Zmiana § 5 Statutu nie stanowi zmiany faktycznego przedmiotu działalności Spółki, ale wynika z konieczności dostosowania klasyfikacji działalności do Polskiej Klasyfikacji Działalności 2025.
Zmiana § 6 Statutu wynika z konieczności dostosowania zapisów Statutu do aktualnej wysokości kapitału zakładowego, który został podwyższony w związku z objęciem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Zmiana § 12 ust. 22 pkt 2 Statutu wynika z konieczności dostosowania do aktualnego brzmienia Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zamiarem przekazania uprawnienia do wyboru biegłego rewidenta do atestacji lub badania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju radzie nadzorczej, tak jak jest to w przypadku wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") postanawia przyjąć program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki na lata 2025-2027 ("Program Motywacyjny").
Program Motywacyjny ma na celu długoterminowe związanie członków Zarządu ze Spółką oraz jej Grupą Kapitałową, a także kształtowanie stabilnej polityki dywidendowej Spółki.
Program Motywacyjny będzie skierowany do członków Zarządu Spółki, spełniających warunki opisane w niniejszym Programie Motywacyjnym, z którymi Spółka zawrze umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Uczestnik").
Program Motywacyjny podzielony jest na trzy okresy odpowiadające kolejnym latom obrotowym Spółki, tj. od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. oraz od 1 stycznia 2027 r. do 31 grudnia 2027 r., z zastrzeżeniem że jego realizacja nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2029 roku.
Status Uczestnika w danym okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego nabywają członkowie Zarządu, którzy pełnili swoją funkcję na dzień 30 czerwca tego okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego. Listę Uczestników Programu Motywacyjnego prowadzi Rada Nadzorcza.
Program zostanie przeprowadzony poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii G ("Warranty"), które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Akcje").
Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna Akcji będzie wynosiła 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję.
W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Uczestnikom zostanie przyznane warunkowe prawo do objęcia Warrantów.
a) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2025, 2026 lub 2027 w taki sposób, że część lub całość zysku zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy,
b) pozostawania przez Uczestnika członkiem Zarządu od dnia wpisania go na listę Uczestników Programu Motywacyjnego w danym roku do ostatniego dnia roku obrotowego poprzedzającego zaoferowanie Warrantów.
gdzie:
W – liczba warrantów przysługujących Uczestnikom łącznie,
D – kwota przeznaczona w danym roku uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku jako dywidenda,
B – średni kurs akcji Spółki na zamknięciu sesji notowań w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku w danym roku Programu Motywacyjnego,
z zastrzeżeniem, że łączna liczba zaoferowanych Warrantów nie może przekroczyć limitu, o którym mowa w § 3 ust. 1.
Rada Nadzorcza ustali jaka liczba Warrantów będzie zaoferowana poszczególnym członkom Zarządu w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego.
Oferta Warrantów zostanie złożona do nie więcej niż 7 osób.
W terminie 90 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku za 2025, 2026 lub 2027 rok, Rada Nadzorcza dokona weryfikacji realizacji kryteriów oraz ustali Uczestników, którzy nabyli prawo do objęcia Warrantów wraz ze wskazaniem liczby Warrantów przysługujących danemu Uczestnikowi.
Warranty zostaną zaoferowane Uczestnikom w terminie 60 dni od dnia stwierdzenia realizacji kryteriów, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Ważność oferty będzie nie krótsza niż 30 dni, po którym to terminie oferta wygasa w przypadku braku jej przyjęcia przez danego Uczestnika.
Warranty będą imienne, będą miały formę zdematerializowaną, ich zbywalność może być ograniczona zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz będą uprawniały do objęcia jednej akcji Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Prawa z Warrantów będą mogły być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2029 r. poprzez złożenie oświadczenia o objęciu Akcji. Objęcie Akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym.
§ 6.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do dokonania wszelkich czynności wymaganych do realizacji niniejszej Uchwały, w tym do określenia szczegółowych warunków realizacji Programu Motywacyjnego w regulaminie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, określenia treści umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz weryfikacji realizacji kryteriów Programu.
Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności wymaganych do realizacji niniejszej Uchwały, a które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej.
§ 7.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Poddanie pod głosowanie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, opartego na emisji warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J, ma na celu kontynuację wcześniej przyjętego programu motywacyjnego, który funkcjonował w Spółce na analogicznych zasadach.
Dotychczasowy program, wdrożony w poprzednich latach, przyniósł pozytywne rezultaty w zakresie wzmacniania zaangażowania członków Zarządu oraz powiązania ich interesu z interesem akcjonariuszy. W związku z jego wygaśnięciem, Zarząd proponuje wdrożenie kolejnego etapu programu opartego o te same założenia – w szczególności uzależnienie możliwości uzyskania korzyści z programu od osiągnięcia wymiernych efektów finansowych, takich jak wypłata dywidendy. W ocenie Zarządu przyjęcie programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, opartego na prawie do nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, uprawniających do nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki za cenę równą ich wartości nominalnej, wynoszącą 0,50 zł każda, przyczyni się do rozwoju oraz poprawy wyników finansowych Spółki.
Program ten ma na celu utrzymanie wysokiego poziomu motywacji członków Zarządu oraz długoterminowe związanie ich ze Spółką oraz jej Grupą Kapitałową. Jednocześnie, konstrukcja programu – oparta na mierzalnym kryterium wypłaty dywidendy – zapewnia, że jego beneficjenci będą mogli uzyskać przewidziane w nim uprawnienia wyłącznie w przypadku realizacji celów korzystnych dla wszystkich akcjonariuszy. Program nie stanowi zatem przywileju oderwanego od wyników Spółki, lecz jest instrumentem ściśle powiązanym z tworzeniem wartości dla inwestorów.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BoomBit Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 448 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki z dnia 16 czerwca 2025 r. ("Program"), postanawia:
§ 1.
Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w niniejszej uchwale, uchwala się emisję warrantów subskrypcyjnych imiennych serii G w liczbie nie większej niż 300.000 (trzysta tysięcy) ("Warranty"), z prawem do objęcia nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru ("Akcje").
Celem emisji Warrantów i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest umożliwienie wykonania Programu, tj. zaoferowania, pod warunkiem spełnienia kryteriów Programu, członkom zarządu Spółki akcji za zasadach określonych Programem, co jednocześnie stanowi umotywowanie uchwały.
Prawa do objęcia Warrantów będą przysługiwały członkom Zarządu Spółki określonym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki w sprawie realizacji kryteriów Programu oraz ustalenia Uczestników, którzy nabyli prawo do objęcia Warrantów, na warunkach określonych w Programie, niniejszej uchwale oraz Regulaminie Programu.
Warranty emitowane będą nieodpłatnie.
Warranty będą emitowane jako warranty subskrypcyjne imienne i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej.
Warranty są niezbywalne, ale podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy Warrantów powinni wskazać jedną osobę upoważnioną do wykonywania prawa do objęcia Akcji.
Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Prawa do objęcia Akcji powstają z dniem zapisania danego Warrantu po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym i od tego dnia będą mogły być realizowane, ale najpóźniej do dnia 31 grudnia 2029 r.
Prawa z Warrantów wygasają z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji albo upływu terminu, o którym mowa w ust. 9.
W celu realizacji Programu oraz przyznania prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów, kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) jedna akcja.
Prawo do objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, Programie, uchwale Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej oceny realizacji kryteriów Programu oraz ustalenia Uczestników, którzy nabyli prawo do objęcia oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego i może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2029 r.
Cena emisyjna Akcji będzie wynosiła 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
a. w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem), o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, akcje będą uczestniczyły w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
b. w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca danego roku obrotowego akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.
Prawo poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy wyłącza się w całości. W opinii akcjonariuszy Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru jest uzasadnione realizacją Programu.
Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:
"W związku z zamiarem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), Zarząd Spółki przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru nie więcej niż 300.000 warrantów subskrypcyjnych serii G oraz nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J.
Celem podjęcia Uchwały jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny"). Jednocześnie celem Programu Motywacyjnego jest długoterminowe związanie członków Zarządu ze Spółką oraz jej Grupą Kapitałową, a także kształtowanie stabilnej i przewidywalnej polityki dywidendowej Spółki poprzez powiązanie korzyści uczestników Programu z wartością wypłacanych dywidend.
Wyłączenie prawa poboru ma zatem na celu umożliwienie wykonania Programu i zaoferowania warrantów subskrypcyjnych oraz objęcia akcji serii J wyłącznie przez uczestników Programu, pod warunkiem spełnienia szczegółowych kryteriów określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia przyjmującej Program oraz regulaminie tego Programu.
Jednocześnie przyjęcie Programu w oparciu o papiery wartościowe Spółki ma na celu zwiększenie motywacji kluczowych osób zarządzających do realizacji celów strategicznych Spółki, w tym w szczególności generowania stabilnych wyników finansowych i wypłaty dywidendy w kolejnych latach. Tego rodzaju konstrukcja Programu zapewnia zbieżność interesów uczestników Programu z interesem wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym mniejszościowych, ponieważ akcje mogą zostać objęte wyłącznie w przypadku uprzedniej wypłaty dywidendy – a zatem po zaspokojeniu oczekiwań inwestorów.
Ponadto w związku z powyższym rekomenduje się przyjęcie ceny emisyjnej akcji w wysokości równej ich wartości nominalnej, czyli 0,50 PLN za jedną akcję.
Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały, uznając wyłączenie prawa poboru za w pełni uzasadnione interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w tym czynności związanych z dematerializacją Warrantów i Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu.
Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 6 f dodaje się nowy § 6 g Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii J").
Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii G ("Warranty Serii G").
Prawo objęcia Akcji Serii J może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2029 roku."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na podstawie niniejszej uchwały."
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ma na celu realizację programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki w brzmieniu zaproponowanym w projekcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki. Podjęcie tej uchwały ma więc na celu umożliwienie wykonania postanowień programu motywacyjnego.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.